美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
形式
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的年度報告 |
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截至本財政年度止 |
或
根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的過渡報告 |
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由_的過渡期 |
或
殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交的報告 |
委託文件編號:
(註冊人章程中規定的確切名稱)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法案第12(g)條登記或將登記的證券:不適用
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
如果公司是《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人,則通過複選標記進行識別。是的
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記表明公司是否無需根據1934年證券交易法第13或15(d)條提交報告。是的
勾選標記表示本公司(1)是否已在過去12個月內(或本公司需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
勾選標記表示公司是否已在過去12個月內(或在要求公司提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示公司在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ |
其他☐ |
如果在回答之前的問題時勾選了“其他”,請通過勾選標記指明公司選擇遵循的財務報表項目。項目17項目18
如果這是年度報告,請勾選該公司是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億.2條)。是的 沒有
目錄
引言 |
4 |
||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
5 |
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作為新興成長型公司的地位 |
6 |
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外國私人發行人備案 |
7 |
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第1項。 |
|
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
8 |
第二項。 |
|
報價統計數據和預期時間表 |
8 |
第三項。 |
|
關鍵信息 |
8 |
A. |
|
已保留 |
8 |
B. |
|
資本化和負債化 |
8 |
C. |
|
提供和使用收益的原因 |
8 |
D. |
|
風險因素 |
8 |
第四項。 |
|
關於該公司的信息 |
18 |
A. |
|
公司的歷史與發展 |
18 |
B. |
|
業務概述 |
23 |
C. |
|
組織結構 |
29 |
D. |
|
財產、廠房和設備 |
30 |
項目4A。 |
|
未解決的員工意見 |
30 |
第五項。 |
|
經營和財務回顧與展望 |
30 |
A. |
|
經營業績 |
31 |
B. |
|
流動性與資本資源 |
35 |
C. |
|
研發、專利和許可證等 |
37 |
D. |
|
趨勢信息 |
37 |
E. |
|
關鍵會計估計 |
37 |
第六項。 |
|
董事、高級管理人員和員工 |
38 |
A. |
|
董事和高級管理人員 |
38 |
B. |
|
補償 |
41 |
C. |
|
董事會慣例 |
47 |
D. |
|
員工 |
48 |
E. |
|
股份所有權 |
48 |
第7項。 |
|
大股東及關聯方交易 |
50 |
A. |
|
大股東 |
50 |
B. |
|
關聯方交易 |
50 |
C. |
|
專家和律師的利益 |
51 |
第八項。 |
|
財務信息 |
51 |
A. |
|
合併報表和其他財務信息 |
51 |
B. |
|
重大變化 |
51 |
第九項。 |
|
報價和掛牌 |
51 |
A. |
|
優惠和上市詳情 |
51 |
B. |
|
配送計劃 |
51 |
C. |
|
市場 |
51 |
D. |
|
出售股東 |
51 |
E. |
|
稀釋 |
51 |
F. |
|
發行債券的開支 |
52 |
第10項。 |
|
附加信息 |
52 |
A. |
|
股本 |
52 |
B. |
|
組織章程大綱及章程細則 |
52 |
C. |
|
材料合同 |
54 |
D. |
|
外匯管制 |
55 |
E. |
|
税務 |
55 |
F. |
|
股息和支付代理人 |
63 |
G. |
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專家發言 |
63 |
H. |
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展出的文件 |
63 |
I. |
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子公司信息 |
63 |
J. |
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給證券持有人的年度報告 |
63 |
第11項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
63 |
第12項。 |
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除股權證券外的其他證券説明 |
63 |
第13項。 |
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違約、拖欠股息和拖欠股息 |
64 |
第14項。 |
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對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
64 |
第15項。 |
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控制和程序 |
64 |
A. |
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披露控制和程序 |
64 |
B. |
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管理層財務報告內部控制年度報告 |
64 |
C. |
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註冊會計師事務所認證報告 |
65 |
D. |
|
財務報告內部控制的變化 |
65 |
第16項。 |
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[已保留] |
65 |
項目16A。 |
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審計委員會財務專家 |
65 |
項目16B。 |
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道德準則 |
65 |
項目16C。 |
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首席會計師費用及服務 |
66 |
項目16D。 |
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豁免審計委員會遵守上市標準 |
66 |
項目16E。 |
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發行人及關聯購買人購買股權證券 |
66 |
項目16F。 |
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公司認證會計師的變更 |
66 |
項目16G。 |
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公司治理 |
67 |
第16H項。 |
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煤礦安全信息披露 |
68 |
項目16I。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
68 |
第17項。 |
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財務報表 |
69 |
第18項。 |
|
財務報表 |
69 |
項目19. |
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展品 |
70 |
3
INTRODU橫斷面
在本年度報告中,表格20-F(“年報”), “IPA,” “公司,” “我們,” “美國“和”我們的“指免疫精確抗體有限公司及其合併子公司。
除非另有明確説明,本年度報告中包含的信息截至2024年4月30日(公司財年末)。
本年度報告中使用的市場和行業數據是從各種公開來源獲得的。儘管本公司相信這些獨立消息來源總體上是可靠的,但由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及對市場規模、狀況和前景的任何統計調查所固有的侷限性和不確定性,該等信息的準確性和完整性不能得到保證和驗證。
本年度報告中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的摘要,並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為本年度報告的附件,您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。
本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則進行報告。本年度報告所載的綜合財務報表均不是按照美國公認會計原則編制的。該公司的財務報表以加元列報。在本年度報告中,除非另有説明,否則所有金額和對$“或”加元“是指加拿大元,並提及”雅倫敦銀行同業拆息“是美元,但本年度報告中包括的大多數數字,包括公司的財務報表,都是以加元計算的。
4
關於FO的特別説明RWARD-Look語句
本年度報告包含符合美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”(統稱為前瞻性陳述),反映管理層對公司未來增長、經營結果、經營和財務業績以及業務前景和機會的預期。此外,公司可能會在未來向加拿大和美國監管機構提交的文件、新聞稿或公司代表的口頭或書面陳述中作出或批准某些不是歷史事實的陳述,也可能構成前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,公司針對公司預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展所作的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於在“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“計劃”、“預測”、“預算”、“計劃”“估計”、“展望”,或這些詞的否定或其他類似或可比的詞。
前瞻性表述涉及重大風險、假設、不確定因素和其他因素,這些因素可能導致未來的實際業績、成就或其他現實與任何前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同,因此不應被解讀為對未來業績、成就或現實的保證。儘管本年度報告中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本文和其中的文件反映了管理層根據管理層目前掌握的信息和管理層認為合理的假設所持有的當前信念,但公司不能確定實際結果是否與這些前瞻性陳述一致。許多風險和因素可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和因素包括但不限於以下幾點:
5
儘管公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要風險和因素,但可能存在其他因素和風險,導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不同。此外,任何前瞻性陳述均自年度報告或通過引用併入本文和其中的文件之日起作出,視情況而定。除適用的證券法要求外,本公司沒有義務更新或修訂它們以反映新的事件或情況。新的因素不時出現,管理層不可能預測所有這些因素並預先評估每個因素對公司業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際情況與任何前瞻性陳述中包含的情況大不相同的程度。因此,讀者不應過度依賴本年度報告中包含的前瞻性陳述或通過引用納入本文和其中的文件。本年度報告中披露的所有前瞻性陳述以及通過引用併入本文和其中的文件均受本警示聲明的限制。
作為新興市場的地位G成長型公司
我們是1934年修訂的美國證券交易法第3(A)節所界定的“新興成長型公司”(《交易所法案》“)由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(”《就業法案》“),我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格,直至最早出現以下情況:(A)財政年度的最後一天,我們的年度總收入為12.35億美元(因為美國證券交易委員會每5年根據通脹編制一次該數額的指數(“美國證券交易委員會“))或更多;(B)根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有效登記聲明,首次出售股權證券之日五週年之後,本財政年度的最後一天。證券法“);(C)我們在之前3年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期;或(D)我們被視為”大型加速申請者“的日期,如交易法規則120億.2所定義。
一般來説,根據交易法第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據交易法提交的第二份和所有後續年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告,並在非“加速申報人”或“大型加速申報人”(這些術語在交易法第120億.2條中定義)的註冊人享有豁免的情況下,包括一份關於管理層對財務報告內部控制評估的審計師認證報告。然而,只要我們繼續符合新興成長型公司的資格,我們就可以免除在根據《交易法》提交的年報中包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師證明報告的要求,即使我們有資格成為“加速申報公司”。此外,2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)節已被《就業法案》修訂,其中規定,新興成長型公司的審計師不受上市公司會計監督委員會要求對審計師報告進行補充的任何規則的約束,在該規則中,審計師將被要求提供有關該公司的審計和財務報表的額外信息。
6
外國私人 發行人備案文件
根據證券法頒佈的規則405,我們被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的某些規則的約束,這些規則規定了《交易法》第14條規定的委託書徵集的某些披露義務和程序要求。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時,不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。此外,我們不需要遵守FD規則,該規則限制了選擇性披露重大信息。只要我們是“外國私人發行人”,只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求,我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表,並以Form 6-k向美國證券交易委員會提交季度財務報表。然而,我們提交或提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-k或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此,與申請為國內發行人的公司相比,公開可獲得的關於我們的信息可能更少。
我們可能會利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,並且以下三種情況之一適用時,我們將不再是外國私人發行人:(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民;(2)我們50%以上的資產位於美國;或(3)我們的業務主要在美國管理。如果我們失去了“外國私人發行人身份”,我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。
非國際財務報告準則計量
本年度報告提供的信息包括《國際財務報告準則》沒有承認的某些措施,也沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義。因此,它們不太可能與其他公司提出的類似措施相提並論。公司使用非IFRS措施,包括“調整後的EBITDA”和“調整後的營業費用”作為補充信息,通過從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果來補充IFRS措施。管理層認為,這些衡量標準提供了有用的信息,因為它們可能會排除不能反映公司核心經營業績和持續經營的金額,併為不同時期之間的比較提供更一致的基礎。
7
第一部分
項目1.董事的身份,資歷R管理層和顧問
不適用。
項目2.報價統計政務司司長和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
不適用。
不適用。
有許多各種各樣的風險,既有已知的,也有未知的,它們可能會阻礙我們實現目標。下面描述的風險並不是我們將面臨的唯一風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下降,此類證券的投資者可能會損失全部或部分投資。
我們目前的運營現金流為負。
我們來自經營活動的現金流為負,歷史上曾出現過淨虧損。我們不能保證在不久的將來會產生足夠的收入。如果我們未來的運營現金流為負,我們可能需要動用現有營運資本的一部分,為這種負現金流提供資金。我們預計需要通過發行證券或貸款融資來籌集更多資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資的條款至少會像以前獲得的一樣優惠,或者根本不會。如果我們無法從外部來源獲得額外的融資並最終產生足夠的收入,我們可能會被迫出售部分或全部資產,或者削減或停止我們的業務。如果這些事件中的任何一種發生,投資者可能會失去全部或部分投資。
我們在管理流動性風險方面可能會遇到困難,這可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響,並限制我們的增長。
儘管我們是一家持續經營的公司,但我們沒有現金儲備來支持我們一年的所有業務,以及未來的戰略性增長和擴張計劃。我們歷來都出現過淨虧損。不能保證在不久的將來會產生足夠的收入。如果我們未來的運營現金流為負,我們可能需要動用現有營運資本的一部分,為這種負現金流提供資金。我們可能需要通過發行普通股或通過貸款融資來籌集額外資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資的條款至少會像以前獲得的一樣優惠,或者根本不會。如果我們無法從外部來源獲得額外的融資並最終產生足夠的收入,我們可能會被迫出售部分或全部資產,或者削減或停止我們的業務。
我們對流動性和資本有額外的需求,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們是一家人工智能驅動的生物製藥發現和開發公司,專注於創造更安全、更有效的新型治療性抗體。IPA不尋求監管機構對其早期候選者的批准,而是旨在在臨牀試驗研究之前獲得比其資產更多的許可。到目前為止,我們還沒有從協作和許可協議中獲得大量收入,併產生了與持續運營相關的大量研發和其他費用。因此,自成立以來,我們一直沒有盈利,在每個報告期都出現了運營虧損,並出現了重大的累計虧損。隨着我們繼續構建我們的人工智能驅動的軟件開發,即鏡頭,運營成本預計在短期內會增加人工智能,並預計這種情況將持續到我們未來產品銷售的基於訂閲的付款和/或合作伙伴費用、許可費、里程碑付款和/或特許權使用費足以產生收入為持續運營提供資金為止。我們無法預測未來虧損的程度,也無法預測我們的業務何時會盈利。即使我們實現了盈利,我們也可能無法持續保持或提高盈利能力。
8
我們已經並將繼續結成戰略聯盟,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前已經,並可能在未來與第三方建立戰略聯盟,我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。我們加入戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本,並可能受到這些因素的限制。此外,戰略聯盟可能帶來不可預見的整合障礙或成本,可能不會增強我們的業務,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括可能從運營中分流的大量管理時間,以追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟。未來的戰略聯盟可能會導致額外的債務、成本和或有負債,並且不能保證未來的戰略聯盟將實現或我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟,或者根本不能保證。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能不能以對我們有利的條款達成合作協議,或者根本不能。此外,其中一些協議可能會將我們的候選藥物的重大責任交給合作者。
如果我們為我們的一個或多個候選藥物簽訂合作協議,這些候選藥物的成功將在很大程度上取決於我們的合作者能否成功地將它們宣傳為優於其他治療方案。我們相信,我們的候選藥物可能被證明可以提供與其他藥物相比具有顯著優勢的疾病治療。然而,不能保證我們將能夠證明這些優勢,也不能保證這些優勢將足以支持我們的候選藥物成功商業化。
我們可能成為訴訟、監管或機構訴訟、調查和審計的對象。
我們的業務需要遵守許多法律法規。不遵守這些法律法規可能會使我們受到監管或機構的訴訟或調查,還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構訴訟、調查、審計和其他意外情況的結果可能會損害我們的聲譽,要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金的行動,從而損害我們的財務狀況。不能保證任何懸而未決或未來的監管或機構訴訟、調查和審計不會導致鉅額成本或轉移管理層的注意力和資源,或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着訴訟風險。
在正常的業務過程中,我們可能會不時地成為訴訟的一方,包括但不限於與我們的運營相關的訴訟,或根據我們的任何商業協議的條款,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利,這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和我們證券的價值產生不利影響,並可能使用大量資源。即使我們參與了訴訟並贏得了勝利,訴訟也可以重新分配我們大量的資源,包括管理層的時間和注意力以及可用的營運資金。訴訟還可能給我們的品牌帶來負面印象。
保護和捍衞我們的知識產權主張可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功將取決於我們獲得、保護和實施我們技術和產品專利的能力。我們未來可能擁有或許可的任何專利可能無法為我們的技術和產品提供有意義的保護。我們執行和維護知識產權的努力可能不會成功,並可能導致鉅額成本和管理時間的轉移。此外,其他人可能會挑戰我們未來可能獲得的專利,因此,這些專利可能會縮小、失效或無法強制執行,或者我們可能會被迫停止使用這些專利涵蓋的技術或從第三方獲得技術許可。此外,我們所依賴的當前和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發。即使我們的權利是有效的、可強制執行的和範圍廣泛的,競爭對手也可能基於我們的專利不包括的類似技術開發產品。此外,由於各專利局有大量積壓的專利申請,批准或拒絕我們競爭對手的專利申請可能需要數年時間。
除了專利保護,我們還依賴版權和商標保護、商業祕密、專有技術、持續的技術創新和許可機會。為了維護我們的商業祕密和專有信息的機密性和所有權,我們要求我們的員工、顧問和顧問簽署保密和專有信息協議。然而,這些協議可能不能為我們提供足夠的保護,防止不正當地使用或披露機密信息,並且可能沒有足夠的補救措施來防止未經授權的使用或披露。此外,像我們行業中的許多公司一樣,我們可能會不時地聘用以前受僱於其他公司的科學人員,涉及一個或多個與我們從事的活動類似的領域。在某些情況下,我們的保密和專有信息協議可能與與我們的員工、顧問或顧問有先前僱傭或諮詢關係的第三方的權利相沖突或受其約束。儘管我們要求我們的員工和顧問對以前僱主的所有機密信息保密,但我們或這些個人可能會被指控挪用商業祕密或其他類似的索賠
9
由於他們以前的從屬關係。最後,其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密。我們未能保護我們的專有信息和技術,可能會抑制或限制我們將某些競爭對手排除在市場之外並執行我們的商業戰略的能力。
如果我們無法獲得或在獲得所需的監管批准方面遇到延誤,我們將無法將我們潛在的產品商業化。
我們的業務受某些法律、法規和指導方針的約束。雖然我們打算遵守所有這些法律、法規和指導方針,但不能保證管轄法律和法規不會改變,這將不在我們的控制範圍之內。在美國、歐盟、加拿大、澳大利亞和其他作為當前和未來候選產品目標市場的國家,許多法規和法規管理着非治療性和人類治療性產品的臨牀前和臨牀開發、製造和銷售以及上市後責任。這樣的法律和法規管理着生產設施的批准、必須進行的測試程序和受控研究,以及必須在上市批准之前收集的臨牀前和臨牀數據。我們的研發工作,以及未來的任何臨牀試驗,以及我們可能開發的任何產品的製造和營銷,都將受到如此廣泛的監管和限制。
獲得必要的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。我們可能無法獲得開始或繼續臨牀試驗所需的批准,或者無法在合理的時間框架內製造或銷售潛在的產品,如果有的話。此外,政府當局可能對新療法的開發實施監管改革或限制,這可能會對我們運營的監管環境或我們可能開發的任何產品的開發產生不利影響。
完成臨牀測試並獲得所需的批准預計需要數年時間,並需要花費大量資源。不能保證臨牀試驗將在任何指定的時間段內成功完成,如果可以的話。此外,如果在任何時間確定受試者或患者面臨不可接受的風險,我們或各監管機構可能會隨時推遲或暫停臨牀試驗。
在獲得監管批准方面的任何失敗或拖延都將對我們利用技術的能力產生不利影響,因此將對我們的運營產生不利影響。此外,不能保證我們目前或未來的候選產品在臨牀試驗中將被證明是安全有效的,或者這些候選產品將獲得必要的監管批准。此外,對最終獲得的藥物的任何監管批准,可能會對該藥物可能上市的指定用途進行具體限制。此外,如果在最初的營銷過程中出現問題,或者如果沒有遵守監管標準,產品審批可能會被撤回。
我們的公告是前瞻性的,基於對管理層的最佳估計,這些估計可能不會因新信息或未來事件而更新或修訂。
我們可能會不時公佈預計會發生的某些事件的時間,例如合作或外發許可活動的預期結果時間。這些陳述是前瞻性的,是基於當時管理層的最佳估計。然而,這些事件的實際時間可能與公開披露的情況有很大不同。事件的時間,如交易的開始或完成,最終可能與公開披露的情況不同。時間上的這些變化可能是不同事件的結果,包括研究期間獲得的結果的性質、合作伙伴的延遲,或任何其他具有推遲公開宣佈的時間表的影響的事件。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性信息,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律另有要求。先前宣佈的里程碑的時間上的任何變化都可能對我們的業務計劃、財務狀況或經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們的業務發展和營銷戰略改變了我們未來的增長和盈利能力。
我們未來的增長和盈利能力將取決於我們國內和國際業務發展以及營銷和銷售戰略的有效性和效率,包括我們有能力(I)提高我們的服務在國際上的品牌認知度;(Ii)確定適當的業務發展、營銷和銷售戰略,以及(Iii)在此類成本上保持可接受的運營利潤率。
不能保證業務開發、營銷和銷售成本將在未來為我們的業務帶來收入,或者是否會提高我們的產品和服務的知名度。此外,不能保證我們將能夠在成本效益的基礎上管理我們的業務開發、營銷和銷售成本。
如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響。
儘管我們認為提供全方位服務、生物製劑、CRO的公司數量有限,但在銷售我們的產品和服務方面,我們可能面臨激烈的競爭。一些競爭對手的營銷、財務、開發和人力資源可能超過
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我們自己的。由於這一競爭,我們可能無法維持我們的業務或發展我們目前提議的條款,我們認為可以接受或根本不能。規模更大、資金更充裕、具有地理優勢的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了保持競爭力,我們認為我們必須有效和經濟地提供:(I)滿足客户需求的產品和服務,(Ii)卓越的客户服務,(Iii)高水平的質量和可靠性,以及(Iv)可靠和高效的分銷網絡。競爭加劇可能要求我們降低價格或增加在銷售、營銷和客户支持方面的支出,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的產品質量或客户服務水平的任何下降,或競爭對手之間發生的任何價格戰,都可能對業務和運營結果產生不利影響。客户覆蓋面、服務和準時交付將繼續是我們與其他市場參與者競爭能力的標誌。此外,這些收購意味着我們將足跡擴展到兩大洲。此外,我們還部署了一支銷售團隊,作為我們活動的一部分,負責持續採購和提供市場情報。
由於市場對較小公司的看法,我們可能難以籌集資金。
市場對小公司的看法可能會改變,可能會影響投資者所持股份的價值,以及我們通過發行更多普通股或其他方式籌集更多資金的能力。規模較小的上市公司的股價可能波動很大。普通股的價值可跌亦可升,特別是考慮到普通股的流通能力有限、經營業績、盈利估計的變化或一般市場、經濟和政治狀況的變化,股價可能會突然大幅下跌。
我們僱用科學人員並不能保證在研究和產品開發方面取得成功。
我們是一家人工智能驅動的、科學穩健的生命科學公司,通過產生抗體發現、開發和生產的專利和專利過程、程序和創新方法,發現和開發定製的和新型的抗體。我們從事這些活動已超過60年,並已有幾項資產成功進入臨牀。對留住關鍵科研人員的持續投資,以及對研發活動的持續承諾,將繼續成為我們開發新服務、新工藝和競爭優勢的基石,例如快速優質億細胞選擇、深度顯示以及我們生產複雜蛋白質和抗體的方法。我們認識到,這種研究和產品開發活動努力但不能保證產生新的和創新的過程、程序或創新的方法來生產抗體或新的抗體。此外,如果我們不能讓市場充分接受我們擴大產品和服務商業化的程度,我們就很難實現持續的盈利。我們的營銷和銷售方法以及外部銷售人員繼續引進源源不斷的新客户。
增長可能會給我們的管理和系統帶來壓力。
我們可能會面臨與增長相關的風險,包括我們內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們無法應對這種增長,可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們可能會經歷員工數量以及運營和財務系統範圍的增長,導致我們對人員的責任增加,僱用更多的人員,總體上運營費用水平更高。為了有效地管理我們目前的業務和未來的任何增長,我們還需要繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統,並招聘、培訓、激勵、管理和留住員工。我們不能保證我們將能夠有效地管理這種增長,我們的管理、人員或系統將足以支持我們的運營,或者我們將能夠實現與這種增長相關的運營費用水平相稱的收入水平的增加。
我們面臨着與選擇和整合收購的業務和技術相關的風險。
我們通過收購擴大了我們的業務。我們可能計劃繼續收購業務和技術,並形成戰略聯盟。然而,業務和技術可能不會以我們認為可以接受的條款和條件提供。因此,我們冒着花費時間和金錢調查和談判潛在收購或聯盟合作伙伴的風險,但無法完成交易。收購和聯盟涉及許多風險,其中可能包括:
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如果收購的業務、技術或聯盟沒有達到預期,我們的運營結果可能會受到不利影響。
當我們決定出售一家企業、網站或產品線時,也存在一些相同的風險。此外,資產剝離可能涉及其他風險,包括:
我們不斷評估我們業務的業績和戰略契合度(包括特定的產品線和服務),以確定是否有任何資產剝離是合適的。任何資產剝離都可能導致重大的沖銷,包括與商譽和其他無形資產相關的沖銷,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。此外,我們可能難以及時以可接受的價格和條件找到買家或其他退出策略。我們可能無法成功管理我們在剝離業務、場地、產品線或服務時遇到的這些或任何其他重大風險,因此可能無法實現剝離的部分或全部預期收益。
根據客户終止合同的能力,我們的業務可能會受到幹擾。
我們的客户可以在30至90天的通知後出於多種原因或在某些情況下無緣無故地終止與該公司的合同。雖然我們的客户目前由許多小型和大型製藥實體組成,但我們正在進行戰略轉變,以增加較大製藥和生物技術客户的數量,包括每個服務合同的規模。如果我們的任何一個大客户取消與我們的合同,我們的收入可能會減少。
如果需求減少,我們的業務可能會受到損害。
製藥和生物技術公司以及學術機構、政府實驗室或私人基金會的藥物研發支出大幅減少,可能會對我們的業務造成不利影響。同樣,影響我們這些行業客户的經濟因素和行業趨勢也會影響他們的研發預算,從而影響我們的業務。
我們的客户包括製藥和生物技術公司的研究人員。我們繼續增長和贏得新業務的能力在很大程度上取決於製藥和生物技術行業在非臨牀研發階段繼續在分子上投入資金的能力和意願,以及將我們提供的產品和服務外包的能力和意願。此外,我們的客户(特別是較大的生物製藥公司)繼續尋找最大化投資回報的方法,重點是降低每個候選藥物的研發成本。這些研究人員及其組織在研發預算的每個階段的支出數額的波動可能會對我們的產品和服務的需求產生重大影響。由於可用資源的變化、製藥和生物技術公司的合併、支出優先順序、總體經濟狀況、機構預算政策以及政府法規的影響,包括潛在的藥品定價立法,研發預算存在波動。特別是生物技術客户可獲得的資金可能會受到資本市場、風險資本投資者的投資目標和生物製藥行業贊助商的優先事項的影響。
減少或延遲政府在研發方面的撥款,可能會對我們未來的收入造成重大的不利影響。
一小部分收入來自學術機構和研究實驗室的客户,他們的資金部分取決於加拿大和美國政府來源的資金水平和時間,例如加拿大國家研究委員會的創新研究援助計劃,以及美國的國家衞生研究院和國際機構,這可能很難預測。政府對研發的資助受制於政治過程,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。如果我們的客户因為審批的不確定性而推遲購買,我們的收入可能會受到不利影響
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在政府預算提案中,減少了對資助研發活動的政府機構的撥款。政府減少或消除預算赤字的建議有時包括減少對資助研發活動的政府機構的撥款,或者此類資金可能不用於需要使用我們的產品和服務的項目和研究,這兩者都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為美國的一家上市公司,我們增加了成本,並對我們的業務正常運營造成了幹擾。
作為一家在美國上市的公司,我們產生了額外的法律、會計、報告和其他費用,作為一家在加拿大單獨上市的上市公司,我們不會產生這些費用。作為一家美國上市公司的額外要求可能會擾亂業務的正常運營,因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上,對我們吸引和完成商業機會的能力產生不利影響,並增加留住專業人員以及管理和發展業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。總體而言,美國往往比加拿大更好打官司,作為美國的上市公司,我們更有可能不時受到影響美國上市公司的訴訟類型的影響。
我們的收入來源取決於客户合同中的交付和績效要求。
為了維持我們目前的客户關係,並滿足我們客户合同中的性能和交付要求,我們必須能夠以適當的水平、可接受的質量和可接受的成本提供產品和服務。我們向客户提供產品和服務的能力受到許多因素的限制,包括與我們的產品和服務相關的過程的困難,科學過程中缺乏可預測性,以及缺乏合格的科學人員。特別是,我們很大一部分收入依賴於生物製品的生產以及我們目前的生產速度。我們的一些客户可以影響我們何時根據他們的合同交付產品和提供服務。如果我們不能履行合同承諾,可能會延遲或損失收入,失去客户,或者無法擴大我們現有的關係。
我們可能會侵犯第三方的知識產權。
藥物研發行業有專利和其他知識產權訴訟的歷史,這些訴訟可能會繼續下去。由於我們在該行業生產和提供許多不同的產品和服務,我們面臨着控制類似產品和服務專利的公司可能提起的專利侵權訴訟。為了保護或執行我們的知識產權,我們可能不得不對第三方提起法律訴訟。此外,其他人可能會起訴我們侵犯了他們的知識產權,或者我們可能會提起訴訟,要求法院宣佈我們沒有侵犯他人的專有權利。製藥、生物技術和藥物研發公司的專利地位通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局或法院沒有就我們申請的專利所允許的權利要求的廣度或提供的保護程度制定一致的政策。與知識產權有關的法律程序將是昂貴的,耗費大量時間,並將管理層的注意力從其他商業問題上轉移出來,無論我們是贏是輸。此類訴訟的費用可能會影響我們的盈利能力。
此外,如果我們不能在針對我們的侵權訴訟中獲勝,我們可能不得不支付大量損害賠償,包括三倍的損害賠償,我們可能被要求停止侵權活動或獲得使用專利技術的許可證。按照可接受的條款,我們可能無法獲得任何所需的許可證,或者根本無法獲得。此外,某些許可可能是非排他性的,因此,我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。如果我們無法獲得所需的許可或無法圍繞專利進行設計,我們可能無法銷售我們的一些產品或服務。
我們的成功取決於管理和關鍵人員。
我們的成功將取決於我們董事和高級管理人員發展業務和管理運營的能力,以及我們吸引和留住首席執行官、管理團隊和其他關鍵的技術、銷售、公共關係和營銷人員或顧問以運營和發展業務的能力。失去任何關鍵人員或無法找到和留住新的關鍵人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。對有經驗的科學家的競爭非常激烈。我們與製藥和生物技術公司競爭,包括我們的客户和合作者、藥物化學外包公司、合同研究公司以及學術和研究機構來招聘科學家。我們無法僱用更多的合格人員,也可能需要增加現有人員和新人員的工作量。我們可能無法成功地吸引新的科學家或管理層,也可能無法留住或激勵我們現有的人員。經驗豐富的科學家的短缺,以及其他因素,可能會導致這些科學家的招聘、搬遷和補償成本增加,這可能會超出我們的預期。這些增加的成本可能會降低我們的利潤率,或者使聘用新科學家變得不可行。
如果我們不能創造品牌知名度,我們的業務可能會受到損害。
我們產品和服務的擴展有賴於提高我們產品和服務的品牌知名度。不能保證我們將能夠獲得足夠的品牌知名度。此外,我們必須成功地為我們的產品開發一個更大的市場
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為了增加我們服務的銷售量。如果我們不能成功地為我們的服務開拓市場,那麼這種失敗將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的董事、高級管理人員或管理層成員可能存在利益衝突。
某些董事和高管也參與其中,擔任其他公司的顧問。這些董事和高級管理人員的其他利益與我們的利益衝突或背離我們的利益時,可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據不列顛哥倫比亞省《商業公司法》 (“BCBCA“),在實質性合同或擬議實質性合同的當事一方中有實質性利害關係的董事,除某些例外情況外,必須披露這一利害關係,並一般放棄對批准該合同的任何決議的表決。
此外,董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事,以期達到我們的最佳利益。然而,在利益衝突的情況下,我們的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有同樣的責任,並需要平衡他們相互競爭的利益和他們對我們的責任。可能出現的情況(包括與未來公司機會有關的情況)可能會以對我們不利的方式解決。
我們的行業在藥物發現的非臨牀發現階段遵循外包的趨勢。
在過去的十年裏,製藥和生物技術公司普遍增加了對非臨牀研究支持活動的外包,例如抗體發現。雖然許多行業分析師預計外包趨勢在未來幾年將繼續增長(儘管藥物發現和開發的不同階段的增長率不同),但此類外包的減少可能會導致我們任何一個或多個服務系列的銷售額增長率下降,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的行業競爭激烈,淘汰速度很快。
製藥和生物技術行業的特點是快速和持續的技術創新。我們與世界各地從事產品和服務開發和生產的公司競爭,包括製藥公司、生物技術公司和合同研究公司。學術機構、政府機構和其他研究組織也在我們提供服務的領域進行研究和開發技術,無論是我們自己還是通過合作努力。我們的製藥和生物技術公司客户設有內部部門,提供與我們的產品和服務直接競爭的產品和服務。我們的許多競爭對手提供更廣泛的產品和服務,並比我們更容易獲得財務、技術、科學、業務發展、招聘和其他資源,我們的一些競爭對手也可能以更低的成本結構運營。我們預計,隨着我們擴大我們的業務、我們的產品和服務,以及隨着新公司進入市場和先進技術的出現,我們未來將面臨越來越激烈的競爭。由於我們、我們的客户或我們的一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法,我們的產品、服務和專業知識可能會過時或不經濟。例如,預測化合物將如何有效治療目標疾病的數據庫和分子建模工具的進步可能會使我們的一些技術過時。雖然我們計劃開發能夠給我們帶來競爭優勢的技術,但我們可能無法開發出我們在未來成功競爭所需的技術。此外,我們競爭對手的現有方法或我們競爭對手開發的新方法或技術可能比我們開發的方法更有效。我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。
其他競爭因素可能迫使我們降低價格或導致銷量下降。此外,其他公司開發的新產品可能會成為我們候選藥物的競爭對手。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭,我們的業務就不會增長,我們的財務狀況和運營將受到影響。
全球經濟動盪和美國的地區經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
目前的全球經濟狀況可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。市場混亂包括證券價格的極端波動,以及流動性和信貸供應的嚴重減少。經濟危機可能會以各種方式對我們產生不利影響。獲得信貸額度或進入資本市場可能會受到嚴格限制,這可能會使我們無法籌集運營所需的資金,也無法為持續發展提供資金。對於我們來説,與第三方完成戰略交易可能會更加困難。金融和信貸市場動盪也可能對供應商、客户和與我們有業務往來的銀行產生負面影響。這樣的發展可能會降低我們採購、生產和分銷我們的產品或獲得融資的能力,並可能使我們面臨供應商、客户或銀行之一無法履行與我們達成的協議規定的義務的風險。
我們依賴於有限數量的供應商。
我們目前從有限數量的外部來源購買動物以及我們在產品和服務中使用的某些生物和化學材料的關鍵成分。我們對供應商的依賴使我們面臨風險,包括:(I)我們的一個或多個供應商可能隨時終止其服務而不受懲罰;(Ii)我們的供應商可能無法獲得所需的
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(3)尋找替代供應來源的潛在延誤和費用;(4)由於轉而使用替代供應商的困難,減少了對定價、質量和及時交貨的控制。
因此,如果我們供應商的材料因任何原因而延遲或中斷,我們可能無法及時或經濟高效地交付我們的產品和提供我們的服務。
我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。
我們可能對我們不能投保的風險承擔責任,或者由於保險費高昂或其他因素,我們可能選擇不投保。支付任何此類債務將減少我們日常業務活動的可用資金。支付我們沒有投保的債務可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
我們限制科學信息的使用,這可能會限制我們提高我們提供的藥物發現服務效率的能力。
我們通過開發有效的數據庫來預測化合物如何與目標疾病相關蛋白質相互作用來提高我們提供的CRO服務的效率的能力,在一定程度上取決於我們對非客户專有信息的產生和使用,以及我們從執行這些服務中獲得的信息。然而,我們的客户可能不允許我們與其他客户使用這些信息,例如我們在為客户提供藥物發現服務時產生的化學類型和藥物靶標類型之間的一般交互作用。如果沒有使用這些信息的能力,我們可能無法開發數據庫,這可能會限制我們提高我們提供的藥物發現服務的效率的能力。
如果實驗室設施出現故障,我們的業務可能會受到影響。
由於實驗室設施的故障,我們的業務可能會受到影響。我們的業務將依賴於實驗室基礎設施來生產產品和服務。我們的系統和運營很容易受到火災、地震、電信故障和其他事件的破壞和中斷。軟件中可能遇到的任何此類錯誤或不足都可能對操作產生不利影響,並且此類錯誤可能代價高昂或難以及時糾正。
此外,我們的許多業務都由複雜的機械繫統組成,容易出現週期性故障,包括老化疲勞。此類故障是不可預測的,雖然我們已經做出了大量的資本支出,旨在在這些機械繫統內創造宂餘,加強生物安全,改進操作程序以防止污染,並在此類事件之前更換受損的系統和設備,但故障和/或污染仍可能發生。
生產單抗和多克隆抗體需要最先進的實驗室設施,而這些實驗室服務的成功有賴於招聘和留住高素質的技術人員,以保持我們產品和服務的水平和質量,以期從客户那裏獲得預期的產品和服務。我們不能保證我們能夠擴展和經營這種最先進的實驗室服務,並招聘和保留合格的員工。
我們生產和提供抗體,不能保證這種生產會成功併產生預期的結果。因此,我們繼續面臨潛在的責任,這些責任可能超過我們未來可能獲得的任何保險範圍。因此,我們可能會招致重大的責任風險,這可能會超過我們未來可能獲得的任何保險覆蓋範圍。即使我們選擇在未來購買此類保險,我們也可能無法以合理的成本和/或合理的條款維持足夠的保險水平。過高的保險費用或未投保的索賠可能會增加我們的運營損失,並影響我們的財務狀況。
動物種羣中的污染物可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們使用的動物必須不含某些感染性物質,如某些病毒和細菌,因為這些污染物的存在可能會扭曲或損害研究結果的質量,並可能對動物健康造成不利影響。這些傳染性物質出現在我們的動物設施和某些服務業務中,可能會擾亂我們的動物服務業務,損害我們的聲譽,並導致銷售額下降。
污染是意想不到的,很難預測,可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果發生污染,通常需要清理、翻新、消毒、重新測試和重新啟動生產或服務。這樣的清理會導致庫存損失、清理和啟動成本,以及由於客户訂單丟失和之前發貨可能產生的信用而導致的銷售額下降。污染還使我們面臨客户要求超過我們合同賠償要求的損害賠償的風險。
我們將依賴信息技術系統,並可能受到破壞性的網絡攻擊。
我們運營着包含大量客户數據的大型而複雜的信息系統。作為我們業務的常規要素,我們收集、分析和保留大量與我們為客户進行的非臨牀研究有關的數據。未經授權
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第三方可能試圖進入這類信息系統,以竊取數據或擾亂系統。我們已採取措施保護它們免受入侵。
我們與客户簽訂的合同通常包含要求我們對研究產生的信息保密的條款。如果此類信息的機密性被泄露,無論是未經授權的訪問還是其他違規行為,我們都可能面臨重大損害,包括終止客户合同、損害我們的客户關係、損害我們的聲譽以及客户、員工和其他各方可能提出的法律索賠。此外,我們可能會因違規行為而面臨政府監管機構和機構的調查。
此外,我們還必須遵守許多司法管轄區的數據隱私和安全法律。例如,我們必須遵守歐盟《一般數據保護條例》(“GDPR“),於2018年5月25日生效,對違規行為施加更高的義務和更嚴厲的懲罰(包括高達全球收入的4%)。遵守GDPR的成本以及不遵守GDPR的罰款和處罰的可能性可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外,加利福尼亞州立法機構通過了《加州消費者隱私法案》 (“CCPA“),自2020年1月1日起生效。CCPA創造了新的透明度要求,並授予加州居民幾項關於個人信息的新權利。不遵守CCPA可能導致重大的民事處罰和禁令救濟,或潛在的法定或實際損害賠償。我們已經對我們的業務做法進行了改變和投資,並將繼續關注事態的發展,並做出適當的改變,以幫助實現對這些不斷髮展和複雜的法規的遵守。
美國投資者可能不可能對我們以及我們的董事和高管採取行動。
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的,我們的註冊營業地點在加拿大,我們的一些董事和官員居住在美國以外,我們的大部分資產以及這些人的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此,居住在美國的投資者可能很難向我們或非美國居民向我們或該等非美國居民送達在美國的法律程序文件,或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出美國法院的判決。
根據美國證券法,我們作為外國私人發行人的地位。
根據適用的美國聯邦證券法,我們是“外國私人發行人”,因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》,我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此,我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交報告,儘管我們必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法必須在加拿大提交的持續披露文件。此外,我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此,我們的股東可能不知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售普通股,因為根據相應的加拿大內幕報告要求,報告期更長。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束。我們也不受FD規則的約束,該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求,但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同,股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外,根據交易法,我們可能不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。
此外,作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐,除非此類法律與美國證券法相牴觸,並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。因此,我們的股東可能無法獲得受到所有公司治理要求的美國國內公司股東所享有的同樣保護。
我們可能會失去外國私人發行者的身份,這將改變我們的報告要求。
如果在任何一年的第二財季的最後一個營業日,超過50%的未償還有投票權證券(根據證券法第405條確定)直接或間接由美國居民持有,我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法,作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人,我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格,並將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。這些增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
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我們是一家新興的成長型公司,依賴於某些披露要求的豁免,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是交易法(經2012年4月5日頒佈的就業法案修訂)第3(A)節定義的“新興成長型公司”,我們將繼續符合新興成長型公司的資格,直到出現以下情況:(A)財政年度的最後一天,在此期間我們的年總收入為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次指數)或更多;(B)根據證券法的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天;(C)我們在之前三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債券的日期;以及(D)我們被視為“大型加速申請者”的日期,如交易法第120億.2條所定義。我們將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司),在本年度第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值將達到7億美元或更多。
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守JOBS法案第404條的審計師認證要求。我們利用了新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低,普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,普通股價格可能會更加波動。另一方面,如果我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們將被要求將額外的管理時間和注意力從我們的開發和其他業務活動中轉移出來,併產生更多的法律和財務成本,以遵守額外的相關報告要求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能是一家“被動的外國投資公司”,這可能會給美國持有者帶來不利的聯邦所得税後果。
我們認為,在截至2024年4月30日的納税年度內,我們不是“被動型外國投資公司”(“PFIC”),而且我們尚未就截至2025年4月30日的納税年度可能被歸類為“被動外國投資公司”做出決定。雖然我們不打算在本納税年度或未來成為PFIC,但基於通過一次或多次發行籌集的現金以及當前的業務計劃和財務預期,我們可能會在本納税年度成為PFIC,並可能在未來成為PFIC。我們對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於我們根據一項或多項發行籌集現金的速度、我們使用手頭現金的方式和速度以及從任何此類發行中收到的現金收益,以及我們普通股的市值變化。在任何課税年度,我們是否為私人股本投資公司,也將視乎我們的收入組合以及我們資產的組合、性質和價值(包括我們的商譽價值,可能會參考我們的普通股價值而釐定,而商譽價值可能會波動)。 如果我們是在美國持有者期間的任何一年的PFIC(如下標題下的定義)美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“)持有普通股期間,則該美國持有者一般將被要求將出售普通股時變現的任何收益或在其普通股上收到的任何所謂‘超額分配’視為普通收入,併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下,税款和利息費用的總和可能超過美國持有者在處置時實現的收益總額,或收到的超額分派金額。在某些限制的限制下,如果美國持有人進行及時和有效的QEF選舉(如下標題下的定義),這些税收後果可能會得到緩解美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“)關於普通股或按市值計價的選舉(定義見下文標題下的”美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“)就普通股而言。美國持有者應意識到,不能保證我們將滿足適用於優質教育基金的記錄保存要求(如下文標題下的定義)。美國聯邦所得税的某些重要考慮因素“),或者,如果我們是PFIC,我們將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。因此,美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國持有者通常必須將普通股公允市場價值超過美國持有者的納税基礎的部分作為每年的普通收入。每一位潛在的美國持有者都應該在標題下回顧下面的討論美國聯邦所得税的某些重要考慮因素-被動型外國投資公司規則並應就PFIC規則的税務後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。
貨幣波動可能會對我們產生實質性影響。
我們可能以加元以外的貨幣與客户、分銷商、供應商、其他服務提供商和附屬公司進行業務往來。因此,我們的業務可能會受到本幣或外幣波動的不利影響。
我們可能需要額外的資本,這可能會導致現有股東的股權被稀釋。
我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券),並可能發行額外的股本證券來為運營、收購或其他項目融資。我們無法預測未來股權證券的發行規模,也無法預測未來發行的債務工具或其他可轉換為
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股權證券或未來發行和出售證券對普通股市場價格的影響(如果有的話)。任何涉及發行以前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易,都將導致對證券持有人的攤薄,可能是很大的稀釋。行使目前已發行的股票期權也可能導致對證券持有人的攤薄。
我們的董事會(“衝浪板“)有權在不經股東投票或事先通知股東的情況下授權某些額外證券的要約和出售。基於對額外資本的需求,為預期的支出和增長提供資金,我們預計將發行額外的證券來提供此類資本。此類額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股。
大量證券的出售或此類證券的可供出售可能會對證券的現行市場價格產生不利影響,並稀釋投資者的每股收益。證券市場價格的下跌可能會削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力,如果我們希望這樣做的話。股東出售普通股也可能使我們更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。
我們證券的市場價格可能會波動。
對我們證券的投資具有高度的投機性。包括我們在內的製藥公司的證券的市場價格歷來波動很大。市場不時會經歷與任何特定公司的財務業績或前景無關的重大價格和成交量波動。此外,由於我們業務的性質,某些因素,如公告、來自新的治療產品或技術創新的競爭、政府法規、經營結果的波動、臨牀試驗的結果、公眾對藥物安全性的普遍關注、一般市場狀況、專利和專有權利的發展、我們的財務狀況或經營結果在季度和年度財務報表中的反映、競爭對手和其他類似公司的經營業績和經營業績、跟蹤我們證券或生命科學領域其他公司證券的研究分析師的收益估計或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到達或離開以及標題下所列的因素風險因素“可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
公眾對我們前景看法的任何負面變化都可能導致我們證券的價格,包括普通股的價格,大幅下降。此外,公眾對生命科學公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低我們證券的價格,包括普通股的價格,無論我們的財務和經營業績如何。過去,在一家公司的證券市場價格下跌後,經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果提起這類訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
我們在使用收益時的自由裁量權基於許多因素,這些因素可能與我們之前計劃和披露的情況有所不同。
我們將在使用我們的證券發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性,我們的最終使用可能與我們披露的任何計劃使用有很大不同。投資者和證券持有人可能不同意我們如何分配或使用證券發行收益。我們可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市值,包括普通股的市值,這可能會增加我們的損失。
我們從未向我們的普通股股東支付過股息。
到目前為止,我們還沒有支付普通股的股息。在可預見的未來,我們不打算宣佈或支付任何現金股息。未來任何股息的支付將由董事會在考慮了多種情況下的適當因素後酌情決定,包括我們的經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求。
我們的普通股可能缺乏流動性。
我們的股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股,除非他們的普通股價格大幅下降,或者根本不能。我們不能保證我們的普通股在交易市場上會有足夠的流動性,也不能保證我們會繼續滿足納斯達克的上市要求。
項目4.信息對公司的懲罰
A.歷史與命運公司的發展
姓名或名稱、地址及法團
本公司是一家以加拿大為註冊地的公司,於2016年9月2日根據BCBCA註冊成立。2016年12月21日,該公司更名為“免疫精準抗體有限公司”。公司總部的地址是3204-4464
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不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬卡姆街V8Z 7x8。該公司的註冊和記錄辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800510號V60億0M3。
我們的業務活動由我們的全資子公司進行,見項目4.c-組織結構.
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“IPA”。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov/edgar設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是https://www.ipatherapeutics.com;,我們的電話號碼是250-483-0308。
企業發展中的事件
在過去的三年中,該公司一直專注於通過有機增長和收購來擴大其服務和產品供應以及收入,如下所述。
截至2022年的財政年度
資金來源
自動櫃員機服務
2021年10月13日,本公司和H.C.Wainwright&Co.,LLC(TheHCW“)訂立市場發售協議(”HCW 自動櫃員機協議“)。根據恆生銀行自動櫃員機協議的條款,本公司有權酌情在恆生銀行自動櫃員機協議期限內不時透過恆生銀行作為獨家銷售代理,出售總銷售總價最高可達5,000美元萬的本公司普通股。於截至2023年4月30日止年度終止胡潤銀行自動櫃員機協議。根據恆生銀行自動櫃員機協議的條款,並無出售普通股。
最終延期結算款
根據修訂、終止和和解協議,公司於2021年5月3日為收購ModiQuest Research B.V.支付了第三次也是最後一次遞延股票付款,向ModiQuest Research B.V.的賣方(Immusys)發行了41,488股公司普通股,公允價值為503,243美元。
董事會和管理團隊的主要增加和變化
2021年6月2日,公司宣佈Yasmina Abdiche博士辭去首席科學官一職。CSO董事會任命Ilse Roodink博士為CSO,自2021年7月1日起生效。
公司提拔巴里·杜普蘭蒂斯博士為客户關係部副總裁總裁,並任命卡拉·達爾女士為市場部副總裁總裁。自2023年4月30日起,Carla Dahl女士不再受僱於該公司。保羅·安德烈奧拉於2021年11月9日從公司董事會辭職,原因與公司無關。
2022年4月,首席商務官斯特凡·朗離開公司。
戰略諮詢委員會
2021年5月25日,公司宣佈Dion Neame博士加入公司戰略諮詢委員會(“SAB“)。尼姆博士是加入IPA SAB的第二位來自大型製藥界的成員。SAB的每一位成員都擔任高級領導職務,並在戰略上參與了協助IPA執行其增長和擴張計劃的工作。
新冠肺炎研發
儘管有疫苗可用,但新冠肺炎療法對老年人和免疫功能低下等弱勢羣體至關重要,沒有受到疫苗的完全保護,尤其是針對變種疫苗。治療性抗體對癌症和傳染病有效,通過b細胞分選等技術進步,提供有效的雞尾酒來對抗變異的病毒。
我們多樣化的抗SARS-CoV-2抗體形成了協同雞尾酒,適合授權使用。臨牀前研究顯示,該藥對敍利亞倉鼠有很強的療效。我們的多元®TATX-03雞尾酒申請了專利,對變種有效。
儘管我們盡了最大努力,但與臨牀製造合作伙伴的意外延誤導致我們停止了新冠肺炎計劃。
採辦
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2022年4月14日,本公司完成對BioStrand BV、BioKey BV和BioClue BV的控制權收購(以下統稱為生物鏈“),這是一組比利時生物技術實體和生物信息學和生物技術領域的先驅,通過其全資子公司荷蘭免疫公司。該公司向賣方支付了大約2000歐元的萬對價,其中包括總計4,077,774股普通股和大約3,734,500歐元的現金支付。對價還包括根據BioStrand在7年內的盈利能力支付的或有收益,總額不超過1,200歐元萬。
截至2023年的財政年度
董事會和管理團隊的主要增加和變化
2022年8月,麗莎·赫爾布林女士從首席財務官(“首席財務官董事會任命Brad McConn先生為首席財務官,自2022年8月6日起生效。
2022年11月,Anna Pettersson博士通知公司,她已接受另一家公司的職位,由於潛在的利益衝突,她不再競選連任。於2022年12月,董事會於股東周年大會結束時委任麗莎·赫爾布林女士為董事。
戰略合作伙伴關係
2022年10月12日,公司的子公司Talem與OmniAb,Inc.(“OmniAb),Ligand PharmPharmticals Inc.(TheOmniAb許可協議“)。該協議建立在Talem公司廣泛的抗體開發專業知識和獲得鏡片的基礎上人工智能 硅片進一步開發和商業化針對B7H3、CD38和TIM3的全雞來源抗體小組,這些抗體是免疫腫瘤學目標。根據協議條款,塔勒姆將監督每個項目抗體的開發和優化。OmniAb和Talem將在潛在的外包許可或項目商業化時分享下游經濟。
2022年11月30日,該公司的子公司BioStrand與BriaCell Treateutics Corp.(“BriaCell Treateutics Corp.)簽訂了一項研究合作和許可協議(”BriaCell“)(”BriaCell治療公司許可協議“)。根據協議條款,BioStrand和BriaCell將在抗癌抗體的設計、發現和開發方面進行合作。一旦成功發現抗體,BioStrand將獲得50萬美元的預付款,並有資格獲得未來基於成功的開發里程碑,包括提交研究新藥、臨牀里程碑付款和產品淨銷售額的商業特許權使用費。
2023年3月15日,該公司的子公司Talem(IPA的獨立運營子公司)與Libera Bio S.L.簽署了一項合作協議,共同解決細胞內靶標(TheLibera Bio協議”).
2023年3月30日,公司的子公司Talem與Xyphos Biosciences,Inc.(Astellas Pharma Inc.的全資子公司,阿斯特拉斯“)(”Astellas研究協作和許可選項協議“)。根據協議條款,兩家公司同意共同開展研究活動,以確定和優化專有鏡片人工智能 硅片產生的抗體,針對腫瘤微環境(TME)中的一個未披露的目標,作為潛在的治療開發候選。靶向這種分子有可能顯著增強其他Astellas療法的抗腫瘤免疫能力,包括嵌合抗原受體(CAR)技術。Astellas擁有獨家選項,可以許可作為協作一部分生成的任何開發候選者。
截至2024年的財政年度
資金來源
公開發行
2023年7月11日,公司在F-3表格上提交了一份價值30000美元的萬貨架登記聲明(文件編號333-273197)(註冊聲明“)與美國證券交易委員會訂立協議,根據該協議,本公司可不時單獨或以任何組合方式要約出售註冊聲明所述的股權、債務或其他證券,直至36個月屆滿。註冊聲明於2023年7月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。
於2023年12月5日,本公司與Benchmark Company LLC簽訂承銷協議。承銷協議“)及 完成了126.5美元的萬承銷公開發行1,265,000股普通股,其中包括因承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的165,000股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金之前,每股普通股的公開發行價為1.00美元。承銷公開發售的所有證券均由本公司出售。該公司打算將擬議發售的淨收益用於研發資本支出,包括擴大現有的實驗室設施;以及營運資本和一般公司用途。Benchmark Company擔任此次發行的唯一簿記管理人,R.F.Lafferty擔任聯席管理人。
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自動櫃員機服務
於2023年8月15日,本公司與Jefferies LLC訂立公開市場銷售協議(“公開市場銷售協議“)與出售總髮行價高達60,000,000美元的普通股有關。《公開市場銷售協議》於2024年2月13日終止。
於2024年2月23日,本公司及Clear Street LLC(“清澈的街道“)訂立市場發售協議(”清除壓力t 自動櫃員機協議“)。根據Clear Street自動櫃員機協議的條款,本公司有權在Clear Street自動櫃員機協議期限內酌情並不時地通過Clear Street作為獨家銷售代理銷售總銷售總價高達6,000美元萬的普通股。在2024財年,通過自動取款機出售了629,240股普通股,扣除佣金後的淨收益為180美元萬。從2024年5月1日到2024年7月26日,自動取款機出售了357,760股普通股,扣除佣金後的淨收益為50美元萬。
董事會和管理團隊的主要增加和變化
2023年8月9日,董事會基於其相信每一名董事應獲得公司股東的信任和支持以及對維護公司治理高標準的承諾而通過了多數表決政策。根據這項政策,任何董事如果獲得的反對票多於贊成票,都將被要求向董事會提交辭呈。在沒有特殊情況的情況下,預計董事會將接受這種辭職。
2023年9月5日,公司宣佈董事會組成發生變化。格雷戈裏·S·史密斯先生辭任董事公司董事一職。巴里·A·斯普林格先生、德克·威特斯先生和克里斯·拜斯先生被任命為公司董事會成員。
2023年9月19日,公司宣佈布拉德·麥康恩先生辭去首席財務官一職,自2023年9月29日起生效。Kristin Taylor女士,工商管理碩士,註冊會計師(非在職),被任命為臨時首席財務官,並於2024年6月16日被任命為首席財務官。
2023年10月2日,董事會任命Chris Buyse先生為薪酬和提名委員會主席。
2023年11月15日,董事會任命米奇·萊文先生為董事會主席。
2023年11月15日,董事會任命Dirk Witters先生為審計委員會主席。
於2024年1月12日,董事會委任Mitch Levine先生為企業管治委員會主席
產品線
2023年6月6日,該公司推出了人工智能驅動的快速治療性篩查平臺,這是IPA加拿大公司及其子公司BioStrand合作的結果。這一解決方案旨在通過及早消除前景較差的候選治療藥物來加快藥物發現的早期階段,從而減少時間、成本和後期發現失敗的風險。
2023年10月23日,BioStrand旨在增強客户藥物發現和開發的綜合平臺通過分階段推出戰略開始限量發佈。該公司通過計劃彙總到軟件即服務來收取服務費。
2023年10月25日,該公司的子公司BioStrand推出了其基於檢索增強生成(RAG)的最先進的大型語言模型(LLM)平臺。這一開創性的平臺集成了公司的HYFt專利技術和鏡頭人工智能平臺,旨在確保生成性人工智能工具的準確性、可解釋性和以數據為中心的設計。
新工藝
2023年5月30日,BioStrand解決了信息整合困境(IID“)通過開發技術,使他們的專利HYFt技術能夠將不同的數據形式-包括語法(序列)數據、3D結構數據、非結構化科學信息(例如,科學文獻)等-封裝和統一到一個單一的、集成的框架中。這種突破性的方法有助於高效的數據融合,能夠對複雜的生物數據進行全面的分析和解釋。
2023年6月13日,BioStrand的IID解決方案宣佈了一個新的用例,提供了一個封裝和集成各種數據模式的統一框架,包括語法(序列)數據、3D結構數據、非結構化科學信息等。
2023年11月13日,BioStrand在BiorχIV上發佈了其白皮書的預印本,題為《受自然語言處理和數據庫研究啟發的生物序列檢索新範式》。該出版物深入探討了BioStrand基於專利的HYFt方法的應用之一的複雜性,這是一種新穎而專有的生物序列檢索方法,以及它相對於黃金標準算法、基本局部比對搜索工具“BLAST”的明顯優勢。通過詳細介紹他們的
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創新方法及其對科學界的潛在影響,BioStrand旨在促進生物信息學領域的合作和推動創新。
2024年3月7日,該公司宣佈開發代表生命科學研發進步的Foundation AI模型,通過先進的堆疊技術將大型語言模型的優勢與BioStrand的專利HYFt技術相結合。
2024年6月10日,BioStrand在其開創性軟件中推出了先進的API(應用編程接口),用於人工智能驅動的藥物發現。此API允許與現有研究工作流程無縫集成,提供增強的數據分析、分子建模和預測分析功能。其可定製的界面確保研究人員可以定製原料藥功能以滿足特定的項目要求,從而以更高的準確性和效率加快藥物發現過程。
戰略合作伙伴關係
2024年3月28日,致力於幫助客户解決關鍵的可擴展性、互操作性和速度挑戰的創造性數據技術提供商InterSystems與該公司宣佈了一項合作,將InterSystems IRIS®數據平臺的新矢量搜索功能與IPA的子公司BioStrand的鏡頭相結合人工智能站臺。這種創新的集成將矢量搜索的精確度與Lens提供的分析深度結合在一起,後者能夠使用矢量嵌入從海量數據集中高效而準確地檢索相關信息人工智能環球基金會AI模型和BioStrand的HYFt專利技術。其結果是一個平臺,提供訪問、分析和利用複雜生物數據進行藥物發現、瞭解疾病機制等方面的能力。
最新發展動態
2024年7月16日,公司宣佈已與YA II PN,Ltd.簽訂證券購買協議(“證券購買協議”),YA II PN,Ltd.是約克維爾全球顧問公司(“約克維爾”)管理的投資基金,根據該協議,公司同意分兩批向約克維爾出售和發行本金總額為300億美元的可轉換債券(“可轉換債券”),購買價格為本金總額的95%。
可轉換債券可轉換為本公司的普通股(“普通股”)。第一批債券的出售和發行包括200億美元的萬可轉換債券本金,並於2024年7月16日完成(“第一次成交”)。出售及發行第二批債券包括1,000美元萬本金的可轉換債券,預計將於初始註冊聲明(定義見註冊權協議(定義見下文))首次由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效之日左右完成。
每份可轉換債券將是本公司的無擔保債務,並將由本公司的某些子公司完全無條件擔保。可轉換債券的利息年利率為8.0%。於可換股債券到期及根據可換股債券條款於其指定到期日、贖回或其他情況下到期及應付時,本公司必須以現金支付該等可換股債券的未償還本金金額及應計及未付利息(如有)。可轉換債券可隨時贖回,條件是普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)低於1.16美元,贖回價格相當於本金,外加將贖回的本金的應計和未支付利息,外加10%的溢價。如果在2024年11月1日及之後的任何時候,普通股在連續七個交易日內的五個交易日的每日VWAP低於0.20美元,或者發生了關於登記聲明的違約,公司將被要求每月支付相當於300,000美元本金的可轉換債券分期付款,外加未償還本金的應計和未償還利息,外加10%的溢價。
在證券購買協議及可轉換債券所載若干限制的規限下,可轉換債券持有人將有權不時將每份可轉換債券的本金、應計及未付利息(如有)全部或部分轉換為若干普通股,轉換價格相等於(I)每股普通股1.16美元,或(Ii)緊接轉換日期或其他釐定日期(“市價”)前10個連續交易日普通股每日最低可換股金額的95%,但市場價格不得低於0.20美元。根據證券購買協議及可換股債券的條款及條件,換股價須作出反攤薄調整。在任何連續30天內,未經公司事先書面同意,可轉換債券持有人不得轉換本金超過30萬美元的可轉換票據
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在任何30天內,如果轉換價格低於1.16美元,但在可轉換債券項下違約事件發生期間和持續期間,上述限制不適用。
關於此次發行,公司與約克維爾公司簽訂了一項習慣註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,公司同意根據經修訂的1933年美國證券法向約克維爾公司提供某些註冊權。
該公司打算將擬議發售的淨收益用於研究和開發、資本支出、營運資本和一般公司用途。
主要資本支出和資產剝離
在過去的三個財政年度中,我們進行了以下資本支出。
截至2022年的財政年度
在截至2022年4月30日的一年中,該公司購買了130億美元的設備萬。
2022年4月14日,公司成功收購了總部位於比利時的創新人工智能實體BioStrand BV、BioKey BV和BioClue BV。這些實體是多元組學領域的領導者,在硅膠中生物技術,專門從事在多個信息層識別蛋白質、RNA和DNA中獨特的生物指紋的複雜任務,對生物分子產生前所未有的洞察力,包括蛋白質結構和功能之間的複雜關係。他們構建了這些獨特的生物標記的全面知識庫,這是進行比較和處理的重要工具。這項戰略收購進一步加強了公司在快速發展的多元組學和硅片抗體的發現和發展。
截至2023年的財政年度
在截至2023年4月30日的一年中,該公司購買了150美元的設備萬。
收購U-Protein Express B.V.(“UPE”)和ModiQuest Research B.V.(“MQR”),現在統稱為IPA Europe,加深了公司的技術能力,並擴大了其面向全球合作伙伴的能力。來自俄亥俄州MQR的團隊在各個領域帶來了廣泛的專業知識,包括體外培養抗體噬菌體文庫的生成、抗體的鑑定、優化和工程。烏得勒支的UPE團隊專門生產複雜的蛋白質和抗體,使用他們專有的表達平臺RPEx®支持各個部門的眾多計劃。
截至2024年的財政年度
在截至2024年4月30日的一年中,該公司購買了價值140億美元的設備萬。
2024年3月20日,該公司收購了LSA® 來自Carterra的儀器平臺®,高通量大小分子篩選和表徵解決方案的領先提供商。該儀器允許高通量的基於表面等離子共振的抗體表徵,從而提高公司執行各種無標記蛋白質相互作用分析的能力,包括動力學、表位結合、定量、表位映射和阻斷/中和分析。
目前正在進行以下資本支出:
在2024財年,我們開始擴建我們位於不列顛哥倫比亞省維多利亞州馬卡姆街3204-4464的實驗室場地V8Z 7x8,預計在2026年初之前完工。這將通過房東提供的租賃改善信貸、內部資金和潛在的融資收益相結合的方式提供資金。我們沒有正在進行的物質設備資本支出。
B.業務概述
該公司是一家領先的生物治療研究和技術公司,以其在這兩方面的熟練程度而聞名硅片和濕法實驗室方法。在系統生物學、多組學建模和複雜人工智能系統的交叉點上,該公司在該領域開闢了一個獨特的空間。該公司的核心業務包括各種專有技術,幫助探索、發現和開發新藥和生物製品。
集成在免疫精準公司濕實驗室基礎設施中的是一系列不同的硅片技術。作為抗體發現和開發的端到端服務提供商,IPA的最先進的計算方法使該公司能夠在生物發現和開發的不同階段進行詳細和全面的評估。
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免疫精確度之間的協同作用硅片分析和濕法實驗室技術提高了工作流程的效率,從而為其合作伙伴提供了獨特的價值主張,旨在減少與治療性抗體發現和開發相關的時間、成本和風險。這一戰略整合強調了免疫精準公司對創新解決方案的承諾,不僅推動了運營效率,還推動了行業的開創性進步。
該公司相信,其經驗、創新、技術、科學嚴謹和專注於生產高質量的產品,在一站式服務提供方面提供獨特的經驗,並幫助公司實現減少傳統多供應商產品開發所需的時間和相關固有風險的目標。
該公司通過在生物製藥和CRO領域的市場滲透和服務多樣化實現了有機收入增長,並通過戰略擴展其在歐洲的業務、通過收購和整合創新技術以及通過對研發的投資實現了增長。
產品和服務
免疫精準公司提供的服務範圍與抗體的發現和開發過程相一致地依次展開。從硅片Arena,該公司利用定製的抗原建模、使用自然語言處理的目標分析以及獲得專利的HYFTTM分析,為後續的實驗階段奠定基礎。
隨着項目過渡到濕實驗室階段,免疫精華的能力多樣化,提供一系列服務,如設計和製造包含IPA專有功能的億細胞分選和測序,以及生產和篩選定製的、免疫的和專有的天真噬菌體展示文庫。IPA的濕實驗室抗體發現技術與通過下一代測序和計算分析深入挖掘抗體譜系相兼容。該公司的雜交瘤發現和生產服務通過多路高通量篩選和單克隆挑選得到加強,補充了它在轉基因動物和多物種抗體發現方面的專業知識。
然後,該公司進行抗體特性研究,包括親和力測量、表位前景分析、功能分析和硅片分析包括免疫原性、三維建模、相對親和力排名、分子對接和靶外分析。其他服務包括創建雙特異性、單域(如VHH和VNAR(SHARK))抗體、重組克隆、蛋白質和抗體生產和下游加工、穩定的細胞系生成、抗體工程、包括人源化在內的優化,以及冷凍保存和冷凍儲存。
ImmunoPrecise的全資子公司IPA加拿大和IPA歐洲公司已被認可為經批准的合同研究組織(CRO),用於生產帶有人類抗原結合結構域的抗體的頂級轉基因動物平臺,以及蛋白質製造。這些子公司也是公司研發投資的重要組成部分,促進了b cell Select®和DeepDisplay等專有技術的發展TM平臺,適用於廣泛的物種和品系,包括轉基因動物。
此外,在過去兩年中,該公司作為生物製品CRO領域的新興領導者獲得了越來越多的認可,重點是通過市場滲透和服務多樣化實現有機增長,以及通過平臺和流程整合進行戰略擴張。此外,通過收購利用了端到端服務,為未來的增長奠定了穩定的基礎。
在2024財年,公司的CRO服務佔公司收入的100%(2023年:100%)。
該公司的全資子公司IPA加拿大公司和IPA歐洲公司都被指定為世界領先的生產人類抗體的轉基因動物平臺的經批准的CRO,並在為各種轉基因動物供應商優化服務方面發揮了優勢。該公司對研發活動進行了戰略投資,以開發專有技術,使他們的b cell Select能夠應用和深度顯示 解決一系列轉基因動物物種和品系的平臺,並有效地向其客户提供完全人類的臨牀相關抗體。
公司的主要CRO服務詳述如下:
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服務 |
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細節 |
B單元格選擇TM |
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2018年,該公司在單個b細胞審訊方面積累了十年的經驗,在北美和歐洲的物種不可知平臺上提供b細胞服務,包括使用轉基因的人源化動物。這些服務適用於廣泛的治療相關蛋白質家族,包括GPCRs和其他具有挑戰性的跨膜蛋白質。公司的最佳單元格選擇這些平臺允許直接從b細胞進行抗體篩選,促進了對更多樣化的抗體集的分析,並與傳統技術相比,實現了更快、更深入的篩查。通過在IPA Canada增加一個高通量、無標籤的Octet HTX生物傳感器(商標為FortéBio,Sartorius),該公司使用最先進的高通量平臺,促進候選鉛抗體的快速表徵和開發,並滿足在表徵大量治療性候選抗體時提高速度和樣品吞吐量的需求,這些候選抗體是通過其b細胞或基於庫的平臺生成的。 |
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噬菌體展示 |
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該公司的噬菌體展示服務基於從包括轉基因動物在內的多個物種建立定製免疫庫,或者從其專有的人類或駱駝噬菌體庫中選擇抗原特異的重組抗體片段。專有文庫來自人類自身免疫(疾病)患者和天真(健康捐贈者)scFv(單鏈片段可變)譜系,以及天真駱駝(VHH)譜系。自定義免疫庫是從免疫動物的血液、脾、淋巴結和骨髓中製備的,旨在捕獲整個免疫庫,用於淘洗、搶救和識別具有預先指定特徵的獨特抗體。 |
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深度顯示TM |
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一種強大的新技術,利用轉基因動物平臺的組合,例如Ligand的OmniAb®,以及IPA的定製噬菌體展示抗體選擇。 |
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阿布塞納TM雙特定 |
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本公司的雙功能Abthena這項技術是對其多樣化發現過程的補充,與Artemis無縫集成國際情報元數據(AIM)在治療性抗體優化、穩定性、親和力和可製造性方面,使額外的算法輸出能夠快速週轉。 |
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LucinaTechTM人性化 |
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該公司提供強大而高效的抗體人源化服務,始終保持親和力和特異性水平。該方法基於最先進的技術硅片抗體建模,以確定必要的框架和CDR殘基,以便移植到人抗體框架上。 |
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親和力成熟 |
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抗體親和力在治療和診斷應用中非常重要。該公司的親和力成熟服務可以提高抗體的親和力。該公司採用不同的策略來增加抗體的親和力,包括基因改組和隨機突變。 |
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免疫、雜交瘤、測序 |
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該公司提供抗體開發服務,包括各種免疫方法:快速免疫免疫、DNA免疫(NonaVac)、細胞免疫(ModiVacc)、使用半固體培養基電融合和雜交瘤的產生、克隆挑選以及高通量、多重篩選方法。使用免疫保護,確定抗體的DNA序列,並可用於重組表達抗體。 |
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RPExTM現代蛋白質製造 |
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該公司提供大規模生產用於研究和非臨牀應用的重組哺乳動物蛋白質和抗體。憑藉成功生產難以表達的蛋白質和抗體(例如,Fc融合蛋白和雙特異性抗體)的記錄,該公司提供低內毒素水平的革蘭氏規模生產。 |
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細胞系發育 |
|
使用其專有載體,該公司提供穩定的目標蛋白質或抗體的細胞系開發服務(非GMP),以適應特定的生長條件和培養基。 |
治療性發現計劃
雖然CRO服務是公司的支柱,但IPA通過合作、收購和授權,繼續致力於建立知識產權以及專有方法和實物資產的組合。該公司在抗體發現平臺和相關知識產權資產的開發和許可方面進行了戰略性投資。在該公司的歐盟業務中,現有資產涉及設備、技術、知識產權和許可證,而所有運營地點的積極研究和開發,包括正在開發的新服務產品,但更值得注意的是,主要在免疫腫瘤學領域的專注於新型治療性抗體的內部發現計劃。
該公司成立了總部設在馬薩諸塞州劍橋市的Talem,以支持其內部和合作的治療發現計劃。Talem提供與製藥和生物技術公司的戰略合作伙伴關係,是唯一一家在OmniAb中作為合作伙伴提供這些服務的公司®轉基因動物使用自己的許可證。IPA提供的深度和速度使Talem能夠定製每個計劃,並利用該公司在抗體發現方面的專業知識和技術。
25
主要市場
在過去三個財政年度中,我們每年按活動類別和地理市場劃分的總收入如下:
截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日,該公司有一個可報告的部門,即抗體生產和相關服務。
該公司截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度收入分配如下:
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|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
按地區劃分的收入 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
美利堅合眾國 |
|
|
12,556 |
|
|
|
9,365 |
|
|
|
6,816 |
|
歐洲 |
|
|
10,867 |
|
|
|
9,450 |
|
|
|
9,429 |
|
加拿大 |
|
|
389 |
|
|
|
618 |
|
|
|
572 |
|
澳大利亞 |
|
|
482 |
|
|
|
630 |
|
|
|
1,540 |
|
其他 |
|
|
224 |
|
|
|
602 |
|
|
|
1,007 |
|
|
|
|
24,518 |
|
|
|
20,665 |
|
|
|
19,364 |
|
本公司的收入按截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的年度收入類型分配如下:
|
|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
收入分配 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
項目收入 |
|
|
22,235 |
|
|
|
18,677 |
|
|
|
17,356 |
|
產品銷售收入 |
|
|
2,035 |
|
|
|
1,747 |
|
|
|
1,652 |
|
冷凍存儲收入 |
|
|
248 |
|
|
|
241 |
|
|
|
356 |
|
|
|
|
24,518 |
|
|
|
20,665 |
|
|
|
19,364 |
|
產品市場
市場細分和地理區域
2018年,治療性抗體的市場價值為1150美元億。根據《生物醫學科學》雜誌2020年1月發表的一項研究,預計2025年人類治療性抗體市場將增長到3,000美元億。抗體市場的增長動力如下:
據估計,到2027年,全球免疫分析市場將積累3798800美元的萬。根據MarketStudyReport.com的數據,2018年全球免疫分析市場的萬價值為2180000美元,預計將以複合年增長率(年複合增長率“)到2027年達到6.5%。
近年來,獲準商業化的單抗藥物數量激增,已有100種這是獲得美國食品和藥物管理局批准的單抗(“林業局根據AntibodySociety.org的數據,截至2021年5月(自然審查藥物發現),截至2021年6月,美國或歐洲有17種研究性抗體療法正在進行監管審查。
根據GRAGVIEW RESEARCE.COM的數據,到2027年,與蛋白質和抗體相關的服務和產品市場預計將以6.2%的複合年增長率增長,達到56美元的億。
26
在收購UPE和IPA歐洲公司之前,該公司主要致力於為北美的診斷抗體市場提供服務。自這類收購以來,該公司已將大部分重點轉向治療性抗體市場,並向歐洲、北美和世界其他地區的客户提供更多的產品和服務組合。
專業技能和知識
該公司的研究和開發科學家的合格員工具有生物技術和製藥部門、學術研究和政府部門的經驗。該公司在抗體生產方面擁有30年的經驗,並以提供高標準的質量和專業的抗體服務和產品而享有盛譽。
此外,該公司擁有一支內部研究人員,包括一些擁有理科碩士學位的研究科學家和一批技術人員,他們創新了專有的快速Prime免疫,使用半固體介質進行雜交瘤HAT選擇的一步克隆,以及b細胞的選擇和篩選。
競爭條件
該公司主要與其他全方位服務的CRO以及生物製藥公司內部研發部門提供的服務競爭。該公司的主要CRO競爭對手包括Abveris Inc.、Genovac GmbH(以前是AlDevron LLC的一部分)、抗體解決方案公司、Genscript Biotech Corp.、Lake Pharma Inc.(現在是Curia Inc.的一部分)以及幾家專業和地區性CRO。
該公司經營的行業中的競爭因素包括但不限於特定治療領域的經驗、員工和服務的質量、可靠性、提供的服務範圍、迅速招募主要研究人員和患者參與研究的能力、組織和管理大規模全球臨牀試驗的能力、在全球擁有戰略性設施的存在、完成的速度、價格和總體價值。該公司相信,它在這些因素上都能有效地與競爭對手競爭,特別是由於它的全方位服務運營模式、它的治療專業知識、它的全球平臺以及它經驗豐富和盡職盡責的管理團隊。然而,公司的一些競爭對手在比公司更大的地理區域擁有更多的財務資源和更廣泛的服務提供,這可能使公司相對於這些競爭對手處於競爭劣勢。許多公司還以針對糖基化多肽的抗體開發或特定的化學修飾等利基專業而聞名,這些專業也是該公司擁有但尚未廣為人知的專業,這可能使該公司相對於這些競爭對手處於競爭劣勢。
除了可通過其網站銷售的大量抗體目錄外,許多競爭對手還提供定製抗體生產服務。多年來,許多競爭對手被收購併合併為更大的公司,特別是更大的實驗室設施。
研發抗體市場高度分散,由許多規模和規模與該公司相似的小型供應商提供服務,似乎沒有一家公司主導市場。
監管環境
抗體和治療產品的開發、測試、製造、標籤、儲存和批准都受到加拿大和歐洲各政府當局的監管。製藥和生物技術行業的公司,如該公司的客户,進行臨牀試驗的公司受到嚴格的監管。本條例適用於本公司的客户,一般適用於本公司向其客户提供服務的情況。因此,公司在開展業務時必須遵守相關法律法規。該公司遵守加拿大和歐洲關於其實驗室設施的持續運營以及其所有產品和服務的交付的所有法規。
季節性
公司產品和服務的銷售不受季節性波動的影響。
營銷計劃和策略
市場接受度
該公司在市場上長期接受其定製的抗體和蛋白質生產服務。該公司相信,隨着其業務的有機增長、實驗室的優化、新的銷售和營銷能力以及生產流程的優化,其產品的市場接受度將繼續保持下去,以支持長期增長。此外,該公司是市場上為數不多的獲得批准的多種轉基因動物供應商的CRO之一,使治療性抗體的開發變得更快。在2002年至2019年FDA批准的28種人類抗體中,19種來自動物,9種是通過噬菌體展示產生的。
27
專有保護
該公司已開始保護其產品線中的新創新,並已將其HYFT®,LENS註冊為商標人工智能®ARTEMIS CELL SELECT®、RPEx®、Rapid Prime®、DeepDisplay®、NonaVac®、Abthena®、Artemis®、LucinaTec®和®億Technologies。目前,該公司已提交了與其專有HYFt技術(3個專利系列)相關的專利申請,並保護其多表位SARS-CoV-2、TATX-200(TrkB-CD3雙種)、TATX-024(CD3)和TATX-112(TrkB)的知識產權。它的知識產權戰略一直是主要通過商業祕密和版權的組合來保護其知識產權。另請參閲“風險因素”.
該公司繼續在廣泛的適應症中開發新的產品,如新型生物療法。新的篩選方法、篩選服務和數據挖掘方法也可能為公司提供擴張和新的商業機會。
對合同的更改
該公司使用標準的主服務協議(“MSA)與所有定製單抗和多克隆抗體和多肽生產的客户合作,預計其MSA不會有任何變化。該公司對其其他服務有標準形式的合同,並預計將制定標準許可協議,以利用新的許可機會。
海外業務
該公司目前在加拿大開展業務活動,公司很大一部分業務活動依賴於在荷蘭和美國的外國業務。該公司在全球分銷和提供其產品和服務。我們很大一部分收入來自全球銷售。在2024財年,我們51%的收入來自對美國的銷售,44%來自歐洲,3%來自加拿大以外的國家。
運營地點
IPA是一家全球性公司,在荷蘭的烏得勒支和奧斯陸、比利時的迪彭貝克、不列顛哥倫比亞省的維多利亞和美國的北達科他州的法戈設有辦事處。這一廣泛的覆蓋範圍使IPA能夠進入蓬勃發展的地區,這些地區有力地支持生命科學行業和人工智能的發展。
該公司的領導層遍佈北美和歐洲,在財務和會計監督、銷售和營銷、投資者關係和信息技術方面負有全球責任。企業資源管理系統有助於實現營銷和銷售的自動化,增強客户關係管理,並簡化會計、財務報告和項目管理任務。
該公司的總部設在不列顛哥倫比亞省的維多利亞市,美國業務的基地設在北達科他州的法戈。IPA加拿大公司在加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市運營,自成立以來進行定製抗體生成。該公司最近完成了其在維多利亞的間隔室的擴建,同時加強了其測量蛋白質結合動力學和高通量無標記蛋白質-蛋白質相互作用的能力,並進一步開發和改進了技術,如b細胞選擇®站臺。
收購U-Protein Express B.V.(“UPE”)和ModiQuest Research B.V.(“MQR”),現在統稱為IPA Europe,加深了公司的技術能力,並擴大了其面向全球合作伙伴的能力。來自Oss MQR的團隊在不同領域帶來了廣泛的專業知識,包括體外抗體噬菌體文庫生成、抗體特性、優化和工程。烏得勒支的UPE團隊專門生產複雜的蛋白質和抗體,使用他們專有的表達平臺RPEx®支持各個部門的眾多計劃。
2022年4月14日,公司成功收購了總部位於比利時的創新人工智能實體BioStrand BV、BioKey BV和BioClue BV。這些實體是多組學和電子生物技術領域的領先者,專門從事跨多個信息層識別蛋白質、RNA和DNA中獨特的生物指紋的複雜任務,對生物分子產生了前所未有的洞察力,包括蛋白質結構和功能之間的複雜關係。他們構建了這些獨特的生物標記的全面知識庫,這是進行比較和處理的重要工具。這項戰略收購進一步加強了公司在快速發展的多元組學和硅片抗體的發現和發展。
該公司繼續以其他有意義的方式擴大其知識產權組合,包括內部研發、收購和合作。還強調在腫瘤學、炎症、神經退行性疾病、自身免疫和動脈粥樣硬化等領域的治療性抗體資產開發。
28
C.組織國家結構
下表列出了本公司與其子公司的公司間關係,以及這些子公司成立的司法管轄區。本公司所有附屬公司均由本公司全資擁有。
免疫精抗體(魁北克),Inc.
2021年3月30日,我們根據魁北克法律成立了免疫精準抗體(魁北克)公司,這是一家直接全資子公司。
9438-9145(魁北克),Inc.
2021年3月30日,我們根據魁北克法律成立了9438-8244 AI(魁北克),Inc.,這是一家直接全資子公司。
免疫精準抗體(加拿大)有限公司
1995年5月9日,我們根據不列顛哥倫比亞省的法律成立了免疫精準抗體(加拿大)有限公司,這是一家直接全資子公司。
免疫精準抗體(美國)有限公司
2019年9月11日,我們根據特拉華州的法律成立了免疫精準抗體(美國)有限公司,這是一家直接全資子公司。
塔倫治療有限責任公司
2019年1月18日,Talem治療有限責任公司根據特拉華州的法律註冊成立。Talem治療有限責任公司是一家間接全資子公司。
免疫精確化抗體(MA)
2019年1月18日,根據特拉華州的法律,我們成立了免疫精準抗體(MA),這是一家間接全資子公司。
29
免疫精準抗體(ND)有限公司
2018年5月25日,我們根據北達科他州的法律,將免疫精準抗體(ND)有限公司註冊為直接全資子公司。
免疫精準荷蘭B.V.
2005年1月25日,根據荷蘭法律,我們成立了免疫精準荷蘭公司,這是一家直接全資子公司。
免疫精確化抗體(歐洲)B.V.
2018年4月5日,我們收購了間接全資子公司ImmunoPrecise Antibodies(Europe)any. V.。
創意家庭b.V.
2022年4月14日,Idea Family b.V.被收購。Idea Family b.V.是一家間接全資子公司。
BioStrand b.V.
2022年4月14日,BioStrand b.V.被收購。
BioKey公司
2022年4月14日,BioKey b.V.被收購。
BioClue b.V.
2022年4月14日,BioClue b.V.被收購。
D.房地產、植物 和設備
我們不擁有任何房地產。我們在五個不同地點的租賃場所運營,詳情如下表:
位置 |
區域 |
房屋用途 |
到期日 |
Agoralaan Abis,3590 Diepenbeek |
104平方米 |
人工智能研發,包括模擬抗體發現和開發 |
每月 |
4837 Amber Valley Parkway,11套房 |
200平方英尺 |
美國總部 |
每月 |
Pivot Park - building OP,Kloosterstraat 95349 Ab Oss,荷蘭 |
1,142平方米 |
臨牀前抗體藥物發現和開發實驗室設施 |
2028年12月31日 |
烏普薩拉安17,10樓,3584 Ct Uppsalalaan,荷蘭 |
1,164平方米 |
複雜蛋白質和抗體生產基地 |
2032年3月31日 |
3204-4464 Markham St. Victoria,BC V8 Z 7 X8加拿大 |
6,210平方英尺 |
全球總部,臨牀前抗體藥物發現和開發實驗室設施 |
2033年12月31日 |
項目4A。解決器VED工作人員評論
不適用。
項目5.運行和F財務回顧與展望
以下經營和財務回顧與展望部分旨在幫助讀者瞭解財務報表所涵蓋的歷史時期影響公司財務狀況和經營結果的因素,以及管理層對預計將對公司未來財務狀況和業績產生重大影響的因素和趨勢的評估。本節是對我們的合併財務報表和本文件其他部分所載其他財務信息的補充,應與其一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際報告準則編制的。國際財務報告準則“)。我們的討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性,如我們的計劃、目標和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果不同。
30
A.操作結果
概述
在2024財年,我們的運營業績有一些重要的亮點:
精選年度信息
以下精選財務數據摘自經審計的《2024財政年度財務報表》(以加元表示)。
以下是該公司截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的部分精選財務信息摘要。
(除每股虧損外,以千計) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
收入 |
|
|
24,518 |
|
|
|
20,665 |
|
|
|
19,364 |
|
銷售成本 |
|
|
(12,465 |
) |
|
|
(9,102 |
) |
|
|
(8,381 |
) |
費用 |
|
|
(41,177 |
) |
|
|
39,966 |
|
|
|
(27,731 |
) |
淨虧損 |
|
|
(27,177 |
) |
|
|
(26,560 |
) |
|
|
(16,709 |
) |
總資產 |
|
|
59,988 |
|
|
|
77,813 |
|
|
|
93,647 |
|
總負債 |
|
|
(26,067 |
) |
|
|
(20,010 |
) |
|
|
(18,362 |
) |
每股虧損 |
|
|
(1.06 |
) |
|
|
(1.07 |
) |
|
|
(0.85 |
) |
截至2024年4月30日與2023年4月30日的年度比較
收入
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
項目收入 |
|
|
22,235 |
|
|
|
18,677 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
19.1 |
% |
產品銷售收入 |
|
|
2,035 |
|
|
|
1,747 |
|
|
|
288 |
|
|
|
16.5 |
% |
冷凍存儲收入 |
|
|
248 |
|
|
|
241 |
|
|
|
7 |
|
|
|
2.9 |
% |
總收入 |
|
|
24,518 |
|
|
|
20,665 |
|
|
|
3,853 |
|
|
|
18.6 |
% |
截至2024年4月30日止年度的收入為2450萬美元,而截至2023年4月30日止年度的收入為2070萬美元。3.9億美元的增長主要是由發現項目和蛋白質製造服務的項目收入增長推動的。
毛利
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
毛利 |
|
|
12,053 |
|
|
|
11,563 |
|
|
|
490 |
|
|
|
4.2 |
% |
毛利率 |
|
|
49.2 |
% |
|
|
56.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2024年4月30日止年度,毛利潤總計1210萬美元,較截至2023年4月30日止年度增長4.2%。毛利率從上一年的56.0%下降至49.2%,反映了擴張和通脹壓力導致的成本增加。
31
研發
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
研發 |
|
|
4,043 |
|
|
|
14,101 |
|
|
|
(10,058 |
) |
|
|
-71.3 |
% |
截至2024年4月30日止年度,與截至2023年4月30日止年度相比,研發費用從1410萬美元減少至4億美元。隨着Talem PolyTope®抗體聯合療法的研究活動結束,支出有所減少,主要代表我們BioStrand子公司的研發工作。
銷售和營銷
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
3,543 |
|
|
|
3,608 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
-1.8 |
% |
截至2024年4月30日止年度的銷售和營銷費用總計3.5億美元,而截至2023年4月30日止年度的銷售和營銷費用為3.6億美元,略有下降,因為公司專注於降低成本,同時仍支持收入增長。
一般和行政
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
15,592 |
|
|
|
15,383 |
|
|
|
209 |
|
|
|
1.4 |
% |
截至2024年4月30日止年度,一般和行政費用總計1560萬美元,與截至2023年4月30日止年度相比略有增加。這表明該公司專注於在收入持續增長期間保持支出持平,並節省現金為其BioStrand子公司的研發工作提供資金。
其他收入/發票
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
變化 |
|
||||
吸積 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
11 |
|
|
(36.7 |
)% |
贈款和補貼收入 |
|
|
331 |
|
|
|
332 |
|
|
|
(1 |
) |
|
(0.3 |
)% |
利息和其他收入 |
|
|
23 |
|
|
|
122 |
|
|
|
(99 |
) |
|
(81.1 |
)% |
未實現外匯收益 |
|
|
86 |
|
|
|
227 |
|
|
|
(141 |
) |
|
(62.1 |
)% |
其他收入合計 |
|
|
421 |
|
|
|
651 |
|
|
|
(230 |
) |
|
(35.3 |
)% |
截至2024年4月30日止年度,該公司錄得其他收入4000萬美元,比截至2023年4月30日止年度的其他收入7000萬美元略有下降。
截至2023年4月30日與2022年4月30日的年度比較
32
收入
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
項目收入 |
|
|
18,677 |
|
|
|
17,356 |
|
|
|
1,321 |
|
|
|
7.6 |
% |
產品銷售收入 |
|
|
1,747 |
|
|
|
1,652 |
|
|
|
95 |
|
|
|
5.8 |
% |
冷凍存儲收入 |
|
|
241 |
|
|
|
356 |
|
|
|
(115 |
) |
|
|
(32.3 |
)% |
總收入 |
|
|
20,665 |
|
|
|
19,364 |
|
|
|
1,301 |
|
|
|
6.7 |
% |
截至2023年4月30日止年度,該公司實現收入2070萬美元,比截至2022年4月30日止年度增長6.7%。收入的增長主要得益於公司b cell Select®平臺和蛋白質製造服務的增長。
毛利
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
毛利 |
|
|
11,563 |
|
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|
10,983 |
|
|
|
580 |
|
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|
5.3 |
% |
毛利率 |
|
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56.0 |
% |
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56.7 |
% |
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|
|
|
|
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截至2023年4月30日止年度,毛利潤總額為1160萬美元,較截至2022年4月30日止年度增長5.3%,毛利率從上一年的56.7%小幅下降至56.0%。
研發
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|
截至的年度 |
|
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|
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|
|
|||||||
(單位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
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|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
研發 |
|
|
14,101 |
|
|
|
7,663 |
|
|
|
6,438 |
|
|
|
84.0 |
% |
截至2023年4月30日止年度,研發費用從截至2022年4月30日止年度的7.7億美元增加至14.1億美元。研究活動支出包括Talem的PolyTope®抗體聯合療法的8.3億美元。
銷售和營銷
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截至的年度 |
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|
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|||||||
(單位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
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||||
銷售和營銷 |
|
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3,608 |
|
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2,678 |
|
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930 |
|
|
|
34.7 |
% |
截至2023年4月30日止年度的銷售和營銷費用總計3.6億美元,而截至2022年4月30日止年度的銷售和營銷費用為2.7億美元,與發現項目和蛋白質製造服務收入的增長一致。
一般和行政
|
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截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
一般和行政 |
|
|
15,383 |
|
|
|
15,377 |
|
|
|
6 |
|
|
|
0.0 |
% |
截至2023年4月30日止年度,一般和行政費用總計1540萬美元,與截至2022年4月30日止年度持平。工資和福利增加了2.1億美元,主要是由於BioStrand的增加和例行的年度工資上漲。
其他收入/發票
33
|
|
截至的年度 |
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
變化 |
|
||||
吸積 |
|
|
(30 |
) |
|
|
(85 |
) |
|
|
55 |
|
|
(64.7 |
)% |
贈款和補貼收入 |
|
|
332 |
|
|
|
75 |
|
|
|
257 |
|
|
342.7 |
% |
利息和其他收入 |
|
|
122 |
|
|
|
279 |
|
|
|
(157 |
) |
|
(56.3 |
)% |
未實現外匯收益 |
|
|
227 |
|
|
|
631 |
|
|
|
(404 |
) |
|
(64.0 |
)% |
其他收入合計 |
|
|
651 |
|
|
|
900 |
|
|
|
(249 |
) |
|
(27.7 |
)% |
截至2023年4月30日止年度,該公司的其他收入為7000萬美元,而截至2022年4月30日止年度的其他收入為9000萬美元。最值得注意的差異是,與截至2022年4月30日的年度相比,未實現外匯收益減少了4000萬美元,這是由於按當前季度末匯率進行貨幣升值的結果。由於該公司獲得了比利時佛蘭德斯地區政府研究基金VLAIO(佛蘭德斯創新與創業)的第一輪贈款,贈款收入較上年增加了3000萬美元。
非國際財務報告準則計量
以下是非國際財務報告準則的衡量標準,告誡投資者不要過度依賴它們,並敦促投資者閲讀截至2024年4月30日的綜合財務報表和附註中的所有國際財務報告準則會計披露。
該公司使用某些非國際財務報告準則財務指標作為其財務和經營業績的補充指標。這些非國際財務報告準則財務指標是調整後的EBITDA和調整後的營業費用。該公司認為,這些補充財務措施反映了公司正在進行的業務,允許對其業務的趨勢進行有意義的逐期比較和分析。這些非《國際財務報告準則》的措施沒有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義,因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。
該公司將調整後的EBITDA定義為扣除利息、增值、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬、外匯損益和資產減值費用前的營業收益。調整後的EBITDA的列報依據與公司的內部管理報告一致。該公司披露調整後的EBITDA,以反映在管理層對運營單位業績的評估中未考慮的項目影響之前其業務的盈利能力。與調整後的EBITDA最直接可比的IFRS指標是淨虧損。
公司將調整後的營業費用定義為税前、利息、基於股份的補償、折舊、攤銷、增值、匯兑損失和資產減值費用前的營業費用。調整後的運營費用的列報依據與公司的內部管理報告一致。該公司披露調整後的運營費用,通過剔除一次性費用和非經常性支出來反映真實的運營成本,從而更清楚地瞭解持續的財務業績。與調整後的營業費用最直接可比的國際財務報告準則是營業費用。
非《國際財務報告準則》計量與下表中報告的《國際財務報告準則》數字一致:
|
|
截至的年度 |
|
|||||
(單位:千) |
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨虧損 |
|
|
(27,177 |
) |
|
|
(26,560 |
) |
所得税 |
|
|
(1,526 |
) |
|
|
(1,192 |
) |
攤銷和折舊 |
|
|
5,735 |
|
|
|
6,685 |
|
吸積 |
|
|
19 |
|
|
|
30 |
|
資產減值準備 |
|
|
15,031 |
|
|
|
2,460 |
|
外匯已實現損失 |
|
|
142 |
|
|
|
82 |
|
利息開支 |
|
|
849 |
|
|
|
334 |
|
利息和其他收入 |
|
|
(23 |
) |
|
|
(122 |
) |
未實現外匯收益 |
|
|
(86 |
) |
|
|
(227 |
) |
基於股份的支付 |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,943 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(5,501 |
) |
|
|
(16,567 |
) |
34
|
|
截至的年度 |
|
|||||
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
運營費用 |
|
|
(41,177 |
) |
|
|
(39,966 |
) |
攤銷和折舊 |
|
|
3,273 |
|
|
|
4,980 |
|
資產減值準備 |
|
|
15,031 |
|
|
|
2,460 |
|
匯兑損失 |
|
|
142 |
|
|
|
82 |
|
利息開支 |
|
|
849 |
|
|
|
334 |
|
基於股份的支付 |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,943 |
|
調整後的運營費用 |
|
|
(20,347 |
) |
|
|
(30,167 |
) |
B.流動性和資產負債表資本資源
公司在管理資本時的目標是確保運營有足夠的流動性,併為增長和資本支出提供充足的資金,同時保持債務和股權之間的有效平衡。公司的資本結構由股東權益組成。
公司經董事會批准後調整資本結構,考慮到經濟狀況和公司的營運資金要求。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
2023年7月11日,本公司向美國證券交易委員會提交了一份30000美元的萬註冊説明書,根據該説明書,本公司可以不時單獨或以註冊説明書中描述的任何組合、股權、債務或其他證券的形式要約出售,有效期為36個月。
2023年8月15日,本公司設立了在市場上的股權發行機制(“自動取款機“)。與傑富瑞有限責任公司簽訂了自動櫃員機協議,作為獨家銷售代理(”傑富瑞自動取款機協議“)。在傑富瑞自動櫃員機協議期限內,本公司有權酌情並不時通過傑富瑞有限責任公司出售普通股。該公司於2023年8月16日提交了一份與自動取款機相關的招股説明書附錄,允許以總計高達6,000美元萬的銷售總價出售普通股。
收購BioStrand的對價包括根據BioStrand在7年內的盈利能力支付的或有收益付款,總額不超過1,200歐元萬。截至2024年1月31日,該公司與BioStrand溢價相關的未付承諾為1,200萬歐元。
儘管該公司是一家持續經營的公司,但該公司沒有現金儲備來為其一年的所有業務以及戰略性的未來增長和擴張計劃提供資金。該公司歷來都出現過淨虧損。不能保證在不久的將來會產生足夠的收入。如果公司未來的營運現金流為負,則可能需要動用現有營運資金的一部分,為該等負現金流提供資金。該公司可能需要通過發行普通股和/或債務融資來籌集額外資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證這些融資至少會像以前獲得的那樣對公司有利,或者根本不會。如果本公司無法從外部來源獲得額外融資並最終產生足夠的收入,本公司可能被迫出售本公司的部分或全部資產,或削減或停止本公司的業務。
2023年12月8日,本公司完成了1,265,000股普通股的承銷公開發行,其中包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的165,000股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金之前,每股普通股的公開發行價為1.00美元。該公司打算將此次發售的估計淨收益約110億美元萬用於研發資本支出,包括擴大現有的實驗室設施,以及營運資本和一般公司用途。普通股是根據其註冊説明書進行發售和出售的。
2024年2月23日,本公司簽訂了Clear Street ATM協議。根據Clear Street自動櫃員機協議的條款,本公司有權酌情於自動櫃員機協議期限內不時透過Clear Street LLC作為獨家銷售代理出售總銷售總價最高達6,000美元萬的本公司普通股。
融資活動
截至2022年的財政年度交易
2021年5月3日,公司根據收購IPA歐洲公司的最終延期付款發行了41,488股普通股。普通股的價值為50美元萬。
35
2022年4月13日,公司根據對BioStrand的收購發行了4,077,774股普通股。普通股的估值為1,840美元萬。
在截至2022年4月30日的年度內,公司根據股票期權的行使發行了188,000股普通股,總收益為60美元萬。因此,價值40美元的萬從繳款盈餘轉移到股本。行使股票期權當日的加權平均股價為7.95美元(加元)。
在截至2022年4月30日的年度內,公司根據認股權證和尋得人認股權證的行使發行了925,076股普通股,總收益為320萬。因此,從繳款盈餘轉至股本的價值為30萬。
在截至2022年4月30日的年度內,公司根據30美元萬可轉換債券本金餘額的轉換髮行了75,292股普通股,價值30萬。
截至2023年的財政年度交易
在截至2023年4月30日的年度內,公司根據股票期權的行使發行了263,537股普通股,總收益為70萬美元。因此,價值80美元的萬從繳款盈餘轉移到股本。
在截至2023年4月30日的年度內,公司根據轉換為140億美元萬的可轉換債券本金餘額,發行了309,877股普通股,價值130萬。
截至2024年的財政年度交易
於截至2024年4月30日止年度,本公司發行1,265,000股普通股,包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的165,000股普通股。在扣除承銷商的折扣和佣金之前,每股普通股的公開發行價為1美元,籌資1,265,000美元。
於截至2024年4月30日止年度內,本公司設立在市場上發售股份的設施(“自動櫃員機設施”),並訂立清街自動櫃員機協議。本公司有權在Clear Street自動櫃員機協議期限內酌情及不時透過Clear Street出售普通股。2024年2月23日,關於自動櫃員機設施,本公司提交了一份招股説明書補充文件,允許出售總銷售總價高達6,000美元萬的普通股。在2024財年,通過自動取款機出售了629,240股普通股,扣除佣金後的淨收益為180美元萬。從2024年5月1日到2024年7月26日,自動取款機出售了357,760股普通股,扣除佣金後的淨收益為50美元萬。
本公司於二零二四年七月十六日訂立證券購買協議(“證券購買協議與YA II PN,Ltd.,約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾”)管理的一家投資基金,根據該基金,公司同意向約克維爾美國公司出售和發行本金總額為3,000美元的可轉換債券(萬)可轉換債券“)分兩批,購買價為本金總額的95%(”2024年7月發售“)。
可轉換債券可轉換為普通股。首批債券的出售和發行包括本金200億美元的可轉換債券,並於2024年7月16日完成(萬首次成交出售及發行第二批債券包括100美元萬本金的可轉換債券,預計將於根據註冊權協議(定義見下文)提交的本公司初步註冊聲明首次由美國證券交易委員會宣佈生效當日或約當日完成。
每份可轉換債券將是本公司的無擔保債務,並將由本公司的某些子公司完全無條件擔保。可轉換債券的利息年利率為8.0%。於可換股債券到期及根據可換股債券條款於其指定到期日、贖回或其他情況下到期及應付時,本公司必須以現金支付該等可換股債券的未償還本金金額及應計及未付利息(如有)。可轉換債券可隨時贖回,前提是成交量加權平均價格(“VWAP普通股的價格低於1.16美元,贖回價格等於本金,外加本金的應計和未付利息,外加10%的溢價。如果在2024年11月1日及之後的任何時候,普通股在連續七個交易日內的五個交易日的每日VWAP低於0.20美元,或者發生了關於登記聲明的違約,公司將被要求每月支付相當於本金30萬美元的可轉換債券分期付款,外加未償還本金的應計和未付利息,外加10%的溢價。
在證券購買協議及可轉換債券所載若干限制的規限下,可轉換債券持有人將有權不時將每一可轉換債券的本金、應計及未付利息(如有)全部或部分轉換為若干普通股,轉換價格相等於(I)每股普通股1.16美元,或(Ii)緊接轉換日期或其他釐定日期(“市場價”)前10個連續交易日普通股每日最低可換股金額的95%,但市場價格不得為
36
低於0.20美元。根據證券購買協議及可換股債券的條款及條件,換股價須作出反攤薄調整。在任何連續的30天內,如果轉換價格低於1.16美元,則在任何30天內,未經公司事先書面同意,可轉換債券持有人不得轉換本金超過300,000美元的可轉換票據,但在可轉換債券違約事件發生期間和持續期間,上述限制不適用。
公司與約克維爾公司於2024年7月16日簽訂了習慣註冊權協議(註冊權協議“),據此,本公司已同意根據證券法向York kville提供若干註冊權。
此外,關於2024年7月的發售,根據證券購買協議,免疫精選抗體(加拿大)有限公司、免疫精選抗體(歐洲)BV和BioStrand B.V.(合計為“擔保人),於2024年7月16日簽訂全球擔保協議(《全球擔保協議》“)以約克維爾為受益人,根據約克維爾協議,擔保人向約克維爾擔保到期付款,並保證履行證券購買協議和可轉換債券中包含的公司對約克維爾的所有債務、協議和其他義務。
資本支出
在截至2024年4月的一年中,該公司購買了價值140億美元的房地產和設備(2023年至150億美元的萬)。
合同義務和承諾
截至2023年4月30日,該公司預計每年承諾5000萬歐元,涉及為其荷蘭奧斯工廠租賃新設施的租賃協議。
收購BioStrand支付的對價包括根據BioStrand 7年內盈利能力支付的或有收益付款,總額不得超過1200萬歐元。截至2023年4月30日,公司與BioStrand收益相關的未付承諾為12億歐元。
表外安排
我們沒有對我們的經營結果、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
C.研究和工作材料、專利和許可證等
看見第5.A項- 經營業績-精選年度信息瞭解我們過去三個財年的研發活動。
看見第4.b項- 業務概述-專有保護以獲取正在進行的專利和產品開發的列表。
D.趨勢信息mcch信息
看見第5.A項- 經營業績-季節性 以獲取趨勢信息。
E.關鍵 會計估計。
不適用。
37
項目6.高級董事管理層和員工
A.董事及高級管理
下表列出了我們每位董事和執行官的姓名,以及該個人的居住地、在我們的職位、在我們的業務之外進行的主要業務活動以及擔任董事的任期(如果適用)。
董事及行政人員
名字 |
ImmunoPrecise Antibodies Ltd的職位 |
過去5年內的主要職業、業務或就業,以及(如果不是之前當選的董事)職業、業務或就業 |
董事/官員自 |
詹妮弗·L博士浴 美國北達科他州 |
首席執行官總裁和董事 |
首席執行官、公司總裁; 2015年7月至2018年2月擔任AlDevron,LLC全球董事,該公司為生物製藥客户提供載體DNA、信使核糖核酸(mRNA)和重組蛋白質。 |
2018年2月(1) |
米奇·萊文 (2) (7) |
董事會主席和董事 |
SmartHealth Dx首席執行官。 2022年11月至2024年。 2017年至2022年擔任分子診斷公司Oncocyte Corporation首席財務官。 |
2023年11月 |
克里斯·布伊斯 (2) (5) (6) 比利時奧斯特杜因克爾克 |
主任 |
自2017年1月起擔任Inventiva SA董事會成員兼審計委員會主席。自2020年12月起擔任Hyloris Pharmaceuticals董事會成員兼審計委員會成員。自2014年7月起擔任FUND+ NV/SA聯合創始人兼董事會成員。 |
2023年9月 |
巴里·A Springer (4) (6) |
主任 |
自2021年5月起擔任Springer Bio-Tech Consulting,LLC首席執行官。 2011年至2020年擔任楊森製藥生物治療戰略、技術、運營和外部創新副總裁。 |
2023年9月 |
德克·威特斯 (3) (4) 比利時貝弗倫 |
主任 |
Conanti Consult BV的創始人,該公司自2019年以來一直是一家諮詢精品店。 2019年7月至2020年3月擔任私募股權投資公司New Rhein Healthcare Investors創始人的顧問。 KBC集團可持續財務項目管理辦公室主任,2018年12月至2019年6月。 |
2023年9月 |
38
|
|
2020年6月至2022年4月擔任BioStrand BV董事會主席。 |
|
克里斯汀·泰勒 合眾國明尼蘇達 |
首席財務官 |
不適用 |
2023年9月 |
伊爾莎·魯丁克博士 荷蘭盧寧
|
CSO |
不適用 |
2021年7月 |
卡里·格雷伯 美國北達科他州 |
商業服務副總裁 |
不適用 |
2021年11月(8) |
備註:
以下是我們董事和高管的簡要傳記。
詹妮弗·巴斯博士
巴斯博士是IPA的首席執行官和總裁。她獲得了細胞和分子生物學博士學位,專業是免疫學和生物化學,重點是發現和驗證用於預防和治療被忽視的熱帶病的生物製劑。巴斯博士擔任細胞和分子生物學副教授的終身職位,同時兼任康科迪亞全球疫苗研究所的創始人兼執行董事。她還曾擔任全球製藥、生物技術和政府部門的戰略增長和業務運營顧問多年。
巴斯博士曾在生物技術和合同研究機構擔任過高管職務,她最近在阿爾德夫龍有限責任公司的高管團隊擔任過職務。在那裏,她領導全球銷售和客户關係團隊,並通過應用基於科學、萬億、技術和市場的知識來制定業務戰略。此外,她還擔任關鍵的技術專家,將製藥和生物技術客户面臨的挑戰轉化為業務舉措。
米奇·萊文
萊文在2022年11月至2024年2月期間擔任SmartHealth Dx的首席執行官。他策劃了關鍵任務的財務戰略,為生命科學行業的上市公司和私營公司提升企業價值和改善經營業績。2017年至2022年,他領導分子診斷公司OncoCyte Corporation擔任首席財務官。2000年至2017年,Levine先生是Enable Capital Management,LLC的創始人兼管理成員,為中小型上市公司和私營公司提供成長性資本。
克里斯·布伊斯
拜斯先生目前是Invenva SA的董事會成員和審計委員會主席,Invenva SA自2017年1月起在巴黎泛歐交易所和納斯達克兩地上市,Hyloris PharmPharmticals SA於2020年12月起在布魯塞爾泛歐交易所上市。Buyse先生在融資方面擁有豐富的經驗,他於2014年7月與人共同創立了Fund+NV/SA,這是一傢俬人基金,投資於專注於歐洲的生命科學領域的公司,目前是該行業的董事會成員。在擔任這些職務之前,Buyse先生於2008年1月至2022年12月期間擔任Celyad Oncology SA(在泛歐交易所和納斯達克上市)的董事會成員和審計委員會主席。拜斯還曾在2019年3月至2023年6月期間擔任Eyes DPharma SA和Cellaíon SA的董事會成員。
巴里·A·斯普林格
39
自2021年5月以來,施普林格一直擔任施普林格生物科技諮詢公司的負責人。在此之前,施普林格先生於2011年至2020年退休,擔任楊森製藥生物治療戰略、技術、運營和外部創新部總裁副總裁。
德克·威特斯
維特斯於2019年創立了Conanti Consult BV,這是一家精品諮詢公司,他在那裏為收購和融資任務的執行提供諮詢等服務。在此之前,Witters先生還在2019年7月至2020年3月期間擔任私募股權投資公司New Rhein Healthcare Investors創始人的顧問。此外,Witters先生於2018年12月至2019年6月擔任KBC集團董事項目管理辦公室,並於2020年6月至2022年4月擔任BioStrand BV董事會的總裁。
克里斯汀·泰勒
Taylor女士擔任IPA的首席財務官,負責監督財務戰略和報告,以確保遵守法規,優化資本分配以支持增長,並提供財務領導。她擁有30多年的經驗,從大型成長型公司,包括美敦力和Prime Treeutics,到為早期生物技術和醫療器械公司開發和實施關鍵的財務和融資戰略。在擔任公司職務之前,她曾在公共會計部門工作。她是註冊會計師(不活躍),擁有會計學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院金融和戰略管理專業的MBA學位。
伊爾莎·魯丁克博士
Roodink博士擔任IPA的CSO,為該公司的全球研發團隊提供支持。在被任命為首席技術官之前,她在2013年至2021年期間在公司位於奧斯陸的荷蘭工廠擔任過不同的科學職位。在IPA歐洲公司擔任科學董事的最後一職時,Roodink博士負責監督合同研究項目的執行和管理,並積極參與支持抗體表徵和工程的創新技術的整合。自2019年成立以來,Roodink博士一直擔任Talem治療公司科學諮詢委員會主席,領導Talem公司流水線資產的開發。Roodink博士畢業於荷蘭奈梅亨拉德布大學,擁有生物醫學健康科學碩士學位和醫學博士學位。她的工作導致了幾篇同行評議的出版物,重點放在平臺開發上,以促進發現專門識別天然腫瘤靶點的抗體。
卡里·格雷伯
Graber女士擔任IPA商務服務副總裁總裁,負責IPA全球範圍內項目管理計劃的全面領導和實施。她在為多家食品製造商開發、實施和指導實驗室運營、質量保證、法規遵從性和供應鏈管理項目方面擁有20多年的經驗,並在一家巴氏殺菌/殺菌技術和設備供應商擔任過五年的銷售和技術董事。在加入IPA之前,Graber女士曾在Aldevron LLC任職,在那裏她擔任抗體服務平臺的客户關係管理職務。她擁有食品科學與技術理學學士學位和微生物學輔修學位。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2024年7月25日) |
||||
主要執行機構所在國家/地區: |
加拿大 |
|||
外國私人發行商 |
是 |
|||
母國法律禁止披露 |
不是 |
|||
董事總數 |
5 |
|||
|
女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
|
|||
兩位董事 |
1 |
4 |
– |
– |
第二部分:人口統計背景 |
|
|||
*在本國任職人數不足的人 |
0 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
|||
白色 |
5 |
40
2021年8月6日,美國證券交易委員會批准了關於董事會多元化的納斯達克上市規則第5605(F)條。根據這項規定,同為境外發行人的納斯達克上市公司,必須在2023年12月31日之前納入至少一名“多元”董事董事,或解釋為何沒有納入(視具體情況而定)至少兩名“多元”董事。根據納斯達克上市規則第5605(F)(2)(D)條,由五名或五名以下成員組成的董事會必須有一名“多元化”的董事。
董事會的組成包括一名根據納斯達克上市規則第5605(F)條“多元化”的個人,如上述董事會多元化彙總表所示。我們注意到多樣性在最大限度地提高本理事會的效力和決策能力方面所能提供的好處。在這方面,我們致力於增加董事會的多樣性,並繼續努力,在尋找新的董事候選人時,我們將考慮董事會的多樣性程度,包括董事會中代表性不足的個人和女性代表,這將是尋找過程中使用的幾個因素之一。
B.com補償
對2024財年的補償
在截至2024年4月30日的年度內,直接和間接支付給我們以高管和董事身份任命的高管和董事的薪酬總額為320萬(2023財年:540萬)。
本討論描述了我們針對擔任總裁和首席執行官、首席財務官和三名薪酬最高的高管(或擔任類似職位的三名薪酬最高的個人)的每個人的薪酬計劃,但首席執行官和首席財務官除外,他們在上一財年的總薪酬超過150,000加元,並正在履行與公司有關的決策職能(各自近地天體“和統稱為”近地天體“)。本節闡述了我們的理念和目標,並審查了麻管局在決定如何補償近地天體時遵循的程序。本節還討論和分析了審計委員會關於2024年4月30日終了財政年度近地天體補償的具體決定。在截至2024年4月30日的財年中,我們有七(7)個近地天體,即:董事執行主席兼首席執行官Mitch Levine、首席執行官Jennifer Bath博士、首席財務官Kristin Taylor、前首席財務官Brad McConn、首席財務官Ilse Roodink博士、前客户關係部副總裁Barry DuPlantis博士、以及商業服務副總裁總裁Kari Graber。
薪酬彙總表
下表提供了公司在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的財政年度向公司每一名NEO支付的補償摘要。下表中的所有現金支付均以美元支付,魯丁克博士和杜普蘭蒂斯博士的現金支付除外,他們分別以歐元和加元支付。所有列出的金額均以加元計算,按加拿大銀行提供的最後一天的每日平均匯率折算。加拿大銀行報告的有關日期的每日平均匯率為:
加拿大銀行美元/加元日均匯率 |
|
2024年4月30日 |
1.3746 |
2023年4月30日 |
1.3578 |
2022年4月30日 |
1.2792 |
加拿大銀行歐元/加元日均匯率 |
|
2024年4月30日 |
1.4695 |
2023年4月30日 |
1.3578 |
2022年4月30日 |
1.3492 |
41
|
|
|
|
|
|
|
|
非股權激勵計劃薪酬(1) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
名稱和主要職位 |
年 |
薪金 |
|
以股份為基礎 |
|
基於選項的 |
|
每年一次 |
|
長期的 |
|
養老金 |
|
所有其他 |
|
總 |
|
||||||||
詹妮弗·L博士浴(2) |
2024 |
|
731,989 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
273,353 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,005,342 |
|
首席執行官, |
2023 |
|
713,558 |
|
|
— |
|
|
1,069,310 |
|
|
678,031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,460,899 |
|
國家主席和 |
2022 |
|
648,659 |
|
|
— |
|
|
594,711 |
|
|
613,112 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,856,482 |
|
克里斯汀·泰勒(3) |
2024 |
|
533,477 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
533,477 |
|
布拉德 |
2024 |
|
188,613 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
188,613 |
|
前首席財務官 |
2023 |
|
400,462 |
|
|
— |
|
|
213,540 |
|
|
167,274 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
781,276 |
|
|
2022 |
|
219,596 |
|
|
— |
|
|
148,678 |
|
|
64,440 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
432,714 |
|
伊爾塞博士 |
2024 |
|
276,930 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
276,930 |
|
CSO |
2023 |
|
298,419 |
|
|
— |
|
|
142,360 |
|
|
78,297 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
519,076 |
|
|
2022 |
|
186,426 |
|
|
— |
|
|
247,796 |
|
|
79,936 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
514,158 |
|
巴里醫生 |
2024 |
|
176,392 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
176,392 |
|
前客户副總裁 |
2023 |
|
287,879 |
|
|
— |
|
|
177,950 |
|
|
155,106 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
620,935 |
|
|
2022 |
|
180,330 |
|
|
— |
|
|
123,898 |
|
|
82,872 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
387,100 |
|
卡里·格雷伯 |
2024 |
|
273,599 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
273,599 |
|
商務副總裁 |
2023 |
|
262,395 |
|
|
— |
|
|
177,950 |
|
|
76,312 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
516,657 |
|
服務 |
2022 |
|
223,860 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
53,623 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
277,483 |
|
麗莎·赫爾布林(4) |
2023 |
|
131,163 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
131,163 |
|
前首席財務官 |
2022 |
|
422,136 |
|
|
— |
|
|
37,926 |
|
|
215,840 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
675,902 |
|
備註:
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算股票期權授予日的公允價值。該公司採用這種方法,利用可觀察到的市場投入儘可能準確地對股票期權進行估值。模型中使用的假設和由此得出的每次發行的公允價值如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
布萊克-斯科爾斯模型輸入 |
|
|||||||||||||||
可選購者 |
年 |
的公允價值 |
|
數量 |
|
的公允價值 |
|
普普通通 |
|
|
行使價 |
|
|
預期壽命 |
|
無風險 |
|
|||||||
詹妮弗·L博士浴 |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
3.559 |
|
|
300,452 |
|
|
1,069,310 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
|
4.100 |
|
(1) |
|
5.00 |
|
|
3.57 |
% |
|
2022 |
|
4.956 |
|
|
120,000 |
|
|
594,711 |
|
|
7.940 |
|
|
|
7.940 |
|
|
|
5.00 |
|
|
1.42 |
% |
克里斯汀·泰勒(2) |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
布拉德·麥康恩(3) |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
3.559 |
|
|
60,000 |
|
|
213,540 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
|
4.100 |
|
(1) |
|
5.00 |
|
|
3.57 |
% |
|
2022 |
|
4.956 |
|
|
30,000 |
|
|
148,678 |
|
|
7.940 |
|
|
|
7.940 |
|
|
|
5.00 |
|
|
1.42 |
% |
巴里·杜普蘭蒂斯博士 |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
3.559 |
|
|
50,000 |
|
|
177,950 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
|
4.100 |
|
(1) |
|
5.00 |
|
|
3.57 |
% |
|
2022 |
|
4.956 |
|
|
25,000 |
|
|
123,898 |
|
|
7.940 |
|
|
|
7.940 |
|
|
|
5.00 |
|
|
1.42 |
% |
伊爾莎·魯丁克博士 |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
3.559 |
|
|
40,000 |
|
|
142,360 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
|
4.100 |
|
(1) |
|
5.00 |
|
|
3.57 |
% |
|
2022 |
|
4.956 |
|
|
50,000 |
|
|
247,796 |
|
|
7.940 |
|
|
|
7.940 |
|
|
|
5.00 |
|
|
1.42 |
% |
卡里·格雷伯 |
2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2023 |
|
3.559 |
|
|
50,000 |
|
|
177,950 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
|
4.100 |
|
(1) |
|
5.00 |
|
|
3.57 |
% |
|
2022 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
備註:
42
2024年4月30日傑出股權獎
下表列出了截至2024年4月30日各NEO持有的所有未償還股權獎勵的信息。
|
基於期權的獎勵 |
|
|
基於股份的獎勵 |
|
||||||||||||||||||||
名字 |
發行 |
|
數量 |
|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
|
的價值 |
|
數量 |
|
市場或 |
|
市場或 |
|
||||||||
詹妮弗·L博士 |
09/01/2020 |
|
|
210,000 |
|
|
8.500 |
|
|
09/01/2025 |
|
|
1,254,750 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,254,750 |
|
||
浴池 |
01/07/2022 |
|
|
120,000 |
|
|
7.940 |
|
|
01/07/2027 |
|
|
594,720 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
594,720 |
|
||
|
02/19/2023 |
|
|
300,452 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
02/19/2028 |
|
|
1,069,309 |
|
|
100,151 |
|
|
356,437 |
|
|
712,871 |
|
||
克里斯汀·泰勒 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
布拉德·麥康恩 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
伊爾塞博士 |
01/06/2021 |
|
|
15,000 |
|
|
20.300 |
|
|
01/06/2026 |
|
|
175,545 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
175,545 |
|
||
魯丁克 |
01/07/2022 |
|
|
50,000 |
|
|
7.940 |
|
|
01/07/2027 |
|
|
247,800 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
247,800 |
|
||
|
02/19/2023 |
|
|
40,000 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
02/19/2028 |
|
|
142,360 |
|
|
13,333 |
|
|
47,452 |
|
|
94,908 |
|
||
巴里·杜普蘭蒂斯博士 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
卡里·格雷伯 |
09/01/2020 |
|
|
10,000 |
|
|
8.500 |
|
|
09/01/2025 |
|
|
59,750 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
59,750 |
|
||
|
02/19/2023 |
|
|
50,000 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
02/19/2028 |
|
|
177,950 |
|
|
16,667 |
|
|
59,318 |
|
|
118,632 |
|
注:
年內歸屬或賺取的價值
下表顯示了截至2024年4月30日財年每個NEO的歸屬或賺取的激勵計劃獎勵價值:
名字 |
基於期權的獎項- |
|
基於股份的獎勵- |
|
非股權激勵計劃 |
|
|||
詹妮弗·L博士浴 |
|
712,872 |
|
|
— |
|
|
273,353 |
|
克里斯汀·泰勒 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
布拉德·麥康恩 |
|
71,180 |
|
|
— |
|
|
— |
|
伊爾莎·魯丁克博士 |
|
94,907 |
|
|
— |
|
|
— |
|
巴里·杜普蘭蒂斯博士 |
|
118,633 |
|
|
— |
|
|
— |
|
卡里·格雷伯 |
|
118,633 |
|
|
— |
|
|
— |
|
43
董事薪酬表
下表提供了截至2024年4月30日止財政年度公司向公司每位董事支付的薪酬摘要。現金支付以美元支付,按2024年4月30日美元/加元日均匯率兑換。
名字(1) |
|
賺取的費用 |
|
分享- |
|
選項- |
|
非股權 |
|
養老金 |
|
所有其他 |
|
總 |
|
|||||||
米奇·萊文 |
|
|
22,737 |
|
|
— |
|
|
86,175 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
108,912 |
|
格雷戈裏·S·史密斯 |
|
|
46,523 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
46,523 |
|
郭兆禧 |
(2) |
|
89,846 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
89,846 |
|
羅伯特·伯克 |
(2) |
|
52,861 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
52,861 |
|
麗莎·安德森-赫爾布林 |
(2) |
|
38,033 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
38,033 |
|
克里斯·布伊斯 |
|
|
32,276 |
|
|
— |
|
|
86,175 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
118,451 |
|
巴里·A·斯普林格 |
|
|
29,475 |
|
|
— |
|
|
86,175 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
115,650 |
|
德克·威特斯 |
|
|
31,517 |
|
|
— |
|
|
86,175 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
117,692 |
|
備註:
公司董事就各種職位獲得基本年度聘用費,詳情如下:
位置 |
|
額外年度補償 |
|
|
主席/首席獨立董事 |
|
|
75,000 |
|
至少一個委員會的獨立董事 |
|
|
60,000 |
|
獨立董事,如果不是至少一個委員會的成員 |
|
|
50,000 |
|
年度薪酬從年度股東大會開始,按季度支付。董事薪酬表中賺取的費用反映了截至2024年4月30日財年的現金薪酬。
上表中所示的基於期權的獎勵反映了截至2024年4月30日的財年期間,在2024財年期間,向被任命為董事會成員的每位董事初始授予40,000份期權,從2023年年度股東大會之日起以1/3的增量歸屬三年,每年授予約20,000份為期一年的懸崖期權將在2024年年度股東大會上歸屬。
董事傑出股份獎和期權獎
下表的薪酬證券提供了截至2024年4月30日每位董事尚未償還的所有薪酬證券的摘要。
44
|
基於期權的獎勵 |
|
|
基於股份的獎勵 |
|
|||||||||||||||||
名字 |
發行 |
數量 |
|
選擇權 |
|
|
選擇權 |
的價值 |
|
|
數量 |
|
市場或 |
|
市場或 |
|
||||||
米奇·萊文 |
1/19/2024 |
|
60,000 |
|
|
1.480 |
|
(1) |
1/19/2029 |
|
86,175 |
|
|
|
54,444 |
|
|
78,196 |
|
|
7,979 |
|
詹妮弗·L博士浴 |
09/01/2020 |
|
210,000 |
|
|
8.500 |
|
|
09/01/2025 |
|
1,254,750 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,254,750 |
|
|
01/07/2022 |
|
120,000 |
|
|
7.940 |
|
|
01/07/2027 |
|
594,720 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
594,720 |
|
|
02/19/2023 |
|
300,452 |
|
|
4.100 |
|
(1) |
02/19/2028 |
|
1,069,309 |
|
|
|
100,151 |
|
|
356,437 |
|
|
712,871 |
|
克里斯·布伊斯 |
1/19/2024 |
|
60,000 |
|
|
1.480 |
|
(1) |
1/19/2029 |
|
86,175 |
|
|
|
54,444 |
|
|
78,196 |
|
|
7,979 |
|
巴里·A博士Springer |
1/19/2024 |
|
60,000 |
|
|
1.480 |
|
(1) |
1/19/2029 |
|
86,175 |
|
|
|
54,444 |
|
|
78,196 |
|
|
7,979 |
|
德克·威特斯 |
1/19/2024 |
|
60,000 |
|
|
1.480 |
|
(1) |
1/19/2029 |
|
86,175 |
|
|
|
54,444 |
|
|
78,196 |
|
|
7,979 |
|
注:
僱傭、諮詢和管理協議
詹妮弗·L博士浴
詹妮弗·L博士Bath於2018年2月7日與公司簽訂了高管僱傭協議,根據該協議,Bath博士獲得美元薪酬每年350,000美元,用於擔任公司首席執行官提供服務。公司將向巴斯博士支付美元的保證年度獎金15萬和1美元在實現與董事會共同商定的績效目標後支付200,000年年度獎金。如果無故解僱,巴斯博士將有權獲得相當於12個月工資的工資。2022年,董事會批准將巴斯博士的基本工資調整為美元每年535,080,年薪為底薪100%加美元的獎金保證20萬。
卡里·格雷伯
格雷伯女士於2019年7月1日與公司簽訂了高管僱傭協議(“卡里·格雷伯僱傭協議“),據此,Graber女士作為公司客户關係和項目管理副總裁,每年獲得135,200美元的報酬。本公司將向Graber女士支付年度獎金,用於實現與首席商務官共同商定的目標。2022年,董事會批准將格雷伯的基本工資調整為每年20萬美元,並支付相當於基本工資30%的年度獎金。
伊爾莎·魯丁克博士
Ilse Roodink博士於2021年7月1日與公司簽訂了一項高管聘用協議,該協議於2021年7月1日生效,根據該協議,Roodink博士作為公司CSO提供服務的年薪為143,400歐元。公司將向Roodink博士支付年度獎金,獎金應在實現與首席執行官共同商定的目標時支付。2022年,董事會批准將魯丁克的基本工資調整至240,115美元,並批准每年發放相當於基本工資40%的獎金。
克里斯汀·泰勒
泰勒女士於2024年6月16日與本公司訂立行政人員聘用協議(“克里斯汀·泰勒僱傭協議“),據此,Taylor女士作為公司首席財務官提供服務,每年獲得400,000美元的報酬。公司將在完成與首席執行官共同商定的目標後向Taylor女士支付年度獎金,目標為基本工資的40%。2024年6月16日, 與輸入有關根據克里斯汀·泰勒僱傭協議,公司批准初步授予相當於公司已發行和已發行股份0.75%的股票期權,其中包括:i.行使價格為緊接決議最後簽署日期前一個交易日公司在納斯達克的股價,並將根據需要進行調整,以應對公司停電日期;i.四年歸屬,追溯至2023年9月18日,25%歸屬於2024年9月18日,其餘部分從2024年9月18日起以相等的1/36增量進行歸屬;以及從授予之日起十年的行使期。行權價格將根據公司的停電日期進行調整,並且期權自授予日期起有十年的行權期.
控制權利益的終止和變更
詹妮弗·L博士浴
45
本公司已訂立控制權變更協議(“更改管制協議“)與珍妮弗·L·巴斯博士合作,規定在公司控制權發生變化時支付款項。“控制權變更”一詞被定義為指共同或一致行動的個人或團體在一次交易或一系列相關交易中直接或間接(無論是通過購買、交換、合併或其他方式)以實益或其他方式獲得(A)本公司的控制權(定義見下文),或(B)本公司的全部或幾乎所有資產。“控制”一詞被定義為直接或間接擁有通過擁有超過50%的有表決權的證券來指導或導致公司管理層和政策方向的權力。
如果在控制權變更後18個月內發生某些情況,《控制權變更協議》規定向巴斯博士支付款項。這些情況包括:(A)向巴斯博士指派任何在不利方面與她在控制權變更前的地位、權力、地位、職責或責任有實質性不一致的職責,但將與過渡有關的職責指派給獲得公司控制權或根據控制權變更獲得公司全部或幾乎所有資產的人除外(a“繼任者“)與巴斯博士的職位合理相稱;(B)撤除或取消巴斯博士在控制權變更前對其職位、權力、地位、職責或職責具有重要意義的一項或多項職責、職責或職能;(C)巴斯博士基本工資或年度獎金補償機會的減少;(D)巴斯博士必須遷至緊接控制權變更前任職地點50公里或以上的地點;(E)未能繼續讓巴斯博士繼續參與在緊接控制權變更前對巴斯博士有效的幾乎所有參保團體福利計劃(或實質同等的後續計劃、方案或保單),包括醫療、牙科、人壽及其他福利計劃,但不包括短期及長期傷殘保險及境外醫療保險(“福利計劃“);及(F)對巴斯博士的僱用條款和條件的任何其他改變,將構成普通法上的推定解僱(每一種情況,均為”觸發事件”).
如果巴斯博士在公司的僱傭關係被終止:(A)巴斯博士在觸發事件後三個月內終止巴斯博士的僱傭;或(B)在不存在正當理由的情況下,公司在控制權變更後12個月內終止巴斯博士的僱傭;或(I)除(I)迴應巴斯博士的辭職而不是上文(A)所述的辭職外;以及(Ii)如果繼任者提出在控制權變更後立即聘用或聘用巴斯博士,其條款和條件總體上至少與巴斯博士在緊接控制權變更之前享有的條款和條件一樣有利,但不包括控制權變更協議的條款(無論是這種終止,還是非自願終止“),則《控制變更協議》使巴斯博士有權獲得:(V)相當於其24個月工資的數額;(W)相當於其保證獎金數額的兩倍;(X)相當於上一個完整獎金年度支付給她的酌情獎金數額的兩倍;(Y)其非自願終止發生當年的保證獎金,根據該年度的工作天數按比例計算;(Z)發生非自願終止的年度的酌情獎金,根據最後一個完整獎金年度支付給她的酌情獎金計算,並根據該年的工作天數按比例計算。
此外,如果發生非自願終止,Bath博士終止時在任何獎勵計劃下的權利和權利將由該獎勵計劃的條款和條件決定,公司將在該非自願終止後24個月內繼續向Bath博士提供福利計劃下的保險,但須符合該等福利計劃的條款和適用承運人的同意。在該24個月期間內,公司因適用承運人的拒絕或福利計劃的條款而無法繼續提供福利計劃下的保險的任何部分,公司將向巴斯博士支付相當於未維持福利計劃的成本的補償,前提是巴斯博士無權通過另一福利提供者參與實質上類似的福利。
下表列出瞭如果非自願終止發生在2024年4月30日,巴斯博士根據控制變更協議有權獲得的估計總額(假設所有適用的福利計劃繼續承保):
基於控制補償的變更補償 |
項下的權利 |
|
總 |
|
2,722,090 |
|
— |
|
2,722,090 |
克里斯汀·泰勒
董事會已批准修訂與Taylor女士的僱傭協議,據此,如果Taylor女士在本公司的僱傭被無故終止或她有充分理由辭職,而該終止或辭職與控制權變更無關,則她將獲得相當於其基本工資十二(12)個月的遣散費以及十二(12)個月的健康保險(COBRA)。此外,如果Taylor女士在控制權變更(雙重觸發)後十二(12)個月內被無故終止僱傭關係或因正當理由辭職,她將獲得相當於基本工資十二(12)個月的遣散費,支付終止當年的目標獎金,相當於目標獎金的一(1)倍,繼續健康保險(COBRA)十二(12)個月,以及全面加速所有未償還的股權獎勵。
46
卡里·格雷伯
董事會已批准修訂與Graber女士的僱傭協議,根據該修訂,如果Graber女士在本公司的僱傭被無故終止或她有充分理由辭職,而該終止或辭職與控制權的變更無關,則她將獲得相當於其基本工資六(6)個月的遣散費,並將獲得六(6)個月的健康保險(COBRA)。此外,如果Graber女士在控制權變更(雙重觸發)後十二(12)個月內被無故終止僱傭或有充分理由辭職,她將獲得相當於基本工資六(6)個月的遣散費,支付終止當年的目標獎金,相當於目標獎金的一半(0.5)倍,繼續健康保險(COBRA)六(6)個月,以及全面加速所有未償還的股權獎勵。
除本年報所披露者外,任何其他NEO於終止聘用或本公司控制權變更時,均無權享有任何其他利益。
養老金
本公司不為董事或高管提供任何退休金福利。
C.董事會慣例
根據我們的公司章程(“公司章程”),我們的每一位董事將任職至下一屆年度股東大會或其職位提前卸任。文章“)和BCBCA。我們的每一位官員都為我們的董事會服務。另請參閲董事和高級管理人員有關我們每位現任董事和高級管理人員服務期限的更多詳細信息,請參閲上文。
截至2024年4月30日,我們沒有與任何獨立董事簽訂任何服務合同。
董事會提名
尋找潛在的董事候選人是由所有董事進行的,我們鼓勵他們參與尋找和招聘新董事。潛在候選人主要是通過推薦和業務聯繫來確定的。
審計委員會披露
審計委員會約章
我們的董事已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的任務、組織、權力和責任。我們的審計委員會章程全文可向我們索要。
審計委員會的組成
審計委員會的成員是Dirk Witters(主席)、Mitch Levine和Chris Buyse。所有成員都是獨立的(根據交易法規則10A-3和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條以及國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110“)被加拿大證券管理人採用),並且所有成員都具有金融知識(如NI 52-110所定義)。[審計委員會至少每季度定期召開一次會議。審核委員會成員並無固定任期,由董事會不時以決議案委任及更換。]
董事會已裁定Dirk Witters、Mitch Levine及Chris Buyse各自具有財務專家資格(定義見交易所法S-k規例第407(D)(5)(Ii)項及納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條);及(Ii)獨立(定義見交易所法第10A-3條及納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)。
相關教育和經驗
所有審計委員會成員均為具有財務經驗的高級專業人士;每名成員均對編制財務報表所用的會計原則有廣泛的瞭解,並對該等會計原則的一般應用具有不同的經驗。
有關Dirk Witters、Mitch Levine和Chris Buyse先生的進一步相關教育和經驗,請參閲他們各自的傳記。看到 第6.A項- 董事和高級管理人員-董事、高級管理人員和員工.
47
審計委員會監督
在本財政年度內,審計委員會就外聘審計師的委任及/或薪酬提出的任何建議均未獲董事會採納。
審批前的政策和程序
根據其章程,審計委員會必須預先批准所有將由外部審計師執行的與我們有關的非審計服務,以及批准該等非審計服務的聘用函及其估計費用。非審計服務的預先核準程序還將涉及審議這類服務對外聘審計員獨立性的潛在影響。
薪酬和提名委員會披露
薪酬和提名委員會章程
我們的董事已通過薪酬和提名委員會章程,其中規定了薪酬和提名委員會的授權、組織、權力和責任。我們的薪酬和提名憲章全文可根據我們的要求提供。
薪酬及提名委員會的組成
薪酬和提名委員會成員包括Chris Buyse(主席)、Barry A. Springer和Dirk Witters,他們都是獨立董事。
D. E員工
下表列出了每個財政期末我們的員工人數:
財政年度結束 |
全職 |
|
兼職 |
|
總 |
|
|||
2022年4月30日 |
|
66 |
|
|
19 |
|
|
85 |
|
2023年4月30日 |
|
82 |
|
|
20 |
|
|
102 |
|
2024年4月30日 |
|
72 |
|
|
29 |
|
|
101 |
|
我們的員工都不是工會成員。
截至2024年7月24日,本年度報告中點名的NEO以及我們現任董事和執行官作為一個整體,總共受益擁有372,810股普通股,佔普通股的1%。
下表列出了截至2024年7月24日本年度報告中點名的NEO以及我們的董事和執行人員實際擁有的普通股數量。以下人員被視為可在上述日期起60天內行使的普通股相關期權(包括“物外”期權)的受益所有者。以下百分比基於截至2024年7月24日的27,302,260股已發行普通股。
董事及行政人員的持股情況
實益擁有人姓名或名稱 |
普普通通 |
|
可操練 |
|
敞篷車 |
|
可操練 |
|
數量 |
|
百分比 |
|
||||||
詹妮弗·巴斯博士 |
|
248,818 |
|
|
530,301 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
248,818 |
|
|
0.91 |
% |
克里斯汀·泰勒 |
|
10,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
0.04 |
% |
伊爾莎·魯丁克博士 |
|
9,542 |
|
|
91,667 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,542 |
|
|
0.03 |
% |
卡里·格雷伯 |
|
— |
|
|
43,333 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.00 |
% |
米奇·萊文 |
|
20,000 |
|
|
5,556 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
20,000 |
|
|
0.07 |
% |
克里斯·布伊斯 |
|
— |
|
|
5,556 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
0.00 |
% |
巴里·A·斯普林格 |
|
10,000 |
|
|
5,556 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,000 |
|
|
0.04 |
% |
德克·威特斯 |
|
1,950 |
|
|
5,556 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,950 |
|
|
0.01 |
% |
F.披露註冊表受試者追回錯誤賠償的行動
48
公司已採取激勵薪酬回收政策,自2023年10月2日生效(“獎勵補償回收政策”)根據納斯達克上市規則的要求和《交易所法》第10 D-1條的規定。激勵薪酬回收政策作為附件97.1萬億提交。本年報截至2024年4月30日的財年期間或之後的任何時候(截至本年度報告之日),公司是否需要準備一份會計重述,要求根據激勵薪酬收回政策收回錯誤授予的薪酬,並且截至2024年4月30日,沒有錯誤判給的補償的未償餘額可以從激勵補償收回政策的應用中收回到之前的重述。
49
據我們所知,以下是我們僅有的直接或間接實益擁有或控制截至2024年7月26日我們普通股附帶的已發行投票權超過5%的股份的股東。
股東姓名或名稱 |
|
數量 |
|
|
百分比 |
|
||
查姆夸克Twee |
|
|
1,565,865 |
|
|
|
5.81 |
% |
查姆夸克EEN |
|
|
1,565,865 |
|
|
|
5.81 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
2022年4月14日,本公司完成對BioStrand BV、BioKey BV和BioClue BV的控制權收購(以下統稱為生物鏈“),這是一組比利時生物技術實體和生物信息學和生物技術領域的先驅,通過其全資子公司荷蘭免疫公司。該公司向賣方支付了約2,000歐元萬的對價,其中包括總計4,077,774股普通股,導致CharmQuark Twee和CharmQuark EEN各自持有超過5%的已發行普通股,現金支付約3,734,500歐元。對價還包括根據BioStrand在7年內的盈利能力支付的或有收益,總額不超過1,200歐元萬。根據查姆夸克TWEE和查姆夸克EEN於2023年12月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案1中的報告,截至2024年7月26日,查姆夸克TWEE和查姆夸克EEN各自擁有我們約5.81%的已發行普通股,作為一個集團擁有11.62%。
我們是一家公有公司,我們的普通股由加拿大居民、美國居民和其他國家的居民擁有。據我們所知,我們並不直接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人(S)直接擁有或控制,無論是單獨或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排,其運作可能會導致我們的控制權發生變化。
據我們所知,自截至2022年4月30日的財政年度開始以來,我們的董事或高管、我們的任何子公司或內部人士、擁有我們超過10%投票權股份的任何股東、與上述任何人有聯繫的任何人或同一集團的任何成員都沒有或預計會在已經或可能對我們產生重大影響的任何交易中擁有權益,或者在任何預期的交易中擁有權益,除非如下所述。
截至2024年的財政年度
與收購BioStrand有關的股份購買協議包括基於股份購買協議中定義的BioStrand息税前利潤的20%的或有收益支付,為期7年,總額不超過1,200歐元萬。該公司已確定這些付款與收購後服務有關,因為它們取決於兩名關鍵員工的僱用情況,並將在賺取的期間內支出。截至2024年4月30日,該公司與BioStrand溢價相關的未付承諾為1200萬歐元。
截至2022年的財政年度
2022年4月13日,公司收購了BioStrand B.V.、BioKey B.V.、BioClue B.V.和IDEA Family B.V.(統稱為BioStrand)的所有已發行和已發行股票,條款如下:
成交時以現金支付270歐元萬(加元370加元萬);
成交時發行了4,077,774股公司普通股;
延期支付50歐元萬(加元70萬)的現金,在交易完成後90天支付;以及
延期支付50歐元萬(加元60萬)的現金,將在交易結束日的週年紀念日分3年支付。
已發行的4,077,774股普通股的公允價值(2,910美元萬)是根據購股協議所需的2130歐元萬對價的加元等值,採用收購當日的收盤價確定的。普通股受託管協議的約束,將按以下時間表發放給供應商:成交一年後15%,成交兩年後20%,成交三年後65%。
與收購BioStrand有關的股份購買協議包括或有盈利付款(見附註18)。
BioStrand專注於生物信息學和生物技術領域的技術,涉及識別蛋白質、RNA和DNA及其不同信息層中的特徵生物序列,開發知識庫
50
包含這些特徵生物序列和信息層,並使用該數據庫來處理生物序列並比較處理後的生物序列。此次收購為該公司提供了先進的組學能力,以增強其抗體發現過程,並向其客户提供多組學數據分析。
C.專家的利益S與律師
不適用。
項目8.金融信息
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
本年度報告包含公司截至2024年4月30日及截至2023年4月30日的年度、截至2023年4月30日的年度和截至2022年4月30日的年度的經審計綜合財務報表。報告中包括均富律師事務所的審計報告。
法律程序和監管行動
截至2024年4月30日止財政年度結束時,本公司並不知悉:(A)本公司作為一方或其任何財產受影響的任何法律程序,而該等法律程序對本公司將是重要的,並不知道任何該等訴訟正在考慮中;(B)與證券法例有關的法院或證券監管機構對本公司施加的任何懲罰或制裁,或法院或監管機構對本公司施加的任何其他懲罰或制裁,而該等懲罰或制裁可能會被視為對合理投資者作出投資決定十分重要;以及(C)它在法庭上與證券立法有關或與證券監管機構達成的任何和解協議。
股利政策
該公司尚未支付任何股息。本公司打算保留其收益(如果有的話),為其業務的未來增長和發展提供資金,並預計在可預見的未來不會支付股息或進行任何其他分配。未來股息的支付取決於本公司的收益和財務狀況以及董事會當時可能認為合適的其他因素。
本公司的常備文件並無任何限制,目前預期其他地方亦不會有此限制,以致本公司無法派發股息。
B.重大變化
除本年報另有披露外,自截至2024年4月30日止年度的最新經審核綜合財務報表以來,我們的財務狀況並無重大變化。
項目9.要約和上市
答:報價和列表詳細信息
我們的普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“IPA”。
B.計劃配電
不適用。
C.馬克ETS
看見項目9.A- 報價和列表-報價和列表詳細信息.
不適用。
E.的盧設置
不適用。
51
F.費用 對這一問題
不適用。
項目10.AdDIT離子信息
不適用。
B.備忘錄和一項協會規則
公司章程的描述(““文章“)和以下BCBCA均受章程和BCBCA的適用條款的約束並對其進行了限定。
摻入
看見第4.A.項--名稱、地址和成立為法團
目標和目的
這些條款不包含對公司宗旨和宗旨的限制。
董事
章程細則第17條涉及董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中的可放棄權益(定義見《商業及期貨事務管理法》)。第17.2條規定,持有可放棄權益的董事無權就批准該合同或交易的任何董事決議投票,除非所有董事在該合同或交易中擁有可放棄權益,在此情況下,任何或所有董事均可就該決議投票。
根據商業銀行營運條例,若(A)有關合約或交易對本公司而言屬重大,(B)本公司已訂立或擬訂立該合約或交易,及(C)董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,或董事於該合約或交易中擁有重大權益,董事於該合約或交易中持有可轉讓權益。根據商業銀行營運條例,董事在若干指定情況下並不擁有不可放棄的權益,包括但不限於僅因為某合約或交易涉及董事以該人士作為本公司董事的身份所收取的酬金。
即使董事會有任何空缺,董事仍可行事,但如本公司在任董事人數少於根據章程細則釐定的董事法定人數,則董事只可為委任不超過該數目的董事或召開股東大會以填補董事會任何空缺或(在BCBCA的規限下)任何其他目的行事。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定,如沒有如此規定,則視為規定為兩名董事,或如董事人數定為一人,則視為規定為一名董事,而董事可構成一次會議。
該條款第8條涉及借款權力。如獲董事授權,本公司可:(I)以董事認為適當的方式及數額,以抵押、來源及條款及條件向公司借款;(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務,或以董事認為適當的折扣或溢價及其他條款,發行債券、債權證及其他債務作為本公司或任何其他人士的債務或義務的抵押;(Iii)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務;及(Iv)按揭、押記(不論以特定或浮動抵押方式)授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益或提供其他抵押。
董事的資格
這些條款沒有具體説明董事的退休年齡。董事無需持有本公司的任何普通股。
《董事法案》第124條規定,符合以下條件的個人沒有資格成為公司的董事或以公司的微博的身份行事:
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董事如不再具備擔任本公司董事的資格,必須立即辭職。
《商業銀行法》第120條規定,每家公司必須至少擁有一家董事,而一家上市公司必須至少擁有三名董事。
權利、優惠和限制
普通股持有人有權收到本公司任何股東大會的通知,出席該等會議並在該等會議上每股投一票。普通股持有人亦有權按比例收取董事會酌情宣佈的有關股息(如有),並於本公司清盤、解散或清盤時按比例收取本公司於清償債務及其他負債後的淨資產,在任何情況下均須受任何其他優先股系列或類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件所規限。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本催繳的責任,或因股東擁有大量普通股而歧視任何現有或未來普通股持有人的條款。
根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會,須經三分之二或以上普通股持有人批准,方可更改本公司股東的權利。
股東大會
BCBCA規定:(I)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行,除非公司章程另有規定或股東普通決議批准;(Ii)公司必須在上次年度股東大會後15個月內召開年度股東大會,並每一歷年召開一次;(Iii)為釐定有權收取股東大會的通知或在股東大會上表決的股東,董事可定出一個日期作為作出該項決定的紀錄日期,但該日期不得早於2個月(如屬根據《商業及期貨條例》要求召開的股東大會,則不得早於4個月),亦不得早於舉行會議的日期前21天;(四)本公司股東大會處理業務的法定人數為章程細則規定的法定人數(章程細則第11.3條規定,股東大會的交易法定人數為兩名親身出席或由受委代表出席的股東);(五)持有不少於5%有權在股東大會上投票的已發行股份的持有人,可要求董事召開股東大會,以處理可能在股東大會上處理的任何事務;及(Vi)法院可主動或應本公司的申請,應董事的申請或有權在大會上投票的股東的申請:(A)命令以法院認為適當的方式召開、舉行及進行股東大會;及(B)就會議的召開、舉行及進行發出其認為必要的指示。
證券所有權的限制
除非按照《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件,對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。
控制權的變化
本公司已通過股東權利計劃(“權利計劃“)。根據配股計劃,本公司已發行一項權利(A)正確的“)就使持有人一般有權在董事選舉中投票的每股普通股或其他證券
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(“有表決權的股份“)。該等權利將與有表決權股份分開,一般只可在任何人士取得或開始取得20%或以上有表決權股份後十個交易日行使,但依據下列條件收購則除外:有表決權股份減少(一般而言,本公司回購或贖回股份,其效果是增加該人士或公司對本公司的百分比所有權);獲供股計劃準許的收購要約(A)允許投標“或”競標許可投標“);豁免收購(董事會已放棄適用供股計劃或依據股東批准的交易(例如合併或安排)進行的收購,或作為較大交易的中間步驟而進行的收購,而收購方隨後已將股份分派給其證券持有人);及按比例收購(一般而言,根據供股、公開發售或私募收購股份,以防止該人士或公司的股權被稀釋所需)。任何人(“及”)取得收購人)超過20%的投票權股份,除通過有表決權的股份減持、許可收購、競爭許可收購、豁免收購和按比例收購外,稱為翻轉事件“。”一旦發生翻轉事件,收購人持有的任何權利都將無效。在翻轉事件發生後十個交易日,根據供股計劃的條款,每項權利(收購人持有的權利除外)將允許以50%的折扣購買股份。
所有權門檻
本公司的恆定文件或適用的公司法並無規定須披露股份所有權。加拿大的證券法規定,一旦任何人直接或間接實益擁有或控制或指揮報告發行人的證券,股東所有權(以及與公司證券的相關金融工具的權益或權利或義務相關的所有權)必須披露,該報告發行人的所有未償還有表決權證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%的門檻,即股東必須報告他們的股份所有權。
資本的變化
只要公司是一家上市公司,章程中就沒有對資本變更施加比BCBCA更重要的條件。否則,章程第26.3條規定,未經董事同意,不得出售、轉讓或以其他方式處置股份或指定證券,董事無需就拒絕同意任何此類出售、轉讓或其他處置提供任何理由。
資本結構描述
我們的授權股份結構由無限數量的普通股組成。所有已發行的普通股均為公司資本中的已繳足且不可評估的普通股。該公司不擁有其任何普通股。
C.材料合同
除在正常業務過程中籤訂的合同外,截至本年度報告日期,公司或子公司作為締約方的主要合同如下:
公開市場銷售協議
看見第4.A項-業務發展中的事件-截至2024年財年-資金
承銷協議
看見第4.A項-業務發展中的事件-截至2024年財年-資金
清晰街ATM協議
看見第4.A項-業務發展中的事件-截至2024年財年-資金
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證券購買協議
看見第5.b項-流動性和資本資源-融資活動-截至2024年財年的交易
註冊權協議
看見第5.b項-流動性和資本資源-融資活動-截至2024年財年的交易
可轉換債券
看見第5.b項-流動性和資本資源-融資活動-截至2024年財年的交易
《全球擔保協議》
看見第5.b項-流動性和資本資源-融資活動-截至2024年財年的交易
D.外匯管制
加拿大沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有與限制將公司資本或收益匯回非居民投資者有關的法律、法令或法規。加拿大沒有任何法律或外匯管制限制,影響公司因普通股的所有權而在正常過程中向非居民普通股持有人支付的股息或其他付款的匯款,除非下文中討論的情況 項目10.E.--美國聯邦所得税的某些考慮因素和加拿大聯邦所得税的某些後果.
根據加拿大法律或公司的組織文件,外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制,但《加拿大投資法》在超過適用門檻的情況下,可能需要創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准“非加拿大人”收購公司的“控制權”。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定,而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為獲得控制權。此外,《加拿大投資法》為加拿大政府提供與國家安全有關的廣泛自由裁量權,以審查並可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在本公司的任何投資,包括非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。移民和難民保護 行動(加拿大)在他或她第一次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業之後,在加拿大通常居住不超過一年。
E.分類羣設置
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要,這些考慮因素源於普通股的收購、所有權和處置,並與之相關。本摘要僅供一般參考,並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者因收購、所有權和處置普通股而產生或與之相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。此外,本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況,包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此,本摘要不打算也不應被解釋為關於任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外,除下文特別陳述外,本摘要不討論適用的所得税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
沒有法律顧問的法律意見或國税局的裁決(美國國税局已經要求或將獲得有關收購、擁有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果的要求。本摘要對國税局沒有約束力,也不排除國税局採取與本摘要所持立場不同或相反的立場。此外,由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋,美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
本摘要的範圍
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當局
本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》(代碼)、根據其頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈國税局的裁決、公佈國税局的行政立場、1980年《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》的現行規定、經修訂的《《加拿大-美國税收條約》“)和適用的美國法院裁決,並且在每一種情況下,截至本文件的日期有效和可用。本摘要所依據的任何當局在任何時候都可能以實質性和不利的方式進行變更,任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上應用,這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。除本文規定的情況外,本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦通過,則可在追溯或預期基礎上適用。
美國持有者
就本摘要而言,術語“美國持有者“指為美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人:
非美國持有者
為本摘要的目的,“非美國持有者是普通股的實益所有者,但不是美國股東,也不是美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體或安排。本摘要不涉及因普通股收購、所有權和處置而產生或與之相關的美國聯邦、州或地方税對非美國股東的影響。因此,非美國持有者應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、州或地方和非美國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者
本摘要不涉及適用於受《準則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮因素,包括但不限於以下美國持有人:(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户;(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司;(C)是經紀自營商、交易商或證券或貨幣交易商,選擇應用按市值計價的會計方法;(D)擁有美元以外的“功能貨幣”;(E)擁有普通股,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分;(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股;(G)持有普通股,但不是作為《守則》第1221節所指的資本資產(一般是為投資目的持有的財產);(H)繳納替代性最低税額;(I)遵守普通股的特別税務會計規則;(J)是合夥企業或其他“傳遞”實體(及其合夥人或其他擁有人);(K)是S公司(及其股東);(F)是美國僑民或前美國長期居民,受守則第877或877A條所規限;(M)持有與美國境外貿易或業務、常設機構或美國境外固定基地相關的普通股;或(N)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行股份總合並投票權或總價值的10%或以上。受《守則》特別條款約束的美國持有人,包括但不限於上述美國持有人,應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股,則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的影響一般將取決於該實體或安排的活動以及該等合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税務後果。因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者),應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
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被動型外國投資公司規則
如果我們要成立一家“被動外商投資公司”(“PFIC對於美國股東持有期內的任何一年,某些潛在的不利規則將影響美國股東因收購、擁有和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果。我們認為,在截至2024年4月30日的納税年度內,我們不是PFIC,而且我們尚未就截至2025年4月30日的納税年度可能被歸類為PFIC做出決定。雖然我們不打算在本納税年度或未來成為PFIC,但基於一項或多項發行所籌集的現金、當前業務計劃和財務預期,我們可能會在本納税年度成為PFIC,並可能在未來成為PFIC。我們對本納税年度或未來納税年度的PFIC分類可能取決於我們根據一項或多項發行籌集現金的速度、我們使用手頭現金的方式和速度以及從任何此類發行中收到的現金收益,以及我們普通股的市值變化。在任何課税年度,我們是否為私人股本投資公司,也將視乎我們的收入組合以及我們資產的組合、性質和價值(包括我們的商譽價值,可能會參考我們的普通股價值而釐定,而商譽價值可能會波動)。 沒有法律顧問的意見或美國國税局關於我們作為PFIC的地位的裁決,或目前計劃要求。確定任何公司在一個納税年度是否是或將是PFIC,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用,這些規則受到不同的解釋。此外,任何公司在任何納税年度是否將成為私人投資公司,取決於該公司在每個納税年度的資產和收入,因此,截至本文件日期,不能確定地預測。因此,不能保證美國國税局不會質疑我們(或我們的任何非美國子公司)對我們(或其)PFIC地位的任何決定。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解我們的PFIC地位以及我們每個非美國子公司的PFIC地位。
在我們被分類為PFIC的任何年度,美國持有人將被要求向IRS提交年度報告,其中包含財政部法規和/或IRS其他指導可能要求的信息。除了處罰外,未能滿足此類報告要求可能導致國税局評估税款的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求,包括每年提交IRS表格8621的要求。
如果在一個納税年度,(A)我們在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入(即“被動型收入”),我們通常會被稱為“被動型收入”。PFIC收入測試)或(B)我們的資產價值的50%或以上要麼產生被動收入,要麼為產生被動收入而持有,基於此類資產公平市場價值的季度平均值(PFIC資產測試“)。“毛收入”一般包括所有銷售收入減去銷售商品的成本,加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入,而“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言,如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多,我們將被視為(A)持有該另一家公司的一定比例的資產,以及(B)直接獲得該另一家公司的收入的一定比例。此外,為了上述PFIC收入測試和PFIC資產測試的目的,並假設滿足某些其他要求,“被動收入”不包括我們從也在加拿大組織的某些“相關人士”(如守則第954(D)(3)節所界定)收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費,只要這些項目可以適當地分配給該等非被動收入的相關人士的收入。被動型資產一般包括現金和可隨時轉換為現金的資產。
根據某些歸屬規則,如果我們是PFIC,美國持有人通常將被視為在任何同時是PFIC(A)的公司中擁有我們的直接或間接股權的比例份額。子公司PFIC),一般將繳納美國聯邦所得税,如下文所述《守則》第1291條下的默認PFIC規則我們或另一家子公司PFIC對子公司PFIC股票的處置或被視為處置,就如同該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股票一樣。此外,美國持有者在出售或處置普通股時從子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益可能需要繳納美國聯邦所得税。因此,美國持股人應該意識到,根據PFIC規則,即使沒有收到任何分配,也沒有贖回普通股或進行其他處置,他們也可能要納税。
《守則》第1291條下的默認PFIC規則
如果我們是美國持有者擁有普通股的任何納税年度的PFIC,美國聯邦所得税對該美國持有者普通股的獲取、所有權和處置的影響將取決於該美國持有者是否建立了“合格的選舉基金”或“優質教育基金“選舉(A)”優質教育基金選舉“)有關普通股或根據守則第1296條作出按市值計價的選擇(a”按市值計價選舉“)關於普通股。既不進行QEF選舉也不進行按市值計價選舉的美國持有者(a”無選舉資格的美國持有者“)將按下文所述徵税。
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非有選舉權的美國持股人將遵守《守則》第1291條的規定(如下所述):(A)出售普通股或其他應税處置所確認的任何收益;以及(B)普通股收到的任何“超額分派”。如果這種分配(連同在本納税年度收到的所有其他分配)超過前三個納税年度(或在美國持有者持有普通股期間,如果較短)收到的平均分配的125%,則該分配通常將被稱為“超額分配”。
根據《守則》第1291條,在出售或以其他方式處置PFIC普通股時確認的任何收益(包括間接處置任何子公司PFIC的股票),以及從普通股上收到的任何“超額分配”或子公司PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分配,必須按比例分配給非選舉美國持有人持有普通股的每一天。分配給處置或分配超額分配的納税年度的任何此類收益或超額分配的數額,如有,將作為普通收入徵税(不符合以下討論的某些優惠税率)。分配給任何其他納税年度的金額將按適用於每一年普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税,並將對每一年的納税義務徵收利息費用,計算方法就像該納税義務在每一年到期一樣。不是公司的非選舉權美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”,這是不可扣除的。
如果在任何納税年度內,如果我們是非選舉美國股東持有普通股的PFIC,則對於該非選舉美國股東,我們將繼續被視為PFIC,無論我們是否在一個或多個後續納税年度停止成為PFIC。如果我們不再是PFIC,非有選舉權的美國持股人可以通過選擇確認收益(將根據上文討論的守則第1291節的規則徵税)來終止普通股的這種被認為是PFIC的地位,但不承認損失,就像此類普通股是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。
優質教育基金選舉
在普通股持有期開始的第一個納税年度,及時有效地進行QEF選舉的美國持股人一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規則的約束。然而,及時有效地進行QEF選舉的美國持有人將按如下比例繳納美國聯邦所得税:(A)我們的淨資本收益,將作為長期資本利得徵税給該美國持有人;(B)我們的普通收入,將作為普通收入徵税給該美國持有人。一般而言,“淨資本收益”是(A)長期資本淨收益超過(B)短期淨資本損失,而“普通收益”是(A)“收益和利潤”超過(B)資本淨收益。參加QEF選舉的美國持有人將在我們是PFIC的每個納税年度繳納美國聯邦所得税,無論這些金額是否實際上是由我們分配給該美國持有人的。然而,對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度,參加優質教育基金選舉的美國持有人將不會因為優質教育基金選舉而獲得任何收入。如果參加QEF選舉的美國持有者有收入保險,該美國持有者在受到某些限制的情況下,可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税,但要收取利息費用。如果該美國持有者不是一家公司,支付的任何此類利息都將被視為“個人利益”,不能扣除。
就我們而言,及時和有效地進行QEF選舉的美國持有人(A)可以從我們那裏獲得免税分配,只要該分配代表我們以前因QEF選舉而被美國持有人計入收入中的“收入和利潤”,以及(B)將調整該美國持有人在普通股中的納税基礎,以反映因該QEF選舉而包括在收入中或被允許作為免税分配的金額。此外,參加QEF選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。
進行優質教育基金選舉的程序,以及進行優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果,將取決於這樣的優質教育基金選舉是否及時。QEF選舉將被視為“及時”,以避免上文討論的默認PFIC規則,如果此類QEF選舉是在我們是PFIC的普通股的美國持有人持有期的第一年進行的。美國持有人可以在提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件,從而及時進行QEF選舉。
優質教育基金選舉將適用於適時進行優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度,除非該優質教育基金選舉被宣佈無效或終止,或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行優質教育基金選舉,而在下一個課税年度,我們不再是PFIC,則在我們不是PFIC的課税年度內,QEF選舉將繼續有效(儘管不適用)。因此,如果我們在接下來的納税年度成為PFIC,QEF選舉將生效,在我們有資格成為PFIC的任何後續納税年度,美國持有人將受到上述QEF規則的約束。
美國持有人應該意識到,不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求,或者如果我們是PFIC,我們將向美國持有人提供根據QEF規則要求這些美國持有人報告的信息。因此,美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解關於我們及其任何子公司PFIC的QEF選舉的可用性和程序。
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美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。然而,如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司PFIC的所需信息,美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉,並將繼續遵守上文討論的守則第1291節的規則,該規則適用於非選舉美國持有人的收益和超額分配的徵税。
按市值計價選舉
只有在普通股是流通股票的情況下,美國持有者才可以對普通股做出按市值計價的選擇。如果普通股在(A)在美國證券交易委員會登記的國家證券交易所進行定期交易,(B)根據《交易法》第11A條建立的國家市場體系,或(C)受市場所在國政府主管部門監管或監督的外國證券交易所進行定期交易,普通股一般為“流通股”,條件是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求,並符合其他要求和此類外匯所在國家的法律以及此類外匯規則,確保這些要求得到切實執行;(Ii)此類外匯交易規則有效地促進了上市股票的活躍交易。如果這類股票在這樣一個合格的交易所或其他市場交易,這類股票一般將在每個日曆季度至少15天的任何日曆年度內“定期交易”,但數量極少。每個美國持有者都應該就此事諮詢自己的税務顧問。
就其普通股進行按市值計價選擇的美國持有者一般不受上述守則第1291節有關該等普通股的規則的約束。然而,如果美國持有人沒有從該美國持有人持有普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇,並且該美國持有人沒有及時進行QEF選擇,則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配。
進行按市值計價選舉的美國持有者將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括一筆金額,該數額等於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該美國持有者在該普通股中的調整計税基礎的超額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除的金額等於(A)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超過(B)該普通股的公平市場價值(但僅限於先前納税年度按市值計價的收入淨額)的超額部分(如果有的話)。
進行按市值計價選舉的美國持有者通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎,以反映因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許作為扣除的金額。此外,在出售普通股或進行其他應税處置時,做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入或普通虧損(如果有的話,不得超過(A)在以前納税年度因按市值計價選擇而計入普通收入的金額超過(B)因在上一個納税年度按市值計價選擇而被允許扣除的金額)。超過這一限額的損失應遵守《守則》和《財政部條例》規定的損失一般適用的規則。
美國持有者通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的美國國税局表格8621來進行按市值計價的選舉。按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度以及隨後的每個納税年度,除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,以及進行選舉的程序。
儘管美國持股人有資格就普通股進行按市值計價的選擇,但對於美國持有者被視為擁有的任何子公司PFIC的股票,不能做出這樣的選擇,因為這些股票不能出售。因此,按市值計價的選舉將不能有效地取消上文所述的利息費用和其他收入納入規則,這些規則涉及被視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行的分配。
其他PFIC規則
根據守則第1291(F)節,美國國税局已發佈擬議的財政部法規,除某些例外情況外,將使未及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不包括損失),否則這些收益將被遞延納税(例如,根據公司重組進行的禮物和交換)。然而,根據普通股轉讓方式的不同,美國聯邦所得税對美國股東的具體影響可能會有所不同。
如果以目前的形式最終敲定,適用於PFIC的擬議財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的財務處條例尚未最後通過,它們目前尚未生效,也不能保證它們將以擬議的形式和生效日期獲得通過。儘管如此,美國國税局已經宣佈,在沒有最終的財政部法規的情況下,納税人可以對法典條款適用合理的解釋
59
委員會認為,擬議的《財務條例》所載規則是對《守則》規定的合理解釋。《財務會計準則》規則很複雜,要執行《財務會計準則》的某些方面,就需要發佈《財務條例》,這些條例在許多情況下尚未頒佈,一旦頒佈,可能具有追溯力。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問,瞭解擬議中的財政部法規的潛在適用性。
如果我們是PFIC,某些額外的不利規則可能適用於美國持有者,無論該美國持有者是否參加QEF選舉。例如,根據守則第1298(B)(6)條,使用普通股作為貸款擔保的美國持有者,除非財政部條例另有規定,否則將被視為已對該等普通股進行了應税處置。
此外,從被繼承人手中收購普通股的美國持有者將不會獲得將該普通股的課税基礎“提升”至公平市場價值,除非該被繼承人及時和有效地進行了QEF選舉。
特殊規則也適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額。在這種特殊規則的約束下,就PFIC股票的任何分配而支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。關於PFIC的分配及其獲得外國税收抵免的資格的規則很複雜,美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可用性諮詢其本國的税務顧問。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者都應該就PFIC規則(包括進行QEF選舉或按市值計價選舉的可用性和可行性)以及PFIC規則可能如何影響普通股的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
如果我們是PFIC,某些額外的不利規則可能適用於美國持有人,無論美國持有人是否參加QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可以從PFIC獲得分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下,就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有者就PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用,以及根據PFIC規則是否有可能舉行某些美國税務選舉,諮詢他們自己的税務顧問。
適用於普通股所有權和處分的一般規則
以下討論的全部內容受上述標題下所述規則的制約。被動型外國投資公司規則”.
普通股分配
對於普通股(包括任何推定分配),收到包括推定分配在內的分配的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入(不扣除任何從此類分配中扣繳的加拿大所得税)至我們當前或累積的“收益和利潤”,這是為美國聯邦所得税目的計算的。如果我們在分配的納税年度是PFIC或在上一納税年度是PFIC,股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”,這種分配將首先被視為在美國持有者的普通股納税基礎範圍內的免税資本回報,然後被視為出售或交換此類普通股的收益。(請參閲“普通股的出售或其他應税處置“(下文)。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則來計算我們的收益和利潤,因此,每個美國持有者都應該假設我們對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。美國公司持有者在普通股上收到的股息一般沒有資格享受通常適用於公司的“收到的股息扣減”。根據適用的限制,如果我們有資格享受加拿大-美國税收條約或普通股的好處,並且我們可以隨時在美國證券市場交易,我們就普通股向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率,前提是滿足特定的持有期和其他條件,包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜,每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
在普通股出售或其他應税處置時,美國持有者一般將確認資本收益或損失,其金額等於收到的現金的美元價值加上收到的任何財產的公平市場價值與出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者的税基之間的差額。如果在出售或其他應税處置時,普通股的持有期已超過一年,則在出售或其他應税處置中確認的收益或損失一般將是長期資本收益或損失。
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優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前,對作為公司的美國持有者的長期資本收益沒有優惠的税率。資本損失的扣除受該守則的重大限制。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派,或出售、交換或其他應納税處置普通股的金額,通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論當時此類外幣是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相同的外幣計税基礎。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失,這些收益或損失將被視為普通收入或損失,通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
普通股支付的股息(包括任何建設性分配)將被視為外國來源收入,通常將被視為“被動類別收入”或“一般類別收入”,用於美國的外國税收抵免。在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益或損失一般都將是美國來源的收益或損失。某些有資格享受加拿大-美國税收條約利益的美國持有者可以選擇將這些收益或損失視為加拿大來源的收益或損失,用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可能申請抵免的外國税額實施了各種複雜的限制。此外,適用於已支付或應計的外國税收的財政部條例(“《外國税收抵免條例》“)對有資格享受外國税收抵免的加拿大預扣税提出額外要求,但不能保證這些要求將得到滿足。財政部最近發佈了指導意見,暫時暫停了某些外國税收抵免規定的適用。
根據上文討論的PFIC規則和外國税收抵免條例,就普通股支付的股息(包括任何推定分配)支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常有權在該美國持有者的選擇下獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説,抵免將減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔(按美元計算),而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的,適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜,涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此,每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規,某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如,對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者,施加美國申報披露義務(和相關處罰)。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中維護的金融賬户,還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的為投資而持有的任何金融工具或合同,以及在非美國實體中的任何權益,除非是在金融機構保持的賬户中持有的。美國持有者可能需要遵守這些報告要求,除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問,包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置所產生的股息和收益通常將被徵收信息報告和備用預扣税(目前税率為24%),如果美國持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號碼(通常在美國國税局表格W-9上),(B)提供了錯誤的美國納税人識別號碼,(C)接到美國國税局的通知,稱該美國持有人以前未能正確報告徵收備用預扣税的項目,或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼,並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而,某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則扣繳的任何金額,如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息,將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或將被退還。
61
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間段延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不打算對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税收考慮因素進行全面分析。美國持有者應根據他們自己的特殊情況,就適用於他們的税務考慮諮詢他們自己的税務顧問
加拿大聯邦所得税的某些後果
以下摘要介紹了加拿大聯邦所得税的主要考慮因素《所得税法》(加拿大)及其下的法規(統稱為《税法》)一般適用於根據本次發售收購實益所有人普通股的購買者,並且就税法而言,在任何相關時間:(I)不是也不被視為加拿大居民,(Ii)持有普通股作為資本財產,(Iii)與公司保持距離交易,且與公司沒有關聯,(Iv)在加拿大經營的業務中不使用或持有普通股,也不被視為使用或持有普通股,及(V)並無就普通股(“非居民持有人”)訂立“衍生遠期協議”。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的非居民持有人,或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。
本摘要基於税法的現行條款、在税法生效日期前已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的關於修訂税法的所有具體建議(“修訂建議”)、經修訂的《加拿大-美國税務公約》(1980年)(《條約》),以及對加拿大税務局(“税務局”)現行行政政策和評估做法的書面理解,並在本税法生效日期前公佈。本摘要假設建議的修訂會以建議的形式制定,但不能保證建議的修訂會以現時的形式制定,或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部,除擬議的修訂外,不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政政策或評估實踐的任何變化,無論是通過立法、政府或司法行動或決定,也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素,這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。
本摘要僅屬一般性質,並不是、亦不打算、亦不應被解釋為向任何潛在的普通股購買者或持有人提供法律或税務建議。普通股的潛在購買者或持有者應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。
貨幣兑換
一般來説,就税法而言,所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。非居民持有人應繳納預扣税的金額以及任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元或其他適用匯率波動的影響。
分紅
本公司就普通股向非居民持有人支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息,須根據税法第XIII部按25%的税率繳納加拿大預扣税,但須受非居民持有人根據任何適用的所得税條約或公約有權享有的預扣税率的任何降低所規限。例如,向非居民持有人支付或貸記(或被視為支付或貸記)股息的預扣税率一般降至股息總額的15%(如果公司在財務上不透明,且擁有公司至少10%的有表決權股票),該非居民持有人是股息的實益擁有人,根據條約的目的居住在美國,並完全有權享受條約的利益。敦促非居民持有人諮詢他們自己的税務顧問,以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。
性情
非居民股東一般不須根據税法就出售或當作處置普通股而獲得的資本收益繳税,除非普通股構成非居民股東的“加拿大應課税財產”(如税法所界定),而非居民股東無權根據適用的所得税條約或公約獲得寬免。
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如果普通股在税法(目前包括納斯達克)所定義的“指定證券交易所”上市,普通股在處置時一般不構成非居民持有人在當時的加拿大應税財產,除非在緊接處置前60個月期間的任何時間:(I)(A)非居民持有人,(B)非居民持有人沒有與之“保持距離”(就《税法》而言)和(C)非居民持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益、擁有公司任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業;及(Ii)本公司股份的公平市價超過50%直接或間接來自:(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)、(C)“木材資源財產”(定義見税法)及(D)與前述(A)至(C)段所述財產有關的期權、權益或民事法律權利,不論該等財產是否存在。儘管有上述規定,在税法規定的某些情況下,普通股可以被視為加拿大的應税財產。非居民持有者的普通股可能構成加拿大的應税財產,應諮詢他們自己的税務顧問。
F.股息以及付費代理商
不適用
G.狀態由專家提供NT
不適用。
H.文件陳列中
本年度報告中關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果該合同或文件作為本年度報告的證物提交,則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。讀者必須審閲展品本身,以獲得對合同或文件的完整描述。
我們必須遵守《交易法》的信息要求,並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為http://www.sec.gov.edgar.
我們被要求向加拿大的證券委員會提交報告和其他信息。我們邀請您閲讀和複製我們向各省證券委員會提交的任何報告、報表或其他信息,但機密文件除外。這些文件也可以從SEDAR+(加拿大版的EDGAR)獲得電子版本。
我們的材料合同複印件保存在我們的註冊辦事處。
一、附屬公司信息
不適用。
J.年度報告 證券持有人
不適用。
項目11.定量和定性 有關市場風險的披露
我們面臨着正常業務過程中產生的多種金融風險,包括信用風險、貨幣風險和流動性風險。參閲附註 [16]我們2024財年(截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度)已審計合併財務報表。
項目12.資產描述 股票以外的其他證券
A. |
A. - C。 |
不適用。
D. |
美國存託憑證 |
本公司並無註冊為美國存託憑證的證券。
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第二部分
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐
本公司或其任何重要附屬公司之債務概無重大拖欠本金、利息、償債或購買基金分期付款或任何其他重大拖欠未於三十日內糾正。本公司並無拖欠股息,亦無任何其他有關本公司任何類別優先股之重大拖欠。
A.如果有:
1.本金、利息、償債或購買基金分期付款的支付嚴重違約,或
2.任何其他與你或你的任何重要附屬公司的債務有關的重大失責,而該等重大失責在30天內仍未糾正,如該等債務的款額超過你的綜合資產總額的5%,則識別該等債務並述明該失責的性質。如果違約屬於上文A.1段的範圍,請在提交本報告的日期説明違約的金額和拖欠的總金額。
B.如果拖欠股息或有任何其他重大拖欠在30天內未得到糾正,涉及:
1.您登記的任何類別的優先股,或排名在任何類別的註冊證券之前的優先股,或
2.你的重要子公司的任何一類優先股,説明該類別的名稱和拖欠或拖欠的性質。如果股息的支付是拖欠的,請在提交本報告的日期説明拖欠的金額和拖欠的總額。
項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改
A到D。
沒有。
E.收益的使用
不適用。
項目15.控制和程序
A.披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下,負責為公司建立和維護披露控制和程序(由美國證券交易委員會在交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義),以確保公司內部其他人必須向首席執行官和首席財務官披露並由公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的與公司相關的重大信息,包括其合併的子公司,在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告;以及(Ii)積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。首席執行官和首席財務官與管理層一起評估並得出結論,公司截至2024年4月30日的披露控制和程序是有效的。
B.管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層採用了與交易法規則13a-15(C)一致的框架,以評估公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。應該指出的是,無論控制系統的構思或運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,對未來期間的任何有效性評價的預測如下
64
由於條件的變化,控制可能變得不充分,或遵守政策和程序的程度可能惡化的風險。
公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)(COSO)發佈的框架來評估我們在本年度報告所涉期間的控制有效性。根據這一評估,管理層得出結論,截至2023年4月30日,我們對財務報告的內部控制設計得當且有效,併為我們財務報告和財務報表編制的可靠性提供了合理的保證。
包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層認為,財務報告的披露控制和程序以及內部控制,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,它們不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被預防或檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計都會成功。
由於其固有的侷限性,對財務報告和披露的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述。管理層將繼續監測其對財務報告和披露控制及程序的內部控制的有效性,並可在認為必要時不時作出修改。
C.註冊會計師事務所的認證報告
根據2012年4月5日頒佈的JOBS法案,註冊人有資格成為“新興成長型公司”,這使註冊人有權利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。具體地説,JOBS法案推遲了根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的要求,即讓註冊人的獨立審計師評估註冊人對財務報告的內部控制。因此,註冊人可獲豁免在本年度報告中包括核數師認證報告的要求,並將繼續獲豁免遵守該要求,只要註冊人仍是一間新興成長型公司,則註冊人在美國首次註冊後可能長達五年。
D.財務報告內部控制的變化
截至2024年4月30日止年度內,本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。
第16項。[R已保存]
項目16A。審計委員會財務專家
董事會已決定Dirk Witters(主席)、Mitch Levine及Chris Buyse各自合資格為財務專家(定義見交易所法令S-k規例第407(D)(5)(Ii)項及納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條);及(Ii)獨立(定義見交易所法令第10A-3條及納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)。
美國證券交易委員會表示,任何人被指定或確定為審計委員會財務專家,並不意味着該人在任何目的上都是“專家”,該人承擔的任何職責、義務或法律責任都大於不具有這種稱謂或標識的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任,也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
第160項億。電碼倫理學的
我們通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為守則,包括我們的首席執行官、首席財務官、公司控制人和執行類似職能的人員,這是薩班斯-奧克斯利法案第406(C)節所定義的“道德守則”。
在截至2024年4月30日的財政年度內,並無就《道德及商業行為守則》作出任何修訂或豁免。《道德和商業行為準則》可在以下網址查閲Https://ir.ipatherapeutics.com/governance/governance-documents。對道德和商業行為準則的修訂以及對高管的豁免(如果有)將在公司網站上披露。除《道德及商業行為守則》外,本公司網站或任何其他網站所載的任何資料,不得以引用方式納入本年度報告或以引用方式併入本年報或以引用方式納入本年報的文件,或作為本年報附件的附件。
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項目16C。校長會計師費用和服務
向我們的外部審計師支付和應付的費用總額,
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2024年費用金額(美元) |
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2023年費用金額(美元) |
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審計費(1) |
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375,470 |
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$ |
226,379 |
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審計相關費用(2) |
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20,553 |
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$ |
21,047 |
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税費(3) |
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$ |
94,036 |
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$ |
77,728 |
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所有其他費用(4) |
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$ |
306,473 |
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$ |
201,211 |
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共計: |
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$ |
796,532 |
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$ |
526,365 |
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備註:
審批前的政策和程序
管理層不時向審計委員會建議由本公司的獨立註冊會計師事務所提供審計及非審計服務,並請求審計委員會批准。在下列情況下,審計委員會符合預先批准的要求:(A)在提供服務的財政年度內,所有未經預先批准的非審計服務的總額合理地預計將不超過發行人及其附屬實體向發行人外部審計師支付的費用總額的5%;(B)公司或公司的附屬公司在聘用時未將該服務確認為非審計服務;及(C)在審計完成前,有關服務已迅速提請審計委員會注意,並由審計委員會或其一名或多名成員批准,而該等批准的權力已由審計委員會授予。
審計委員會可將預先批准非審計服務以滿足要求的權力授予一名或多名獨立成員。任何已獲授權的成員對非審計服務的預先核準,必須在這種預先核準後的第一次預定會議上提交審計委員會。
項目16D。豁免從審計委員會的上市標準
不適用。
項目16E。購買發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改輸入公司的認證會計師
不適用。
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項目16G。公司治理
註冊人是交易法下規則30億.4所界定的“外國私人發行人”,其普通股在納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法,而不是納斯達克上市規則中的某些要求。境外私人發行人如果遵循母國慣例,而不是遵循《納斯達克上市規則》的某些公司治理規定,則必須在其網站上或在提交給證監會的年度文件中披露其沒有遵循的每一項納斯達克公司治理要求,幷包括一份關於發行人遵循的母國慣例的簡短聲明,以代替納斯達克公司治理要求(S)。註冊人的網站www上披露了註冊人的公司治理做法與國內公司根據適用的納斯達克上市規則所遵循的公司治理做法有何重大差異的描述。IpaTreateutics.com下的“投資者關係/公司治理/納斯達克公司治理差異聲明”,還顯示如下:
董事會會議:細則第5605(B)(2)條規定,“獨立董事”必須定期安排只有“獨立董事”出席的會議。該公司選擇遵循加拿大的做法,而不是遵循規則5605(B)(2)。本公司並無授權召開獨立董事會議。然而,在每次董事會會議上,本公司的獨立董事可以在沒有本公司高級管理人員或任何非獨立董事的情況下開會。
法定人數要求:第5620(C)條規定,股東大會的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。公司沒有遵循規則5620(C),而是選擇遵循加拿大的做法,與BCBCA的要求保持一致。根據本公司的章程細則,任何股東大會處理業務的法定人數為至少兩名股東。
審計委員會章程的內容:規則5605(C)(1)要求發行人的正式書面審計委員會章程明確規定,審計委員會有責任確保收到外部審計師的正式書面聲明,描述審計師與公司之間的所有關係,就可能影響審計師客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與審計師積極開展對話,並採取或建議全體董事會採取適當行動,監督外部審計師的獨立性。該公司選擇遵循加拿大的做法,而不是遵循規則5605(C)(1)。審計委員會章程規定,審計委員會有責任與外聘核數師審查及討論外聘核數師及其聯營公司與本公司及其聯營公司之間的所有重大關係,以確定外聘核數師的獨立性,方法是定期要求、接收及審閲外聘核數師提供的書面或口頭資料,該等資料列明可能被合理地視為影響外聘核數師對本公司的獨立性的所有關係。
薪酬及提名委員會章程:規則5605(D)(1)要求發行人的正式書面薪酬委員會章程明確規定,首席執行官在投票或審議其薪酬時不得出席。該公司選擇遵循加拿大的做法,而不是遵循規則5605(D)(1)。公司薪酬和提名委員會章程規定,委員會主席應在確定必要時在沒有管理層出席的情況下舉行委員會的閉門會議。
細則5605(D)(2)還要求發行人的正式書面薪酬委員會章程明確規定,只有在考慮到細則5605(D)(3)(D)所列舉的具體因素後,薪酬委員會才可選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問,或接受薪酬委員會其他顧問的諮詢意見。該公司選擇遵循加拿大的做法,而不是遵循規則5605(D)(2)。本公司薪酬及提名委員會章程規定,薪酬及提名委員會可聘請其認為為履行其職責所需的任何外部專業或其他顧問,費用由本公司承擔,但並無指明第5605(D)(3)(D)條所規定須考慮的因素。
董事對董事提名的獨立監督:根據規則第5605(E)條,董事的被提名人必須通過以下方式選出或推薦供董事會推選:(I)在董事會獨立董事投票中佔獨立董事多數的獨立董事;或(Ii)僅由獨立董事組成的被提名人委員會。公司沒有遵循規則5605(E),而是選擇遵循加拿大法律和法規,這些法律和法規不要求董事獨立參與挑選董事的被提名者。
股東批准要求:規則5635(a)要求在某些情況下發行與收購另一家公司的股票或資產相關的證券之前獲得股東批准,包括(1)待發行的普通股的投票權將等於或超過發行前未發行投票權的20%,或擬發行股份數量將等於或超過發行前已發行股份數量的20%;和(2)如果有董事,公司高級管理人員或主要股東擁有5%或以上的權益(或該等人士共同擁有10%或更高的權益)直接或間接在將收購的公司或資產中或將支付的對價中,當前或潛在的證券發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多。
67
規則第5635(C)條要求股東批准大多數股權補償或購買計劃或安排及其實質性修訂(少數有限的例外情況除外),無論根據該計劃或安排發行的證券是新發行的證券還是在公開市場購買的證券,這一點都適用。
第5635(D)條規定,除公開發行外,任何涉及出售、發行或潛在發行相當於公司已發行股本20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易,須經股東批准,交易金額低於普通股賬面價值或市值的較大者。
本公司沒有遵循第5635(A)、(C)和(D)條的規定,而是選擇遵循BCBCA的適用要求,即發行證券或批准股權補償計劃不需要股東批准。
代理徵集:第5620(B)條要求,任何非有限合夥的上市公司都要為所有股東大會徵集委託書和提供委託書,並向納斯達克提供此類委託書徵集材料的副本。作為外國私人發行人,本公司的股權證券不受《交易法》第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)節規定的委託書規則的約束。本公司根據加拿大適用的規章制度徵集委託書。
第16H項。礦場安全信息披露
不適用。
項目16I。披露有關以下內容阻止檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J--內部人士貿易政策
不適用。
項目1.6萬--網絡安防
風險管理與戰略
截至本年度報告提交之日,公司已建立信息系統,未遭遇“網絡安全威脅”(見S-K條例第106(A)項)或“網絡安全事件”(見S-K條例第106(A)項)。此外,該公司意識到網絡安全風險的演變,並正在採取主動措施,保持我們的信息系統最新,並對我們的人員進行有關這些風險的教育。
為了在一定程度上降低這些風險,本公司設有內部IT董事,並利用軟件即服務器(SaaS)來監控和更新本公司的信息系統。
公司實施了多項措施,以打擊和降低網絡安全威脅和網絡安全事件的風險,例如:
治理
IT董事監測網絡安全風險和潛在事件,同時跟蹤並定期審查系統使用政策和信息安全政策,並在需要時向首席財務官建議更新。首席財務官和信息技術董事就任何潛在的網絡安全威脅和需要採取的相應緩解措施向董事會提供建議。
在提交本年度報告時,公司還沒有專門負責網絡安全的小組委員會。然而,隨着公司情況的發展,董事會將考慮加強監督,以管理來自網絡安全威脅的風險。
68
第三部分
項目17.財務報表
看見項目18 -財務報表.
項目18.財務報表
合併財務報表和附表載於本年度報告的F-1至F-36頁,並以引用方式併入本文。我們由管理層編制並經董事會批准的經審計的財務報表包括:
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度的綜合財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID 248) |
F-1 |
合併財務狀況表 |
F-2 |
合併全面損失表 |
F-3 |
合併股東權益變動表 |
F-4 |
合併現金流量表 |
F-5 |
合併財務報表附註 |
F-6 |
69
項目19.展品
展品索引
現將以下文件作為本20-F表格的證物提交給美國證券交易委員會:
財務報表
描述 |
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頁面 |
|
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|
合併財務報表和附註 |
|
F-1- F-35 |
展品 |
|
序號項目 |
展品説明 |
1.1 |
章程和公司章程通知,(參考公司於2023年7月10日向SEC提交的F-3表格附件4.1合併) |
2.1
|
根據《交易法》第12條登記的證券説明 |
2.2 |
ImmunoPrecise Antibodies Ltd.和YA II PN,Ltd.之間的可轉換債券,日期:2024年7月16日 |
4.1 |
股票期權計劃(通過引用2023年4月21日提交的表格6-k的附件99.1納入其中) |
4.2 |
免疫精抗體有限公司與Jefferies LLC的公開市場銷售協議,日期為2023年8月15日(本公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的Form 6-k通過引用附件10.1併入。) |
4.3 |
免疫精抗體有限公司與Benchmark Company LLC的承銷協議,日期為2023年12月5日(本公司於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的Form 6-k通過引用附件10.1併入。) |
4.4 |
免疫精抗體有限公司與Clear Street LLC的銷售協議,日期為2024年2月23日(本公司於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的Form 6-k通過引用附件10.1併入。) |
4.5 |
免疫精抗體有限公司與YA II PN,有限公司的證券購買協議,日期為2024年7月16日 |
4.6 |
2024年7月16日免疫精抗體有限公司與YA II PN,Ltd.之間的註冊權協議 |
4.7 |
免疫精抗體(加拿大)有限公司、免疫精抗體(歐洲)有限公司、BioStrand B.V.和YA II PN,Ltd.之間的全球擔保協議,日期為2024年7月16日 |
8.1 |
免疫精抗體有限公司附屬公司名單。
|
12.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明
|
12.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官
|
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
|
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
|
15.1 |
均富律師事務所同意
|
97.1 |
獎勵補償回收政策
|
101.INS |
XBRL即時文檔
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔
|
101.CAL |
XBLR分類擴展計算Linkbase文檔
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義鏈接庫
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤鏈接庫
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
70
|
|
104 |
封面交互式數據文件-(格式為Inline BEP,包含在附件101中)
|
71
簽名
註冊人特此證明,其符合以表格20-F提交的所有要求,並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。
|
|
免疫精確抗體有限公司 |
||
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|
|
|
日期:2024年7月29日 |
|
作者: |
|
/s/詹妮弗·巴斯 |
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姓名: |
|
詹妮弗·巴斯 |
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|
標題: |
|
首席執行官 |
72
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
免疫精確抗體有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的截至2024年4月30日、2024年4月30日和2023年4月30日免疫精準抗體有限公司(不列顛哥倫比亞省的一家有限公司)及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表,截至2024年4月30日的三個年度的相關綜合全面虧損、股東權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年4月30日和2023年4月30日的財務狀況,以及截至2024年4月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合國際會計準則委員會發布的財務報告準則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,公司自成立以來已出現淨營業虧損,包括截至2024年4月30日的年度淨虧損2,720美元萬,截至該日,公司手頭現金為3,50億美元萬。此外,該公司認為,它將需要額外的資本來為其運營和戰略目標提供資金。這些條件,連同附註1所載的其他事項,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年7月29日
F-1
免疫前抗體有限公司。
合併財務狀況表
(以加元表示)
(單位:千) |
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注意 |
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4月30日, |
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4月30日, |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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16 |
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應收賬款,淨額 |
|
16 |
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應收税金 |
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庫存 |
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17 |
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未開賬單的收入 |
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預付費用 |
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受限現金 |
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設備押金 |
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以公允價值計量且其變動計入損益的投資 |
|
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財產和設備 |
|
7, 11 |
|
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無形資產 |
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8 |
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商譽 |
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9 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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14, 16 |
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遞延收入 |
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應繳税款 |
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租契 |
|
11 |
|
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||
遞延收購付款 |
|
6 |
|
|
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|
|
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||
租契 |
|
11 |
|
|
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|
|
||
遞延收購付款 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債 |
|
22 |
|
|
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|
|
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總負債 |
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|
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股東權益 |
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股本 |
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12 |
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繳款盈餘 |
|
12 |
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|
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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總負債和股東權益 |
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|
業務性質(注1)
2024年7月29日代表董事會批准並授權
“米奇·萊文” 主任 “德克·威特斯” 主任
F-2
免疫前抗體有限公司。
綜合全面損失表
(以加元表示)
|
|
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|||
(單位:千,共享數據除外) |
|
注意 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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費用 |
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研發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
|
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商譽減值 |
|
9 |
|
|
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無形資產減值準備 |
|
8 |
|
|
|
|
|
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|
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|||
無形資產攤銷 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
扣除其他收入(費用)和所得税前損失 |
|
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
吸積 |
|
6, 10 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
贈款和補貼收入 |
|
19 |
|
|
|
|
|
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|
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|||
利息和其他收入 |
|
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未實現外匯收益 |
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所得税前虧損 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税 |
|
22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
當期淨虧損 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收益(虧損) |
|
|||||||||||||
隨後將重新分類為損失的項目 |
|
|||||||||||||
對外業務翻譯中的匯兑差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
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( |
) |
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佔期內全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
||
加權平均流通股數 |
|
|
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|
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|
F-3
免疫前抗體有限公司。
合併股東權益變動表
(以加元表示)
(單位:千,共享數據除外) |
|
數量 |
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|
股本 |
|
|
敞篷車 |
|
|
投稿 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
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總 |
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餘額,2021年4月30日 |
|
|
|
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|
|
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( |
) |
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( |
) |
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根據向IPA Europe延期收購付款發行的股份 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|||
根據期權行使發行的股份 |
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|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據期權行使發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據可轉換債券轉換髮行的股份 |
|
|
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|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
根據收購BioStrand而發行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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基於股份的費用 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2022年4月30日 |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|||||
根據期權行使發行的股份 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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根據可轉換債券轉換髮行的股份 |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股份的費用 |
|
|
— |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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||
當期綜合收益(虧損) |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
平衡,2023年4月30日 |
|
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— |
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( |
) |
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基於股份的費用 |
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— |
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— |
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— |
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||
根據發行普通股而發行的股份 |
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— |
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— |
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本期綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
餘額,2024年4月30日 |
|
|
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— |
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( |
) |
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|
F-4
免疫前抗體有限公司。
合併現金流量表
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
(單位:千) |
|
注意 |
|
2024 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動: |
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當期淨虧損 |
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不影響現金的項目: |
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吸積 |
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6, 10 |
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攤銷和折舊 |
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7, 8, 11, 20 |
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資產減值 |
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11 |
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遞延所得税 |
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22 |
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外匯 |
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投資收益 |
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基於股份的支付 |
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10, 11 |
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與經營相關的非現金營運資金變化: |
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應收賬款 |
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16 |
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庫存 |
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17 |
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未開賬單的收入 |
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預付費用 |
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應付賬款和應計負債 |
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14, 16 |
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應付和應收銷售税和所得税 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動: |
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購買設備 |
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7 |
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租賃保證金 |
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收購BioStrand |
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購買客户名單 |
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遞延收購付款 |
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6 |
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出售QVQ Holdings BV股份 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動: |
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股票發行收益,扣除交易成本 |
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12 |
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收購BioStrand的股份發行成本 |
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租約的償還 |
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11 |
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( |
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) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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期內現金減少 |
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外匯 |
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現金--期初 |
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現金--期末 |
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現金包括: |
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現金 |
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受限現金 |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充現金流量資料(附註21)
F-5
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
免疫精抗體有限公司(以下簡稱“公司”或“IPA”)於1983年11月22日根據艾伯塔省的法律成立。該公司在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市,股票代碼為“IPA”。該公司是定製抗體發現服務的供應商。公司辦公室的地址是加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市馬卡姆街3204-4464,郵編:V8Z 7x8。
持續經營基礎
綜合財務報表是根據持續經營企業適用的會計原則編制的。該公司自成立以來發生了淨虧損,包括#美元。
該公司將需要籌集額外的資金來為其運營和戰略目標提供資金,而且不能保證有足夠的資金,包括足夠的資金。該公司未來安排額外融資的能力部分取決於當時的資本市場狀況和其業務的盈利能力。如果公司無法籌集足夠的資金,將需要削減支出,這可能會影響公司未來的增長計劃。
該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制,幷包括附註3所述的重要會計政策。
上一年財務報表中的某些項目已重新分類,以符合本年度使用的列報和分類。這些重新分類對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流沒有影響。
這些合併財務報表得到了董事會的批准。
該等綜合財務報表乃按歷史成本基準編制。此外,除現金流量信息外,該等綜合財務報表均採用應計會計制編制。
F-6
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
該等綜合財務報表包括本公司及以下由本公司全資擁有並受本公司控制的子公司的財務報表:
附屬公司名稱 |
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%股權 |
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國家/地區 |
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功能貨幣 |
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當公司面臨或有權獲得其參與實體的可變回報,並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時,就實現了控制權。附屬公司自取得控制權之日起全面合併,並持續合併至該控制權終止之日。公司間餘額、交易和未實現的公司間損益在合併時予以沖銷。
公司的本位幣是公司經營所處的主要經濟環境的貨幣。公司的列報貨幣是公司選擇用來列報財務報表的貨幣。本公司的列報貨幣為加元。
外幣折算
職能貨幣與列報貨幣不同的實體按加元折算如下:資產和負債--按報告日的結賬匯率計算;收入和支出--按期間平均匯率折算。所有由此產生的變動在其他全面收益中確認為累計換算差額。
外幣交易
外幣交易在交易發生之日按匯率折算為本位幣。外幣貨幣資產和負債按報告日的本位幣匯率折算。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率折算。以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。折算這些外幣交易的所有損益均計入損益。
當公司處置其在境外經營的全部權益,或失去對境外經營的控制權、共同控制權或對境外經營的重大影響時,與境外經營有關的其他全面收益中積累的外幣損益計入損益。如果一家實體處置了仍為子公司的外國業務的部分權益,與該子公司相關的其他全面收益中積累的按比例數額的外幣收益或虧損將在控股權益和非控股權益之間重新分配。
F-7
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
企業合併
對業務的收購使用收購模型進行核算。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,公允價值由本公司轉讓的資產在收購日的公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權的總和計算。與收購相關的成本在已發生的損益中確認。
於收購日期,收購的可識別資產及承擔的負債按收購日期的公允價值確認。商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值,扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經重估後,所取得的可識別資產和承擔的負債在收購日的淨額超過轉讓的對價、被收購方的任何非控股權益的金額以及被收購方先前持有的被收購方權益的公允價值之和,超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。
當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排產生的資產或負債時,或有對價按其收購日的公允價值計量,並作為企業合併中轉讓的對價的一部分計入。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整,並根據商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在“衡量期間”(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。
收入確認
該公司確認來自抗體銷售和服務協議的收入。
抗體的銷售:
銷售抗體的收入在與客户的合同條款得到滿足時確認。在以下情況下會發生這種情況:
交貨後,客户承擔與貨物相關的陳舊和損失風險。收入是根據合同中規定的價格確認的,扣除估計的銷售折扣和退貨。
合同收入:
訂約承辦服務的收入一般確認為履約義務是隨着時間的推移而履行的,相關支出是根據協議的條款發生的。合同收入根據輸入法,特別是發生的小時數,隨着時間的推移而確認。收入隨着工作的進展而確認,與合同所花費的工時成比例。對於在合同不完整時沒有可強制支付權的合同,當客户對合同結束時的服務感到滿意,並且產品的控制權轉移到客户手中時,就確認合同收入。我們採用IFRS 15.121中概述的實際權宜之計,允許我們不披露關於剩餘履約義務的信息,因為我們的合同期限不到一年,並且我們有權為迄今的履約開具發票。
F-8
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
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截止的年數 |
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識別的時機 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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Point-in-time |
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隨着時間的推移 |
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未開單收入和遞延收入:
確認為收入超過開票的金額被歸類為未開票收入。在提供服務之前收到的款項被歸類為遞延收入。
銷售成本:
銷售成本包括材料、直接人工和間接費用的分配,包括實驗室設備的折舊。
現金和現金等價物
財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金,以及原始到期日為三個月或以下的短期存款,該等存款的價值變動風險不大,並可隨時兑換為已知數額的現金。
識別與測量
現金及現金等價物最初按公允價值確認,其後按實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。由於該等票據屬短期性質,賬面值被視為與其公允價值相同。
受限現金
限制性現金與現金和現金等價物分開分類。它代表在信託或託管賬户中持有的金額,或在取款或使用方面受到限制的金額。對現金結餘的限制的性質和目的在財務報表附註中披露。在現金流量表中,限制性現金不被視為現金和現金等價物的組成部分。
金融工具
識別與分類
本公司於加入該金融工具的合約條款時,於財務狀況表上確認一項金融資產或金融負債。
本公司將其金融工具分類如下:按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(虧損)(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。本公司在初始確認時確定金融資產的分類。債務工具的分類是受公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵的推動。
持有用於交易的股權工具被歸類為FVTPL。至於其他股本工具,在收購當日,本公司可作出不可撤銷的選擇(以逐個工具為基礎),將其指定為FVTOCI。財務負債按攤餘成本計量,除非要求按FVTPL計量(如為交易或衍生品持有的工具)或本公司已選擇按FVTPL計量。
F-9
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
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分類和計量國際財務報告準則第9號 |
現金 |
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應收賬款 |
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投資 |
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應付賬款和應計負債 |
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可轉換債券 |
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遞延收購付款 |
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量測
FVTPL的金融資產和負債:
FVTPL列賬的金融資產和負債最初按公允價值入賬,交易成本在損益中列支。因FVTPL持有的金融資產和負債的公允價值變化而產生的已實現和未實現損益計入產生損益的期間。如果管理層選擇確認FVTPL的財務負債,與公司自身信用風險相關的任何變化將在其他全面收益(虧損)中確認。
FVTOCI的金融資產:
FVTOCI對股權工具的選定投資最初按公允價值加交易成本確認。隨後,它們按公允價值計量,損益在其他全面收益(虧損)中確認。
按攤銷成本計算的金融資產和負債:
按攤銷成本列賬之金融資產及負債初步分別按公平值加或減交易成本確認,其後按攤銷成本減任何減值列賬。
按攤銷成本計提金融資產減值:
本公司確認按攤銷成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。於每個報告日期,如金融資產的信貸風險自初始確認以來大幅增加,本公司將按相當於終身預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。如於報告日期,該金融資產自首次確認以來並未顯著增加,本公司將按相當於12個月預期信貸損失的金額計量該金融資產的損失準備。
無論上述政策如何,本公司始終以等同於終身預期信貸損失的金額計量應收貿易賬款的損失準備。
本公司應在損益中確認預期信貸損失(或沖銷)金額,該金額需要在報告日期將損失準備調整為需要確認的金額。
不再認識
金融資產:
本公司僅在金融資產現金流的合同權利到期,或將金融資產及其幾乎所有相關風險和所有權回報轉讓給另一實體時,才取消確認金融資產。終止確認的損益一般在損益中確認。然而,歸類為FVTOCI的金融資產取消確認的損益仍在累積的其他全面收益(虧損)內。
財務負債:
本公司僅在金融負債項下的債務被解除、註銷或到期時才取消確認金融負債。一般而言,已取消確認的金融負債賬面值與已支付及應付代價(包括任何非現金資產)之間的差額在損益中確認。
F-10
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
政府援助
公司根據現有的政府獎勵計劃定期申請財政援助。與資本支出有關的政府援助反映為減少這類資產的成本。與研究和發展支出有關的政府援助在發生相關支出時記為當年支出的減少額。
政府撥款
公司根據現有的政府獎勵計劃定期申請財政援助。當有合理的保證,公司將遵守附加的條件,並將收到贈款時,才會確認贈款。作為贈款或補貼的一部分收到的所有資金都反映在贈款和補貼收入中。
庫存
庫存由用品、部件和抗體組成,以加權平均成本和可變現淨值中的較低者進行估值。成本包括購置、運費和其他直接歸屬成本。
設備和租賃權改進
設備和租賃改進按成本減去累計折舊和減值損失列賬。折舊是在下列條件下使用直線法計算的:
資產 |
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基礎 |
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術語 |
實驗室設備 |
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傢俱和設備 |
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計算機硬件 |
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計算機軟件 |
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建房 |
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汽車 |
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租賃權改進 |
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本公司在每個報告期結束時評估設備和租賃改進情況,以確定減值跡象。減值損失立即在損益中確認。
無形資產
單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。在初始確認後,無形資產按成本減去任何累計攤銷和累計減值損失列賬。內部產生的無形資產(不包括資本化的開發成本)不資本化,相關支出在支出發生期間的損益中反映。
無形資產的使用壽命被評估為有限的或不確定的。
具有有限年限的無形資產將在可用經濟年限內攤銷,並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。
F-11
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
資產 |
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基礎 |
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術語 |
內部產生的開發成本 |
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知識產權 |
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專利工藝 |
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證書 |
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客户列表 |
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使用年限不定的無形資產不會攤銷,但會按年度個別或按現金產生單位(“CGU”)水平進行減值測試。對無限生命的評估每年都會被審查,以確定無限生命是否繼續可支持。如果不是,則在預期的基礎上將使用壽命從無限期更改為有限。
因終止確認無形資產而產生的收益或損失按處置所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並在資產終止確認時在損益中確認。
於截至2024年4月30日止年度內,本公司計入無形資產減值費用1美元
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不需攤銷,減值測試每年進行一次,或在發生可能表明減值的事件時進行。
商譽按成本減去任何減值進行報告。就評估減值而言,資產按有單獨可識別現金流量(“CGU”)的最低水平分組。為了測試減值,商譽被分配給公司的每個CGU、CGU組或預計將從收購中受益的一個運營部門。商譽是通過綜合設備和租賃改進、無形資產和商譽的賬面金額並與可收回金額進行比較來測試的。公允價值減去處置成本是在市場參與者之間有序交易中獲得的價格。使用價值使用預期未來現金流的現值進行評估。賬面金額超過可收回金額的任何部分均計入減值。減值費用不受税項影響,在損益中確認,不會沖銷。
於截至2023年4月30日止年度內,本公司錄得減值費用$
長期資產減值準備
於截至2024年4月30日止年度內,本公司計入無形資產減值費用1美元
F-12
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
所得税
所得税在全面損失表中確認,除非它們與直接在權益中確認的項目有關,在這種情況下,相關税項在權益中確認。
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的税項與會計價值之間的差額確認,並按預期差額將轉回的期間的頒佈或實質頒佈税率計算。税率變動的影響在實質性頒佈期間確認為損益或權益(視適用情況而定)。應收或應付當期税項按頒佈或實質頒佈的法定税率對本年度的應納税所得額進行估計。
遞延税項資產只有在某一司法管轄區有關實體或實體集團的未來應課税利潤有可能被用作抵押品的情況下才予以確認。在例外情況下,如果暫時性差異是在一項交易(業務合併除外)中因商譽或資產或負債的初始確認而產生的,而該交易既不影響會計利潤也不影響應納税利潤,則不會確認遞延税項資產和負債。
投資税收抵免(“ITCs”)在有合理保證將實現此類抵免的情況下,被視為費用成本的減少。這些個人所得税是用來減少當期應付所得税的。
租契
在合同開始時,公司評估合同是否為租約或包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價,則該合同是租賃或包含租賃。
使用權資產租賃負債在租賃開始日按當日未支付的租賃付款的現值確認。租賃付款使用公司的遞增借款利率進行貼現。於開始日期,使用權資產按成本計量,按按開始日期或之前作出的任何租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上任何退役和恢復成本,減去收到的任何租賃獎勵。
每筆租賃付款在償還租賃本金和利息之間分配。在租賃期內每個期間的租賃負債利息被分配,以對租賃負債的剩餘餘額產生恆定的定期利率。除成本計入另一資產的賬面金額外,本公司在損益中確認(A)租賃負債的利息及(B)在觸發該等付款的事件或條件發生期間的租賃負債計量中未計入的變動租賃付款。本公司隨後按成本減去任何累計折舊及任何累計減值虧損計量使用權資產,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產在資產的使用年限或租賃期中較短的時間內折舊,除非租賃包含討價還價購買選擇權,使用權資產在資產的使用年限內折舊。
研發
研究與開發成本在發生期間計入損益表。用於研究和開發的財產、廠房和設備根據設備和租賃改進政策進行資本化和折舊。
股本
股權工具是指給予公司淨資產剩餘權益的合同。該公司的普通股被歸類為股權工具。
單位配售所得款項於普通股與按剩餘值法發行的認股權證之間分配,普通股優先估值。
股票發行成本
F-13
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
可直接確認為籌集股本融資的成本計入股本。認購股份前發生的股份發行成本計入遞延資產。與未完成股份認購相關的股份發行成本計入營業費用。
基於股份的支付
如以股權結算之購股權授予僱員,則購股權於授出日期之公平價值計入歸屬期間之損益。
如期權的條款及條件在歸屬前被修改,則緊接修改前後的期權公允價值增加亦計入剩餘歸屬期間的利潤或虧損。
向非僱員授予權益工具的,除非與發行股票有關,否則按收到的貨物或服務的公允價值計入損益。與發行股票有關的金額被記錄為股本減少。
當以股份支付換取的貨物或服務的價值不能可靠地估計時,公允價值採用估值模型計量。模型中使用的預期壽命根據管理層的最佳估計進行調整,以考慮不可轉讓性、運動限制和行為考慮的影響。
所有以股權結算的股份支付均反映在繳入盈餘中,直至行使為止。在行使時,股份從庫房發行,反映在繳入盈餘中的金額計入股本,並根據支付的任何代價進行調整。
如於歸屬期間內取消或結算購股權授出(不包括於歸屬條件未獲滿足時的沒收),本公司會立即將取消認購事項入賬為加速歸屬,並確認在歸屬期間餘下時間內收到的服務應確認的金額。在註銷時向僱員支付的任何款項均計入回購股權,除非付款超過回購日所授予的股權工具的公允價值。任何這種超支都被確認為一種費用。
每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。於發生淨虧損期間,潛在攤薄性質的普通股不計入每股虧損,因為這會產生反攤薄的影響,而普通股基本虧損與攤薄虧損是相同的。在盈利年度,在庫存股方法下,用於計算稀釋每股收益的已發行普通股加權平均數假設因行使稀釋性股票期權和認股權證而收到的收益用於按年度平均價格回購普通股。
尚未採用的標準
負債分類為流動負債或非流動負債(《國際會計準則》第1號修正案)
《國際會計準則》第1號修正案根據報告日期的合同安排,對負債分類提供了更一般的辦法。
這些修正案從2024年1月1日或之後開始的報告期內有效,這是我們截至2025年4月30日的財政年度。我們將在截至2024年7月31日的第一財季通過這些修正案。
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表需要進行影響財務報表所報告金額的估計和判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。我們會不斷檢討估計數字。會計估計的修訂在修訂估計的當年確認。
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
判決
企業合併
如果收購的資產和承擔的負債構成符合國際財務報告準則第3號的企業,則企業的收購被計入企業合併。需要判斷交易是否符合企業合併的定義。
於截至2022年4月30日止年度,本公司收購了Idea Family BV、BioStrand BV、BioKey BV及BioClue BV(統稱“BioStrand”)的所有已發行及流通股,詳情載於附註6。管理層認為BioStrand符合業務定義,並將交易視作業務合併。
收購BioStrand包括潛在的未來收益付款,這取決於該業務未來的盈利能力。需要作出判斷,以確定付款是否構成對企業的交換,或者是與企業合併分開的交易。未來向出售BioStrand股東支付的潛在收益將與業務合併分開核算(見附註18)。
減值
為評估減值,資產按有單獨可識別現金流量的最低水平分組,稱為現金產生單位(“CGU”)。管理層運用判斷來確定現金產生單位。每個報告期對每項資產或CGU進行評估,以確定是否存在任何減值指標。如果存在任何此類指標(通常是基於判斷),則對可收回金額進行正式估計,並在賬面金額超過可收回金額的範圍內確認減值費用。
當情況顯示賬面價值可能無法收回時,本公司每年進行商譽減值測試。出於減值測試的目的,通過業務合併獲得的商譽已分配給三個不同的CGU,即公司在IPA歐洲的Oss和Utrecht地點,以及BioStrand。分配給奧斯陸和烏得勒支的商譽為#美元。
估計數
企業合併
於收購日期,收購的可辨認資產及在業務合併中承擔的負債按其公允價值確認。商譽是指取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值在收購日淨額上轉移的對價的超額部分。需要估計以釐定收購資產及承擔負債的公允價值,而估計公允價值可能與收購日期按公平原則交易所得的價格有所不同(見附註6)。
長期資產減值準備
一項資產或資產的CGU的可收回金額以公允價值減去處置成本或使用價值中的較高者計量。這些決定及其各自的假設要求管理層在每個報告期根據現有的最佳信息作出決定。估計和假設會受到風險和不確定性的影響;因此,情況的變化可能會改變這些預測,這可能會影響資產的可收回金額。在這種情況下,資產的部分或全部賬面價值可能會進一步減值或減值費用沖銷,影響計入損益。
每個CGU的可收回金額是基於使用價值,該價值通過對持續使用CGU產生的未來現金流進行貼現而確定。預計公司在烏得勒支和俄勒岡州的現金流將在5年內實現,BioStrand的現金流將在7年內實現。這些預測是基於過去的經驗和實際運營結果。
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
本公司於2024年4月進行年度商譽減值測試,確認BioStrand CGU減值。分配給關鍵假設的值代表管理層對該行業未來趨勢的評估,並基於來自內部和外部來源的歷史數據。關於三個CGU評估中使用的加權平均資本成本的詳細情況,見附註9。
無形資產使用年限
無形資產按估計使用年限減去估計剩餘價值攤銷。在確定使用年限和剩餘價值時涉及重大假設,不能保證實際使用年限和剩餘價值不會與目前的假設大不相同。實際使用年限和剩餘價值可能因多種因素而異,包括內部技術評估、資產的屬性和使用類似資產的經驗。這些估計的變動可能會影響未來期間的資產賬面價值、淨收益(虧損)和全面收益(虧損)(見附註8)。
基於股份的支付
如以股權結算之購股權授予僱員,則購股權於授出日期之公平價值計入歸屬期間之損益。本公司作出假設以釐定購股權的估計喪失比率,並於每個報告期結束時審閲這些估計數字。這些估計數的變動可能會影響繳入盈餘和淨收益(虧損)(見附註12)。
2022年4月13日,公司收購了BioStrand B.V.、BioKey B.V.、BioClue B.V.和IDEA Family B.V.(統稱為BioStrand)的所有已發行和已發行股票,條款如下:
€
延期支付的歐元現金
延期支付的歐元現金
BioStrand專注於生物信息學和生物技術領域的技術,涉及識別蛋白質、RNA和DNA及其不同信息層中的特徵生物序列,開發包含這些特徵生物序列和信息層的知識庫,以及使用該數據庫處理生物序列和比較處理後的生物序列。此次收購為該公司提供了先進的組學能力,以增強其抗體發現過程,並向其客户提供多組學數據分析。
由於BioStrand的業務符合企業的定義,這筆交易被計入了業務合併。由於這筆交易是作為業務合併入賬的,法律和諮詢費用為#美元。
在截至2022年7月31日的三個月內,公司記錄了與BioStrand的建築物和車輛租賃相關的使用權資產和租賃負債。在截至2022年10月31日的三個月內,本公司在完成交易後90天支付的遞延現金付款敲定後調整了商譽。這兩項調整都發生在測算期內,並被追溯應用。
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
(單位:千) |
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$ |
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現金 |
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本公司普通股 |
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公允對價 |
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現金 |
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應收賬款 |
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未開賬單的收入 |
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設備和使用權資產 |
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知識產權(不能在納税時扣除) |
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專有流程(不能在納税時扣除) |
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商譽(不能在納税時扣除) |
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應付賬款和承擔的應計負債 |
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遞延收入 |
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租契 |
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遞延所得税負債 |
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( |
) |
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知識產權資產主要由收購的技術資產組成,這些資產的使用年限預計為
的公允價值
BioStrand的經營業績已在2022年4月13日開始的綜合全面損失表中確認,該日是控制的生效日期。截至2022年4月30日止年度,本公司錄得淨虧損$
延期現金支付歐元
(單位:千) |
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$ |
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餘額,2022年4月30日 |
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外匯 |
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吸積 |
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營運資金調整 |
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延期購置付款 |
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平衡,2023年4月30日 |
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外匯 |
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吸積 |
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處置 |
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延期購置付款 |
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餘額,2024年4月30日 |
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減:當前部分 |
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非流動部分 |
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— |
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與收購BioStrand有關的股份購買協議包括或有盈利付款(見附註18)。
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合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
下表包括不動產和設備以及使用權資產。
(單位:千) |
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電腦 |
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傢俱和傢俱 |
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電腦 |
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建房 |
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汽車 |
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租賃權 |
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實驗室 |
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租賃-租賃 |
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總 |
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成本: |
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餘額,2022年4月30日 |
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添加 |
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完成在製品 |
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出售 |
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外匯 |
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平衡,2023年4月30日 |
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添加 |
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出售 |
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外匯 |
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餘額,2024年4月30日 |
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累計折舊: |
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餘額,2022年4月30日 |
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折舊 |
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出售 |
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外匯 |
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平衡,2023年4月30日 |
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折舊 |
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出售 |
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外匯 |
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餘額,2024年4月30日 |
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賬面淨值: |
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2023年4月30日 |
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2024年4月30日 |
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F-18
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度無形資產價值變化如下:
(單位:千) |
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內部產生 |
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知識分子 |
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專有權 |
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證書 |
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客户列表 |
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總 |
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成本: |
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餘額,2022年4月30日 |
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外匯 |
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平衡,2023年4月30日 |
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損傷和處置 |
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外匯 |
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( |
) |
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( |
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( |
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( |
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餘額,2024年4月30日 |
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累計攤銷: |
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餘額,2022年4月30日 |
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攤銷 |
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外匯 |
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平衡,2023年4月30日 |
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攤銷 |
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出售 |
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外匯 |
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餘額,2024年4月30日 |
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賬面淨值: |
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2023年4月30日 |
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||||||
2024年4月30日 |
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F-19
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
該聲譽是由於收購U-Protein、IPA Europe和BioStrand而獲得的。截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度,善意價值的變化如下:
(單位:千) |
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$ |
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餘額,2022年4月30日 |
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外匯 |
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資產減值 |
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平衡,2023年4月30日 |
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外匯 |
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( |
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資產減值 |
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( |
) |
餘額,2024年4月30日 |
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減損測試
就年度減損測試而言,善意被分配至以下現金產生單位(“現金產生單位”):
(單位:千) |
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4月30日, |
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4月30日, |
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Oss |
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烏得勒支 |
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生物鏈 |
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每個CGU的可回收數量基於使用價值計算,並根據烏得勒支和Oss的五年預測和BioStrand的七年預測確定,然後由管理層確定最終增長率。每個CGU的預測現金流的現值是通過應用一個貼現率來確定的,該貼現率反映了當前市場對CGU特有的貨幣時間價值和風險的評估。
|
|
可收回的數額 |
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終端增長率 |
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貼現率 |
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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Oss |
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% |
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% |
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% |
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烏得勒支 |
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生物鏈 |
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% |
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% |
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終端增長率考慮了荷蘭和比利時的平均GDP增長率。貼現率反映了管理層對CGU的市場和特定風險的評估。OSS和Utrecht CGU在同一地區運營,幷包括在公司的同一運營部門。現金流預測包括一個關鍵的管理層假設,即未來利潤率將保持穩定,並基於CGU之前的業績。對未來利潤率的假設是基於管理層對之前
截至2023年4月30日止年度,本公司錄得減值虧損$
截至2024年4月30日止年度,本公司錄得減值虧損$
F-20
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
使用預測中預期現金流的延遲。貼現率的增加與BioStrand現金產生單位的預測風險增加、經濟風險增加以及全球利率與上一年相比上升有關。
2020年5月15日,公司通過發行完成非經紀私募融資
新債券在發行時的公允價值是按假設為
根據融資,該公司向Finder支付了總計#美元的現金佣金。
截至2024年4月30日、2023年4月30日及2022年4月30日止年度的新債券價值變動如下:
(單位:千) |
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負債 |
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股權 |
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餘額,2022年4月30日 |
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吸積費用 |
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轉換為股份 |
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) |
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( |
) |
餘額,2024年4月30日和2023年4月 |
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該公司租賃了實驗室和辦公空間、汽車以及一件實驗室設備。每項租賃在綜合財務狀況表中反映為使用權資產和租賃負債。該公司以一致的方式將使用權資產與其財產和設備分類。
(單位:千) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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5年以上 |
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最低租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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最低租賃付款現值總額 |
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減:當前部分 |
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( |
) |
非流動部分 |
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F-21
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
截至2024年4月30日止年度租賃現金流出總額為美元
截至2024年4月30日,公司按使用權資產類型劃分的租賃性質如下:
使用權資產類型 |
|
不是的。的 |
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射程 |
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平均值 |
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不是的。的 |
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不是的。的 |
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不是的。的 |
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不是的。的 |
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實驗室和辦公設施 |
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汽車 |
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使用權資產
只要情況顯示資產的賬面價值可能無法收回,本公司便會審核使用年限有限的長期資產的減值。在截至2022年4月30日的年度內,與租賃辦公空間相關的使用權資產的計劃使用發生重大變化,表明該資產可能減值。由於租賃空間的性質,公司確定可收回的金額是象徵性的,並記錄了#美元的減值費用。
於截至2023年4月30日止年度內,本公司錄得使用權資產#美元
於截至2024年4月30日止年度內,本公司錄得使用權資產#美元
於截至2024年4月30日止年度內,本公司錄得使用權資產#美元
F-22
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度使用權資產價值變化如下:
(單位:千) |
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建房 |
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汽車 |
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實驗室設備 |
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總 |
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成本: |
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餘額,2022年4月30日 |
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添加 |
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出售 |
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( |
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( |
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( |
) |
外匯 |
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平衡,2023年4月30日 |
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— |
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添加 |
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出售 |
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( |
) |
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( |
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外匯 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
餘額,2024年4月30日 |
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— |
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累計折舊: |
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餘額,2022年4月30日 |
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折舊 |
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出售 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外匯 |
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( |
) |
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平衡,2023年4月30日 |
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— |
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折舊 |
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出售 |
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( |
) |
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( |
) |
外匯 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
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( |
) |
餘額,2024年4月30日 |
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— |
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賬面淨值: |
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2023年4月30日 |
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— |
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|||
2024年4月30日 |
|
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|
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|
|
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|
— |
|
|
|
|
租賃付款未確認為負債
公司選擇不對預計期限為12個月及以下的租賃確認租賃負債。此外,某些可變租賃付款不允許確認為租賃負債,並在發生時計入損益。
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
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低價值資產租賃 |
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可變租賃費 |
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F-23
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
無面值的無限普通股。
2022年交易
2021年5月3日,公司發佈
2022年4月13日,公司發佈
於截至2022年4月30日止年度內,本公司發出
於截至2022年4月30日止年度內,本公司發出
於截至2022年4月30日止年度內,本公司發出
2023年交易
截至2023年4月30日止年度,公司發行了
截至2023年4月30日止年度,公司發行了
2024年交易
於截至2024年4月30日止年度內,本公司發出
在截至2024年4月30日的年度內,公司與Clear Street LLC建立了在市場上的股權發行機制(“ATM機制”),用Jefferies LLC取代了以前的ATM機制,該機制於2024年2月1日終止。 與Clear Street LLC作為獨家銷售代理(“代理”)於2024年2月23日簽訂了公開市場銷售協議(“ATM協議”)。本公司有權在自動櫃員機協議期限內酌情及不時透過代理人出售本公司普通股。2024年2月23日,關於自動櫃員機設施,公司提交了一份招股説明書補充文件,允許出售總銷售總價最高可達美元的普通股
F-24
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
市場價格和/或適用法律允許的任何其他方式。因此,隨着時間的推移,購買者的價格可能會有所不同。公司無需在ATM融資期限內隨時出售任何普通股。2024財年,根據ATM出售了629,240股普通股,扣除佣金後收益為180萬美元。從2024年5月1日到2024年7月26日,根據ATM出售了357,760股普通股,扣除佣金後收益為50萬美元。
F-25
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
下表總結了截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度的股票期權獎勵,包括使用Black-Scholes期權定價模型確定的公允價值:
授予日期 |
|
庫存 |
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可取消價格/選項 |
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獲獎對象 |
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股價 |
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股息率 |
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預期波幅 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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公允價值 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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$ |
授予期權的預期波動率是基於公司從2019年1月1日至期權授予日期的歷史波動率。
截至2024年4月30日止年度,本公司錄得
F-26
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
截至2024年、2024年、2023年和2022年4月30日止年度的股票期權變動如下:
|
|
數量 |
|
|
加權 |
|
|
加權 |
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餘額,2022年4月30日(未償) |
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授與 |
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— |
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已鍛鍊 |
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( |
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過期 |
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( |
) |
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— |
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|
被沒收 |
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|
( |
) |
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— |
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餘額,2023年4月30日(未償) |
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|
|
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|
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|
|
|||
授與 |
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|
|
|
|
|
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|
— |
|
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過期 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
— |
|
|
餘額,2024年4月30日(未償) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未歸屬的 |
|
|
( |
) |
|
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|
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可撤銷,2024年4月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2024年4月30日尚未行使的期權詳情如下:
到期日 |
|
鍛鍊 |
|
|
剩餘 |
|
|
選項 |
|
|
未歸屬的 |
|
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可操練 |
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F-27
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
截至2024年、2023年及2022年4月30日止年度的認購憑證變動如下:
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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餘額,2021年4月30日 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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— |
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餘額,2024年、2023年和2022年4月30日 |
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— |
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— |
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— |
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截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日止年度的尋找者憑證變化如下:
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數量 |
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加權平均 |
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加權平均壽命 |
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餘額,2022年4月30日 |
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已鍛鍊 |
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— |
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平衡,2023年4月30日 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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— |
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||
餘額,2024年4月30日 |
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截至2024年4月30日尚未執行的發現者認購證詳情如下:
到期日 |
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行使價 |
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剩餘生命 |
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認股權證 |
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截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度確認的員工福利費用詳情如下:
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(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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工資、薪水 |
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員工福利 |
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工資税 |
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遣散費 |
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基於股份的支付 |
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F-28
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
關鍵管理人員是那些有權和負責規劃、指導和控制公司活動的人員。主要管理層包括Jennifer Bath博士,總裁兼首席執行官; Kristin Taylor,首席財務官; Brad McConn,前首席財務官; Stefan Lang博士,前首席商務官; Ilse Roodink博士,首席科學官; Lisa Helbling,前董事兼首席財務官; Barry Duplantis博士,前客户關係副總裁; Yasmina Abdiche博士,前首席科學官;以及公司董事。截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度,主要管理人員的薪酬如下:
(單位:千) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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|||
薪金和其他短期福利 |
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|||
遣散費(包括在工資中) |
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|||
基於股份的支付費用 |
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董事薪酬(包含在工資中) |
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|
截至2024年4月30日,應付賬款和應計負債中包含的金額為#美元
除非另有説明,這些交易是在正常經營過程中進行的,並按交換金額計量,交換金額是關聯方確定和商定的對價金額。
公司在管理資本時的目標是確保運營有足夠的流動性,併為增長和資本支出提供充足的資金,同時保持債務和股權之間的有效平衡。公司的資本結構由#美元的股東權益組成。
公司根據經濟狀況和公司營運資金需求,經董事會批准後,對資本結構進行調整。年內,本公司的資本管理方法並無改變。本公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
該公司的金融工具包括現金、應收賬款、限制性現金、投資、應付帳款和應計負債、債券、應付貸款、租賃和遞延收購付款。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值層次結構建立了三個級別,通過參考用於估計公允價值的投入的可靠性,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行分類。
第1級-適用於在活躍市場上有相同資產或負債報價的資產或負債。
第2級-適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
第3級-適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
投資的公允價值是根據“第二級”投入釐定的,因為權益法下的投資價值是其公允價值的最佳近似值。截至2024年4月30日,本公司認為現金、應收賬款、
F-29
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
受限現金、應付賬款及應計負債、租賃及遞延收購付款因其性質及到期日或期限相對較短而接近其公允價值。
風險集中:
信用風險集中
信用風險涉及現金、受限制的現金和應收款項,並因票據的交易對手可能無法履行義務而產生。截至2024年4月30日,公司的所有現金都存放在一級銀行。
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|||
應收賬款 |
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|||
信貸損失準備 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款,淨額 |
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|
|
貨幣風險
該公司在美國和歐洲經營業務,這帶來了因外幣價值變化而帶來的市場風險。最重要的是,該公司面臨美元和加元之間潛在的貨幣波動,換算為
截至2024年4月30日,公司通過以下以美元和歐元計價的資產和負債面臨貨幣風險:
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歐元 |
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|
美元 |
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(單位:千) |
|
(€) |
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(U.S.$) |
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現金 |
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應收賬款 |
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||
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|
|
|
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||
應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延收購付款 |
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|
( |
) |
|
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租契 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
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||
網絡 |
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|
|
( |
) |
流動性風險
公司管理其義務的方法是維持足夠的資源來履行其到期義務,而不會給公司帶來不當風險。該公司持續監控其現金需求,以確保有足夠的資源用於運營,併為預期的租賃、資本和開發支出提供資金。此外,該公司還管理其現金以履行其義務併為一般和行政成本提供資金。
截至2024年4月30日的合同現金流需求如下:
F-30
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
|
|
年 |
|
|
1 - 2 |
|
|
2 - 5 |
|
|
>5 |
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總 |
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(單位:千) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
應付賬款和應計負債 |
|
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|||||
租契 |
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|
|||||
總 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
截至2024年、2023年和2022年4月30日的庫存包括以下內容:
(單位:千) |
|
2024 |
|
|
2023 |
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||
用品和備件 |
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|
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抗體 |
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||
Oracle Work in Process |
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||
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|
|
|
|
|
|
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度,庫存核銷金額為
與收購BioStrand相關的股份購買協議包括基於以下內容的或有收益付款
2022年5月期間,公司收到了歐元
截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日,該公司有一個可報告的部門,即抗體生產和相關服務。
該公司截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的年度收入分配如下:
|
|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
按地區劃分的收入 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
美利堅合眾國 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
歐洲 |
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加拿大 |
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澳大利亞 |
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其他 |
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|
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|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-31
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
本公司的收入按截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的年度收入類型分配如下:
|
|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
收入分配 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
項目收入 |
|
|
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產品銷售收入 |
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冷凍存儲收入 |
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|
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|
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|
|||
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|
|
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|
|
|
截至2024年4月30日,所有遞延收入預計將在未來十二個月內確認。
截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日,公司非流動資產分配到地理區域如下:
非流動資產 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
北美-企業 |
|
|
|
|
|
|
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|
|||
北美 |
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|
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|
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|||
比利時 |
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荷蘭 |
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|
|
|
|
|
|||
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|
|
|
|
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|
|
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公司截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度淨利潤(虧損)的地域劃分如下:
|
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|
截止的年數 |
|
||||||
按地區劃分的淨利潤(損失) |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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|||
北美-企業 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
北美 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
比利時 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
荷蘭 |
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|
|
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|
|
|||
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2024年、2023年和2022年4月30日止年度的利息和增值以及攤銷和折舊的地理劃分如下:
|
|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
興趣與積累 |
|
2024 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|||
北美-企業 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||
北美 |
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|
|
|
|
|
|
|||
比利時 |
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|
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|||
荷蘭 |
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|
|
|||
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|
|
|
|
|
|
|
|
F-32
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
|
|
|
|
|
截止的年數 |
|
||||||
攤銷和折舊 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
北美-企業 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
北美 |
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|
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|||
比利時 |
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荷蘭 |
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|
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|
|||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
非現金投融資交易 |
|
4月30日, |
|
|
4月30日, |
|
|
4月30日, |
|
|||
通過租賃購買建築物和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可轉換債券的結算 |
|
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|||
根據向IPA Europe延期收購付款發行的股份的公允價值 |
|
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|
以下負債變化源於融資活動:
|
|
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|
非現金變動 |
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||||||||||||||||
(單位:千) |
|
4月30日, |
|
|
現金流 |
|
|
採辦 |
|
|
安置點 |
|
|
吸積 |
|
|
外國 |
|
|
4月30日, |
|
|||||||
遞延收購付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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租契 |
|
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( |
) |
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
||||||
總 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金變動 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
(單位:千) |
|
4月30日, |
|
|
現金流 |
|
|
採辦 |
|
|
安置點 |
|
|
吸積 |
|
|
外國 |
|
|
4月30日, |
|
|||||||
遞延收購付款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
可轉換債券 |
|
|
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|
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|
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|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
租契 |
|
|
|
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|
( |
) |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
總 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金變動 |
|
|
|
|
||||||||||||||||
(單位:千) |
|
4月30日, |
|
|
現金流 |
|
|
採辦 |
|
|
債務免除 |
|
|
吸積 |
|
|
外國 |
|
|
4月30日, |
|
|||||||
遞延收購付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
可轉換債券 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
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||||||
租契 |
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|
( |
) |
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|
|
|
|
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|
( |
) |
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|||||
總 |
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( |
) |
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|
|
( |
) |
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|
|
( |
) |
|
|
|
F-33
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
所得税費用與採用聯邦和省級法定税率(2024 -)計算的金額不同
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税前收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
所得税前收入的所得税(恢復),高於基本税率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
因下列原因而增加(減少)的税收: |
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|
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|||
不可扣除的費用 |
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|||
估計SR & ED ITC |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
税率變化和外匯的影響 |
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|||
確認的遞延所得税資產 |
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( |
) |
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各司法管轄區的税率差異 |
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( |
) |
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税收優惠未被承認 |
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減值虧損 |
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上一年税務評估和調整 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
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其他 |
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|
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|
|
|||
所得税(回收) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
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|
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2024 |
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
現行所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
遞延所得税(收回) |
|
|
( |
) |
|
|
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所得税(回收) |
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暫時性差異會產生以下遞延所得税資產和負債:
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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其他税收池 |
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扣除租賃負債的資本資產 |
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庫存和無形資產 |
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已確認的遞延所得税負債 |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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非資本損失結轉(到期日 |
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其他税收池 |
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資本損失結轉 |
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扣除租賃負債的資本資產 |
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融資成本 |
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減:未確認的遞延所得税資產 |
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未確認的遞延所得税負債 |
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F-34
免疫前抗體有限公司。
合併財務報表附註
截至2024年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度
(以加元表示)
2024年7月16日A II PN,Ltd.,由Yorkville Advisors Global,LP(“Yorkville”)管理的投資基金,該公司同意向Yorkville出售併發行美元
可轉換債券可轉換為公司普通股(“普通股”)。第一批的銷售和發行由美元組成
每份可轉換債券將是本公司的無擔保債務,並將由本公司的某些子公司完全無條件擔保。可轉換債券將產生利息,利率為
關於此次發行,公司與約克維爾公司簽訂了一項習慣註冊權協議(“註冊權協議”),根據該協議,公司同意根據經修訂的1933年美國證券法向約克維爾公司提供某些註冊權。
該公司打算將擬議發售的淨收益用於研究和開發、資本支出、營運資本和一般公司用途。
在截至2024年4月30日的年度內,公司與Clear Street LLC建立了在市場上的股權發行機制(“ATM機制”),用Jefferies LLC取代了以前的ATM機制,該機制於2024年2月1日終止。 從2024年5月1日到2024年7月26日,自動取款機出售了357,760股普通股,扣除佣金後的淨收益為50美元萬。
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