美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

從2010年開始的過渡期內，英國將從_

委託檔案第001-39043號

百老匯金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		95‑4547287
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(國際税務局僱主識別號碼)

威爾郡大道5055號，500套房加州洛杉磯		90036
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(323) 634‑1700

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元 (包括所附優先股購買權)	BYFC	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期間)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修訂中的信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

	大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐

	非加速文件服務器	規模較小的報告公司
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日：54,555,000美元。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☐

指出截至2021年3月26日，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年3月26日，註冊人有表決權普通股流通股為142,498股，註冊人無表決權普通股流通股為8,756,396股。

以引用方式併入的文件

註冊人將不遲於2021年4月30日提交的2021年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告第三部分第10至14項。

第一部分
	第一項。	業務	1
	第二項。	特性	22
	第三項。	法律程序	23
	項目4.	煤礦安全信息披露	23
第二部分
	第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	24
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
	第8項。	財務報表和補充數據	35
	第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	35
	第9A項。	管制和程序	35
	第9B項。	其他資料	36
第三部分
	第10項。	董事、高管與公司治理	37
	第11項。	高管薪酬	37
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	37
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	37
	第14項。	首席會計師費用及服務	37
第四部分
	第15項。	展品和財務報表明細表	38
簽名			41

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些表述，包括但不限於本10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的某些事項，均為前瞻性表述，符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的含義，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性陳述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”、“打算”以及其他類似的表述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括以下確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅説明截止日期，如果沒有提供日期，則截至本10-K表格的日期。我們不承擔義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

除其他因素外，下列因素可能會導致未來的結果與歷史結果或本10-K表格中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同：(1)按揭貸款的需求水平，受諸如一般經濟狀況、市場利率水平、税法和我們借貸市場的人口結構等外部因素的影響；(2)利率變化的方向和幅度，以及市場利率與我們的有息資產收益率和有息負債成本之間的關係：(1)抵押貸款的需求水平受外部因素的影響，如一般的經濟狀況、市場利率水平、税法和借貸市場的人口統計情況；(2)利率變化的方向和幅度，以及市場利率與我們的有息資產收益率和有息負債成本之間的關係。(3)我們發生和預計發生的貸款損失率和金額，增加我們的不良資產金額，我們的損失準備金水平，以及管理層對貸款可收集性的判斷；(4)貸款和存款業務的監管或其他監管行動的變化，無論是全行業的還是針對我們的業務的，包括提高資本金要求或提高貸款損失準備金或對我們的業務進行其他改變的指令；(5)立法或監管改革，包括華盛頓現任政府可能實施的改革, (8)經濟狀況變化的影響；(9)地緣政治不確定性的影響；(10)無法在我們的控股公司獲得和保留足夠的運營現金；(11)倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)即將終止作為利率基準的可能性；(6)現有和潛在的新競爭對手採取的行動；(7)在我們競爭的住宅和商業房地產市場中，房地產價值或經濟趨勢出現不利趨勢的可能性；(8)經濟狀況變化的影響；(9)地緣政治不確定性的影響；(10)無法在我們的控股公司獲得和保留足夠的運營現金；(11)LIBOR作為利率基準即將終止；(12)新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營的影響；(13)本公司與CFBANC公司在本文描述的合併後合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，合併後的公司可能無法實現合併的預期收益和成本節約；以及(14)本10-K表格中詳述的其他風險和不確定性，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中描述的風險和不確定性。

第一部分

第1項。

生意場

一般信息

百老匯金融公司(“公司”)於1995年根據特拉華州法律成立，目的是收購和持有百老匯聯邦儲蓄和貸款協會(“百老匯聯邦”或“銀行”)的所有已發行股本，這是百老匯銀行從聯邦特許的共同儲蓄協會轉變為聯邦特許的股票儲蓄銀行的一部分。為了進行轉換，銀行更名為百老匯聯邦銀行(百老匯聯邦銀行，F.S.B.)。轉換工作於1996年1月完成，該銀行成為該公司的全資子公司。

本公司目前受聯邦儲備系統理事會(“FRB”)監管。銀行目前由貨幣監理署(“OCC”)和聯邦存款保險公司(“FDIC”)監管。美國聯邦存款保險公司為銀行存款投保，最高可達聯邦存款保險公司的適用限額。該銀行也是舊金山聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員。有關公司和銀行受其約束的監管系統的詳細説明，請參閲《規定》。

於二零二零年八月二十五日，本公司與哥倫比亞特區福利公司CFBanc Corporation(“City First”)訂立最終協議。合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，City First將與本公司合併並併入本公司(“City First合併”)，而本公司仍為尚存實體。在City First合併生效時，(1)City First在緊接生效時間前發行和發行的每股股City First A類普通股(每股面值0.5美元)和B類普通股(除City First或本公司擁有的任何股份和任何異議股份(定義見合併協議))將分別轉換為公司13.626股有效發行、繳足股款和不可評估的有投票權普通股。將更名為 A類普通股的每股票面價值0.01美元，以及公司一類新的無投票權普通股，每股票面價值0.01美元，將命名為B類普通股，以及(2)在緊接City First合併生效時間之前發行併發行的每股固定利率累積可贖回永久優先股，B系列，每股面值0.50美元的City First(“City First優先股”)，將轉換為每股固定利率累計可贖回永久優先股(“City First優先股”)，每股面值0.50美元，將於City First合併生效時間之前發行併發行，每股面值0.01美元，將更名為B類普通股，並將轉換為每股固定利率累計可贖回永久優先股B系列，每股面值0.50美元本公司新系列優先股的已繳足股款和不可評估股份，該新系列將被指定為本公司固定利率累積可贖回永久優先股系列A，具有該等權利、優惠、特權和投票權，其限制和限制作為一個整體，對City First優先股持有人的好處並不比這些權利少很多, City First優先股的優惠、特權和投票權及其限制和限制股票。在City First合併之後，銀行將立即與City First的全資子公司哥倫比亞特區城市第一銀行(City First Bank of D.C.，National Association，簡稱“CFB”)合併，CFB將繼續作為尚存的實體存在。

2021年3月17日，公司股東和曼城股東首先投票批准了上述合併。該公司此前於2021年1月4日宣佈，已獲得完成合並所需的所有監管批准。*合併預計將於2021年4月1日完成。

此外，2021年3月17日，公司股東批准了以非公開配售方式向機構和認可投資者出售18,474,000股百老匯普通股的提議，收購價為每股1.78美元(br})，總收購價為3290萬美元。這些新的普通股定向增發預計將在合併後幾天完成。在同一次會議上，公司股東還投票通過了對公司公司註冊證書的修正案，將公司有表決權普通股的授權股份數量增加到75,000,000股，並根據特拉華州法律將公司轉變為特拉華州法律規定的“公益公司”。特拉華州法律規定，公益公司是一家營利性公司，旨在產生公司註冊證書中規定的一項或多項公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。

可用的信息

我們的互聯網網址是www.BroadwayFederation albank.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂均可通過向百老匯金融公司發送書面請求(地址：5055Wilshire Boulevard，Suite500，Los Angeles，California 90036)免費獲取。上述報告在我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供該等材料後，在合理可行的情況下儘快可在我們的網站上查閲。

業務概述

我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯，我們的主要業務是我們的全資子公司百老匯聯邦公司的運營，百老匯聯邦公司在洛杉磯有兩個辦事處，在附近的加利福尼亞州英格爾伍德市有一個辦事處。百老匯聯邦的主要業務包括在我們的分支機構周圍地區吸引公眾存款，並將這些存款與運營和借款產生的資金一起投資，主要是由具有五個或更多單元的住宅物業(“多户”)和商業房地產擔保的抵押貸款。我們的資產還包括由我們在前幾年發起或購買的具有一到四個單元的住宅物業(“單一家庭”)擔保的抵押貸款。此外，我們還投資於聯邦政府機構發行的證券、住房抵押貸款支持證券和其他投資。

我們的收入主要來自貸款和投資的利息收入。我們的本金成本是存款和借款產生的利息支出，以及一般和行政費用。我們的收益受到一般經濟和競爭狀況的重大影響，特別是貨幣趨勢和條件，包括市場利率的變化以及作為我們主要資金來源的計息存款和借款以及我們投資的可產生利息的資產的市場利率的差異，以及政府政策和監管機構的行動。

正在進行的新冠肺炎大流行已經對當地、國家和全球經濟和金融市場造成了重大破壞。疫情的持續和進一步蔓延可能導致更多的隔離、關閉、商業活動和金融交易減少、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定。這場流行病可能會影響我們的員工、儲户、借款人和我們多户貸款借款人的租户，從而擾亂我們的運營。全球經濟的中斷可能會削弱我們的借款人每月償還貸款的能力，這可能會導致拖欠、違約、喪失抵押品贖回權、抵押品價值下降和我們貸款損失的大幅增加。

這場大流行還可能嚴重擾亂銀行和其他金融活動，以及世行所在的南加州地區的銀行和其他金融活動。這可能會導致客户對我們的產品和服務的需求下降，包括貸款和存款，這可能會對我們的流動性狀況和我們的增長戰略產生負面影響。*這些發展中的任何一個或多個都可能對我們的業務、運營、綜合財務狀況和綜合運營結果產生實質性的不利影響。

為了應對大流行預期的經濟影響，聯邦儲備委員會採取了一些對美國金融市場產生重大影響的行動，包括旨在導致市場利率大幅下降的行動。2020年3月3日，10年期美國國債收益率首次跌破1.00%，美聯儲將聯邦基金目標利率下調50個基點。2020年3月15日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將聯邦基金目標利率進一步下調100個基點，並宣佈了7000億美元的量化寬鬆計劃，以應對疫情預計將導致的經濟低迷。2020年3月22日，美聯儲(Federal Reserve)宣佈，將繼續實施量化寬鬆計劃，提供必要的資金，以支持國債和機構抵押貸款支持證券(MBS)市場的平穩運行。我們預計，這些利率下調，以及美聯儲和聯邦政府的其他行動，特別是如果持續時間延長，可能會對我們的淨利息收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。

借貸活動

一般信息

我們的貸款組合主要包括以多户住宅物業、單户住宅物業和商業地產(包括教堂)為抵押的抵押貸款。貸款組合中的其餘包括商業貸款、建築貸款和消費貸款。截至2020年12月31日，我們的淨貸款組合(不包括持有的待售貸款)總計3.601億美元，佔總資產的75%。

我們強調可調整利率抵押貸款(“ARM貸款”)的起源，其中大部分是混合ARM貸款(ARM貸款具有初始固定利率期限，然後是可調整利率期限)，用於我們的貸款組合，用於投資和出售。我們發起這些貸款是為了保持定期重新定價撥備的高比例貸款，從而降低我們面臨的利率風險。截至2020年12月31日，超過 97.2%的抵押貸款具有可調利率功能。然而，我們的大多數可調整利率貸款在一段時間內表現為固定利率貸款，因為這些貸款可能仍處於初始固定利率期限，或者可能受到利率下限的影響。截至2020年12月31日，ARM最初固定利率時期的貸款總額為2.933億美元，佔我們總貸款組合的81.0%。

我們發起的貸款類型受聯邦法律和法規的約束。我們收取的貸款利率受此類貸款的需求、可用於放貸的資金供應以及競爭對手提供的利率的影響。這些因素又受經濟狀況、聯邦政府的貨幣政策(包括聯邦儲備委員會)和立法税收政策等因素的影響。

下表按所示日期的貸款組合類型、美元金額和百分比詳細説明瞭我們持有的用於投資的貸款組合的構成：

	十二月三十一日，
	2020					2019					2018					2017					2016
	金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比			金額		百分比佔總數的百分比
	(千美元)
單户家庭	$	48,217		13.32	%	$	72,883		18.23	%	$	91,835		25.69	%	$	111,085		32.93	%	$	104,807		27.42	%
多户住宅		272,387		75.24	%		287,378		71.90	%		231,870		64.86	%		187,455		55.57	%		229,566		60.05	%
商業地產		24,289		6.71	%		14,728		3.68	%		5,802		1.62	%		6,089		1.80	%		8,914		2.33	%
教堂		16,658		4.60	%		21,301		5.33	%		25,934		7.25	%		30,848		9.14	%		37,826		9.90	%
施工		429		0.11	%		3,128		0.78	%		1,876		0.52	%		1,678		0.50	%		837		0.22	%
商品化		57		0.02	%		262		0.07	%		226		0.06	%		192		0.06	%		308		0.08	%
消費者		7		0.00	%		21		0.01	%		5		0.00	%		7		0.00	%		6		0.00	%
貸款總額		362,044		100.00	%		399,701		100.00	%		357,548		100.00	%		337,354		100.00	%		382,264		100.00	%
另外：
購買貸款的保費		88					171					259					360					510
遞延貸款成本，淨額		1,218					1,211					721					1,220					1,297
更少：
未攤銷折扣		6					54					43					14					14
貸款損失撥備		3,215					3,182					2,929					4,069					4,603
為投資而持有的貸款總額	$	360,129				$	397,847				$	355,556				$	334,851				$	379,454

多户和商業房地產貸款

我們的主要貸款重點一直是為擁有五個或五個以上單位的公寓樓提供貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些多家庭貸款分別達到2.724億美元和2.874億美元。截至2020年12月31日，多户貸款佔我們總貸款組合的75%，而截至2019年12月31日，多家庭貸款佔我們總貸款組合的72%。我們的大多數多户貸款的攤銷期限都在30年以上。截至2020年12月31日，我們最大的一筆多家庭信貸餘額為690萬美元，是流動的，由加利福尼亞州維斯塔的一個33個單元的公寓樓提供擔保。截至2020年12月31日，我們多家庭投資組合中的平均貸款餘額為100萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的商業房地產貸款分別達到2430萬美元和1470萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商業房地產貸款分別佔我們總貸款組合的7%和4%。截至2020年12月31日，所有未償還的商業房地產貸款都是ARM貸款。大多數商業房地產貸款的本金償還期限為30年，但將在10年內到期。截至2020年12月31日，我們最大的一筆商業房地產信貸的未償還本金餘額為570萬美元，為流動貸款，並由位於華盛頓特區的特許學校大樓擔保。截至2020年12月31日，我們商業房地產投資組合中貸款的平均餘額為140萬美元。

多户和商業機構貸款的利率基於各種指數，包括6個月期倫敦銀行間同業拆借利率指數(“6個月LIBOR”)、1年期固定期限國債指數 (“1年期CMT”)、12個月期國債平均指數(“12-MTA”)、第11區資金成本指數(“COFI”)和“華爾街日報”最優惠利率(“最優惠利率”)。我們目前提供可調整利率的貸款，利率在最初的三年或五年固定利率期滿後每半年或每半年調整一次。根據這類貸款的條款，借款人必須按月還款。

由多户和商業地產擔保的貸款是根據物業的創收潛力和借款人的財務實力發放的。主要考慮因素包括按揭物業的還本付息及折舊前淨營運收入、償債覆蓋率(營運淨收入與規定本息或還本付息的比率)，以及貸款額與買價或抵押品估值兩者中較低者的比率。該等因素包括按揭物業的還本付息及折舊前的淨營運收入、還本付息比率(即還本付息比率)，以及貸款額與買價或抵押品估值兩者中較低者的比率。

我們尋求通過適用適當的承銷要求來降低與多户和商業房地產貸款相關的風險，其中包括對貸款與價值比率和償債覆蓋率的限制。根據我們的承保政策，我們的多户和商業房地產貸款的貸款與價值比率通常不超過購房價或標的物業評估價值較低者的75%。我們通常還要求多户貸款的最低償債覆蓋率為120%，商業房地產貸款的最低償債覆蓋率為125%。獲得多户和商業房地產貸款的房產由管理層批准的獨立評估師進行評估。所有貸款都需要所有權保險。

多户和商業房地產貸款通常被視為使貸款人面臨比單户住宅貸款更大的損失風險，並且通常涉及比單户住宅房地產擔保的貸款更高的貸款本金金額。由於多户和商業地產擔保貸款的償付往往依賴於物業的成功運營或管理，因此此類貸款的償還可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。我們一級貸款市場的不利經濟狀況可能會導致多户住宅和商業房地產貸款的現金流減少、空置和此類物業的租金降低。我們尋求通過有選擇地發放此類貸款來降低這些風險，並通常將此類貸款限制在我們的一般市場範圍內。2008年，我們停止了所有類型的州外貸款。直到2020年，我們有選擇地恢復了州外貸款，在華盛頓特區發起了兩筆商業房地產貸款，總額為980萬美元。截至2020年12月31日，我們的州外貸款總額為1100萬美元，我們最大的一筆州外信貸的未償還餘額為570萬美元，目前是流動的，由位於華盛頓的一所特許學校建築擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的教會貸款總額分別為1670萬美元和2130萬美元，佔我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的總貸款組合的5%。我們在2010年停止發放教堂貸款。截至2020年12月31日，我們最大的一筆教會貸款的未償還餘額為150萬美元，目前是現款，並以加利福尼亞州洛杉磯的一座教堂建築為抵押。截至2020年12月31日，我們教會貸款組合中的平均貸款餘額為52.7萬美元。

單一家庭按揭貸款

雖然我們主要是一家多家庭和商業房地產貸款機構，但我們也購買或發起了以單户住宅物業(包括投資者所有的物業)為擔保的ARM貸款，期限長達30年。截至2020年12月31日和2019年12月31日，獨户貸款總額分別為4820萬美元和7290萬美元。截至2020年12月31日，在未償還的單户住房抵押貸款中，超過99%的貸款具有可調利率功能。在2020年至2019年期間，我們沒有購買任何單一家庭貸款。截至2020年12月31日，在4820萬美元的單一家庭貸款中，有580萬美元是由投資者擁有的房產擔保的。

我們單一家庭貸款的利率與COFI、1個月LIBOR、6個月LIBOR、12-MTA和1年期掛鈎。CMT.我們目前提供的貸款利率在最初的三年或五年固定利率期滿後每半年或每半年調整一次。根據這類貸款的條款，借款人必須按月還款。我們的大多數單户可調利率貸款的行為類似於固定利率貸款，因為這些貸款仍處於初始固定利率期或受到利率下限的限制。

我們根據貸款條款提供的完全指數化利率(LIBOR或其他指數加上適用的保證金)來確定ARM貸款借款人的資格。但是，我們可能會對借款人支付的初始利率進行貼現，以根據市場和其他競爭因素進行調整。我們提供的ARM貸款有一個終生調整限額，該限額是在貸款獲得批准時設定的。此外，由於利率上限和下限，市場利率可能超過或低於我們ARM貸款的相應最高或最低利率。

我們發起的抵押貸款通常包括到期銷售條款，該條款為我們提供了在借款人轉讓房產所有權時立即聲明貸款到期和應付的合同權利。

建築貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，建築貸款總額分別為42.9萬美元和310萬美元，佔我們總貸款組合的不到1%。我們為獨棟住宅、多户住宅和商業地產項目的建設以及土地開發提供貸款。我們一般以最優惠利率為基礎，以浮動利率發放建築和土地貸款。一般來説，我們要求建築貸款的按揭比例不超過75%至80%，貸款與成本比率不超過70%至80%。

建築貸款涉及的風險不同於已完成的項目貸款，因為我們是根據在建項目的保證金和竣工時的估計價值來墊付貸款資金。如果借款人拖欠貸款，我們可能需要預付額外資金以資助項目完成，然後才能出售項目。此外，建築項目還受到建築成本估算中固有的不確定性、施工進度的潛在延誤、市場需求以及貸款審批過程中考慮的已完工項目價值估算的準確性的影響。此外，建築項目在過渡到完工和租賃時可能會有風險。可能有興趣租賃單元或公寓的租户在大樓建成後可能負擔不起空間，或者可能因為其他原因而無法租賃空間，例如競爭對手出租人提供的更具吸引力的條款，從而使大樓難以產生足夠的現金流，使業主難以獲得永久融資。2020年，發放了150萬美元的建設貸款，而2019年為170萬美元。

貸款來源、購買和銷售

下表彙總了所示期間的貸款發放、購買、銷售和本金償還情況：

	2020		2019			2018
	(單位：千)
貸款總額(1)：
期初餘額	$	399,701	$	363,761		$	359,686
貸款來源：
多户住宅		120,809		103,123			96,034
商業地產		11,870		9,521			1,017
施工		1,529		1,681			1,861
商品化		66		49			48
已發放貸款總額		134,274		114,374			98,960
更少：
本金償還		67,858		55,742			75,542
出售貸款		104,073		22,703			19,332
貸款沖銷		-	‑			‑
持有待售貸款的成本或公允價值調整中的較低者		-		(11	)		11
將貸款轉讓給擁有的房地產		-	‑			‑
期末餘額(2)	$	362,044	$	399,701		$	363,761

(1)	金額是在遞延發起成本、購買溢價和折扣之前。

(2)	2020年12月31日和2019年12月31日沒有持有待售貸款。截至2018年12月31日，持有待售的應收貸款總額為620萬美元。

貸款來源多種多樣，包括我們的貸款人員、當地的抵押貸款經紀人和客户的推薦。2020、2019年和2018年期間，超過90%的多户和商業貸款來自批發貸款經紀人。和2018年間，超過90%的多户和商業貸款來自批發貸款經紀人。所有建築貸款都來自我們的貸款人員。在過去的三年裏，沒有單一的家庭或消費貸款。對於我們發起的所有貸款，在收到潛在借款人的貸款申請後，將訂購信用報告，並由獨立的信用機構核實某些其他信息，如有必要，還會要求提供額外的財務信息。對擬獲得貸款的房地產進行評估需要由我們指定並批准的獨立持證或認證評估師進行。銀行董事會(以下簡稱“董事會”)每年都會審查我們的評估政策。管理層每年審查我們使用的獨立評估師的資格和業績。

我們的政策是為所有房地產貸款的抵押品購買產權保險。借款人還必須在貸款結束前獲得指定百老匯聯邦銀行為損失收款人的危險保險。如果出售或再融資第一信託契據貸款的原始貸款額超過80%，我們可能需要私人抵押保險，借款人需要向抵押存款賬户付款，我們從該賬户支付私人抵押保險保費、財產税以及危險和洪水保險。

董事會已批准以下貸款審批限額：如果借款人現有貸款和正在考慮的貸款總額在100萬美元或以下，新貸款可以由一名高級承銷商加上一名貸款委員會成員(包括銀行首席執行官或首席信貸官)批准；如果借款人現有貸款和正在考慮的貸款總額在100萬美元至200萬美元之間，新貸款必須由一名高級承銷商和包括首席執行官在內的兩名貸款委員會成員批准。如果借款人現有貸款和正在考慮的貸款總額在2,000,001美元至7,000,000美元之間，則新貸款必須由一名高級承銷商和兩名貸款委員會成員(包括銀行首席執行官和首席信貸官)以及董事會任命的大多數非管理層貸款委員會董事批准。此外，我們的慣例是，所有已批准的貸款都應在批准後的次月內報告貸款委員會，並由董事會批准。

我們會根據自己的投資需求和市場機會，不時購買其他機構發放的貸款。購買特定貸款或貸款池的決定取決於我們的承保政策，該政策除其他因素外，還會考慮借款人的財務狀況、基礎抵押品物業的位置以及抵押品物業的評估價值。在截至2020年12月31日、2019年12月31日或2018年12月31日的年中，我們沒有購買任何貸款。

我們發起用於投資和出售的貸款。貸款銷售通常是從持有的待售貸款組合中進行的。2020年間，我們發起了1.186億美元的多家庭待售貸款，銷售了1.043億美元的多家庭貸款，並將1370萬美元的多家庭貸款從待售貸款轉移到持有以供投資。我們在2020年底將1370萬美元的多户貸款轉移到了為投資而持有的貸款中，因為在監管貸款集中指導方針的範圍內，有這樣做的空間。2019年，我們發起了1520萬美元的多家庭貸款待售，將150萬美元的多家庭貸款從持有投資轉移到持有待售，並出售了2270萬美元的多家庭貸款，以遵守監管貸款集中指導方針。

我們每月從為其他人(主要是有保險的金融機構)出售和提供服務的貸款中獲得貸款服務費。一般而言，我們收取這些費用的方式是保留一部分貸款，其金額相當於每月貸款分期付款的商定百分比，外加借款人支付的滯納金和某些其他費用。貸款服務活動包括每月收取貸款、監控保險和納税狀態、迴應借款人信息請求以及處理貸款拖欠和違約，包括進行貸款止贖。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們累計對外發放貸款23.8萬美元和120萬美元。與出售貸款相關的維護權根據其公允價值計入資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有3000美元和9000美元的抵押貸款償還權。

貸款到期日和重新定價

下表顯示了我們於2020年12月31日持有的投資貸款組合中貸款的合同到期日，並未反映預付款或預定本金攤銷的影響。

	單人家庭		多個- 家庭		商品化房地產		教堂		施工		商品化		消費者		毛貸款應收賬款
	(單位：千)
到期金額：
一年後：
一年到五年	$	1,210	$	-	$	11,175	$	14,642	$	-	$	-	$	-	$	27,027
五年後		47,006		272,387		12,688		116		-		9				332,206
一年後到期的合計		48,216		272,387		23,863		14,758		-		9		-		359,233
一年或一年以下		1		-		426		1,900		429		48		7		2,811
總計	$	48,217	$	272,387	$	24,289	$	16,658	$	429	$	57	$	7	$	362,044

截至2020年12月31日，初始固定利率期間的貸款總額為2.933億美元，佔我們貸款組合的81%。截至2020年12月31日，初始固定利率期限的平均剩餘期限為2.3年。

資產質量

一般信息

我們貸款組合的基本信用質量主要取決於每個借款人繼續支付所需貸款的能力，以及在借款人無法繼續支付的情況下，擔保貸款的抵押品(如果有的話)的價值。借款人的還款能力通常取決於單一家庭住宅貸款和消費貸款，主要取決於就業和其他收入來源；對於多户和商業房地產貸款，主要取決於房地產產生的現金流，而現金流又受到一般經濟狀況的影響。在這種情況下，借款人的支付能力主要取決於就業和其他收入來源，而在多户和商業房地產貸款的情況下，則取決於房地產產生的現金流，而現金流又受到一般經濟狀況的影響。其他因素，如出乎意料的支出或金融市場的變化，也可能影響借款人償還貸款的能力。抵押品價值，特別是房地產價值，也受到各種因素的影響，包括一般經濟狀況、人口結構、財產維護和收回或喪失抵押品贖回權的延遲。

青少年犯罪

我們每週審查所有拖欠貸款，並向董事會內部資產審查委員會提交每月貸款拖欠報告。當借款人未能按要求支付貸款時，我們會採取幾個步驟來誘導借款人糾正拖欠並將貸款恢復到當前狀態。我們對拖欠所遵循的程序因貸款類型、擔保貸款的財產類型和拖欠期限而異。就住宅按揭貸款而言，我們一般會在貸款逾期後立即向借款人發出書面通知，通知借款人不還款。如果此後沒有及時收到付款，則會額外發送封信，並撥打電話。如果貸款仍然沒有兑現，我們有必要採取法律行動，我們通常會對所有擔保貸款的不動產啟動止贖程序。對於商業房地產貸款，我們通常通過電話聯繫借款人，並在適用的寬限期過後發送意向取消抵押品贖回權的書面通知。在商業房地產貸款取消抵押品贖回權意向通知到期後，不開始取消抵押品贖回權的決定是根據具體情況做出的。在某些情況下，我們可能會考慮與商業房地產借款人達成貸款安排。

下表顯示了我們在指定日期按類型和金額劃分的貸款拖欠情況：

	2020年12月31日								2019年12月31日									2018年12月31日
	拖欠貸款								拖欠貸款									拖欠貸款
	60-89天					90天或更長時間			60-89天					90天或更長時間				60-89天					90天或更長時間
	數		金額			數	金額		數		金額			數	金額			數		金額			數	金額
	(千美元)
單户家庭		-	$	-		‑	$	‑		1	$	18		‑		$	‑		1	$	35		‑		$	-
總計			$	-		‑	$	‑		1	$	18		‑		$	‑		1	$	35		‑	$	‑
貸款總額的百分比(1)				0.00	%			0.00%				0.00	%		0.00%						0.01	%				0.00	%

(1)	包括2018年12月31日持有待售的應收貸款。

不良資產

不良資產包括通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而擁有的非應計貸款和房地產(“REO”)。截至2020年12月31日，不良資產從2019年12月31日的42.4萬美元增加到78.7萬美元，佔總資產的0.16% ，佔總資產的0.10%。

非應計貸款包括逾期90天或以上的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組(TDR)。截至2020年12月31日，我們所有的非應計貸款都是當期付款，但被視為非應計貸款，主要是因為與借款人相關的非應計貸款存在缺陷，例如缺乏當前的財務信息。在截至2020年12月31日的一年中，非應計貸款增加了36.3萬美元，這是由於一項教會貸款被降級為非應計地位的55萬4千美元，被出售13萬美元的教會貸款和償還61000美元所抵消。

下表提供了有關我們在指定日期的不良資產的信息：

	十二月三十一日，
	2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元)
非權責發生制貸款：
單户家庭	$	1		$	18		$ ‑			$ ‑			$ ‑
多户住宅	‑			‑			‑			‑			‑
商業地產	‑			‑			‑			‑			‑
教堂		786			406			911			1,766			2,944
商品化	‑			‑			‑			‑			‑
非權責發生制貸款總額		787			424			911			1,766			2,944
拖欠90天或以上且仍在累積的貸款	‑			‑			‑			‑			‑
因喪失抵押品贖回權而擁有的房地產		-			-			833			878		‑
不良資產總額	$	787		$	424		$	1,744		$	2,644		$	2,944
非權責發生制貸款佔貸款總額的百分比，包括持有待售的應收貸款		0.22	%		0.11	%		0.25	%		0.49	%		0.77	%
不良資產佔總資產的百分比		0.16	%		0.10	%		0.43	%		0.64	%		0.69	%

截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有合同逾期90天或更長時間的應計貸款。我們沒有承諾向貸款在2020年12月31日處於非權責發生狀態的借款人提供額外資金。

當貸款拖欠到期日90天(錯過三次付款)時，我們將停止計提貸款利息。此外，我們通過計入利息收入來沖銷這些貸款的所有以前應計和未收取的利息。當貸款處於非權責發生制狀態時，此類貸款的利息將記入本金，直到貸款有資格恢復應計狀態。當合同到期的所有本金和利息金額在當前和未來付款得到合理保證後，貸款將恢復應計狀態。

我們可以同意修改借款人貸款的合同條款。如果此類修改代表對遇到財務困難的借款人的讓步，則該修改被視為TDR。在TDR中修改的非權責發生貸款保持非權責發生狀態，直到我們確定未來本金和利息的收取得到合理保證，這要求借款人根據重組條款證明業績，通常期限至少為六個月。截至2020年12月31日，包括在非權責發生制貸款中的TDR中修改的貸款總額為232,000美元，截至2019年12月31日，修改後的貸款總額為406,000美元。非權責發生制貸款不包括在修改時未拖欠的重組貸款，或符合重組協議條款六個月或管理層認為適用於特定貸款的較長期限的貸款，因此已恢復應計狀態。截至2020年12月31日，重組後的應計貸款總額為420萬美元，截至2019年12月31日，重組後的應計貸款總額為470萬美元。

2020年期間，如果非應計貸款按照原來的條件執行，本應記錄在非應計貸款上的利息收入總額為39000美元。已確認並計入2020年淨收益的非應計貸款的實際利息為162,000美元，反映已償還的非應計貸款的利息回收。

我們會在貸款逾期90天時更新我們對抵押品價值的估計，並在貸款仍然拖欠的情況下，此後每9個月更新一次。對於已申請破產的借款人的貸款或某些其他貸款，當我們的內部資產審查委員會認為此類貸款的償還可能取決於相關抵押品的價值時，我們獲得的抵押品價值更新估計早於逾期90天。對於單户貸款，通過評估和自動估值模型獲得抵押品價值的更新估計。對於多户住宅和商業地產，我們在當前財務信息可用時，通過評估或內部現金流分析來估計抵押品價值，在大多數情況下，再加上對物業的檢查。我們的政策是從我們的貸款損失準備金中扣除，並相應降低貸款的賬面價值，直到獲得貸款的房產的抵押品價值低於我們在貸款中記錄的投資。關於貸款損失準備的詳細討論見“貸款損失準備”。

REO是由於喪失抵押品贖回權或通過代替喪失抵押品贖回權的契據而獲得的房地產，以公允價值減去估計銷售成本計價。收購時任何超過公允價值的賬面價值將計入貸款損失撥備。此後，我們對因擁有物業而產生的物業維護和保護費用收取非利息費用。喪失抵押品贖回權後，房產估計公允價值的任何下降都記錄在單獨的REO損失準備金中。在2020年至2019年期間，世行沒有取消任何貸款的抵押品贖回權。截至2018年12月31日，世行有一份REO在2019年期間出售。

資產分類

聯邦法規和我們的內部政策要求我們利用資產分類系統作為監控和報告問題資產和潛在問題資產的一種手段。我們已將資產分類作為信用監控系統的一部分，因此將潛在問題資產歸類為“觀察”和“特別提及”，將問題資產歸類為“不合格”、“可疑”或“損失”。如果一項資產是當前貸款，但暫時存在高於平均水平的風險，並且需要比常規關注和監控更高的風險，則該資產將被視為“監視”。如果某項資產是當前貸款，但存在一些值得管理層密切關注的潛在弱點，則該資產將被視為“特別提及”。如果債務人的當前淨值和償付能力或質押的抵押品(如果有)沒有充分保護一項資產，則該資產被視為“不合格”。“不合格”資產包括那些具有“明顯的可能性”的資產，即如果缺陷得不到糾正，保險機構將遭受“一些損失”。被歸類為“可疑”的資產具有那些被歸類為“不合格”的資產所固有的所有弱點，而且還增加了一個特點，即根據目前存在的事實、條件和價值，這些弱點使得“完全收集或清算”變得“高度可疑和不可能”。被歸類為“損失”的資產是那些被認為“無法收回”且價值極低的資產，因此在沒有建立特定損失撥備的情況下，其作為資產繼續存在是沒有根據的。目前我們面臨的風險不足以保證歸入上述類別之一的資產，但被認為具有某些弱點的資產, 被指定為“特別注意事項”。我們的內部資產審查部門對我們的資產進行審查和分類，並獨立地將審查結果每月報告給我們董事會的內部資產審查委員會。

下表提供了有關我們在指定日期批評的貸款(查看和特別提及)和分類資產(不合標準和REO)的信息：

	2020年12月31日				2019年12月31日
	數		金額		數		金額
	(千美元)
手錶貸款		2	$	2,145		2	$	822
特別提及貸款		-		-		-		-
不良貸款總額		2		2,145		2		822
不合標準的貸款		9		3,162		11		4,153
雷奧		-		-		-		-
分類資產總額		9		3,162		11		4,153
總計		11	$	5,307		13	$	4,975

受批評的資產從2019年12月31日的82.2萬美元增加到2020年12月31日的210萬美元，主要是因為一筆商業房地產貸款從PASS貸款類別降級到手錶狀態，以及一筆教堂貸款從不合格狀態升級到65.7萬美元，被從2019年12月31日結轉的所有受到批評的貸款的82.2萬美元的償還所抵消。分類資產從2019年12月31日的420萬美元減少到2020年12月31日的310萬美元，主要是因為教堂貸款的升級，以觀察地位和貸款償還。

貸款損失撥備

在發放貸款時，我們認識到貸款可能會遭受損失，損失風險可能會因許多因素而有所不同，包括所發放貸款的類型、借款人的信用狀況、一般經濟條件以及在有擔保貸款的情況下，貸款抵押品的質量。我們需要根據美國公認會計原則(“GAAP”)維持充足的貸款和租賃損失準備金(“ALLL”)。ALLL代表我們管理層對截至合併財務報表日期的貸款組合中可能發生的信貸損失的最佳估計。我們的ALLL旨在涵蓋具體可識別的貸款損失，以及我們的投資組合中可能存在但無法明確識別的某些損失所固有的估計損失。然而，不能保證實際發生的損失不會超過管理層估計的金額。

我們的內部資產審查部門向董事會發布報告，並持續審查貸款質量。此分析包括詳細審查問題貸款的分類和分類、潛在問題貸款和要註銷的貸款、評估投資組合的整體質量和可收回性，以及信用風險的集中度。管理層隨後評估津貼，確定其適當水平和額外撥備的需要，並將其分析提交給董事會，董事會最終審查管理層的建議，如果認為合適，則批准該建議。

ALLL增加了計入收益的貸款損失準備金，而減去收回的貸款損失準備金和沖銷準備金則減少了貸款損失準備金。記錄了將ALLL 提高到管理層認為合適的水平的撥備。世行採用的撥備方法考慮了一系列定量和定性因素，包括不良貸款量、我們的貸款損失經驗、一般房地產和住房市場的狀況、當前的經濟狀況和趨勢，特別是失業水平，以及貸款組合規模的變化。

ALLL由特定組件和通用組件組成。具體部分涉及個別分類為減值的貸款。

如果根據當前信息和事件，銀行很可能無法按照貸款協議的合同條款收取到期的預定本金或利息，則該貸款被視為減值貸款。條款已修改且借款人遇到財務困難的貸款被視為TDR，並被歸類為減值貸款。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀態、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現輕微付款延遲和付款不足的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層會根據具體情況確定付款延遲和付款不足的嚴重程度，考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄，以及與所欠本金和利息相關的不足金額。

如果貸款被減值，則將一部分津貼分配給貸款，以便貸款按使用貸款現有利率的估計未來現金流的現值報告，或如果預計僅通過抵押品償還，則按抵押品的公允價值報告。TDR單獨確認為減值，並按估計未來現金流量的現值使用貸款開始時的有效利率計量。如果TDR被認為是抵押品依賴型貸款，則該貸款按抵押品的公允價值減去估計銷售成本報告淨額。對於隨後違約的TDR，我們根據內部分析和對擔保這些貸款的基礎抵押品的評估來確定任何必要的額外沖銷金額。截至2020年12月31日，不良貸款總額為470萬美元，具體撥備總額為14.1萬美元。

ALLL的一般組成部分涵蓋非減值貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。每個月，我們都會準備一份分析報告，根據特定的風險特徵(如貸款類型(單户、多户、商業地產、建築、商業和消費者)和貸款分類(通過、觀察、特別提及、不合格和可疑)對整個貸款組合進行分類。通過使用到損失分析的遷移，我們計算曆史損失率，並根據我們對每種貸款類型固有的潛在風險的評估，將估計損失係數分配給貸款分類類別。考慮到我們的歷史損失經驗、拖欠和不良貸款的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款數量和條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；國家和地區的經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響，定期審查這些因素是否合適。

除了損失經驗和環境因素外，我們還使用定性分析來確定我們的ALLL的充分性。此分析包括比率分析，以評估ALLL的總體測量，以及同級組預留百分比的比較。定性審查用於重新評估ALL的總體確定，並確保ALL和貸款損失撥備的方向性變化得到相關內部和外部數據的支持。

根據我們對住房和房地產市場以及整體經濟的評估，包括失業率、貸款拖欠和不良貸款的水平和構成(沒有預付款和借款人正式要求的修改)、我們的虧損歷史以及我們貸款組合的規模和構成，我們確定，截至2020年12月31日，320萬美元的全部貸款(佔持有的投資貸款的0.88%)是合適的相比之下，截至12月31日的320萬美元，或持有的投資貸款的0.79%是合適的。與前一年相比，全部債務總額增加的主要原因是與新冠肺炎大流行相關的不確定性。

聯邦特許儲蓄會對其資產分類和估值免税額的決定，須經監理處覆核。OCC與其他聯邦銀行機構一起，為金融機構提供關於評估和建立適當估值津貼的管理職責的指導，併為銀行機構審查員提供指導，以確定估值津貼的充分性。要求所有機構擁有有效的系統和控制，以識別、監控和解決資產質量問題，以合理的方式分析影響投資組合可收集性的所有重要因素，並建立可接受的津貼評估流程，以滿足聯邦監管機構發佈的指導方針的目標。雖然我們認為ALLL已建立並保持在適當的水平，但如果經濟或其他條件與我們在2020年12月31日的估計條件有很大不同，則可能需要進行未來的調整。此外，不能保證OCC或其他監管機構在審查我們的貸款組合和/或津貼後，不會要求我們大幅增加ALLL，從而影響我們的財務狀況和收益。

下表詳述了我們將全部貸款分配給各類投資貸款的詳情，以及在指定日期，每類貸款佔貸款總額的百分比：

	十二月三十一日，
	2020					2019					2018					2017					2016
	金額		百分比的貸款在每種情況下範疇總計貸款			金額		百分比的貸款在每種情況下範疇總計貸款			金額		百分比的貸款在每種情況下範疇總計貸款			金額		百分比的貸款在每種情況下範疇總計貸款			金額		百分比的貸款在每種情況下範疇總計貸款
	(千美元)
單户家庭	$	296		0.08	%	$	312		0.08	%	$	368		0.10	%	$	594		0.17	%	$	367		0.10	%
多户住宅		2,433		0.67	%		2,319		0.58	%		1,880		0.52	%		2,300		0.68	%		2,659		0.69	%
商業地產		222		0.06	%		133		0.03	%		52		0.02	%		71		0.02	%		215		0.06	%
教堂		237		0.06	%		362		0.09	%		604		0.17	%		1,081		0.32	%		1,337		0.35	%
施工		22		0.01	%		48		0.01	%		19		0.01	%		17		0.01	%		8		0.00	%
商品化		4		0.00	%		7		0.00	%		6		0.00	%		6		0.00	%		17		0.00	%
消費者		1		0.00	%		1		0.00	%	‑			0.00	%	‑			0.00	%	‑			0.00	%
貸款損失撥備總額	$	3,215		0.88	%	$	3,182		0.79	%	$	2,929		0.82	%	$	4,069		1.20	%	$	4,603		1.20	%

下表顯示了我們ALLL中與所示年份持有的投資貸款相關的活動：

	2020			2019			2018			2017			2016
	(千美元)
年初免税額餘額	$	3,182		$	2,929		$	4,069		$	4,603		$	4,828
沖銷：
單户家庭	‑			‑			‑			‑			‑
多户住宅	‑			‑			‑			‑			‑
商業地產	‑			‑			‑			‑			‑
教堂	‑			‑			‑			‑			‑
商品化	‑			‑			‑			‑			‑
總沖銷	‑			‑			‑			‑			‑

恢復：
單户家庭		4		‑			‑				30			47
商業地產	‑			‑			‑			‑				248
教堂		-			260			114			536			22
商品化	‑			‑			‑			‑				8
總回收率		4			260			114			566			325
貸款損失準備金(收回)		29			(7	)		(1,254	)		(1,100	)		(550	)
年終免税額餘額	$	3,215		$	3,182		$	2,929		$	4,069		$	4,603
平均貸款的淨沖銷(收回)，不包括持有待售的應收貸款		(0.00	%)		(0.07	%)		(0.04	%)		(0.16	%)		(0.10	%)
全部貸款佔總貸款的百分比⁽¹⁾，不包括持有待售的應收貸款		0.88	%		0.79	%		0.82	%		1.20	%		1.20	%
全部貸款佔非應計貸款總額的百分比		408.51	%		750.47	%		321.51	%		230.41	%		156.35	%
不良資產總額佔不良資產總額的百分比		408.51	%		750.47	%		167.94	%		153.90	%		156.35	%

⁽¹⁾

包括淨遞延貸款成本和保費。

投資活動

我們投資戰略的主要目標是為存款外流、償還借款和為貸款承諾融資提供流動性來源，並在不招致過度利率或信用風險的情況下產生良好的投資回報。受各種限制的限制，我們的投資政策一般允許投資於貨幣市場工具，如出售的聯邦基金、投保銀行和儲蓄機構的存單、美國財政部的直接義務、聯邦和其他政府機構發行的證券以及抵押貸款支持證券、共同基金、市政債券、公司債券和有價證券。抵押貸款支持證券主要由聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押貸款公司和政府全國抵押貸款協會發行的證券組成，由30年期攤銷混合ARM貸款支持，期限為3至7年的固定利率結構，之後貸款轉換為一年或六個月可調利率抵押貸款。截至2020年12月31日，我們的證券投資組合(主要由聯邦機構債務、抵押貸款支持證券和市政債券組成)總計1070萬美元，佔總資產的2.2%。

我們根據對內部流動性需求的評估，在購買之日將投資分類為持有至到期或可供出售。為實現流動性管理或降低利率風險等與投資相關的目標而購買的證券，可在必要時出售以實施管理策略，在購買時被指定為可供出售。持有至到期類別的證券包括為長期投資而購買的證券，以增加我們持續的淨利息收入。我們將持有至到期的證券歸類為持有至到期的證券，因為我們既有意圖也有能力持有至到期。持有至到期的證券按成本報告，並根據溢價攤銷和遞增折扣進行調整。可供出售證券按公允價值報告。我們目前沒有被歸類為持有至到期證券的證券。

下表列出了截至2020年12月31日我們證券的賬面價值、加權平均收益率和合同到期日。該表反映的是聲明的最終到期日，而不是計劃的本金支付或預期回報。

	2020年12月31日
	一年或一年以下					不止一個年到五年					超過五個年份到十年					多過十年					總計
	攜載金額		加權平均值產量			攜載金額		加權平均值產量			攜載金額		加權平均值產量			攜載金額		加權平均值產量			攜載金額		加權平均值產量
	(千美元)
可供銷售：
聯邦機構抵押貸款支持證券	$	-		-	%	$	-		-	%	$	1,554		2.45	%	$	4,253		2.37	%	$	5,807		2.39	%
聯邦機構債務		-		-	%		-		-	%		-		-	%		2,872		2.67	%		2,872		2.67	%
市政債券		-		-	%		-		-	%		2,019		1.38	%		-		-	%		2,019		1.38	%
總計	$	-		-	%	$	-		-	%	$	3,573		1.85	%	$	7,125		2.49	%	$	10,698		2.28	%

截至2020年12月31日，我們投資組合中的證券的估計剩餘壽命為4.1年。在2020年期間，本行以1.38%的加權平均利率購買了5只市政債券，總計200萬美元，截至2020年12月31日的加權平均剩餘壽命為6.4年。此外，在截至2020年12月31日的年度內，沒有出售任何證券。

下表列出了截至指定日期按類型劃分的可供出售證券的攤餘成本和公允價值。截至2020年12月31日，我們的證券組合不包含任何發行人的證券，其總賬面價值不超過我們股本的10%，不包括美國政府或其機構發行的證券。

	十二月三十一號，
	2020				2019				2018
	攤銷成本		公平價值		攤銷成本管理(Cost)		公平價值		攤銷成本管理(Cost)		公平價值
	(千美元)
美國政府機構	$	2,683	$	2,872	$	3,014	$	3,050	$	5,317	$	5,214
抵押貸款支持證券		5,550		5,807		7,793		7,957		9,575		9,508
市政證券		2,000		2,019		-		-		-		-
總計	$	10,233	$	10,698	$	10,807	$	11,007	$	14,892	$	14,722

資金來源

一般信息

存款是我們的主要資金來源，用於支持我們的貸款和其他投資活動以及一般業務目的。除存款外，我們還從貸款和投資證券的攤銷和預付、貸款和投資證券的銷售、FHLB的預付款以及運營產生的現金流中獲得資金。

存款

我們提供各種利率和期限的存款賬户。我們的存款主要有儲蓄賬户、支票賬户、活期賬户、貨幣市場賬户和定期存單。定期存款證的到期日一般從一個月到五年不等。我們主要根據公佈的利率接受我們市場範圍內客户的存款，但我們會不時根據存款金額協商利率。我們主要依靠客户服務和長期的客户關係來吸引和留住存款。我們尋求維持和加強我們的零售“核心”存款關係，包括儲蓄賬户、支票賬户和貨幣市場賬户，因為我們相信這些存款賬户往往是一個穩定的資金來源，而且成本低於定期存款。然而，市場利率，包括競爭金融機構提供的利率，其他投資選擇的可用性，以及總體經濟狀況，都會對我們吸引和留住存款的能力產生重大影響。

我們參與了一項名為存單賬户註冊服務(CDARS)的存款計劃。CDARS是一項存款存入服務，允許我們將客户的資金存入FDIC保險的其他銀行的存單，同時從CDARS網絡中的其他銀行的客户那裏獲得等額的資金(“CDARS互惠”)。當我們沒有互惠存款時，我們也可以接受其他機構的存款(“CDAR 單向存款”)。截至2020年12月31日，我們大約有3580萬美元的CDARS互惠存款和960萬美元的CDARS單向存款，而截至2019年12月31日，CDARS互惠存款和CDARS單向存款分別為3930萬美元和4070萬美元。2020年CDARS單向存款的減少受到銀行整體流動性增加以及這些存款由於成本較高而故意到期不續簽的影響。

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日我們10萬美元或以上的存單的到期日。

	2020年12月31日
	金額		加權平均費率
	(千美元)
即將到期的儲税券：
不到三個月	$	27,828		1.24	%
三到六個月		33,857		1.09	%
六到十二個月		35,050		0.54	%
超過12個月		10,498		0.97	%
總計	$	107,233		0.93	%

下表列出了我們的平均存款在所示年份的分佈情況，以及年內每類存款的加權平均利率。

	截至12月31日的年度，
	2020								2019								2018
	平均值平衡		百分比佔總數的百分比			加權平均值率			平均值平衡		百分比佔總數的百分比			加權平均值率			平均值平衡		百分比佔總數的百分比			加權平均值率
	(千美元)
貨幣市場存款	$	47,611		14.88	%		0.56	%	$	25,297		8.86	%		0.94	%	$	37,489		13.45	%		1.07	%
存摺存款		55,985		17.51	%		0.44	%		45,548		15.95	%		0.60	%		41,975		15.00	%		0.38	%
活期存款和其他活期存款		55,003		17.17	%		0.03	%		34,091		11.94	%		0.04	%		34,779		12.51	%		0.09	%
存單		161,409		50.44	%		1.97	%		180,611		63.25	%		1.99	%		164,703		59.04	%		1.49	%
總計	$	320,008		100.00	%		1.01	%	$	285,547		100.00	%		1.44	%	$	278,946		100.00	%		1.10	%

借款

我們利用FHLB的短期和長期預付款作為零售存款的替代方案，作為資產增長的資金來源。FHLB預付款通常由抵押貸款和抵押貸款支持證券擔保。這類預付款是根據幾個不同的信貸計劃進行的，每個計劃都有自己的利率和期限範圍。FHLB將預支給成員機構的最高金額根據FHLB的政策不時波動。截至2020年12月31日，我們有1.105億美元的FHLB預付款，根據可用的和質押的抵押品，我們有能力額外借款至多4030萬美元。

下表彙總了有關我們的FHLB預付款在指定期間或在指定期間的信息：

	截至該年度或截至該年度的全年
	2020			2019			2018
	(千美元)
FHLB進展：
年內平均未償還餘額	$	114,020		$	77,049		$	77,729
年內任何月底未償還的最高款額	$	121,500		$	84,000		$	98,000
年終未償餘額	$	110,500		$	84,000		$	70,000
年末加權平均利率		1.94	%		2.32	%		2.51	%
年內預付款的平均成本		1.94	%		2.42	%		2.13	%
加權平均到期日(月)		27			18			24

2004年3月17日，我們以私募方式向一家信託發行了600萬美元的浮動利率次級債券(“債券”)，該信託被資本化，用於購買多家社區銀行的次級債券和優先股。債券的利息按季支付，年息率相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加2.54釐。利率從每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日確定，2020年12月31日為2.77%。2014年10月16日，我們支付了90萬美元的債券本金，簽署了債券補充契約，將債券的到期日延長至2024年3月17日，並修改了剩餘510萬美元本金的支付條款。修改後的債券條款只要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，利率為3個月期LIBOR加2.54%。從2019年6月開始，公司必須按季度支付等額本金加利息，直到債券於2024年3月17日全部攤銷。在2020年間，公司支付了180萬美元的預定本金。債券可能會在任何時候被贖回。

市場區域與競爭

百老匯聯邦銀行是一家以社區為導向的儲蓄機構，提供各種金融服務，以滿足其服務社區的需求。我們的零售銀行網絡包括提供全方位服務的銀行辦事處、自動櫃員機和網上銀行功能，這些功能可通過我們的網站www.BroadwayFederation albank獲得。截至2020年12月31日，我們在洛杉磯有兩個銀行辦事處，在附近的英格爾伍德市有一個銀行辦事處。*正如之前宣佈的那樣，世行計劃在2021年4月關閉洛杉磯的兩個銀行辦事處中的一個。

洛杉磯大都市區在發放貸款和吸引存款方面是一個競爭激烈的銀行市場。雖然我們的辦事處主要位於中低收入社區，這些社區在歷史上一直受到其他金融機構的服務不足，但我們在直接市場領域面臨着對存款和貸款的激烈競爭，包括來自抵押貸款銀行公司、商業銀行和儲蓄和貸款協會的直接競爭。這些金融機構中的大多數都比我們大得多，擁有更多的財務資源，其中許多機構在地區、全州或全國都有業務。

人員

截至2020年12月31日，我們有64名員工，其中包括62名全職員工和2名兼職員工。我們相信，我們與員工的關係很好，沒有一個員工是由集體談判小組代表的。

調節

一般信息

百老匯聯邦銀行(Broadway Federal Bank，F.S.B)受到OCC和FDIC的監管，前者是其主要聯邦監管機構，後者是其存款保險公司。本銀行也是聯邦住房貸款銀行系統的成員，並受聯邦住房貸款委員會關於存款準備金、與附屬公司的交易、貸款真實情況和其他消費者保護要求以及某些其他事項的規定的約束。百老匯金融公司受聯邦證券委員會(FRB)的監管、審查和監督，還必須提交某些報告，並在其他方面遵守聯邦證券法規定的美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。

監理局監管和審查我行的大部分業務活動，其中包括資本標準、一般投資授權、存款和借款授權、合併和其他業務合併交易、設立分行，以及允許的子公司投資和活動。OCC對聯邦儲蓄銀行負有主要執法責任，並有相當大的裁量權對未能遵守適用監管要求(包括資本金要求)的機構採取執法行動。此外，FDIC有權向OCC建議對某一特定聯邦儲蓄銀行採取執法行動，如果OCC沒有采取建議行動，FDIC有權在某些情況下采取此類行動。在某些情況下，如果OCC確定可能存在違反公平貸款法律的行為，則OCC有權將與聯邦公平貸款法律相關的事項提交給美國司法部(DoJ)或美國住房和城市發展部(HUD)。

OCC、FDIC、FRB或其他監管機構的適用法律或法規的變化，或此類法規的解釋或機構政策或優先事項的變化，可能會對銀行和公司、其運營以及公司債務和股權證券的價值產生重大不利影響。公司及其股票也受納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)發佈的規則約束，納斯達克是公司普通股交易的證券交易所。如果公司未能遵守納斯達克的規則，可能會對公司和公司股權證券的價值產生不利影響。

以下各段概述了適用於本公司和本銀行的某些法律法規。這些對法規及其可能影響的描述並不是對這些法規和法規的所有條款及其對我們可能產生的影響的完整描述，也不是要確定適用於我們的每一部法規和法規。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法

2010年7月，“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)簽署成為法律。多德-弗蘭克法案旨在解決美國金融監管體系中被認為存在的弱點，並防止未來的經濟和金融危機。

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)在銀行業務的多個領域規定了更多的合規義務，除其他變化外，還要求聯邦銀行機構為有保險的存款機構、存款機構控股公司和某些非銀行金融公司建立基於風險和槓桿的綜合資本要求。根據現有的FRB政策聲明，合併資產總額低於5億美元的銀行控股公司不受合併資本要求的約束。在2015年5月15日生效的指導意見中，FRB正式將政策聲明應用於儲蓄和貸款控股公司，如公司，並將適用的資產門檻提高到10億美元。多德-弗蘭克法案要求儲蓄和貸款控股公司作為作為存款機構的控股公司的任何子公司的財務力量來源，在存款機構發生財務困境時提供財政援助。

多德-弗蘭克法案還包括將聯邦存款保險的評估基數從保險存款金額改為合併資產減去有形資本的條款，並將聯邦存款保險最初為應對2008年經濟低迷而臨時設立的25萬美元上限永久化。

多德-弗蘭克法案還設立了消費者金融保護局(“CFPB”)。CFPB有權監督消費者保護法的遵守和執行。CFPB擁有廣泛的規則制定權，適用於各種規模的銀行和儲蓄機構的一系列消費者保護法律，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。在過去的幾年裏，CFPB一直積極地對銀行和非銀行金融機構採取執法行動，以執行聯邦消費金融法律，並開發了一些新的執法理論和這些法律的應用。CFPB的監管權限一般不會擴展到資產低於100億美元的受保存款機構。然而，其他聯邦金融監管機構，以及州總檢察長和州銀行機構以及其他州金融監管機構，一直活躍在他們管轄的機構的這一領域。

資本要求

2013年7月，聯邦銀行業監管機構批准了實施巴塞爾III框架的最終規則(巴塞爾III資本規則)以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些條款。巴塞爾III資本規則大幅修訂了適用於包括百老匯聯邦銀行在內的存款機構的基於風險的資本要求。如上所述，該公司是一家小型儲蓄和貸款控股公司，在其資產超過10億美元之前，將免除合併資本要求。

巴塞爾III資本規則“除其他事項外，(I)引入了名為”普通股一級資本“(”CET1“)的新資本衡量標準，(Ii)明確一級資本由符合某些修訂要求的CET1和”額外一級資本“工具組成，(Iii)對CET1進行了狹隘的定義，要求對監管資本衡量標準的大部分扣除和調整應針對CET1，而不是資本的其他組成部分，以及(Iv)擴大了資本扣除和調整的範圍(與之相比)

根據巴塞爾III資本規則，截至2015年1月1日生效的當前最低資本充足率為：

•

風險加權資產的CET1為4.5%；

•

風險加權資產的6.0%的一級資本(按CET1加上額外的一級資本計算)；

•

總資本(以一級資本加二級資本計算)佔風險加權資產的8.0%；以及

•

4.0%的一級資本與平均合併資產之比(稱為“槓桿率”)。

巴塞爾III資本規則還引入了一個新的“資本保存緩衝”，完全由CET1組成，此外還有最低風險加權資本與資產比率.資本保本緩衝從2016年1月1日開始實行0.625的水平，之後每年的1月1日增加0.625，直到2019年1月1日達到2.5%.隨着全面分階段實施，巴塞爾III資本規則現在要求銀行維持 CET1 2.5%的額外資本保護緩衝，有效地導致(I)CET1與風險加權資產的最低比率至少為7%，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率至少為8.5%，(Iii)總資本與風險加權資產的最低比率至少為10.5%，以及(Iv)最低槓桿率為4.0%。資本保護緩衝旨在吸收經濟壓力期間的損失，並有效地提高了所需的最低風險加權資本比率。CET1與風險加權資產的比率低於有效下限(4.5%加上資本保存緩衝)的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償限制。

巴塞爾III資本規則還規定了對CET1的幾項扣減和調整。例如，這些要求包括要求從CET1中扣除某些遞延税項資產和對非合併金融實體的重大投資，只要其中任何一個類別超過CET1的10%，或所有此類項目合計超過CET1的15%。

此外，根據巴塞爾III資本規則，某些累積的其他全面收益項目的影響不會自動排除；但是，百老匯聯邦有資格一次性永久選擇繼續排除這些項目。它選擇這一選擇是為了避免其資本水平出現重大變化，否則可能會因為利率波動對其可供出售證券投資組合的公允價值的影響而發生重大變化。

巴塞爾III資本規則規定了一種標準化的風險加權方法，既擴大了風險加權類別的數量，又擴大了許多類別的風險敏感度。分配給特定資產類別的風險權重取決於資產的性質，範圍從美國政府和機構證券的0%到某些股權敞口的600%。總的來説，新標準導致多個資產類別的風險權重更高。

立即採取糾正措施

修訂後的“聯邦存款保險法”(“FDIA”)要求聯邦銀行機構對不符合最低資本金要求的存款機構採取“迅速糾正行動”。 OCC對銀行履行這一職能。FDIA包括以下五個資本等級：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。

一般來説，資本恢復計劃必須在存款機構收到“資本不足”、“嚴重資本不足”或“嚴重資本不足”的通知之日起45天內提交給OCC，而且該計劃必須得到任何母公司的擔保。此外，各種強制性監管行動立即適用於該機構，包括限制資產增長和其他形式的擴張。

巴塞爾III資本規則包括對迅速糾正行動框架的修訂。根據及時糾正措施的要求，受保存款機構現在必須滿足以下提高的資本水平要求才有資格成為“資本充足”：(I)新的CET1資本與風險加權資產之比為6.5%；(Ii)一級資本與風險加權資產之比為8%(從6%提高)；(Iii)總資本與風險加權資產之比為10%(與以前的規則相同)；以及(Iv)一級槓桿率為5%(與以前的規則相同)。

截至2020年12月31日，銀行的資本水平超過了所有監管資本要求，監管資本充足率高於監管目的所要求的資本充足的最低水平。截至2020年12月31日和2019年12月31日的實際和要求資本額和比率如下所示。

	實際					最低資本要求					最低要求為了身體健康大寫為立即更正行動條款
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
	(千美元)
2020年12月31日：
第1級(槓桿)	$	46,565		9.54	%	$	19,530		4.00	%	$	24,413		5.00	%
普通股一級股權	$	46,565		18.95	%	$	11,059		4.50	%	$	15,975		6.50	%
第1層	$	46,565		18.95	%	$	14,746		6.00	%	$	19,661		8.00	%
總資本	$	49,802		20.20	%	$	19,661		8.00	%	$	24,577		10.00	%
2019年12月31日：
第1級(槓桿)	$	48,541		11.56	%	$	16,798		4.00	%	$	20,997		5.00	%
普通股一級股權	$	48,541		17.14	%	$	12,743		4.50	%	$	18,406		6.50	%
第1層	$	48,541		17.14	%	$	16,990		6.00	%	$	22,654		8.00	%
總資本	$	51,790		18.29	%	$	22,654		8.00	%	$	28,318		10.00	%

存款保險

FDIC是一個獨立的聯邦機構，為包括聯邦儲蓄銀行在內的聯邦保險銀行的存款提供保險，最高可達每個儲户的法定限額。根據多德-弗蘭克法案，每個所有權類別的每個儲户的最高存款保險金額已永久提高到25萬美元。

聯邦存款保險公司根據某一機構對聯邦存款保險公司存款保險基金(“存款保險基金”)構成的風險，對存款保險收取年度評估費用。銀行的DIF評估是通過其評估率乘以評估基數來計算的，評估基數的定義是平均合併總資產減去銀行的平均有形股本。初始基本評估率基於機構的資本水平和資本充足率，資產質量、管理、收益、流動性和敏感性(“CAMELS”)評級，評估機構承受資產相關壓力和資金相關壓力的能力的某些財務指標，在某些情況下，FDIC還可酌情進行額外的調整，以反映額外的風險因素。

聯邦存款保險公司的整體保險費率結構可能會不時改變，以反映其實際和預期的虧損經歷。2008年開始的金融危機導致銀行倒閉的水平遠遠高於前幾年發生的水平。這些故障極大地增加了FDIC的解決成本，並大大減少了DIF的可用量。

根據多德-弗蘭克法案的要求，FDIC通過了一項新的DIF恢復計劃，該計劃於2011年1月1日生效。其中，該計劃將最低指定存款準備金率從1.15%提高到 1.35%，必須在2020年9月30日之前達到這一比例，並規定，在設定滿足新要求所需的評估時，FDIC需要抵消這一規定對總合並資產低於100億美元的受保存款機構的影響，以便提高存款準備金率的更多成本將由資產超過100億美元的機構承擔。隨着2016年6月30日DIF準備金率上調至1.17%，所有銀行的初始評估利率區間已從年化基礎上的5至35個基點下降至年化基礎上的3至30個基點。為了達到1.35%的DIF準備金率，總資產在100億美元或以上的投保存款機構除了定期評估外，還需支付相當於年率4.5個基點的季度附加費。FDIC將在2020年第一季度對那些在2019年12月31日之前沒有至少1.35%準備金的大銀行施加缺口。FDIC將向百老匯聯邦等有保險的存款機構提供評估積分，這些機構的總合並資產不到100億美元，用於其定期評估中有助於存款準備金率在1.15%至1.35%之間增長的部分。FDIC將在2020年期間每季度運用準備金率至少為1.38%的信用額度，以抵消機構的定期存款保險評估信用額度。, 世行獲得了兩個總計4.9萬美元的評估學分，而2019年期間獲得了兩個總計5.6萬美元的評估學分。

聯邦存款保險公司可以終止存款機構的存款保險，如果發現該機構的財務狀況不安全或不健全，或者該機構從事了對存款保險基金構成風險或可能損害銀行儲户利益的不安全或不穩健的做法。

關於商業房地產貸款的指導意見

2015年12月，聯邦銀行機構發佈了一份題為《商業房地產貸款審慎風險管理聲明》(簡稱CRE聲明)的聲明。CRE聲明表達了銀行業機構對放寬商業房地產承銷標準的銀行機構的擔憂，指示金融機構保持承銷紀律並實行風險管理做法，以識別、衡量和監控貸款風險，並表示這些機構將繼續特別關注商業房地產貸款活動和集中度。銀行機構此前發佈了題為“審慎商業地產貸款安排”的指導意見，為與商業地產(“CRE”)借款人合作的金融機構提供指導，這些借款人的經營現金流減少、抵押品價值折舊或出售或租賃商業地產的時間延長，並詳細介紹了貸款安排的風險管理做法，這些做法在財務準確性、透明度和及時損失確認的框架內支持審慎務實的信貸和業務決策。銀行機構此前還發布了題為“商業地產集中的跨機構指導意見”的指導意見，指出如果商業地產貸款總額佔其總資本的300%或更多，且該機構的商業地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月內增加了50%或更多，則銀行機構將被視為潛在地暴露於重大CRE 集中風險中，並應採用加強的風險管理做法。

2009年10月，聯邦銀行機構通過了一份支持CRE貸款的政策聲明，該聲明被稱為“CRE政策聲明”。CRE政策聲明為審查員、以及與CRE借款人合作的金融機構提供指導，這些借款人的運營現金流減少、抵押品價值折舊或出售或租賃商業物業的時間延長。CRE政策聲明詳細介紹了貸款計劃的風險管理實踐，這些實踐在財務準確性、透明度和及時確認損失的框架內支持謹慎、務實的信貸和業務決策。CRE政策聲明規定，在對借款人的財務狀況進行全面審查後實施審慎貸款安排的金融機構將不會因從事這些工作而受到批評，即使重組後的貸款存在導致不良信用分類的弱點。此外，向信譽良好的借款人發放的履約貸款，包括按合理修改條款續簽或重組的貸款，將不會僅僅因為標的抵押品的價值下降而受到不良分類。CRE政策聲明重申了現有的指導方針，即審查員應在評估機構的貸款活動風險管理實踐時採取平衡的方法。

2018年10月，OCC向世行提供了一份《無監管異議函》，允許世行將非多户商業地產貸款集中限額提高至一級資本加ALLL的100%，包括土地/建築貸款50%的昇華，使華潤置業貸款總集中限額達到一級資本加ALLL的600%。

借給一個借款人的貸款

聯邦儲蓄銀行通常受到適用於國家銀行的貸款限制。除某些有限的例外情況外，聯邦儲蓄銀行可借給任何借款人 (包括該借款人的某些相關個人或實體)的最高金額為儲蓄機構未受損資本和未受損盈餘的15%，或截至2020年12月31日的百老匯聯邦銀行為740萬美元，外加由隨時可出售的抵押品完全擔保的貸款的額外10%。為此，房地產不包括在“可隨時出售的抵押品”的定義之內。我們遵守適用於向任何一個借款人提供貸款的限制。截至2020年12月31日，我們向一個借款人提供的最大貸款額為690萬美元，貸款按照他們的條款執行，借款人與百老匯聯邦銀行沒有任何關聯。

“社區再投資法”與公平貸款

由OCC法規(“CRA”)實施的“社區再投資法案”要求每家聯邦儲蓄銀行以及其他貸款人努力滿足其服務的社區的信貸需求，包括中低收入社區。CRA要求OCC評估機構在滿足其社區信貸需求方面的表現，作為對該機構審查的一部分，並在審查合併、收購和其他交易的申請時將此類評估納入考慮範圍。不令人滿意的CRA評級可能是拒絕申請的依據。社區團體已經成功地以CRA為理由抗議了申請。根據對儲蓄機構CRA業績的評估，OCC將評級定為“出色”、“令人滿意”、“需要改進”或“嚴重不合規”。自1995年以來，OCC一直將該行的CRA表現評為“傑出”，最近在2019年4月完成的最近一次CRA審查中，OCC再次確認了銀行的“傑出”評級。

本行還須遵守聯邦公平貸款法，包括“平等信貸機會法”(ECOA)和“聯邦住房法”(“FHA”)，這些法律禁止基於禁止的基礎(包括種族、膚色、國籍、性別和宗教等)進行的信貸和住宅房地產交易中的歧視。如果在禁止的基礎上發生公開歧視、不同待遇或不同影響，貸款人可能根據其中一項或兩項行為承擔責任。像世行這樣規模的聯邦儲蓄銀行遵守這些法案的情況主要是由OCC監督和執行的。如果OCC確定貸款人從事了違反《ECOA》的歧視模式或做法，OCC將此事提交美國司法部。同樣，住房和城市發展部也會收到違反聯邦住房管理局規定的通知。

合格的節儉貸款人測試

房主貸款法(HOLA)要求所有聯邦儲蓄銀行都要通過合格的儲蓄貸款機構(QTL)測試。根據QTL測試，聯邦儲蓄銀行必須每月至少維持其投資組合資產的65%(總資產減去(I)指定流動資產最多佔總資產的20%，(Ii)包括商譽在內的無形資產，以及(Iii)用於開展業務的財產價值)，在每12個月中至少有9個月保持其投資組合中至少65%的資產。合格的節儉投資一般包括與住房、任何聯邦住房貸款銀行發行的股票、教育貸款、小企業貸款、通過信用卡或信用卡賬户發放的貸款以及某些其他允許的節儉投資有關的貸款、證券和其他投資。聯邦儲蓄銀行未能保留QTL可能會導致該機構被要求轉換為銀行章程，這將改變聯邦儲蓄銀行在各個方面允許的業務活動，包括在某些限制下運營，例如對新投資和活動的限制，對分支機構的限制，以及適用於國家銀行的股息支付。截至2020年12月31日，銀行符合QTL測試要求。

美國愛國者法案、銀行保密法(“BSA”)和反洗錢(“AML”)要求

2001年9月11日後頒佈的《美國愛國者法案》賦予聯邦政府預防、偵查和起訴恐怖主義和國際洗錢的權力，並導致頒佈了幾項對儲蓄協會有直接影響的法規。金融機構必須制定一系列計劃以遵守該法，包括：(I)管理BSA/AML風險的計劃；(Ii)客户身份識別計劃，旨在確定客户的真實身份、記錄和驗證信息，並確定客户是否出現在任何已知或疑似恐怖分子或恐怖組織的聯邦政府名單上；和(Iii)監控可疑活動和應報告交易的及時發現和報告的計劃。不遵守這些要求可能導致監管行動，包括髮布停止和停止命令、施加民事罰款以及機構監管評級的不利變化，這可能會對其獲得業務合併或其他預期業務目標的監管批准的能力產生不利影響。

隱私保護

百老匯聯邦受執行聯邦法律隱私保護條款的OCC法規管轄。這些法規要求百老匯聯邦在建立客户關係時以及此後每年向客户披露其隱私政策，包括確定與誰共享“非公開個人信息”。法規還要求百老匯聯邦政府向其客户提供初始和年度通知，以確保準確反映其隱私政策和做法。此外，在其共享此類信息不在例外範圍內的範圍內，百老匯聯邦必須向其客户提供讓百老匯聯邦與獨立的第三方共享其非公開個人信息的能力。

百老匯聯邦也受到監管指南的約束，這些指南建立了保護客户信息的標準。指南描述了各機構對信息安全計劃的創建、實施和維護的期望，該計劃將包括與機構的規模和複雜性以及其活動的性質和範圍相適應的行政、技術和實物保障措施。指南中規定的標準旨在確保客户記錄和信息的安全性和機密性，防止此類記錄的安全或完整性受到任何預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類記錄或信息。

網絡安全

在正常的業務過程中，我們依靠電子通訊和信息系統來開展業務和存儲敏感數據。我們採用深入、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用各種預防和檢測工具來監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何可疑的持續威脅。儘管我們的防禦措施很強大，但來自網絡安全攻擊的威脅是嚴重的，攻擊是複雜的，而且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化反應迅速。雖然到目前為止，我們還沒有遇到與網絡安全攻擊相關的重大損害、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，我們未來可能會經歷重大事件。

聯邦銀行機構通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以便在銀行組織董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料越來越側重於風險管理、與信息技術和業務彈性相關的流程，以及在提供金融服務時使用第三方。

在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和風險敞口預計仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務。

儲蓄及貸款控股公司規例

作為一家儲蓄和貸款控股公司，我們受到聯邦住房金融局的監督、監管和審查。此外，FRB對本公司和我們的子公司百老匯聯邦擁有執行權。由FRB執行的適用法規對我們的活動和投資施加了某些限制。除其他事項外，我們通常被禁止直接或間接收購任何不是本公司子公司的儲蓄協會或儲蓄和貸款控股公司超過5%的有表決權股份。

《銀行控制變更法案》禁止任何人直接或間接或與一人或多人聯合行動，獲得對儲蓄和貸款控股公司的控制權，除非聯邦儲蓄委員會已提前60 天收到關於該擬議收購的書面通知，並且在該時間段內，聯邦儲蓄委員會沒有發佈不批准擬議收購的通知，或將不批准的期限再延長至多30天。術語“控制”為此目的定義為包括擁有或控制任何類別的儲蓄和貸款控股公司的有表決權證券的所有權或控制權，或持有25%或以上的有表決權證券。根據《聯邦儲備委員會條例》中包含的一項可推翻的推定，如果儲蓄和貸款控股公司(br}機構(I)已根據交易法第12條註冊證券，或(Ii)任何人將不會擁有、控制或有權在交易後立即擁有、控制或擁有更大比例的此類有投票權證券，則就《銀行控制法變更》而言，該公司擁有、控制或持有10%或以上有表決權證券的所有權或控制權將被視為控制)。(I)如果該機構(I)已根據《交易法》第12條註冊證券，或(Ii)任何人將不會擁有、控制或有權在緊接交易後擁有、控制或擁有更大比例的該類別有表決權證券，則該機構將被視為控制。此外，任何直接或間接或與一個或多個人或通過一個或多個子公司聯合行動的公司，在獲得儲蓄和貸款控股公司的控制權之前，都必須根據《房主貸款法》獲得FRB的批准。為此目的，如果一家公司(I)擁有、控制、持有有投票權或持有代表該控股公司任何類別有表決權股份25%或以上的委託書，(Ii)出資超過該控股公司資本的25%，則該公司被視為對該儲蓄和貸款控股公司具有控制權，且該公司(I)持有該控股公司任何類別有表決權股份的25%或以上，(Ii)出資超過該控股公司資本的25%，則該公司被視為控制該儲蓄和貸款控股公司, (Iii)以任何方式控制控股公司過半數董事的選舉，或(Iv)直接或間接對儲蓄銀行或其他公司的管理層或政策施加控制性影響。財務報告委員會還可以根據有關事實和情況，認定一家公司以其他方式獲得了對儲蓄貸款控股公司的控制權。

對股息和其他資本分配的限制

一般而言，及時糾正措施條例禁止聯邦儲蓄銀行宣佈任何股息，進行任何其他資本分配，或向控制人(如其母公司控股公司)支付管理費，前提是該機構在分配或支付後將屬於三個資本不足類別中的任何一個。除了對支付股息的及時糾正措施的限制外，OCC法規還限制儲蓄協會的某些“資本分配”。資本分配被定義為包括股息和股票回購支付，以及在合併中向股東支付現金。

根據OCC資本分配條例，作為儲蓄和貸款控股公司子公司的聯邦儲蓄銀行必須在其聯邦儲蓄銀行子公司宣佈任何資本分配之前至少30天通知OCC。30天的期限為OCC提供了一個機會，如果它認為股息不可取，可以反對擬議的股息。

在下列情況下，必須向OCC申請批准支付股息：(I)在該日曆年度內進行的所有資本分配(包括建議的分配)的總和超過該機構今年迄今的淨收入及其前兩年的留存收入的總和；(Ii)根據OCC的規定，該機構無權享受“快速治療”(OCC的規定通常適用於運營良好且資本充足的機構)；(Iii)該機構至少不會“資本充足”。或(Iv)分發將違反OCC對該機構施加的適用法規、法規、協議或條件。

銀行向公司支付股息的能力也受到銀行向公司支付股息的限制，前提是銀行的監管資本將降至因銀行從互助組織形式轉變為股票組織形式而設立的清算賬户所需的金額以下。

有關本公司及本行須受股息及其他資本分配限制的進一步説明，請參閲項目5“註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券”及綜合財務報表附註14。

税務事宜

聯邦所得税

我們使用權責發生制會計方法按日曆年度報告我們的收入，並以與其他公司相同的方式繳納聯邦所得税。有關適用於我們業務的税務事項的進一步説明，請參閲合併財務報表附註13。

加利福尼亞州的税收

作為一家儲蓄和貸款控股公司，在與其子公司合併的基礎上提交加州特許經營税申報，該公司應按適用於“金融公司”的税率繳納加州特許經營税。適用的法定税率為10.84%。

第二項。

特性

我們通過三個分支機構和一個公司辦事處開展業務。我們的貸款服務業務也是在我們的一個分支機構進行的。我們的行政和公司運營在我們位於洛杉磯威爾郡大道5055號500套房的公司設施中進行。我們擁有的任何房產都沒有抵押、實質留置權或產權負擔。我們相信所有的物業都有足夠的保險，我們的設施足以滿足我們目前的需求。

截至2020年12月31日，我們在廠房、設備和固定裝置(不包括計算機設備)投資的賬面淨值為250萬美元。截至2020年12月31日的年度，總入住費(包括租金、傢俱和設備費用)為130萬美元。2020年，每年的總租金支出(不包括運營費用和房地產税)約為59萬8千美元。

位置	租賃或擁有	原始日期租賃或後天	日期租賃期期滿
行政/貸款發放中心：威爾希爾大道5055號，套房500 加州洛杉磯	租賃	2013	2021年9月
分支機構：威爾希爾大道5055號，100號套房加州洛杉磯	租賃	2013	2021年5月
市場街北170號加利福尼亞州英格爾伍德 (分支機構/貸款服務中心)	擁有	1996	‑
費格羅亞南街4001號加州洛杉磯	擁有	1996	‑

第三項。

法律程序

在2021年2月3日至2021年3月1日期間，8名據稱持有公司普通股的人對公司及其董事會成員提出了以下投訴(統稱為“股東投訴”)：(I)克里斯·平克尼訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月3日在美國紐約南區地區法院提起，編號1：21-cv-00945；(Ii)何塞·洛佩茲訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月5日在特拉華州地區法院提起訴訟，編號1：21-cv-00157；(Iii)賈馬爾·霍華德訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月10日在美國紐約東區地區法院提起訴訟，編號1：21-cv-00706；(Iv)羅斯·斯托瓦爾訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月11日在美國紐約南區地區法院提起訴訟，編號 1：21-cv-01238；(V)薩莉·納赫拉訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月18日在美國紐約南區地區法院提起訴訟，編號1：21-cv-01459；(Vi)喬丹·羅森布拉特訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月25日在加利福尼亞州中心區美國地區法院提起訴訟，編號2：21-cv-079001790；(Vii)帕特里克·普盧姆利訴百老匯金融公司等人案，於2021年2月25日在特拉華州地區法院提起訴訟，編號1：21-cv-00290；和(Viii)德里克·穆勒訴百老匯金融公司等人案，於2021年3月1日在賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟，編號 1：21-cv-00975。

股東投訴聲稱(其中包括)根據交易所法案第14(A)條針對本公司及其董事會成員的索賠，以及根據交易所法案第20(A)條針對董事會成員的索賠，指控董事會成員涉嫌導致向證券交易委員會提交表格S-4或招股説明書(統稱為“發售材料”)中的重大不完整和誤導性註冊聲明，並質疑其中所作某些披露的充分性。洛佩茲和穆勒的起訴書還包括CFBanc在他們根據交易所法案第20(A)條提出的指控中，Nahra的起訴書還包括對公司董事會成員違反受託責任的指控。此外，Pinkney的起訴書聲稱，合併對價是不公平的，公司和CFBanc商定的在某些情況下終止合併協議時應支付的終止費過高。在其他補救措施中，股東投訴主要尋求禁止合併，並要求傳播修訂後的發售材料。由於沒有原告申請初步禁令，而且合併已獲得股東批准，這些請求現在都沒有意義。股東訴狀還指出，在合併完成的情況下，原告要求撤銷合併或判給撤銷或數額不詳的其他損害賠償，以及律師費和費用。

本公司認為股東投訴中的索賠是沒有根據的，並打算對其進行有力的抗辯。

在日常業務過程中，我們不時會成為各種訴訟事項的被告。我們認為，處置目前懸而未決或受到威脅的任何訴訟和其他法律和法規事項不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“BYFC”。下表顯示了我們普通股在所指時期的最高和最低銷售價格。

2020	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
高	$	1.59	$	3.31	$	3.32	$	1.94
低	$	1.14	$	1.14	$	1.44	$	1.61

2019	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
高	$	1.50	$	1.47	$	2.00	$	1.76
低	$	1.13	$	1.21	$	1.42	$	1.42

2021年3月17日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股3.30美元。截至2021年3月17日，我們有284名登記在冊的股東和19,142,498股有投票權的普通股流通股。在那一天，我們還有8756,396股無投票權普通股流通股。我們的無投票權普通股不在納斯達克資本市場掛牌交易，但可在與某些出售或其他轉讓交易相關的情況下轉換為我們的有投票權普通股。

一般而言，我們可以在董事會考慮我們的淨收入、資本要求、財務狀況、替代投資選擇、當時的經濟狀況、行業慣例和其他被認為相關的因素後，在董事會確定股息支付適當的時候，從合法可用於該目的的資金中支付股息。我們在2010年5月暫停了之前定期派發現金股息的政策，以保留資本用於對本公司業務的再投資。

我們支付允許股息的財務能力主要取決於從百老匯聯邦政府收到的股息。百老匯聯邦受到某些要求的限制，這些要求可能會限制其支付股息或進行其他資本分配的能力。有關監管資本要求對百老匯聯邦支付股息能力的影響的解釋，請參閲合併財務報表附註第8項“財務報表和補充數據”中的第1項“業務監管”和附註15。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日根據股權補償計劃可能發行的公司普通股的信息。

計劃類別

數量

證券須為

在鍛鍊時發放

傑出的

選項

(a)

加權平均

行權價格

未償還期權

(b)

證券數量

剩餘可用時間

未來在以下條件下發行

股權補償

圖則(不包括

反映的證券

(A)欄中)

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃：

2008年長期激勵計劃

450,000

1.62

‑

2018年長期激勵計劃

‑

663,842

未經證券持有人批准的股權補償計劃：

無

‑

總計

450,000

1.62

663,842

2020年2月和2019年1月，公司根據2018年LTIP分別向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部歸屬。*公司根據股票公允價值，分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度記錄了4.5萬美元和52,000美元的薪酬支出，該公允價值是根據授予日股票的高價和低價的平均值確定的。

在2020年2月和2019年2月，公司分別授予了140,218股和428,797股，其中截至2020年12月31日，根據 2018年LTIP分別沒收了12,033股限制性股票。每一次限制性股票獎勵都是根據股票的公允價值進行估值，公允價值是根據股票在獎勵當天的高低價的平均值來確定的。這些授予的限制性股票在兩年內全部授予股票補償費用在歸屬期間以直線方式確認。*在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別記錄了34萬千美元和21.1萬美元與這些獎勵相關的基於股票的補償支出。截至2020年12月31日，與非既有限制性股票獎勵相關的未確認補償成本為15.4萬美元，預計將在14個月內確認。但計劃於2022年2月歸屬的140,218股股票將全部確認。但是，在截至2019年12月31日的年度內，與這些獎勵相關的未確認補償成本為15.4萬美元。但是，計劃於2022年2月歸屬的140,218股股票將全部確認

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下面的討論旨在從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和其他影響我們報告的經營業績和財務狀況或可能影響我們未來業績或財務狀況的因素進行敍述，以便讀者閲讀我們的財務報表。我們的MD&A應與本年度報告表格10K中第8項“財務報表和補充數據”中包含的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

概述

總資產從2019年12月31日的4.404億美元增加到2020年12月31日的4.834億美元，增加了4300萬美元。總資產的增長主要是其他銀行的有息現金增加了8050萬美元，被持有用於投資的應收貸款淨額減少了3770萬美元所抵消。*截至2019年12月31日，銀行沒有REO。

截至2020年12月31日，總負債從2019年12月31日的3.915億美元增加到4.345億美元，增加了4300萬美元。2020年總負債增加的主要原因是FHLB預付款增加2650萬美元，存款總額增加1790萬美元，但被次級債券減少100萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的財年，我們錄得淨虧損642000美元，而截至2019年12月31日的財年，我們錄得淨虧損20.6萬美元。截至2020年12月31日止年度的虧損主要是由於專業服務費增加120萬美元，其中96萬美元與City First合併有關的費用，以及243,000美元與應對一名前股東的行動所產生的費用有關。此外，與2019年同期相比，薪酬支出增加了100萬美元，主要是因為關鍵員工的獎金應計58萬美元。由於平均貸款組合的增長，貸款損失撥備與2019年同期相比增加了170萬美元，資金成本下降，這些項目部分抵消了這些項目。此外，由於與加州特許經營税務局達成税收和解，2020年獲得了27.3萬美元的所得税抵免調整。這抵消了與不可抵扣的合併成本相關的額外税費。

下表彙總了所示期間的平均資產回報率、平均股本回報率和平均股本與平均資產比率：

	截至年底的年度
	2020			2019			2018

平均資產回報率		(0.13	%)		(0.05	%)		0.20	%
平均股本回報率		(1.30	%)		(0.42	%)		1.71	%
平均股本與平均資產之比		10.00	%		11.58	%		11.58	%

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度經營業績對比

一般信息

我們最重要的收入來源是淨利息收入，這是我們的利息收入和利息支出之間的差額。一般來説，利息收入來自我們的貸款和投資 (生息資產)，利息支出來自存款和借款(計息負債)。通常，我們的運營結果還會受到我們撥備或收回貸款損失撥備、貸款和存款賬户服務費和手續費產生的非利息收入、出售貸款和REO的損益、非利息支出和所得税的影響。

淨利息收入

在截至2020年12月31日的一年中，淨利息收入增加了170萬美元，從2019年同期的1050萬美元增加到1220萬美元。

在截至2020年12月31日的一年中，應收貸款的利息和手續費比去年同期增加了120萬美元。增加的主要原因是，包括待售貸款在內的應收貸款平均餘額增加了4370萬美元，增加了180萬美元的利息收入，但部分被貸款收益率下降16個基點所抵消。這使利息收入減少了62.3萬美元。貸款收益率的下降包括2020年利息回收率與2019年相比下降的影響，因為2020年收到了20.9萬美元的非權責發生貸款。這些回報使2020年的貸款收益率下降了6個基點。應收貸款的利息收入也受到了年內貸款銷售的負面影響，貸款銷售總額為1.043億美元。

在截至2020年12月31日的一年中，證券利息收入比上一年減少了10.6萬美元，這是由於證券平均餘額減少了290萬美元，這使得利息收入減少了7.2萬美元，證券平均收益率減少了26個基點，這使得利息收入減少了3.4萬美元。

截至2020年12月31日的一年，其他利息收入與上年相比減少了26.8萬美元。其他利息收入的減少主要是因為利息收入存款和其他短期投資的平均利率下降了185個基點，這使得利息收入減少了551000美元，被其他銀行現金存款的平均利息餘額淨增加2990萬美元所抵消，這增加了31.5萬美元的利息收入。此外，FHLB股票的利息收入也減少了主要是由於截至2020年12月31日的一年中賺取的平均利率下降了200個基點。

在截至2020年12月31日的一年中，存款利息支出比前一年減少了110萬美元，主要是因為平均存款成本下降了51個基點，被總存款平均餘額增加了3450萬美元所抵消。存款增加的主要原因是Now賬户、儲蓄賬户和貨幣市場賬户的增長，這是因為尋求支持百老匯作為少數族裔存託機構的使命和地位的公司和組織的大筆存款。

與前一年相比，截至2020年12月31日的一年，借款利息支出增加了20.2萬美元，這主要是由於FHLB墊款的利息支出淨增加31.7萬美元。由於FHLB墊款的平均餘額增加了3700萬美元，利息支出增加了74萬美元，部分抵消了FHLB 墊款平均成本下降51個基點的影響。 FHLB墊款的利息支出增加了3700萬美元，部分抵消了FHLB墊款平均成本下降51個基點的影響。 FHLB墊款的平均餘額增加了3700萬美元，這部分抵消了FHLB 墊款平均成本下降51個基點的影響利息支出減少42.3萬美元。*FHLB墊款利息支出的增加被公司次級債券利息支出減少11.5萬美元所抵消。次級債券的利息支出減少是因為此類次級債券的平均餘額減少了98.3萬美元，減少了4.4萬美元的利息支出，次級債券的平均利率下降了167個基點，這降低了利息。次級債券的平均利息支出減少了167個基點，這降低了利息。次級債券的平均餘額減少了98.3萬美元，利息支出減少了4.4萬美元，次級債券的平均利率下降了167個基點，這降低了利息。次級債券的利息支出減少了115萬美元。次級債券的利息支出減少了98.3萬美元，利息減少了

截至2020年12月31日的一年，淨利差從2019年同期的2.54%下降了2個基點，至2.52%，主要是由於在其他銀行賺取現金存款的利息賺取的平均利率較低。

淨利息收入分析

淨利息收入是計息資產的收入與計息負債的費用之間的差額。淨利息收入取決於生息資產和計息負債的相對金額以及由此賺取或支付的利率。下表列出了所示年份的平均餘額、平均產量和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為日均餘額。以下列出的收益包括遞延貸款費用、遞延發起成本以及攤銷或增加到利息收入或費用中的折扣和溢價的影響。我們對非權責發生狀態的貸款不計利息；但是，這些貸款的餘額包括在總平均餘額中，這具有降低平均貸款收益率的效果。

	截至12月31日的年度，
	2020							2019							2018
(千美元)	平均值天平		利息		平均值產量/ 成本			平均值天平		利息		平均值產量/ 成本			平均值天平		利息		平均值產量/ 成本
資產
生息資產：
賺取利息的存款和其他短期投資	$	49,377	$	203		0.41	%	$	19,447	$	439		2.26	%	$	15,470	$	294		1.90	%
有價證券		10,605		253		2.39	%		13,531		359		2.65	%		16,019		413		2.58	%
應收貸款⁽¹⁾		418,952		17,016		⁽²⁾4.06	%		375,206		15,845		⁽³⁾4.22	%		366,453		14,279		⁽⁴⁾3.90	%
FHLB股票		3,438		172		5.00	%		2,916		204		7.00	%		2,916		251		8.61	%
生息資產總額		482,372	$	17,644		3.66	%		411,100	$	16,847		4.10	%		400,858	$	15,237		3.80	%
非息資產		10,530							10,809							10,225
總資產	$	492,902						$	421,909						$	411,083
負債與股東權益
有息負債：
貨幣市場存款	$	47,611	$	340		0.71	%	$	25,297	$	222		0.88	%	$	37,489	$	320		0.85	%
存摺存款		55,985		281		0.50	%		45,548		285		0.63	%		41,975		175		0.42	%
活期存款和其他活期存款		55,003		19		0.03	%		34,091		11		0.03	%		34,779		31		0.09	%
證書帳户		161,409		2,523		1.56	%		180,611		3,758		2.08	%		164,703		2,563		1.56	%
總存款		320,008		3,163		0.99	%		285,547		4,276		1.50	%		278,946		3,089		1.11	%
FHLB進展		114,020		2,179		1.91	%		77,049		1,862		2.42	%		74,729		1,590		2.13	%
次級債券		3,908		133		3.40	%		4,891		248		5.07	%		5,100		250		4.90	%
有息負債總額		437,936	$	5,475		1.25	%		367,487	$	6,386		1.74	%		358,775	$	4,929		1.37	%
無息負債		5,655							5,566							4,699
股東權益		49,311							48,856							47,609
總負債和股東權益	$	492,902						$	421,909						$	411,083

淨息差⁽⁵⁾			$	12,169		2.41	%			$	10,461		2.36	%			$	10,308		2.43	%
淨息差⁽⁶⁾						2.52	%						2.54	%						2.57	%
生息資產與有息負債之比						110.15	%						111.87	%						111.73	%

⁽¹⁾	金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在處理的貸款後的淨額，幷包括遞延發端成本、貸款溢價和持有待售的應收貸款。

⁽²⁾	包括16.2萬美元的非應計利息，反映了截至2020年12月31日的年度償還的非應計貸款的利息回收。

⁽³⁾	包括567,000美元的非應計利息，反映已償還的非應計貸款的利息回收，以及截至2019年12月31日的年度的遞延成本攤銷254,000美元。

⁽⁴⁾	包括40,000美元的非應計利息，反映已償還的非應計貸款的利息回收，以及截至2018年12月31日的年度的503,000美元的遞延成本攤銷。

⁽⁵⁾	淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。

⁽⁶⁾	淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

我們淨利息收入的變化是計息資產和計息負債的利率和數量變化的函數。下表列出了有關指定年份我們的利息收入和費用變化的信息。在每個類別中提供關於(I)可歸因於體積變化的變化(體積變化乘以先前的速率)、(Ii)可歸因於速率變化的變化 (速率變化乘以先前的體積)以及(Iii)總變化的信息。可歸因於業務量和費率的綜合影響的變化已按比例分配給因業務量而產生的變化和因費率而產生的變化。

	截至2020年12月31日的年度與.相比截至2019年12月31日的年度									截至2019年12月31日的年度與.相比截至2018年12月31日的年度
	淨值增加(減少) 利息收入									淨值增加(減少) 利息收入
	由於卷			由於率			總計			由於卷			由於率			總計
	(單位：千)
生息資產：
賺取利息的存款和其他短期投資	$	315		$	(551	)	$	(236	)	$	84		$	61		$	145
有價證券		(72	)		(34	)		(106	)		(66	)		12			(54	)
應收貸款淨額		1,794			(623	)		1,171			347			1,219			1,566
FHLB股票		33			(65	)		(32	)		-			(47	)		(47	)
生息資產總額		2,070			(1,273	)		797			365			1,245			1,610
有息負債：
貨幣市場存款		166			(48	)		118			(107	)		9			(98	)
存摺存款		58			(62	)		(4	)		16			94			110
活期存款和其他活期存款		7			1			8			(1	)		(19	)		(20	)
證書帳户		(370	)		(865	)		(1,235	)		266			929			1,195
總存款		(139	)		(974	)		(1,113	)		174			1,013			1,187
FHLB進展		740			(423	)		317			51			221			272
次級債券		(44	)		(71	)		(115	)		(10	)		8			(2	)
有息負債總額		557			(1,468	)		(911	)		215			1,242			1,457
淨利息收入變動	$	1,513		$	195		$	1,708		$	150		$	3		$	153

貸款損失撥備/收回

在截至2020年12月31日的一年中，由於與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性，我們記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了4000美元的貸款損失收回。在截至2019年12月31日的一年中，我們記錄了7000美元的貸款損失撥備收回淨額，其中包括第一季度由於償還非權責發生貸款而收回的34.8萬美元的貸款損失撥備，由於貸款組合的增長，第三季度的貸款損失撥備為4.7萬美元，第四季度的貸款損失撥備為29.4萬美元，抵消了這一影響。2019年的貸款損失撥備為26萬美元。有關更多信息，請參閲 “貸款損失撥備”。

非利息收入

在截至2020年12月31日的一年中，非利息收入總額為100萬美元，而前一年為110萬美元。非利息收入減少2.7萬美元，主要是因為存款服務費減少了7.1萬美元，美國財政部社區發展金融機構(CDFI)基金的贈款收入減少了3萬美元，與2019年相比，2020年銷售貸款產生的收益增加了7.2萬美元。

非利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，非利息支出總額為1420萬美元，而去年同期為1210萬美元。非利息支出增加210萬美元，主要是由於專業服務支出增加了120萬美元，薪酬和福利支出增加了100萬美元。

專業服務費用增加120萬美元，主要是因為律師費增加86.3萬美元，財務諮詢和諮詢費增加31.7萬美元。增加的法律費用包括70.4萬美元與金融城首次合併有關的費用和24.3萬美元與迴應一名前股東針對公司進行的活動有關的法律費用，被與其他事項相關的雜項律師費減少8.4萬美元所抵消。*財務諮詢和諮詢服務費增加的主要原因是與此相關的費用為255,000美元。

薪酬和福利支出增加100萬美元，主要是由於與City First合併以及合併後整合計劃和相關私募相關的獎金應計增加58萬美元(見項目1)。此外，與前一年相比，2020年世行記錄的遞延貸款發放成本較低，為24.4萬美元，因為與前一年相比，為投資組合持有的應收貸款發放的貸款較少。

所得税。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們分別記錄了40.7萬美元和34.5萬美元的所得税優惠。所得税優惠增加62,000美元，主要是由於解決了2009至2013納税年度加州特許經營税務局尚未解決的審計問題而獲得的273,000美元的税收抵免，以及本年度税前虧損增加帶來的税收優惠，但與不可扣除的合併相關費用相關的額外税費部分抵消了這一增加的税收優惠。

截至2020年12月31日，遞延税項資產總額為560萬美元，截至2019年12月31日，遞延税項資產總額為520萬美元。有關所得税以及按聯邦法定税率計算的所得税與實際税費(福利)的對賬，請參閲合併財務報表附註的附註1“重要會計政策摘要”和附註13“所得税”。

美國國税法第382條對公司在所有權變更時利用淨營業虧損結轉、税收抵免結轉和其他所得税屬性的能力施加了限制。一般來説，規則規定，當根據第 382節確定的每個5%或更多股東以及被視為5%或更多股東的特定股東羣體的累計漲幅超過50%時，所有權變更被視為已發生，這段時間通常相當於三年。第382條適用有關因發行股票和其他股權交易而被視為5%股東的新股東羣體的處理規則，這可能會導致控制權變更。本公司已對第382條的潛在影響進行了分析，並已確定本公司在2020年或2019年期間沒有進行所有權變更，根據第382條施加的任何潛在限制目前不適用於2020年12月31日。然而，在定向增發完成後，可能會發生觸發事件，可能導致控制權變更。根據管理層的初步估計，我們的遞延税項資產可能存在限制，可能需要大約240萬美元的減值準備。

2020年12月31日與2019年12月31日財務狀況對比

總資產

截至2020年12月31日，總資產從2019年12月31日的4.404億美元增加到4.834億美元，增加了4300萬美元。總資產的增長主要包括現金和現金等價物增加8050萬美元，但被持有用於投資的應收貸款淨額減少3770萬美元所抵消。

持有待售的應收貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，世行沒有持有待售貸款。在2020年，世行發起了1.186億美元的待售貸款，出售了1.043億美元的待售貸款，將1370萬美元從待售貸款轉移到了待售貸款，並獲得了63.7萬美元的償還貸款。*2019年，世行發起了1510萬美元的待售貸款，出售了2270萬美元的待售貸款，將150萬美元轉移到了待售貸款並收到了11.5萬美元的貸款償還。

為投資而持有的應收貸款

截至2020年12月31日，扣除貸款損失準備後的投資應收貸款總額為3.601億美元，而2019年12月31日為3.978億美元。在2020年期間，世行新增貸款1.343億美元，其中1.208億美元是多户貸款，其中1190萬美元是商業房地產貸款，150萬美元是建築貸款，6.6萬美元是商業貸款。在2020年發放的多户貸款中，我們將1.186億美元(98%)用於出售貸款，220萬美元(2%)用於投資，此外，我們還將1370萬美元從出售貸款轉移到投資貸款。

2019年，世行新增貸款1.144億美元，其中多户貸款1.031億美元，其中商業房地產貸款950萬美元，建設貸款170萬美元，商業貸款4.9萬美元。2019年發放的多户貸款中，8790萬美元(85%)用於投資，1520萬美元(15%)用於銷售。此外，我們還將150萬美元的淨貸款從投資貸款轉為待售貸款。

百老匯沒有參加小企業管理局(“SBA”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)，因為該行歷史上沒有提供過SBA貸款。

貸款損失撥備

我們在必要時將貸款損失撥備計入收益，以便將ALLL維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能發生的虧損的水平。我們至少每季度評估一次貸款組合的整體質量和當地市場的總體經濟趨勢。根據該審查確定適當的撥備水平，考慮的因素包括每種貸款的歷史損失經驗、我們貸款組合的規模和構成、我們貸款拖欠的水平和構成、不良貸款和淨貸款沖銷、問題貸款的基礎抵押品價值、監管政策、總體經濟狀況以及與投資組合中貸款的可收回性相關的其他因素。截至2020年12月31日，銀行沒有拖欠、延期或修改的情況。

截至2020年12月31日，我們的ALLL為320萬美元，佔我們持有的用於投資的應收貸款總額的0.88%，而截至2019年12月31日，我們的應收貸款總額為320萬美元，佔我們用於投資的應收貸款總額的0.79%。( 在截至2020年12月31日的一年中，我們記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備，並記錄了4000美元的貸款損失追回。截至2019年12月31日的年度，我們錄得淨貸款損失撥備收回7000美元，其中包括第一季度因非應計貸款償還而收回的貸款損失撥備34.8萬美元，被第三季度4.7萬美元的貸款損失撥備和由於貸款組合增長而在第四季度收回的29.4萬美元所抵消。此外，2019年我們還記錄了26萬美元的貸款損失收回。

截至2020年12月31日，我們沒有貸款拖欠，而截至2019年12月31日，我們的貸款拖欠總額為1.8萬美元。我們的不良貸款(“不良貸款”)包括逾期90天或更長時間的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組。截至2020年12月31日，不良貸款總額為78.7萬美元，而截至2019年12月31日，不良貸款總額為42.4萬美元。不良貸款增加36.3萬美元，主要是因為2020年第二季度在非應計地位上增加了55萬4千美元的教會貸款，但被12.3萬美元的銷售和6.8萬美元的償還所抵消。

在審查我們所有貸款的充分性時，我們會跟蹤當前正在支付的不良貸款的金額和百分比，但由於與付款無關的原因(例如，缺乏當前財務信息和不充分的令人滿意的業績)，必須將其歸類為不良貸款。截至2020年12月31日，所有78.7萬美元的不良貸款都是當期付款。

在檢討整體貸款是否足夠時，我們亦會考慮撇賬的影響，包括貸款撇賬的變動和趨勢。2020年至2019年期間沒有貸款沖銷。在確定沖銷時，我們至少每九個月通過獲取新的評估來更新對不良貸款抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本低於貸款中記錄的投資，則會記錄差額沖銷，以將貸款減去估計公允價值減去估計銷售成本。因此，我們的不良貸款總額中固有的任何損失都會定期通過沖銷確認。更新這些抵押品價值估計並確認任何所需沖銷的影響是增加沖銷並降低這些貸款所需的ALLL。由於之前的沖銷和抵押品價值的增加，截至2020年12月31日，不良貸款的平均記錄投資僅為估計公允價值減去估計銷售成本的35%。

2020年追回貸款損失總額為4000美元，2019年追回貸款損失總額為26萬美元。2020和2019年的復甦主要來自以前部分沖銷的非應計貸款的償還。

截至2020年12月31日，不良貸款為470萬美元，而截至2019年12月31日為530萬美元。不良貸款減少61.1萬美元，主要是由於償還和償還。截至2020年12月31日，不良貸款的特定準備金為14.1萬美元，佔不良貸款總額的2.98%，而截至2019年12月31日，不良貸款總額為14.7萬美元，佔不良貸款總額的2.74%。不包括不良貸款的特定準備金，截至2020年12月31日，我們的覆蓋率(一般撥備佔非減值貸款總額的百分比)為0.85%，而2019年12月31日為0.76%。2020年期間覆蓋率提高的主要原因是，新冠肺炎疫情導致未分配儲備增加，貸款組合餘額減少。

我們認為，ALLL足以彌補截至2020年12月31日貸款組合中可能發生的損失，但不能保證實際損失不會超過估計金額。此外，OCC和FDIC還會定期審查ALLL，將其作為其檢查過程中不可或缺的一部分。這些機構可能會根據他們在考試時對可獲得的信息的判斷，要求增加ALL。

總負債

截至2020年12月31日，總負債增加4300萬美元，從2019年12月31日的3.915億美元增加到4.345億美元。總負債的增加主要包括 FHLB預付款增加2650萬美元和存款增加1790萬美元，但被次級債券減少100萬美元所抵消。

存款

截至2020年12月31日，存款增加了1790萬美元，從2019年12月31日的2.977億美元增加到3.156億美元，其中液體存款增加了7940萬美元，CD減少了6150萬美元。

截至2020年12月31日，兩個客户關係約佔我們存款的13%。我們希望在可預見的未來與客户保持這種關係。

借款

截至2020年12月31日，借款總額包括FHLB向銀行預付款1.105億美元，以及公司發行的次級債券330萬美元，而截至2019年12月31日，FHLB的預付款為8400萬美元，初級次級債券為430萬美元。2020年，世行償還了3350萬美元到期的FHLB預付款，從FHLB借入了6000萬美元的新預付款，並償還了100萬美元的次級債券。

FHLB墊款的加權平均成本從2019年12月31日的2.42%下降了48個基點，至2020年12月31日的1.94%，這主要是由於利率下降。

股東權益

截至2020年12月31日，股東權益為4890萬美元，佔公司總資產的10.11%，而截至2019年12月31日，股東權益為4880萬美元，佔公司總資產的11.09%。截至2020年12月31日，該公司的賬面價值為每股1.74美元，而截至2019年12月31日的賬面價值為每股1.75美元。

資本資源

我們的主要子公司百老匯聯邦在開展業務時必須遵守OCC制定的資本標準。不遵守此類資本金要求可能導致其業務受到重大限制或受到其他制裁。作為一家“小型銀行控股公司”，我們不受新巴塞爾III資本規定的綜合資本要求的約束。目前的監管資本要求和未能保持合規的可能後果載於第I部分第1項“業務監管”和合並財務報表附註15。

流動性

流動資金管理的目標是確保我們有持續的能力為運營提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。銀行的資金來源包括存款、FHLB的預付款、其他借款、出售貸款、REO和投資證券的收益，以及支付貸款和投資證券的本金和利息。銀行目前獲得FHLB的批准，只要提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票，就可以借入總資產的40%。批准的限額和抵押品要求將允許世行在2020年12月31日之前額外借款4030萬美元。

銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、發放貸款、購買投資證券和支付運營費用。此外，當銀行擁有超過準備金要求或短期流動性需求的資金時，銀行會將多餘的現金投資於聯邦儲備銀行或其他金融機構。截至2020年12月31日，該行的流動資產包括9610萬美元的現金和現金等價物，以及1070萬美元的未質押可供出售證券，相比之下，截至2019年12月31日，現金和現金等價物為1560萬美元，可供出售的證券為1100萬美元。我們相信，在可預見的未來，世行有足夠的流動性來支持增長。

本公司的流動資金與本行分開，主要基於融資交易所得款項，包括2013年8月、2014年10月、2016年12月完成的私募和預計將在City First合併完成後不久完成的私募，以及2017、2018、2019年和2020年從本行收到的股息。本行目前並未被禁止派發股息，但根據正常監管指引，其可派發股息的金額受到限制。

本公司於截至2020年12月31日的年度錄得綜合經營活動現金淨流出1,360萬美元，於截至2019年12月31日的年度錄得經營活動現金淨流入850萬美元。2020年經營活動的現金淨流出主要歸因於為銷售而持有的應收貸款的來源為1.186億美元，被為銷售而持有的應收貸款的收益和償還為1.052億美元所抵消。2019年的經營活動的現金淨流入主要由於銷售和償還為銷售而持有的應收貸款的收益為2310萬美元，被為銷售而持有的應收貸款的來源為1,520萬美元所抵消。

本公司於截至2020年12月31日止年度錄得綜合投資活動現金淨流入5,070萬美元，於截至2019年12月31日止年度錄得投資活動現金淨流出3,910萬美元。2020年投資活動的現金淨流入主要歸因於為投資持有的應收貸款淨減少5110萬美元，可供出售證券的本金償還淨減少250萬美元，但被購買可供出售的市政債券200萬美元和購買FHLB股票74.2萬美元所抵消。2019年投資活動的現金淨流出主要歸因於為投資持有的應收貸款淨增加4400萬美元。被可供出售證券的本金償還410萬美元和出售REO的收益82萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司分別錄得融資活動的合併現金淨流入4340萬美元和2950萬美元。2020年融資活動的現金淨流入主要歸因於FHLB預付款收益增加6000萬美元和存款淨流入1790萬美元。被償還FHLB墊款3350萬美元和償還次級債券100萬美元所抵消。2019年融資活動的現金淨流入主要是由於FHLB墊款收益增加2200萬美元和存款增加1630萬美元，但被償還FHLB墊款800萬美元和償還次級債券76.5萬美元所抵消。

表外安排和合同義務

我們在正常的業務過程中參與具有表外風險的金融工具，主要是為了滿足客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及信用、利率和流動性風險。根據公認會計原則，這些工具要麼沒有記錄在合併財務報表中，要麼記錄的金額與名義金額不同。此類工具主要包括如下所述的貸款承諾和租賃承諾。

貸款承諾包括髮起貸款和為信用額度提供資金的承諾。提供信貸承諾是指在沒有違反承諾中規定的任何條件的情況下向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要借款人支付費用。由於某些承付款預計將到期而無法提取，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。我們在個案的基礎上評估信譽。我們對信用風險的最大敞口是由票據的合同金額表示的。

除了我們的貸款承諾外，我們還有與經營租賃承諾相關的合同義務。經營租賃承諾是指在建築物和用於辦公空間和銀行用途的土地上的各種不可撤銷經營租賃項下的義務。下表詳細説明瞭我們在2020年12月31日的合同義務。

	少於一年		多過一年到三年		多過三年來五年		多過五年		總計
	(千美元)
存單	$	113,221	$	14,904	$	516	$	75	$	128,716
FHLB進展		27,500		48,000		35,000	‑			110,500
次級債券		2,040		1,275		-		-		3,315
發起貸款的承諾		-	‑		‑		‑			-
為未使用的信貸額度提供資金的承諾		1,981	‑		‑			491		2,472
經營租賃義務		194		-	‑		‑			194
合同義務總額	$	144,936	$	64,179	$	35,516	$	566	$	245,197

通貨膨脹和物價變化的影響

我們的合併財務報表(包括附註)是根據公認會計準則編制的，該準則要求主要以歷史美元計量財務狀況和經營業績，而沒有考慮貨幣的相對購買力隨着時間的推移因通貨膨脹而發生的變化。通貨膨脹的影響反映在我們運營成本的增加上。與工業公司不同，我們幾乎所有的資產和負債都是貨幣性的。因此，利率對我們業績的影響比一般通脹水平的影響更大。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或程度相同。

關鍵會計政策

關鍵會計政策涉及管理層的重大判斷和評估，在不同的假設和條件下可能會導致重大不同的結果。本討論重點介紹管理層認為關鍵的會計政策。然而，所有會計政策都很重要，因此，我們鼓勵您從F-6頁開始查看合併財務報表附註1“重要會計原則摘要”中包含的每一項政策，以便更好地瞭解我們的財務業績是如何衡量和報告的。管理層已確定公司的關鍵會計政策如下：

貸款損失撥備

貸款損失撥備的確定被認為是至關重要的，因為涉及的判斷程度很高，所使用的基本假設具有主觀性，而且經濟環境可能發生變化，可能導致被認為必要的貸款損失撥備金額發生實質性變化。該津貼由管理層和董事會定期評估，並根據歷史經驗、貸款組合的性質和規模、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、當時的經濟狀況以及監管審查的反饋，定期審查貸款的可收集性。關於貸款損失撥備的全面討論，見項目1“業務--資產質量--貸款損失撥備”。

所得税

遞延税項資產和負債採用負債(或資產負債表)法確定。根據這種方法，遞延税金淨資產或負債是根據各種資產負債表資產和負債的賬面和計税基礎之間的暫時性差異的税收影響來確定的，並對税率和法律的變化給予當期確認。當基於可獲得的證據(包括歷史和預計應納税所得額)，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，將針對遞延税項資產建立估值扣除。在評估遞延税項資產的變現時，管理層評估正面和負面證據，包括本年度和前兩年是否存在任何累計虧損、在可用結轉年度支付的税額、對未來收入的預測以及可用的税務籌劃策略。此分析每季度更新一次。基於這一分析，我們確定我們的遞延税項資產不需要估值津貼，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税項資產總額分別為560萬美元和520萬美元。見合併財務報表附註8“財務報表及補充數據”附註13“所得税”。

公允價值計量

公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中，為轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債而收取或支付的交換價格。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

第1級：截至測量日期，該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級：除第1級價格外的重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。

第三級：重要的、不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，詳見綜合財務報表附註8披露。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款和其他因素的不確定性和重大判斷事項，特別是在項目缺乏廣闊市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

第八項。

財務報表和補充數據

請參閲百老匯金融公司及其子公司合併財務報表索引。

第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

第9A項。

控制和程序

對披露控制和程序的評價

截至2020年12月31日，在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對公司的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序截至2020年12月31日是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

百老匯金融公司管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。管理層選擇了基於1992年特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》中提出的框架，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的該系統。旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)根據普遍接受的會計原則，提供必要的交易記錄以允許編制財務報表，以及本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事會的授權進行的政策和程序；(2)本公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，保證交易記錄是必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事會的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

在公司首席執行官和首席財務官的參與下，管理層對公司財務報告內部控制制度的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層認定公司的財務報告內部控制系統自2020年12月31日起生效。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告)的規定，管理層的報告無需本公司的註冊會計師事務所認證。

財務報告內部控制的變化

本公司的財務報告內部控制在2020年第四季度與財務報告內部控制評估有關的情況下沒有發生重大變化，這些變化對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

	/韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)		/s/Brenda J.Battey
	韋恩-肯特·A·布拉德肖首席執行官 (首席行政主任)		布倫達·J·巴蒂首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

	加州洛杉磯 2021年3月31日		加州洛杉磯 2021年3月31日

第9B項。

其他信息

無

第三部分

第10項。

董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息在此引用最終委託書，標題為“董事選舉”、“高管”、“道德準則”和“第16(A)條(br}實益所有權報告合規性”)，這些委託書將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與本公司2020年年度股東大會(“本公司的委託書”)相關。

第11項。

高管薪酬

本項目要求的信息在此引用公司的委託書，標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”。

第12項。

某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜

本項目要求的信息在此引用公司的委託書，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息在此引用公司的委託書，標題為“某些關係和相關交易”和“董事選舉”。

第14項。

首席會計師費用及服務

本項目所要求的信息在此引用本公司的委託書，標題為“批准獨立註冊會計師事務所的任命”。

第四部分

第15項。

展品和財務報表明細表

(a)

1.請參閲：合併財務報表索引

2.財務報表附表因不適用或所需資料載於合併財務報表或附註 8“財務報表及補充數據”項下而略去。

(b)

展品一覽表

展品號碼*

2.1		百老匯金融公司和CFBanc公司之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月25日(註冊人於2020年8月26日提交的附件2.1至Form 8-K)
2.1.1		百老匯金融公司和CFBanc公司之間的合併協議和計劃的第1號修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件2.1至Form 8-K)
3.1		註冊人註冊證書及其所有修訂(註冊人於2014年11月13日提交的表格10-Q附件3.1)
3.2		註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
3.3		B系列初級參股優先股指定證書(註冊人於2019年9月10日提交的附件3.1至8-K表)
4.1		根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明
4.2		百老匯金融公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理簽訂的權利協議(註冊人於2019年9月10日提交的附件4.1至Form 8-K)
4.2.1		百老匯金融公司和北卡羅來納州計算機股票信託公司之間的權利協議修正案，日期為2020年8月25日(註冊人於2020年8月26日提交的8-K文件的附件4.1)
10.1**		百老匯聯邦銀行員工持股計劃(註冊人於2016年3月28日提交的附件10.1至10-K表格)
10.2**		修訂和重述百老匯金融公司2008年長期激勵計劃(註冊人於2016年8月12日提交的10-Q表格附件10.3)
10.3**		根據修訂和重新確定的百老匯金融公司2008長期激勵計劃授予的股票期權股票期權協議修訂表(註冊人於2016年8月12日提交的附件10.1至Form 10-Q)
10.5**		百老匯金融公司2018年長期激勵計劃(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.5至Form 10-K)
10.6**		根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃授予限制性股票的獎勵協議表格(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.6至Form 10-K)
10.7**		韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)的僱傭協議，日期為2017年3月22日(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.7至Form 10-K)
10.10**		獎勵協議，日期為2019年2月27日，根據百老匯金融公司2018年長期激勵計劃向韋恩-肯特·A·布拉德肖授予限制性股票(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.10至Form 10-K )
10.11**		布蘭達·J·巴蒂(Brenda J.Battey)的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.11至Form 10-K)
10.11.1**		Brenda J.Battey僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.1至Form 8-K)
10.12**		諾曼·貝爾費耶(Norman Bellefeuille)的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.12至Form 10-K)
10.12.1**		Norman Bellefeuille僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.2至Form 8-K)

展品號碼*
10.13**		Ruth McCloud的僱傭協議，日期為2017年5月1日(註冊人於2019年3月29日提交的附件10.13至Form 10-K)
10.13.1**		Ruth McCloud僱傭協議修正案，日期為2021年1月14日(註冊人於2021年1月14日提交的附件10.3至Form 8-K)
10.14**		百老匯聯邦銀行激勵性薪酬計劃(註冊人於2019年3月29日提交的10-K表格附件10.14)
10.16		股票購買協議，日期為2016年12月21日，由第一共和銀行與註冊人簽訂(註冊人於2017年3月27日提交的附件10.8至Form 10-K)
10.21		美國銀行戰略投資公司與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明附件10.15)
10.22		Cedars-Sinai醫療中心與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月23日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明附件10.14)
10.23		Wells Fargo Central Pacific Holdings，Inc.與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2020年11月24日(註冊人於2021年1月19日提交的S-4註冊聲明附件10.16)
10.24		股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Ally Financial Inc.的業務部門Ally Ventures與註冊人簽訂
10.25		Banner銀行與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日
10.26		花旗銀行(Citicorp Banking Corporation)與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日

展品號碼*
10.27		第一共和銀行與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日
10.28		股票購買協議，日期為2021年2月19日，由Geral I.White和註冊人簽訂
10.29		股票購買協議，日期為2021年2月19日，由傑拉爾德·I·懷特(Gerald I.White)以格雷斯·懷特公司利潤分享計劃受託人的身份與註冊人簽訂
10.30		截至2021年2月19日，註冊人與巴特菲爾德信託(百慕大)有限公司簽訂了股票購買協議，作為以下信託的受託人：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L.Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust
10.31		德克薩斯資本社區發展公司和註冊人之間簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月19日
10.32		摩根大通社區開發公司與註冊人簽訂的股票購買協議，日期為2021年2月20日
21.1		子公司清單(註冊人於2013年11月20日提交的S-1表格註冊説明書附件21.1)
23.1		摩斯·亞當斯有限責任公司同意
31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
99.4		根據臨時最終規則-TARP薪酬和公司治理標準(CFR第31章第30部分)對行政總裁的認證
99.5		根據暫行最終規則-TARP薪酬和公司治理標準(CFR第31條第30部分)認證首席財務官
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	附註參考的證物在此引用自注冊人提交給SEC的文件，其中描述了該文件。除另有説明外，證券交易委員會文件編號對於每個合併的文檔，為 000-27464。

**	管理合同或補償計劃或安排。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

	百老匯金融公司

		/韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)
	由以下人員提供：	韋恩-肯特·A·布拉德肖首席執行官
	日期：	2021年3月31日

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

/韋恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)	日期：2021年3月31日
韋恩-肯特·A·布拉德肖首席執行官兼總裁 (首席行政主任)

/s/Brenda J.Battey	日期：2021年3月31日
布倫達·J·巴蒂首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

/s/維吉爾·P·羅伯茨(Virgil P.Roberts)	日期：2021年3月31日
維吉爾·P·羅伯茨董事局主席

/s/小羅伯特·C·戴維森(Robert C.Davidson，Jr.)	日期：2021年3月31日
小羅伯特·C·戴維森(Robert C.Davidson，Jr.) 導演

/s/傑克·T·湯普森	日期：2021年3月31日
傑克·T·湯普森導演

/s/Daniel A.Medina	日期：2021年3月31日
丹尼爾·A·麥迪納導演

/s/荷蘭C.羅斯三世	日期：2021年3月31日
荷蘭人C·羅斯三世導演

/s/Erin Selleck	日期：2021年3月31日
艾琳·塞萊克導演

百老匯金融公司及其子公司

合併財務報表索引

截至2020年和2019年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所報告書	F‑1

合併財務狀況報表	F‑2

合併經營表和全面收益表	F‑3

合併股東權益變動表	F‑4

合併現金流量表	F‑5

合併財務報表附註	F‑6

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

百老匯金融公司

對財務報表的意見

我們已審核隨附的百老匯金融公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表、相關綜合經營表及截至該日止年度的全面收益、股東權益及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

貸款損失撥備

如綜合財務報表附註1和附註5所述，截至2020年12月31日，公司的貸款損失撥備餘額為320萬美元。貸款損失撥備是對可能發生的信貸損失的估值撥備。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。津貼由一般部分和具體部分組成。一般部分包括根據根據當前因素調整後的歷史虧損經驗進行減值評估的貸款。歷史虧損經驗由使用虧損遷移分析的投資組合細分確定，並基於公司最近五年經歷的實際虧損歷史。該公司根據歷史損失經驗對所有貸款進行風險評級，並定期對超過一定門檻的所有此類貸款進行詳細審查，以識別信用風險並評估總體可收回性。根據每個投資組合部門存在的風險，這一實際虧損經驗還補充了關於當前其他經濟因素的信息。這些當前的經濟因素包括對以下因素的考慮：拖欠和不良貸款的水平和趨勢；沖銷和收回的水平和趨勢；貸款額和貸款條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；經驗、能力, 貸款管理人員和其他相關人員的情況；國家和地方經濟趨勢和狀況；行業狀況；以及信貸集中度變化的影響。

我們確認管理層對貸款的風險評級和對當前經濟因素的估計(這兩項都用於計算貸款損失撥備)是關鍵審計事項，因為這些估計和基本假設在評估信用質量和估計截至資產負債表日的貸款組合內發生的損失時需要管理層的重大判斷，進而導致審計師的高度判斷和在執行程序和評估相關審計證據時的主觀性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

評估、設計和實施與管理層計算貸款損失準備有關的內部控制。

•

測試貸款風險評級準確性控制的設計、實施和操作有效性。

•

測試基於風險的有針對性的貸款選擇，以獲得實質性證據，證明公司根據其政策對這些貸款進行了適當的評級，並且貸款的風險評級是合理的。

•

獲取管理層與經濟因素相關的分析和支持文件，並測試用於計算貸款損失準備的經濟因素是否得到管理層提供的分析的支持，以及是否以與管理層既定的政策和程序一致的方式使用。

•

測試貸款損失準備計算方法和假設的適當性，並測試計算本身，包括計算中使用的數據的完整性和準確性，管理層確定並用於計算的貸款風險評級的應用，管理層確定並用於計算的當前經濟因素的應用，以及貸款損失準備餘額的重新計算。

/s/Moss Adams LLP

加州洛杉磯

2021年3月31日

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-1

百老匯金融公司及其子公司

合併財務狀況報表

	2020年12月31日			2019年12月31日
	(千元，每股和每股除外)
資產：
現金和銀行到期款項	$	71,110		$	3,016
其他銀行的有息存款		24,999			12,550
現金和現金等價物		96,109			15,566
可供出售的投資證券，公允價值		10,698			11,006
為投資而持有的應收貸款，扣除3215美元和3182美元的津貼後的淨額		360,129			397,847
應計應收利息		1,202			1,223
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票		3,431			2,916
辦公物業和設備，網絡		2,540			2,783
銀行自營人壽保險		3,147			3,100
遞延税項資產，淨額		5,633			5,220
保障性住房投資有限合夥企業		58			163
其他資產		431			545
總資產	$	483,378		$	440,369
負債和股東權益
負債：
存款	$	315,630		$	297,724
FHLB進展		110,500			84,000
次級債券		3,315			4,335
借款人預付税款和保險費		787			1,033
應計費用和其他負債		4,261			4,429
總負債		434,493			391,521
承付款和或有事項(附註16)
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權1,000,000股；未發行或未發行		—			—
普通股，面值0.01美元，投票，於2020年12月31日和2019年12月31日授權發行5000萬股；2020年12月31日發行21,899,584股，2019年12月31日發行21,729,249股；2020年12月31日發行19,281,758股，2019年12月31日發行19,111,423股		219			218
普通股，面值0.01美元，無投票權，於2020年12月31日和2019年12月31日授權發行25,000,000股；於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行8,756,396股		87			87
額外實收資本		46,851			46,426
留存收益		7,783			8,425
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份		(893	)		(959	)
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額		164			(23	)
庫存股-按成本計算，截至2020年12月31日和2019年12月31日的2,617,826股		(5,326	)		(5,326	)
股東權益總額		48,885			48,848
總負債和股東權益	$	483,378		$	440,369

請參閲合併財務報表附註。

F-2

百老匯金融公司及其子公司

合併經營報表和綜合(虧損)收益

	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(千元，每股除外)
利息收入：
應收貸款利息和手續費	$	17,016		$	15,845
投資證券的利息		253			359
其他利息收入		375			643
利息收入總額		17,644			16,847
利息支出：
存款利息		3,163			4,276
借款利息		2,312			2,110
利息支出總額		5,475			6,386
貸款損失準備金收回前的淨利息收入		12,169			10,461
貸款損失(撥備)收回		(29	)		7
收回貸款損失(撥備)後的淨利息收入		12,140			10,468
非利息收入：
服務費		420			491
貸款銷售淨收益		276			204
CDFI撥款		203			233
其他		126			124
非利息收入總額		1,025			1,052
非利息支出：
薪酬和福利		8,362			7,357
入住費		1,288			1,265
信息服務		937			888
專業服務		2,299			1,144
辦公服務和用品		354			280
貸款相關費用		115			163
企業保險		126			133
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資		105			179
其他		628			662
非利息支出總額		14,214			12,071
所得税優惠前虧損		(1,049	)		(551	)
所得税優惠		(407	)		(345	)
淨損失	$	(642	)	$	(206	)
其他綜合收入，税後淨額：
期內產生的可供出售證券的未實現收益	$	266		$	369
所得税費用		79			109
其他綜合收益，税後淨額		187			260
綜合(虧損)收益	$	(455	)	$	54
普通股每股虧損-基本	$	(0.02	)	$	(0.01	)
普通股每股虧損-稀釋後	$	(0.02	)	$	(0.01	)

請參閲合併財務報表附註。

F-3

百老匯金融公司及其子公司

合併股東權益變動表

(千元，每股和每股除外)

	普普通通股票已發佈		普普通通股票		其他內容實繳資本			留用收益			不勞而獲員工持股計劃股票			累計其他全面淨虧損			財務處股票			總計股東的權益
2018年12月31日的餘額		30,036,624	$	300	$	46,141		$	8,631		$	(1,027	)	$	(283	)	$	(5,326	)	$	48,436
淨損失	‑		‑		‑				(206	)	‑			‑			‑				(206	)
為服務發行的普通股		42,168		1		52		‑			‑			‑			‑				53
為預扣税款而回購的普通股		-	‑			(14	)	‑			‑			‑			‑				(14	)
釋放未賺取的員工持股計劃股票	‑		‑			(3	)	‑				68		‑			‑				65
可供出售證券未實現收益變動(扣除税金)	‑		‑		‑			‑			‑				260		‑				260
限制性股票補償費用		406,853		4		212		‑			‑			‑			‑				216
基於股票的薪酬費用	‑		‑			38		‑			‑			‑			‑				38

2019年12月31日的餘額		30,485,645	$	305	$	46,426	$	8,425		$	(959	)	$	(23	)	$	(5,326	)	$	48,848
淨損失	‑		‑		‑			(642	)	‑			‑			‑				(642	)
為服務發行的普通股		30,930		-		45	‑			‑			‑			‑				45
釋放未賺取的員工持股計劃股票	‑		‑			2	‑				66		‑			‑				68
可供出售證券未實現收益變動(扣除税金)	‑		‑		‑		‑			‑				187		‑				187
扣除沒收後的限制性股票補償費用		139,405		1		339	‑			‑			‑			‑				340
基於股票的薪酬費用	‑		‑			39	‑			‑			‑			‑				39
2020年12月31日的餘額		30,655,980	$	306	$	46,851	$	7,783		$	(893	)	$	164		$	(5,326	)	$	48,885

請參閲合併財務報表附註。

F-4

百老匯金融公司及其子公司

合併現金流量表

	截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019
	(單位：千)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(642	)	$	(206	)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
貸款損失準備金(收回)		29			(7	)
REO損失準備金		-			13
折舊		121			227
轉回持有以供出售的貸款的估值免税額		-			(12	)
遞延貸款發放成本的淨攤銷		275			254
抵押貸款支持證券保費淨攤銷		37			30
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資		105			179
基於股票的薪酬費用		379			254
授予董事的股票		45			53
員工持股薪酬費用		68			65
銀行自營壽險收益		(47	)		(53	)
持有待售的應收貸款的來源		(118,626	)		(15,182	)
出售和償還持有待售的應收貸款的收益		105,211			23,074
出售持有待售的應收貸款的收益		(276	)		(204	)
經營性資產和負債的變動
遞延税金淨變動		(492	)		(284	)
應計應收利息淨變動		21			(80	)
其他資產淨變動		114			124
借款人的税收和保險預付款淨變化		(246	)		(22	)
應計費用和其他負債淨變化		369			310
經營活動提供的現金淨額(用於)		(13,555	)		8,533
投資活動的現金流：
為投資而持有的應收貸款淨變化		51,105			(43,983	)
可供出售證券的本金支付		2,537			4,055
購買可供出售的市政債券		(2,000	)		-
出售REO的收益		-			820
購買FHLB股票		(742	)		-
贖回FHLB股票		227			-
增加辦公物業和設備		(415	)		(41	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		50,712			(39,149	)
融資活動的現金流：
存款淨變動		17,906			16,310
FHLB預付款的收益		60,000			22,000
償還FHLB預付款		(33,500	)		(8,000	)
為歸屬限制性股票預扣税款的支付		-			(14	)
次級債券的償還		(1,020	)		(765	)
融資活動提供的現金淨額		43,386			29,531
現金和現金等價物淨變化		80,543			(1,085	)
年初現金及現金等價物		15,566			16,651
年終現金和現金等價物	$	96,109		$	15,566
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	5,771		$	6,336
繳納所得税的現金		8			13
非現金投資和融資活動的補充披露：
將為出售而持有的應收貸款轉移為為投資而持有的應收貸款	$	13,691		$	9,227
將為投資而持有的應收貸款轉移到為出售而持有的應收貸款		-			10,684
用於支付預扣税款的普通股		-			14
經營性租賃使用權資產的初步確認		-			1,120
經營租賃負債的初步確認		-			1,120

F-5

百老匯金融公司及其子公司

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-主要會計政策摘要

經營性質和合並原則

百老匯金融公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，主要通過其全資子公司百老匯聯邦銀行(百老匯聯邦銀行，F.S.B.)從事儲蓄和貸款業務。(“銀行”)。本行的業務是金融中介，主要包括吸引公眾存款，並利用這些存款與借款和其他資金一起，以位於南加州的住宅和商業地產為抵押發放抵押貸款。 2020年12月31日，世行在加利福尼亞州洛杉磯開設了兩個零售銀行辦事處，在附近的加利福尼亞州英格爾伍德市(Inglewood)開設了一個辦事處。本銀行面臨來自其他金融機構的激烈競爭，還受到某些聯邦機構的監管，並接受這些監管機構的定期檢查。

合併財務報表包括公司及其全資子公司百老匯聯邦銀行(百老匯聯邦銀行，F.S.B)的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中取消。

預算的使用

為了按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，管理層根據現有信息進行估計和假設。這些估計和假設影響合併財務報表中報告的金額和提供的披露，實際結果可能與這些估計不同。貸款損失撥備和撥備、特定減值貸款準備、擁有房地產的公允價值、遞延税項資產估值撥備以及投資證券和其他金融工具的公允價值尤其可能發生變化。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、收款過程中的現金項目、代理銀行和舊金山聯邦儲備銀行(“聯邦儲備銀行”)的應付金額，以及初始期限為90天或更短的其他銀行的有息存款。根據修訂後的1913年聯邦儲備法，本公司可能被要求在聯邦儲備銀行維持儲備和結算餘額。作為聯邦儲備銀行促進最大就業工具的一部分，聯邦儲備銀行理事會於2020年3月26日起將存款準備金率降至零。自2020年12月31日起不再要求準備金和清算餘額。報告客户貸款和存款交易、在其他銀行的有息存款、遞延所得税和其他資產和負債的淨現金流。

投資證券

債務證券被歸類為持有至到期，當管理層有積極的意圖和能力持有至到期時，按攤銷成本列賬。如果債務證券可能在到期日之前出售，則將其歸類為可供出售證券。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現的持有損益在扣除税後的其他綜合收益(虧損)中報告。

利息收入包括購買溢價或折扣的攤銷。證券的溢價和折扣按水平收益率法攤銷，不需要提前付款。銷售損益記錄在交易日期，並使用特定的識別方法確定。

管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(“OTTI”)，並在經濟或市場狀況需要這樣的評估時更頻繁地進行評估。考慮發行人的財務狀況和近期前景、公允價值低於成本的時間長度和程度，以及管理層將其在發行人的投資保留足夠長的時間以實現任何預期的公允價值回收的意圖和能力。在分析發行人的財務狀況時，管理層會考慮證券是否由聯邦政府或其機構發行、債券評級機構是否下調評級，以及對發行人財務狀況的審查結果。

F-6

持有待售的應收貸款

本行發放貸款作出售用途，並可不時決定保留某些貸款作投資用途，以管理貸款集中度。當決定為持有投資保留待售貸款時，此類貸款將以成本或公允價值較低的價格從持有待售投資組合轉移到持有投資組合。如果在轉讓時需要減值，則在貸款和租賃損失撥備(“ALLL”)中記錄沖銷。隨後貸款價值的任何下降都被記錄為估值津貼，並相應計入非利息費用。

當放棄對資產的控制權時，貸款的轉讓被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已從銀行合法隔離，(2)受讓人獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓的資產，並向銀行提供的利益不超過微不足道的利益，以及(3)銀行不保持對轉讓資產的有效控制。

持有待售的應收貸款一般隨還本付款權一起出售。出售貸款的損益以出售價格與出售的相關貸款的賬面價值之間的差額為基礎。當出售持有待售的應收貸款時，現有的遞延貸款費用或成本是對銷售損益的調整。

為投資而持有的應收貸款

管理層有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除貸款損失準備金、遞延貸款費用和成本以及未攤銷保費和折扣後，按未償還本金餘額報告。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費，扣除某些直接貸款發放費、保費和折扣後遞延，並在收入中確認，使用水平收益率法，而不預期提前還款。

所有貸款的利息收入在貸款拖欠90天時停止，除非貸款有很好的擔保並正在收回中。逾期狀態是基於貸款的合同條款。在所有情況下，如果本金或利息的收取被認為是可疑的，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。

所有應計但未收到的非應計貸款利息將從利息收入中轉回。此類貸款收到的利息按現金收付制或成本回收法核算，直到有資格迴歸應計項目為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清，且當前和未來的付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。

信用風險集中

當幾個客户從事類似的業務活動或同一地理區域的活動，或具有相似的經濟特徵，導致其履行合同義務的能力受到經濟條件變化的類似影響時，就會出現信用風險集中。該公司的貸款活動主要是房地產貸款，這些貸款以位於南加州的物業為抵押，許多借款人居住在南加州。因此，該公司的信用風險敞口受到南加州地區經濟和房地產市場變化的重大影響。

截至2020年12月31日，該公司與兩個長期客户的存款相當集中，約佔其存款的13%。公司希望在短期內保持與客户的關係。

購買的貸款

本行不時購買或參與其他機構發放的貸款。根據適用於儲蓄機構的監管限制，銀行當前的貸款政策允許購買所有類型的貸款。購買特定貸款或貸款池的決定基於銀行的投資需求和市場機會，並取決於銀行的承保政策，承保政策要求考慮借款人的財務狀況和物業的評估價值等因素。購買貸款時產生的溢價或折扣在貸款的預計使用年限內使用利息方法在收入中確認，根據實際預付款進行調整。2020年至2019年期間沒有購買任何貸款。

F-7

貸款損失撥備

貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備。當管理層確認貸款餘額無法收回時，貸款損失將計入津貼。隨後收回的現金(如果有)將計入津貼。管理層使用過去的貸款損失經驗、投資組合的性質和數量、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的備付金餘額。免税額可以分配給特定的貸款，但對於管理層判斷可以沖銷的任何貸款，都可以獲得全部免税額。

津貼由具體部分和一般部分組成。特定部分涉及根據當前信息和事件，公司很可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時被單獨歸類為減值的貸款。條款已修改導致特許權的貸款，且借款人遇到財務困難的貸款，被視為問題債務重組(“TDR”)，並被歸類為減值貸款。

管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不會被歸類為減值貸款。管理層根據具體情況確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲時間、延遲原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。

如果貸款減值，要麼分配一部分津貼，以便按貸款現有利率按估計未來現金流的現值報告貸款淨額，要麼採取沖銷，以抵押品的公允價值減去估計銷售成本(如果預計僅通過抵押品償還)來記錄貸款。

TDR對減值進行單獨評估，幷包括在單獨確認的減值披露中。TDR以估計的未來現金流的現值計量，使用貸款開始時的有效利率。如果TDR是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的TDR，公司根據對擔保這些貸款的基礎抵押品的內部分析和評估來確定任何必要的額外沖銷金額。

一般部分包括對減值進行集體評估的貸款，並基於根據當前因素調整後的歷史虧損經驗。歷史虧損經驗由使用虧損遷移分析的投資組合細分確定，並基於公司最近五年經歷的實際虧損歷史。根據每個投資組合細分市場存在的風險，這一實際虧損經驗還補充了有關當前其他經濟因素的信息。這些當前的經濟因素包括考慮以下因素：拖欠和不良貸款的水平和趨勢；註銷和收回的水平和趨勢；貸款數量和條款的趨勢；風險選擇和承保標準的任何變化的影響；貸款政策、程序和做法的其他變化；貸款管理和其他相關人員的經驗、能力和深度；國家和地方的經濟趨勢和條件；行業狀況；以及信貸集中變化的影響。

已經確定了以下投資組合細分：一至四個單元(“獨户”)、五個或更多單元(“多户”)、商業房地產、教堂、建築、商業貸款和消費貸款。我們各個投資組合細分市場的風險如下：

單身家庭-受當地經濟中不利的就業條件導致違約率上升、地理區域供過於求導致市場價值下降以及可調利率抵押貸款的增量利率上升的影響，這可能會影響借款人的還款能力。

多户型-受制於各種不利的市場條件，這些市場條件會導致市值或租賃率下降、租户的個人資金來源發生變化、特定地區的單位供應過剩、人口遷移和聲譽風險。

商業房地產-受當地經濟不利條件的影響，這些不利條件可能會因空置和租金下降而導致現金流減少，並導致標的抵押品價值下降。

F-8

教會-受制於不利的經濟和就業條件，這可能導致成員捐贈和奉獻的現金流減少，以及教會領導層的穩定性、質量和受歡迎程度。

建設-受當地經濟不利條件的影響，這可能導致對新的商業、多户或單户建築的需求減少，或在建築完工後減少租賃或銷售機會。

商業-取決於工業和經濟條件，包括產品需求的減少。

消費者-受當地經濟不利就業條件的影響，這可能導致更高的違約率。

擁有的房地產

通過貸款止贖或以代替貸款止贖的契據獲得的資產最初按公允價值減去收購時出售的估計成本入賬，從而建立了一個新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去預計出售成本中的較低者入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，估值津貼將通過計入非利息費用的撥備來記錄。收購後的運營成本在發生時計入費用。

辦公物業和設備

土地是按成本價運輸的。房舍和設備按成本減去累計折舊列報。建築物和相關部件使用直線法折舊，使用年限從10年到 40年不等。傢俱、固定裝置和設備使用直線法折舊，使用年限從3到10年不等。租賃改進將在租賃期或資產的預計使用年限內攤銷，以較短的為準。

聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票

世行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，會員被要求持有一定數量的股票，並可以投資額外的金額。FHLB股票按成本計價，被歸類為受限證券，並根據面值的最終恢復情況定期評估減值。現金股利和股票股息在申報時都報告為收入。

銀行擁有的人壽保險

世行已經為一位前關鍵高管購買了人壽保險單。銀行擁有的人壽保險按資產負債表日保險合同可變現的金額計入，該金額是根據結算時可能到期的其他費用或其他金額調整後的現金退保額。

對經濟適用房有限合夥企業的投資

世行在一家經濟適用房有限合夥企業中擁有不到5%的權益。這項投資是用成本法記錄的，並在相關税收抵免的有效期內攤銷。税收抵免在合併財務報表的所得税費用中確認，其程度與公司所得税申報單的使用程度相同。如果發生可能引發潛在減值的事件，則每年或臨時審查該投資的減值情況。

貸款承諾及相關金融工具

金融工具包括為滿足客户融資需求而發行的表外信貸工具，如貸款承諾和商業信用證。這些項目的面值代表在考慮客户抵押品或償還能力之前的損失風險。這類金融工具在獲得資金時會被記錄下來。

F-9

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求公司確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映其預期有權獲得的代價，以換取那些被確認為履行履約義務的商品或服務。我們的大多數創收交易不受ASC 606的約束，包括從金融工具(如我們的貸款和投資證券)產生的收入，因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP的約束。本公司在主題606範圍內的收入來源主要是存款賬户的服務費，包括每月服務費、支票訂單和其他存款賬户相關費用。在提供服務的期間，公司每月服務費的履約義務已基本履行，並確認了相關收入。支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費支付主要是立即收到，或者在下個月通過直接計入客户賬户的方式收到。

基於股票的薪酬

發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵的補償成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。

補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為授權期。補償成本在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認。該公司的會計政策是在沒收發生時予以確認。

所得税

所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務地位才被認為是一種利益，而且税務審查被推定為正在進行。確認金額為經審核實現可能性超過50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性很大”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。

本公司在利息支出中確認與所得税相關的利息，在所得税支出中確認與税務相關的罰金。

退休計劃

員工401(K)費用是公司繳納的等額供款金額。

員工持股計劃(ESOP)

向員工持股計劃發行但尚未分配給參與者的股票成本顯示為股東權益的減少。薪酬費用基於股票的市場價格，因為這些股票承諾將發佈到參與者賬户。分配的員工持股股票的股息減少了留存收益；未賺取的員工持股股票的股息減少了債務和應計利息。

普通股每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)是根據兩類法計算的，即普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的股息( 限制性普通股的未歸屬股份)和參與證券的任何未分配收益除以期內已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數減去限制性普通股的未既得股加權平均數。員工持股計劃的股票在此計算中被認為是流通股，除非是未賺取的。普通股稀釋每股收益包括使用庫存股方法的未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。

F-10

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由淨收益(虧損)和其他綜合收益或虧損組成。其他綜合收益或虧損包括可供出售證券的未實現損益(税後淨額) ，這些也被確認為股權的單獨組成部分。

或有損失

或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟，在可能發生損失的情況下被記為負債，並且可以合理地估計損失的金額或範圍。管理層並不認為截至資產負債表日存在任何會對綜合財務報表產生重大影響的事項。

公允價值計量

第1級：截至測量日期，該實體有能力進入的活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級：除第1級價格外的重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察市場數據證實的輸入。

第三級：重要的、不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，詳見附註8。公允價值估計涉及有關利率、信用風險、提前還款及其他因素的不確定性及重大判斷事項，尤其是在特定項目缺乏廣闊市場的情況下。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

運營細分市場

該公司作為一個單一部門運營。管理層用來評估公司業績和做出經營決策的經營信息是這些財務報表中列示的合併財務數據。在截至2020年和2019年的年度內，公司擁有一家活躍的運營子公司-百老匯聯邦銀行(Broadway Federal Bank，F.S.B)。該公司已確定銀行業務是其一個需要報告的業務部門。

重新分類

上一年合併財務報表中的一些項目進行了重新分類，以符合當前的列報方式。重新分類對上一年合併淨收入或股東權益沒有影響。

最近採用的會計公告

2018年8月，聯邦會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU的發佈是為了提高圍繞公允價值計量的披露的有效性。ASU從主題820中刪除了大量披露內容，包括公允價值層次結構的1級和2級之間的轉移、級別間轉移的時間安排政策以及3級公允價值計量的估值過程。ASU還修改和增加了關於包括在其他全面收益中的未實現損益變化的披露要求，以及第三級公允價值計量的不可觀察投入的範圍和加權平均值。ASU在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。該指引對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

F-11

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU提供了可選的權宜之計和例外，涉及受參考利率改革影響的某些合同、關係和其他交易的會計修改，這些交易與參考LIBOR或其他參考利率的合同有關，這些合同或其他參考利率可能會因參考利率改革而停止。本指南立即生效，修訂可能會應用到2022年12月31日。

尚未採納的會計聲明-

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13年度用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產信用損失的計量，包括貸款應收賬款、持有至到期債務證券，以及它還適用於未計入保險的表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非臨時性減值的債務證券，該指導意見將具有前瞻性。現有購買的信用減值(PCI)資產將在通過之日被剔除並歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。*該資產將計入所有PCD資產在通過之日的預期信用損失撥備，並將繼續根據此類資產截至採納日的收益率確認利息收入中的非信用折扣。預期信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。對於其中的所有其他資產，預計信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。對於所有其他資產，該資產將繼續確認利息收入中的非信用折扣。對於所有其他資產，預計信用損失的後續變化將通過該撥備來記錄。對於所有其他資產，該資產將繼續確認利息收入中的非信貸折扣自指引生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在留存收益中確認。

2019年10月16日，FASB投票確認了SEC定義的ASU 2016-13年度針對較小報告公司(SRC)的擬議修訂生效日期。最終ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13財年的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財年。SRC被定義為上一年公眾流通股少於2.5億美元或年收入低於1億美元的公司，並且沒有公開流通股或公眾流通股低於7億美元的公司。*該公司符合SRC的資格，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。*估計的財務影響尚未確定。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進。本ASU 於2020年1月1日生效，澄清了信用損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。主題 326的修正案與ASU 2016-13年度的生效日期相同。這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體在採用信貸損失標準後，對於按攤餘成本計量的合格金融資產，以個工具為基礎不可撤銷地選擇公允價值選項。本亞利桑那州立大學的生效日期與2016-13年度亞利桑那州立大學的生效日期相同。我們將結合 ASU 2016-13對本ASU進行評估，以確定其對我們財務狀況和運營結果的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。本ASU中的修正案旨在通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。這些修訂還旨在通過澄清和修訂現有指南，改進主題740的其他領域對公認會計原則的一致適用，並簡化其適用。我們目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表的影響。

F-12

注2-待定收購

於二零二零年八月二十五日，本公司與哥倫比亞特區福利公司CFBanc Corporation(“City First”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定除其他事項外，根據合併協議的條款及條件，City First將與本公司合併並併入本公司(“City First合併”)，而本公司將作為尚存實體繼續存在。在City First合併生效時，(1)在緊接生效時間前發行和發行的City First A類普通股每股面值0.5美元和B類普通股每股面值0.5美元(不包括City First或本公司擁有的任何股份和任何異議股份(定義見合併協議))將分別轉換為公司13.626股有效發行、繳足股款和不可評估的有投票權普通股。每股票面價值0.01美元，將更名為A類普通股，以及本公司一類新的無投票權普通股，每股票面價值0.01美元，將命名為B類普通股，以及(2)每股固定利率累計可贖回永久優先股，B系列，每股票面價值0.50美元，緊接City First合併生效時間之前發行併發行的City First(“City First優先股”)將轉換為本公司新系列優先股的一股有效發行、繳足股款和不可評估的股份，該新系列將被指定為本公司固定利率累計可贖回永久優先股A系列，具有該等權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利、優惠、特權和投票權，以及這些權利和限制, 對City First優先股持有人的優惠程度不亞於City First優先股的權利、優先權、特權和投票權，以及它們的限制和限制。在City First合併之後，銀行將立即與City First的全資子公司哥倫比亞特區城市第一銀行(City First Bank of D.C.，National Association，簡稱“CFB”)合併，而CFB將繼續作為尚存的實體。

2021年3月17日，公司股東和曼城股東首先投票批准了上述合併。該公司此前於2021年1月4日宣佈，完成合並所需的所有監管批准都已獲得。鑑於目前已獲得股東批准，合併預計將於2021年4月1日完成。

下表中未經審計的備考信息僅供參考，並不一定代表未來的經營業績或如果合併在各自年度年初完成的情況下將會出現的經營業績。*未對運營的備考結果應用有關可能的收入增加、費用效率或資產處置的假設。

	期限結束，
	2020年12月31日		2019年12月31日
	(千美元，每股除外) (未經審計)
淨利息收入	$	23,781	$	23,606
淨收入	$	1,571	$	3,241

基本每股收益	$	0.03	$	0.06
稀釋後每股收益	$	0.03	$	0.06

附註3-證券

下表彙總了2020年12月31日和2019年12月31日可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的相應金額的未實現收益 (虧損)：

	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		公允價值
	(單位：千)
2020年12月31日：
聯邦機構抵押貸款支持證券	$	5,550	$	257	$	-	$	5,807
聯邦機構債務		2,682		190				2,872
市政債券		2,000		19		-		2,019
可供出售證券總額	$	10,232	$	466	$	-	$	10,698
2019年12月31日：
聯邦機構抵押貸款支持證券	$	7,792	$	164	$	-	$	7,956
聯邦機構債務		3,014		36		-		3,050
可供出售證券總額	$	10,806	$	200	$	-	$	11,006

F-13

截至2020年12月31日，世界銀行擁有兩種聯邦機構債務證券，總攤銷成本為270萬美元，估計總公允價值為290萬美元，估計平均剩餘壽命為5.0年。銀行還擁有22種聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為560萬美元，估計總公允價值為580萬美元，估計平均剩餘壽命為2.8年。如果借款人有權在有或沒有贖回或預付罰款的情況下贖回或預付債務，則預期到期日可能與合同到期日不同。*2020年，世行購買了5只市政債券，總攤銷成本為200萬美元，截至2020年12月31日的估計公允價值為200萬美元，預計平均剩餘壽命為6.4年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有承諾獲得公共存款的證券，因為那些由FDIC全額承保的公共存款低於25萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券超過股東權益的10%。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有出售證券。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該行分別持有29只有未實現收益的證券和24只沒有未實現虧損的證券。分析未實現收益頭寸的證券是我們正在進行的評估的一部分，評估主要由購買此類證券後市場利率的變動引起的公平市場價值的非臨時性改善。本銀行的所有證券都是由聯邦政府或聯邦政府機構或市政當局發行的。

附註4-持有待售的應收貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，世行沒有持有待售貸款。在2020年期間，總計1370萬美元的待售多户貸款以較低的成本或公允價值轉移到為投資組合持有的貸款。2020年完成了2280萬美元的多户貸款銷售，總收益27.6萬美元。2019年完成貸款銷售2280萬美元，收益20.4萬美元。2020年償還貸款總額為63.7萬美元，2019年償還貸款總額為11.5萬美元。

附註5-為投資而持有的應收貸款

截至所示期間，為投資而持有的應收貸款如下：

	2020年12月31日			2019年12月31日
	(單位：千)
房地產：
單户家庭	$	48,217		$	72,883
多户住宅		272,387			287,378
商業地產		24,289			14,728
教堂		16,658			21,301
施工		429			3,128
商業廣告-其他		57			262
消費者		7			21
遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額		362,044			399,701
未攤銷遞延貸款淨成本和保費		1,300			1,328
應收貸款總額		363,344			401,029
貸款損失撥備		(3,215	)		(3,182	)
應收貸款淨額	$	360,129		$	397,847

F-14

下表按貸款類型列出了所示期間的貸款損失準備活動：

	截至2020年12月31日的年度
	房地產
	單人家庭			多個- 家庭		商品化房地產		教堂			施工			商品化 -其他			消費者		總計
	(單位：千)
期初餘額	$	312		$	2,319	$	133	$	362		$	48		$	7		$	1	$	3,182
貸款損失準備金(收回)		(20	)		114		89		(125	)		(26	)		(3	)		-		29
恢復		4		‑		‑		‑			‑			‑			‑			4
貸款註銷	‑			‑		‑		‑			‑			‑			‑		‑
期末餘額	$	296		$	2,433	$	222	$	237		$	22		$	4		$	1	$	3,215

	截至2019年12月31日的年度
	房地產
	單人家庭			多個- 家庭		商品化房地產		教堂			施工		商品化 -其他		消費者		總計
	(單位：千)
期初餘額	$	369		$	1,880	$	52	$	603		$	19	$	6	$ ‑		$	2,929
重新收回貸款損失		(57	)		439		81		(501	)		29		1		1		(7	)
恢復	‑			‑		‑			260		‑		‑		‑			260
貸款註銷	‑			‑		‑		‑			‑		‑		‑		‑
期末餘額	$	312		$	2,319	$	133	$	362		$	48	$	7	$	1	$	3,182

下表列出了貸款損失準備餘額和記錄的投資(未付合同本金餘額減去沖銷，本金利息減去本金利息，加上未攤銷的遞延成本和保費)，按貸款類型和減值方法列出，截至所示期間：

	2020年12月31日
	房地產
	單人家庭		多個- 家庭		商品化房地產		教堂		施工		商品化 -其他		消費者		總計
	(單位：千)
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	89	$	-	$ ‑		$	52	$ ‑		$	-	$ ‑		$	141
集體評估減損情況		207		2,433		222		185		22		4		1		3,074
期末津貼餘額合計	$	296	$	2,433	$	222	$	237	$	22	$	4	$	1	$	3,215
貸款：
個別評估減值的貸款	$	573	$	298	$ ‑		$	3,813	$ ‑		$	47	$	-	$	4,731
集體評估減值貸款		47,784		273,566		24,322		12,495		430		9		7		358,613
總期末貸款餘額	$	48,357	$	273,864	$	24,322	$	16,308	$	430	$	56	$	7	$	363,344

F-15

	2019年12月31日
	房地產
	單人家庭		多個- 家庭		商品化房地產		教堂		施工		商品化 -其他		消費者		總計
	(單位：千)
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	60	$ ‑		$ ‑		$	85	$ ‑		$	2	$ ‑		$	147
集體評估減損情況		252		2,319		133		277		48		5		1		3,035
期末津貼餘額合計	$	312	$	2,319	$	133	$	362	$	48	$	7	$	1	$	3,182
貸款：
個別評估減值的貸款	$	611	$	313	$ ‑		$	4,356	$ ‑		$	63	$ ‑		$	5,343
集體評估減值貸款		72,501		288,730		14,818		16,292		3,125		199		21		395,686
總期末貸款餘額	$	73,112	$	289,043	$	14,818	$	20,648	$	3,125	$	262	$	21	$	401,029

下表顯示了截至所示期間按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：

	2020年12月31日						2019年12月31日
	未付校長天平		錄下來投資		津貼申請貸款損失已分配		未付校長天平		錄下來投資		津貼申請貸款損失已分配
	(單位：千)
在沒有記錄相關津貼的情況下：
單户住宅	$	2	$	1	$	-	$	-	$	-	$ ‑
多户住宅		298		298		-		313		313	‑
教堂		2,527		1,970		-		3,491		2,446	‑
在記錄了津貼的情況下：
單户家庭		573		573		88		593		593		60
多户住宅	‑		‑		‑		‑		‑		‑
教堂		1,842		1,842		52		1,928		1,928		85
商業廣告-其他		47		47		1		63		63		2
總計	$	5,289	$	4,731	$	141	$	6,388	$	5,343	$	147

記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。

下表列出了按貸款類型單獨評估減值的貸款月平均值以及所示期間的相關利息收入：

	截至2020年12月31日的年度				截至2019年12月31日的年度
	平均值錄下來投資		收付實現制利息收入公認		平均值錄下來投資		收付實現制利息收入公認
	(單位：千)
單户家庭	$	591	$	29	$	626	$	29
多户住宅		306		21		318		22
教堂		4,033		442		5,017		939
商業廣告-其他		55		4		63		5
總計	$	4,985	$	496	$	6,024	$	995

確認的現金基礎利息收入是指收到的現金，用於支付應計減值貸款的利息和收回已償還的非應計貸款的利息。對非應計貸款收取的利息支付的特徵是支付本金，而不是支付未償還的應計貸款利息，直到非應計貸款的剩餘本金被認為完全可以收回或償還為止。當貸款返回應計狀態時，以前應用於本金的利息支付將在貸款的剩餘期限內延期並攤銷。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，若按貸款原定條款發放貸款，本應確認的已放棄利息收入分別為89,000美元及120,000美元，並未計入綜合經營業績內。(B)本應確認之利息收入於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為89,000美元及120,000美元。

F-16

下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的逾期貸款投資的賬齡：

	2020年12月31日
	30‑59 日數逾期			60‑89 日數逾期		大於 90天逾期	總計逾期		當前		總計
	(單位：千)
為投資而持有的應收貸款：
單户家庭	$	-	$	‑	$	‑	$	-	$	48,357	$	48,357
多户住宅	‑			‑		‑	‑			273,864		273,864
商業地產	‑			‑		‑	‑			24,322		24,322
教堂	‑			‑		‑	‑			16,308		16,308
施工	‑			‑		‑	‑			430		430
商業廣告-其他	‑			‑		‑	‑			56		56
消費者	‑			‑		‑	‑			7		7
總計	$	-	$	‑	$	‑	$	-	$	363,344	$	363,344

	2019年12月31日
	30‑59 日數逾期			60‑89 日數逾期		大於 90天逾期	總計逾期		當前		總計
	(單位：千)
為投資而持有的應收貸款：
單户家庭	$	18	$	‑	$	‑	$	18	$	73,094	$	73,112
多户住宅	‑			‑		‑	‑			289,043		289,043
商業地產	‑			‑		‑	‑			14,818		14,818
教堂	‑			‑		‑	‑			20,648		20,648
施工	‑			‑		‑	‑			3,125		3,125
商業廣告-其他	‑			‑		‑	‑			262		262
消費者	‑			‑		‑	‑			21		21
總計	$	18	$	‑	$	‑	$	18	$	401,011	$	401,029

下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的非權責發生貸款投資：

	2020年12月31日		2019年12月31日
為投資而持有的應收貸款：	(單位：千)
單户家庭	$	1	$	18
教堂		786		406
非權責發生制貸款總額	$	787	$	424

截至2020年12月31日或2019年12月31日，沒有拖欠90天或以上的貸款產生利息。

問題債務重組

截至2020年12月31日，被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款總額為420萬美元，其中23.2萬美元屬於非應計貸款，400萬美元屬於應計貸款。截至2019年12月31日，歸類為TDR的貸款總額為470萬美元，其中40.6萬美元屬於非權責發生貸款，430萬美元屬於權責發生狀態。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司已分別撥出14.1萬美元和14.7萬美元的特定準備金用於累計TDR 。應計狀態TDR包括重組時應計的貸款或符合重組協議條款一段令人滿意的期限的貸款，以及銀行預期將全額償還本金和利息的貸款。處於非應計狀態的TDR在持續表現一段時間後可以恢復為應計狀態，通常確定為六個月的按時付款，修改後。還需要一份文件齊全的信用分析，根據借款人的財務狀況和在修訂後的條款下的還款前景，支持恢復應計狀態。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有承諾向擁有未償還貸款的客户提供額外金額的貸款，這些貸款被歸類為TDR。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有任何貸款被修改。

F-17

信用質量指標

該公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文檔、公共信息和當前經濟趨勢等因素。對於單户住宅貸款、消費貸款和其他餘額較小的同質貸款，信用等級是在開始時建立的，通常只根據業績進行調整。有關支付狀態的信息在本文其他地方披露。本公司通過將貸款按信用風險分類，對所有其他貸款進行單獨分析。此分析至少每季度執行一次。公司使用以下風險評級定義：

●

觀看。被歸類為手錶的貸款表現出弱點，可能威脅到債務人目前的淨資產和支付能力。手錶分級貸款通常表現良好，逾期不超過59天。當存在重大缺陷時，將使用手錶評級，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正。

●

特別提一下。被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。

●

不合標準。被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。如此分類的貸款有一個或多個明確的弱點，會危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。

●

令人懷疑。被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款的所有固有缺陷，另外一個特點是，根據當前存在的事實、條件和價值，這些缺陷使收集或全部清算變得非常可疑和不可能。

●

損失。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。

不符合上述標準的貸款，作為上述過程的一部分單獨分析的，被認為是通過評級的貸款。通過評級的貸款通常受到當前淨值、債務人的償付能力和/或標的抵押品價值的良好保護。通過評級的貸款逾期不超過59天，一般都符合貸款條款。根據最近執行的分析，截至所示期間，按貸款類型劃分的貸款風險類別如下：

	2020年12月31日，北京。
	經過		觀看		特別提及		不合標準			疑團		損失
	(單位：千)
單户家庭	$	48,357	$	-	$	-	$	1	$	‑	$	‑
多户住宅		273,501		-	‑			362		‑		‑
商業地產		22,834		1,488	‑		‑			‑		‑
教堂		12,899		657	‑			2,752		‑		‑
施工		430		-	‑		‑			‑		‑
商業廣告-其他		9		-	‑			47		‑		‑
消費者		7		-	‑		‑			‑
總計	$	358,037	$	2,145	$	-	$	3,162	$		$	‑

	2019年12月31日
	經過		觀看		特別提及		不合標準			疑團		損失
	(單位：千)
單户家庭	$	73,094	$	-	$	-	$	18	$	‑	$	‑
多户住宅		288,251		411	‑			381		‑		‑
商業地產		14,818			‑		‑			‑		‑
教堂		16,546		411	‑			3 691		‑		‑
施工		3,125		-	‑		‑			‑		‑
商業廣告-其他		199		-	‑			63		‑		‑
消費者		21		-	‑		‑			‑		‑
總計	$	396,054	$	822	$	-	$	4,153	$		$	‑

F-18

注6-辦公物業和設備，淨額

年終辦公物業和設備如下：

	2020			2019
	(單位：千)
土地	$	572		$	572
寫字樓和裝修		3,275			3,268
使用權資產		190			727
傢俱、固定裝置和設備		2,239			1,831
		6,276			6,398
減去累計折舊		(3,736	)		(3,615	)
辦公物業和設備，網絡	$	2,540		$	2,783

2020年和2019年的折舊費用分別為12.1萬美元和22.7萬美元。

附註7-租契

該銀行擁有公司總部和主要零售分行的合併運營租賃，以及一臺複印機租賃。淨資產和經營租賃負債在合併財務狀況表中分別計入固定資產和其他負債。

我們的ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產和租賃負債根據剩餘租賃付款的現值，使用折現率確認，該貼現率代表我們在實施新會計準則之日的增量借款利率。

我們公司總部和主要零售分支機構的經營租賃有一個5年延期選擇權，當時的市場價格是公平的。由於此延期選擇權不能合理確定是否可以行使，因此不包括在租賃期限中。截至2020年12月31日，銀行記錄的淨資產為19萬美元，經營租賃負債為19.4萬美元。銀行沒有融資租賃。

根據經營租約，2020年的租金支出為59萬8千美元，2019年的租金支出為60萬美元。

關於我們的運營租賃的其他信息彙總如下(以千美元為單位)：

	年終 2020年12月31日

為計量經營租賃的租賃負債所包括的金額支付的現金：	$	351
以租賃負債換取的淨資產	$	190
加權平均剩餘租期(月)		4
加權平均貼現率		2.75	%

截至2020年12月31日，剩餘期限為一年或更長的經營租賃未來最低付款如下(以千為單位)：

截至2021年12月31日的年度	$	195
未來最低租賃付款總額		195
相當於利息的數額		(1	)
未來最低租賃付款淨值	$	194

F-19

附註8-公允價值

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(一級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於證券與其他基準報價證券的關係(二級投入)。

抵押品依賴的不良貸款的公允價值一般以抵押品的公允價值為基礎，抵押品的公允價值是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估可以使用單一的估值方法，也可以使用多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售額和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。減值貸款按季度評估是否存在額外減值，並進行相應調整。

通過或以轉讓代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本記錄，從而建立了一個新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去預計出售成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近的房地產評估，每九個月更新一次。這些評估可能使用單一估值方法或方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整現有可比銷售和收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產自有物業按季度評估額外減值，並進行相應調整。

抵押品依賴減值貸款的評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司審核和核實。收到後，獨立的第三方註冊評估師將審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

按經常性基礎計量的資產

按公允價值經常性計量的資產摘要如下：

	公允價值計量
	報價處於活動狀態市場：雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)	總計
	(單位：千)
2020年12月31日：
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持	$	-	$	5,807	$ ‑	$	5,807
市政債券		-		2,019			2,019
可供出售的證券-聯邦機構債務		-		2,872	‑		2,872
2019年12月31日：		-
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持	$	-	$	7,956	$ ‑	$	7,956
可供出售的證券-聯邦機構債務		-		3,050	‑		3,050

截至2020年12月31日至2019年12月31日的幾年內，1級、2級或3級之間沒有轉移。

按非經常性基礎計量的資產

如果該工具的公允價值計量不一定導致條件報表上記錄的金額發生變化，則資產被視為按公允價值非經常性原則反映。一般而言，非經常性估值是應用其他會計聲明的結果，這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中較低者記錄。

F-20

下表提供有關截至所示期間按公允價值按非經常性基礎計量的資產賬面價值的信息。所有這些資產的公允價值計量都屬於公允價值層次的第三級。

	2020年12月31日		2019年12月31日
	(單位：千)
按抵押品公允價值列賬的不良貸款	$	-	$	130

金融工具的公允價值

截至所示期間，金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：

	攜載		2020年12月31日的公允價值計量
	價值		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
金融資產：
現金和現金等價物	$	96,109	$	96,109	$	-	$	-	$	96,109
可供出售的證券		10,698		-		10,698		-		10,698
為投資而持有的應收貸款		360,129		-		-		366,279		366,279
應計應收利息		1,202		60		14		1,128		1,202
銀行自營人壽保險		5,633		5,633		-		-		5,633
財務負債：
存款	$	315,630	$	-	$	312,725	$	-	$	312,725
聯邦住房貸款銀行預付款		110,500				113,851		-		113,851
次級債券		3,315				-		2,798		2,798
應計應付利息		88		-		84		4		88

F-21

	攜載		2019年12月31日的公允價值計量
	價值		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
金融資產：
現金和現金等價物	$	15,566	$	15,566	$	-	$	-	$	15,566
可供出售的證券		11,006		-		11,006		-		11,006
持有待售的應收貸款				-				-
為投資而持有的應收貸款		397,847		-		-		404,923		404,923
應計應收利息		1,223		69		22		1,132		1,223
銀行自營人壽保險		5,220		5,220		-		-		5,220
財務負債：
存款	$	297,724	$	-	$	289,629	$	-	$	289,629
聯邦住房貸款銀行預付款		84,000		-		84,997		-		84,997
次級債券		4,335		-		-		3,734		3,734
應計應付利息		384		-		377		7		384

注9-存款

存款摘要如下：

`	十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
現在賬户和其他活期存款	$	15,237	$	9,768
無息活期存款		47,269		27,090
貨幣市場存款		60,281		23,589
存摺		64,127		47,042
存單		128,716		190,235
總計	$	315,630	$	297,724

本行接受兩類來自存款證户口登記服務(CDARS)的存款。互惠存款是銀行自己的零售存款，金額超過保險限額。CDARS計劃允許銀行將其客户的資金存入其他銀行的FDIC保險存單，同時從CDARS網絡中的其他銀行的客户那裏獲得等額的資金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些存款總額分別為3,580萬美元和3,930萬美元，不被視為經紀存款。

還可以使用CDARS計劃進行單向存款。通過單向計劃，即使不涉及客户賬户，銀行也會接受CDARS的存款。這些單向存款被視為經紀存款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，存款總額分別為960萬美元和4070萬美元。

截至2020年12月31日，該行有1,510萬美元(Non-CDARS)經紀存款，截至2019年12月31日沒有任何(Non-CDARS)經紀存款。

未來五年存單預定到期日如下：

成熟性	金額
	(單位：千)
2021	$	113,221
2022		13,095
2023		1,809
2024		271
2025		245
此後		75
	$	128,716

截至2020年12月31日和2019年12月31日，25萬美元或以上的存單總額分別為1890萬美元和2510萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，主要高管、董事及其關聯公司的存款總額分別為83.8萬美元和180萬美元。

F-22

注10-聯邦住房貸款銀行墊款

下表彙總了在指定期間或在指定期間與FHLB預付款相關的信息：

	截至該年度或截至該年度的全年
	2020			2019
	(千美元)
FHLB進展：
年內平均未償還餘額	$	114,020		$	77,049
年內任何月底未償還的最高款額	$	121,500		$	84,000
年終未償餘額	$	110,500		$	84,000
年末加權平均利率		1.94	%		2.32	%
年內預付款的平均成本		1.91	%		2.42	%
加權平均合約到期日(月)		27			18

每筆預付款在到期日支付，預付違約金。根據一攬子留置權安排，預付款在2020年12月31日和2019年12月31日分別抵押了2.20億美元和1.561億美元的第一抵押貸款。根據該抵押品、公司持有的FHLB股票以及截至2020年12月31日總資產40%的一般借款上限，公司有資格在2020年底額外借款4030萬美元。

未來五年所需支付的款項如下：

	金額
	(單位：千)
2021	$	27,500
2022		18,000
2023		30,000
2024		5,000
2025		30,000
	$	110,500

附註11-次級債券

2004年3月17日，該公司以私募方式向一家信託公司發行了600萬美元的浮動利率次級債券(“債券”)，該信託基金被資本化，用於購買多家社區銀行的次級債券和優先股。債券的利息按季支付，年息率相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加2.54釐。利率從每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日確定，2020年12月31日為2.77% 。2014年10月16日，本公司支付了90萬美元的債券本金，簽署了債券補充契約，將債券的到期日延長至2024年3月17日，並修改了剩餘510萬美元本金的支付條款。修改後的債券條款只要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，原始利率為3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.54%。從2019年6月開始，公司開始按季度支付等額本金加利息，並將一直持續到債券於2024年3月17日全額攤銷。*截至2020年12月31日，公司共償還了180萬美元的預定本金。公司可能會隨時要求贖回債券。

未來四年的次級債券本金償還情況如下：

	金額
	(單位：千)
2021	$	1,020
2022		1,020
2023		1,020
2024		255
	$	3,315

F-23

附註12-僱員福利計劃

百老匯聯邦401(K)計劃

401(K)福利計劃允許基本上所有員工的繳費最高可達其薪酬的15%，其匹配比率相當於貢獻的前6%薪酬的50%。2020年和2019年的支出總額為14.6萬美元和13.5萬美元。

員工持股計劃

員工在達到一定年齡和服務要求後參加員工股票期權計劃(“ESOP”)。2016年12月，員工持股計劃以每股1.59美元的價格購買了1,493,679股本公司普通股，總成本為240萬美元，其中120萬美元來自本公司的貸款。這筆貸款將在20年內從銀行對員工持股計劃的年度可自由支配供款中扣除支付的股息後償還。員工持股計劃購買的公司普通股的股票將保留在暫記賬户中，直到釋放以分配給參與者。在支付貸款時，將根據員工持股計劃中定義的每個此類參與者的薪酬與所有符合條件的計劃參與者的總薪酬的比率，向每個符合條件的參與者分配股份。隨着未賺取股票從暫記賬户中釋放，本公司確認補償費用等於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。如果已發行的員工持股計劃股票的公允價值與該等股票的成本不同，差額將作為額外的實收資本計入或計入股本。分配的股票的股息增加了參與者的賬户。未分配股份的股息將用於償還貸款。在僱傭結束時，參與者將獲得他們既得餘額的股份。與員工持股計劃相關的薪酬支出 2020年為6.8萬美元，2019年為6.5萬美元。

員工持股計劃持有的股票如下：

	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
	(千美元)
分配給參與者		1,065,275		1,024,429
承諾將被釋放		10,236		10,416
暫記股		562,391		603,876
員工持股總數		1,637,902		1,638,721
未賺取股份的公允價值	$	1,040	$	930

2020年和2019年，分別釋放了41,665股和42,321股員工持股計劃股票供參與者分配。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未實現員工持股餘額分別為89萬3千美元和95.9萬美元，在綜合財務狀況表權益部分顯示為未實現員工持股。

附註13--所得税

該公司及其子公司需繳納美國聯邦和州所得税。所得税費用是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延税金資產和負債變動的總和。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而確認未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。

F-24

所得税(福利)費用如下：

	2020			2019
	(單位：千)
當前
聯邦制	$	(59	)	$	(66	)
狀態		144			5
延期
聯邦制		7			(225	)
狀態		(499	)		(59	)
總計	$	(407	)	$	(345	)

由於以下原因，有效税率不同於適用於所得税前收入的聯邦法定税率21%：

	2020			2019
	(單位：千)
聯邦法定利率乘以財務報表淨(虧損)收入	$	(220	)	$	(115	)
影響：
州税，扣除聯邦福利後的淨額		(7	)		(45	)
來自銀行擁有的人壽保險的收益		(10	)		(11	)
合併相關費用		200			-
低收入住房信貸		(117	)		(198	)
前幾年取得的税收頭寸的税收優惠		(273	)		-
其他，淨額		20			24
總計	$	(407	)	$	(345	)

年終遞延税項資產和負債歸因於以下原因：

	2020			2019
	(單位：千)
遞延税項資產：
貸款損失撥備	$	909		$	897
應計負債		139			137
州所得税		58			36
股票薪酬		310			202
淨營業虧損結轉		3,437			3,614
非應計貸款利息		1			1
合夥投資		188			173
一般商業信用		1,969			1,859
替代最低税收抵免		34			94
其他		40			34
遞延税項資產總額		7,085			7,047
遞延税項負債：
第481節壞賬調整		(334	)		(660	)
遞延貸款費用/成本		(651	)		(797	)
固定資產基差		(18	)		(15	)
可供出售證券的未實現淨增值		(138	)		(59	)
FHLB股票股息		(266	)		(266	)
抵押貸款償還權		(1	)		(3	)
預付費用		(44	)		(27	)
遞延税項負債總額		(1,452	)		(1,827	)
遞延税項淨資產	$	5,633		$	5,220

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。在評估遞延税項資產的變現時，管理層評估了正面和負面證據、可用結轉年度的納税金額以及對未來收入和税務籌劃策略的預測。基於這一分析，公司確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，其遞延税項資產不需要估值津貼，這兩項資產分別為560萬美元和520萬美元。

F-25

2020年6月29日，加州州長加文·紐瑟姆(Gavin Newsom)簽署了第85號議會法案(AB 85)，以增加額外的所得税收入，以幫助平衡因新冠肺炎流行病而造成的加州預算。這項法案最重要的條款是暫停從2020年1月1日或之後到2023年1月1日之前的納税年度的淨營業虧損(NOL)扣除。如果因暫停使用NOL而沒有使用虧損，則NOL的現有20年結轉期(2000至2007納税年度發生的虧損為10 年)將延長至多3年。這意味着，如果銀行在加州的應税收入超過100萬美元，則不能在2020-2022年接受加州NOL扣減。2011年北環線的使用壽命將延長至三年。這也意味着，英國央行在2020-2022年可能會有更多的現金納税義務。

截至2020年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損為540萬美元，加州淨營業虧損為2,700萬美元，分別於2032年至2037年和2032年至2037年到期。該公司還擁有200萬美元的聯邦一般商業信貸，從2030年開始到2040年到期。

在2018年之前，本公司在儲備法下計算其用於所得税目的的壞賬扣除。2018年，本公司提出要求，美國國税局同意將用於計算其税項壞賬扣除的會計方法從儲備法改為國税法第166節定義的沖銷法。因此，本公司根據新方法計算其税項壞賬扣除，並從2018年開始的4年內將430萬美元的超額税項壞賬準備金平均重新計入應税收入。

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

	2020			2019
	(單位：千)
年初餘額	$	475		$	475
本年度税位新增情況		-			-
增加上一年度的税務頭寸		-			-
前幾年税收頭寸減少額		(475	)	‑
年終餘額	$	-		$	475

截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的未確認税收優惠分別為零和47.5萬美元。在2020年第二季度，公司確認了27.3萬美元的所得税優惠，這是與加州特許税務局(FTB)就不確定的税收狀況達成有利和解的結果。在2020和2019年期間，與這些未確認的税收福利相關的潛在利息在每個期間分別為零和8000美元。

2017年至2020年的聯邦税收年度仍然適用於聯邦所得税的評估。加州2016年至2020年的税收年度仍對加州特許經營税的評估開放。該公司在2009、2010和2011納税年度接受加州FTB的審查。2020年7月15日，公司與加州FTB簽署了考試結束協議，達成了有利的和解協議。該公司在2020年確認了27.3萬美元的税收優惠。

附註14-基於股票的薪酬

在2018年7月25日之前，公司根據2008年長期激勵計劃(“2008長期激勵計劃”)向董事和員工發放股票薪酬獎勵。2008年LTIP允許授予最多200萬股普通股的非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金獎勵。自2018年7月25日起，本公司停止根據2008年LTIP授予獎勵。

2018年7月25日，股東批准了《2018年度長期激勵計劃》(《2018 LTIP》)。與2008年LTIP一樣，2018年LTIP允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權利、全價值獎勵和現金獎勵。這項計劃的有效期為十年。根據該計劃，可授予的最高股票數量為1,293,109股普通股。截至2020年12月31日，已授予170,335股，2018年LTIP下有663,842股可用。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。

F-26

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動：

	2020					2019
	數出類拔萃			加權平均值鍛鍊價格		數出類拔萃			加權平均值鍛鍊價格
年初未償還款項		455,000		$	1.67		537,500		$	2.19
年內批出	‑			‑		‑			‑
年內鍛鍊身體	‑			‑		‑			‑
年內被沒收或過期		(5,000	)		6.00		(82,500	)		4.98
年終未清償債務		450,000		$	1.62		455,000		$	1.67
可在年底行使		360,000		$	1.62		275,000		$	1.70

在2020年和2019年，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出3.9萬美元和3.8萬美元。截至2020年12月31日，根據該計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本為7000美元。這筆費用預計將在兩個月內確認。

截至2020年底，未償還和可行使的期權如下：

	出類拔萃							可操練的
授予日期	數出類拔萃		加權平均值剩餘合同生命	加權平均值鍛鍊價格		集料內在性價值		數出類拔萃		加權平均值鍛鍊價格		集料內在性價值
2016年2月24日		450,000	5.15年	$	1.62				360,000	$	1.62
		450,000	5.15年	$	1.62	$	103,500		360,000	$	1.62	$	82,800

2020年2月和2019年1月，公司根據2018年LTIP分別向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部歸屬。*公司根據股票的公允價值，分別記錄了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的4.5萬美元和52,000美元的薪酬支出，該公允價值是根據股票在獎勵之日的高價和低價的平均值確定的。

在2020年2月和2019年2月，公司分別授予了140,218股和428,797股，其中12,846美元的限制性股票分別被沒收給了2018年LTIP的高級管理人員和員工。每個限制性股票獎勵是根據股票的公允價值進行估值的，公允價值是根據獎勵當天股票的高價和低價的平均值確定的。這些授予的限制性股票從各自的日期起在兩年內全部授予基於股票的薪酬支出在歸屬期間以直線方式確認。*在2020和2019年，公司分別記錄了與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出34萬美元和21.6萬美元。與這些獎勵相關的股票薪酬支出分別為34萬美元和21.6萬美元。截至2020年12月31日，與2020年2月和2019年2月授予的非既有限制性股票相關的未確認補償成本分別為11萬美元和4.3萬美元。這些與2020年2月和2019年2月授予的非既有限制性股票相關的未確認補償成本預計將分別在14個月和2個月內確認。然而，計劃於2022年2月授予的140,218股股票將在City First合併完成後全部歸屬，預計合併將於4月進行

附註15-資本及監管事宜

本行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化計量。資本金額和分類也受到OCC的定性判斷。未能滿足資本金要求可能導致監管行動。

聯邦銀行監管機構於2013年7月批准了最終資本規則(“巴塞爾III資本規則”)，實施了巴塞爾III框架以及多德-弗蘭克法案的某些條款。巴塞爾III資本規則規定了計算風險加權資產的標準化方法，並修訂了一級資本和總資本的定義和計算，幷包括新的普通股一級資本(“CET1”)衡量標準。根據《巴塞爾協議III》資本規則，目前有效的最低資本充足率為：

F-27

•

風險加權資產的CET1為4.5%；

•

風險加權資產的一級資本(即CET1加上額外的一級資本)的6.0%；

•

總資本(即一級資本加二級資本)佔風險加權資產的8.0%；以及

•

4.0%的一級資本與平均合併資產之比(稱為“槓桿率”)。

在監管最低資本要求之上還建立了資本保護緩衝。這一資本節約緩衝從2016年1月1日開始分階段實施，佔風險加權資產的0.625%，此後每年再增加0.625%，直到2019年1月1日達到2.5%的最終水平。

巴塞爾III資本規則還包含對迅速糾正行動框架的修訂，該框架旨在對受保存款機構實施限制，如果它們的資本水平開始顯示出疲軟跡象。根據旨在補充資本保護緩衝的迅速糾正行動要求，受保存款機構現在必須滿足以下提高的資本水平要求，才有資格成為“資本充足”的機構：(I)CET1資本比率為6.5%；(Ii)一級資本比率為8%(從6%提高)；(Iii)總資本比率為10%(與以前的規則持平)；以及(Iv)一級槓桿率為5%(與之前的規則不變)。

巴塞爾III資本規則於2015年1月1日對世行生效。在2020年12月31日和2019年12月31日，銀行的資本水平超過了所有監管資本要求，其監管資本比率高於監管目的所要求的資本充足的最低水平。截至所示期間的實際和所需資本金額和比率如下所示。

	實際					最低資本要求					最低要求為了身體健康大寫為立即更正行動條款
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
	(千美元)
2020年12月31日：
第1級(槓桿)	$	46,565		9.54	%	$	19,530		4.00	%	$	24,413		5.00	%
普通股一級股權	$	46,565		18.95	%	$	11,059		4.50	%	$	15,975		6.50	%
第1層	$	46,565		18.95	%	$	14,746		6.00	%	$	19,661		8.00	%
總資本	$	49,802		20.20	%	$	19,661		8.00	%	$	24,577		10.00	%
2019年12月31日：
第1級(槓桿)	$	48,541		11.56	%	$	16,798		4.00	%	$	20,997		5.00	%
普通股一級股權	$	48,541		17.14	%	$	12,743		4.50	%	$	18,406		6.50	%
第1層	$	48,541		17.14	%	$	16,990		6.00	%	$	22,654		8.00	%
總資本	$	51,790		18.29	%	$	22,654		8.00	%	$	28,318		10.00	%

附註16--貸款承諾和其他相關活動

一些金融工具，如貸款承諾、信用額度、信用證和透支保護等，都是為了滿足客户的融資需求而發行的。這些協議是提供信用或支持他人信用的協議，只要滿足合同中規定的條件，並且通常有到期日。承諾可能在未使用的情況下到期。信用損失的表外風險最高可達這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。

年末存在表外風險的金融工具合同金額如下：

	2020		2019
	(單位：千)
貸款承諾	$	-	$	5,930
未使用的信用額度-可變利率		2,472		1,970

貸款承諾的期限一般為60天或更短。截至2020年12月31日，銀行沒有任何未償還的發起多户住宅貸款的承諾。截至2019年12月31日，貸款承諾包括兩筆多户住宅貸款，初始五年期利率從3.50%到3.75%不等。

F-28

注17-僅母公司簡明財務信息

百老匯金融公司的簡要財務信息如下：

濃縮資產負債表

十二月三十一日，

	2020		2019
	(單位：千)
資產
現金和現金等價物	$	126	$	134
對銀行子公司的投資		49,418		50,594
其他資產		2,735		2,512
總資產	$	52,279	$	53,240
負債和股東權益
次級債券	$	3,315	$	4,335
應計費用和其他負債		79		57
股東權益		48,885		48,848
總負債和股東權益	$	52,279	$	53,240

簡明損益表

截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019
	(單位：千)
利息收入	$	23		$	23
利息支出		(133	)		(247	)
其他費用		(1,033	)		(720	)
所得税前虧損和未分配的子公司收入		(1,143	)		(944	)
所得税優惠		291			279
未分配子公司收入中的權益		210			459
淨損失	$	(642	)	$	(206	)

F-29

現金流量表簡明表

截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019
	(單位：千)
經營活動現金流
淨損失	$	(642	)	$	(206	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
未分配子公司收入中的權益		(210	)		(459	)
其他資產的變動		(223	)		(287	)
應計費用和其他負債的變動		21			(9	)
用於經營活動的現金淨額		(1,054	)		(961	)
投資活動的現金流
來自銀行子公司的股息		2,000			1,650
投資活動提供的淨現金		2,000			1,650
融資活動的現金流
為預扣税款而回購的普通股		-			(14	)
償還借款		(1,020	)		(765	)
償還員工持股計劃貸款所得款項		66			68
用於融資活動的淨現金		(954	)		(711	)
現金和現金等價物淨變化		(8	)		(22	)
期初現金和現金等價物		134			156
期末現金和現金等價物	$	126		$	134

附註18-普通股每股虧損

計算每股普通股收益時使用的因素如下：

	2020			2019
	(千美元，不包括每股和每股)
淨損失	$	(642	)	$	(206	)
減去可歸因於參與證券的淨收入		-			-
普通股股東可承受的損失	$	(642	)	$	(206	)
普通股基本收益的加權平均已發行普通股		27,163,427			26,833,693
補充：未授予限制性股票獎勵的稀釋效應		-			-
稀釋後每股普通股的加權平均已發行普通股		27,163,427			26,833,693
普通股每股虧損-基本	$	(0.02	)	$	(0.01	)
普通股每股虧損-稀釋後	$	(0.02	)	$	(0.01	)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分別有360,000股和275,000股普通股的股票期權不在計算稀釋後每股普通股收益時考慮，因為它們是反稀釋的。

普通股每股基本虧損是根據兩級法計算的，方法是將普通股股東可用的淨虧損除以參與證券支付的股息(限制性普通股的未既得股)和參與證券可歸因於該期間已發行的加權平均普通股的任何未分配虧損。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均股數減去限制性普通股的加權平均數。在此計算中，員工持股被視為已發行股票，除非是未賺取的普通股。普通股的價值包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的攤薄影響。

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注19-後續事件

2021年3月17日，公司股東批准以私募方式向機構和認可投資者出售18,474,000股百老匯普通股的計劃，收購價為每股1.78美元，總收購價為3290萬美元。該公司目前擁有所有這些股票的認購協議。普通股的私募預計將在合併後幾天結束。

美國國税法(Internal Revenue Code)第382條限制在所有權變更後結轉的美國淨營業虧損(NOL)的使用，所有權變更是指一個或多個5%的股東在測試期內的任何時候(通常為三年)增持股份的總比例超過該等股東持有的最低股票百分比的50%以上。私募完成後，可能會有可能導致控制權變更的觸發事件。根據管理層的初步估計，我們的遞延税項資產可能會受到限制，可能需要大約240萬美元的減值準備。

後續事件的評估截止到2021年3月31日，也就是這些財務報表發佈的日期。

F-31