美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
進度表
__________________________________
根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書
(修訂編號：)
由註冊人提交☒
由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
☐ 初步委託書
☐ 保密，僅供委員會使用（如規則14 a-6（e）（2）所允許）
☒*最終委託書
☐ 有效的附加材料
☐ 根據規則14 a-12徵集材料
(在其章程中指明的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒不需要任何費用。
☐以前與初步材料一起支付的費用。
☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的第25(B)項要求，按表中的表格計算費用。
ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
尊敬的股東，
誠摯邀請您出席ReWalk Robotics Ltd.(以“Lifeward”身份經營)(“我們”，“公司”或“ReWalk”)2024年度股東大會(“大會”)，大會將於上午10：00左右舉行。(東部夏令時)2024年9月4日，星期三，在公司位於美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號的辦公室，我們打算親自召開會議。如果會議不可能或不適宜親自舉行，我們會在切實可行的範圍內儘快公佈會議的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行會議。一如既往，我們鼓勵您在會議前投票。
會議議程載於隨附的2024年股東周年大會通告及委託書。
基於隨附的委託書中所述的原因，我們的董事會建議您投票支持會議議程上的提案1-9。 |
我們期待着親自向能夠出席會議的各位致意。然而，無論你是否計劃參加會議，重要的是你的股份要有代表。因此，請您在方便的情況下儘早標記、簽署、註明日期並迅速郵寄所附委託書，以便在上午10點前收到。(東部夏令時)2024年9月3日(星期二)，將被有效納入會議表決的普通股計票。委託書和代理卡上都提供了詳細的代理投票説明.
如果你的普通股是以“街道名稱”持有的，也就是説，在一個經紀賬户或由受託人或代名人持有，你應該填寫將發送給你的投票指示卡，以便指示你的經紀人、受託人或代名人如何投票你的股票。你也可以通過互聯網提供這樣的投票指示。
感謝您的持續合作。
非常真誠地屬於你， Jeff·迪坎 董事會主席 2024年7月29日 |
本委託書及隨附的委託書卡片如下
於2024年7月29日左右首次郵寄給股東。
股東周年大會的通知
ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
致ReWalk Robotics Ltd.Ltd.的股東們(以“Lifeward”的身份開展業務)：
ReWalk Robotics Ltd.(以“Lifeward”名義經營業務)(“我們”、“本公司”或“ReWalk”)2024年股東周年大會(“股東大會”)將於上午10：00舉行。(東部夏令時)2024年9月4日，星期三，在公司位於美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號的辦公室，我們打算親自召開會議。如果會議不可能或不適宜親自舉行，我們會在切實可行的範圍內儘快公佈會議的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行會議。
會議議程如下：
| 1. | 重新選舉所附委託書(以下簡稱“委託書”)中點名的兩名現任董事擔任公司董事會(“董事會”或“董事會”)的第I類董事，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出繼任者且符合條件為止，或直至其職位根據公司章程或第5759-1999年以色列公司法(“以色列公司法”)卸任為止。 |
| 2. | 批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司組織章程細則修正案中反映該新名稱。 |
| 3. | 批准公司2024年激勵性薪酬計劃。 |
| 4. | 批准支付給本公司董事會主席的年費。 |
| 5. | 批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。 |
| 6. | 批准我們的首席執行官拉里·賈辛斯基對浮動薪酬條款的修改。 |
| 7. | 根據與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議，批准向董事會成員Randel E.Richner發放與Richner女士提供的額外諮詢服務相關的股權薪酬。 |
| 8. | 批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。 |
| 9. | 在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。 |
| 10. | 報告本公司截至2023年12月31日的年度業務，並審閲2023年財務報表。 |
| 11. | 對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。 |
以上建議在隨附的委託書中有更詳細的描述，我們敦促您閲讀全文。
基於隨附的委託書中所述的原因，我們的董事會建議您投票支持會議議程上的提案1-9。 |
股東親自或委派代表在會議上對提案投贊成票的簡單多數(“普通多數”)是批准每項提案所必需的。根據以色列法律，提案5和提案6中的每一項，除了獲得普通多數的贊成票外，還要求： (1)親自或委派代表出席會議並就其表決的投票權的過半數；不包括(二)非控股股東及於決議案獲通過時並無個人利益關係的股東的股份總數不超過本公司現有投票權的百分之二。關於這一批准要求的更多詳細信息見下文《關於會議的問答--關於會議的投票程序》。
只有在記錄日期為2024年7月24日(“記錄日期”)的營業時間結束時登記在冊的股東才有權就大會及其任何續會或延期會議發出通知並於會上投票。我們誠摯地邀請您親自出席會議。
如閣下未能親自出席會議，請閣下填妥、註明日期及簽署隨附之委託書，並以預先註明地址之信封迅速寄回，以便吾等於開會或投票前至少24小時收到委託書，或透過電話或互聯網(如閣下的投票指示表格描述該等投票方法)進行表決。如果您退還了一張日期較晚的代理卡，或者如果您是股票的記錄持有人並可以提供一份證明您的股票的證書(S)的副本，則您的委託書可能在投票前的任何時間被撤銷。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您必須指示您股票的記錄持有人如何投票您的股票，或從記錄持有人那裏獲得法定代表，代表記錄持有人在會議上投票股票，以及該記錄持有人的聲明，即它沒有代表您投票。
此外，如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，則您的經紀人擁有酌情投票權，僅在日常事務上投票您的股票，在我們即將到來的會議上將是提案2和提案8，即使經紀人沒有收到您的投票指示。在沒有您的指示的情況下，您的經紀人無權對非常規事項進行投票，在這種情況下，將發生“經紀人無投票權”，您的股票將不會就這些事項進行投票。
股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程細則，任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)的優先次序將被接受，而不包括該股份的另一登記持有人(S)的投票權，而優先次序則由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊內的排列次序決定。委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任，必須在委託證上有聯名持有人高級人員的簽名才有效。
根據董事會的命令， Jeff·迪坎 董事會主席 2024年7月29日 |
關於提供代理材料的重要通知
股東周年大會將於2024年9月4日舉行
我們敦促您在提供給您的信封中標記、註明日期、簽名並迅速退還委託卡，以便在您不能出席會議時，可以對您的股票進行投票。通知、委託書和2023年年度報告可在http://ir.golifeward.com.上查閲
- 2 -
目錄
關於會議的問答 | 2 |
這些代理材料首次郵寄的日期 | 8 |
建議1--選舉第一類董事 | 9 |
公司治理 | 12 |
審計委員會報告 | 19 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 20 |
董事薪酬 | 22 |
行政人員 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
股權薪酬計劃信息 | 35 |
建議2-批准將公司名稱更改為“Lifeward Ltd.”或董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司章程修正案中反映該新名稱 | 36 |
提案3-批准公司2024年激勵性薪酬計劃 | 37 |
提案4--核準向公司董事會主席支付的年費 提案5-批准向我們的首席執行官拉里·賈辛斯基授予股權獎勵 | 43 44 |
提案6-批准對我們首席執行官拉里·賈辛斯基浮動薪酬條款的修改 | 45 |
建議7-批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放股權薪酬，這與裏奇納女士根據與裏奇納女士擁有的特拉華州一家公司裏奇納顧問有限責任公司的諮詢協議提供的額外諮詢服務有關 建議8-重新委任獨立註冊會計師事務所 | 46 48 |
提案9-就高管薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票 | 49 |
某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 51 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 53 |
對公司2023年財務報表的審查 | 54 |
股東在2025年年會上的提案 | 54 |
其他業務 | 54 |
附加信息 | 55 |
附錄A-2024激勵性薪酬計劃 | A-1 |
附錄b-公司、Richner Consulters、LLC和Randel Richner之間的諮詢協議的修訂和補充 | B-1 |
- i -
ReWalk機器人有限公司
美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752
電話：+1 508.251.1154
委託書
本委託書現提供給ReWalk Robotics Ltd.(業務名稱為“Lifeward”)(“WE”，“本公司”或“ReWalk”)普通股持有人，每股面值1.75新謝克爾。本委託書與本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，將於2024年9月4日(星期三)在美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大廈200號公司辦公室舉行的2024年股東年會(以下簡稱“會議”)上使用。上午10：00(東部夏令時)及於其任何續會或延期舉行時，根據隨附的股東周年大會通告。我們將於2024年7月29日左右首次向股東提供這份委託書和附帶材料。
會議議程如下：
| 1. | 重新選舉本委託書中點名的兩名現任董事，每人為董事會第I類董事，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程細則或第5759-1999號以色列公司法(“以色列公司法”)卸任為止。 |
| 2. | 批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在公司組織章程細則修正案中反映該新名稱。 |
| 3. | 批准公司2024年激勵性薪酬計劃。 |
| 4. | 批准支付給本公司董事會主席的年費。 |
| 5. | 批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。 |
| 6. | 批准我們的首席執行官拉里·賈辛斯基對浮動薪酬條款的修改。 |
| 7. | 根據與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議，批准向董事會成員Randel E.Richner發放與Richner女士提供的額外諮詢服務相關的股權薪酬。 |
| 8. | 批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。 |
| 9. | 在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。 |
| 10. | 報告本公司截至2023年12月31日的年度業務，並審閲2023年財務報表。 |
| 11. | 對會議或其任何延會或延期可能適當提出的任何其他事項採取行動。 |
目前，我們不知道會議之前會有任何其他事項。如果任何其他事項提交會議，被指定為代理人的人將保留酌情決定權，根據他們對該等事項的判斷進行表決。
關於會議的問答
一般信息
| Q: | 股東周年大會在何時何地舉行？ |
| A: | 會議將於2024年9月4日(星期三)上午10時舉行。(東部夏令時)，在公司位於美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號的辦公室。一如既往，我們鼓勵您在會議之前投票。我們打算親自召開會議。如果會議不可能或不適宜親自舉行，我們會在切實可行的範圍內儘快公佈會議的其他安排，包括只以遠距離通訊方式舉行會議。 |
| Q: | 誰可以參加會議？ |
| A: | 本公司截至記錄日期(定義見上文)的任何股東均可出席。請注意，由於篇幅限制，有必要限制股東出席。入場人數有限，先到先得，額滿即止。必須出示ReWalk股票截至記錄日期的當前所有權證明，以及個人照片身份證明，才能獲準參加會議。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，您必須攜帶當前的經紀對賬單或其他形式的證明，以反映您在記錄日期的所有權。禁止在會議上使用相機、錄音設備、電子設備、使用手機或其他移動設備、大包或包裹。 |
| Q: | 誰有權投票？ |
| A: | 只有於記錄日期收市時持有普通股的人士才有權知會大會及其任何延會或延期，並於會上投票。截至記錄日期，每持有一股普通股，每位股東有權投一票。我們國庫持有的普通股不被視為流通股，不會有投票權。在記錄日期，有8,719,265股流通股有權投票，沒有任何其他類別的流通股。 |
股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程細則，任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)的優先次序將被接受，而不包括該股份的另一登記持有人(S)的投票權，而優先次序則由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊內的排列次序決定。委任代表投票表決聯名持有人所持股份的委任，必須在委託證上有聯名持有人高級人員的簽名才有效。
如何投票選出你的股票
Q: 我該怎麼投票？
| A: | 你們可以親自投票。選票將在會議上分發給任何想要在會議上投票的人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託書或身份證明。如果你是登記在冊的股東，意味着你的股票直接以你的名義持有，你可以親自在會議上投票。然而，如果您的股票是以“街道名稱”持有的(即，通過銀行、經紀人或其他代理人)，您必須首先從記錄持有人(即，您的銀行、經紀人或其他代理人)那裏獲得簽署的委託書，然後才能在會議上投票。 |
“街名”持有人亦可透過電話或互聯網網站投票。。如果您以“街道名稱”持有您的股票(例如，通過經紀商、銀行或其他被提名人)，那麼您應該已經收到了銀行、經紀商或其他被提名人的這份委託書，以及帶有投票説明(包括通過電話或互聯網網站投票)的代理卡，以及關於如何更改您的投票的説明。因此，如果您是“街道名稱”持有人，您的投票將根據您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出的關於如何投票普通股的指示進行處理。由於您不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票，除非您從直接持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，賦予您在會議上投票的權利。
你們可以用郵寄的方式投票。登記在冊的股東和“街道名稱”持有人都可以通過填寫代理卡(為登記在冊的股東)或投票指導卡(為“街道名稱持有人”)，並將其放在隨附的預付郵資和地址的信封中返回。如果您退回一張簽名卡，但沒有提供投票指示，您的股票將按照董事會的建議進行投票。
2
| Q: | 作為登記在冊的股東持股與以“街名”持股有何不同？如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？ |
| A: | 許多ReWalk股東以“街頭名義”持有他們的股票，這意味着通過銀行、經紀商或其他被提名者，而不是直接以他們自己的名義持有。正如本委託書中所解釋的，登記在冊的股份與以“街道名稱”擁有的股份之間存在一些區別。 |
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在我們紐約轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。如果您是登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予ReWalk或親自在會議上投票。如果您直接以自己的名義持有您的股票，並且不提供委託書，您的股票將不會被投票。
“街名”持有人(實益擁有人)
如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人持有的，您的股票將被視為以“街頭名義”持有，您是實益所有人。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行、經紀人或其他被認為是登記在冊的股東的銀行、經紀人或其他代名人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示銀行、經紀人或其他被提名人如何在會議上投票您的股票。你也可以參加會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不能親自在會議上投票，除非您首先從記錄持有人(您的銀行、經紀人或其他代名人)那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。您的銀行、經紀人或其他被提名人已附上投票指導卡，供您用來指示銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票。
如果您是實益所有人，其股票由經紀人記錄在案，則您的經紀人擁有酌情投票權，可在沒有您指示的情況下僅就例行事項投票，在我們即將舉行的會議上，提案2和提案8。在未經您指示的情況下，您的經紀人無權就非例行事項投票，在這種情況下，將發生“經紀人不投票”，並且您的股票將不會被投票。因此，雖然您的經紀人可以在沒有您指示的情況下對提案2和提案8進行投票，但除非您提供指示，否則您的經紀人不能對提案1、3-7或提案9進行投票。如果經紀人沒有投票，您持有的股份將被計入確定出席會議的法定人數，但就提案投票而言，您持有的股份不被視為“出席”。對於通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入給定提案的投票數，那麼指示其銀行、經紀商或其他被提名人如何投票是很重要的。
| Q: | ReWalk是否建議我在會議之前投票？ |
| A: | 是。即使您計劃參加會議，我們也建議您提前投票，這樣如果您稍後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。 |
| Q: | 如果我通過代理投票，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？ |
| A: | 是。您可以在會議投票前的任何時間更改您的委託書。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式完成此操作： |
| • | 向我司副財務部總裁提交書面撤銷通知，送達我司上述地址； |
| • | 及時遞送加蓋日期的代理卡或投票指示表格；或 |
| • | 出席會議和投票(出席股東大會不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您明確要求)。 |
如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司或在會議上通過“合法代表”投票來撤銷任何先前的投票指示。
| Q: | 當我提交代理投票時，我如何投票？ |
| A: | 當您提交代理投票時，您指定拉里·賈辛斯基和邁克爾·勞利斯或他們中的任何一人為您在會議上的代表(S)。你的股份將按照你的指示在會議上表決。 |
在收到正確提交的代理卡後，該卡在上午10：00之前收到。(東部夏令時)，於2024年9月3日(星期二)，即會議前24小時，且未於會議前撤銷，或於大會上呈交主席，被指名為代表的人士將按照閣下的指示在會議上投票，或如無接獲指示，被指名為代表的人士將根據委託卡上的指示所示的董事會建議投票。
3
| Q: | 如果我從公司收到多張代理卡，這意味着什麼？ |
| A: | 這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。 |
關於會議的投票程序
| Q: | 什麼構成法定人數？ |
| A: | 為了讓我們在會議上開展業務，必須有兩個或更多的股東親自或委託代表出席，他們至少佔記錄日期已發行普通股的33-1/3%。這被稱為法定人數。 |
親自或由受委代表的普通股(包括經紀無投票權及就一項或多項待表決事項棄權或不投票的股份)將計算在內，以確定是否存在法定人數。如上文進一步討論的，當銀行、經紀人或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權且沒有收到實益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。在確定是否有法定人數時，棄權票和中間人反對票將被視為出席。
| Q: | 如果沒有法定人數，會發生什麼情況？ |
| A: | 如出席人數不足法定人數，大會將延期至下週同一時間舉行，或於會議主席決定的日期、時間及地點舉行，並獲出席會議的過半數股份持有人同意或委派代表出席，並就休會問題進行表決。 |
| Q: | 選票將如何計算？ |
| A: | 每一股已發行普通股有權就將於會議上表決的每項建議決議案投一票。我們的公司章程沒有規定累積投票。 |
| Q: | 批准每一項提案的要求是什麼，投票(和酌情投票)將如何處理？ |
| A: | 下表詳細説明瞭每項提案所需的票數、對每項提案的棄權票和中間人否決權的處理，以及提案是否允許酌情表決。 |
4
建議書 | 所需票數 | 棄權票和中間人無票的處理 | 經紀人自由選擇投票 |
建議1.A。和1.b：選舉兩名I類董事，任期三年，至2027年屆滿 | 股東親自或委派代表在有關提議的會議上以簡單多數投贊成票(“普通多數”)。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
建議2：批准將公司名稱更改為“Lifeward Ltd.”。或本公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在本公司組織章程細則修正案中反映該新名稱。 | 普通多數人投贊成票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 是 |
提案3：批准公司2024年激勵性薪酬計劃。 | 普通多數投贊成票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
建議4：批准支付給公司董事會主席的費用。 | 普通多數投贊成票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
建議5：批准向我們的首席執行官拉里·賈辛斯基授予28,571個限制性股票單位。 | 普通多數人投贊成票。此外，根據以色列法律，如下文所述，核準提案5需要特別多數票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
建議6：批准對我們的首席執行官拉里·賈辛斯基的可變薪酬條款進行修改。 | 普通多數人投贊成票。此外，根據以色列法律，如下文所述，核準提案6需要特別多數票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
建議7：批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放股權薪酬，這與裏奇納女士根據與裏奇納女士擁有的特拉華州公司裏奇納諮詢有限責任公司的諮詢協議提供的額外諮詢服務有關。 | 普通多數人投贊成票。 | 棄權和中間人反對票(如果有)不會對錶決結果產生任何影響。 | 不是的。 |
建議8：重新任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為該公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所。 | 普通多數人投贊成票。 | 棄權和中間人反對票(如果有)不會對錶決結果產生任何影響。 | 是。 |
建議9：在諮詢的基礎上批准公司被任命的執行人員的薪酬。 | 普通多數人投贊成票。 | 棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。 | 不是的。 |
5
特殊多數
根據以色列法律，提案5和提案6中的每一項，除了獲得普通多數的贊成票外，還要求： (1)在會議上以簡單多數表決的股份，不包括“控股股東和在決議的批准過程中有個人利益的股東的股份，予以表決。”為“建議的決議案，或(2)非控股股東及對決議案投反對票而在決議案中並無個人利益的股東的股份總數，不超過本公司現有投票權的百分之二。我們在本委託書中將這一閾值稱為“特殊多數”.
“這個詞”控股股東“指有能力指揮一家公司的活動的股東，而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司多數董事或總經理，則該股東被推定為控股股東。據本公司所知，並無股東為控股股東。
根據以色列《公司法》，“個人興趣“股東權益(I)包括股東及任何股東家族成員、股東配偶的家庭成員或上述任何成員的配偶的個人權益，或該股東(或該家族成員)擔任董事或首席執行官、擁有董事至少5%股份或有權委任董事或首席執行官的公司的個人權益，及(Ii)不包括純粹因擁有我們的普通股而產生的權益。根據以色列《公司法》，在委託他人投票的情況下，“個人利益”包括委託持有人或授權委託的股東的個人利益，無論委託持有人是否有權酌情決定如何投票。如果你在這件事上沒有個人利益，你可以假設使用隨附的委託書形式不會產生個人利益。
根據以色列《公司法》，每名有表決權的股東須通知本公司該股東是否為控股股東或擁有個人權益。*為避免混淆，每名股東以隨附的委託卡或投票指示表格、或透過電話或互聯網投票的方式投票，將被視為向本公司確認該股東並非控股股東且沒有個人權益。如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將只計算支持或反對批准提案5和6所需的普通多數，而不是支持或反對特殊多數)，請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席財務官。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有，而您是控股股東或有個人利益，您應將這一狀況通知您的經紀人、銀行或其他代名人，而他們也應如上一句所述通知公司。
| Q: | 如果我沒有在代理卡上提供説明，我的股票將如何投票？ |
| A: | 如果您是您股票的記錄持有人，並在會議前至少24小時向我們交回一張正式簽署的委託書，但沒有在您的委託書上指定您希望如何投票您的股票，您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所示： |
1.a.“For”哈達爾·利維再次當選為董事董事會第I類成員，任期至2027年年度股東大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程細則或以色列公司法卸任。
6
1.b.“For”約瑟夫·特克再次當選為董事董事會第I類成員，任期至2027年股東周年大會，直至正式選出其繼任者並具備資格，或直至其職位根據公司組織章程細則或以色列公司法卸任。
2. “為批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”或本公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在本公司組織章程細則修正案中反映該新名稱。
3.“對於《公司2024年激勵性薪酬計劃》獲批。
4. “對於“批准向本公司董事會主席支付的年費。
5. “對於批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。
6. “For”批准對我們首席執行官拉里·賈辛斯基的可變薪酬條款進行修改。
7. “For”根據與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議，向董事會成員Randel E.Richner發放與Richner女士提供的額外諮詢服務有關的股權薪酬。
8. “For”批准再次委任安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為ReWalk的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日，直至下一屆股東周年大會，並授權董事會根據審計委員會的建議，確定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。
9. “For”在諮詢的基礎上，批准公司的高管薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。
指定代表將按照指定代表就任何其他適當提交年度會議的事項以及在1934年證券交易法(經修訂)第14a-4(C)條及據此頒佈的規則和法規(“交易法”)所允許的範圍內的任何延期(S)或延期(S)的最佳判斷行事。
如何查找投票結果
| Q: | 我在哪裏可以找到會議的投票結果？ |
| A: | 我們計劃在會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在“投資者”部分的會議後在我們的網站上公佈，網址為Www.golifeward.com我們希望在會後四個工作日內向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交當前的Form 8-k報告。如果我們未能在會後四個工作日內及時獲得最終投票結果以提交Form 8-k表，我們打算提交Form 8-k以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內提交額外的Form 8-k以公佈最終結果。 |
7
徵求委託書
| Q: | 誰將承擔為會議徵集委託書的費用？ |
| A: | ReWalk將承擔為會議徵集代理人的費用。除了通過郵件徵集之外，ReWalk的董事、管理人員和員工還可以通過電話、親自或其他方式向股東徵集委託書。這些董事、管理人員和僱員將不會獲得額外的補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀人、代理人、受託人和其他託管人已被要求向他們登記持有的普通股的實益擁有人轉發募集材料，這些託管人將由ReWalk報銷其合理的自付費用。 |
如何查找更多信息
| Q: | 有關會議或會議議程上的提案的更多信息或問題，我可以聯繫誰？ |
| A: | 有關會議或會議議程上的任何提案的更多信息或問題， 請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com聯繫公司首席財務官。 |
立場聲明
| Q: | 股東可以在會前對提案發表意見嗎？ |
| A: | 根據其頒佈的以色列公司法和條例，任何ReWalk股東都可以代表自己向ReWalk Robotics Ltd.提交一份立場聲明，表達對會議議程項目的立場，地址：美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752，美國。立場聲明必須是英文的，否則必須符合適用的法律。我們將公開我們收到的任何有效的立場聲明。 |
這些代理材料首次郵寄的日期
我們首先將這份委託書和隨附的材料郵寄給股東2024年7月29日。本委託書和我們的2023年年度報告也可在Http://ir.golifeward.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
8
建議1
第I類董事的選舉
我們的董事會目前由七名董事組成。我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於5名但不超過13名董事組成。在年會之後，假設提案1獲得批准，我們預計我們的董事會將由六名董事組成，如下所述。
根據本公司的組織章程，本公司的董事(以下所述的外部董事除外)分為三類。第一類目前由三名成員組成，第二類目前由三名成員組成，第三類目前由一名成員組成。於本公司每次股東周年大會上，董事均獲推選或重選，任期於選舉或重選後的第三屆週年大會屆滿，以致每年有一類董事的任期屆滿。
每名董事成員任職至其所在班級的整個任期，除非其提前去世、辭職、免職或以其他方式被解職。我們的每一位一級董事Jeff·戴坎先生、哈達爾·利維先生和約瑟夫·特克先生的任期在會議上屆滿。2024年6月27日，我們的I類董事之一、現任董事會主席戴坎先生通知董事會，他將退休，不再競選連任。我們董事會任命約瑟夫·圖爾克擔任董事會主席，在會議結束後立即生效，並根據建議1.b重新選舉圖爾克先生為董事會成員。
本公司董事會已提名Hadar Levy和Joseph Turk(“ReWalk被提名人”)為I類董事，任期至2027年股東周年大會。
除本文另有説明外，董事或鋭步的董事提名人與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此該董事或鋭步的提名人獲選為董事或鋭步的董事。
每位瑞步被提名人都已同意在本委託書中點名並在當選後任職，並告知我們他具備履行董事職責所需的資格和時間，並且沒有法律限制阻止他擔任該職位。
董事提名者
重新提名進入董事會擔任第I類董事，任職至2027年股東周年大會
哈達爾·利維, 51Levy先生自2023年2月以來一直擔任商業舞臺醫療設備公司Brainsway Ltd.的首席執行官，在此之前，自2014年7月加入Brainsway以來，他曾擔任多個高級管理職位，包括自2020年5月以來擔任高級副總裁和首席運營官，並於2014年9月至2020年5月擔任首席財務官。在加入Brainsway之前，Levy先生在Amdocs有限公司的拉丁美洲部門擔任財務經理，負責會計、財務報告、財務、投資組合管理以及併購方面的財務支持。在加入Amdocs之前，他曾擔任Notal Vision的首席財務官和業務發展，Notal Vision是一家醫療保健公司，研究和開發檢測視網膜功能障礙和惡化的醫療技術，負責所有財務職能，並領導包括與戰略合作伙伴的併購活動在內的幾輪財務股權投資。在此之前，他曾擔任GE Healthcare以色列公司的財務總監。利維的職業生涯始於德勤。他擁有會計和經濟學學士學位，在以色列特拉維夫的巴伊蘭大學獲得法律碩士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，Levy先生在醫療器械行業的財務和高級管理經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。
9
約瑟夫·特克，56歲，自2022年4月以來一直在我們的董事會任職。自2019年以來，特克先生一直擔任費森尤斯北美醫療集團執行副總裁總裁，自2022年1月起擔任家庭治療全球負責人，2021年7月至2021年12月擔任其北美腎臟治療部總裁，並於2019年2月至2021年7月擔任其美國家庭和重症監護治療部的總裁。2000年至2019年，他曾在NxStage Medical，Inc.擔任過多個職務，包括市場部的總裁、高級副總裁和副總裁。在此之前，特克先生曾在波士頓科學公司和麥肯錫公司任職。特克先生擁有沃巴什學院的學士學位和凱洛格管理研究生院的碩士學位。我們相信，Turk先生的管理領導力和成功實現有利的Medicare報銷、利用新的突破性醫療設備建立實施商業化的組織以及完成多項新業務開發交易的經驗為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。
在會議上選出的每一位ReWalk被提名人的任期將持續到2027年我們的年度股東大會，直到他各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他的職位根據我們的公司章程或以色列公司法被騰出。
擬議決議案
請您通過以下決議：
“1.A.決議，再次選舉哈達爾·利維先生為董事第一類成員，任期至2027年年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其職位根據第5759-1999年《公司章程》或《以色列公司法》卸任“；以及
“1.b.決議，再次選舉約瑟夫·特克先生為董事第I類董事，任期至2027年股東周年大會，直至選出繼任者並取得資格，或直至其職位根據第5759-1999年《公司組織章程》或以色列公司法卸任為止“。
需要投票
每一項決議都需要獲得普通多數的贊成票才能通過。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述每一項決議。
留任董事
第II類董事留任至2025年股東周年大會
以下是我們繼續任職至2025年年度股東大會的董事名單，以及某些個人簡歷信息，包括他們截至本委託書發表之日的年齡：
拉里·賈辛斯基，66歲自2012年2月以來，他一直擔任我們的首席執行官(“CEO”)和董事會成員。2005年至2012年，賈辛斯基先生擔任Soteira，Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。Soteira，Inc.是一家從事治療椎體壓縮骨折的產品的開發和商業化的公司，該公司於2012年被Globus Medical收購。2001年至2005年，賈辛斯基先生在Cortek，Inc.擔任首席執行官，該公司開發下一代退行性腰椎間盤疾病治療藥物，2005年被Alphatec收購。從1985年到2001年，賈辛斯基先生在波士頓科學公司擔任過多個銷售、研發和一般管理職務。賈辛斯基自2015年以來一直擔任馬薩諸塞灣航運公司的董事會成員，自2003年以來一直擔任Lemaitre血管公司的董事會成員。賈辛斯基先生擁有理科學士學位。普羅維登斯學院的市場營銷專業學位和布里奇波特大學的MBA學位。 我們相信，賈辛斯基先生成功的領導力和管理經驗，加上他對醫療器械行業和研發的廣泛知識，為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。
10
約翰·威廉·波杜斯卡博士，86歲，他自2014年以來一直在我們的董事會任職。 他還在多家民營企業擔任董事董事。波杜斯卡博士還擔任過董事EXA公司(納斯達克代碼：EXA)的董事長和提名及公司治理委員會成員，直至2018年、Novell公司至2011年，以及阿納達科石油公司和Safe Science，Inc.直至2009年。波杜斯卡博士在1992年1月至2001年12月期間擔任可視化軟件供應商高級視覺系統公司的董事長。1989年12月至1991年12月，波杜斯卡博士擔任計算機制造商星頓計算機公司的首席執行官兼首席執行官總裁。從1985年12月到1989年12月，Poduska博士擔任Stella Computer Inc.的董事長兼首席執行官，Stella Computer Inc.是他創建的一家計算機制造商，也是Starden Computer Inc.的前身。在創建Stella Computer，Inc.之前，Poduska博士創立了Apollo Computer Inc.和Prime Computer，Inc.。Poduska博士擁有麻省理工學院的理學博士學位和洛厄爾大學的名譽人文文學博士學位。我們相信，波杜斯卡博士在董事的各種經驗，無論是在私人公司還是上市公司，他在計算機工程方面的專業知識，以及他對發展中公司的熟悉，使他具備擔任我們董事會成員的資格和技能。
蘭德爾·E·裏奇納，68歲，自2020年11月以來一直在我們的董事會任職。裏奇納女士在醫療政策、報銷和經濟方面有30多年的經驗。2013年至2015年，李晶女士擔任INTRANIGN Health，LLC執行副總裁總裁。從2006年到2012年，她是Neocure Group的創始人和創始人，負責數據分析、健康經濟和報銷戰略服務，2013年被Intrign Health，LLC收購。1997年至2006年，理查德·裏奇納女士擔任波士頓科學公司全球政府事務和報銷副總裁總裁。Richner女士曾與美國國會和CMS接觸，被任命為執行委員會(EC)聯邦醫療保險覆蓋諮詢委員會(MCAC)的第一位行業代表。自2007年以來，她一直在密歇根大學公共衞生學院執行院長諮詢委員會任職，並曾在多個委員會任職，包括MassMedic(MedTech的創始女性)、執行諮詢委員會評估價值中心、Risk Tuft新英格蘭醫學中心、國際藥物經濟學與研究學會(ISPOR)，以及創建美國醫療器械委員會。裏奇納女士曾擔任達特茅斯商學院、塔克商學院、密歇根大學工程學院和密歇根大學公共衞生學院的特邀高管講師。她擁有密歇根大學公共衞生政策與管理碩士學位和護理學學士學位。 我們相信，Richner女士在醫療保健行業的廣泛領導和董事會成員經驗，以及她對醫療經濟和報銷程序的熟悉，為她提供了對我們市場的獨特視角以及擔任我們董事會成員的資格和技能。
三級董事繼續任職至2026年股東周年大會
以下是我們董事將繼續任職至2026年年度股東大會的姓名，以及某些個人簡歷信息，包括他截至本委託書發表之日的年齡：
邁克爾·斯温福德現年54歲，自2024年4月以來一直在我們的董事會任職。斯温福德自2014年7月以來一直擔任Numotion的首席執行官，在那裏，他將公司發展成為美國最大的移動和獨立解決方案提供商-每年為超過40萬名脊髓損傷、創傷性腦損傷、肌萎縮側索硬化症、肌肉營養不良、腦癱、多發性硬化症、脊柱肌萎縮症、截肢者和許多其他與行動不便相關的患者提供服務。作為Numotion的首席執行官，Swinford先生擴大了商業覆蓋範圍，包括5000多個健康計劃、康復醫院、專科和多學科診所、熟練的護理設施、初級保健和家庭保健提供者。Swinford先生領導了2023年電動輪椅座椅提升系統福利覆蓋範圍的確定工作，並積極領導電動站立輪椅以及服務和維修法規和補償水平的改革。在Numotion之前，Swinford先生在GE Healthcare工作了22年，非常成功，包括擔任GE Healthcare Services的總裁兼首席執行官，以及通用電氣公司的高管。斯温福德在他的職業生涯中擔任過各種運營和商業職位，領導着從初創企業到扭虧為盈的各種商業週期。我們相信，斯温福德先生在健康和康復產品方面的豐富經驗，以及他對報銷流程的瞭解，使他具備成為我們董事會成員的資格和技能。
11
公司治理
選擇退出以色列公司法的某些要求
作為一家以色列公司，我們必須遵守以色列公司法及其頒佈的條例的要求。在2018年年初之前，我們的董事會必須包括至少兩名《以色列公司法》所界定的“外部董事”。此外，我們被要求遵守以色列公司法關於我們的審計委員會和薪酬委員會的組成的某些要求，包括與外部董事在這些委員會中的包括和作用有關的要求。然而，根據以色列公司法頒佈的法規，作為一家沒有控股股東並且符合美國證券法和納斯達克(“納斯達克”)公司治理規則的公司，我們被允許“選擇退出”任命外部董事的要求以及上述與審計委員會和薪酬委員會的組成有關的要求。
於2018年2月，本公司董事會決定，不按《以色列公司法》有關委任外部董事及審核委員會及薪酬委員會的組成的規定，將減輕本公司的行政及財務負擔，並在吸引高素質董事方面提供更大的靈活性，同時維持適當的公司管治標準，因此，我們選擇不遵守該等要求。因此，我們的董事會不再需要包括兩名外部董事，我們的審計委員會和薪酬委員會也不需要遵守以色列公司法規定的某些委員會組成要求。
董事獨立自主
我們的董事會已經確定，按照納斯達克上市標準，除了首席執行官拉里·賈辛斯基之外，我們現任的所有董事都是獨立的。此外，本公司董事會亦決定，根據適用的納斯達克上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例，審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會的所有現任成員均為獨立成員。在作出有關獨立性的決定時，董事會仔細審閲了納斯達克獨立性定義中所列舉的分類測試，以及每個董事就每個董事的業務和個人活動的個別情況，因為它們可能與本公司和我們的管理層有關。
納斯達克上市標準
納斯達克對“獨立董事”的定義包括一系列客觀測試。具體而言，如董事並非本公司的行政人員或僱員，或與公司董事會認為會干擾行使獨立判斷以履行董事的責任的任何其他人士，則董事根據董事規則被視為獨立。一般而言，除其他外，下列人員不被認為是獨立的：
| • | 現在或在過去三年內的任何時間曾受僱於該公司的董事； |
| • | 董事，接受或有家庭成員在獨立決定前三年內連續十二個月內，從公司接受超過12萬美元的補償，但董事會或董事會委員會服務的補償，支付給作為公司僱員(高管除外)的家庭成員的補償，或符合税務條件的退休計劃下的利益，或非酌情補償； |
| • | 是一名個人的家庭成員的董事，而該名個人是該公司或在過去三年內的任何時間曾受僱為該公司的行政人員的； |
| • | 是或有家庭成員是任何組織的合夥人、控股股東或高管，而該董事在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度內，為財產或服務支付的款項超過受助人該年度綜合總收入的5%，或200,000美元，兩者以較多者為準，但下列情況除外：(I)純粹來自對該公司證券的投資；或(Ii)根據非酌情慈善捐款等額計劃支付的款項； |
| • | 是或有一名董事的家庭成員受僱為另一實體的高管，而在過去三年內的任何時間，該公司的任何高管曾擔任該另一實體的薪酬委員會成員；及 |
| • | 董事，其家庭成員現為公司外聘審計師的合夥人，或曾是公司外聘審計師的合夥人或僱員，並在過去三年內的任何時間參與公司的審計工作。 |
12
審計委員會
我們有一個單獨指定的常設審計委員會。審計委員會目前由Jeff·迪坎先生、約翰·威廉·波杜斯卡博士和哈達爾·利維先生組成。戴坎目前擔任審計委員會主席。如上所述，2024年6月27日，戴坎先生通知董事會，他將退休，不再競選連任。董事會任命Joseph Turk先生為審計委員會的新成員和主席，在會議結束後立即生效，並根據建議1.b重新選舉Turk先生為董事會成員。審計委員會每年至少舉行四次會議，並將視情況需要更頻繁地開會。審計委員會在截至2023年12月31日的財年中召開了七次會議。
以色列公司法要求
根據以色列公司法，我們必須任命一個審計委員會，我們遵守了這一要求。如上文“選擇退出某些以色列公司法要求”一節所述，2018年2月，我們選擇退出某些以色列公司法要求，包括關於我們審計委員會組成的某些要求。
納斯達克上市標準和美國證券交易委員會上市要求
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事均懂財務知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。此外，我們必須説明審計委員會的任何成員是否符合美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第407(D)項所規定的“審計委員會財務專家”的資格。
審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克公司治理規則對財務知識的要求。本公司董事會已認定Hadar Levy為“美國證券交易委員會”規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備“納斯達克”企業管治規則所界定的必要財務經驗。
現任審計委員會的每一位成員都是“獨立的”，因為這一術語由“納斯達克”公司治理規則和《交易所法案》第10A-3(B)(1)條界定，這有別於董事會成員和其他委員會成員的一般獨立性測試。
審計委員會的作用
本公司董事會通過了一項審計委員會章程，其中規定了符合美國證券交易委員會規則和納斯達克公司治理規則的審計委員會的職責，以及以色列公司法對該委員會的要求，包括：
| • | 監督我們的獨立註冊公共會計師事務所，並根據以色列法律向董事會建議聘用、補償或終止聘用我們的獨立註冊公共會計師事務所； |
| • | 定期審查獨立審計師團隊的高級成員，包括主要審計合夥人和審查合夥人； |
| • | 預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計、審計相關和允許的非審計服務的條款； |
| • | 建議聘用或終止擔任本公司內部審計師職務的人員； |
| • | 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所定期審查公司財務報告內部控制的充分性和有效性；以及 |
| • | 在向美國證券交易委員會提交文件之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查公司的年度和季度財務報表。 |
13
審計委員會章程可在以下網址查閲Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
審計委員會在涉及會計、審計、財務報告、財務報告的內部控制和法律合規方面協助董事會履行其法律和受託責任。具體地説，審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並審查該事務所關於我們的會計實踐和財務報告內部控制系統的報告。審計委員會也監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作，並採取它認為必要的行動，以確定這些會計師實際上是獨立於管理層的。
根據以色列《公司法》，審計委員會負責：
| • | 確定公司的業務管理做法是否存在不足之處，並向董事會提出改進建議； |
| • | 決定是否批准某些關聯方交易，並將控股股東擁有個人利益或其他利益的交易歸類為重大或無關緊要(這影響所需的批准)(見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”)； |
| • | 審查我們的內部控制和內部審計師的表現，包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責，在某些情況下批准我們內部審計師的年度工作計劃； |
| • | 審查我們審計師的工作範圍和薪酬，並就此向我們的董事會或股東提交建議，這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師；以及 |
| • | 建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理中的不足之處以及為這些員工提供的保護。 |
審計委員會不得批准任何需要其批准的行動，除非在批准時該委員會的多數成員出席。見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易”。
薪酬委員會
我們有一個單獨指定的常設薪酬委員會。賠償委員會目前由John William Poduska博士、Randel Richner女士和Joseph Turk先生組成。波杜斯卡博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會根據情況召開會議，在截至2023年12月31日的一年中舉行了五次會議。根據其章程，薪酬委員會可要求管理層成員出席會議，並根據需要提供相關信息。然而，根據《以色列公司法》，任何沒有資格擔任委員會成員的人一般不得參加委員會會議，除非是就委員會確定的特定議題發言。此外，在投票或審議其薪酬期間，首席執行官可能不出席會議，如果適用，可以免去會議。
以色列公司法要求
根據以色列公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，我們遵守了這一要求。如上文“選擇退出某些以色列公司法要求”一節所述，2018年2月，我們選擇退出某些以色列公司法要求，包括有關我們薪酬委員會組成的某些要求。
薪酬委員會的職責包括就董事和高級管理層特定成員的聘用條款向公司董事會建議薪酬政策。這一薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過，然後必須得到公司股東的批准，這一批准需要對薪酬進行特別批准(見下文“--根據以色列法律批准關聯方交易--披露公職人員的個人利益或其他利益並批准某些交易”)。本公司董事會於2023年9月13日舉行的股東年度股東大會上通過了一項薪酬政策(以下簡稱“薪酬政策”)。
14
以色列公司的補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條件的決定的基礎，包括補償、福利、免責、保險和賠償。薪酬政策必須考慮到某些因素，包括公司目標的推進、公司的業務計劃及其長期戰略，以及創造適當的激勵措施。除其他事項外，它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策必須包括某些原則，例如：浮動薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫；浮動薪酬和固定薪酬之間的關係；以及基於股權的可變薪酬的最短持有或歸屬期限。我們認為，補償政策符合這些要求。
薪酬委員會負責(A)向我們的董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准)，以及(B)履行與薪酬政策以及董事和高級管理人員薪酬相關的職責，包括：
| • | 至少每三年對我們的薪酬政策進行一次審查並提出建議； |
| • | 向聯委會建議定期更新賠償政策； |
| • | 評估補償政策的執行情況； |
| • | 批准高管、董事和與控股股東有關聯的員工的薪酬條件；以及 |
| • | 豁免某些補償安排，使其不受《以色列公司法》規定的獲得股東批准的要求。 |
納斯達克上市標準和交易所法案第16條
根據納斯達克公司治理規則，我們必須維持一個至少由兩名獨立董事組成的薪酬委員會。根據納斯達克有關薪酬委員會成員的上市標準，薪酬委員會的每名成員均須獨立，這有別於董事會及其他委員會成員的一般獨立性測試。在評估獨立性時，董事會考慮了與決定董事是否與本公司有重大關係的所有具體因素，該關係對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重大意義，並確定薪酬委員會的每名成員均符合該等要求。此外，我們與我們的董事和高管之間的交易，如果得到我們的董事會或完全由兩名或兩名以上“非僱員董事”組成的委員會的批准，將被視為根據交易法第16(B)條的規定免除做空責任，該委員會的定義見交易法第160億.3規則(“規則160億.3”)。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都是規則160億.3所定義的“非員工董事”。
薪酬委員會的角色
本公司董事會通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：
| • | 在董事會授權的範圍內，審查和批准公司股權薪酬計劃下期權和其他激勵獎勵的授予； |
| • | 建議公司的薪酬政策，並不時對首席執行官和其他公職人員的薪酬政策進行審查，包括評估定期更新的必要性； |
| • | 審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬有關的公司目標，並評估首席執行官和其他高級管理人員的工作表現；以及 |
| • | 對非僱員董事的薪酬和福利進行審查、評估並提出建議。 |
薪酬委員會章程可在以下網址查閲Https://ir.golifeward.com/charters-and-policies。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。
15
在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可將其權力轉授給委員會不時設立的小組委員會。這些小組委員會應由委員會或董事會的一名或多名成員組成，並應向委員會報告。薪酬委員會有權保留和終止委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並在具體分析薪酬委員會聘用的任何此類顧問的獨立性後，在其認為必要或適當的範圍內批准聘用任何此類顧問、律師或顧問。
薪酬顧問
薪酬委員會有權保留薪酬諮詢公司，以協助其評估高管和員工的薪酬和福利計劃。薪酬委員會已聘請怡安(“怡安”)為獨立薪酬顧問。怡安為我們的高管薪酬計劃和做法的合理性及其在支持我們的業務和薪酬目標方面的有效性，以及我們的股權薪酬計劃和可供授予的股票數量提供了客觀的視角。
儘管怡安在執行賠償委員會要求的工作時定期與管理層協商，但它沒有為管理層提供任何單獨的額外服務。薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則評估怡安的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙怡安獨立代表薪酬委員會的利益衝突。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會目前由約瑟夫·特克先生和Jeff·戴坎先生組成。戴坎目前擔任提名和公司治理委員會主席。如上所述，2024年6月27日，Dykan先生通知董事會，他將退休，不再競選連任，董事會任命Turk先生擔任董事會主席以及審計委員會成員和主席，在會議結束後立即生效，並根據建議1.b重新選舉Turk先生為董事會成員。因此，董事會決定改變提名和公司治理委員會的組成，並在會議結束後立即由Randel E.Richner女士和Michael Swinford先生組成，Richner女士擔任委員會主席。提名和公司治理委員會根據情況舉行會議，在截至2023年12月31日的一年內沒有舉行過任何會議。
提名與公司治理 委員會角色
| • | 監督和協助董事會審核和推薦董事候選人； |
| • | 審查和評價有關管理層繼任的建議； |
| • | 評估董事會成員的表現；以及 |
| • | 制定及維持有效的公司管治政策及慣例，包括但不限於制訂及向董事會建議行為守則。 |
鑑於本公司已從CMS獲得償還批准，董事會決定在會議結束後擴大委員會的職權範圍，以包括合規問題。會後將立即對委員會的名稱和章程進行適當的修改。
提名和公司治理委員會考慮來自許多來源的建議，包括股東對提名和公司治理委員會主席的建議，這些建議是在書面通知後提交給提名和公司治理委員會主席的，c/o ReWalk Robotics Ltd.，地址：200Donald Lynch Blvd.，Marlborough，Massachusetts 01752，U.S.A.。有關股東提名董事的信息，請參閲下文“2025年年度股東建議”中我們的公司章程下的程序。其他來源包括其他董事、管理層成員和公司顧問的推薦。在考慮一個人被推薦為董事提名時，提名和治理委員會會評估，無論是來自股東還是其他因素，其中包括經驗、成就、教育、技能、個人和專業操守、董事會的多樣性，以及候選人為董事服務所需時間的能力(包括董事職位和在其他公司和組織擔任的其他職位)。提名和治理委員會不會根據被提名人是由我們的董事和管理層還是由我們的股東提出的，使用不同的標準來評估他們。
16
提名和公司治理委員會沒有關於董事多元化的具體政策。然而，委員會在評價被提名人時審查觀點、背景、經驗、成就、教育和技能的多樣性。董事會認為，這種多樣性很重要，因為它提供了不同的視角，促進了董事之間以及董事會與管理層之間的積極和建設性討論，從而更有效地監督管理層制定和實施戰略舉措。此外，在董事會執行會議和董事會及其各委員會進行的年度業績評估中，董事會不時考慮董事會的組成是否促進了建設性和合議性的環境。在決定現任董事應否競選連任時，提名及公司管治委員會會考慮上述因素，以及董事的個人及專業操守、出席率、準備、參與及坦誠及董事會決定的其他相關因素。此外，根據以色列法律，如果在選舉董事時，委員會的所有成員都是同一性別，那麼當選的董事必須是另一性別。此外，新浪納斯達克最近實施的上市要求要求，每家規模較小的上市報告公司必須擁有至少兩名董事會成員，或者解釋為何沒有董事會成員，其中包括至少一名自認為是女性的多元化董事董事。納斯達克允許第二個多元化的董事包括自認為是以下一種或多種人羣的個人：女性、LGBTQ+或代表不足的少數羣體。我們目前的董事會組成符合這些要求。上面使用的每個術語以及下面的矩陣中的每個術語都具有納斯達克上市規則第5605(F)條賦予它的含義。審計委員會認為，其多樣性體現在理事會現任成員的各種經驗、資格和技能以及裏奇納女士的成員所反映的性別認同上。
下面的矩陣提供了基於自我認同的董事會成員組成的某些要點。
董事會多元化矩陣(截至2024年7月24日) | ||||
董事總數 | 7* | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 | ||||
董事 | 1 | 6** | — | — |
第二部分：人口統計背景 | ||||
非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
亞洲人 | — | _ | — | — |
西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
白色 | 1 | 6** | — | — |
兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
LGBTQ+ | — | — | — | — |
沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
*預計在會議結束後立即為6。
**預計在會議結束後立即為5。
提名及企業管治委員會章程可於Https://ir.Golifeward/憲章和政策。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。如上所述，委員會的任務將在會後擴大，以包括遵守問題，並將在會後迅速對委員會的名稱和章程作出適當修改
股東與董事會的溝通
董事會建議股東主動與董事會進行任何書面溝通，並將我們的首席財務官轉交給我們的首席財務官，地址為美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752。這一集中的流程將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的溝通。通信中應註明任何特定的指定董事會收件人的姓名。本公司首席財務官只會將該等函件轉寄給預期收件人；然而，在轉送任何函件前，本公司首席財務官會審閲該等函件，並酌情決定不會轉送某些被認為屬商業或瑣碎性質或不宜供董事會考慮的項目。在這種情況下，其中一些通信可能會被轉發到公司的其他地方以供審查和可能的迴應。
任何僱員均可就有問題的會計或審計事項提出保密、匿名的意見，並可直接與審計委員會主席溝通，方式是致函上述地址，並註明主席的注意，或在專門的員工熱線上留言。從任何相關方(包括僱員)收到的任何關於會計、內部會計控制或審計事項的書面通信，都將按照審計委員會通過的程序處理。
17
董事會領導結構
儘管董事會目前沒有正式政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開，但以色列公司法規定，一個人不能同時擔任董事長和首席執行官，除非股東批准這種雙重角色，每次批准的有效期不超過三年。目前，我們已經將首席執行官和董事會主席的職位分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責公司的日常領導和業績，而董事會主席(與董事會其他成員合作)制定公司的戰略方向，向管理層提供指導，(與董事會其他成員合作)制定董事會會議的議程，並主持董事會會議。我們認為，目前董事長和首席執行官的分離使他們每個人都能更好地專注於自己指定的職責。此外，我們認為，目前的分離為CEO的業績提供了更有效的監督和客觀的評估。董事會認為，重要的是，公司應保留組織靈活性，以確定首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開或合併。
風險管理
董事會積極參與監督及管理可能影響本公司的風險。這種監督和管理主要通過董事會的委員會進行，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，但董事會全體成員仍有責任對風險進行全面監督。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營(本身包括網絡安全問題)、財務、監管和法律方面的報告。審計委員會監督財務風險(包括流動資金和信貸)的管理，批准與相關人士的所有交易，並主要負責監督公司的財務報告程序和財務報告的內部控制。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。提名和公司治理委員會監督公司的公司治理計劃，包括《商業行為和道德守則》的管理，會議結束後，將監督美國政府有關報銷計劃的法規的遵守情況。董事會透過各委員會主席就有關委員會的行動所作的全面報告，以及由負責監督本公司內部特定風險的高級人員直接提交的定期報告，履行其監督責任。
董事出席的會議
在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會共召開了12次會議，每名當時的董事出席了至少該董事服務期間董事會會議總數和該董事服務的董事會委員會舉行的會議總數總和的75%。董事會定期舉行執行會議，只有獨立董事開會，管理層不出席。雖然我們對董事出席年度股東大會沒有正式的政策，但在2023年，我們的董事之一、現任董事長Jeff·戴坎和我們的首席財務官邁克爾·勞利斯出席了年度股東大會。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有董事和員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官或首席財務官(如果適用)、財務總監或首席會計官或其他履行類似職能的人員，這符合美國證券交易委員會發布的適用指南。《商業行為和道德準則》全文刊登在我們網站的章程和政策頁面上，網址為Https://ir.golifeward/charters-and-policies.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。如果我們提出書面要求，我們還將向ReWalk Robotics Ltd.免費提供我們的商業行為和道德守則硬拷貝，郵編：01752，美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號。如果我們對商業行為和道德守則做出任何修訂，或批准對守則條款的任何豁免，包括任何默示放棄，我們將在四個工作日內根據美國證券交易委員會的規則和規定在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。我們在2023年的《商業行為和道德準則》中沒有給予豁免。
反套期保值政策
根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員和員工不得從事賣空、常備指令(批准的交易計劃除外)或提供與其公司股票有關的套期保值。此外，公司禁止員工和董事在保證金賬户中持有公司證券。
18
審計委員會報告
審計委員會代表本公司董事會監督本公司內部控制制度的運作，包括其財務報表和報告的完整性，遵守法律、法規和公司政策，以及其獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。管理層對公司的財務報表和財務報告程序負有主要責任，公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。
根據其監督責任，審計委員會與管理層及其獨立註冊會計師事務所審查並討論了本公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，以及管理層對截至2023年12月31日的本公司財務報告內部控制有效性的評估結果。
審計委員會亦已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論根據適用的上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)規則須討論的事項，包括會計原則的質量(而不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。本公司的獨立註冊會計師事務所也向審計委員會提供了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論獨立於本公司及其管理層的獨立性，並考慮獨立註冊會計師事務所向本公司提供的非審計服務是否符合維持事務所的獨立性。
審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果和公司財務報告的整體質量。
根據審計委員會對已審計財務報表的審查和前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告，以提交給美國證券交易委員會備案。審計委員會已選擇安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並已要求股東批准這一重新任命。
審計委員會 Jeff·迪坎 哈達爾·利維 約翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事會審計委員會的上述報告不應被視為徵集材料或通過將本委託書以引用方式納入根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據交易法提交的任何一般聲明中納入，除非我們通過引用特別將此信息納入美國證券交易委員會，並且不得被視為已根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交。
19
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
截至2024年7月24日，已發行普通股有8,719,265股，不包括因行使已發行認股權證或未發行期權或因歸屬限制性股票單位(“RSU”)而可發行的普通股。所有股東的投票權都是一樣的。
下表列出了截至2024年7月24日有關直接或間接實益擁有的普通股數量的某些信息：
(1)包括我們所知的每個人或一羣關聯人，他們實益擁有我們已發行普通股的5%以上；
(2)提名我們的每一位董事和董事提名者；
(3)聘用我們指定的每一名行政人員(定義見下文“薪酬摘要表”)；及
(4)將我們所有的董事和高管組成一個團隊。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則，基於對該等股份的投票權和投資權來確定。受目前可行使或可於2024年7月24日起60天內行使的期權或認股權證所規限的股份，以及於2024年7月24日起歸屬或將於60天內歸屬的受RSU約束的股份，將被視為已發行股份，並由持有該等期權、RSU或認股權證的人士實益擁有，以計算該人的擁有百分比。然而，就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行及實益擁有。
根據若干已發行認股權證的條款，持有人不得行使認股權證，但條件是該股東連同其聯屬公司於行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股逾4.99%或9.99%(視何者適用而定)(但須受擁有4.99%所有權限額的股東有權在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額的權利所規限，惟該等限額不得超過9.99%)，且實益所有權限額的任何增加須於該通知送達後61天方可生效。根據交易法第13(D)條規定的實益所有權報告原則，假設符合這些所有權限制，下表僅顯示被視為實益擁有的普通股相關認股權證。
有關任何主要股東實益擁有權的所有資料均由該股東提供，或基於我們向美國證券交易委員會提交的文件，除非下文另有説明，否則吾等相信表中所列人士對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和唯一投資權，但須受社區財產法規限(如適用)。本公司董事及高級管理人員實益擁有的普通股可能包括其各自家族成員所擁有的股份，而該等董事及高級管理人員放棄實益所有權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址均為C/o ReWalk Robotics Ltd.，地址為美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，郵編：01752。
實益擁有的普通股 | ||||||||
名字 | 股份數量 | 百分比 | ||||||
5%或以上的實益業主: | ||||||||
林德全球基金(1) | 1,431,106 | 16.4 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事: | ||||||||
拉里·賈辛斯基(2) | 62,757 | * | ||||||
Jeff·迪坎(3)(4) | 33,384 | * | ||||||
蘭德爾·裏奇納(5) | 25,851 | * | ||||||
約翰·威廉·波杜斯卡博士(6) | 20,173 | * | ||||||
約瑟夫·特克(7) | 27,134 | * | ||||||
哈達爾·利維(8) | 15,656 | * | ||||||
邁克爾·斯温福德(9) | 2,510 | * | ||||||
阿爾莫格·阿達爾(10) | 16,516 | * | ||||||
珍寧·林奇(11) | 19,234 | * | ||||||
邁克爾·A·勞利斯(12) | 26,113 | * | ||||||
查爾斯·雷姆斯伯格(13) | 5,000 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(11人)(14) | 254,328 | 2.9 | % | |||||
20
*持股比例低於1%。
| (1) | 根據Lind Global Fund II LP(“Global Fund II”)、Lind Global Partners II LLC、Lind Global Macro Fund LP、Lind Global Partners LLC(統稱為“Lind Global Funds”)及Jeff伊斯頓(連同Lind Global Funds，“報告人”)於2023年9月28日提交的附表13D/A及其後的Form 4文件。上述規定不包括購買247,334股普通股的認股權證，因為每份認股權證均包括一項條文，限制持有人行使認股權證的能力，條件是該等行使將導致持有人實益擁有當時已發行普通股的9.99%以上。如無該等規定，申報人士可能被視為擁有該等認股權證相關普通股的實益擁有權。林德環球合夥有限公司及林德環球基金管理成員Jeff伊斯頓可被視為對林德環球宏觀基金有限公司及林德環球基金二期有限公司所持股份擁有唯一投票權及處置權。報告人的主要營業地址是紐約麥迪遜大道444號41層，N.YY 10022。 |
| (2) | 由59,021股普通股組成，包括9,998股於60天內歸屬的RSU相關股份，以及購買3,736股普通股的可行使期權。 |
| (3) | 根據第13(D)節和向美國證券交易委員會提交的16份文件，包括由SCP Vitalife Partners II，L.P.或SCP Vitalife Partners II(一家在開曼羣島成立的有限合夥企業)實益擁有的5,814股普通股，由SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.或SCP Vitalife Partners以色列II(一家在以色列組織的有限合夥企業)實益擁有的1,942股普通股。SCP Vitalife II Associates，L.P.，或SCP Vitalife Associates，是在開曼羣島組織的有限合夥企業，是SCP Vitalife Partners II和SCP Vitalife Partners以色列II的普通合夥人，而SCP Vitalife II GP，Ltd.，或SCP Vitalife GP，是SCP Vitalife Associates的普通合夥人。因此，SCP Vitalife GP可被視為實益擁有由SCP Vitalife Partners II及SCP Vitalife以色列Partners II實益擁有的7,756股普通股。Jeff·戴坎為SCP Vitalife GP的董事成員，因此對上述實體持有的股份擁有投票權及處置權。因此，彼可被視為實益擁有7,756股普通股，該等普通股由SCP Vitalife GP實益擁有，並由Vitalife Partners Overseas及Vitalife Partners以色列各自擁有。SCP Vitalife Partners II、SCP Vitalife Associates、SCP Vitalife GP以及Churchill和Weisman先生的主要業務地址是C/o SCP Vitalife Partners II，L.P.，Great Valley Parkway 5，Suit210，Malven，Pennsylvania 19355。SCP Vitalife Partners以色列II、Vitalife Partners以色列、Vitalife Partners Overseas、Vitalife Partners DCM和先生的主要業務地址是c/o SCP Vitalife Partners(以色列)II，L.P.，26 Ben Gurion Street，Ramat Gan 5257346。 |
| (4) | 由25,559股普通股組成，包括2,129股於60天內歸屬的基礎RSU股份，以及69股可行使購入普通股的期權。 |
| (5) | 由25,851股普通股組成，包括60天內歸屬的2,128股基礎RSU。 |
| (6) | 由20,033股普通股組成，包括2,130股於60天內歸屬的相關RSU股份，以及140股可行使認購權以購買普通股。 |
| (7) | 由27,134股普通股組成，包括60天內歸屬的2,128股基礎RSU。 |
| (8) | 由15,656股普通股組成，包括60天內歸屬的2,129股基礎RSU。 |
| (9) | 斯温福德先生被任命為董事會成員，自2024年4月18日起生效。由2510股普通股組成。 |
| (10) | 由16,516股普通股組成，其中包括60天內歸屬的29,374股相關RSU股票。 |
| (11) | 由19,234股普通股組成，其中包括60天內歸屬的6,562股相關RSU股票。 |
| (12) | 由26,113股普通股組成，其中包括8,036股在60天內歸屬的RSU相關股份。 |
| (13) | 由5,000股普通股組成，在60天內歸屬RSU。 |
| (14) | 包括(I)206,572股普通股，由我們的行政人員及除賈辛斯基先生以外的九名董事直接或實益擁有；(Ii)3,945股普通股，構成授予行政人員及董事的累計購股權總數；及(Iii)43,811股於60天內歸屬的RSU相關股份。 |
21
董事薪酬
下表提供了有關在截至2023年12月31日的年度內在本公司董事會任職的每名非僱員董事所提供服務的薪酬的某些信息，但我們的首席執行官拉里·賈辛斯基先生除外，他作為董事提供的服務沒有獲得額外的薪酬，其薪酬載於本委託書中其他部分的薪酬摘要表中。
名字 | 賺取的費用 現金單位(美元) | 股票大獎 ($)(1) | 總 ($) | |||||||
Jeff·迪坎 | 43,398 | (2) | 50,000 | 93,398 | ||||||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 | 48,826 | (3) | 50,000 | 98,826 | ||||||
蘭德爾·裏奇納 | 34,244 | (4) | 50,000 | 84,244 | ||||||
約瑟夫·特克 | 43,451 | (5) | 50,000 | 93,451 | ||||||
哈達爾·利維 | 39,127 | (6) | 50,000 | 89,127 | ||||||
約哈南·恩格爾哈特。 | 35,633 | (7) | 50,000 | 85,633 | ||||||
市木康志 | 21,938 | (8) | 50,000 | 71,938 | ||||||
Aryeh(Arik)丹 | 25,508 | (9) | 50,000 | 75,508 | ||||||
韋恩·B·魏斯曼 | 34,904 | (10) | 50,000 | 84,904 | ||||||
| (1) | 金額是指根據2014年計劃向適用董事發放的年度獎勵的授予日公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算，對於所有董事來説，這代表50,000 RSU的獎勵。這些金額反映了公司於2024年3月15日實施7股1股普通股反向拆分後的公司普通股數量。授予的RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的價格確定的。這一金額與非員工董事在授予RSU時可能確認的實際價值不符。所有RSU將被授予並可在授予日期後三個月開始分四個相等的季度分期付款行使。本公司於2023年年報所載綜合財務報表附註200萬及90億中介紹了釐定該等金額時所使用的估值假設。 |
| (2) | 代表戴坎先生擔任本公司董事會主席的年度聘金收入22,625美元，出席董事會會議的收入12,321美元，擔任併購委員會成員的收入4,970美元，擔任審計委員會成員的收入2,753美元，擔任財務委員會主席的收入729美元。 |
| (3) | 波杜斯卡博士擔任董事非僱員董事每年的聘金收入為22,625美元，出席董事會會議的收入為13,400美元，擔任審計委員會成員的收入為7,565美元，擔任薪酬委員會主席的收入為4,507美元，擔任公司財務委員會成員的收入為729美元。 |
| (4) | 代表Richner女士因擔任董事董事會非僱員而每年賺取22,625美元，以及出席董事會會議所賺取的11,619美元。 |
| (5) | 代表特克先生擔任董事非僱員董事的年度聘金收入22,625美元，出席董事會會議的收入13,291美元，擔任薪酬委員會成員的收入2,565美元和擔任併購委員會成員的年度收入4,970美元。 |
| (6) | 列維先生擔任董事非僱員董事的年薪為22,625美元，出席董事會會議的收入為10,202美元，擔任審計委員會成員的收入為2,753美元，擔任併購委員會成員的收入為3,547美元。 |
| (7) | 代表恩格爾哈特先生因擔任董事董事會非僱員董事而賺取的年度聘金中的15,852美元，出席董事會會議的9,959美元，擔任審計委員會主席的4,811美元，擔任併購委員會成員的4,282美元和擔任財務委員會成員的7，29美元。恩格爾哈特的任期於2023年9月13日屆滿。 |
| (8) | 代表一樹先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘用金中的15,852美元，以及出席董事會會議的6,086美元。Ichiki先生的任期於2023年9月13日屆滿。 |
| (9) | 代表Dan先生因擔任董事非僱員董事而賺取的年度聘金中的15,852美元、出席董事會會議的收入6,798美元及擔任薪酬委員會成員的收入2,858美元。丹先生的任期於2023年9月13日屆滿。 |
| (10) | 代表魏斯曼先生因擔任董事董事會非僱員董事所賺取的年度聘金中的15,852美元、出席董事會會議的9,959美元、擔任審計委員會成員的4,811美元及擔任併購委員會成員的4,282美元。魏斯曼的任期於2023年9月13日屆滿。 |
22
截至2023年12月31日，我們每位非僱員董事獲得未償還期權和RSU獎勵的普通股總數如下。該等金額反映本公司於2024年3月15日對普通股進行7股換1股反向分拆後的普通股數量。關於賈辛斯基先生截至2023年12月31日的未償還股權獎勵的信息，載於本委託書中其他部分的未償還股權獎勵表。
名字 | 股份數量 | |||
Jeff·迪坎 | 6,453 | (1) | ||
約翰·威廉·波杜斯卡博士 | 6,524 | |||
蘭德爾·裏奇納 | 6,384 | |||
約瑟夫·特克 | 6,385 | |||
哈達爾·利維 | 6,385 | |||
____________
| (1) | 有關Dykan先生持有我們普通股的進一步信息，請參閲上文“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”。 |
我們獨立的非僱員董事服務的現金薪酬受我們薪酬委員會、董事會和股東之前的決定管轄，並受制於我們薪酬政策的條款和條件。此外，每名獨立、非僱員董事目前在獲委任時會獲得一項限制性股票單位獎勵(“初始RSU獎勵”)，該初始RSU獎勵的價值相當於授出日50,000美元(根據授出日普通股的收市價釐定)。每個獨立的非僱員董事也有權獲得年度RSU獎(“年度RSU獎”)，該年度RSU獎的價值相當於授予之日的50,000美元。初始董事獎及年度董事獎由授予日起計三個月起分四次按季等額授予(但須受非僱員支付寶持續服務至每個適用歸屬日期)，並根據補償政策於控制權發生某些變更時加快授予速度。在我們的2020年度股東大會上，我們的股東批准了我們當時有效的薪酬政策的修訂，據此，(X)我們的非董事現金薪酬的全部或部分可以股權形式支付，由我們的薪酬委員會酌情決定，以保存公司的現金，以及(Y)董事的股權薪酬將首先以RSU支付，但我們的薪酬委員會也可以酌情決定以現金形式支付，該等薪酬也可以現金形式支付，其支付條款將導致歸屬RSU的同等效果，以維護可用於激勵的股權。
此外，每個董事因出席董事會或委員會會議而實際支付的費用將得到報銷。在以色列法律允許的範圍內，董事也會因與成為董事相關的行為而受到我們的賠償和保險。此外，我們的非僱員董事並無於其董事職位終止時獲得任何利益。薪酬委員會每年審查董事的薪酬，並就提供給董事會成員的薪酬和福利向董事會提出建議。
23
行政人員
下表列出了截至2024年7月24日我們每名執行幹事的姓名、年齡和職位：
名字 | 年齡 | 位置 | |||
拉里·賈辛斯基 | 66 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
邁克爾·勞利斯 | 56 | 首席財務官 | |||
查爾斯·倫伯格 | 62 | 首席銷售官 | |||
珍寧·林奇 | 59 | 總裁副局長的市場準入與戰略 | |||
阿爾莫格·阿達爾 | 40 | 總裁副財務兼首席會計官 | |||
拉里·賈辛斯基。賈辛斯基先生的個人資料載於上文“董事提名人士--重新提名進入董事會擔任第I類董事，任期至2027年股東周年大會”一節。
邁克爾·勞利斯, 55，自2022年9月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Lifeward之前，勞利斯先生從2021年開始擔任丹福斯顧問公司的首席財務官，這是一家為生命科學行業提供金融諮詢服務的公司。從2015年到2020年，Lawless先生擔任過多個財務領導職位，包括Azenta，Inc.(前身為Brooks Automation，Inc.)的部門首席財務官，該公司是一家全球生物樣本管理解決方案提供商。此前，Lawless先生還在AECOM Technology、PerkinElmer、Momenta PharmPharmticals和CTI分子成像公司擔任財務領導職務。Lawless先生擁有斯沃斯莫爾學院經濟學學士學位、達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位以及註冊公共會計師。
查爾斯·雷姆斯伯格，62歲自2023年8月以來，他一直擔任我們的首席銷售官。在此之前，雷姆斯伯格先生從2017年3月至2023年8月擔任AlterG，Inc.的首席執行官。作為一名30多年的行業老手，雷姆斯伯格先生一直負責將創新的康復技術帶給理療、神經康復、運動醫學和健康客户。在加入AlterG之前，雷姆斯伯格先生在2009年12月至2013年4月擔任Tibion的首席執行官，2003年9月至2009年11月擔任高級管理和銷售職務，雷姆斯伯格先生擁有薩福克縣社區學院的工商管理學士學位。.
珍寧·林奇, 59, 自2021年8月以來，一直擔任我們的市場準入和戰略副總裁。在加入Lifeward之前，Lynch女士於2009年4月至2021年9月擔任BioMarin製藥公司患者准入服務部高級董事。除了在BioMarin的工作外，林奇女士還曾為基因泰克和輝瑞/阿古龍等行業領軍企業工作過。她在商業管理、產品發佈和定製患者服務方面擔任過領導職務，以應對幾種不同的罕見和極端醫療狀況。林奇女士是MVP的顧問，這是一個非營利性組織，旨在幫助有色人種年輕人在教育、領導力和早期職業生涯中準備、表演、進步和取得成功。林奇女士畢業於加州大學伯克利分校，擁有密歇根大學公共衞生碩士學位。
阿爾莫格·阿達爾40, 自2022年12月起擔任我司財務副總裁總裁，自2022年3月起任我司首席會計官。從2020年到2022年12月，阿達爾先生擔任董事財務和企業財務總監。在加入Lifeward之前，Adar先生於2018年1月至2019年12月期間擔任英飛雅回收有限公司(前身為Amnir回收)的財務總監。自2016年1月至2017年12月，Adar先生擔任Delta Galil Industries的助理財務總監。阿達爾先生擁有以色列開放大學會計和經濟學學士學位，是以色列司法部頒發的註冊公共會計師資格。
24
高管薪酬
作為一家較小的報告公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬規則，這一術語在《交易法》下的第120億.2條規則中定義。
本節提供以下薪酬相關信息：(1)在截至2023年12月31日的任何時間內擔任我們首席執行官的所有個人，以及(2)截至2023年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)(合計為我們的“被任命的高管”)。
獲任命的行政人員
截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管包括我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管，他們是：
·拉里·賈辛斯基，我們的首席執行官；
·首席財務官邁克爾·勞利斯；以及
·珍寧·林奇，我們負責市場準入和戰略的副總裁總裁
2023薪酬彙總表
下表提供了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財年中，因我們以各種身份向我們提供的服務而授予、賺取或支付給我們的指定高管的總薪酬信息。
名稱和 本金 位置 | 年 | 薪金 ($) | 股票大獎 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(2) | 總 ($) | ||||||||||||||
拉里·賈辛斯基 行政長官 軍官與董事 | 2023 | 442,312 | 167,714 | 278,657 | 888,683 | ||||||||||||||
2022 | 419,253 | 200,000 | 234,782 | 854,035 | |||||||||||||||
首席財務官邁克爾·勞利斯 | 2023 | 316,500 | 99,000 | 101,913 | 517,413 | ||||||||||||||
2022(3) | 86,538 | 201,375 | 23,704 | 311,617 | |||||||||||||||
珍寧·林奇 總裁副局長的市場準入與戰略 | 2023 | 351,104 | 82,500 | 113,058 | 546,662 | ||||||||||||||
2022 | 332,800 | 137,500 | 93,184 | 563,484 | |||||||||||||||
____________________
| (1) | 金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的價格確定的。這一金額與被任命的執行幹事在歸屬和隨後結算受限股票單位時可能確認的實際價值不符。我們在2023年年報中包括的綜合財務報表的附註21L和80億中描述了用於確定該等金額的估值假設。 |
| (2) | 金額代表因公司業績而支付的年度獎金，如果適用，還包括2023財年的個人業績目標。 |
| (3) | Lawless先生從2022年9月19日起加入公司擔任首席財務官，2022年不是被任命的首席執行官。 |
根據以色列公司法頒佈的規定，我們必須披露我們五名薪酬最高的公職人員在2023年期間賺取的總薪酬(根據以色列公司法的定義)。如上所述，其中三位是我們指定的高管，他們各自的2023年總薪酬載於薪酬彙總表。其他兩人及其各自2023年的薪酬總額如下：
名稱和 本金 位置 | 薪金 ($) | 股票大獎 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬(美元)(2) | 所有其他補償 ($) | 總 ($) | ||||||||||||||||
米莉·帕裏恩特 運營、監管、質量部總裁副局長(3) | |||||||||||||||||||||
187,314 | 75,000 | 59,004 | 91,488(4) | 412,806 | |||||||||||||||||
阿爾莫格·阿達爾 總裁副財務兼首席會計官(3) | |||||||||||||||||||||
160,583 | 75,000 | 36,934 | 66,101(5) | 338,618 | |||||||||||||||||
______________
| (1) | 金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“FASB ASC專題718”)計算的此類獎勵的總授予日期公允價值。授予的RSU的公允價值是根據授予日期本公司普通股的價格確定的。該金額與上表所列個人於歸屬及其後結算受限制股票單位時可能確認的實際價值並不相符。我們於2023年年報所載綜合財務報表附註21及80億中描述了釐定該等金額時所採用的估值假設。 |
| (2) | 金額代表因公司業績而支付的年度獎金，如果適用，還包括2023財年的個人業績目標。 |
| (3) | Pariente女士和Adar先生在“工資”、“非股權激勵計劃”和“所有其他薪酬”欄中列出的金額代表以新謝克爾支付的付款、繳款和/或分配，並已根據適用期間的平均匯率換算成美元。 |
| (4) | 包括用於支付、繳款和(或)分配社會福利的54 309美元，以及公司因Pariente女士個人使用公司租用的汽車而增加的費用總額37 179美元。 |
| (5) | 包括用於支付、繳款和(或)分配社會福利的46 654美元，以及公司因Adar先生個人使用公司租用的汽車而增加的費用總額19 447美元。 |
25
2023年薪酬彙總表的敍述性披露
我們的薪酬委員會審查和批准我們高管的薪酬，並主要負責確定符合我們整體高管薪酬理念的指定高管
官員和公職人員(根據以色列公司法的含義)的薪酬。我們的薪酬委員會與首席執行官一起審查和討論其他高級管理人員的薪酬，並將公司整體業績與目標、個人高管業績以及內部和外部公平作為這些決策的關鍵因素。我們在查看公開的
薪酬數據後製定薪酬計劃。怡安就高管薪酬的所有主要方面向薪酬委員會提供建議。應要求，怡安會出席薪酬委員會的會議。怡安直接向薪酬委員會報告，而不是向管理層報告，儘管它與管理層會面是為了收集信息，以便進行分析和提出建議。薪酬委員會評估怡安的獨立性是否符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，並得出結論，聘用怡安並不會引發任何利益衝突。
基本工資
2023年初，我們的薪酬委員會基於對外部市場狀況和個人業績目標的分析，審查並批准了被任命的高管的基本工資。下表列出了每一名被任命的高管2023年的基本工資：
|
名字
|
2023年基本工資(美元)
|
|
|
拉里·賈辛斯基説，他是美國人，美國人是美國人。
|
442,312
|
|
|
邁克爾·勞萊斯是他的妻子，他是他的妻子。
|
316,500
|
|
|
珍寧·林奇表示，她將繼續留在美國。
|
351,104
|
2023年非股權激勵計劃
所有在僱傭協議中具有獎金功能的員工，包括我們指定的高管，都有資格參加2023財年的非股權激勵計劃，根據該計劃，員工有資格根據其在該年度的表現獲得獎金。每個被任命的執行幹事的目標等於其基本工資的特定百分比，實際獎金是根據2023財年某些業務和個人業績目標的實現情況支付的。一名被任命的執行幹事要獲得一部分獎金，並不需要達到所有目標。2023年非股權激勵計劃下的主要業務業績目標是基於實現經股東批准的薪酬政策中規定的特定財務目標或里程碑。這些目標被分配為收入目標的20%、市場開發目標的20%、戰略目標的20%和淨虧損目標的20%。剩下的20%是個人表現目標，本質上是主觀的。
如果所有類別的業務業績目標都達到了目標，則將100%支付被任命的執行幹事的獎金。應支付的獎金百分比
因具體目標和成就水平而異。
2024年2月，薪酬委員會完成了對公司2023年整體業績的評估，以及被任命的高管在實現這一業績方面的各自貢獻。薪酬委員會的審查基於公司業績與業務目標，以及個人業績與薪酬委員會制定的個人目標的對比。經審核後，我們的董事會(根據薪酬委員會的建議)批准了被任命的高管的獎金。
股權補償
我們的股權贈與計劃旨在使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。2023年，我們向每一位被任命的高管授予了RSU，這反映在下面的“2023財年年終傑出股權獎”中。RSU將按比例每年授予，其中25%(25%)的RSU將在授予該獎勵的前四(4)週年紀念日的每一年按比例授予，條件是被任命的高管在每個授予日之前繼續為本公司服務。
26
員工福利和額外津貼
我們目前維持Lifeward，Inc.401(K)計劃、固定繳費計劃或401(K)計劃，以使我們的員工受益，包括我們指定的高管，他們
滿足某些資格要求。我們任命的高管有資格以與我們其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)
計劃提供退休儲蓄工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並進一步激勵了我們的員工，包括我們指定的高管。
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們薪酬政策的重要組成部分。
獲提名的行政人員的聘用協議
我們的首席執行官Larry Jasinski、首席財務官Michael Lawless和負責市場準入和戰略的副總裁Jeannine Lynch都曾與我們的子公司簽訂了
僱傭協議。這些僱傭協議列出了各自的僱傭條款，這些條款通常適用於我們所有的高管，涵蓋假期、健康和其他福利等事項。以下
描述了我們指定的高管僱傭協議的具體條款。
拉里·賈辛斯基
於二零一一年一月十七日，吾等與賈辛斯基先生訂立僱傭協議，根據該協議，他自二零一二年二月十二日起擔任本公司行政總裁(經不時修訂，稱為“賈辛斯基僱傭協議”)。賈辛斯基僱傭協議規定了年度基本工資，但公司可酌情決定年度加薪，以及年度績效獎金。根據之前的股東批准並於2023年1月1日生效，目前的年度基本工資為442,312美元。年度績效獎金最初設定為最高為年度基本工資的35%。2016年，實現100%目標的年度績效獎金增加到最高為年度基本工資的60%(業績超過或未達到目標分別向上或向下調整)。*2020年，這增加到達到100%目標的最高為年度基本工資的70%的年度績效獎金(業績超過或未達到該目標分別向上或向下調整)。
如果賈辛斯基先生的僱傭被公司無故終止(定義見賈辛斯基僱傭協議)，或如果賈辛斯基先生因“正當理由”(定義見賈辛斯基僱傭協議)而終止僱傭，他將有權獲得某些遣散費和福利，包括：(I)相當於其基本工資的90天的一次性付款，(Ii)年度績效獎金(根據在其被解僱前六個月內實現績效目標的假設計算)，他們還將在離職後的六個月內獲得補償)，(Iii)在被解僱後六個月內報銷任何眼鏡蛇或其他醫療、牙科和視力保費，以及(Iv)在被解僱時繼續參加任何有效的員工和高管福利計劃，以及
報銷與繼續參加公司員工作為非僱員可獲得的任何保險計劃相關的保費或其他費用，或在禁止以非僱員身份參加的情況下參加類似計劃。賈辛斯基僱傭協議還規定，如果賈辛斯基先生的僱傭被無故終止或被賈辛斯基先生以充分理由終止，賈辛斯基僱傭協議中承諾的任何未授出的期權部分將自動歸屬，該期權將在賈辛斯基先生繼續受僱於本公司的情況下於終止僱傭後的六個月內被授予。如果賈辛斯基先生在沒有正當理由的情況下被解僱，他將有權獲得董事會本着善意確定的按比例計算的年度績效獎金金額。如果賈辛斯基先生因公司原因被解僱，他無權獲得任何遣散費。
賈辛斯基僱傭協議於2020年修訂，規定如果發生“控制權變更”(定義見賈辛斯基僱傭協議)，且在控制權變更後一年內賈辛斯基先生被無故解僱或因正當理由辭職，賈辛斯基先生將有權獲得18個月工資的遣散費以及終止發生當年的年度獎金
(假設100%實現董事會設定的里程碑和目標)。
僱傭協議受特拉華州法律管轄，包含非招標和競業禁止條款(每一條在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。
27
邁克爾·勞利斯
吾等與Lawless先生訂立僱傭協議，根據該協議，Lawless先生自2022年9月19日起擔任本公司首席財務官(經不時修訂的“Lawless僱傭協議”)。Lawless僱傭協議規定年度基本工資為300,000美元，自2023年1月1日起增加至316,500美元，並可由董事會薪酬委員會不時決定增加
，並根據董事會薪酬委員會確定的目標的實現情況，提供最高達年度基本工資的35%的年度績效獎金。Lawless僱傭協議還規定，Lawless先生將獲得一份涵蓋32,142股普通股的限制性股票單位獎勵，作為獎勵獎勵，該獎勵經調整以反映本公司於2024年3月15日實施的7股1股普通股反向拆分(“Lawless獎勵獎勵”)，獎勵自授予日期起分四個等額年度分期付款。無法律激勵獎的條款與我們2014年股權激勵計劃(經不時修訂的2014年計劃)中規定的適用於
限制性股票單位獎勵的條款大體一致；然而，如果Lawless先生在本公司(或其繼任者)的僱傭被本公司(或其繼任者)非“因由”終止僱用，或Lawless先生在控制權變更前90天內(所有該等條款在Lawless僱傭協議中定義)或控制權變更後一年內因“充分理由”終止其僱傭關係，則Lawless先生的獎勵將於終止僱傭的生效日期授予。
無法律僱傭協議的初始期限至2023年9月19日，並可自動續簽，每個額外期限為12個月，但前提是任何一方均可提前至少90天書面通知終止無法律僱傭協議，該協議自任何續訂期限的最後日期起生效。無法律僱傭協議還規定，公司可以在死亡或殘疾或因公原因的情況下立即終止協議，而無需事先通知。倘若Lawless先生的僱傭被本公司無故終止，或Lawless先生因並非因控制權變更事件而有充分理由辭職，則Lawless先生將有權獲得相當於(I)其當時基本工資的六個月，(Ii)其年度花紅的50%(按比例按比例支付六個月的年度目標花紅)的遣散費，在終止僱用後六個月內平均分期付款，及(Iii)終止僱傭後六個月的福利重置成本。
Lawless僱傭協議規定，如果發生控制權變更，並且在控制權變更前90天內或控制權變更後一年內，Lawless先生被無故解僱或因正當理由辭職(“控制權變更事件”)，Lawless先生將有權獲得12個月基本工資的遣散費，金額相當於Lawless先生的年度目標獎金(假設實現100%的里程碑和董事會設定的目標)，並在終止後立即支付。此外，如上文所述，在控制權變更的情況下，如果Lawless先生繼續受僱於我們的12個月，則Lawless先生將獲得Lawless激勵獎。無法律僱傭協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，包含競業禁止和競業禁止條款(每個條款在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。
珍寧·林奇
於2021年7月22日，吾等與珍寧·林奇訂立聘用協議，擔任本公司市場準入及策略部副總裁，自2021年8月31日起生效(“林奇聘用協議”)。根據Lynch僱傭協議的條款，Lynch女士有權(I)每年基本工資320,000美元，自2023年1月1日起增加至351,104美元，可按董事會薪酬委員會不時釐定的增幅而定；及(Ii)年度績效花紅，最高可達年度基本工資的35%，但須視乎董事會薪酬委員會釐定的目標是否達致而定。本公司可提前書面通知終止Lynch
僱傭協議。
如果（x）Lynch女士的僱傭關係因“原因”（定義見其中）、死亡或殘疾以外的任何原因而被終止，（y）公司將轉移其主要
辦公室位於美國境外和/或減少林奇女士的頭銜或主要職責，或（z）公司將林奇女士的主要工作地點轉移，公司應按她每年的費率向林奇女士支付每月遣散費
終止時的工資和獎金（以及福利的重置成本），期限為自終止之日起至終止後六個月之日。
倘若本公司進行合併或收購，而林奇女士於交易完成後12個月期間終止，則林奇女士所持有的當時未歸屬及尚未完成的股權獎勵將於終止時100%歸屬。
根據我們的補償政策，Lynch女士無權獲得任何終止或變更控制權福利。
林奇僱傭協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，包含競業禁止和競業禁止契約(每個契約在僱傭期限內和僱傭終止後12個月內有效)以及商業祕密和發明條款。
28
2023財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日每個被任命的執行幹事的未償還股權獎勵的信息。該信息反映了本公司於2024年3月15日對普通股進行7股換1股反向拆分後的公司普通股數量。
|
|
|
|
|
期權大獎
|
|
股票大獎
|
|||||||||
|
名字
|
|
授予日期(1)
|
|
|
數量
證券 基礎 未鍛鍊 選項 可行使 (#) |
數量
證券 基礎 未鍛鍊 選項 不可行使 (#) |
選擇權
行使 價格
($) |
選擇權
到期 日期 |
數量
股份或 單位 股票 具有 未歸屬
(#)
|
市場
值 股份或 單位 的股票 尚未任職(2) ($)
|
|||||
|
拉里·賈辛斯基
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6/27/2017
|
(3)
|
|
713
|
|
—
|
|
367.50
|
|
6/27/2027
|
|
|
|
|
|
|
|
5/3/2018
|
(4)
|
|
1,249
|
|
—
|
|
188.13
|
|
5/3/2028
|
|
|
|
|
|
|
|
3/27/2019
|
(5)
|
|
1,774
|
|
—
|
|
37.56
|
|
3/27/2029
|
|
|
|
|
|
|
|
6/18/2020
|
(6)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,715
|
|
58,354
|
|
|
|
5/21/2021
|
(7)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,714
|
|
58,348
|
|
|
|
8/2/2022
|
(8)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,428
|
|
116,697
|
|
|
|
9/13/2023
|
(9)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28,571
|
|
155,598
|
|
珍寧·林奇
|
|
8/31/2021
|
(10)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,930
|
|
48,633
|
|
|
|
8/2/2022
|
(11)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
14,732
|
|
80,230
|
|
6/30/2023
|
(12)
|
19,642
|
106,970
|
||||||||||||
|
邁克爾·勞利斯
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9/19/2022
|
(13)
|
24,107
|
131,287
|
||||||||||||
|
|
|
6/30/2023
|
(14)
|
23,571
|
128,368
|
||||||||||
__________________
| (1) |
代表股票期權和RSU獎勵的授予日期。
|
| (2) |
本欄中列出的金額是在實施普通股1比7反向股票拆分後，截至2023年12月31日公司普通股收盤價（5.45美元）的產物
公司於2024年3月15日乘以受獎勵的股份數量。
|
| (3) |
這個期權獎勵是完全授予的。
|
| (4) |
這個期權獎勵是完全授予的。
|
| (5) |
這項期權獎勵是完全授予的。
|
| (6) |
¼這是RSU獎勵的一部分從2021年6月18日開始，至2024年6月18日結束，每年授予。
|
| (7) |
¼這是RSU獎項的一部分從2022年5月21日開始，至2025年5月21日結束，每年授予。
|
| (8) |
¼這是RSU獎項的一部分從2023年8月2日開始，至2026年8月2日結束，每年授予一次。
|
| (9) |
¼這是RSU獎項的一部分從2024年9月13日開始，至2027年9月13日結束，每年授予。
|
| (10) |
¼這是RSU獎勵的一部分從2022年8月31日開始，至2025年8月31日結束，每年授予。
|
| (11) |
¼這是RSU獎項的一部分從2023年8月2日開始，至2026年8月2日結束，每年授予一次。
|
| (12) |
¼這是從2024年6月30日開始，到2027年6月30日結束。
|
| (13) |
¼這是自2023年9月19日至2026年9月19日結束。
|
| (14) |
¼這是從2024年6月30日開始，到2027年6月30日結束。
|
29
終止或控制權變更時的潛在付款
根據股東批准，我們採用了我們的薪酬政策，該政策為我們的高管提供退休或離職後的某些福利，無論控制權是否發生變化。我們可能會在與個別執行官員達成的安排中紀念任何這些福利。根據補償政策，執行幹事可能有權提前通知最多12個月的解僱，並獲得最多12個月的離職後健康保險。除根據有關司法管轄區的當地法律規定或協助領取遣散費外，行政人員有權領取最多12個月的基本工資(首席執行官為18個月)、獎金和福利，考慮到人員的服務或受僱期間的表現、受僱期間的表現、對公司目標和利潤的貢獻，以及與終止僱用有關的情況。這些福利旨在吸引和激勵高技能專業人士加入我們的公司，並使我們能夠留住關鍵管理層。
只要我們的指定高管有權獲得遣散費(以色列法律要求我們的以色列員工獲得的任何遣散費除外)或控制權福利的變更，該等權利是本公司與適用的指定高管之間的合同協議。因此，有關我們的指定高管在終止或控制權變更時有權獲得的付款和福利的更多信息，請參閲“高管薪酬-指定高管的僱傭協議”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，在上個財政年度內，本公司並無行政人員擔任另一實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名行政人員在本公司的薪酬委員會或董事會任職。
獎勵性薪酬追回政策(追回政策)
2023年9月13日，我們根據《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會最終規則和適用的納斯達克上市標準(以下簡稱《最終追回規則》)的要求，通過了經修訂並重述的激勵性薪酬追回政策(以下簡稱《追回政策》)，其中涵蓋了我們的現任和前任高管，包括我們任命的所有高管。根據追回政策，倘若吾等因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求編制先前發出的財務報表的重述，吾等須追回(除追回政策所述及最終追回規則所允許的若干有限例外情況外)任何現任或前任行政人員在追回政策生效日期後及吾等被要求重述財務報表之日之前三年內收到的任何現金或股權激勵薪酬，而該等薪酬超出根據重述財務報表應收到的金額。
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法通過的規則，我們提供以下關於我們的主要高管(“PEO”)和非PEO任命的高管(“非PEO”)的高管薪酬和公司業績的披露如下。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。*有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬”。
30
|
年
|
PEO的彙總薪酬表合計1
($) |
實際支付給PEO的補償1,2,3
($) |
非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計1
($) |
實際支付給非近地天體的平均薪酬1,2,3
($) |
基於TSR的100美元初始固定投資價值(美元)4
|
(百萬美元) |
|
2023
|
|
|
|
|
|
(
|
|
2022
|
|
|
|
|
|
(
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
(
|
1. 拉里·賈辛斯基 我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每一年的非地球軌道近地天體組成的個人。
|
2021
|
2022
|
2023
|
|
奧裏·戈恩
|
珍寧·林奇
|
Mike無法
|
|
珍寧·林奇
|
阿爾莫格·阿達爾
|
珍寧·林奇
|
2. 顯示的“實際支付的補償”金額是根據S-k條例第402(V)項計算的，並不反映地球觀測組織或非海洋觀測組織實際賺取、變現或收到的補償。報告的美元金額是在補償表“總額”一欄中為我們的PEO和非PEO近地天體報告的每一相應年度的總補償金額，並如下文腳註3所述進行了某些調整。
3. 實際支付的賠償反映了以下所述的對Pe和非Pe NEO的某些金額的排除和包含。股權價值根據FASb ASC主題718計算。排除股票獎勵和期權獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列中的總額。
|
年
|
PEO的彙總薪酬表合計
($) |
不包括PEO的股票獎勵
($)(a) |
包含PEO的股權價值
($)(b) |
實際支付給PEO的補償
($) |
|
2023
|
|
(
|
|
|
|
2022
|
|
(
|
(
|
|
|
2021
|
|
(
|
|
|
|
年
|
非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計
($) |
非Pe NEO股票獎勵和期權獎勵的平均排除
($)(a) |
非PEO NEO的平均股權價值
($)(b) |
實際支付給非近地天體的平均薪酬
($) |
|
2023
|
|
(
|
|
|
|
2022
|
|
(
|
|
|
|
2021
|
|
(
|
|
|
(A)本欄中報告的金額代表適用年度薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。
31
(B)本欄所報告的數額包括下列各項的相加(或減去)：(1)在適用年度授予的、截至該年度年底未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(2)在適用年度結束時(與上一財政年度結束時相比)在適用年度授予的、在適用年度結束時尚未授予但未歸屬的任何獎勵的公允價值變動額；(3)對於已授予和歸屬於同一適用年度的獎勵，為截至歸屬日期的公允價值；(4)對於歸屬於適用年度的前幾年授予的獎勵，相當於歸屬日期(上一會計年度結束時)公允價值變化的金額；(5)對於被確定為在適用年度內未能滿足適用歸屬條件的前幾年授予的獎勵，扣除相當於上一會計年度結束時的公允價值的金額；以及(Vi)在歸屬日期之前的適用年度內就股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值，而這些紅利或其他收益沒有反映在該獎勵的公允價值中，也沒有包括在該適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設並無重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
|
年
|
截至PEO年度最後一天仍未歸屬的年終授予股權獎勵的年終公允價值
($) |
PEO未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日的公允價值變化
($) |
歸屬日期年度授予的股權獎勵的公允價值對於PEO而言
($) |
PEO年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年的最後一天到歸屬日期的變化
($) |
PEO在上一年度股權獎勵喪失的最後一天的公允價值
($) |
總計--包括
PEO的股權價值 ($) |
|
2023
|
155,540
|
5,280
|
—
|
(21,235)
|
—
|
139,585
|
|
2022
|
152,020
|
(123,950)
|
—
|
(39,548)
|
—
|
(11,478)
|
|
2021
|
184,500
|
(20,910)
|
—
|
35,885
|
—
|
199,475
|
|
年
|
非PEO近地天體截至年末最後一天仍未歸屬的股權獎勵的平均年終公允價值
($) |
非PEO近地天體未歸屬股權獎勵前一年最後一日至年度最後一日公允價值的平均變化
($) |
平均歸屬日期非近地天體當年授予的股權獎勵的公允價值
($) |
非PEO近地天體年度內歸屬的未歸屬股權獎勵的公允價值從上一年最後一天到歸屬日期的平均變化
($) |
非PEO近地天體股權獎勵在上一年度最後一日的平均公允價值
($) |
總和-平均包含
非近地天體的權益價值 ($) |
|
2023
|
117,627
|
2,942
|
—
|
(847)
|
—
|
119,722
|
|
2022
|
90,262
|
(27,166)
|
—
|
(4,860)
|
—
|
58,236
|
|
2021
|
123,000
|
(5,168)
|
—
|
7,292
|
—
|
125,124
|
32
PEO和非PEO實際支付的NEO薪酬與公司總股東回報(“TSR”)的關係
下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及公司最近完成的三個會計年度的累計TSR之間的關係。
33
關係在PEO之間和非PTO NEO實際支付的薪酬和淨利潤
下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。
34
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們根據2023年12月31日生效的股權補償計劃可能發行的普通股的某些彙總信息。這一信息反映了本公司於2024年3月15日對普通股進行7股換1股反向拆分後的一些普通股。
|
計劃類別
|
|
數量
證券轉至 被髮布 在鍛鍊時 在未完成的選項中， 認股權證及 權利 |
|
|
加權的-
平均值 行使價 傑出的 選項， 認股權證及 權利 |
|
|
數量
證券 剩餘 適用於 未來發行 在權益下 補償 圖則(不包括 證券 反映在 第一列) |
|
|||
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
|
|
490,930
|
(1)
|
|
$
|
37.51
|
(2)
|
|
|
145,560
|
(3)
|
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
|
|
52,678(4)
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
總
|
|
|
543,608
|
|
$
|
37.51
|
|
|
|
145,560
|
|
|
___________
| (1) |
代表在行使尚未行使的購買4，723股股份的期權以及在結算486，207股股份的未行使受限制股份單位後根據我們的2014年計劃可發行的股份。
|
| (2) |
加權平均行使價僅根據尚未行使的購買普通股期權的行使價計算。它不反映受限制股份單位未償還獎勵歸屬時將發行的普通股，這些股份沒有行使價格。
|
| (3) |
代表我們2014年計劃下未來可供發行的股票。
|
| (4) |
代表Lawless獎勵和RSU獎勵，涵蓋28,571股普通股，經調整以反映本公司於2024年3月15日向Charles Remsberg作出的普通股7股1股反向拆分(“Remsberg獎勵”)，該獎勵在我們2014年計劃之外授予，但受根據我們2014年計劃授予的適用於RSU的條款和條件的限制。Remsberg激勵獎自授予之日起分四個等額的年度分期付款，前提是如果我們或Remsberg先生有充分理由在控制權變更前90天內或控制權變更後一年內(兩者均根據Remsberg先生與我們的僱傭協議的定義)終止了Remsberg先生與我們的僱傭關係，Remsberg激勵獎將在終止日期或控制權變更日期(以終止日期或控制權變更日期為準)全數授予，在每種情況下，均以Remsberg先生履行索賠要求為準。
|
35
建議2
批准將公司名稱更改為“Lifeward Ltd.”。或類似的
與董事會決定的名稱類似，並應
經以色列公司註冊處批准，並反映這種新的
修正案中的姓名 該公司的公司章程
背景
根據我們的公司章程，我們的公司名稱是“ReWalk Robotics Ltd.”。經股東批准，我們的董事會批准將公司更名為“Lifeward Ltd.”。或由董事會決定並將由以色列公司註冊處批准的類似名稱，並在我們的組織章程修正案中反映該新名稱。
我們已經公佈了我們新的企業品牌，並於2024年1月底正式開始作為Lifeward™開展業務。在我們收購AlterG和擴大公司的投資組合之後，新的品牌設計是為了實現公司的更廣泛目標。此外，自2024年1月30日起，公司普通股開始交易，新的納斯達克股票代碼：LFWD，並在GoLifeward.com上引入了一個新的公司網站。
我們建議更改公司名稱，以適應新的品牌。根據以色列《公司法》，更改公司名稱需要得到股東的批准，還必須得到以色列公司註冊處的批准，而且必須修改公司章程，以反映新名稱。如果擬議的名稱更改沒有得到以色列公司註冊處的批准，我們的董事會將有權選擇以色列公司註冊處批准的另一個名稱，該名稱包含“Lifeward”或在其他方面類似於“Lifeward”。只有在以色列公司註冊處批准後，公司名稱的更改才會生效。
動議的決議案
請你通過以下決議：
“2.決議，批准本公司更名為”Lifeward Ltd.“或董事會決定並經以色列公司註冊處批准的類似名稱，並修訂公司的組織章程細則，以新的公司名稱取代現有的公司名稱。
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
36
建議3
批准2024年激勵性薪酬計劃
背景
2014年8月19日，我們通過了ReWalk Robotics Ltd.2014年激勵薪酬計劃，該計劃分別於2019年3月29日、2020年6月18日和2022年7月27日進行了修訂和重述(經修訂和重述，即《2014計劃》)。自2014年計劃通過以來，我們已經根據2014年計劃向我們的高級管理人員、董事、員工和顧問頒發了各種股權獎勵。根據2014年計劃第1.3節的規定，自2014年計劃通過之日起十年或之後，不得在該計劃下授予任何獎勵。因此，在2024年8月19日或之後，我們將不能再根據2014年計劃授予任何股權獎勵。他説：
股權獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分，旨在激勵我們的高級管理人員、董事和員工，我們希望能夠繼續根據我們股東批准的薪酬計劃授予股權。因此，由於我們將不能在2024年8月19日或之後授予2014年計劃下的任何獎勵，我們提議採用一項名為ReWalk Robotics Ltd.2024年激勵薪酬計劃(以下簡稱2024計劃)的新激勵薪酬計劃(但前提是，如果上述提議2在會議上獲得批准，該計劃的名稱將被修改，以納入公司的新名稱)，並將其提交我們的股東在大會上批准。我們的每個薪酬委員會和董事會都於2024年6月27日批准了2024年計劃，但仍需得到股東的批准。2024年計劃旨在提高向我們的高級管理人員、員工、非員工董事和顧問授予股權獎勵的靈活性，並確保我們可以繼續以我們的薪酬委員會和/或我們的董事會確定的適當水平向符合條件的獲獎者授予股權獎勵。2024年計劃將在我們的股東批准後生效，它將取代我們的2014年計劃。自《2024年計劃》生效之日起及以後，將不再根據《2014年計劃》給予任何獎勵。如果2024年計劃沒有得到我們股東的批准，我們將繼續根據2014計劃授予獎勵，直到2024年8月19日終止。
截至2024年7月24日，根據2014年計劃，有4,723股已發行普通股的股票期權，加權平均行權價為259.70美元，加權平均剩餘期限為3.8年。此外，截至2024年7月24日，根據2014年計劃，有416,710項基於時間的未歸屬全價值獎勵。除上述外，截至2024年7月24日，2014年計劃下沒有未完成的獎勵。截至2024年7月24日，根據2014年計劃，可供獎勵的普通股有136,342股。
《2024年規劃》材料特徵摘要
2024年計劃的主要特徵如下(本摘要參考2024年計劃的全文，其副本附在本委託書後為附錄A):
·根據2024計劃，普通股發行上限為1206,342股普通股；
·《2024年計劃》並不包含每年一次的《常青樹》條款，而是授權固定數量的股票，這意味着增發任何股票都需要得到股東的批准，允許我們的股東直接參與我們的股權薪酬計劃；
·《計劃》允許授予股票期權(激勵性和非限制性期權)、股票增值權、限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵、股息等價權和基於現金的獎勵；
·根據2024年計劃和我們的2014計劃，任何獎勵被沒收、取消或以其他方式終止(除行使外)的普通股將重新加入根據2024年計劃可供發行的普通股。根據2024年計劃行使股票期權或結算獎勵以彌補行使價格或預扣税款的股票將不會被添加回2024年計劃下的預留池。*在行使以普通股結算的股票增值權後，獎勵相關股票的全部數量將計入預留池。此外，我們在公開市場上重新獲得的股票將不會被添加到預留池中；
·未經股東批准，股票期權和股票增值權不得重新定價；
·*與任何股權獎勵有關的任何股息和股息等價權均受與基礎獎勵相同的歸屬條款的約束；
·在納斯達克規則要求的範圍內，對2024年計劃的任何實質性修訂都需得到我們股東的批准；
·我們的《2024年計劃》沒有包含任何關於控制條款的自由變化，這意味着《2024年計劃》沒有規定在發生控制變更交易(在《2024年計劃》中定義為《銷售事件》)時的單觸發加速；以及
·2024年計劃下的股票獎勵可以在2024年計劃生效之日起十年內授予，但在2034年6月27日之後不得授予激勵性股票期權，2034年6月27日是我們董事會批准2024年計劃十週年的日子。
僅根據納斯達克公佈的普通股在2024年7月24日的收盤價，以及截至2024年7月24日根據2024年計劃可供獎勵的最高股票數量，根據2024年計劃可能發行的普通股的最高總市值為4584,100美元。
37
2024年計劃下保留池規模的理論基礎
2024年計劃對我們正在進行的打造股東價值的努力至關重要。股權激勵是我國高管和非高管員工薪酬的重要組成部分。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所需的有才華和合格的員工。
2024年計劃重大條款摘要
2024年計劃的條款和條件與2014年計劃的條款和條件基本相似。《2024年計劃》的具體條款如下(本摘要全文參照《2024年計劃》加以限定)：
行政部門。因此，2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據《2024年計劃》的規定，薪酬委員會完全有權從有資格獲獎的個人中選擇將獲獎的個人，對參與者進行任何獎勵組合，並確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會可授權其選定的任何一人或多人向不受《交易法》第16條的報告和其他規定約束的員工授予獎勵的權力，但須受某些限制和指導方針的約束。
資格；計劃限制。根據薪酬委員會的裁量權，所有員工、非員工董事和顧問都有資格參與2024年計劃。截至2024年7月24日，如果2024年計劃在該日期生效，將有大約98人有資格參加，其中包括10名執行幹事、81名非執行幹事的僱員、6名非僱員董事和1名顧問。2024年計劃對根據該計劃可能授予的獎勵數量進行了某些限制。
股票期權。根據《2024年計劃》，《2024年計劃》允許(1)授予(1)購買普通股的期權，這些普通股擬根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節(僅根據附於並納入《2024年計劃》(《美國子計劃》)的《美國子計劃》)作為激勵性股票期權購買)，以及(2)不符合條件的期權。根據2024計劃授予的期權，如果不符合激勵期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。非限定期權可授予任何有資格獲得激勵期權的人以及非僱員董事和顧問。 根據2024計劃授予的期權的條款，包括行使價格、歸屬條款和期權的期限，將由補償委員會確定並在授予協議中闡明。E除根據守則第424(A)節所述之交易而授出之購股權或(Ii)符合守則第409A節之方式授出之購股權外，購股權之行權價不得低於授出日吾等普通股之公平市價之100%。為此，公允市值將參考納斯達克普通股的收盤價來確定。除適當反映我們資本結構的變化外，未經股東批准，期權的行權價格在期權授予日期後不得降低。
每個期權的期限將由薪酬委員會確定，但每個期權的期限自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。期權可以分期行使，在涉及被期權人死亡或殘疾的情況下，補償委員會可以加速期權的行使。一般而言，除非補償委員會另有許可，否則根據《2024年計劃》授予的期權不得由期權受讓人轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，而且期權只能在期權持有人有生之年由期權持有人行使，或在期權持有人喪失工作能力的情況下由期權持有人的法定代表人或監護人行使。
於行使購股權時，購股權行權價必須以保兑或銀行支票或補償委員會可接受的其他票據，或透過交付(或證明所有權)由購股權持有人實益擁有且不受沒收風險影響的普通股全數支付。在適用法律的規限下，行權價亦可由經紀根據承購人向經紀發出的不可撤銷指示交付予本公司。此外，不受限制的期權可以使用淨行權特徵來行使，該特徵將向期權受讓人發行的股票數量減少公平市值等於行使價格的普通股數量。
根據美國次級計劃的允許，要符合激勵期權的資格，期權必須滿足額外的聯邦税收要求，包括受激勵期權約束的股票價值上限為10萬美元，參與者在任何一個日曆年都可以行使激勵期權。
38
股票增值權。股票增值權(“特別提款權”)是授予承授人有權收取相當於權利行使日每股基本價格與普通股公平市值之間差額的付款的獎勵。SARS可以與期權一起授予，也可以獨立授予，與期權無關。根據2024計劃授予的SARS條款，包括每股基本價、歸屬條款和特區期限，將由補償委員會確定並在獎勵協議中闡明。除適用的授標協議另有規定或補償委員會酌情決定外，特區只可在當時可行使的範圍內行使，並在承授人服務終止時立即終止。根據薪酬委員會的酌情決定權，SARS將以現金、普通股或等值或其某種組合支付。根據美國次級計劃，特區的行使價格不得低於我們普通股在授予之日的公平市值，期限不得超過十年。 除了非典的情況 (i)依據《守則》第424(A)節所述的交易並以與之一致的方式授予或(Ii)符合《守則》第409a條，香港特別行政區的行使價格不得低於授權日我們普通股公允市值的100%。為此，公允市值將參考納斯達克普通股的收盤價來確定。除適當反映我們資本結構的變化外，未經股東批准，特區的行使價格不得在特區授予之日後降低。
限售股。限制性股票獎勵是指在滿足薪酬委員會在獎勵協議中確定的條款和條件後授予受讓人的普通股。在適用限制失效前，限售股份須予沒收，並不得由持有該等股份的承授人出售、轉讓、質押或以其他方式處置。於歸屬期間，限售股份持有人可收取股息，但與歸屬的限售股份獎勵有關的應付股息須遵守與限售股份獎勵相同的歸屬條款及條件。
限售股單位。限制性股份單位(“RSU”)指涉及若干假設性股份單位的獎勵，該等股份的授予須受補償委員會在獎勵協議中所釐定的歸屬及轉讓限制及支付條件所規限。RSU可以現金、等值普通股或兩者的組合支付。
基於現金的獎項。《2024年計劃》規定授予現金獎勵和其他基於股票的獎勵(即《2024年計劃》中未作其他説明的基於股權或與股權有關的獎勵)。此類現金獎勵或其他股票獎勵的條款將由薪酬委員會確定，並在獎勵協議中規定。
股利等價權。薪酬委員會可以根據受任何獎勵的股票所宣佈的股息授予股息等價物。股息等價物可受薪酬委員會釐定的任何限制及/或限制所規限，並將按薪酬委員會釐定的公式及時間轉換為現金或額外股份，並於薪酬委員會釐定的時間支付。作為另一項獎勵(股票期權或股票增值權除外)的組成部分授予的股息等價權，只有在相關獎勵歸屬的情況下才能支付。
對非僱員董事的最高獎勵。即使2024年計劃有任何相反規定，根據2024年計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬的價值不得超過50萬美元。
股票分紅、股票拆分等調整。如果發生影響普通股的任何股息(不包括任何普通股息)或其他分配、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、合併、回購或交換股份或類似事件(包括控制權的變更)，薪酬委員會將以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部調整：(I)調整2024計劃下可供授予的股份數量，(Ii)調整未完成獎勵的條款，(3)規定替代或承擔獎勵；及(4)取消獎勵，以換取現金付款。
39
更改管制條文。如果控制權發生變更(除非適用的授予協議另有規定)，每項未完成的裁決將由後續實體或母公司授予或承擔，或由其母公司授予或承擔同等權利，或(Ii)2024計劃，所有裁決將在控制權變更時終止。在這種終止的情況下(除非適用的授予協議另有規定)，基於時間的歸屬的期權和股票增值權將在控制權變更時變得完全可行使，以及具有基於時間的歸屬的所有其他獎勵，條件或限制將在控制權變更時成為完全既得性和不可沒收的，所有帶有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵將被視為在控制權變更時歸屬和不可沒收，假設(A)在“目標”級別實現所有相關業績目標(根據控制權變更前經過的業績期間的時間長短按比例計算)或(B)截至控制權變更之日的實際成就中較高者。此外，(I)補償委員會將有權以現金或實物向持有購股權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於每股代價與購股權及股票增值權的行使價之間的差額，或(Ii)每名承授人將獲準在控制權交易變更前的指定期間內，在當時可行使的範圍內行使所有尚未行使的購股權及股票增值權。薪酬委員會亦可選擇以現金或實物方式向其他獎勵持有人支付款項，金額等於控制權變更交易中支付的代價乘以須予獎勵的既得股份數目。
預扣税金。2024計劃的參與者負責支付任何適用法律要求公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何税款。補償委員會可要求因扣留普通股而履行的預扣税款義務，須根據行使或歸屬，或透過向本公司收購參與者所擁有的普通股而發行。
修訂和終止。 董事會可隨時修改或終止2024年計劃，薪酬委員會可隨時修改或取消任何未償獎勵，以滿足法律變化或任何其他合法目的。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未償裁決下的任何權利產生不利影響。在納斯達克規則要求的範圍內，任何對2024年計劃條款做出重大改變的修訂都將得到我們股東的批准。
計劃的生效日期。2024年6月27日，我們的薪酬委員會和董事會批准了2024年計劃。根據2024年計劃，激勵期權的授予可能會持續到2034年6月27日。自股東批准之日起十年後，不得根據2024年計劃授予其他獎勵，該日期將是2024年計劃的生效日期。
新計劃的好處
由於根據2024計劃授予獎勵是薪酬委員會的自由裁量權，我們不能確定未來將由2024計劃的任何參與者收到或分配給2024計劃的任何參與者的美元價值或普通股數量。因此，下表沒有提供關於根據2024年計劃將獲得的福利的信息，而是提供了關於以下個人和羣體在2023年期間獲得的福利的信息：每個被任命的執行幹事；所有現任執行幹事作為一個羣體；所有不是執行幹事的現任董事作為一個羣體；以及所有不是執行幹事的現任僱員作為一個羣體。
選項 | 股票大獎 | |||||||||||||||
姓名和職位 | 平均值 鍛鍊 價格 ($) | 數量 獎項 (#) | 美元價值 ($)(1) | 數量 獎項 (#) | ||||||||||||
拉里·賈辛斯基， 首席執行官 | — | — | $ | 5.87 | 28,571 | |||||||||||
邁克爾·勞利斯， 首席財務官 | — | — | $ | 4.20 | 23,571 | |||||||||||
珍妮·林奇， 總裁副局長的市場準入與戰略 | — | — | $ | 4.20 | 19,642 | |||||||||||
所有現任執行幹事，作為一個整體 | — | — | $ | 4.44 | (2) | 126,784 | ||||||||||
作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事 | — | — | $ | 5.87 | (2) | 42,658 | ||||||||||
作為一個整體，所有不是執行幹事的現任員工和顧問 | — | — | $ | 4.28 | (2) | 81,472 | ||||||||||
| (1) | 股票獎勵的估值是基於根據財務會計準則委員會第718主題計算的授予日期公允價值。有關計算這些價值所用假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的綜合財務報表附註200萬和90億。 |
| (2) | 表示組的合計授予日期公允價值。 |
40
《税法》下的美國税收問題
以下是2024年計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果摘要。它沒有描述2024年計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州或地方的税收後果。
激勵選項。被期權人一般不會在授予或行使激勵期權時變現應税收入。如果根據激勵期權的行使向期權持有人發行的普通股在授予之日起兩年後和行使期權之日起一年後出售或轉讓，則(I)在出售該等股份時，任何超過期權行使價格(為股份支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權持有人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(Ii)本公司將無權獲得任何聯邦所得税方面的扣除。行使獎勵選擇權將產生一項税收優惠，這可能導致被選擇權人的替代最低納税義務。
如因行使獎勵期權而取得的普通股於上述兩年及一年持有期屆滿前出售(“喪失資格處置”)，一般情況下(I)受權人將於處置年度實現普通收入，金額相等於行使時普通股的公平市價(或如少於出售該等普通股而變現的金額)超過其期權價格，及(Ii)吾等將有權扣除該金額。如果獎勵期權的全部或部分行權價格是通過競價發行普通股來支付的，將適用特殊規則。
如果激勵期權是在不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權被視為不合格的期權。一般來説，如果獎勵期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下為一年)行使的，則不符合上述税收待遇的條件。在因死亡而終止僱用的情況下，三個月的規定不適用。
非限定選項。*在授予不合格期權時，期權接受者不會實現任何收入。一般而言，(I)於行使時，普通收入由購股權持有人以相等於購股權行權價與行使日普通股公平市值之間的差額的金額變現，吾等可獲得相同數額的税項扣減，及(Ii)行使行權日後的處置、增值或折舊將視乎普通股持有時間的長短而被視為短期或長期資本損益。如果非合格期權的全部或部分行使價格是通過投標普通股支付的，則將適用特殊規則。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。
其他獎項。*本公司一般將有權獲得與2024計劃下的其他獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收，除非獎勵規定進一步延期。
降落傘付款。*對因控制權變更(如銷售事件)而加速的裁決的任何部分的授予，可能會導致與此類加速裁決有關的部分付款被視為《守則》所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。
以色列的實質性税收後果
以下總結了根據2024年計劃獲得股權獎勵的以色列參與者所涉税收問題。它並不涵蓋所有的税務事項，只是作為一個一般性的概述。
以色列税法規定的股權獎勵分類。一般來説， 根據以色列《所得税條例》的規定[新版]根據1961年頒佈的《條例》及其頒佈的條例(統稱《條例》)，對參與者的股權獎勵可指定為102項獎勵或3(9)項獎勵，具體如下：
《條例》第102條規定，除條例第32(9)條所界定的控股股東外，向以色列僱員、一家公司或其附屬公司的董事和公職人員(以及一般持有公司股本10%或以上的人)授予股權獎勵，須遵守《條例》第102條和2003年《所得税規則》(《規則》)(分別為《規則》第102條和《第102條》)的規定；
(B)向身為以色列顧問、承包商或公司控股股東的參與者授予可轉換為股份的股權獎勵，須受該條例第3(9)條的規定所規限(“3(9)獎勵”)。
41
根據本條例第102(B)條頒發的受託人獎勵(“受託人102獎勵”)。第102條規定授予受託人102獎和非受託人102獎。 受託人102獎可根據該條例第102(B)(2)及102(B)(3)條的資本增值税路線(“資本增值税路線”，以及根據該税務路線“資本收益獎勵”的股權獎勵)或根據該條例第102(B)(1)條的普通所得税路線(“普通收入路線”，以及該税務路線“普通收入獎勵”的股權獎勵)授予。該公司選擇了資本利得税路線，以適用於授予合格以色列參與者的股權獎勵。
信任。受託人102獎勵，在歸屬或行使該受託人102獎勵時發行的任何股份和/或在任何權利實現後收到的其他股份(例如紅股)，必須根據條例第102(A)條的規定，交存給公司指定並經以色列税務當局批准的受託人(“受託人”)。受託人102獎如果由受託人為符合條件的以色列參與者(“信託”)以信託形式在第102條規定的必要時間內(“最低信託期”)持有，則可享受較低的税率，如下所述。在最低信託期限到期之前出售或解除信託獎勵或任何標的股票是可能的，但會導致較不優惠的税收待遇。資本收益獎勵適用的最低信託期限為自授予此類獎勵之日起兩(2)年。
受託人不得在參與者因轉讓/出售該等獎勵或相關股份而產生的税務責任全額清償之前，解除任何受託人102獎勵及因歸屬或行使受託人102獎勵而發行的任何股份。適用的税項在來源上由參與者的“僱傭公司”(該詞由條例定義)和/或受託人扣繳。
税收後果。
税務事件
(A)3(9)獎勵(股份或限制性股份(於適用授予日期徵税)除外)於適用獎勵行使或歸屬股份之日課税。參與者在該日期的應課税利益是根據股票的公平市值/股票收盤價與行使價/購買價(如有)之間的差額(視情況而定)計算的。
(B)受託人102獎勵於出售相關股份及/或將獎勵或該等相關股份從信託轉出的日期繳税。參與者於該日期的應課税利益是根據出售相關股份時的公平市值/股份收市價/實際代價(視屬何情況而定)與行使價/購買價(如有)之間的差額計算的。
税率
(A).就3(9)獎而言，上述規定的税務活動當日收到的福利被視為普通工作收入，並按參與者適用的邊際税率徵税。有關公司可能被要求從源頭上扣繳適用的所得税、社會保障和國家健康保險費，在某些情況下，可能被要求支付社會保障和國家健康保險費(一定部分由僱主支付)。
(B).對於資本利得税獎勵，如果獎勵(或相關股份)由受託人在最低信託期內持有，則從此類獎勵獲得的收益通常將被歸類為資本利得，並僅按25%的税率徵税，一般不支付社會保障或國家健康保險費。如果為獎勵所涉及的每股股票支付的行使價/購買價格低於授予獎勵時公司股票的公平市場價值(按獎勵授予日期前30個交易日股票收盤價的平均值計算)，則該差額應被視為普通收入，並(在納税事件發生日)按參與者的邊際税率加上適用的社會保障和國民健康保險付款徵税。公司或受託人將在税務事件發生之日按照適用法律的要求在源頭扣繳適用税款。
但是，如果獎勵標的股份已出售，或標的股份在最低信託期限屆滿前從信託基金中解脱，則出售或轉讓所得應被視為普通收入，按參與者的邊際税率徵税，外加適用的社會保障和國民健康保險付款。
對於收入超過某一特定收入的參與者，根據該條例的規定，除上述規定外，還可被要求繳納附加税。
42
動議的決議案
請你通過以下決議：
3.決議，批准ReWalk Robotics Ltd.2024激勵薪酬計劃。
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
建議4
批准支付給我們董事會主席的年費
背景
如上文“董事薪酬”項下所披露，本公司董事酬金目前包括年費、每位委員會成員額外收取的年費、年度股權補助金(或以現金代替股權補助金)及出席每次董事會或委員會會議的費用。我們的董事會主席收取的費用與其他所有董事相同，儘管主席需要投入的時間要多得多。
怡安，我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問，建議董事會主席收取年費和年度股權贈款(或代替股權贈款的現金費用)，這是公司其他董事以董事會成員身份(不考慮委員會成員身份)不時收到的金額的兩倍。因此，我們建議相應增加給予董事會主席的年費和年度股權贈款(或代替股權贈款的現金費用)，自會議日期起生效。
如果我們的董事會主席的擬議薪酬在2023年得到執行，我們的主席將收到48,710美元的現金預聘費(而不是實際收到的24,355美元)，以及價值相當於100,000美元的RSU年度獎，而不是授予之日的50,000美元。
根據以色列公司法，董事以任何身份獲得的薪酬都需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬委員會建議並獲董事會批准建議向擔任本公司董事會主席的個人支付費用及股權獎勵(或代替股權授予的現金費用)，並確定該等薪酬符合薪酬政策。
動議的決議案
請你通過以下決議：
“4.議決批准不時向擔任本公司董事會主席的個人支付年費和年度股權補助金(或代替股權贈款的現金費用)，數額為本公司其他董事不時收到的金額的兩倍，自會議日期起生效。”
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
43
建議5
批准授予拉里·賈辛斯基股權獎勵，
我們的首席執行官
背景
在會議上，您將被要求批准根據2024年計劃向公司首席執行官拉里·賈辛斯基一次性授予28,571個限制性股票單位。如果獲得批准，RSU將自會議日期起分成四個等額的年度分期付款。
董事會和薪酬委員會認為，為了使我們首席執行官的利益與我們股東的利益保持一致，我們的首席執行官必須保持在公司的相當大的股份所有權水平，無論是通過基於時間的RSU歸屬還是通過行使期權。因此，在決定或建議高管薪酬的數額和形式時，董事會和薪酬委員會認為，我們的CEO薪酬的很大一部分應以長期股權激勵獎勵的形式發放。這些獎勵將我們CEO薪酬的很大一部分與為我們的股東提供價值掛鈎，無論是以股價表現還是經營業績的形式，並鼓勵他在長期歸屬期間留任。此外，根據我們薪酬委員會和董事會的建議，建議授予股權獎勵的目的是使賈辛斯基先生的薪酬與市場慣例一致。這些股權授予將直接將賈辛斯基先生的業績與為我們的股東提供價值聯繫起來。
根據以色列公司法，我們CEO的薪酬需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准，按順序排列。薪酬委員會建議並獲董事會批准擬授予股權獎勵，並裁定該等薪酬符合薪酬政策。
動議的決議案
請你通過以下決議：
“5.如委託書中所述，決議批准向公司首席執行官拉里·賈辛斯基一次性授予28,571股限制性股票。”
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數和特別多數的贊成票。
關於“普通多數”和“特別多數”的定義，見上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
44
建議6
批准更改
我們首席執行官拉里·賈辛斯基的可變薪酬
背景
在會議上，你將被要求批准一項對我們首席執行官的僱傭協議的修訂，這樣他將有權獲得基本年薪的76%的現金獎金，以實現薪酬委員會和董事會每年為他確定的100%的目標(如果業績低於或超過這些目標，獎金將低於或超過76%)。如以下提案9所述，在我們的2023年股東年會上，就我們任命的高管的薪酬進行的不具約束力的諮詢薪酬投票中，有26.1%的股東投票支持我們的高管薪酬計劃，低於我們2022年股東年會上對薪酬發言權投票的77.8%。我們的董事會對2023年的業績感到失望。根據我們股東的反饋，我們理解對我們高管薪酬計劃的擔憂主要是希望我們的首席執行官的薪酬具有更強的業績因素。
為了迴應2023年薪酬話語權投票的結果，並解決股東提出的關切，我們的薪酬委員會決定修改首席執行官的薪酬結構，以增加業績目標的權重。因此，在這次會議上，我們要求股東批准對我們的首席執行官拉里·賈辛斯基的浮動薪酬條款進行修改。如果這項提議6獲得批准，賈辛斯基先生的年度現金獎金將從實現為他確定的100%目標(由薪酬委員會和董事會每年確定的)的基本年度薪酬的70%增加到76%，而賈辛斯基先生的基本薪酬將保持在目前的水平。
動議的決議案
請你通過以下決議：
6.決定批准拉里·賈辛斯基的可變薪酬條款，如委託書中所述。
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數和特別多數的贊成票。
關於“普通多數”和“特別多數”的定義，見上文“關於會議的問答--關於會議的表決程序”。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
45
建議7
批准向蘭德爾·E·蘭德爾發放股權補償。
董事會成員裏奇納，與
Richner女士根據該計劃提供的其他諮詢服務
與特拉華州里奇納顧問公司簽訂的諮詢協議
裏奇納女士擁有的公司
背景
在我們於2022年7月27日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了我們的董事會成員Randel E.Richner根據與Richner Consulters，LLC(由Richner女士擁有的一家特拉華州公司(“顧問”))達成的諮詢協議(“諮詢協議”)將於2022年1月1日至2022年12月31日期間向我們提供諮詢服務的條款。根據諮詢協議的條款，我們有義務向顧問支付每小時425美元，以支付顧問在協議下提供服務的所有工作小時，上限為總計282小時或119,850美元，外加費用補償。這一費率代表了當時顧問對類似諮詢任務的標準費率。在我們於2023年9月13日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了對諮詢協議的修訂，規定將協議期限從2023年1月1日延長至2023年12月31日。
自2020年11月以來，裏奇納女士一直擔任董事的二級董事，她提供的諮詢服務遠遠超出了董事會成員應有的服務範圍。Richner女士在衞生政策、經濟和報銷戰略服務方面擁有30多年的經驗，併為多個實體提供有關報銷活動的諮詢服務。我們希望在有限的時間內利用裏奇納女士的專門知識和經驗來協助我們在這些領域的努力。經延長的諮詢協議期限已於2023年12月31日屆滿。
在諮詢協議期間，我們在獲得監管機構對我們的產品和服務的批准方面取得了重大進展。2023年11月1日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了2024年日曆年家庭健康預期支付系統最終規則CMS-1780-F，其中包括一項政策，該政策確認，自2024年1月1日起，使用HCPCS代碼K1007計費的個人外骨骼包括在Medicare支架福利類別中。2024年4月11日，CMS修訂了2024年4月的耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品費用表，納入了HCPCS代碼K1007的最終付款率為91,032美元。Richner女士的努力有助於獲得這樣的CMS批准。
然而，由於從CMS獲得補償批准的過程比最初設想的要複雜和耗時，Richner女士需要在2022年和2023年的每個月投入的時間遠遠超過經修訂的諮詢協議規定的2022年和2023年每年282個諮詢小時的最高時數，她還在2024年的前四個月提供服務。此外，由於花了這麼多時間為我們提供諮詢服務，裏奇納女士無法承擔其他報酬更高的諮詢任務。Richner女士在2024年4月30日之後沒有提供，也不會提供任何進一步的諮詢服務，因此本提案7中規定的股權補償將構成對Richner女士關於諮詢服務的最終補償。
裏奇納女士在2022年和2023年期間投入的實際額外時數超過了諮詢協議中規定的每年282小時的最高時數(按她當時的每小時費率425美元計算)，以及裏奇納女士在2024年花費的時間(裏奇納女士和我們一致認為每小時費率應為550美元，這更好地代表了裏奇納女士新的標準每小時費率)，總計297,000美元。我們現在提議以股權補償的形式補償Richner女士這些額外的工作時間。股權補償將根據本公司、顧問及Richner女士之間的修訂及補充協議(“補充協議”)提供。以下是補充協議的主要條款摘要，本委託書隨附一份，內容如下：附錄B。本摘要以《補充協議》為準。
摘要
補充協議規定，經本公司股東批准，將以購股權形式向Richner女士(而非顧問)提供股權補償，以購買本公司普通股(“Richner購股權”)，該等購股權將根據2024年計劃授予(並須經批准)。股權補償將分三批發放：
| • | 2024年11月10日，公司將發行總價值為12萬美元的裏奇納期權，這是根據公司普通股在2024年11月10日的收盤價利用布萊克-斯科爾斯估值模型計算得出的，但在任何情況下，公司都不會在2024年發行裏奇納期權，購買超過45,614股普通股。 |
46
| • | 2025年11月11日，這個公司將發行總價值為120,000美元的Richner期權，利用Black-Scholes估值模型根據公司普通股在但在任何情況下，本公司均不會於2025年發行Richner購股權以購買超過45,614股普通股。 |
| • | 2026年11月12日，公司將發行總金額為57,000美元的Richner期權，這是根據公司普通股在該日期的收盤價利用Black-Scholes估值模型計算得出的，但在任何情況下，公司都不會在2026年發行Richner期權，以購買超過21,662股普通股。 |
僅作為示例，根據我們普通股在2024年7月15日的收盤價3.90美元計算，以每股2.35美元的布萊克-斯科爾斯估值計算，上述三項授予Richner女士期權的相關股份數量將分別為51,111、51,111和10,668股，但由於上文所述的可向Richner女士授予期權的股份數量上限，股份數量將分別為45,614股、45,614股和10,668股。
每一份股票期權將在發行後立即授予，並可在七年內行使，無論Richner女士是否繼續擔任董事會成員。期權的每股行權價將是我們用於各自Black-Scholes估值目的的普通股的收盤價，股票期權可以在淨行權的基礎上行使。最後，只要Richner女士仍被我們作為董事會成員聘用，她從事與股票期權相關的普通股的任何交易的能力將受到我們的內幕交易政策的約束。
根據以色列《公司法》，包括諮詢服務在內的任何職位的董事薪酬，都需要薪酬委員會、董事會和股東按順序批准。薪酬委員會建議向蘭德爾女士發放股權薪酬，董事會批准了這一建議。如果股東不批准這項提議，顧問和蘭德爾女士都不會因諮詢時間超過股東之前批准的金額而獲得任何補償。
動議的決議案
請你通過以下決議：
7.決議批准向董事會成員蘭德爾·E·裏奇納發放股權補償，如會議委託書中所述。
需要投票
通過該決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
47
建議8
獨立註冊會計師事務所的再度委任
背景
KOST Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員，在截至2023年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在這次會議上，股東將被要求批准Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2024年12月31日的一年內以及在下一次股東年會之前再次被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據其服務的數量和性質來確定獨立註冊會計師事務所的薪酬。Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表預計不會出席會議，也不會回答問題，也不會有機會發表聲明。
Kost Forer Gabbay&Kasierer告訴我們，它是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，遵守PCAOB的審計、質量控制和獨立性標準和規則。
在履行職責時，審計委員會對Kost Forer Gabbay&Kasierer的資格、業績和獨立性進行年度評估，並考慮繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司的獨立註冊公共會計師事務所是否符合公司的最佳利益。審計委員會還參與了Kost Forer Gabbay&Kasierer首席合作伙伴的選擇。雖然Kost Forer Gabbay&Kasierer自2014年9月公司首次公開募股以來一直被保留為公司的獨立註冊會計師事務所，但根據美國證券交易委員會規則和Kost Forer Gabbay&Kasierer的政策，該事務所的主要聘用合夥人每五年輪換一次。在評估獨立性時，審計委員會審查所支付的費用，包括與非審計服務有關的費用。在對Kost Forer Gabbay&Kasierer的資格、業績和獨立性進行評估後，審計委員會和董事會認為，在截至2024年12月31日的年度內繼續保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為公司的獨立註冊會計師事務所，符合公司及其股東的最佳利益。雖然審計委員會保留Kost Forer Gabbay&Kasierer作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，但董事會正在根據審計委員會的建議將Kost Forer Gabbay&Kasierer的人選提交給股東以供連任。
除非有相反指示，否則由董事會徵集的委託書所代表的股份將被投票批准重新任命Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任沒有得到股東的批准，審計委員會將重新考慮此事。即使Kost Forer Gabbay&Kasierer的連任獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變動符合我們的最佳利益，它也可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
首席會計費及服務
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer在所示每一年度的費用。
2022 | 2023 | |||||||
(千美元) | ||||||||
審計費(1) | $ | 245 | $ | 418 | ||||
審計相關費用(2) | $ | 6 | $ | 95 | ||||
税費(3) | $ | 14 | $ | 31 | ||||
所有其他費用(4) | $ | 4 | $ | 120 | ||||
共計： | $ | 269 | $ | 664 | ||||
____________
| (1) | “審計費”包括獨立會計師事務所提供的與我們2022年和2023年年度審計相關的服務費用、與季度財務報表審查相關的費用、與預計財務信息相關的費用以及有關財務會計和報告標準的諮詢費。2023年的費用還包括我們的會計師事務所在我們2023年8月收購之前的2021年和2022年對AlterG進行審計的服務。 |
| (2) | “審計相關費用”是指傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括會計諮詢和有關財務會計、報告標準和盡職調查的諮詢。 |
| (3) | “税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、轉讓定價和對實際或預期交易的税務建議等專業服務的費用。 |
| (4) | “所有其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵和其他事項提供的服務的費用。 |
48
審核委員會的審批前政策和程序
審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立會計師可能從事的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。
我們在2022年和2023年聘用的所有審計師都事先得到了審計委員會的批准。
動議的決議案
請你通過以下決議：
“8.議決重新委任安永環球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為本公司獨立註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日止，直至下一屆股東周年大會獲批准為止，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據該獨立註冊會計師事務所的服務數量及性質釐定其薪酬。”
需要投票
通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
建議9
關於高管薪酬的不具約束力的股東諮詢投票
背景
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)使我們的股東能夠根據交易所法案第14A條，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。有關公司指定高管薪酬的更多信息，請參閲上文“高管薪酬”。《交易所法案》第14A條要求我們至少每三年舉行一次薪酬話語權投票。根據我們股東在2020年年度股東大會上的建議，我們的董事會選擇每年舉行薪酬話語權投票。
我們相信，我們的高管薪酬在我們的行業內具有競爭力，與類似規模和類似複雜程度的公司的高管薪酬一致，並與我們股東的長期利益密切相關。我們的高管薪酬旨在通過將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎，將高管的利益與股東的利益保持一致，從而促進以業績為基礎的文化，並確保長期價值創造。薪酬委員會每年審查我們被任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，即使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。
作為諮詢投票，本建議9對本公司或本公司董事會不具約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對這項提議9進行投票時表達的意見。因此，薪酬委員會打算在考慮我們高管未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。根據美國證券交易委員會S-k條例第402項(即“高管薪酬”項下的薪酬表和隨附的敍述性披露)，本委託書中所述，對本提案的表決涉及我們被點名的高管的整體薪酬。
49
我們2023年年度股東大會上的薪酬話語權投票
在我們的2023年年度股東大會上，就我們任命的高管薪酬進行的不具約束力的諮詢薪酬投票中，26.1%的股東投票支持我們的高管薪酬計劃，低於我們2022年股東年會上對薪酬發言權投票的77.8%。我們的董事會對2023年的結果感到失望。根據我們股東的反饋，我們理解對我們高管薪酬計劃的擔憂主要與CEO薪酬和公司業績之間的聯繫有關。
為了迴應2023年薪酬話語權投票的結果，並解決股東提出的關切，我們的薪酬委員會決定修改首席執行官的薪酬結構，以增加業績目標的權重。如上文提案6所述，在會議上，我們要求股東批准對我們的首席執行官拉里·賈辛斯基的浮動薪酬條款進行修改。如果這一提議獲得批准，賈辛斯基先生的年度現金獎金將從實現為他設定的100%目標(由薪酬委員會和董事會每年確定)的基本年度薪酬的70%增加到76%(業績低於或超過這些目標的獎金將低於或超過76%)，而賈辛斯基先生的基本薪酬將保持當前水平。
2023年薪酬話語權投票的結果主要與一名大股東的投票有關。在2023年股東年會的投票過程中和最終結果公佈後，我們的董事會與這名股東進行了接觸，討論並更好地瞭解投票的原因，包括對我們高管薪酬計劃的擔憂，並確保我們能夠做出改變，充分解決這些擔憂。我們的股東基礎與更大的報告公司非常不同。截至2024年7月24日，我們如上所述與我們接觸的最大機構股東持有我們已發行和已發行普通股的16.4%，沒有其他股東持有超過我們已發行和已發行普通股的5%。我們已發行和發行的其餘普通股由內部人士和散户持有。我們在2023年股東周年大會上的非常規投票項目的法定人數僅佔我們已發行和已發行普通股的50.36%，這意味着只有50.36%的我們已發行和已發行普通股的持有者在2023年股東大會上就非常規投票項目投票，例如薪酬發言權投票。我們參與的大股東約佔2023年股東年會非常規投票項目投票數的61.5%。
我們打算繼續與我們的股東接觸，並在未來審查我們的薪酬和治理實踐。
動議的決議案
請你通過以下決議：
“9.根據美國證券交易委員會S-k法規第402條，本公司在與2024年股東年會有關的委託書中披露的本公司被提名的高管的薪酬，包括補償表和隨附的敍述性披露，現以不具約束力的投票方式予以批准。”
需要投票
通過上述決議需要獲得普通多數的贊成票。
董事會推薦
董事會建議進行一次投票。為“通過上述決議。
50
某些關係和相關交易以及董事
獨立
董事獨立自主
見“公司治理--董事的獨立性”。
某些關係和相關交易
以下是我們目前建議或自2022年1月1日以來一直或曾經參與的交易及一系列類似交易，其中(A)所涉及的金額超過或超過120,000美元或本公司過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的百分之一，及(B)本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的實益擁有人、或任何聯屬公司或任何前述人士的直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益。雖然我們沒有正式的書面政策批准關聯方交易，但根據S-k法規第404項要求披露的所有關聯方交易都是根據以色列法律的程序批准的，董事會和審計委員會的會議紀要中已適當記錄了這一點。
與現任和/或前任5%受益所有人的交易
自2022年1月1日以來，我們與其他股東達成了以下交易，這些股東目前是5%的實益所有者，或我們認為在該等交易發生時實益擁有或因該等交易而成為我們普通股5%以上的股東，這是基於對該期間提交的附表13G文件和公司記錄的審查。
與董事、高級人員及其他人的協議
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定，我們或相關執行幹事終止協議的通知期各不相同，在此期間，執行幹事將繼續領取基本工資和福利。我們還與我們的執行官員達成了慣例的競業禁止、信息保密和發明所有權安排。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
選項
自我們成立以來，我們已向我們的高級管理人員和某些董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。
赦免、賠償和保險
我們的公司章程允許我們在以色列公司法允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的公職人員簽訂賠償協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務的違反，並承諾在法律允許的最大限度內對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括我們首次公開募股產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。
與蘭德爾·E·裏奇納的諮詢協議
在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東批准了與顧問公司的諮詢協議條款，該協議由我們的董事會成員蘭德爾·E·裏奇納所有。根據諮詢協議，顧問公司在2022年期間為我們提供了以下服務：關於CMS相關活動的戰略諮詢諮詢，包括審查公司提交給CMS的文件；審查公司提交給第三方保險公司的檔案；協調和建立公司與美國政府機構的遊説努力；審查和支持私人付款人的報銷以及與美國退伍軍人福利管理局的持續互動；以及與我們的首席執行官指定並商定的其他與報銷相關的事項，包括必要的國際報銷活動。根據諮詢協議，顧問將提供的服務完全由Richner女士提供。
51
這些服務按小時收費，每小時425美元，由我們按月支付，但顧問須提供每月發票，供我們的董事會主席和首席執行官進行審查。根據《諮詢協議》，顧問提供的諮詢總時數不得超過282小時。
諮詢協議的初始期限從2022年1月1日開始，到2022年12月31日屆滿。
在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東批准將諮詢協議延長至2023年12月31日，或我們獲得CMS批准的時間。諮詢協議的延長期限從2023年1月1日開始，至2023年12月31日到期。
關於諮詢協議以及2022年和2023年每年欠諮詢人和付給諮詢人的款項的更多信息，請見上文提案7。
根據以色列法律批准關聯方交易
披露公職人員的個人利益或其他權益及批准某些交易
以色列《公司法》要求公職人員迅速向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益或其他利益，以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。個人利益或其他利益包括個人自身的利益或其他利益，在某些情況下，還包括該個人的親屬或該個人或其親屬持有董事5%或更大股東、董事或總經理的實體的個人利益或其他利益，或他或她有權任命至少一名董事總經理的個人利益或其他利益，但不包括僅源於持有董事股份的個人利益或其他利益。
如果公職人員在交易中有個人利益或其他利益，交易必須得到董事會的批准。一旦公職人員披露了他或她在交易中的個人利益或其他利益，董事會可以批准該公職人員的行動，否則將被視為違反忠實義務。然而，公司不得批准一項交易或行動，除非該交易或行動符合公司的最佳利益，或如果任職人員不是本着善意行事。
特別交易需要特別批准，根據以色列《公司法》，它被定義為下列任何一項：
| • | 非正常業務過程中的交易； |
| • | 非按市場條款進行的交易;或 |
| • | 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。 |
如果一名公職人員有個人利益或其他利益，則需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後才能獲得董事會的批准。對非董事的公職人員的薪酬或賠償或保險承諾，需要首先得到公司薪酬委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果該薪酬安排或賠償或保險承諾與本公司的薪酬政策不一致，或者如果該職位持有人是首席執行官(除一些特定的例外情況外)，則此類安排鬚經股東以簡單多數批准，該簡單多數還必須包括既不是控股股東，也不在該薪酬安排中擁有個人利益或其他利益的所有股東投票表決的股份的多數(或者，除簡單多數外，非控股股東及在補償安排中並無個人利益或其他利益的股東投票反對的股份總數不得超過我們已發行股份的2%)。我們把這稱為“補償特別批准”。關於董事的補償、賠償或保險的安排，需要獲得補償委員會、董事會和股東的簡單多數批准，按順序排列，在某些情況下，還需要補償的特別批准。
52
一般而言，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益或其他利害關係的人不得出席此類會議或就該事項進行表決，除非董事會或審計委員會(視情況而定)主席決定他或她應出席以提交有待批准的交易。如果董事會或審計委員會(視情況而定)的多數成員在批准一項交易時有個人利益或其他利益，則所有董事均可參與董事會或審計委員會(視情況而定)對此類交易的討論和投票，但此類交易也需要獲得股東的批准。
披露控股股東的個人利益或其他權益及批准某些交易
根據以色列《公司法》，適用於董事和高級管理人員的關於個人利益或其他利益的披露要求也適用於上市公司的控股股東。在這種情況下，控股股東包括持有我們流通股25%或更多的股東，如果沒有其他股東持有超過50%的流通股。為此，在同一交易中擁有個人利益或其他利益的所有股東的持股將被彙總。以下事項須經審計委員會、董事會及公司股東批准：(A)與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益或其他利益；(B)吾等直接或間接與控股股東或其親屬就向吾等提供服務而進行的接觸；(C)並非擔任公職的控股股東或其親屬的聘用條款及薪酬；或(D)吾等僱用控股股東或其親屬(擔任公職人員除外)。除了股東以簡單多數通過外，這筆交易還必須獲得特別多數的批准。
如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年，則需要每三年批准一次，除非審計委員會就某些交易確定交易的持續時間在當時情況下是合理的。
關於控股股東以董事身份進行補償、賠償或保險的安排，需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准，並且條款必須與我們的薪酬政策保持一致。
根據以色列公司法頒佈的規定，與控股股東或其親屬或董事之間的某些交易，如果不是需要我們股東的批准，則在審計委員會和董事會做出某些決定後，可以豁免股東批准。根據這些規定，我們必須公佈這些決定，持有我們至少1%流通股的股東可以在公佈後14天內要求股東批准，儘管有這些決定。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法令第16(A)條規定，本公司董事、高管及持有本公司已發行普通股超過10%的人士須向美國證券交易委員會提交本公司普通股所有權的初步報告及本公司普通股所有權變更報告。僅根據對截至2023年12月31日的財政年度提交的報告和某些內部記錄的審查，我們認為適用於我們的董事、高級管理人員和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足，但(I)拉里·賈辛斯基於2023年4月3日和2023年9月19日延遲提交的兩份Form 4 s除外，每一份此類報告都與規則指定的時間段內未報告的一筆交易有關；(Ii)蘭德爾·裏奇納於2023年3月17日和2023年9月19日分別遲交的兩份表格4，每份此類報告涉及一筆未在規則規定的時間段內報告的交易；(Iii)珍寧證券公司於2023年8月4日和2023年9月5日每年遲提交的兩份表格4，每份此類報告涉及一筆未在規則規定的期限內報告的交易；(Iv)Jeff·迪坎於2023年9月19日遲交的一份表格4，此類報告涉及一筆未在規則規定的期限內報告的交易；(V)John William Poduska博士於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告涉及在規則規定的時間段內未報告的一筆交易；(Vi)Hadar Levy於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告涉及一筆在規則規定的期限內未報告的交易；(Vii)約瑟夫·特克於2023年9月19日遲交的一份表格4，該報告涉及在規則規定的期限內未報告的一筆交易；以及(Viii)Lind Global Fund II LP於2023年7月6日和2023年9月6日遲交的兩份Form 4，每份此類報告涉及在規則指定的時間段內未報告的一筆交易。
53
對公司2023年財務報表的審查
在這次會議上，董事會將提交一份管理報告，其中將包括對公司截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的討論。本項目不需要本公司股東投票表決。
股東在2025年年會上的提案
根據交易法規則14a-8(“規則14a-8”)，股東提案必須在2025年4月2日或之前由我們位於美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號ReWalk Robotics Ltd.的主要執行辦公室收到，並在2025年年度股東大會(“2025年年度股東大會”)上進行投票。注意：首席財務官。規則14a-8和其他美國證券交易委員會委託書規定了股東提案的提交以及我們對其的審議，以納入2025年年度股東大會的委託書材料。
此外，根據以色列法律和我們的組織章程的要求，任何打算在2025年年度股東大會上提交提案(包括提名未在該委託書中點名的董事候選人)的ReWalk股東必須持有我們至少1%的尚未行使的投票權。我們必須在2025年4月2日或之前收到建議書。然而，如果2025年股東周年大會的日期在2025年9月4日之前或之後更改超過30個日曆天，我們必須在以下兩者中較早的一個之前收到書面建議書：(I)我們召開2025年股東周年大會並提供2025年股東周年大會通知的後七個日曆日和(Ii)我們首次公開披露2025年股東周年大會之日後第十四個日曆日。所有股東提案必須發送到ReWalk Robotics Ltd.，地址為美國馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號，注意：首席財務官，應適當供股東在會議上審議，並應按照我們的公司章程第22(C)條規定的方式和以色列公司法的規定提出。股東提名董事的建議還必須包括某些補充信息、建議的董事被提名人(S)當選為我們的董事(S)的同意以及被提名人(S)簽署的聲明，聲明(I)根據以色列公司法沒有限制阻止被提名人(S)的當選，以及(Ii)已經提供了根據以色列公司法和我們的組織章程必須就此次選舉向我們提供的所有信息。此外，希望提交董事被提名人提案以納入我們的委託書材料的股東必須遵守交易法規則14a-18的要求，包括提交附表14N，以便將其被提名人納入2025年年度股東大會的委託書材料。上述條款不影響股東在上文所述規則14a-8規定的程序和截止日期內要求在我們的委託書中包含建議的能力。
此外，為遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持非本公司的董事被提名人，必須在不遲於2025年7月6日之前提交通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。
其他業務
董事會知道在會議之前沒有其他事項要處理。然而，如出現任何需要股東投票表決的事項，按所附代表委任表格點名的人士將會根據其最佳判斷投票表決該代表，包括在交易所法令第14a-4(C)條所容許範圍內與會議進行有關的任何事項或動議。
您需要迅速採取行動才能投票。因此，無論您是否希望參加會議，請填寫並簽署一份委託書，並將其交回我們，以便在上午10：00之前收到。(東部夏令時)2024年9月3日。
54
附加信息
委託書的户主
在聯邦證券法允許的情況下，我們或代表我們的股東持有股票的經紀商將向地址相同的多個股東發送一套我們的代理材料，包括本代理聲明和我們的2023年年度報告，這些股東要求我們將此類材料郵寄給他們。每位股東將繼續收到單獨的委託卡或投票指示卡，並將保留就會議上提出的所有事項進行投票的單獨權利。這種被稱為“家政”的做法減少了重複郵件，從而節省了打印和郵資成本以及自然資源。一旦股東收到股東經紀人或我們的通知，表示對股東地址的通信將是“家庭式”的，家政將繼續進行，直到通知股東或股東提供相反的指示。如果股東的家庭已收到一套委託書材料，但希望獲得額外的材料副本，請通過電話1-800-937-5449或郵寄6201 15與我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC聯繫這是紐約布魯克林大道，郵編：11219，我們將立即遞送更多副本。不希望參與“持家”並希望在未來幾年收到我們自己的委託書的股東，或與本公司另一名股東共用一個地址並只希望收到一套我們的委託書的股東應遵循以下説明。
| • | 以個人名義登記股份的股東應通過電話1-800-937-5449或郵寄6201 15與Equiniti Trust Company，LLC聯繫這是紐約布魯克林大道，郵編11219，並將他們的請求通知它；以及 |
| • | 股票由經紀人或其他被指定人持有的股東應直接與經紀人或其他被指定人聯繫，並將他們的要求告知他們。 |
2023年年報
我們的2023年年度報告與本委託書同時郵寄。本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年報(下稱“2023年Form 10-K年報”)，包括2023年年報所披露的業務及經審計財務報表及相關附註，以及2023年年報遺漏的若干證物，可於本公司網站查閲，網址為Http://ir.golifeward.com. 根據任何股東的書面要求，我們 美國馬薩諸塞州馬薩諸塞州馬爾伯勒唐納德·林奇大道200號首席財務官，我們將免費提供我們的2023年10-k表格副本和美國證券交易委員會規則所要求的任何其他通過引用併入本文的信息。如果要求我們的2023年10-k表格的展品，我們將收取複印費用。
徵集成本與徵集方式
我們將支付徵集委託書的費用，並可能與經紀公司、託管人、代名人和其他受託人達成安排，將委託書材料發送給我們普通股的實益擁有人。我們將向這些第三方補償合理的自付費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、高管和其他員工還可以通過電話、電子傳輸和親自徵集委託書。我們的董事、高管和其他員工除了常規的非員工董事或員工薪酬外，不會因此類服務獲得薪酬。
本節所載信息是2025年年度股東大會根據經修訂的第5760-2000號《以色列公司條例》(上市公司股東大會和班級會議通知)第5C條發出的“預告通知”。
根據董事會的命令， Jeff·迪坎 董事會主席 |
55
附錄A
ReWalk機器人有限公司。
2024年激勵薪酬計劃
2024年激勵薪酬計劃
ReWalk Robotics Ltd.，經營業務的是一家以色列公司(The公司)，已通過ReWalk Robotics Ltd.2024獎勵補償計劃(隨後修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)平面圖“)為本公司非僱員董事及本公司及任何聯營公司的高級職員、合資格僱員及顧問(定義見下文)的利益，詳情如下：
第一條。
設立、目的和期限
設立、目的和期限
1.1. 計劃的制定。本公司特此設立本激勵薪酬計劃，名為“ReWalk Robotics Ltd.2024激勵薪酬計劃”，如本文件所述。該計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和基於現金的獎勵。本計劃應在股東根據適用法律、公司章程和適用的證券交易所規則批准後生效。生效日期“)。本計劃應按照第1.3節的規定繼續有效。
1.2. 計劃的目的。本計劃旨在向本公司非僱員董事及本公司及聯屬公司之高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，以加強彼等對本公司及聯營公司業務持續增長及成功所必需之重大貢獻，以加強彼等對本公司及聯營公司之承諾，並吸引及留住能為本公司帶來長期增長及盈利之能幹及敬業之人士，以及進一步使該等非僱員董事、高級職員、僱員及顧問之利益與本公司股東之利益保持一致。為達到上述目的，本計劃規定，本公司可授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股份單位、其他基於股票的獎勵、股息等價物和現金獎勵。
1.3. 計劃的持續時間。本計劃將於第1.1節所述的生效日期開始生效，並繼續有效，但董事會有權根據第XV條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃約束的股份均已交付，且對該等股份的任何限制已根據本計劃的規定失效。然而，在任何情況下，不得在生效日期後十(10)年的日期或之後根據該計劃授予獎勵；然而，在董事會批准該計劃的十週年之後，不得根據本計劃或根據附錄B授予獎勵股票期權(該術語的定義見附錄B)。
A - 1
第二條。
定義
定義
這裏使用的某些術語具有在使用它們的第一個實例中給出的定義。此外，為了本計劃的目的，下列術語的定義如下：
2.1. “附屬公司“指(I)任何附屬公司；(Ii)任何直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士；及/或(Iii)在委員會規定的範圍內，指本公司擁有重大權益的任何人士。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。
2.2. “適用的交換“指紐約證券交易所、納斯達克證券市場或在適用時間可能是股票主要市場的其他證券交易所。
2.3. “適用法律“指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機關的任何適用法律、規則、條例、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所或交易系統的規則和條例。
2.4. “授獎“指根據股票期權計劃、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、現金獎勵、其他股票獎勵和股息等價物單獨或共同授予的獎勵。
2.5. “授標協議指：(A)本公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。在遵守適用法律的前提下，委員會可規定參與者可以使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受授標協議及其之下的行動。
2.6. “實益所有權“(包括相關術語)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3賦予該術語的含義。
2.7. “衝浪板“或”董事會“指本公司的董事會。
2.8. “基於現金的獎勵“指xi條所述授予參與者的獎勵，其價值由委員會確定。
2.9. “緣由“除授標協議另有規定外，係指下列任何行為：(A)參賽者的任何欺詐、貪污或重罪或類似行為(不論是否與參賽者與公司或其任何附屬公司的關係有關)；(B)參賽者的道德敗壞行為，或對公司或附屬公司的聲譽、業務、資產、營運或業務關係造成重大損害的任何行為；(C)參與者違反公司或任何關聯公司與參與者之間的協議，包括但不限於違反保密、競業禁止或競業禁止的契諾，或違反參與者對公司或其任何關聯公司的任何義務；(D)如果是員工，員工履行了任何行為，使公司或關聯公司(視情況而定)有權解僱他，但根據適用法律，不向他支付任何或部分遣散費；或(E)根據參與者與公司或關聯公司簽訂的僱傭、諮詢或服務協議(在適用的範圍內)，構成終止原因的任何情況。
A - 2
2.10. “控制權的變更“指發生下列任何情況：
(a) 任何人士收購本公司任何有表決權證券的一項交易或一系列相關交易(直接來自本公司或根據本公司根據本計劃授予的獎勵或本公司授予的其他類似獎勵除外)，此後該人士實益擁有本公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的50%(50%)或更多；提供, 然而，在根據第2.10(A)節確定是否發生控制權變更時，在非控制權收購中收購的公司表決權證券不應構成會導致控制權變更的收購；
(b) 截至生效日期組成董事會的個人的任何時間(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位；提供, 然而，在生效日期後成為董事會員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為猶如該個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而產生的，該競爭涉及董事的選舉或罷免，或由董事會以外的人士或其代表實際或威脅進行的委託或同意徵求或同意；
(c) 完成涉及公司的任何合併、合併、資本重組或重組，除非：
(i) 緊接該等合併、合併、資本重組或重組前，本公司的股東在緊接該等合併、合併、資本重組或重組後，直接或間接擁有因該等合併、合併、資本重組或重組而產生的公司已發行的投票權證券合共投票權的50%(50%)以上(“公司存續公司“)與緊接上述合併、合併、資本重組或重組前他們對本公司表決證券的擁有權的比例大致相同；及
(Ii) 在緊接有關合並、合併、資本重組或重組的協議籤立前身為董事會成員的個人，至少構成本公司存續公司或直接或間接實益擁有本公司存續公司大部分有投票權證券的公司董事會成員的多數，以及
(Iii) 沒有人，其他 比(A)本公司，(B)任何相關實體，(C)在緊接該合併、合併、資本重組或重組前由本公司、本公司尚存公司或任何相關實體維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)，或(D)在緊接該合併、合併、資本重組或重組前連同其聯屬公司實益擁有本公司當時尚未發行的有投票權證券的百分之五十(50%)或以上的任何人士及其聯營公司，實益擁有本公司存續公司當時未償還的表決證券50%(50%)或以上的合併投票權(上文(C)(I)至(C)(Iii)條所述的交易在本文中稱為“非控制性交易“)；或
A - 3
(d) 向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置(在一項交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產或業務(除(A)向關連實體轉讓或分派，或(B)向本公司股東轉讓或分派關連實體的股票或任何其他資產)。
儘管有上述規定，控制變更不應僅僅因為任何人(“受試者“)因本公司收購本公司的表決證券而取得本公司當時尚未發行的表決證券合併投票權的50%(50%)或以上的實益擁有權，通過減少本公司當時尚未發行的表決證券的數目，增加標的人實益擁有的股份比例，提供倘因本公司收購表決證券而導致控制權變更(若非為施行本語句)，且(1)於本公司收購股份前，標的人士於關連交易中成為本公司任何新的或額外的表決證券的實益擁有人，或(2)於本公司收購股份後，標的人士成為本公司任何新的或額外的表決證券的實益擁有人，而在上述任何一種情況下，該等變更均會增加該標的人士實益擁有的本公司當時尚未發行的表決證券的百分比，則控制權的變更應被視為發生。
僅為本第2.10節的目的，(1)“附屬公司就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；及(2)控制“(包括具有相關含義的術語”控制“、”受控制“和”受共同控制“)適用於任何人時，指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。任何親屬(為此目的，“相對的“指個人的配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孫女)，就此目的而言，應視為該個人的從屬關係。本公司或由本公司控制的任何人士不得被視為任何股份持有人的聯屬公司。
2.11. “委員會“指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理本計劃的其他委員會。
2.12. “公司存續公司“具有第2.10(C)(I)節規定的含義。
A - 4
2.13. “顧問指自然人，以僱員或董事以外的身份為公司或關聯公司提供服務的顧問、顧問或獨立承包人(或由委員會酌情確定的由該服務提供商全資擁有的個人服務公司或與之相當的個人服務公司)。
2.14. “主任“指任何身為本公司董事會成員及/或任何聯營公司成員的個人。
2.15. “殘疾“是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或預期持續不少於十二(12)個月，由委員會滿意的醫生確定。
2.16. “脱離關係“指聯屬公司因任何原因(包括因本公司公開發售、或本公司分拆或出售聯屬公司的股票)或出售本公司或聯屬公司的一個部門而停止為聯屬公司。
2.17. “股息等價物“指第X條所述，本應對受獎勵的股票支付但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股票)。
2.18. “生效日期“應具有第1.1節中賦予該術語的含義。
2.19. “員工“指在公司和/或關聯公司的工資記錄上被指定為公司員工和/或關聯公司的任何人。員工在被公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工期間，不應包括任何個人，無論該個人在該期間是否被確定為公司和/或關聯公司的普通法員工，或隨後被追溯重新分類為公司和/或關聯公司的普通法員工。為免生疑問，在本計劃中，董事應被視為本計劃中第2.19節所指的“僱員”。
2.20. “《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例及其後續條款和規則和條例。
2.21. “公平市價“指的是，如果股票在國家證券交易所上市，在任何給定的日期，股票在適用交易所的收盤價，或如果股票在該計量日期沒有在適用的交易所交易，則在之前的下一個股票交易日期，全部由委員會選擇的消息來源報告。如果股票未在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會本着善意確定。
2.22. “財政年度“指歷年，或委員會可選擇的其他連續十二個月期間。
A - 5
2.23. “獨立的搜救小組“指獨立於第七條所述的任何選擇而給予的特別行政區。
2.24. “授權價” 指根據第七條授予特區時所確定的價格，用於確定特區行使時是否有任何應付款項。
2.25. “內線“指在有關日期是根據交易法第12節登記的公司股權證券的高級職員、董事或百分之十(10%)實益擁有人的個人，這是委員會根據交易法第16條確定的。
2.26. “非控制收購指(A)由(I)本公司維持的僱員福利計劃(或構成其一部分的信託)或(Ii)任何公司或其他人士所進行的收購(不論是以合併、股票購買、資產購買或其他方式進行的)，而該公司或其他人士直接或間接地擁有其投票證券或股權總價值或總投票權的50%(50%)或以上(A)相關實體“)；(B)本公司或任何相關實體；(C)任何與非控制交易有關的人士；或(D)於生效日期實益擁有本公司50%(50%)或以上未償還投票權證券的任何人士。
2.27. “非控制性交易“應具有第2.10(C)節提供的含義。
2.28. “非員工董事“指不是員工的董事。
2.29. “告示“指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。
2.30. “選擇權“或”股票期權“指第六條所述的股票期權。
2.31. “期權價格“指參與者根據期權可購買股票的價格。
2.32. “其他基於股份的獎勵“指第9.1節所述的基於股權或與股權有關的獎勵，根據第九條規定的條款和條件授予。
2.33. “參與者“指第五條所列的任何持有一項或多項傑出獎項的合格個人。
2.34. “限制期“指限售股份或限售股份單位面臨重大沒收風險的期間，或(如適用)為確定是否已獲得該獎勵而衡量業績的期間，就限售股份而言，限售股份的轉讓在某種程度上受到限制，每種情況均根據第VIII條的規定。
2.35. “人“指”個人“一詞，指”交易法“第13(D)或14(D)條所使用的”個人“，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體或任何團體。
A - 6
2.36. “限售股“指根據第八條授予參與者的獎勵。
2.37. “限制股份單位“指根據第八條授予參與者的獎勵，其價值等於份額。
2.38. “規則第16B-3條“指交易法下的第160條億.3規則，或任何可能不時修訂的後續規則。
2.39. “美國證券交易委員會“指證券交易委員會。
2.40. “證券法“指可能不時修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。
2.41. “分享“指普通股，每股面值1.75新謝克爾(包括第4.3節所列公司資本變動所產生的任何新的、額外的或不同的股份或證券)。
2.42. “股票增值權“或”撒爾指作為獨立的特別行政區授予的或與相關選擇權(A)有關的獎勵串列合成孔徑雷達“)，根據第七條的規定被指定為香港特別行政區。
2.43. “受試者“具有第2.10節中提供的含義。
2.44. “子平面“指董事會可能根據本計劃的整體條款及規定，在本公司或聯營公司所在的任何司法管轄區內為促進本計劃的本地管理，以及使本計劃符合任何該等司法管轄區的法律要求，或根據任何適用税法條文(包括但不限於附錄A-以色列、附錄b-美國、本計劃所附的其他附錄及其他附錄)而制定的額外獎勵薪酬計劃。
2.45. “子公司“指由委員會決定為或將為本公司附屬公司的任何現時或將來的法團。
2.46. “代替獎“指由本公司及/或聯屬公司收購的公司或與本公司及/或聯屬公司合併的公司，或因涉及本公司或聯營公司的任何合併、合併、財產或股票收購或重組而授予的獎勵或發行的股份，或取代或交換先前由本公司及/或聯屬公司收購的公司或授予未來期權或其他獎勵的權利或義務，或與任何合併、合併、收購財產或股票或涉及本公司或聯營公司的重組有關的獎勵或股份。
2.47. “串列合成孔徑雷達“指根據第七條與有關選擇權有關而授予的特別行政區。
A - 7
2.48. “終端“是指在任何情況下，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾和退休而終止適用參與者在公司或任何附屬公司的僱傭或為其履行服務。除非委員會另有決定，否則下列情況不應視為已終止：(一)病假；(二)軍假；(三)任何其他博納 真實感委員會批准的休假；(4)董事身份從董事改為顧問董事；(5)公司地點之間或公司與/或關聯公司之間或之間的轉移，包括只要參與者終止僱用或服務而同時由公司或任何關聯公司重新僱用(或服務開始)或繼續僱用或服務參與者；或(6)如果委員會決定，在作為僱員、董事或顧問服務之間的任何身份變化，如果該個人繼續履行職責博納 真實感為公司或聯屬公司提供服務。受僱於聯屬公司或公司或聯屬公司的分公司或聯營公司或聯營公司的分公司或為其提供服務的參與者，如果因脱離關係而不再是聯營公司或分公司(視屬何情況而定)，且參與者此後並未立即成為公司或其他聯營公司的僱員或服務提供者，則應被視為終止。委員會有權酌情決定在任何帶薪或無薪休假期間是否以及在多大程度上應對任何獎勵的歸屬收取費用；提供, 然而，，在沒有這種決定的情況下，所有賠償金的歸屬應在任何該等無薪假期(但不包括帶薪假期)期間收取費用。
2.49. “有投票權的證券“就任何屬法團的人而言，指一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的所有未償還有表決權證券。
第三條。
行政管理
行政管理
3.1. 一般信息委員會有專屬權力經營、管理和管理本計劃，包括但不限於完全按照其條款和條件授權和管理子計劃。儘管有上述規定，董事會仍可隨時隨時行使委員會在本計劃下的任何和所有權利、義務和責任，包括制定委員會應遵循的程序，但不包括根據任何適用法律、法規或規則，包括交易所法案第16條下的任何豁免規則(包括第160億.3條)要求由委員會全權酌情決定的事項。如果委員會根據適用法律不能就任何事項運作、不存在或不能行使職能，董事會可根據本計劃採取本應由委員會負責的任何行動，但須受上一句所述限制的規限。因此，在前一句所述的任何此類情況下，凡提及“委員會”時，亦應提及董事會。
3.2. 委員會委員會成員應由董事會不時任命，並由董事會酌情決定。
A - 8
3.3. 委員會的權威*委員會擁有完全酌情決定權，可根據本計劃的條款向有資格根據本計劃獲得獎勵的個人授予獎勵，或在受到適用法律的限制時，建議董事會授予獎勵。除非受到法律或公司組織章程的限制，且在符合本規定的情況下，委員會應完全有權根據本計劃的其他條款和規定：
(A)對可能在該計劃下獲得獎勵併成為參與者的員工、非員工董事和顧問進行遴選；
(B)委員會有權確定參加該計劃的資格，並決定有關參加該計劃獎勵的資格和數額的所有問題；
(C)獎項的大小和類型由董事會決定；
(D)由董事會決定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的贈款價格；
(E)將其作為本公司或聯屬公司其他獎金或補償計劃、安排或政策下賺取或應付的贈款或權利的替代或支付形式；
(F)按委員會可能規定的條款和條件批准和頒發替代獎；
(G)有權根據計劃就終止任何參與者在公司或附屬公司的僱用或服務做出所有決定，包括終止是否出於原因、殘疾、退休或與控制權變更有關的終止，以及休假是否構成終止；
(H)應由哪一方確定是否應發生控制權變更；
(I)負責解釋和解釋本計劃和根據本計劃達成的任何協議或文書，包括任何子計劃和獎勵協議；
(J)建立和管理任何裁決的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使時間表，以及與任何裁決有關的其他規定；
(K)有權制定和管理與任何獎項有關的任何業績目標，包括業績標準和適用的業績期限，確定達到或未達到任何業績目標和/或獎項的其他條款和條件的程度；
(L)負責解釋任何含糊的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃、子計劃和/或任何授標協議或與任何授獎有關的任何其他文書中的任何不一致之處；
(M)制定、通過、修訂、豁免和/或廢除計劃運作或管理的規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；
A - 9
(N)法院應作出與裁決及其支付或結算有關的所有估值決定；
(O)批准豁免本計劃或適用於任何獎勵的條款、條件、限制和限制，或在涉及受贈人死亡或殘疾的情況下加速任何獎勵的歸屬或可行使性；
(P)在符合第十五條規定的情況下，修訂或調整任何未決獎勵的條款和條件，及/或調整須受任何未決獎勵的股票的數目和/或類別；
(Q)在頒獎後的任何時間和不時舉行頒獎儀式，指明與頒獎有關的其他條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能被認為是必要或適當的，以確保遵守任何和所有適用的法律或規則，包括遵守適用的證券法或上市規則的條款、限制和條件，扣繳或規定支付所需税款的方法，以及關於參與者通過無現金(經紀人協助)行使期權的能力的限制；
(R)根據委員會在作出該提議時與參與者訂立並傳達給參與者的條款和條件，宣佈買斷先前授予的獎勵的提議；
(S)董事會有權決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下，可以現金、股票或其他財產結算，或者取消或暫停；
(T)委員會可自行決定是否設立委員會認為必要或適宜的任何“禁制期”；以及
(U)執行委員會將行使所有其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為對計劃的適當運作和/或管理必要或適宜的所有其他決定。
3.4. 授標協議根據適用的法律和規則，委員會應確定頒發獎項的日期。每個獎項應由一份授獎協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或兩個以上獎項可以合併為一個授獎協議。除非適用法律要求，授標協議不應成為授予授標的先決條件；提供, 然而，(A)委員會可以，但不必要求，作為任何授獎協議有效性的一個條件，該授獎協議必須代表公司和/或由獲獎的參與者簽署(包括通過電子簽名或其他電子表示接受)，並將已簽署的授獎協議交付給公司，以及(B)任何人都無權享有任何授獎下的任何權利，除非和直到獲獎的參與者遵守了適用的授獎條款和條件。委員會應規定所有授獎協議的格式，以及，在符合本計劃的條款和條件的情況下，應確定所有授標協議的內容。經委員會批准，任何授獎協議可不時以書面形式補充或修改；提供經補充或修訂的任何此類授標協議的條款和條件不與本計劃的規定相牴觸。如果授標條款發生任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄應具有決定性意義。
A - 10
3.5. 自由裁量權；具有約束力的決定委員會在所有與履行其在計劃下的責任和行使其權力有關的事項上擁有完全的酌情決定權。委員會關於計劃和任何獎勵協議的所有決定、決定、行動和解釋，以及委員會的所有相關命令和決議，對所有參與者、公司及其股東、任何關聯公司以及在計劃和/或任何獎勵協議中或根據計劃和/或任何獎勵協議具有或聲稱有任何權利或利益的所有人具有或聲稱具有任何權利或利益的所有人具有完全酌情決定權。委員會應考慮其認為與作出或作出該等決定、決定、行動和解釋有關的因素。包括董事、本公司的任何高管或員工、任何董事、關聯公司的高管或員工以及委員會憑其唯一和絕對酌情決定權選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。參賽者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是任意或任性的或非法的為由對委員會的決定或行動提出異議，對該決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是任意或任性的或非法的。
3.6. 律師；顧問委員會可徵詢可能為本公司擔任法律顧問的大律師的意見。*經董事會批准，委員會可聘用委員會認為必要或適當的其他律師及/或顧問、會計師、評估師、經紀商、代理人及其他人士，其中任何一名可能為僱員。在委員會內，本公司及其高級職員及董事有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。*委員會不會因依據該等大律師或其他人士的意見而真誠採取任何行動而招致任何責任。
3.7. 管理的轉授*除適用法律禁止或限制的範圍外，包括《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則(包括第160條億.3)或證券交易所的適用規則，委員會可酌情決定，將其在本條III項下的全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員和/或將其根據本條III項下的責任和權力的全部或任何部分授權給由其選擇的任何一名或多名人士，這些人(I)不受交易法第16條的報告和其他規定的約束，(Ii)不是授權委員會的成員。此外，委員會不得授權其糾正缺陷的權力，計劃中的遺漏或不一致之處。委員會根據第3.7條授權或分配的任何此類權力，應根據計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、條例或行政指導方針行使，任何此類分配或授權可由委員會隨時撤銷。
A - 11
第四條。
受該計劃約束的股票
受該計劃約束的股票
4.1. 可供發行的股份數量。*根據本計劃授予獎勵的股份應為股份。受本計劃約束的股份可以是授權和未發行的股份(不受優先購買權的約束)、公司持有的國庫股份、在公開市場上購買的股份、以私人購買的方式購買的股份或上述股票的任何組合。根據第4.3節規定的調整，根據本計劃下的獎勵可以發行的股份總數為1,206,342股。自生效日期起，不再根據ReWalk Robotics Ltd.(2014)獎勵補償計劃(“獎勵補償計劃”)進行進一步的授予或獎勵。先前的計劃”); 提供, 然而，在生效日期前根據先前計劃作出的、贈款或獎勵，應根據其條款繼續有效。
4.2. 計算已發行股份的規則.
(A)被沒收(包括因未能符合任何適用條件而由本公司購回)、註銷、終止或到期但未行使之獎勵(或先前計劃獎勵下之獎勵)之股份(包括本公司因未能符合任何適用條件而購回之任何受獎勵(或任何其他獎勵所限)之股份)可根據未來獎勵供發行。以現金代替股票發行的股票基礎獎勵(或先前計劃下的獎勵)不得根據未來獎勵進行發行。
(B)為支付期權的期權價格或獎勵的其他購買價格(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的期權價格或其他購買價格)或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税義務而投標的任何股份，不得根據未來獎勵用於發行。
(C)如果任何受到獎勵(或根據先前計劃的任何獎勵)的股票沒有交付給參與者，因為(A)該等股票被扣留以支付該獎勵(或根據先前計劃的任何獎勵)的期權價格或其他購買價，或就該獎勵(或其他此類獎勵)預扣納税義務，或(B)在行使股票增值權(或根據先前計劃的股票增值權)時支付款項，根據未來獎勵，未交付給參與者的受任何此類獎勵的行使或購買部分限制的股票數量不得用於發行。
(D)宣佈在行使或滿足替代獎勵後根據計劃交付的任何股份不應減少根據計劃可供發行的股份。
(E)此外，如本公司於公開市場回購股份，該等股份不得加入根據本計劃可供發行的股份。
A - 12
4.3. 調整條款儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果發生(A)任何股息(不包括任何普通股息)或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購本公司的股份或其他證券，或影響股份的其他類似的公司交易或事件(包括控制權的變更)，或(B)發生影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司財務報表的任何不尋常或非重現事件(包括控制權的變更)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、條例或其他要求的改變，以致在任何一種情況下，委員會均由其全權酌情決定作出必要或適當的調整，則在符合適用法律的情況下，委員會應在未徵得參與者同意的情況下，以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括下列任何或全部：
(I)修訂或調整任何或全部(A)可就獎勵交付或可根據本計劃授予獎勵的本公司股份或其他證券(或其他證券或其他財產的數目及種類)，及(B)任何未完成獎勵的條款，包括(1)須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的本公司股份或其他證券(或其他證券或其他財產的數目及種類)的數目及種類；(2)任何獎勵的期權價格或授予價格；或(3)任何適用的業績衡量標準；
(Ii)制定規則，規定替代或承擔獎勵，加速獎勵的可行使性、限制失效(包括任何限制期間)或終止獎勵，或規定在此類事件發生之前的一段時間內行使；以及
(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵，並安排以現金、股份、其他證券或其他財產或其任何組合的形式，向其持有人支付委員會所釐定的該等獎勵的價值(如適用，可根據委員會所決定的情況下本公司其他股東所收到或將收到的每股價格)，包括就未完成的認股權或特別行政區而言，相當於超出的數額(如有的話)的現金支付，受該期權或特區約束的股份的公平市價(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特區的總期權價格或授予價格(不言而喻，在這種情況下，任何期權或特區的每股期權價格或授予價格等於或高於股份的公平市場價值可被取消或終止，而無需為此支付或對價)；提供, 然而，，在任何“股權重組”的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償的含義內)，或任何後續公告(“ASC 718“)，委員會應對未完成的獎勵進行公平或比例的調整，以反映此類股權重組。第4.3節下的任何調整，在適用的範圍內，不得對根據《交易法》第160條億.3規定的豁免產生不利影響。委員會根據第4.3節的任何行動或決定不必對所有未完成的獎勵一視同仁，也不應對所有參與者一視同仁。委員會關於第4.3節下的調整(如果有)的所有決定應是決定性的，並對所有目的具有約束力。
4.4. 對公司行為沒有限制本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司或任何聯屬公司對其資本結構或業務結構作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、任何合併或合併、任何債務、優先股或優先股的發行或影響股份、額外股本或其他證券或認購權、任何解散或清盤、出售或轉讓其全部或部分資產或業務或任何其他公司行為或程序。
4.5. 對非僱員董事的最高獎勵即使本計劃有任何相反規定，本公司在任何歷年根據本計劃授予的所有獎勵以及本公司支付給任何非僱員董事的所有其他現金補償的價值不得超過500,000美元。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC718確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。
A - 13
第五條。
資格和參與
資格和參與
5.1. 資格。所有僱員、非僱員董事和顧問均有資格成為計劃參與者，並根據計劃的條款和條件獲得獎勵。
5.2. 實際參與在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有合資格的僱員、非僱員董事和顧問中挑選參與者，並應決定每個獎項的性質和金額。
第六條。
股票期權
股票期權
6.1. 授予期權在符合本計劃的條款和規定的情況下，可按委員會決定的數目和條款，以及至少在任何時間和不時向參與者授予期權。委員會可不時根據委員會的酌情決定權或在特定事件發生時自動授予期權或規定授予期權，這些事件包括業績目標的實現、期權接受者控制範圍內或其他人控制範圍內的事件或條件的滿足。
6.2. 授標協議*每項購股權授出須以授予協議作為證明，該協議須列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權可行使的條件及委員會決定的與計劃條款並無牴觸的其他條款。
6.3. 期權價格每一項期權的期權價格應由委員會確定，並在授標協議中闡明；提供期權價格不得低於授予日公平市價的100%；以及提供此外，與第4.3節規定的調整有關的替代獎勵以股票期權的形式頒發，其期權價格應由委員會確定，以維持被替換或調整的獎勵的經濟價值。
6.4. 期權的存續期授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定並在授標協議中規定的時間失效，但在授予期權之日後十年以上不得行使任何期權。
6.5. 期權的行使.期權應在委員會在每個情況下確定並在授標協議中規定的限制和條件下行使，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個選項或參與者相同。委員會可酌情允許參與者行使根據適用的授標協議本來無法行使的期權，在這種情況下，當時發行的股票應為限制股，其限制期類似於期權的可行使性條款。如果可行使期權的任何部分根據計劃或適用的獎勵協議(因原因終止服務除外)預定到期或終止，並且(X)該部分期權預定到期或終止的日期落在適用於參與者的公司禁止交易期間(無論該期限是在公司選舉時施加的，還是根據適用法律要求施加的)，以及(Y)如果該部分期權的每股期權價格低於每股股票的公平市值，然後，在該期權的該部分預定到期或終止的日期，該期權的該部分(以前未由參與者行使的部分)將通過“淨行使”(如第6.6(C)節所述)代表參與者自動行使，而因該自動行使而到期的最低預扣税(如有)應通過扣繳股份的方式支付(如第16.2(A)節所述)。如果參與者在非限制性股票期權的預定到期日或終止日(非因原因終止服務)行使該期權將違反適用法律(前述情形除外)，則可行使該期權的期限應自動延長；提供, 然而，在延長的行權期內，只有在緊接該預定到期日或終止日期之前該期權是按照其條款可行使的範圍內，該期權才可行使；提供 進一步, 然而，，這種延長的行使期限不遲於首次行使該選擇權後三十(30)天結束將不再違反該法律。
A - 14
6.6. 付款。行使期權的方式為：以委員會指定或接受的形式向公司遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代行使程序，列出將行使期權的股份數量，並附有對這些股份的全額付款，其中應包括根據第十六條規定的適用税款。行使任何期權時的期權價格應以經核證的或銀行支票或委員會接受的其他票據全額支付給公司。無論是否經委員會批准，並符合任何該等條款，委員會可能規定的條件和限制，在適用法律允許的範圍內，支付全部或部分期權價格也可如下所示：
(A)以行使該期權的參與者或該參與者及其配偶共同擁有的無限制和無擔保股份(通過實際交付此類股票或通過見證)的形式出售(根據行使該期權之日股份的公平市值)，提供該等已擁有的股份必須是參與者先前在公開市場上購得的，或在行使時已由參與者持有至少六(6)個月(或符合委員會可能決定為避免因使用該等股份支付期權價格而產生的會計收益費用所需的任何其他要求)；
(B)向本公司遞交一份妥善執行的行使通知，連同一份不可撤銷的指示副本，要求經紀迅速向本公司交付支付期權價格所需的銷售或貸款所得金額，並在被要求時，提供任何聯邦、州、地方或非美國預扣税款的金額；
A - 15
(C)採取“淨行權”方式，即參與者指示本公司扣留若干可根據行權日公平市價總額等於(I)期權價格乘以(Ii)行使該期權的股份數目的股份；或
(D)以委員會酌情批准或接受的任何其他方法進行審查。
在任何管轄規則或規定的規限下，本公司應在收到根據第6.6節前述條款規定的行使和全額支付的書面通知以及根據第XVI條規定的納税義務清償後，儘快向行使期權的參與者交付以參與者名義登記的入賬股票的證據，或應參與者的要求向行使期權的參與者交付股票的證據，金額以根據期權購買的股份數量為基礎，符合第18.9條的規定。除非委員會另有決定，上述所有方法的所有付款應以美元支付。
6.7. 作為股東的權利任何參與者或其他人不得成為受期權約束的任何股份的實益擁有人，也沒有任何權利獲得股息或股東關於任何此類股份的其他權利，直到參與者根據計劃和適用的獎勵協議的規定行使其期權後實際收到此類股份。
6.8. 服務終止除非第6.5條或適用的授標協議另有規定，否則期權只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予該期權之日起至行使該期權之日止的期間內，參與者始終是僱員、非僱員董事或顧問，並應在參與者服務終止時立即終止。期權應在其持有人終止服務時停止行使。儘管本節第6.8節有相反的規定，委員會可酌情決定，在任何此種服務終止後可行使選擇權，不論在此種服務終止時是否可行使；提供, 然而，在任何情況下，除非第6.5節另有規定，否則在適用的授標協議中規定的期權到期日期之後，不得行使任何期權。
第七條。
股票增值權
股票增值權
7.1. 授予非典型肺炎*在符合本計劃的條款及條件下，可由委員會決定隨時及不時向參與者授予特別行政區。委員會可(A)與授予期權(串聯特別行政區)同時授予特別行政區，或(B)與期權(獨立特別行政區)無關或無關。*委員會在決定特別行政區的股份數目(須受第四條規限)方面有完全酌情權，並在符合計劃的規定下，有權決定與任何特別行政區有關的條款及條件。
A - 16
7.2. 授權價每個特別行政區的授權價由委員會確定，並在授標協議中闡明；提供每個特別行政區的批准價不得低於批予當日公平市價的100%；及提供此外，以股票增值權的形式授予的與第4.3節規定的調整相關的替代獎勵應具有由委員會決定的旨在維持被替換或調整的獎勵的經濟價值的授予價格。串聯特別行政區的授予價格應等於相關期權的期權價格。
7.3. 演練連環SARS在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使串聯特別行政區。串聯特別行政區應僅在相關期權可行使的情況下和在一定範圍內可行使，並且只能針對當時可行使相關期權的股份行使。串聯特別行政區應有權讓參與者以本計劃和適用的獎勵協議中規定的方式選擇，而不是對根據其條款可行使該期權的全部或部分股份行使其未行使的相關期權，就任何或全部該等股份向本公司交出該等購股權，並從本公司收取第7.7節所述的付款。參與者已選擇行使串聯特別行政區的認購權，在該行使所涵蓋的股份範圍內，將自動註銷並交回本公司。此後，該等購股權仍可根據其條款行使，但只限於可行使的股份數目減去行使該串聯特別行政區的股份數目。
7.4. 鍛鍊自立的SARS。獨立特別行政區可按委員會根據《獎勵協議》全權酌情決定和規定的任何條款和條件行使。任何協議可規定，如果參與者在特別行政區預定到期日行使特別行政區將違反適用法律，則行使獨立特別行政區的期限應自動延長；提供, 然而，在延長的行使期限內，特區只能在緊接該預定到期日之前按照其條款可行使的範圍內行使；提供 進一步, 然而，，這種延長的行使期限不遲於該特別行政區首次行使後三十(30)天結束將不再違反該法律。
7.5. 授標協議*每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議將指明特別行政區所涉及的股份數目、授予價格、特別行政區的任期，以及委員會根據該計劃決定的其他條款和條件。
7.6. 非典型肺炎的術語根據《計劃》授予的特別行政區的任期由委員會確定並在《授標協議》中規定；提供, 然而，特區的任期不得超過十年；及提供, 進一步，任何串聯特區的期限應與相關備選方案相同。
A - 17
7.7. 支付特別行政區的款額*選擇行使特別行政區，應被視為已在向公司發出該選擇的通知之日作出。*在行使特別行政區時，參與者有權從公司獲得付款，金額通過以下乘以確定：
(A)在行使香港特別行政區批准價之日，每股股票的公平市價超過其公平市值；通過
(二)香港特別行政區行使權力的股份數目。
儘管本第7.7節的前述條文與此相反，委員會仍可在適用的授標協議中訂立及列明在行使特別行政區時須支付的每股最高金額。委員會酌情決定，行使特別行政區時支付的款項應為現金、等值公平市價的股份或兩者的某種組合。
7.8. 作為股東的權利獲得特別行政區的參與者只有在滿足或達到獎勵的條款和條件後，並根據計劃和適用的獎勵協議的規定，才擁有股東的權利，而不是關於與該獎勵有關但實際上沒有向該參與者發行的股票。
7.9. 服務終止除非第6.5節(對於串聯SARS)或第7.4節(對於獨立式SARS)或適用的獎勵協議另有規定，否則特區只能在其當時可行使的範圍內行使，並且如果在自授予特區之日起至行使特區之日止的期間內，參與者始終是僱員、非僱員董事或顧問，並應在參與者服務終止時立即終止。特區應在其持有人終止服務時停止行使。儘管本條第7.9條的前述規定有相反規定，委員會仍可酌情決定在任何此類服務終止後可行使特區，不論是否可在服務終止時行使；提供, 然而，在任何情況下，除第6.5節(在串聯SARS的情況下)或第7.4節(在獨立式SARS的情況下)的規定外，在任何情況下，在適用的獎勵協議中指定的特區到期後，不得行使特區。
第八條。
限售股及限售股單位
限售股及限售股單位
8.1. 限售股份及限售股份單位的獎勵在本計劃條款及條文的規限下，委員會可隨時及不時向參與者授予限售股份及/或限售股份單位，金額由委員會釐定。限售股份獎勵可由獲獎者支付現金或不支付現金，以換取或作為完成獎勵及發行限售股份的先決條件，而任何該等所需的現金支付須於適用的獎勵協議中列明。在本細則第VIII條及獎勵協議的條款及條件的規限下，於根據第8.6節向參與者交付受限股份或創建證明參與者擁有受限股份的賬面分錄時，參與者將擁有股東對該等股份的所有權利，但須受本細則第VIII條或適用的獎勵協議或委員會所釐定的條款及限制所規限。
A - 18
8.2. 授標協議*每項限制性股份及/或限制性股份單位獎勵須由獎勵協議證明，該協議須指明限制期、限制性股份數目或授予的限制性股份單位數目，以及委員會根據該計劃釐定的其他條文。
8.3. 限制性股份的不可轉讓性除非本細則第VIII條另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置限制性股份，直至委員會訂立並於限制性股份獎勵協議中指明的適用限制期結束為止。
8.4. 限制期及其他限制適用於限制性股份或限制性股份單位獎勵的限制期將根據參與者在本公司或聯營公司的持續服務或受僱、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生(在每種情況下由委員會酌情決定並在獎勵協議中述明)失效。
8.5. 股份的交付及限售股份單位的交收在任何受限股份的限制期屆滿後，適用的獎勵協議中規定的限制對該等股份不再具有任何效力或作用，除非該獎勵協議中規定的限制。如果適用的股票由公司祕書或託管持有人持有，則在到期時，公司應免費向參與者、其受益人或受託人(如適用)交付股票證書，證明當時尚未被沒收且限制期已滿的限制性股票。除非委員會在獎勵協議中另有規定，在任何已發行限制性股份單位的限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人或受託人(如適用)交付每一已發行限制性股份單位一股；提供, 然而，，委員會可酌情選擇(I)支付現金或部分現金及部分股份，以代替只就該等受限制股份單位交付股份，或(Ii)將股份交付延遲至限制期屆滿後；然而，(Ii)不適用於授予美國納税人的任何限售股份單位，除非有關遞延亦符合守則第409A節的規定(定義見附錄B)。如以現金支付代替交付股份，有關付款的金額應相等於該等股份於限制期屆滿之日的公平市價減去根據第十六條適用的扣繳税款。
A - 19
8.6. 限制性股份獎勵的形式獲得限售股獎勵的每名參與者應獲得一張或多張股票證書，證明該獎勵所涵蓋的股票以該參與者或其受託人(視屬何情況而定)的名義登記，這些證書應帶有適當的圖例，如果委員會確定限售股應由公司持有或以託管方式持有，而不是在限制期屆滿前交付給參與者或其受託人，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付：(I)委員會滿意的託管協議，如果適用，和(Ii)與此類限制性股票有關的適當股票權力(空白背書)。委員會可要求收到證明限制性股票獎勵的一張或多張證書的參與者立即交存此類證書，連同由參與者空白背書的股票權力或其他適當的轉讓文書，並在委員會要求時根據《交易法》保證簽名，與公司祕書或緊隨其後的句子中規定的託管持有人。公司祕書或委員會指定的託管持有人應保留對代表限制性股票獎勵的每張股票的實物保管，直至限制期以及委員會或獎勵協議對該證書所證明的股份施加的任何其他限制期滿或取消為止。儘管前述規定相反，委員會仍可酌情規定，在限制期或任何其他適用限制失效之前，參與者對限制性股票的所有權應取代該等證書，須以“賬簿記項”(即在公司或其指定代理人(視情況而定)的記錄中，以獲得該獎勵的參與者或其受託人(視具體情況而定)的名義，記錄在公司或其指定代理人的記錄中。公司或該代理人的此類記錄如無明顯錯誤，應對以這種方式證明的限制性股票獎勵的所有參與者具有約束力。公司或該託管持有人持有限制性股票，或根據第8.6節使用賬簿分錄來證明限制性股票的所有權，不應影響參與者作為授予他們的限制性股票的所有者或實益所有人的權利。也不影響獎勵協議或計劃下適用於該等股份的限制，包括限制期。
8.7. 作為股東的權利.
(a) 限售股*持有限制性股票的參與者在發行此類股票後，應立即擁有股東對此類股票的所有權利，但須符合計劃、適用的獎勵協議和公司章程的條款和條件；提供, 然而，，在限制期內，委員會可在委員會認為適當的情況下，對以其他方式就該等股份支付的任何現金股息施加任何限制。除獎勵協議所載及適用法律另有規定外，如(A)第4.3節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券以股息或現金支付受限制股份、任何新股或額外股份或證券或任何以現金支付的特別股息，則受受限制股份接受者以現金支付的任何新股或額外股份或證券或以現金支付的任何非常股息的條款及條件所規限，包括限制期。
(b) 限售股單位獲得受限股份單位的參與者只擁有股東的權利，即在限制期屆滿以及獎勵條款和條件得到滿足或實現後，根據計劃和適用獎勵協議的規定，實際向該參與者發行的股份(如有)，而不是與該獎勵相關但實際上沒有向該參與者發行的股份。
A - 20
8.8 服務終止*除本第8.8節另有規定外，在限制期內，參與者或其受託人(視情況而定)持有的任何受限股份單位和/或受限股份應被沒收並歸還給公司(或者，如果限制性股票被出售給參與者，參與者應被要求以相當於參與者支付的原始每股購買價格的較低者的回購價格將該等股份轉售給公司，但須按計劃第4.3節的規定進行調整，或在參與者終止或未能達到或滿足適用獎勵協議中規定的任何適用的業績目標、授予條款或其他條款、條件和限制時)。每個適用的獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留受限股份單位和/或受限股份的範圍(如果有的話)。此類條款應由委員會自行決定，應包括在適用的獎勵協議中。根據本計劃頒發的所有此類裁決不必統一，並可反映基於終止的原因或情況的區別。
第XIX條。
其他以股份為基礎的獎勵
其他以股份為基礎的獎勵
9.1. 其他基於股份的獎勵委員會可按委員會決定的金額及條款及條件，授予計劃條款未另有描述的各類股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)。這類其他以股份為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或以現金或其他方式根據股份價值支付金額。這些獎項的條款和條件應與計劃一致，並在獎勵協議中闡明，並且不需要在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
9.2. 其他基於股份的獎勵的價值。每一次以其他股份為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定績效目標，任何此類績效目標應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定業績目標的自由裁量權，將支付給參與者的其他基於股份的獎勵的數量和/或價值將取決於實現這些業績目標的程度。
9.3. 支付其他以股份為基礎的獎勵與其他以股份為基礎的獎勵有關的任何付款(如有)應按照獎勵協議所載獎勵的條款以現金、股票或現金和股票的組合(由委員會決定)支付。
9.4. 作為股東的權利獲得其他以股份為基礎的獎勵的參與者只擁有股東的權利，即在滿足或達到獎勵的條款和條件後，並根據計劃和適用的獎勵協議的規定，實際向該參與者發行的股票(如有)，而不是與該獎勵相關但實際上沒有向該參與者發行的股票。
9.5. 服務終止委員會應確定參與者終止後有權獲得其他基於股份的獎勵的程度。該等規定將由委員會全權酌情決定，該等規定可包括在適用的獎勵協議內，但不必與根據該計劃發出的所有其他以股份為基礎的獎勵劃一，並可反映基於終止原因的差異。
A - 21
第X條。
股息等價物
股息等價物
除非委員會另有規定，否則不得對獎勵項下可發行或計入的股份作出調整，原因是在獎勵項下的股份發行前，可向股份持有人支付現金股息或可發行其他權利。委員會可根據受任何獎勵約束的股份所宣佈的股息授予股息等價物，包括根據第18.5條延期支付或結算的任何獎勵。任何股息等價物的獎勵可在獎勵授予之日至獎勵開始支付或終止或失效之日之間的期間內記入股息等價物，由委員會決定。股息等值可受委員會釐定的任何限制及/或限制所規限，惟作為限制性股票單位獎勵的組成部分或與之相關的股息等值權利須規定，有關股息等值權利只可於結算或支付其他獎勵或有關限制失效時結算，且該股息等值權利將根據與該等限制性股票單位獎勵相同的條件失效或被沒收或作廢。股息等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。
文章由xi撰寫。
基於現金的獎勵
基於現金的獎勵
11.1. 授予以現金為基礎的獎勵在符合《計劃》條款的情況下，按委員會根據《計劃》確定的金額和條款，以及在任何時間和時間，按委員會確定的條款向參與者發放現金獎勵。現金獎勵使獲得此類獎勵的參與者有權在達到適用業績期間的業績目標和/或滿足其他條款和條件後獲得現金付款，每一種情況均由委員會確定。這些獎項的條款和條件應與獎勵協議中規定的計劃一致，並且不必在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。
A - 22
11.2. 基於現金的獎勵的收入和支付現金獎勵應全部或部分基於委員會規定的業績目標的實現和/或任何事件的發生和/或委員會在授予日或之後確定的條款和條件的滿足情況，包括控制權的變更。委員會應決定任何適用的業績目標和/或現金獎勵的其他條款和條件在適用業績期限結束後達到或未達到的程度。委員會可酌情決定，放棄任何此類績效目標和/或與任何此類獎勵相關的其他條款和條件。賺取的現金獎勵的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中規定。
11.3. 服務終止每個獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留現金獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，應包括在適用的獎勵協議中，不必在根據計劃頒發的所有此類獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。
第XII條。
裁決的可轉讓性；受益人指定
裁決的可轉讓性；受益人指定
12.1. 裁決的可轉讓性除非第8.6節或第12.2節或參與者獎勵協議另有規定，或委員會在任何時候以其他方式決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押根據本計劃授予的獎勵，除非通過遺囑或繼承法和分配法；提供委員會可允許在一般或特定基礎上進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但須受任何適用的限制期限的限制。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，或委員會在任何時候決定允許進一步轉讓，否則根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與此類獎勵有關的所有權利，在其有生之年只能由該參與者或向該參與者行使或享有。對於允許轉讓給另一人的獎勵(如有)，本計劃中提及由參與者行使或向參與者支付與此類獎勵有關的內容，應視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。如果任何獎勵是由已故參與者遺產的遺囑執行人、管理人、繼承人或分配人行使或以其他方式支付給已故參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或分配人，或在任何情況下，該參與者的受益人或受讓人，根據本計劃及適用協議的條款及條件，以及委員會不時指定的條款及條件，本公司並無義務根據本計劃發行股份，除非及直至本公司信納行使該項獎勵或收取該項付款的人士是已故參與者遺產的正式委任法定代表人或其適當的受遺贈人或分配人，或該參與者的指定受益人，或該項獎勵的有效受讓人(視何者適用而定)。不符合本第12.1條規定的裁決的轉讓或產權負擔應無效，且不能對公司強制執行。
12.2. 受益人指定每名參與者均可在其充分行使其選擇權或SAR或獲得任何或全部此類福利之前，不時點名任何一名或多名受益人，該受益人或受益人應被允許行使其期權或SAR，或在參與者死亡的情況下向其支付本計劃下的任何福利。*每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類受益人指定，參與者未行使的選擇權或特別提款權，或在參與者去世時到期但仍未支付的金額，應由參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。
A - 23
第XIII條。
參與者的權利
參與者的權利
13.1. 權利或申索除非符合本計劃和任何適用的授標協議的規定，否則任何人不得在本計劃下享有任何權利或要求。公司和任何關聯公司在本計劃下的責任僅限於本計劃明確規定的義務，本計劃的任何條款或規定不得解釋為對公司或其任何關聯公司、董事會或委員會施加計劃中未明確規定的任何額外或額外的責任、義務或費用。根據計劃頒發的獎項不得賦予持有該獎項的參與者任何權利，但適用於該類型獎項或所有獎項的條款和條件除外，或證明該授標的授標協議中明確規定的授標。在不限制上述一般性的前提下，本計劃的存在以及本計劃或任何授標協議中包含的任何內容均不應被視為：
(a) | 給予任何員工或非員工董事留用於公司和/或關聯公司服務的權利，無論其擔任任何特定職位、支付任何特定薪酬、任職任何特定期間或其他時間； |
| (b) | 以任何方式限制公司和/或關聯公司隨時無故或無故終止、更改或修改任何員工的僱用或任何非員工董事的董事服務的權利； |
| (c) | 授予任何顧問與公司和/或關聯公司繼續保持關係的任何權利，或改變他們之間的任何關係，包括公司或關聯公司終止、更改或修改其與諮詢公司的關係的任何權利； |
| (d) | 不構成公司或任何關聯公司與任何僱員、非僱員董事或顧問之間的僱傭或服務合同，也不構成繼續受僱於公司或任何關聯公司或為其服務的權利； |
| (e) | 給予任何員工、非員工董事或顧問從公司和/或關聯公司獲得現金或股票或兩者任何組合支付的任何獎金的權利，且不得解釋為以任何方式限制公司和/或關聯公司自行決定是否應向任何員工、非員工董事或顧問支付獎金，以及如果支付，獎金金額和支付方式；或 |
| (f) | 給予任何參與者關於獎勵的任何權利，但計劃和獎勵協議中明確規定的除外。 |
A - 24
13.2. 該計劃的採納. 本計劃的通過不應被視為給予任何員工、非員工董事或顧問或任何其他個人被選為參與者或獲獎，或在被選為未來獎的情況下被選為參與者或獲獎的權利。
13.3. 歸屬. 儘管本計劃有任何其他規定，參與者行使或以其他方式歸屬於授予時不可行使或歸屬的任何獎勵的權利或權利只能源於繼續擔任非員工董事或顧問或繼續受僱於公司或任何附屬公司（視情況而定）和/或滿足任何其他績效目標或其他適用條件或限制，根據其條款，授予該獎項，除非在每種情況下，委員會可以自行斟酌決定，但在不違反計劃條款的情況下，明確另有決定。
13.4. 對福利沒有影響參與者根據獎勵收到的任何付款和其他補償不屬於該參與者出於任何目的而獲得的正常或預期補償或工資的一部分，包括根據任何法律、計劃、合同、安排或其他規定計算終止、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款。
13.5. 一種或多種類型的獎項一種特定類型的獎勵可以單獨授予參與者，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予參與者。
第十四條。
控制權的變更
控制權的變更
14.1. 優秀獎的待遇.
(A)在控制權發生變更後(除非適用的授予協議另有規定)，控制權變更的各方可同意由繼承實體授予或承擔每項獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代相應的權利，並按各方商定的方式就股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價格進行適當調整。在本第14節中，對委員會的提及是指在控制權變更之前組成的委員會。
A - 25
(B)儘管本計劃有任何其他相反的規定，如果控制權變更的當事人沒有規定授予、承擔或替代獎勵(如上文第14.1(A)節所述)，則在控制權變更交易生效時，本計劃和所有獎勵將終止。在此類終止的情況下(除非適用的獎勵協議另有規定)，所有基於時間歸屬的期權和股票增值權應自控制權變更交易生效時起完全可行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在控制權變更交易生效時變為完全歸屬且不可沒收。所有具有與實現績效目標有關的條件和限制的獎勵，應被視為在控制變更交易生效時授予並不可沒收，假設所有相關績效目標在“目標”級別(根據在控制變更交易之前經過的績效期間內的時間長度按比例計算)或(B)截至該控制變更交易日期的實際實現的較高者]。此外，倘若終止，(I)委員會可全權酌情向持有購股權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於每股代價與購股權或股票增值權的行使價之間的差額，或(Ii)每名承授人將獲準在控制權交易變更前的指定期間內，在當時可行使的範圍內行使所有尚未行使的購股權及股票增值權。委員會亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向其他獎勵持有人支付或提供款項，金額相等於在控制權變更交易中支付的代價乘以須予獎勵的既有股份數目。
(C)根據本第14條的規定，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更前受獎勵限制的每股股份的權利，股份持有人在控制權變更交易中為在該交易生效日持有的每股股份購買或收取在控制權變更交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則應將獎勵視為榮譽、承擔或取代；提供, 然而，如果在這種交易中收到的這種代價不完全是繼承實體或其母公司的普通股，委員會在徵得繼承實體或其母公司(如果適用)同意的情況下，可以規定在行使或支付獎勵時，每一股受該獎勵約束的股票的代價，完全是繼承實體或其母公司的普通股，按委員會所確定的公平市場價值，與在這種交易中的股份持有人收到的每股代價相等。儘管本條第14條有任何相反規定，如果公司或其後續實體或母公司未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後賺取或支付的收入或支出將不被視為榮譽、承擔或替代；提供, 然而，，僅為反映任何繼任公司在控制權變更後的公司結構而對該等業績目標進行的修改，將不被視為使原本有效的榮譽、假設或替代無效。
14.2. 沒有默示權利；其他限制參賽者無權阻止第4.3節或第14節所述的任何行為的完成，這些行為影響到該參賽者根據本計劃或該參賽者獎勵可獲得的股份數量或其他權利。根據本參賽者計劃或參賽者獎勵，委員會根據第14節的任何行動或決定不必對所有未完成獎勵保持一致，也不需要對所有參賽者一視同仁。
A - 26
第十五條。
修改、修改和終止
修改、修改和終止
15.1. 圖則的修訂及終止董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃，不論是否有追溯力，不論是否事先通知，但未經任何參與者同意，不得對該計劃作出任何會對該參與者先前累積的權利造成重大損害的修訂、更改、暫停或終止，但為遵守適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而作出的任何該等修訂除外。此外，未經本公司股東批准，任何適用法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則(必要時包括遵守股票可能上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求)。
15.2. 裁決的修訂根據緊隨其後的判決，委員會可以追溯或以其他方式單方面修改或更改之前授予的任何獎勵的條款，包括任何獎勵協議，但此類修改不得與計劃的條款和條件不一致，也不得在未經參與者同意的情況下對參與者先前就該獎勵產生的權利造成實質性損害，但為使該計劃或該獎勵符合適用的法律、税務規則、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。除非第4.3節規定，未經公司股東事先批准，在任何情況下，委員會不得行使其酌情權以降低未償還期權或股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來重新定價，以換取現金或其他獎勵。
第十六條。
預扣税款及其他税務事宜
預扣税款及其他税務事宜
16.1. 預提税金*本公司及/或任何聯屬公司獲授權在根據本計劃授予或應付的任何獎勵或付款中扣留與該獎勵或付款有關的所有應繳税款，並採取委員會所決定的任何其他必要或適當的行動，以履行支付該等税款的所有義務。就任何獎勵而言，一筆款項首次可計入參賽者的總收入或工資中之日，不得遲於該參賽者應向本公司支付或作出委員會滿意的安排，以支付法律要求扣繳的任何種類的税款或社保(或類似)繳款。本計劃下本公司的義務應以該等付款或令人滿意的安排(由委員會酌情決定)為條件，而本公司及其附屬公司及附屬公司應在法律允許的範圍內，有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款，無論是否根據本計劃。
A - 27
16.2. 扣留或要約認購股份在不限制第16.1條的一般性的情況下，在遵守適用法律的情況下，委員會可酌情允許參與者履行或安排履行全部或部分因獎勵而產生的税收義務，方法是：(A)選擇讓公司扣留股份或其他財產，以其他方式根據該參與者的獎勵(提供, 然而，，如此扣繳的任何股份的金額不得超過使用適用於補充應税收入的最低法定預扣税率(包括工資税，適用於補充應税收入)履行所需預扣義務所需的金額；及/或(B)向本公司出售由該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有)擁有的、並在必要的時間內購買或持有的股份，以避免本公司或其關聯公司產生不利的會計費用，在每種情況下，均應基於委員會確定的支付日期的股份的公平市價。所有此類選擇均不可撤銷，以書面形式作出，並由參與者簽署，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以解決以股份或其他方式清償預扣債務的問題。
16.3. 限制根據本第十六條履行納税義務應受到委員會可能施加的限制，包括適用法律或美國證券交易委員會規則和條例要求的任何限制，並應解釋為與遵守任何此類適用法律的意圖一致。
16.4. 不能保證優惠的税收待遇本公司不保證本計劃下的任何獎勵根據任何適用法律的任何條款都有資格獲得優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因本計劃下的任何獎勵的授予、持有、歸屬、行使或支付而可能承擔的任何税收、利息或罰款負責。
第十七條。
賠償責任限額；賠償
賠償責任限額；賠償
17.1. 法律責任限額.
(A)本公司或其附屬公司就任何獎勵對任何參與者所負的任何責任應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。
(B)在沒有惡意的情況下，本公司、任何聯屬公司、董事會或委員會的任何成員或參與本計劃下任何問題的任何決定的任何其他人士，或參與解釋、管理或應用本計劃的任何其他人士，均不對任何一方就與本計劃相關的任何行動承擔任何責任，除非法規另有明確規定。
(C)根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員在擔任委員會成員期間，應被視為以其董事成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應得到真誠聽取律師意見的充分保護，除在履行職責時存在重大疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。
(D)根據本協議，本公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士承擔責任：(I)本公司未能從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司法律顧問認為對合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權而未發行股份；及(Ii)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算任何購股權或其他獎勵而預期但未實現的任何税務後果。
A - 28
17.2. 賠償. 在符合適用法律要求的情況下，每一名現在或過去是委員會或董事會成員或按照第三條獲得授權的公司高管，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的傷害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加給他或她，或因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而合理地發生，或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為達成和解而支付的任何或所有款項，或他或她為履行鍼對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，提供他或她應在他或她承諾為自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護，除非該等損失、費用、責任或支出是個人故意不當行為的結果，或法律規定的除外。上述賠償權利不應排除該個人根據公司章程有權享有的任何其他賠償權利，或公司可能對該個人進行賠償或使其無害的任何權力。
第XVIII條。
其他
其他
18.1. 繪圖環境除非上下文另有説明，否則本協議中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“條款”、“章節”和“段落”應指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否有類似含義的詞。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
18.2. 沒收/追回委員會可酌情在授獎協議或將被視為通過引用納入授獎協議的政策中規定(無論該政策是在授獎協議日期之前或之後制定的)，參與者與授獎有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到減少、取消、沒收、撤銷或補償，以及獎勵的任何其他適用的歸屬、限制或業績條件。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為導致的無故或無故終止、違反競業禁止、保密或其他適用於參與者的限制性契約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。
A - 29
18.3. 可分割性如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，本計劃應被視為未包括非法或無效的規定來解釋和執行。
18.4. 裁決的行使和支付當公司祕書或任何其他公司官員或委員會為此目的指定的其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守第十六條時，應視為已行使或申領獎勵。
18.5. 延期. 根據適用法律，委員會可不時制定程序，參與者可以根據委員會確定的條款和條件，選擇性或強制推遲接收所有或部分受獎勵影響的現金或股份，包括公司或委員會為此目的指定的任何附屬公司的任何延期補償計劃。
18.6. 貸款公司可根據委員會的酌情決定權，向參與者提供一筆或多筆貸款，用於行使或接受授予任何此類參與者的獎勵；提供, 然而，在適用法律或公司證券上市的任何證券交易所或報價系統的規則禁止的情況下，公司不得向任何參與者提供貸款。任何此類貸款的條款和條件應由委員會制定。
18.7. 不影響其他計劃*採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不影響本公司或任何聯屬公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，或阻止或限制本公司或任何聯屬公司為其董事、高級管理人員、合資格僱員或顧問設立任何其他形式的獎勵或薪酬的權利，或授予或採取計劃以外的期權或其他權利的權利。
18.8. 《交易法》第16條本計劃的條款和實施旨在確保本計劃下的任何交易不受交易所法案第16(B)條的短期利潤回收規則的約束(且不豁免)。除非獎勵協議中另有規定，否則無論本計劃的任何其他規定如何，授予內幕人士的任何獎勵應受到交易所法案第16條下的任何適用豁免規則(包括第160億.3條)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求，並且該計劃和獎勵協議應被視為在必要的程度上進行了修改，以符合該等限制。
18.9. 法律的要求；裁決的限制.
(A)根據《計劃》頒發獎勵和發行股票應遵守所有適用法律，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。
A - 30
(B)如委員會在任何時候酌情決定，股份在任何證券交易所或任何法律下的上市、登記及/或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，作為根據本計劃出售或購買股份的條件或與此有關，是必要或適宜的，則本公司無義務準許授予、行使或支付任何獎勵，或就根據本計劃發行的股份發出或交付全部或部分所有權證據，除非及直至該等上市、登記、資格、同意和/或批准應在不受委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得或以其他方式規定。
(C)在未來任何時間，如本公司的法律顧問認為任何根據獎勵而出售或交付股份是或可能在有關情況下是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司或任何聯屬公司徵收消費税，則本公司無義務根據證券法或就股份或獎勵行使或支付任何選擇權或獎勵的權利，或根據證券法提出任何申請或作出任何申請或作出或維持任何資格或登記，直至：該律師認為，這種出售或交付是合法的，或者不會導致對公司或任何附屬公司徵收消費税。
(D)根據本條例第18.9條，於任何暫停期間終止後，任何受暫停期間影響而當時仍未屆滿或終止的獎勵，須就暫停前所有可供使用的股份及暫停期間內可獲得的股份恢復，但暫停不得延長任何獎勵的期限。
(E)在任何情況下，委員會可要求根據本計劃獲得與任何獎勵有關的股份的每一人以書面形式代表公司並與公司達成協議，表明該人在不進行分配的情況下收購該等股份用於投資，和/或提供委員會可能規定的其他陳述和協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的所有權和可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制應在適用的獎勵協議中列明。而證明該等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何該等限制的任何圖例。
(F)根據本公司的組織章程細則及/或委員會酌情釐定的其他轉讓及/或所有權限制及/或附例規定，任何因行使或支付獎勵而收到的股份，均須受本公司組織章程細則及/或委員會酌情釐定的其他轉讓及/或所有權限制及/或圖例規定所規限，並可於證明該等股份的證書上參考，包括適用證券法的限制、該等股份隨後上市及/或買賣的任何證券交易所或市場的要求，以及任何藍天或適用於該等股份的國家證券法。
18.10. 參與者被視為接受計劃*在接受本計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應最終被視為已表示接受及批准並同意本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件根據本計劃採取的任何行動。
A - 31
18.11. 治國理政法.本計劃、根據本協議做出的所有決定和採取的行動，除下文規定或適用子計劃中規定的情況外，向參與者簽訂的每份獎勵協議均應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。 除非獎勵協議中另有規定，否則參與者被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或相關的任何及所有問題。
18.12. 計劃資金不足*該計劃應為無資金來源。*本公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以保證在行使或支付任何獎勵時發行股份或支付現金。根據根據該計劃授予的期權或其他獎勵出售股份所得款項應構成本公司的普通資金。
18.13. 行政費用*本公司須承擔管理本計劃所產生的所有成本及開支，包括根據本協議授予的任何購股權或其他獎勵而發行股份的開支。
18.14. 未經認證的股份在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。
18.15. 無零碎股份不得就零碎股份或較少五十(50)股股份或當時受制於購股權或其他獎勵的全部股份行使購股權或其他獎勵。不得在行使或支付購股權或其他獎勵時發行零碎股份，任何該等零碎股份須四捨五入至最接近的整數。
18.16. 數據保護*參與本計劃，各參與者同意本公司或任何聯營公司以任何形式收集、處理、傳輸及儲存任何為管理本計劃所需的專業或個人資料。*本公司可與任何聯屬公司、任何受託人、其註冊人、經紀商、其他第三方管理人或分別控制本公司或任何聯營公司或其任何部門的任何人士分享該等資料。
18.17. 偏移權。公司及其任何關聯公司有權抵銷根據本計劃向任何參與者支付或發行任何股票的義務、該參與者當時欠公司或任何關聯公司的任何未償還金額(包括旅行和娛樂預付款、貸款、僱主支付的預扣税額或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司或任何關聯公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。
A - 32
18.18. 參與者儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司和/或任何關聯公司運營或擁有員工、非員工董事或顧問的國家/地區的法律或做法，委員會有權全權酌情決定：
| (a) | 確定哪些附屬公司應受該計劃的覆蓋； |
| (b) | 確定哪些員工、非員工董事和/或顧問有資格參與該計劃； |
| (c) | 授予獎勵(包括獎勵的替代品)，並修改任何獎勵的條款和條件，按照委員會確定的必要或適當的條款和條件，允許以其他方式有資格參與計劃的個人參與計劃，或以其他方式遵守適用法律或適用司法管轄區的適用要求或做法； |
| (d) | 建立子計劃，並在必要或適宜的範圍內，通過或修改執行程序和其他條款和程序。委員會根據第18.18節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃之後；以及 |
| (e) | 在作出裁決之前或之後，採取委員會認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。 |
儘管有上述規定，委員會不得根據本條款採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。
18.19. 特定國家的規則。儘管本協議有任何相反規定，但在委員會決定的範圍內，本計劃的條款和條件應通過附錄形式的本計劃的子計劃針對特定國家或其他司法管轄區進行調整，如果子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，則應以本分計劃的規定為準。本分計劃中規定的條款和條件僅適用於在本分計劃所屬特定國家管轄範圍內授予參與者的獎勵，不適用於任何其他獎勵。
* * *
A - 33
附錄A
發送到
ReWalk機器人有限公司。
2024年激勵薪酬計劃
以色列
1. | 一般信息 |
| 1.1. | 本附錄(“附錄“)僅適用於以色列與會者(定義如下)。以下規定應構成ReWalk Robotics Ltd.2024年激勵補償計劃的組成部分。平面圖“)，適用於向以”Lifeward“(”本公司“)或其聯營公司名義經營業務的ReWalk Robotics Ltd.的員工、董事、顧問和服務提供商頒發獎項。 |
| 1.2. | 本附錄自提交給ITA之日起30天內生效，並應符合第102條(定義如下)。 |
| 1.3. | 本附錄應理解為本計劃的延續，僅對授予以色列參與者的獎勵(定義如下)進行修改，以使其符合以色列法律的總體要求，特別是第102條(如本文所述)的規定，這些規定可能會不時被修訂或替換。為免生疑問，本附錄不對任何其他類別的參與者添加或修改本計劃。 |
| 1.4. | 本計劃與本附錄相輔相成，應視為一體。除上文第1.3款另有規定外，如果本附錄的任何定義和/或規定與本計劃有任何明示或默示的矛盾，應以本附錄中的規定為準。 |
| 1.5. | 本附錄中未明確定義的每個大寫術語應按照本計劃給予的解釋進行解釋。 |
| 2. | 定義 |
| 2.1. | “附屬公司“指本條例第102(A)條所指的任何”僱傭公司“。 |
| 2.2. | “批准的第102個獎項“指依據本條例第102(B)條授予並由受託人為僱員的利益以信託形式持有的賠償。 |
A - 34
| 2.3. | “資本利得税(CGA)“指本公司根據該條例第102(B)(2)條的規定選出及指定符合資本增值税待遇資格的認可102獎勵。 |
| 2.4. | “控股股東“具有本條例第102條給予該詞的涵義。 |
| 2.5. | “員工“指受僱於本公司或其附屬公司的以色列參與者，包括擔任第5759-1999年(經不時修訂)的以色列公司法所界定的”公職人員“的個人，但不包括任何控股股東。 |
| 2.6. | “以色列參與者“是指以色列國居民或在以色列税收方面被視為以色列國居民，並根據本計劃和本附錄接受或持有獎勵的人。 |
| 2.7. | “伊塔” 指的是以色列税務局。 |
| 2.8. | “普通收入獎(OIA)“指本公司根據該條例第102(B)(1)條的規定選出及指定符合一般所得税待遇資格的認可102獎。 |
| 2.9. | “102年度大獎” 指根據本條例第102條以及根據該條例頒佈或由ITA發佈的任何其他裁決、程序和澄清授予員工的任何獎勵。 |
| 2.10. | “3(I)獎項” 指依據本條例第3(I)條授予任何非僱員人士的賠償。 |
| 2.11. | “以色列獎勵協議就本附錄而言，是指儘管本計劃第2.4條另有規定，但公司與一名以色列參與者簽訂並簽署的書面協議，列明瞭授標的條款和條件。 |
| 2.12. | “非員工” 指顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何其他非僱員的以色列參與者。 |
| 2.13. | “《條例》” 指以色列所得税條例[新版]，現正生效或其後經修訂的。 |
| 2.14. | “第102條” 指該條例第102條、2003年的《所得税規則(向僱員發行股票的税務寬免)》，以及根據該條例頒佈的現行有效或以後修訂的任何其他規則、條例、命令或程序。 |
| 2.15. | “受託人” 指根據條例第102(A)條的規定，由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何人士。 |
| 2.16. | “未經批准的102個獎項“指依據本條例第102(C)條授予而非由受託人以信託形式持有的裁決。 |
A - 35
3. | 裁決的發出 |
| 3.1. | 儘管有本計劃第五條的規定，但作為以色列參與者，有資格參加本計劃和本附錄的任何以色列參與者應包括本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員和/或非僱員；提供, 然而，(I)僱員只可獲頒102個獎項；及(Ii)非僱員及/或控股股東只可獲頒3(I)個獎項。 |
| 3.2. | 公司可以將根據第102條授予員工的獎勵指定為未經批准的102獎勵或批准的102獎勵。 |
| 3.3. | 經批准的102個獎項的授予應根據本附錄進行，並應以本附錄經ITA批准為條件。 |
| 3.4. | 經批准的第102項獎勵可分類為資本利得税(“CGAS“)或普通收入獎勵(”《內幕交易條例》”). |
| 3.5. | 不得根據本附錄向任何合格員工授予批准的102獎，除非和直到公司選擇批准的類型的102獎作為授予員工的CGA或OIA(選“)，已向國際貿易協會適當備案。該等選舉將自本附錄項下批准的第102項獎勵的授予日期起生效，並將一直有效至本公司首次授予批准的第102項獎勵的年度的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限它所選擇的經批准的102獎的類型應適用於在本文件所述時期內獲得經批准的102獎的所有以色列參與者，所有這些都符合該條例第102(G)條的規定。為免生疑問，該選舉不應阻止本公司同時授予未經批准的102個獎項。 |
| 3.6. | 所有批准的102個獎項必須由受託人以信託形式持有，如下文第4節所述. |
| 3.7. | 為免生疑問，未經批准的102個獎項和批准的102個獎項的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。 |
A - 36
4. | 受託人 |
| 4.1. | 適用於與第102條有關的信託的條款和條件應在本公司與受託人簽署的協議(“信託協議”). |
| 4.2. | 根據本附錄授予的經批准的102獎勵和/或在行使或歸屬該等經批准的102獎勵和/或根據該等批准的獎勵授予的其他權利後分配或發行的任何股份和/或在任何權利實現後收到的股份，包括但不限於紅股，應分配或發行給受託人，併為僱員的利益持有不少於第102條(“持有期“)。如果不符合批准的102個獎項的要求，則根據第102條的規定，批准的102個獎項應被視為未經批准的102個獎項。 |
| 4.3. | 即使有任何相反規定，受託人不得解除因行使或歸屬批准的102獎勵而分配或發行的任何股份，而僱員因獲授予的批准的102獎勵而產生的税務責任(如有)如有的話，則受託人不得解除該等股份及/或因行使或歸屬該等獎勵而分配或發行的任何股份。 |
| 4.4. | 對於任何經批准的102獎勵，在符合第102條的規定的情況下，以色列參與者不得出售或解除信託在行使或歸屬經批准的102獎勵時收到的任何股份和/或根據該獎勵授予的任何權利和/或在任何權利變現後收到的股份，包括但不限於紅股，直到第102條所要求的持有期屆滿為止。儘管有上述規定，如果在持有期間發生任何此類出售或釋放，第102條下的制裁應適用於該以色列參與者，並應由該以色列參與者獨自承擔。在符合上述規定的情況下，受託人可根據參與者的書面或電子請求，將該等股份放行及轉讓予指定的第三方，但須於放行或轉讓前滿足下列兩項條件：(I)已向ITA繳付因股份放行及轉讓而須繳交的所有税款，且受託人已收到有關付款的確認；及(Ii)受託人已與本公司確認，根據本公司的公司文件、計劃、以色列獎勵協議及任何適用法律的條款，已符合有關放行及轉讓的所有要求。 |
| 4.5. | 在收到任何批准的102獎後，如果公司要求這樣做的話。如果受託人是聯屬公司或受託人，則該僱員將簽署一份承諾書，以免除受託人就與本附錄或根據本附錄授予他的任何經批准的102獎勵或股份而適當採取並真誠執行的任何行動或決定承擔的任何責任。 |
| 4.6. | 在不減損本計劃第16條的規定的情況下，本計劃第16.1節的規定也應適用於受託人。因此，受託人還應擁有本計劃第16.1節進一步描述的扣押權。 |
| 4.7. | 就第102項獎勵而言，受託人在受託人為參與者的利益成為該等股份的紀錄持有人之前，無權作為本公司股東持有該獎勵所涵蓋的股份，而以色列參與者在受託人向以色列參與者發放該等股份及將該等股份的記錄所有權轉讓予該以色列參與者之前，並無作為本公司股東的權利。 |
A - 37
5. | 頒獎典禮 |
儘管本計劃和本計劃中有任何相反規定，頒發和行使或授予獎勵的條款和條件(視情況而定)應符合根據本計劃和本附錄執行的《以色列授標協議》中的規定。每一份以色列授標協議應適用於本條例第102節或第3(I)節，並應説明：國際 阿利亞、與獎勵相關的股份數量、根據獎勵授予的獎勵類型(無論是CGA、OIA、未經批准的102獎勵還是3(I)獎勵)，以及任何適用的歸屬條款和可能支付的行使價。
6. | 公平市價 |
在不減損本計劃第2.21條的原則下，僅就根據該條例第102(B)(3)條釐定税務責任而言，如於授出任何CGA當日，本公司的股份於任何既定證券交易所或全國市場系統上市，則股份於授出日的公平市價將按授出日期前三十(30)個交易日本公司股份的平均價值釐定。
| 7. | 行使作為購買股份的選擇權的獎勵 |
代表購買股票選擇權的獎勵應由以色列參與者通過向公司和/或公司指定的任何第三方發出書面或電子通知(“代表“)，按本公司及(如適用)受託人根據第102條的規定決定的形式及方法行使，第102條的規定於本公司及/或代表收到有關通知並於本公司或代表的主要辦事處就行使獎勵的股份數目支付行使價後生效。通知應具體説明行使獎勵的股份數量。儘管《計劃》第6.5條和第6.6條有規定，但以色列參賽者只有在從ITA獲得允許進行這種“淨行使”的裁決的情況下，才能獲得“淨行使”。
8. | 裁決的可轉讓性和出售 |
| 8.1. | 儘管本計劃有任何其他規定，任何獎勵或與之相關的任何權利或根據本計劃可購買的任何獎勵或權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品給予任何第三方，並且在以色列參與者在世期間，該以色列參與者關於獎勵的所有權利應僅屬於該以色列參與者。 |
直接或間接作出的任何此類行動，無論是為了立即生效還是為了將來的生效，都應無效。
A - 38
| 8.2. | 只要受託人代表以色列參與者持有本協議項下購買或發行的獎勵或股票，以色列參與者對獎勵和/或股票的所有權利都是個人權利，不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非依照遺囑或繼承法和分配法，但條件是受讓人應遵守第102條的規定，如果已故參與者倖存，該條款將適用於他或她。 |
9. | 第102條與評税人員許可證的合併 |
| 9.1. | 關於已批准的第102項獎勵，《計劃》和/或《附錄》和/或《以色列授標協議》的規定應符合第102條的規定和評税官員的許可和/或ITA獲得的任何裁決，上述規定、許可和/或裁決應被視為《計劃》和《附錄》和《以色列授標協議》不可分割的一部分。 |
| 9.2. | 第102條的任何規定和/或上述許可證和/或裁決前的任何規定對於根據第102條獲得和/或保留任何税收優惠是必要的，但在計劃或附錄或以色列獎勵協議中沒有明確規定，應被視為對公司和以色列參與者具有約束力。 |
10. | 分紅 |
儘管本計劃有任何相反規定，且僅為根據本附錄授予獎勵的目的，對於以色列參與者在行使或歸屬以色列參與者或受託人(視情況而定)購買或接收的獎勵時分配或發放的所有股票(但為避免任何疑問，不包括任何未行使的獎勵)，以色列參與者應有權按照該等股票的數量收取股息，但須符合公司組織章程(及其所有修正案)的規定，並受股息分配的任何適用税項的限制。並在適用時符合第102條的規定。
11. | 投票權 |
在本計劃第6.7、7.8、8.7及9.4條的規限下，只要受託人全權酌情決定就該等股份投票，而受託人根據本附錄代表以色列參與者向受託人發行的任何股份，則除非董事會或以色列參與者另有指示，否則該等股份不得投票，受託人亦無責任行使該等投票權，亦無責任通知以色列參與者本公司的任何股東大會。
12. | 税收後果 |
| 12.1. | 儘管本計劃第十六條有任何相反規定，但僅就根據本附錄授予的獎勵而言，因授予、行使或授予任何獎勵、支付獎勵所涵蓋的股份或本計劃項下的任何其他事件或行為(本公司和/或其關聯公司、受託人或以色列參與者)而產生的任何税收後果應由以色列參與者獨自承擔。本公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款。此外，以色列參與者在此同意賠償公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們不會因任何此類税收、利息、罰款或指數化而承擔任何和所有責任，包括但不限於從向以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。 |
A - 39
| 12.2. | 公司和/或受託人(如適用)不得被要求向以色列參與者發放任何股票，直至所有所需款項全部支付完畢。 |
| 12.3. | 對於未經批准的102獎金，如果以色列參與者不再受僱於本公司或任何關聯公司，則以色列參與者應根據第102條的規定及其頒佈的規則、法規或命令，向本公司和/或其關聯公司提供在出售股票時應繳税款的擔保或擔保。 |
| 12.4. | 各參與者同意並承諾遵守本公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。 |
13. | 以色列參與者的承諾 |
通過接受本計劃和本附錄下的獎勵，以色列參與者(1)同意並承認他或她已收到並閲讀了計劃、附錄和以色列獎勵協議；(2)熟悉第102條，並承諾遵守其中所載的所有規定(包括關於公司選擇的適用税收軌道的規定)或第3(I)節(視情況適用)、計劃、附錄、以色列獎勵協議和信託協議；以及(3)如果獎勵是根據第102條頒發的，以色列參與者承諾，在持有期結束之前，不會出售或解除受託股票，但必須遵守第102條的規定。 以色列參賽者同意簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人合理確定為遵守ITA發佈的條例、裁決或指導方針和規則所需的任何和所有文件。
14. | 計劃期限和附錄 |
儘管《計劃》第十五條及其他條款有任何相反規定， 為遵守(I)任何適用法律，包括但不限於美國證券法和適用於根據本附錄授予以色列參與者的獎勵的任何其他司法管轄區的證券法，(Ii)股票在其上交易的任何國家證券交易所，以及(Iii)美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和條例，公司應獲得所有必要的批准，以通過本附錄或對本附錄進行任何修訂。
A - 40
15. | 適用法律和司法管轄權 |
本附錄應受以色列國適用於在該國訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，但不適用於法律衝突原則。特拉維夫的主管法院對與本附錄有關的任何事項擁有唯一管轄權。
16. | 限售股份及限售股份單位不獲付款 |
除於授予限制性股份或交收限制性股份單位時可發行的任何股份的面值外，參與者無須支付現金作為授予限制性股份或發行限制性股份單位的代價。
17. | 不能用現金付款 |
儘管有第4.3(Iii)、8.5條的規定。9.1、9.3或該計劃的任何其他規定，除非修改以色列法律以允許這種結算，否則不得以現金結算基於股份的獎勵。
* * *
A - 41
附錄B
發送到
ReWalk機器人有限公司。
2024年激勵薪酬計劃
美國
1. | 針對美國納税人的特別規定 |
| 1.1. | 本附錄b(本“附錄B“)至ReWalk Robotics Ltd.2024年激勵薪酬計劃(The”平面圖“)由董事會根據本計劃第18.18節通過。本附錄b自生效之日起生效。 |
| 1.2. | 本附錄b的規定僅適用於正在或可能需要繳納美國聯邦所得税的參與者(任何此類參與者，a美國納税人“)。本附錄b項下的受授人將為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，而該等僱員、非僱員董事或顧問為本公司及其聯營公司的僱員、非僱員董事或顧問，由行政署長全權酌情決定；惟該等獎勵不得授予僅向本公司的任何“母公司”提供服務的僱員、董事或顧問，一如證券法第405條所界定，除非(I)獎勵相關股份根據守則第409A條被視為“服務對象股份”，或(Ii)本公司已決定該等獎勵獲豁免或以其他方式符合守則第409A節的規定。 |
| 1.3. | 本附錄b應理解為本計劃的延續，僅適用於根據本計劃授予美國納税人的期權和其他獎勵。本附錄b的目的是根據現行的適用税收、證券和其他適用法律，建立適用於根據本計劃可不時授予或頒發給美國納税人的期權和其他獎勵的某些規則和限制。為免生疑問，本附錄b不對任何其他類別的以色列參與者(如本計劃附錄A所界定)增加或修改本計劃。 |
| 1.4. | 本計劃和本附錄b相輔相成，應視為一體。在符合本附錄b第1.3節的規定的情況下，如果本附錄b的任何定義和/或規定與本計劃有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以本附錄b中的規定為準。 |
| 1.5 | 除非另有明確説明，本附錄b中的章節參考應指本計劃的章節。 |
A - 42
| 2. | 定義 |
未在此另行定義的每個大寫術語應具有本計劃中賦予它的含義。下列附加定義將適用於根據本附錄b提供的贈款，提供, 然而，，在本計劃和本附錄b中規定此類定義的範圍內，本附錄b中的定義應適用於授予美國納税人的獎勵：
| 2.1. | “代碼“指可不時修訂的《1986年美國國税法》，包括根據該法典頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。 |
| 2.2. | “殘疾“就任何ISO而言，係指守則第22(E)(3)節所界定的”永久性及完全殘疾“。 |
| 2.3. | “公平市價“具有本計劃中賦予該術語的含義；提供委員會應以滿足法典第409a和422節的適用要求的方式確定公平市價。 |
| 2.4. | “激勵性股票期權“或”ISO“指根據本計劃第VI條所載條款及條件而根據本計劃購買股份的權利，該權利被指定為獎勵股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。 |
| 2.5. | “不合格股票期權“或”NQSO“指根據本計劃第VI條所載條款及條件而根據本計劃購買股份的權利，而該權利並不旨在符合守則第422節的要求或不符合該等要求。 |
| 2.6. | “子公司“指本守則第424(F)節所界定的現時或將來成為或將會成為本公司”附屬公司“的任何公司。 |
3. | 激勵性股票期權 |
| 3.1. | 在適用的情況下，根據本計劃授予的任何替代獎勵應遵守規範第422和424節下的ISO規則以及規範第409a節下的非限定遞延補償規則。 |
| 3.2. | 就ISO而言，本計劃第4.2節的規定應受《守則》對其適用的任何限制。 |
| 3.3. | 根據本計劃授予的激勵性股票期權可交付的股份總數應為根據本計劃第4.1節確定的股份數量，並根據本計劃第4.2節進行調整，但不適用本計劃第4.2(D)節。 |
| 3.4. | 委員會應根據《計劃》第4.3節確定任何調整、替代或變更，除其他外，應考慮到適用的《守則》適用於激勵性股票期權的規定和《守則》第409a節的規定。 |
A - 43
| 3.5. | 與選項有關的每份授標協議應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在授予美國納税人的任何期權不符合ISO資格的範圍內(無論是因為其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合資格的部分應構成單獨的NQSO。 |
| 3.6. | ISO不得遲於第十(10)日行使這是)授予之日的週年紀念。 |
| 3.7 | 本計劃第6.5節的最後一句不適用於國際標準化組織。 |
| 3.8. | 根據本計劃第6.6(A)節，以已擁有股份的形式支付獎勵股票期權期權價格的權利只能在該獎勵股票期權的授予日期被授權。 |
該計劃的第6.6(C)條不適用於國際標準化組織。
| 3.10. | 在授予該期權之日，任何以其他方式有資格參與該計劃的個人不得被授予任何ISO。根據該計劃授予的任何ISO應包含委員會根據《守則》第422節確定的將該期權視為“激勵性股票期權”所必需的條款和條件。根據該計劃授予的任何ISO可由委員會修改，以取消該期權作為“激勵股票期權”的資格，根據該守則第422節。 |
| 3.11. | 儘管有授予ISO的任何意圖，但如果根據本計劃授予的期權連同本計劃下的任何其他“激勵性股票期權”(在本守則第422節的含義內)以及本公司、本公司的任何子公司和本公司的任何其他“激勵性股票期權”計劃(本守則第424(E)節所指的任何“母公司”)一起被視為ISO，於任何歷年內，任何參與者首次可就公平市價總額超過100,000美元(或守則可能要求的其他限額)的股份行使有關該等股份的認購權。上一句所載規則的應用須考慮按認購權授予的先後次序。 |
| 3.12. | 任何有資格參與計劃的個人不得被授予ISO，且在授予期權時，該個人擁有(在本守則第424(D)節所指的範圍內)本公司或本公司的子公司或本公司的任何“母公司”所有類別股票總總投票權的10%(10%)以上。如果在授予該ISO時，ISO的期權價格至少是該ISO被授予之日股票公平市場價值的110%，則該限制不適用。根據其條款，ISO自授予之日起滿五年後不得行使。 |
| 3.13. | 儘管本計劃有任何其他相反規定，就與ISO有關而授予的串聯特區而言：(I)串聯特區將不遲於相關ISO期滿時失效；(Ii)就串聯特區支付的款項的價值不得超過行使串聯特區時受相關ISO約束的股份的公平市價與相關ISO的期權價格之間的差額；及(Iii)只有在受ISO約束的股份的公平市價超過ISO的期權價格時，才可行使串聯特區。 |
A - 44
| 3.14. | 不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO或與ISO有關的串聯特區，除非通過遺囑或世襲和分配法或根據本計劃第12.2條的規定。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。 |
| 3.15. | 委員會可要求參與者在(I)將ISO授予該參與者之日起兩(2)年內，或(Ii)向該參與者轉讓股份之日起一(1)年內，或(Iii)委員會不時決定的其他期限內，就行使ISO時收到的任何股份處置向公司發出書面通知。委員會可指示ISO的參與者在適用的獎勵協議中承諾，在委員會規定的時間內，發出前一句中所述的書面通知，幷包含委員會規定的信息。和/或證明通過行使ISO獲得的股份的證書指的是發出該通知的要求。 |
4. | 授予日期、公平市場期權價格和授予價格；條款 |
| 4.1 | 不得根據本附錄b授予期權或SAR，除非該期權的期權價格或該SAR的授予價格（視情況而定）不低於該期權或SAR授予日期股份公平市值的百分之一百（100%）。 儘管有上述規定，期權或SAR的期權價格可能低於授予日期股票公平市值的百分之一百（100%）：（i）根據守則第424（a）條所述的交易並以與之一致的方式進行，或（ii）股票期權在其他方面符合第409 A條。 |
| 4.2 | 在本附錄b第3.12節的規限下，期權或特別行政區的期限不得超過十年。 |
5. | 遞延補償 |
| 5.1. | 本公司的意圖是，除非委員會根據本附錄b第5.2節的規定另有規定，否則不得根據守則第409a條的規定延期支付任何獎勵，且所有獎勵的計劃及條款和條件應據此進行解釋和管理 |
| 5.2. | 委員會決定的任何獎勵的條款及條件須受守則第409A節的規限，包括根據守則支付或選擇性或強制延遲支付或交付股份或現金的任何規則，以及任何有關在控制權發生變更時如何處理該等獎勵的規則，均應在適用的獎勵協議中闡明，並旨在全面遵守守則第409A節的規定，而該計劃及該等獎勵的條款及條件應據此解釋及管理。 |
A - 45
| 5.3. | 委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，只要這種延長會導致期權或股票增值權受守則第409a節的約束。 |
| 5.4. | 任何股息等價物不得與認股權或特別行政區相關的股份有關，除非該等股息等價權被明確列為獨立安排，且不會導致任何該等認購權或特別行政區受守則第409A條規限。 |
| 5.5 | 公司有完全自由裁量權以任何方式解釋和解釋本計劃和任何授標協議，以確定豁免(或遵守)守則第409a條的要求。如果由於任何原因，例如起草不準確，本計劃和/或任何授標協議的任何條款不能準確地反映其打算建立豁免(或遵守)守則第409a條的意圖，如一致的解釋或其他意圖證據所證明的那樣，則該條款應被認為對其豁免(或遵守)守則第409a條不明確，並應由本公司以與該意圖一致的方式進行解釋。由本公司酌情決定。如果儘管本計劃第5.5節的前述規定，本計劃或任何獎勵協議的任何條款將導致參與者根據守則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司應以旨在避免該參與者招致任何此類額外税收或利息的方式改革該條款；提供公司應在合理可行的範圍內，在不違反規範第409a節的規定的情況下，保持適用條款對參與者的初衷和經濟利益。 |
| 5.6. | 儘管本計劃第4.3節有相反的規定，(1)根據本計劃第4.3節對獎勵所作的任何調整，如在本守則第409a節的約束下被視為“遞延補償”，應符合本守則第409a節的要求；(2)根據本計劃第4.3節對獎勵作出的任何調整，如不被視為“遞延補償”，須符合守則第409a節的規定，以確保在作出該等調整後，(A)繼續不受守則第409a節的約束，或(B)符合守則第409a節的要求；及(3)在任何情況下，委員會或董事會均無權根據本計劃第4.3節作出任何調整、替代或更改，只要該權力的存在會導致在授予日期不受本守則第409A條約束的裁決受制於本守則第409A條。 |
| 5.7. | 如果任何獎勵受《守則》第409a條的約束，本計劃第十四條的規定僅適用於根據本附錄b第5.2節允許的範圍或根據第409a節的要求允許的範圍。 |
6. | 限售股單位 |
| 6.1 | 以下條款適用於根據本附錄b向美國納税人授予限制性股份單位的情況。如果本計劃第VIII條與附錄b第6節相牴觸，則本第6節對已授予美國納税人的限制性股份單位具有控制權。限制性股份單位可在限制期屆滿時以股份(或現金，在獎勵協議明確規定的範圍內)結算。除延遲交收日期符合守則第409A條的限售股份單位外，於限制期結束時，限售股份單位在歸屬範圍內應以股份形式交收。延遲交收日期的限制性股份單位須遵守守則第409A節，並須載有委員會全權酌情決定的附加條款及條件，以符合守則第409A節的規定。 |
A - 46
| 6.2 | 此外，委員會可全權酌情允許參與者選擇收取部分未來現金補償，否則應以授予限制性股票單位的形式支付給該參與者。任何該等選擇須以書面作出，並須不遲於委員會指定的日期及根據守則第409A節及委員會訂立的其他規則及程序送交本公司。參賽者選擇延遲支付的任何該等未來現金補償，須根據股份的公平市價轉換為固定數目的限售股份單位，而該等現金補償須於假若該等補償並未按本章程規定延遲支付的情況下本應支付予參賽者的當日支付。委員會有權決定是否以及在何種情況下允許這種選舉，並對其施加委員會認為適當的限制和其他條款和條件。除獎勵協議另有規定外，任何經選擇收取以代替現金補償的限制性股份單位均應全數歸屬。 |
| 7. | 第83(B)條選舉 |
如果參與者根據《守則》第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日而不是該參與者根據《守則》第83(A)條應課税之日就獎勵徵税，則該參與者應在向美國國税局提交該選擇之前向本公司提交該選擇的副本。本公司或任何聯屬公司均不承擔與提交或不提交任何該等選擇或其構造上的任何缺陷有關或產生的任何責任或責任。
| 8. | 調整 |
委員會應根據本計劃第4.3節的規定，在考慮到(I)適用於激勵性股票期權的準則的規定和(II)本協議的第5.6節附錄B以及第409a節的要求。
| 10. | 管轄法律和司法管轄權 |
本附錄b應受特拉華州適用於所訂立和將要履行合同的特拉華州法律管轄、解釋和執行，但受任何特定司法管轄區的税務法律、法規和規則管轄的事項除外。除非授標協議另有規定，否則參與者應被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能產生或與本附錄b或任何相關授標協議有關的任何和所有問題。
* * *
A - 47
附錄B
諮詢協議的修改和補充
本修訂及補充協議(“本”)是以色列公司ReWalk Robotics Ltd.與特拉華州有限責任公司Richner Consulters，LLC(“Richner Consulters”)之間於2022年1月1日生效的經修訂後於2023年1月1日生效的特定諮詢協議(經修訂後的“諮詢協議”)，由公司、Richner Consulters和Randel Richner女士(以下簡稱“Richner女士”)於2024年6月27日簽訂。
鑑於公司和Richner諮詢公司此前已簽訂諮詢協議，該協議規定Richner諮詢公司通過Richner女士向公司提供諮詢服務，以獲得美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對公司產品的美國政府補償的批准；以及
鑑於《諮詢協議》規定，公司按每小時425美元的商定費率向Richner Consulters支付此類諮詢服務的費用，2022年和2023年的總時數上限為282小時，或119,850美元，外加費用補償；以及
鑑於從CMS獲得報銷批准的過程遠比最初設想的複雜和耗時，因此裏奇納諮詢公司在2022年至2023年期間需要投入的時間遠遠超過諮詢協議規定的每年282個諮詢小時的最高時數，裏奇納諮詢公司還被要求在2024年的前四個月投入時間提供此類諮詢服務。
考慮到本協議中規定的相互契約，公司和裏奇納諮詢公司特此達成如下協議：
1. | 補償。除先前根據諮詢協議支付的金額外，公司同意向Richner Consulters支付總計297,000美元。這一數額相當於2022年至2023年期間超時約574.65小時，按每小時425美元的費率計算，另加2024年期間的95.95小時，按每小時550美元的費率計算。 |
2. | 補償的形式。公司應僅按下列方式支付第一節規定的賠償金： |
a. | 2024年11月10日，公司將向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問)發行期權，以購買根據布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值為120,000美元的公司普通股(“普通股”)，每股面值1.75新謝克爾，以普通股在該日期的收盤價為基礎；然而，前提是在任何情況下，本公司不得根據本條(A)發行購股權以購買超過45,614股普通股，而若上述計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據本條款(A)將發行的購股權數目應自動減少至購買45,614股普通股的期權。 |
b. | 2025年11月11日，公司將向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問)發出期權，以購買根據布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值120,000美元的普通股，該期權基於該日普通股在納斯達克證券市場的收盤價；然而，前提是在任何情況下，本公司不得根據第(B)款發行購股權以購買超過45,614股普通股，而若上述計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據第(B)款將予發行的購股權數目將自動減少至購買45,614股普通股的購股權。 |
c. | 2026年11月12日，公司將向蘭德爾·裏奇納(個人，而不是蘭德爾顧問)發出期權，以購買根據布萊克-斯科爾斯模型確定的總價值57,000美元的普通股，該期權基於該日普通股在納斯達克證券市場的收盤價；然而，前提是在任何情況下，本公司不得根據第(C)條發行購股權以購買超過21,662股普通股，而若上述計算將導致本公司發行購股權以購買更多普通股，則根據第(C)條將發行的購股權數目應自動減至購買21,662股普通股的期權。 |
3. | 期權條款。根據第2條發佈的所有期權應具有以下條款： |
a. | 每項期權應在發行後立即完全授予； |
b. | 根據第二節發行的每一份期權的行權價應等於該期權授予之日納斯達克股票市場普通股的收盤價； |
c. | 在裏奇納女士當選時，任何或所有期權可根據公司2024年激勵薪酬計劃中規定的行使公式，以淨行權方式行使； |
d. | 每項認股權應根據第2節發行，無論Richner女士是否為公司董事的成員，均應在預定的發行日發行；以及 |
e. | 儘管公司2024年激勵薪酬計劃中有任何相反的規定，但每一項購股權自發行之日起七年內均可行使，即使Richner女士在此期間停止擔任公司的董事。 |
B - 2
4. | 確認。Richner女士承認，根據本補充協議授予和行使的期權，以及因行使該等期權而收到的任何普通股出售，可能受到美國證券法規定的報告義務的約束，並同意她將遵守該等報告義務。Richner女士進一步承認並同意，根據本補充協議授予和行使的期權，以及因行使該等期權而收到的任何普通股出售，可能受本公司的內幕交易政策和對公司董事對本公司證券交易的限制。 |
5. | 終止諮詢服務。雙方同意，蘭德爾諮詢公司未向公司提供或將向公司提供除本補充協議規定的補償以外的任何額外諮詢服務。本補編中提供的補償是對諮詢協議項下提供的所有服務的全額和最後付款。 |
6. | 批准。根據第5759-1999號《以色列公司法》的規定，本協議須經公司股東批准，還需經公司股東在2024年年度股東大會上批准公司2024年激勵性薪酬計劃。如果未獲得上述任何一項批准，公司對Richner Consulters或Richner女士沒有義務。 |
7. | 雜類。本附錄取代所有關於本協議主題的書面和口頭協議和諒解，包括雙方於2024年6月25日簽署的《諮詢協議修正案和補充協議》。“諮詢協議”第8節(“其他”)的規定適用於本補編，但需作適當修改。 |
[簽名頁面如下]
B - 3
附錄B
雙方已簽署本補充協議，自下文最後簽署之日起，該補充協議對雙方具有法律約束力，以資證明。
ReWalk機器人有限公司。 發信人：_______________ 姓名：拉里·賈辛斯基 標題： CEO 簽署日期：2024年6月_日 | RICHNER CONSULTANTS，LLC 發信人：_______________ 姓名：蘭德爾·裏奇納 標題：王健林總裁 簽署日期：2024年6月_日 |
蘭德爾·裏奇納 |
B - 4
股東年度會議
ReWalk機器人有限公司。
2024年9月4日上午10：00（東部夏令時）
請標記、簽名、日期和
將您的代理卡郵寄到
儘快提供信封
儘可能的。
↓請在提供的信封中沿打孔線拆開並郵寄。↓
公司董事會建議對以下提案進行投票表決。
請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：☒
| 為 | 反對 | 棄權 | 為 | 反對 | 棄權 | |||||
1.a. | 重選Hadar Levy先生任職至二零二七年股東周年大會為止，直至其繼任者已正式選出及符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或以色列公司法卸任為止。 | ☐ | ☐ | ☐ | 3. | 批准公司2024年激勵性薪酬計劃。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 4. | 批准支付給本公司董事會主席的年費。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 1.b. | 重選Joseph Turk先生任職至二零二七年股東周年大會為止，直至其繼任者已正式選出及符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或以色列公司法卸任為止。 | ☐ | ☐ | ☐ | 5. | 批准授予公司首席執行官拉里·賈辛斯基28,571個限制性股票單位。 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 6. | 批准對公司首席執行官拉里·賈辛斯基浮動薪酬條款的修改。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 2. | 批准本公司更名為“Lifeward Ltd.”。或本公司董事會決定並經以色列公司註冊處批准的其他類似名稱，並在本公司組織章程細則修正案中反映該新名稱。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 7. | 批准向董事會成員Randel E.Richner發放與Richner女士擁有的特拉華州公司Richner Consulters，LLC的諮詢協議項下Richner女士提供的額外諮詢服務有關的股權補償。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 8. | 批准安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於截至2024年12月31日止年度及下一屆股東周年大會期間再度獲委任為本公司獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據審計委員會的建議釐定該獨立註冊會計師事務所的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 9. | 在諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬，通常被稱為“薪酬話語權”投票。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
受委代表獲授權酌情就股東周年大會或其任何延會或延期會議可能適當處理的其他事項進行表決。 | ||||||||||
簽署人確認已收到本公司有關股東周年大會的通知及委託書。 | ||||||||||
通過簽署本委託書，您將被視為確認您不是控股股東，並且在批准提案5和6中沒有個人利益(如委託書中所定義)。如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將僅計入或反對批准提案5和6所需的普通多數，而不計入或反對特殊多數)，請按照本委託書背面所述通知公司。 | ||||||||||
要更改您帳户上的地址，請選中右側的框，並在上面的地址空間中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱(S)的更改可能不會通過此方法提交。 | ☐ | |||||||||
股東簽署 | 日期： | 股東簽署 | 日期： |
| 注： | 請按照您的姓名在本委託書上簽名。所有持證人必須簽字。聯名持有股份時，聯名持有人中的高級成員必須簽字。在簽署為遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人或其他受託人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由獲正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽字人為合夥公司，請由獲授權人士簽署合夥公司名稱。 |
關於代理材料供應的重要通知
對於將於2024年9月4日舉行的年度股東大會：
通知和委託書及2023年年報
可在http://ir.rewalk.com/.上找到
ReWalk機器人有限公司。
年度股東大會委託書
將於2024年9月4日舉行
本委託書是代表董事會(“董事會”)徵集的。
以下籤署人構成(S)並委任拉里·賈辛斯基和Mike·勞利斯，以及他們各自為下文簽署人的真實和合法的受託代理人、代理人和代理人，並有充分的替代權，在本委託書背面指定的情況下，代表下文簽署人有權在2024年7月24日收盤時投票的鋭步機器人有限公司(DBA Lifeward™)(下稱“公司”)的所有普通股，每股面值1.75新謝克爾。本公司股東周年大會(“股東大會”)將於2024年9月4日上午10時於以色列馬薩諸塞州馬爾伯勒Donald Lynch大道200號舉行。於2024年股東周年大會通告(“通告”)及有關大會的委託書(“委託書”)中詳述的任何及所有續會或延期舉行的事項。
本委託書如在會議前24小時正確簽署並收到，將按以下籤署人所指示的方式進行表決。如果沒有關於特定提案或以下描述的所有提案的指示，則該代表將被投票支持每個提案。如果出現其他需要股東表決的事項，上述代理人有權根據其酌情決定權投票。以下籤署人在本委託書之前提供的任何委託書和所有委託書均在此撤銷。
重要説明：通過在反面簽署本委託書，簽署的股東將被視為確認該股東不是控股股東，並且在批准提案5和6時沒有個人利益(如委託書中所定義)。如果您是控股股東或有個人利益(在這種情況下，您的投票將只計算支持或反對普通多數，而不是支持或反對特殊多數，這是批准提案5和6所需的)，請通過電話+508-281-7274或電子郵件mike.lawless@golifeward.com通知公司首席財務官。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有，而您是控股股東或有個人利益，您應將這一狀況通知您的經紀人、銀行或其他代名人，而他們也應如上一句所述通知公司。
(續並在背面簽署。)。