附件 10.1

表格 證券購買協議

本證券購買協議(《協議》)的日期為2024年7月26日，由特拉華州一家公司MotorSPORT Games Inc.和本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方和統稱為買方)簽署。

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據(I)證券法(定義如下)下關於股份、預籌資權證和預籌資權證股份(定義見下文)的有效登記聲明和(Ii) 豁免《證券法》第5節第4(A)(2)節和/或據此頒佈的D法規第506條關於普通權證(定義如下)的登記要求，本公司希望向每位買方發行和出售。 及各買方(個別而非聯名)希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券(定義見下文)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^nd) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證”統稱為A系列普通股和B系列普通權證。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“律師公司”指的是空白羅馬有限責任公司，其辦事處位於紐約紐約美洲大道1271號，郵編：10020。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指：(A)向公司員工、高級管理人員或董事 發行普通股、期權或其他股權獎勵；(B)根據經董事會或其委員會批准的、為不時修訂和/或修訂和重述的目的而正式採用的任何股票或期權計劃(“計劃”)，用於向公司提供服務和/或普通股股份；根據該計劃向本公司的獨立承包商授予期權或其他股權獎勵 ，但此類發行總額不得超過80,000股普通股；但條件是，向該等獨立的 承包商發行的任何股票均作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且在本協議第4.11(A)節(B) 禁止期間內，不具有需要 或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證和行使向配售代理髮行的認股權證時的任何普通股股份，以及行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時的普通股股份。和/或其他可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行普通股的證券 在行使或歸屬截至本協議日期的期權或其他未償還股權獎勵時 根據本計劃授予本公司的員工、高級管理人員或董事，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限，以及(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但條件是 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有在本條款第4.11(A)節禁止期間要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利， 並且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或其股權持有人)發行。 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向本公司提供除資金投資之外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於2.17美元(每一份預籌資金認股權證減去0.0001美元)，須根據在本協議日期之後至成交日期之前發生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和普通股的其他類似交易進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預出資普通股認股權證，可立即行使，並在全部行使時失效。 基本上以本協議附件A-1的形式。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書附錄”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書附錄，提交給 委員會，並由公司在成交時交付給每一名買方。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指向證監會提交的有效登記聲明(第333-262462號文件)，包括向該登記聲明提交或通過引用併入該登記聲明的所有信息、文件和證物，登記向買方出售股份、預出資認股權證和預出資認股權證。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列普通股認股權證”統稱為A系列普通股認股權證，是指根據本協議第2.2(A)節在成交時向買方交付的A系列普通股認購權證，A系列普通股認股權證可在股東批准日及之後行使，行使期為股東批准日後五年半(5.5)年，基本上採用本協議附件A-2的形式 。

“b系列普通股認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的b系列普通股認購權證，其中b系列普通股認股權證可在股東批准日及之後行使，行使期相當於股東批准日後十八(18)個月，主要以附件A-3的形式。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“股東批准”指納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)(或任何後續實體)有關在 行使普通權證時發行所有普通權證股份的適用規則和法規所要求的來自公司股東的批准。

“股東批准日期”是指收到股東批准並根據特拉華州法律被視為生效的日期。

“認購金額”對每個買方來説，是指根據本協議在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題 “認購金額”旁邊指定的股份、預資金權證(如果適用)和普通權證所需支付的總金額(為免生疑問， 如果適用，則不包括買方預資金權證的行權總價，這些金額應在該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉移代理”是指公司當前的轉移代理全球股票轉移有限責任公司，其郵寄地址為One University Plaza Dr.，Suite505，Hackensack，New Jersey 07601，以及公司的任何後續轉移代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在該日(或最近的前一日)在OTCQB或OTCQX(視情況而定)的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最近每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的大多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 ，並且 公司合理接受的，費用和支出由公司支付。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份”，統稱為認股權證行使後可發行的普通股。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。於截止日期，本公司同意根據本協議所載條款及在符合本協議所述條件的情況下，出售合共約100美元萬的股份及認股權證，而買方則分別及非聯名同意購買。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定買方認購的金額(連同買方聯屬公司及任何以集團形式行事的人士連同買方或任何買方聯屬公司)會導致買方對普通股股份的實益所有權超過受益的 所有權限制，或按買方另有選擇，則有關買方可選擇購買預先出資的認股權證，以代替根據第2.2(A)節釐定的股份。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在收盤時買方選擇時，為9.99%)。在每種情況下，獲得預融資認股權證的選擇權僅由買方選擇 。每名買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應 可用於與公司或其指定人進行“貨比付款”(“DVP”)結算。本公司應根據第 2.2(A)節的規定，向每位買方交付其各自的股份、預融資權證和普通權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節規定的其他事項。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在公司律師的辦公室或公司和安置代理雙方商定的其他地點(包括通過電子傳輸遠程進行)進行。除非配售代理另有指示 ，股份交收將以直接結算方式進行(即於成交日期，本公司將發行登記於買方名下及地址並由轉讓代理直接發行至各買方所指定的配售代理的S賬户的 股；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份 交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向 公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在 公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)， 該買方向任何人出售將在成交時根據本協議向其發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何額外要求的行動)被視為無條件購買，公司應被視為有義務在成交時將該等結算前股份無條件出售給買方；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的買入價之前，本公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份。此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的聲明或契諾，而買方出售任何普通股股份的任何有關決定只應在買方 選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

儘管有上述規定，對於在下午4：00或之前遞交的任何行使(定義見預籌資權證)的通知(S)。(紐約時間)在緊接截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)在截止日期 和截止日期應為認股權證股票交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)，以達到以下目的。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應交付或安排交付以下內容：

(I) 由本公司正式簽署的本協議(將於本協議日期交付)，通過配售代理致買方；

(Ii) 以安置代理和買方合理接受的形式和實質內容向安置代理和買方提交的公司律師向安置代理和買方提交的法律意見；

(Iii) 通過配售代理向買方提供，除第2.1節另有規定外，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

(Iv) 根據第2.1節的規定，通過配售代理向買方提供一份不可撤銷的指令副本，指示轉讓代理 通過託管信託公司存款或在託管系統(“DWAC”)提取相當於該買方認購金額除以登記在該買方名下的 每股收購價(減去行使該買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)的股份，通過該轉讓代理以快速方式交付給買方；

(V) 向每名買方(如果適用)，根據第2.1節預資資權證的每名買方，登記在該買方名下的預資資權證，購買最多數量的普通股，其數量等於適用於該買方認購的預資金權證金額除以每股收購價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元， 可予調整；

(Vi) 向每位買方提供以買方名義登記的A系列普通股認股權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和100%的普通股 ，行使價等於2.17美元， 可予調整；

(Vii) 向每位買方提供以買方名義登記的B系列普通股認股權證，以購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和100%的普通股 股票，行使價等於2.17美元， 可予調整；以及

(Viii) 招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 由買方正式簽署的本協議(將於本協議日期交付)通過配售代理送交本公司；以及

(Ii) 買方的認購金額，用於與公司或其指定人進行應收賬款結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或者，就申述或擔保在所有方面都受重大程度的限制) (除非在其中的特定日期 ，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果申述或擔保在所有方面都受到重要性的限制))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露日程表和/或美國證券交易委員會報告中另有規定外，披露日程表和/或美國證券交易委員會報告(視情況而定)應被視為本協議的一部分，並且在披露日程表和/或包含相關披露(S)的美國證券交易委員會報告(S)相應章節中所包含的披露範圍內，公司將對本協議中的任何陳述或以其他方式作出的 陳述和擔保予以限定：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何留置權影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及 無優先認購權及類似權利認購或購買證券。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法 均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在每個司法管轄區內具有良好的外國公司或其他實體的地位，在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或良好的信譽(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他) 整體而言，或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利 影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合計不會產生或合理地預期會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書副刊，(Iii)(S) 向每個適用的交易市場申請按規定的時間及方式將股份及認股權證上市交易 ，(Iv)向證監會提交表格D，(V)股東批准及(Vi)根據適用的州證券法(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(F)證券的發行；登記。該證券經正式授權。當根據適用的交易文件發行及支付時，該等股份將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權 (交易文件規定的轉讓限制除外)。認股權證根據交易文件的條款發行時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。根據認股權證的條款發行的認股權證股份，將有效發行、已繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據於2022年2月10日生效的《證券法》(包括招股説明書)以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充條款的要求編制並提交註冊説明書。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦未為此目的 提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無作出任何威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明 及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；在招股説明書或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，招股説明書或其任何修訂或補充文件在所有重要方面均符合並將會符合證券法的 要求，且不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大 事實，以根據作出陳述的情況而非誤導性。 本公司於提交註冊説明書時已有資格使用表格S-3。本公司有資格根據證券法使用 S-3表格，且符合S-3表格一般指示 I.b.6所載根據本次發售及本次發售前十二(12)個歷月內出售的證券總市值的交易要求。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來， 除：(I)根據《公司股票期權計劃》行使員工和/或獨立承包人的股票期權，向計劃外的員工和/或獨立承包人發行普通股(只要向獨立承包人發行的普通股不超過30,000股)，以及根據《交易所法》轉換和/或行使截至最近一次根據《交易法》提交的定期報告之日尚未發行的普通股等價物外，本公司未發行任何股本。以及 (Ii)根據與Alumni Capital LP的股票購買承諾協議。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所擬進行的交易。除根據本計劃及美國證券交易委員會報告所披露的因買賣證券而向僱員發行普通股外，概無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予 任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、 本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行額外普通股或任何附屬公司的普通股等價物或股本的諒解或安排。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、 諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及 不可評估，已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無 違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除股東批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限) (上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到該等申報時間的有效延長，且已在任何該等 延期期滿前提交任何該等美國證券交易委員會申報。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉及期間內一致應用而編制，但該等財務報表或附註另有規定及未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務 狀況及截至該等期間的營運及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新季度財務報表之日起 ，除本協議執行前本公司提交的美國證券交易委員會報告中另有陳述外， (I)未發生或可合理預期會造成實質性不利影響的事件、發生或發展 ，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款項和應計費用 ；及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東或所購買的股東宣佈或作出任何股息或現金或其他財產的分配，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有股本補償計劃發行的除外。本公司 沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日前至少一(1) 個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 (聯邦、州、縣、地方或外國)，不存在任何可能導致重大不利影響的合理預期的行動、訴訟、查詢、違規書面通知、訴訟程序或書面調查通知，或據本公司所知，對本公司、任何子公司 或其各自的任何財產構成威脅或影響的任何行動、訴訟、查詢、書面通知或調查。美國證券交易委員會報告中披露的任何行為均不會：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑；或(Ii)如果有不利的決定，可能會或有理由地 會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員均不是或 從未因違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或因違反受託責任而被索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非未能單獨或總體遵守不會產生重大不利影響的情況。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)不會對該等財產的價值產生重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾的留置權；(Ii)已根據公認會計準則為支付聯邦、州或其他税項而留置的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向 或從任何高級職員租用不動產或動產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事 或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何計劃下的股權獎勵協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會據此頒佈的自修訂之日起有效的所有適用的規則和法規 至截止日期。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司維持一套足夠的內部會計控制制度， 以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行， (Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責 ，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許查閲資產，及 (Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異 採取適當行動。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司已為本公司設立披露控制及程序 (定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計此等披露控制及程序以提供 合理保證，確保本公司根據交易法提交或提交之報告中須披露之資料於委員會規則及表格所指定時間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的 核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制和程序的有效性，截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期為“評估 日期”)。本公司在其根據《交易所法案》最新提交的定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證 高級管理人員關於披露控制和程序的有效性的結論。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，自評估日期以來，本公司及其子公司的財務報告內部控制 (該詞的定義見交易法)沒有發生任何變化，對本公司及其子公司的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的賠償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。除Driven Lifestyle Group LLC(前身為MotorSports Network，LLC)(“Driven Lifestyle轉售登記聲明”)外，任何人士無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司未獲清償或豁免的任何證券進行登記 。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動 本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場的 通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定 。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊所在國家的法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款 因買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 大律師提供其認為構成或可能構成重大、非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中披露。本公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露 附表，在所有重大方面均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，並考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，且在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記普通權證或普通權證股票，或(Ii)本公司任何證券上市或指定上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Aa) 償付能力。除附表3.1(Aa)另有規定外，根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況， 在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的 目前及擬進行的業務所需的資本，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，將足以支付其債務的所有金額或在需要支付此類金額時 。本公司不打算產生超出其償還能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司有承擔的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入的任何債務或所欠金額超過50,000美元的任何債務(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或收款或類似交易而背書的擔保除外；及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值 根據租賃規定須根據公認會計準則資本化。本公司或任何附屬公司均不會因任何債務而違約。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告。據本公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)預期將就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)和4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易完成之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(br}(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解並承認(Y)一名或多名購買者可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交付認股權證股份的價值正在確定期間，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司承認， 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償 。

(Hh) 已保留。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何公司 政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(Jj) 網絡安全。(I)(X)本公司或任何 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，但不會單獨或總體造成重大不利影響，且(Y) 本公司及其子公司未獲書面通知，且對合理地預期會導致其it系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知，除非個別或總體不會造成重大不利影響；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與it系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護此類 IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施 以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合 行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應提供此類證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 本公司沒有收到任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員就懸而未決的洗錢法律採取或提起的任何行動或訴訟的書面通知。據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(OO) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司根據證券法向買方要約和出售普通權證或普通權證股份不需要根據證券法進行 登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度 。

(PP) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何普通權證或普通權證股份。本公司僅向買方及證券法下規則501所指的其他“認可投資者”發售普通權證及普通權證股份。

(QQ) 沒有取消資格的事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的普通權證和普通權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人，以及在出售時與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)(各，“發行人承保人士”) 受證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格取消(“取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Ss) 取消資格事件通知。如果本公司瞭解到與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，或任何隨着時間推移有理由預計將成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件，本公司將在(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件及(Ii)任何隨着時間推移可合理預期成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 結束日期之前，以書面通知買方及配售代理。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。作為一方的每一份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本合同條款交付時， 將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。該買方理解普通權證和普通權證股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有直接或間接的安排 或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 (本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他方式出售此類證券的權利)。

(C) 買方身份；依賴豁免。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本協議日期 ，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)所界定的“認可投資者”，(A)證券法下的(12)或(A)(13)，或(Ii)證券法下第144A(A)條所界定的“合格機構買家”。該等買方明白，認股權證及認股權證股份是根據美國聯邦及州證券法註冊要求的特定豁免而向其提供及出售的，而本公司在一定程度上依賴於該等買方遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及該等買方是否有資格收購認股權證及認股權證股份。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。該等買方明白，其於認股權證及認股權證股份的投資涉及高度風險。該等買方明白，美國 任何聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未就認股權證及認股權證股份或認股權證及認股權證股份投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，亦無 該等機構 傳遞或背書認股權證及認股權證股份的發售優點。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G) 一般性徵求意見。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1刪除傳説。

(A) 普通權證和普通權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。對於任何普通權證和普通權證股份的轉讓，如果不是根據有效的登記聲明或規則144， 轉讓給公司或買方的關聯公司，或與4.1(B)節所述的質押有關，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見， 意見的形式和實質應合理地令公司滿意，該等轉讓不需要根據證券法登記該等轉讓的普通權證及普通權證股份。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何普通權證和普通權證股份上以下列形式印記圖例：

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免而在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明 ，或在不受《證券法》登記要求 約束的情況下進行交易，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C) 本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證及普通權證股份的擔保權益授予金融機構，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，如根據該等安排的條款所需，該買方可將已質押或有擔保的普通權證及普通權證股份轉讓予質權人或有擔保的各方。 該等質押或轉讓不須經本公司批准，亦不需要質權人、有擔保的一方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將在買方承擔適當費用的情況下，簽署和交付普通權證和普通權證股份質權人或擔保方可能合理要求的與普通權證和普通權證股份質押或轉讓相關的合理文件。

(D) 證明普通權證股份的證書不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所述的圖例)： (I)根據證券法轉售此類證券的登記聲明有效，或(Ii)根據規則144出售該等普通權證股份(假設以無現金方式行使普通權證股份)，或(Iii)如果該等普通權證股份根據規則144有資格出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或(Iv)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要 該等説明，則在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，須由本公司從買方收取，並由本公司及轉讓代理就該等 要求合理地接受買方的慣常陳述。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或如果買方提出要求，公司應促使其律師迅速向轉讓代理或買方出具法律意見。如果普通權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通權證轉售的有效登記聲明的時間行使的，或者如果此類普通權證股票可以根據規則144出售(假設普通權證股票的無現金行使)，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明 )沒有要求這樣的 圖例，則此類普通權證股票的發行應不含任何傳説。根據公司和轉讓代理從買方收到的公司和轉讓代理合理接受的買方慣例陳述 。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要此類圖例的時間之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表普通權證的證書(如適用)後構成標準結算 期間(定義見下文)的交易天數(該日期，即“圖例移除日期”)，向或 安排向該買方交付一份代表該等股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。 公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應按照 買方的指示將普通權證股票轉讓給 買方，並將買方的主要經紀人的賬户記入 買方的存託公司系統。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，該標準結算期在代表帶有限制性圖例的普通權證股票的證書交付日期 生效。

(E) 除買方可獲得的其他補救措施外，本公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元普通權證股票(基於該證券 提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)支付給買方，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在移除圖例日期後五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 移除圖例日期後的每個交易日 ，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除圖例日期之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則 不受任何限制性和其他圖例的限制，以及(B)如果在移除圖例日期之後，買方購買(在公開市場交易(br}或其他)普通股交付，以滿足買方出售全部或部分普通股數量 普通股，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股， 該買方預計從公司獲得的沒有任何限制性説明的金額，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額。(如有)(“買入價”) 乘以(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的普通權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的普通權證股份(視屬何情況而定) 日期起至根據第4.1(E)條向本公司付款的 日期為止的任何交易日普通股的最低收市價。

(F) 每名買方單獨且不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免規定出售任何普通權證和普通權證股票，如果根據登記聲明出售普通權證和普通權證股票，則將按照其中規定的分配計劃進行出售。並承認，第4.1節所述的從代表普通權證和普通權證股票的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對本諒解的依賴。

(G) 股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果預出資認股權證的全部或任何部分是在有有效的 登記聲明涵蓋發行或轉售預出資認股權證股份的時間行使的，或者如果預出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預出資認股權證股票應不含任何傳説。如果在本《登記聲明》(或登記出售或轉售預出資認股權證股票的任何後續登記聲明)之後的任何 時間，該登記聲明無效或無法以其他方式出售或轉售預出資認股權證股票， 本公司應立即以書面形式通知預出資認股權證持有人該登記聲明當時無效 ，之後當該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預出資認股權證股票時，應立即通知該持有人(雙方理解並同意，上述規定不會限制本公司或任何買方按照適用的聯邦和州證券法發行或出售任何預融資認股權證股票的能力)。公司應盡其商業上合理的努力，保存一份登記聲明(包括登記聲明)，登記預籌資權證股票的發行或轉售，在預籌資權證有效期內有效。

4.2提供信息。

(A) 直至(I)買方並無擁有證券或(Ii)認股權證已到期(以較早者為準)，本公司承諾將利用其商業上合理的努力(I)及時提交(或取得相關延期及(Ii)在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法須於本條例日期後提交的所有報告，除非本公司不受交易法的報告要求 約束。

(B) 在本協議生效之日起六(6)個月內的任何時間，且在所有普通權證股票(假設無現金行使)可在不要求公司遵守規則 144(C)(1)的情況下出售，且不受規則144(C)(1)的限制或限制的情況下，如果公司因任何原因未能滿足規則144(C)(“公共信息失敗”)下的當前公共信息要求(“公共信息失敗”)，則除了該買方的其他可用補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是作為罰款，原因是其出售普通權證股票的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於該買方普通權證在公共信息失效當天的總行使價的1%(1.0%)，以及每三十(30)美元的現金金額^這是)日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公共信息失靈脩復及(B)買方 不再需要該等公共信息以根據規則第144條轉讓普通權證股份之日(以較早者為準)為止。買方根據本條款第(Br)4.2(B)款有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和 (Ii)第三(3)日中較早的日期支付^研發)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的工作日。 本協議中的任何規定均不限制該買方就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利，並且該買方 有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，(I)不存在公共信息失靈，且 在公司不受交易法的報告要求約束的任何時間，不會產生或到期任何公共信息失靈付款或任何其他補救或索賠，以及(Ii)不存在公共信息失靈，在涵蓋股份和認股權證股份轉售的登記聲明(包括 登記聲明)根據證券法或所載招股説明書有效期間的任何時間，不會產生或到期任何公共信息失靈付款或任何其他補救或索賠 可供買方轉售股份及認股權證股份。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)與證券的要約或出售進行談判的方式，將要求 根據證券法登記普通權證或普通權證股份的銷售，或根據任何交易市場的規則和法規將其與證券的要約或出售相結合，從而要求在完成此類其他交易之前需要股東 批准，除非在隨後的 交易結束前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-k表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，已就交易文件預期的交易向任何買方 公開披露所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其關聯公司的任何協議(不論書面或口頭)項下的任何及所有保密或類似義務 將終止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券 法律要求向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除根據第4.4節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等 信息，並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，或對公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得基於此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的最新報告將該通知提交給證監會。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約 。

4.7收益的使用。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司債務的任何部分(除支付本公司正常業務過程中的貿易應付款項及以往做法外)、 (B)贖回任何普通股或普通股等價物、(C)了結任何未決訴訟或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反)。交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為) 或(C)就本公司任何規定買方轉售因行使普通權證而發行及可發行的股份的登記聲明，本公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地 賠償買方任何及所有損失、損失及一切損失申索、損害賠償、法律責任、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(包括但不限於合理律師費)和費用，因下列原因而招致：(I)該註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書所載有關重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因或與作出該等陳述所需的或必需的重大事實有關的任何遺漏或指稱遺漏(如屬招股章程或其補充文件，鑑於(br}作出該等陳述的情況)並無誤導性，除非(Br)該等不真實陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，以供使用，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州的證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用 經公司書面明確授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護並聘請律師，或(Z)律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間的任何重大問題發生重大沖突，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意以其商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。 本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易 ，並將在所有方面遵守本公司的報告。交易市場章程或規則規定的備案和其他義務 本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。此外，本公司須於截止日期後九十(90)日或之前召開股東周年大會或股東特別大會，以取得股東批准，並獲本公司董事會建議批准該等建議，而本公司 應以與該委託書內所有其他管理建議相同的方式向其股東徵集委託書，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該等建議。如果本公司在第一次會議上未獲得股東批准，本公司應在此後每六(6)個月召開一次會議，尋求股東批准 ，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早的日期為止。每名買方 承諾，如果該買方於該會議日期持有任何股份或預付資金認股權證股份，則該買方將不會在該會議上就供股東批准的建議投票表決該等股份或預付資金認股權證股份。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至截止日期後七十五(75)天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或 (Ii)提交任何登記聲明或對其作出的任何修訂或補充，但(1)招股説明書副刊或 提交有關普通股認股權證的登記聲明或對其作出的任何修訂除外，(2)提交一份或多份S-8表格或與本公司 計劃相關而可發行的股權證券的登記聲明，及(3)根據本公司與MotorSports Network，LLC於2023年1月30日訂立的若干債轉股協議的條款，提交一份或多份受驅動Lifestyle轉售登記聲明，惟受驅動Lifestyle轉售登記聲明須與有關普通權證股份的轉售登記聲明分開提交，並在提交後提交。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期之日起六(6)個月內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利， 該價格基於普通股的交易價格或在初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)通過轉換；行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來確定的 價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。然而，在第4.11(A)節規定的限制性期限屆滿後，第4.11(B)節並不妨礙本公司根據與Canaccel Genuity LLC或配售代理的“市場發售”安排，提交登記聲明或招股説明書補充文件，並出售其普通股。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的 。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。任何人不得因修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非也向任何交易文件的各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買、處置或表決證券或其他事項採取一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內賣空本公司的任何證券。各買方各自及非聯同其他買方承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿 公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。N儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議計劃進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公佈後，不再參與本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法對公司的任何證券進行任何交易，且(Iii)買方 沒有任何保密責任或義務不向公司、其任何附屬公司、 或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理交易本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的 投資組合經理管理的資產部分。

4.14 遵守法律；證券交易。每個Purcahser與證券有關的交易活動應在所有實質性方面符合所有適用的州和聯邦證券法。

4.15 鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.16 表格D；藍天備案文件。如適用，本公司同意按D規則的要求，及時提交有關普通權證及普通權證股份的D表格 ，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司 合理決定的必要行動，以獲得普通權證和普通權證的豁免，或使其有資格在成交時向買方出售普通權證和普通權證，並應應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據(如有，取決於本公司的決定) 。

4.17 註冊聲明。本公司須在切實可行範圍內儘快(無論如何於截止日期起計30個歷日內)以S-1表格(或如本公司當時未備有S-1表格，則於當時可用的登記表格)提交一份登記説明書，規定買方可轉售因行使普通權證而發行的普通權證股份 。本公司應盡商業上合理的努力，使該註冊聲明在截止日期後60天內(或如美國證券交易委員會已選擇審核該註冊聲明，則在90個歷日內)生效，並使該註冊聲明始終有效，直至無買方擁有可在其行使時發行的任何普通權證或普通權證 股份。

第 條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非是由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方簽署的書面文書(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地影響買方(或買方羣體)，還需要獲得至少50.1%的同意，以獲得受不成比例影響的買方(或買方集團)的利益。對 本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方 以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5節進行的任何修訂應對每一證券購買者、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過電子郵件、 或以其他方式發送的(包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com) 證明有意簽署本協議，則該電子郵件或其他電子傳輸應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁為原件一樣。以電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的 。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行 溝通。安置代理的法律顧問不代表任何購買者，僅代表安置代理。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，也不在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本 發送至(不構成通知)：

空白 Rome LLP

美洲大道1271號

紐約，郵編：10020

E-mail: leslie.marlow@blankrome.com

注意： 萊斯利·馬洛

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至MSGm證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________的地址

買方通知地址：_

向買方交付認股權證的地址 (如果與通知地址不同)：

_________________________________________

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預先融資 令狀：__受益所有權阻止者RST 4.99%或RST 9.99%

系列 A普通權證：_☐4.99%或☐9.99%

B系列普通權證：_

EIN 編號：_

☐儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件。(Ii) 成交應在本協議日期後的第一(1)個交易日前完成，以及(Iii)本協議規定(但在上文第(I)款不予理會之前)要求本公司或以上籤署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何成交條件應不再是條件 ，而應成為本公司或上述簽署(視情況適用)交付該協議、 文書的無條件義務。證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。

[簽名 頁面繼續]