展覽 4.4
預測性 腫瘤學公司
七月 2024 年 25 日
普通股持有人 購買認股權證
| 回覆： | 誘惑 要約行使普通股購買權證 |
親愛的霍爾德：
預測腫瘤學公司（“公司”） 很高興向您（“持有人”、“您” 或類似術語）提供 (i) 獲得的機會 購買公司普通股的新認股權證，面值每股0.0001美元（“普通股”）， (ii) 降低附錄A中規定的認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證） 此處由您持有的認股權證（“現有認股權證”）是您以現金形式行使所有現有認股權證， 如本文簽名頁所述。發行和/或轉售現有認股權證所依據的普通股 （“現有認股權證股份”）已根據S-1表格的註冊聲明（文件編號 333-267689）、S-3（文件編號333-255582）和S-3（文件編號333-254309）（視情況而定）（“註冊聲明”）。 如果需要，公司應在收盤前（定義見此處）提交每份註冊的招股説明書補充文件 根據下述條款與現有認股權證有關的聲明。註冊聲明目前有效 而且，在根據本信函協議行使現有認股權證後，將對該認股權證的發行和/或轉售生效 現有認股權證。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證（如定義）中規定的含義 在這裏）。
這個 公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每股1.32美元 （“降低的行使價”）。以全額行使所有現有認股權證的現金作為對價 持有人在當天或之前按持有人簽名頁（“認股權證行使”）上的規定持有 執行時間（定義見下文），公司特此提議向您出售和發行：
| (i) | 新的 未註冊的A系列普通股購買權證（“A系列新認股權證”） 根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（“證券” 法案”），最多購買一定數量的股票（“新的A系列認股權證”） 普通股股份”）等於依據發行的認股權證數量的100％ 到本文規定的認股權證行使，哪些新的A系列認股權證應有行使價 每股等於1.07美元，視新A系列規定的慣例調整而定 認股權證可立即行使，自發行之日起五（5）年到期， 前提是，如果該終止日期不是交易日，則該日期即為交易日 下一個交易日，哪些新的A系列認股權證的形式應基本為 載於本文附錄 b-1 中；以及 |
| (ii) | 新的 未註冊的b系列普通股購買權證（“b系列新認股權證”， 以及A系列新認股權證（“新認股權證”）的統稱 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，最多可購買一定數量的股票 （“新的b系列認股權證股份”，與新的A系列認股權證共稱 “新認股權證” 普通股股份”）等於根據本協議行使認股權證發行的認股權證數量的100％， 新的b系列認股權證的每股行使價應等於1.07美元， 根據新的b系列認股權證的規定進行慣例調整，可立即行使併到期十八（18）個月 自發行之日起，前提是如果該終止日期不是交易日，則為緊隨交易之後的日期 日，新的b系列認股權證應基本採用本協議附錄b-2中規定的形式。 |
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這個 新的認股權證將在收盤時交付，此類新認股權證以及已發行的任何普通股標的股將在收盤時交付 除非新認股權證的銷售根據《證券法》進行登記，否則在行使新認股權證時，將包含慣例限制 未註冊認股權證和未註冊股票的典型圖例和其他語言。儘管此處有任何相反的規定， 如果任何認股權證行使否則會導致持有人超過受益所有權限制（“受益”） 現有認股權證第 2 (e) 節中規定的所有權限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇， 9.99%），公司只能向持有人發行不會導致持有人超過認股權證數量的現有認股權證 根據持有人的指示，認股權證允許的最大數量的認股權證，餘額將暫時擱置直至另行通知 向持有人表示，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發放，應證明暫停發放 通過現有認股權證，此後應視為已預付（包括行使價的全額現金付款），以及 根據現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和應付）。 雙方特此同意，就現有認股權證而言，受益所有權限制與持有人規定的相同 此處的簽名頁。
明確地 在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此提議， 這種接受構成持有人按規定的總行使價全額行使現有認股權證 在美國東部時間下午 3:45 當天或之前，在持有人的簽名頁（“認股權證行使價”）上 2024 年 7 月 25 日（“執行時間”）。
此外， 公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人 聲明並保證，截至本文發佈之日，以及在行使任何新認股權證的每一天，都將是 根據《證券法》頒佈的D條例第501條定義的 “合格投資者”，並同意 新認股權證在發行時將包含限制性圖例，新認股權證和新認股權證都不會 根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，Holder 代表和 認股權證其正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，沒有直接或間接的安排或 與任何其他人就分配新認股權證或新認股權證股份的分配達成的諒解 （本陳述不限制持有人根據有效註冊出售新認股權證的權利 根據《證券法》或其他符合適用的聯邦和州證券法的聲明）。
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這個 持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是，也可能永遠不會在證券下注冊 任何州的法案或證券法，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有圖例 基本上類似於以下內容：
“這個 該證券的要約和出售尚未在任何證券交易委員會或證券委員會登記 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免規定， 因此，除非根據證券下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售該證券 根據證券法註冊要求的現有豁免採取行動或參與不受證券法註冊要求約束的交易 並符合適用的州證券法。”
證書 證明新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明 根據《證券法》，涵蓋此類新認股權證股份的轉售將在（ii）出售此類新認股權證股份後生效 根據《證券法》第144條，（iii）此類新認股權證股票是否有資格根據第144條出售（假設無現金） 行使新認股權證），無需要求公司遵守當前所需的公開信息 根據第144條關於此類新認股權證股份，沒有交易量或銷售方式限制，（iv）如果此類新認股權證股票 可以根據規則144出售（假設以無現金方式行使新認股權證），然後公司將遵守當前公眾的要求 規則144要求的有關此類新認股權證的信息，或（v）（如果適用要求未要求提供此類説明） 《證券法》（包括證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明） (“委員會”) 和條款 (i) 至 (v) 中最早的 “刪除日期”)).該公司 如果公司要求和/或，應要求其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見 轉讓代理人根據本協議刪除圖例，或應持有人的要求，該意見應採取形式，以及 持有人可以合理接受的物質。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份應免費發行 傳説。本公司同意，本節不再要求在刪除日期之後或在此時段提供圖例， 它將在持有人向公司或轉讓代理人交付證書後的兩 (2) 個交易日內 代表以限制性説明（例如第二（2）個交易日，即 “傳奇移除日期”）發行的新認股權證股票， 向持有人交付或安排向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含所有限制性和其他規定 或者，應持有人要求，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統 按照持有人的指示。
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在 除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付，(i) 作為部分違約金 每股1,000美元的新認股權證股票（基於普通股在新認股權證股份當日的VWAP），而不是作為罰款 提交給轉讓代理），交付以刪除限制性圖例，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第五（5）個交易日），直到此類證書為止 交付時不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 向持有人簽發和交付（或促成交貨） 圖例移除日期：代表新認股權證股份的證書，不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果 在 Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股進行交割 持有人滿足普通股數量的全部或任何部分的出售，或出售普通股的部分股份 普通股等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分 因此，沒有任何限制性説明，金額等於持有人總購買價格（包括經紀佣金）的超出部分 以及以這種方式購買的普通股的其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用） 與（A）公司要求向持有人交付的數量的新認股權證股份的產品相比的費用（如果有） 傳奇移除日期以及持有人必須購買股票以及時滿足交付要求的日期，乘以 按（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。
如果 該報價已被接受，交易文件將在執行時間之前執行，然後在執行後儘快執行 時間，但無論如何都不遲於本協議發佈之日之後的交易日美國東部時間上午 8:00，公司應發行 新聞稿披露了特此設想的交易的實質性條款，並應在表格8-k上提交最新報告 委員會披露了下文設想的交易的所有重要條款，包括向委員會提交 在《交易法》規定的時間內，將本信函協議作為其附件。從此類新聞傳播開始和之後 發佈時，本公司向您聲明，它將公開披露通過以下方式向您提供的所有重要非公開信息： 本公司或其與下述交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人。 此外，自此類新聞稿發佈之日起，本公司承認並同意：所有保密性 或公司、其任何子公司或任何相應機構之間的任何書面或口頭協議規定的類似義務 一方面，高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司應解僱，另一方面，您和您的關聯公司應解僱。 公司聲明、認股權證和承諾，接受本要約後，現有認股權證將在收盤時發行 不受任何傳説或持有人轉售的限制。
沒有 晚於第一個 (1)st) 公開披露下述交易之日後的交易日， 關閉（“關閉”）應在雙方商定的地點進行。除非另有指示 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理人”）將對現有認股權證進行結算 通過 “交付與付款”（“DVP”）（即，在截止日期（定義見下文），公司 應發行以書面形式向公司提供的持有人姓名和地址註冊的現有認股權證股份，以及 由過户代理人直接存入持有人指定的配售代理人的賬户；收到此類賬户後 現有認股權證股份，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類現有認股權證，以及 相應的款項應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式同時向公司支付 公司）。認股權證行使結束日期應稱為 “截止日期”。
這個 公司應支付所有過户代理費、印花税以及與任何現有產品的交付相關的其他税收和關税 認股權證。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不論如何 到法律衝突原則。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 本文設想的任何交易。
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| 真誠地是你的， | ||
| 預測性 腫瘤學公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[持有人簽名頁 關注]
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接受並同意：
持有人姓名：________________________________
授權簽名 持有人的簽字人: ____________________________________
授權者姓名 簽字人：______________________________
授權書的標題 簽字人：______________________
現有數量 認股證：______________
認股權證總行使 在簽署本信函協議的同時行使降低的行使價的價格：___________________
現有的 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
新的A系列認股權證： _______________（行使的現有認股權證總額的100％）
新的b系列認股權證： _______________（行使的現有認股權證總額的100％）
全新 認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%
DTC 指令：
[持有人簽名頁 至 POAI 激勵優惠]
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附件 A
陳述， 公司的擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：
| a) | 美國證券交易委員會報告。這個 公司已根據聯交所提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 法案，包括根據其第13 (a) 或15 (d) 條執行的法案，適用於本法發佈之日之前的一年（或更短的期限 法律或法規要求公司提交此類材料）（上述材料，包括其證物和 以引用方式納入的文檔（“SEC 報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告已編制 在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會提交的報告中沒有任何不真實的信息 對重要事實的陳述或省略了陳述中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。該公司目前不是 《證券法》第144（i）條中規定的發行人。 |
| b) | 授權；執法。 公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成本協議所設想的交易 書面協議和其他方式來履行其在本協議下的義務。本信函協議的執行和交付 公司和本公司完成本文所設想的交易均已獲得所有必要行動的正式授權 本公司方面，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動 隨函附上。本信函協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內 受適用法律的限制。 |
| c) | 沒有衝突。這個 本公司執行、交付和履行本信函協議以及公司完成交易 特此考慮不要也不會：（i）與公司證書或章程的任何規定相沖突或違反 公司、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與違約（或事件）衝突或構成違約（或事件） 如果通知或時效過去（或兩者兼而有之），則會產生任何留置權、債權、擔保 本公司與他人有關或給予他人的任何財產或資產的利益、其他抵押或缺陷 任何材料的終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）的任何權利 協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他方面）或其他實質性諒解 該公司的當事方或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 與或衝突或 導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司受其約束的權限（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產受其約束 或公司的資產受約束或受到影響，除非第 (ii) 和 (iii) 條各不相同，例如無法擁有或合理地 預計將對業務、前景、財產、運營、狀況（財務或 否則）或公司的整體經營業績，或其履行本信函規定的義務的能力 協議。 |
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| d) | 註冊義務。 在合理可行的情況下（無論如何，在本書面協議簽訂之日起的四十五（45）個日曆日內）， 如果公司不是，公司應在表格 S-3（或其他適當表格，包括 S-1 表格）上提交註冊聲明 則符合S-3資格），規定新認股權證持有人轉售新認股權證（“轉售登記”） 聲明”）。公司應盡商業上合理的努力使轉售註冊聲明變成 在本協議發佈之日後的七十五 (75) 個日曆日內（或自該日起九十 (90) 個日曆日內生效 本文規定（如果委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”），並保留轉售登記 聲明始終有效，直到新認股權證持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證股為止。 |
| e) | 交易市場。 本信函協議中考慮的交易符合納斯達克資本市場的所有規章制度。 |
| f) | 申報、同意書和 批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需發出任何通知或作出 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員提交或登記 包括公司執行、交付和履行本信函協議，但以下情況除外：(i) 根據要求提交的文件 本信函協議，(ii) 向每個適用交易市場提交新認股權證上市的申請或通知，以及 以所需的時間和方式在認股權證上交易的新認股權證，（iii）向委員會提交表格D，以及 (iv) 適用的州證券法要求提交的申報。 |
| g) | 普通股上市。 公司特此同意盡最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價 它目前已上市，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有新認股權證 在該交易市場上，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。該公司進一步 同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括該申請 所有新認股權證股份，並將採取必要的其他行動使所有新認股權證股票上市 或儘快在其他交易市場上報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動以繼續 其普通股在交易市場上上市和交易，並且將在所有方面遵守公司的報告， 交易市場章程或規則規定的申報和其他義務。公司同意維持以下資格 通過存託信託公司或其他已建立的清算公司進行電子轉賬的普通股，包括： 但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用 通過這樣的電子轉賬。 |
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| h) | 後續股權 銷售。
(i) 從本協議發佈之日起至截止日期後十五 (15) 天，即截止日期之後，公司或任何子公司均不是 應 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議發行 等價物或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的任何修正或補充（除外 (x) 此處提及的轉售註冊聲明的提交，(y) 任何招股説明書或招股説明書補充文件或任何修正案 或與公司向配售代理人提供的市場設施有關的補充條款（但不包括任何下架） 根據該條款），或（z）S-8表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。
(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期後的兩 (2) 年，禁止公司簽訂或加入 本公司或任何子公司發行普通股或普通股等價物（或兩者組合）的協議 以其單位計），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指以下交易 公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他方式（A）獲得額外普通股的權利 基於普通股交易價格或報價之後的任何時候的價格，和/或隨之變化的價格 此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 轉換、行使或交換價格視情況而定 在該類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期或在特定或或有證券發生時重置 與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件，或 (ii) 締結或影響的事件 根據任何協議進行的交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”， 根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有 實際上已經簽發了，無論該協議隨後是否被取消；但是， 即在上文第 (h) (i) 節規定的限制期到期後，股票的進入和/或發行 以配售代理人為銷售代理的 “在市場上” 發行的普通股不應被視為變量 對交易進行評級。持有人有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行， 補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補充。 |
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| (iii) 儘管有上述規定，但本 (h) 節不適用於豁免發行，除非沒有浮動利率交易 應為豁免發行。“豁免發行” 是指（a）向以下人發行普通股或期權 根據為此正式採用的任何股票或期權計劃，公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問 目的，由董事會的多數非僱員成員或非僱員委員會的多數成員決定 為向公司提供服務而為此目的設立的董事（前提是向顧問和顧問發行的證券） 作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），不具有要求或允許的註冊權 在上文第 (h) (i) 節的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明，(b) 認股權證 根據本信函協議（“配售代理認股權證”）向配售代理人披露與交易有關的信息 以及行使配售代理認股權證時的任何普通股和行使時可發行的普通股 或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可兑換或可兑換的證券 轉入截至本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券尚未成立 自本信函發佈之日起對協議進行了修訂，以增加此類證券的數量或降低行使價，交易所 此類證券的價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或延長期限 此類證券，以及 (c) 根據大多數無利害關係者批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則144） 並且不具有要求或允許在此期間提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權 上述第 (h) (i) 節中的禁令期限，前提是任何此類發行只能向個人（或股權持有人）發行 個人的），該個人本身或通過其子公司、運營公司或企業中某項資產的所有者（協同作用） 與公司的業務有關，除了資金投資外，還應向公司提供其他福利，但是 不應包括公司主要為籌集資金或向某人發行證券的交易 其主要業務是投資證券的實體。 |
| i) | 表格 D; 藍天申報.如有需要，公司同意及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格 根據D條例的要求，股票，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取 為了獲得新認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認定的此類行動是必要的 以及根據各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售的新認股權證 美國的，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。 |
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附錄 A
現有的 認股權證
● 購買 [___] 股普通股的普通股購買權證 股票最初於 [____] 發行，到期日為 [_____]，目前的行使價為每股14.00美元；
● 購買 [___] 股普通股的普通股購買權證 股票最初於 [____] 發行，到期日為 [_____]，目前的行使價為每股14.00美元；以及
● 購買 [___] 股普通股的普通股購買權證 股票最初於 [____] 發行，到期日為 [_____]，目前的行使價為每股14.00美元；
（統稱為 “現有認股權證”）
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