美國 個國家

證券交易委員會

W華盛頓阿什頓市，郵編：20549

表格 10-K

(M方舟 一號)

F或 截至2020年12月31日的財年

或

F或 從_的過渡期

C省略 文件號：001-37916

SRAX， 公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

2629 湯斯蓋特路#215，

加利福尼亞州西湖 村，郵編91361

(主要執行機構地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(323)694-9800

根據該法第12(B)條註冊的證券 ：

根據該法第12(G)條註冊的證券 ：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。[] 是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否不包含在此 ，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明 中。[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股出售價格 或此類普通股的平均出價和要價計算得出。32,811,898美元(以2020年6月30日收盤價2.54美元計算)

註明 截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年3月31日，已發行的A類普通股為23,185,765股 。

通過引用合併的文檔

註冊人有關其2021年股東周年大會的最終委託書 部分(“2021年委託書 説明書”)以引用方式併入本年報以表格10-K表示的第III部分。2021年委託書 將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

目錄表

第 部分I

我們 建議您閲讀完整的Form 10-K年度報告，包括“風險因素”部分、財務報表 以及其中包含的相關説明。如本年度報告所用，除文意另有所指外，“我們”、“本公司”、“SRAX”、“註冊人”均指SRAX，Inc. 及其子公司。此外，提及“LD Micro”指的是公司的全資子公司LD Micro，Inc.及其運營中使用的資產。任何提及“BIGToken”和“BIGToken， Inc.”或“BIGToken項目”是指公司以前的全資子公司BIGToken， Inc.及其運營中使用的資產。BIGToken是根據2021年2月4日結束的換股協議剝離的。此外，任何提及“普通股”或“普通股”的地方，都是指我們價值0.001美元的A類普通股。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本年度報告(Form 10-K)中包含的非純粹歷史性的 陳述被視為符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的“前瞻性 聲明”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對收入、收益或其他財務項目的任何預測；任何有關管理層未來運營的戰略、計劃和目標的陳述；任何有關擬議新產品或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述； 前瞻性表述可能包括“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”等詞語以及任何其他類似的詞語。 前瞻性表述可能包括“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”以及任何其他類似的詞語。這些 陳述代表我們對未來的預期、信念、預期、承諾、意圖和戰略， 包括但不限於1.A風險因素和第7項中概述的風險和不確定性。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件中討論的風險和不確定性。提醒讀者，實際結果可能與本報告中前瞻性陳述中表達的預期 結果或其他預期大不相同。本報告中包含的前瞻性聲明 僅表示截至本報告之日的情況，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因, 除法律另有規定外。鑑於這些風險和 不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

我們 是一家技術公司，專注於加強上市公司與其股東和投資者之間的溝通。我們目前 有兩個不同的業務部門：

我們的 努力為我們的客户提供了一個集成的投資者和股東分析平臺，促使我們開發了這個平臺，收購了LD Micro，並開始培育Sequire社區。每個SRAX業務部門都提供有價值的見解，幫助我們的客户 處理他們的投資者關係和溝通計劃。

序列

在2020年5月，我們將SaaS產品SRAX IR更名為斯奎爾強調平臺在獲取和 獲取投資者方面的實力。Sequire平臺是公司與股東接觸、管理權證和確定潛在投資者的中心樞紐。

這款 功能強大的軟件利用機器學習和高級分析為我們的客户提供可操作的信息，我們相信 可以利用這些信息通過更好的投資者和股東溝通來最大限度地提高ROI。然後，客户可以通過電子郵件、社交媒體、計劃性和超本地化等營銷渠道與 目標股東羣體接洽。

當 解釋數據時，客户可以看到一段時間內的得失、買賣趨勢、總流通股、新股東、 以及按百分比細分的股東。然後，根據這些數據，我們可以為公司制定定製的溝通活動 ，在該活動中，我們使用有針對性的ADS和精心設計的消息傳遞來為客户實現預期結果。

監督股東的一個重要部分是更廣泛的投資環境。Sequire具有實時二級 交易數據、監控競爭、新聞提醒等功能。此外，Sequire的功能還包括 自定義調查功能，允許發行人同時向所有股東或特定羣體提問。

Sequire平臺還允許用户管理認股權證，獲得按年和月的高級洞察力，包括即將到期的 和未到期認股權證的列表。然後，他們可以計算如果這些權證在到期前發行，他們的收益可能是多少。 客户還可以在一個地方密切關注投資者關係項目和企業公關公司。

我們 擴展了Sequire的功能，包括舉辦虛擬活動，因為越來越多的網絡功能 在數字空間中進行。客户可以參加行業嘉賓舉辦的活動，也可以自己召開會議。然後，他們可以 將這些活動中的聯繫人直接導入到自己的列表中，以供以後使用和確定目標。

虛擬 活動和LD Micro

LD Micro最初成立於2006年，是微型股世界的獨立資源。它迅速成長為該領域的首屈一指的活動平臺 ，成功地連接了投資者並促進了小盤股業務。2020年9月，我們收購了LD Micro， 並在我們的Sequire虛擬活動平臺上舉辦了2020年的主要活動。我們很自豪地説，我們有超過50K的與會者，並與250家公司舉辦了 個網絡研討會。

LD Micro主要活動是小盤股領域最具影響力的會議之一，我們的收購為LD提供了對我們不斷增長的500多萬投資者數據庫的訪問。(br}LD Micro Main Event是小盤股領域最具影響力的會議之一，我們的收購使LD能夠訪問我們不斷增長的500萬+投資者數據庫。

我們 目前正在擴展我們的活動範圍，包括針對個別行業的專業會議，例如：EdTech、金融科技、 礦產、醫藥等。我們擁有500多萬名投資者的散户投資者社區，以及通過這些活動幫助教育投資者的能力， 對我們的投資者社區很有價值。通過活動平臺，我們能夠舉辦各種虛擬活動和 會議，包括投資者大會、收益電話會議、股東大會、年度、投資者/分析師日、企業大會 會堂、路演等。我們看到Sequire虛擬活動平臺正在成長為首屈一指的投資者活動工具。 雖然新冠肺炎大流行肯定促進了這一領域的增長，但我們相信虛擬活動是目標投資者溝通的未來 。

我們 正在為用户提供可針對任何行業定製的無縫、集中管理的虛擬活動解決方案。Sequire Virtual 活動已經展示了LD Micro主要活動的成功，我們將繼續投入資源促進 這一業務領域的發展。

Sequire 社區

建設一個蓬勃發展的社區通常是商業活動中被忽視的一個方面。隨着大量投資者瞭解LDMicro品牌， 我們正在採取行動，確保這些人成為熱情的倡導者，在廣泛的話題上相互參與。

我們 計劃開發投資者教育工具，舉辦專業投資活動，並培養一個成熟的、受過良好教育的社區。 我們對Sequire社區的願景是，它將成為人們可以交流和建立網絡的地方，作為 投資者學習和成長的地方，並最終成為品牌倡導者。

市場營銷 和銷售

我們通過內部 銷售和營銷團隊推廣我們的服務。我們的團隊專注於社交媒體，包括Facebook、LinkedIn和Twitter、公關 、行業活動和白皮書的創建，這些白皮書有助於我們的營銷工作，並被用作潛在客户開發工具。

知識產權

我們 目前依靠商業祕密法律和披露限制相結合來保護我們的知識產權。 我們的成功取決於對我們技術專有方面的保護，以及我們在不侵犯 他人專有權利的情況下運營的能力。我們還與員工、 顧問和商業合作伙伴簽訂專有信息和保密協議，並控制對我們的軟件文檔和其他專有 信息的訪問和分發。

政府 監管

我們 受制於美國的各種法律法規，這些法規涉及對我們業務至關重要的事項。這些 許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。 我們還受到許多涵蓋證券行業的法律的約束，並受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的監管。

這些 法律可能涉及隱私、數據保護和個人信息、公開權、內容、知識產權、廣告、 營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、 未成年人保護、消費者保護、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗 合規、證券法合規和在線支付服務。尤其是，我們受聯邦、州和外國 有關隱私和保護用户數據的法律約束。外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他 法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多限制。美國聯邦、 州和外國法律法規(在某些情況下可由政府實體以外的私人機構執行) 正在不斷髮展，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們經營的快速發展的新行業中， 可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

擬議的 或新的法律法規也可能對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲通用數據保護 法規(GDPR)於2018年5月生效，適用於我們在歐洲人使用的所有產品和服務。GDPR包括 接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求與歐盟以前的規定不同 ，幷包括對不遵守規定的重大處罰。2020年1月生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)也建立了一定的透明度規則，併為用户創建了新的數據隱私權 。同樣，歐盟、美國、聯邦 和州政府以及其他司法管轄區也有許多立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制， 例如版權侵權責任。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施 數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們提供服務的 成本和複雜性。

隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們 可能會成為美國、歐洲和世界各地政府 當局和監管機構的調查、詢問、數據請求、請求信息、行動和審計的對象，尤其是在隱私、數據保護、執法、消費者保護和競爭領域。我們目前，而且 將來可能會受到監管命令或同意法令的約束，包括我們在2019年7月與美國聯邦貿易委員會(FTC)簽訂的修改後的同意命令，該命令正在等待聯邦法院的批准，除其他事項外， 將要求我們實施全面擴展我們的隱私計劃。政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動 可能會導致我們招致鉅額成本、使我們承擔意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括大量金錢補救措施)、中斷或要求我們以對我們的業務有重大不利影響的方式改變我們的業務做法 、轉移資源和管理層對我們業務的關注、 或使我們受到其他對我們業務產生不利影響的補救措施。

僱員

截至2021年3月29日，我們擁有153名全職員工。我們亦會按需要聘請某些顧問提供服務。 沒有涵蓋我們任何員工的集體談判協議。

我們的 歷史

我們 最初是在2009年8月成立的加州有限責任公司，名稱為Social Reality，LLC，從2012年1月1日起，我們 轉變為特拉華州的一家公司。根據社會現實，有限責任公司於2010年5月開始營業。轉換後， 我們更名為Social Reality，Inc.於2019年8月15日正式更名為SRAX，Inc.在2018年下半年，我們出售了SRAXmd產品線。2020年9月，我們收購了LD Micro作為全資子公司。2021年2月 ，我們完成了對BIGToken子公司及相關產品線的剝離。

其他 信息

我們 向證券交易委員會(SEC)提交10-K和10-Q表格的年度和季度報告、8-K表格的當前報告以及其他信息。公眾可以閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會公共資料室提交給委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE街100F Street，因公務 天，時間為上午10：00。至下午3點您可以通過撥打 委員會電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。證監會還在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

有關SRAX的其他 信息可在我們的網站www.srax.com上找到。本文檔中提及該網站地址 不構成通過引用網站上包含的信息進行合併。

請 仔細考慮以下風險因素。如果發生以下任何一種或多種風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響，我們證券的市場價格可能會大幅下跌 。以下有關事件可能或將會損害我們的業務(或對我們的業務或類似聲明產生不利的 影響)的陳述意味着，該事件可能或將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而可能或將對我們證券的市場價格產生重大不利影響 。儘管我們已將下面的風險因素組織在標題下以便於閲讀，但我們面臨的許多風險都涉及多種風險類型。因此，在 決定收購或持有我們的證券之前，您應仔細閲讀下面的所有風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，不能保證在可預見的未來我們會報告盈利的運營。

截至2020年12月31日的年度，我們報告運營虧損和累計赤字分別為11,597,000美元和50,342,000美元， 。我們未來的成功取決於我們是否有能力繼續增長收入、控制運營費用 並創造利潤。我們與客户沒有任何長期協議。不能保證 我們能夠將我們的收入和現金流提高到支持盈利運營的水平。我們未來可能會繼續 蒙受虧損，直到我們成功地大幅增加我們的收入和現金流 ，超出為我們的持續運營提供資金並在到期時支付我們的義務所必需的範圍(如果有的話)。如果我們能夠在未來顯著 增加我們的收入，我們追求的快速增長將給我們的組織帶來壓力，我們可能會在保持運營質量方面遇到 困難。如果我們不能成功增長，我們不太可能 能夠從運營中產生足夠的現金來支付我們的運營費用和償還債務，或者在未來報告盈利 運營。

在我們運營的市場中或以其他方式影響我們的設施的傳染病的大流行、流行或爆發 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果大流行、流行病或傳染病爆發(包括最近由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病爆發)或其他公共衞生危機影響我們的運營、設施或我們客户或供應商的運營、設施， 我們的業務可能會受到不利影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這 可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能 不僅會對我們的運營、財務狀況和服務需求產生實質性影響，還會對我們的整體能力產生重大影響 ，以減輕此事件的影響。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交文件的義務。

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的 審計師關於我們2020年12月31日合併財務報表的報告表明，除非我們籌集更多資金，否則截至審計報告日期，我們的資本資源 不足以維持運營或完成即將到來的 年的計劃活動。根據我們2020年12月31日的現金狀況，我們 是否有能力在2021年第三季度之後繼續經營下去存在很大疑問。我們繼續經營下去的能力取決於幾個因素： (I)我們維持當前經營業績的能力，以及(Ii)我們籌集額外資本的能力。如果我們在這兩個方面都沒有成功 ，我們可能無法繼續經營下去，可能會停止運營或尋求破產保護 。

我們 可能需要籌集額外資本來償還到期的債務。

2020年6月，我們與機構投資者簽訂了一項證券購買協議，發行約1610萬美元的債券本金。根據債券的條款(須分別延期三(3)個月，每次延期六(6) 個月，以換取增加債券的本金)，我們將被要求從2020年12月31日開始對債券進行攤銷付款 。債券的支付基本上由公司的所有資產和 知識產權擔保。雖然我們最近實現了盈利，但我們可能無法產生足夠的 現金流來償還到期的債券。截至2020年12月31日，債券的未償還餘額約為 9,386,000。儘管一些債券已經轉換，但截至2021年3月28日，未償還債券餘額 為3800,000美元。如果我們的業務運營不能產生足夠的現金流，我們將需要通過出售債務或股權或出售資產來籌集額外的 資本，以便支付所需的攤銷付款。如果我們 無法支付所需款項，或者如果我們未能遵守債券的各種要求和契諾，我們 將違約，這將允許債券持有人加速到期並要求立即償還 ，並導致擔保債務的資產可能喪失抵押品贖回權。如果我們無法在債務到期時進行再融資或償還，包括違約事件，我們可能會資不抵債，無法繼續運營。

我們 未能維護有效的財務報告內部控制系統，導致我們需要重述 以前發佈的財務報表。因此，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心， 這可能會損害我們的業務和股票價值。

或者 管理層已確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在 內部控制-綜合框架中提出的標準對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度報告的重大錯報有合理的可能性

自然災害、流行病或大流行性疾病爆發、貿易戰、政治動盪或其他事件可能會中斷我們的業務或 我們的發展合作伙伴、製造商、監管機構或現在或將來與我們有業務往來的其他第三方的業務。

我們無法控制的各種事件，包括自然災害、流行病或大流行性疾病爆發(如最近的新型冠狀病毒爆發)、貿易戰、政治動盪或其他事件都可能擾亂我們的業務或運營， 我們的製造商、監管機構或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。這些事件可能導致企業 和政府機構關閉，供應鏈中斷、減速或無法運行，個人可能因健康原因或政府限制而 生病、隔離或無法工作和/或旅行。例如，加利福尼亞州最近下令關閉大多數企業，要求在可行的情況下安排在家工作，以應對冠狀病毒 大流行。這些限制可能會對我們的業務運營和連續性產生負面影響，並可能對 及時執行基本業務功能(包括提交SEC文件和準備財務報告)的能力產生負面影響。如果我們的運營或與我們有業務往來的第三方的運營 因這些事件而受損或減少，我們的產品和候選產品的開發和商業化 可能會受損或停止，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們無法管理我們的營銷和廣告費用，可能會嚴重損害我們的運營和增長結果。

我們 計劃部分依靠我們的營銷和廣告努力來吸引新會員。我們未來的增長和盈利能力，如 以及我們品牌的維護和提升，將在很大程度上取決於我們的營銷 以及廣告戰略和支出的有效性和效率。如果我們不能以符合成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道 ，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到影響。此外，如果有過多的會員從我們的數據庫中撤回其會員數據，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷和廣告費用 。

如果 我們無法滿足數據隱私、保護、安全以及其他特定於政府和行業的要求，我們的增長可能會受到影響 。

我們 需要或將來可能需要遵守多項數據保護、安全、隱私和其他特定於政府和行業的 要求，包括那些要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知個人的要求 。安全漏洞可能會損害我們的聲譽，削弱用户對我們安全措施有效性的信心， 對我們吸引新成員的能力產生負面影響，或者導致現有用户從BIGToken撤回他們的數據。

有關互聯網隱私問題的監管、 立法或自律發展可能會對我們開展 業務的能力產生不利影響。

美國和外國政府已經制定、考慮或正在考慮立法或法規，這些法規可能會 顯著限制我們收集、處理、使用、傳輸和彙集從消費者和設備收集的數據以及收集有關這些數據的能力。行業協會 和行業自律團體還頒佈了與定向廣告相關的最佳實踐和其他行業標準。 美國和外國政府、自律機構和公共倡導團體呼籲專門針對數字廣告行業 制定新的法規，我們預計該領域的立法、法規和自律將會增加 。我們在隱私和其他問題上面臨的法律、法規和司法環境在不斷演變， 可能會發生重大變化。例如，歐盟機構於2016年同意並於2018年5月25日經過兩年過渡期後生效的《一般數據保護條例》(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)更新和更新了《1995年數據保護指令》(Data Protection Directive)的原則，並大幅提高了對違規行為的制裁級別。數據保護機構 將有權處以最高2000萬歐元的行政罰款，或上一財政年度數據控制人或數據處理商的全球總營業額的4%。同樣，歐洲議會於2016年10月啟動的《電子隱私條例》( )一旦頒佈，可能會產生新的規則和機制，以獲得“cookie”的同意 。此外，美國、歐洲和其他地區的數據保護法的解釋和應用通常是不確定的 並且不斷變化。世界各地的立法和監管當局可能會決定製定額外的立法或法規。, 這可能會減少我們可以收集或處理的數據量，從而對我們的業務產生重大影響。同樣， 澄清和更改這些現有和擬議的法律、法規、司法解釋和行業標準的成本可能很高 ，我們可能無法以增加費用的形式將這些成本轉嫁給我們的客户，這 可能會對我們的運營結果產生負面影響。此類變更還可能延遲或阻礙新解決方案的開發，導致 負面宣傳和聲譽損害，需要大量增加管理時間和注意力，增加我們的違規風險，並使我們面臨索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務 做法，包括我們按點擊收費的能力或我們收費的點擊範圍。此外，如果 認為我們的做法或解決方案侵犯隱私，無論此類做法或解決方案是否符合當前 或未來的法規和行業慣例，都可能使我們受到公眾批評、私人集體訴訟、聲譽損害或監管機構的 索賠，這可能會擾亂我們的業務並使我們承擔更多責任。最後，我們的法律和財務風險敞口通常在一定程度上取決於我們的客户或其他第三方是否遵守隱私法律法規，以及 他們以符合訪問者預期的方式使用我們的服務。我們依賴客户向我們作出的陳述 他們將遵守所有適用的法律，包括所有相關的隱私和數據保護法規。我們做出合理的 努力來強制執行此類陳述和合同要求, 但我們不會全面審核客户是否遵守我們建議的信息披露或遵守隱私法律法規的情況 。如果我們的客户未能遵守我們在這方面的合同 ，或者法院或政府機構認定我們在向消費者披露的信息中沒有充分、準確或完整地描述我們自己的解決方案、服務和數據收集、使用和共享實踐，則我們和我們的客户 可能會受到與我們或我們客户的隱私實踐 相關的潛在負面宣傳、損害和相關的調查或其他監管活動。

不利的 媒體報道可能會對我們的業務產生負面影響。

不利的 有關我們的隱私實踐、服務條款、監管活動、第三方行為的宣傳， 將我們的產品或服務用於非法、令人反感或非法目的的宣傳，或其他向我們提供類似服務的公司的行為，可能會對我們的聲譽造成不利影響。此類負面宣傳還可能對我們用户羣的 規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致用户流失，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們的 業務受有關隱私、數據保護、內容、 競爭、消費者保護和其他事項的複雜且不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋， 可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降 ，或者以其他方式損害我們的業務。

我們 受美國和國外各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要的事項， 例如隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、 分銷、數據安全、數據保留和刪除、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護 、消費者保護、税收和證券法合規。我們在某些司法管轄區活動的擴展， 或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，外國數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會施加與美國不同的義務或 更多限制。

此外， 當我們允許歐洲用户使用時，我們受2018年5月起生效的歐洲一般數據保護條例(GDPR)的約束。 GDPR增加了歐洲個人的隱私權，擴大了數據控制器和數據處理器的責任範圍，並對向 位於歐洲的個人提供商品或服務或監控此類個人的行為的公司(包括總部位於歐洲以外的公司)施加了更高的要求和潛在的處罰。不合規 可能導致高達2000萬歐元的罰款，或全球公司收入的4%。

這些 美國聯邦、州和外國法律法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由 政府機構執行，它們正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律法規的適用、解釋、 和執行通常是不確定的，尤其是在我們經營的較新的行業中，而且 可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

這些 法律法規以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能會使 遵守成本高昂，並可能延遲或阻礙我們的國際增長，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要 大量的管理時間和注意力，並使我們不得不接受可能損害我們業務的補救措施。

安全漏洞 對我們的數據或用户數據的不當訪問或泄露，或者對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊， 可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的 行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力 。如果不能防止或減輕安全漏洞以及對我們的 數據或用户數據(包括來自或向用户的個人信息、內容或支付信息，或來自營銷者的信息)的不當訪問或泄露， 可能會導致此類數據丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。 此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是魚叉式網絡釣魚攻擊)和常規黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍 。由於最近對我們的關注和增長，我們的用户羣的規模，以及我們系統上的個人數據的類型和數量 ，我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。我們解決不良活動的努力 也可能增加報復性攻擊的風險。此類攻擊可能導致我們提供的 服務中斷，降低用户體驗，導致用户或營銷人員對我們的產品失去信心和信任， 我們的內部系統受損，或者給我們造成財務損失。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力 也可能會因為軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、 政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性誘使員工 或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜性和數量上繼續發展 , 而且在很長一段時間內可能很難檢測到。雖然我們目前正在 開發旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失和 防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施最終會生效或提供絕對安全，而且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生鉅額成本。

受影響的 用户或政府機構可以就任何實際或感知的安全漏洞或不當披露數據對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和責任，或者導致 命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救此類事件所做的努力 也可能導致我們的活躍用户羣或參與度下降。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大和不利的 影響。

如果 我們失去對某些平臺或數據源的訪問權限或訪問權限受到限制，我們將失去來自這些平臺和數據源的現有收入 。

無法訪問任何平臺或數據源可能會限制我們有效增長部分業務的能力。如果這些平臺出現以下情況，我們的業務 將受到損害：

我們 受益於Facebook強大的品牌認知度和龐大的用户基礎。Facebook擁有廣泛的自由裁量權，可以針對我們和其他開發者更改其 服務條款和其他政策，這些服務條款的任何更改都可能 對我們不利。Facebook還可能更改其費用結構，增加與訪問和使用Facebook平臺相關的費用， 更改其用户的個人信息向Facebook平臺上的應用程序開發人員提供的方式，或限制 Facebook用户與其平臺上的朋友共享信息的方式。如果Facebook在未來做出任何更改， 我們可能不得不修改我們的活動結構，這可能會影響我們活動的有效性，並對我們未來的運營結果產生不利影響 。

我們 依賴我們高管的服務，失去他們的任何服務都可能損害我們未來運營業務的能力 。

我們的成功在很大程度上取決於我們高管的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利諾(Christopher Miglino)、邁克爾·馬龍(Michael Malone) 和我們全資子公司LD Micro的總裁克里斯托弗·拉希吉(Christopher Lahiji)。我們是與Miglino先生、Malone先生和Lahiji先生各 簽訂僱傭協議的一方。儘管我們預計在可預見的將來不會失去他們的服務，但在我們能夠聘請合適的替代者之前， 失去其中任何一個都可能對我們未來的業務和運營造成重大損害。

如果互聯網上的廣告失去吸引力，我們的收入可能會下降。

我們的 業務模式在未來可能不會繼續有效，原因有很多，包括：

疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對產品和服務的需求。

美國經濟疲軟可能會對廣告產品和服務的需求產生不利影響。我們很大一部分收入 來自高度依賴個人可自由支配支出的企業，這些支出通常在經濟不穩定時期下降。因此，如果相關經濟環境仍然疲軟或進一步下滑，我們的廣告商增加或維持收入和收益的能力 可能會受到不利影響。我們目前 無法預測這些潛在不利影響的程度。

我們的某些 子公司和業務附屬機構在美國以外的運營面臨許多運營風險 。

我們的某些 子公司和業務附屬機構在美國以外的國家開展業務。在許多外國國家， 某些法規禁止的商業行為並不少見，例如《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和類似的法律。儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已努力遵守這些法律 ，但其各自的員工、承包商和代理，以及他們將某些業務操作外包給的公司，可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為，即使這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止 ，也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和業務附屬公司 未能有效應對與其業務國際化運營相關的挑戰，可能會對其財務狀況產生重大不利影響 ，從而影響我們的財務狀況。

如果我們無法與運營不可或缺的某些第三方數據和信息提供商開展業務， 我們的收入和業務前景可能會受到影響。

我們 依賴於訪問投資領域的某些第三方數據提供商，以便Sequire的平臺能夠正常運行 ，併為我們的客户提供有意義的數據和見解。我們受益於這些第三方代表其客户 向我們提供的數據。如果我們無法訪問這些第三方提供商，將限制我們 有效地營銷Sequire平臺並向客户銷售我們的服務的能力。如果這些第三方 提供商更改其條款或我們以經濟高效的方式訪問其數據的能力，我們的業務可能會受到嚴重的 損害。

競爭對手 可能會開發出與Sequire平臺競爭的產品，不能保證我們能夠保護與Sequire相關的 知識產權。

Sequire平臺的成功在很大程度上取決於我們的知識產權以及該平臺的持續開發和創新。 儘管如此，也可能會有競爭對手試圖通過創建定價更激進、成本結構更低、功能更強大的類似平臺，以及模仿Sequire平臺提供的服務來進行競爭。此外， 我們在Sequire平臺上實施的某些信息要麼是公開提供的，要麼是通過第三方服務提供商確定的 這些信息不存在進入障礙。擁有比我們多得多資源的公司可能會嘗試以更低的價格創建 競爭產品。此外，不能保證我們能夠針對競爭對手充分保護我們的商業祕密或知識產權 。

與收到服務擔保相關的風險

我們 不是也不打算成為1940年《美國投資公司法》(以及其他司法管轄區類似的 立法)所監管的投資公司，如果我們被視為1940年《美國投資公司法》 規定的“投資公司”，適用的限制將使我們不切實際地按照預期的方式運營。

1940年的《美國投資公司法》及其相關規則(以及其他司法管轄區的類似立法)為投資者提供了一定的保護，並對註冊為投資公司的公司施加了一定的限制。在其他 規則中，這些規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制 並施加某些治理要求。我們沒有也不打算作為一家投資公司受到監管， 我們打算開展其活動，因此根據1940年美國投資公司法 (以及其他司法管轄區的類似立法)，該公司不會被視為投資公司。為了確保我們不被視為投資公司， 我們可能被要求對與Sequire相關的業務或計劃的範圍進行實質性限制或限制，我們可以進行的收購類型將受到限制 我們可能需要修改我們的組織結構或處置 我們不會處置的資產。此外，如果發生任何可能導致我們被視為根據1940年美國投資公司法 投資公司的事情，我們按照Sequire 平臺的預期運營將是不切實際的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。因此， 我們將需要採取非常措施來應對這種情況，例如修改和重組我們的Sequire 平臺，這將對我們獲得收入的能力產生重大不利影響。

Sequire的 服務主要是以其客户股票的限制性股票支付的，這些股票通常是較小的上市公司 ，股價波動大，流動性有限，業務風險較大。

Sequire平臺提供SaaS，支付方式通常是客户的股權證券，而不是現金。 發行的證券通常是規模較小的上市公司發行的證券，這些公司的運營現金通常有限，現金流為負。此外， 這些證券主要是受限制的，並根據規則144受法定持有期的約束。與我們可以合法出售證券的日期相比，此類證券在收到之日的價值 可能會縮水，而且此類發行人的股價 往往是不穩定的、不可預測的，流動性有限。因此， 付款日收到的權益價值可能遠遠大於我們通過出售證券獲得的實際收入。此外， 不能保證我們根據Sequire服務從其獲得證券的公司在第144條規定的法定持有期內保持償付能力，這將導致我們部分或全部預期收入的損失。 由於我們不是經驗豐富的股票交易員，不能保證我們負責出售證券的人員會在適當的時候出售證券，或者能夠最大限度地增加收入。

Sequire 以證券代替現金的收入可能會受到美國和/或全球證券市場低迷的負面影響， 可能會顯著減少我們的收入。

一般的政治和經濟狀況以及事件，如美國財政和貨幣政策、經濟衰退、政府停擺、貿易緊張和爭端、全球經濟放緩、大範圍的衞生流行病或流行病、自然災害、恐怖襲擊、戰爭、地方和國家經濟和政治條件的變化、監管變更或法律變更，或者利率或匯率波動，都可能導致美國和/或全球證券市場的低迷。由於我們收到的是受限制的公司證券 ，美國或全球市場的低迷可能會影響這些公司和我們證券的價值。

最近，新冠肺炎的傳播對全球商業活動產生了不利影響，並導致全球經濟出現重大不確定性，金融市場出現波動。冠狀病毒的影響在繼續演變，其特點是變化和發展迅速 。因此，我們無法可靠地預測所持證券對金融市場和價值的最終影響 。

與LD Micro相關的風險

在我們運營的市場中或以其他方式影響我們的設施的傳染病的大流行、流行或爆發 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果大流行、流行病或傳染病爆發(包括最近由新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的呼吸道疾病爆發)或其他公共衞生危機影響我們的運營、設施或我們客户或供應商的運營、設施， 我們的業務可能會受到不利影響。大流行通常會導致社交距離、旅行禁令和隔離，這 可能會限制對我們的設施、客户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問。反過來，這些因素可能 不僅會對我們的運營、財務狀況和服務需求產生實質性影響，還會對我們的整體能力產生重大影響 ，以減輕此事件的影響。此外，這可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)提交文件的義務。

如果我們無法將新收購的全資子公司LD Micro與我們現有的資產整合，或者無法繼續 發展LD Micro，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

在 2020年9月，我們收購了LD Micro作為全資子公司。管理層目前正在將LD Micro的運營方面整合到SRAX中。不能保證LD Micro是盈利的，不能保證我們成功地將LD Micro的業務 與SRAX的業務整合在一起，也不能保證我們能夠成功地運營LD Micro的業務盈利。未能執行上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大影響。

LD Micro是我們新收購的子公司，其業務部門已受到新冠肺炎疫情的負面影響 。

我們 最近收購的子公司LD Micro為上市公司舉辦在線和麪對面的投資者會議。雖然我們 相信我們將能夠在新冠肺炎盛行期間將大多數活動和會議轉換為在線形式，但 不能保證我們能夠成功實現這一點，也不能保證投資者和其他與會者會覺得這樣的虛擬 會議令人信服。

與我們證券所有權相關的風險

根據我們的 市場銷售協議，我們普通股的市場價格可能會因大量出售我們的普通股而受到不利影響。

我們 是市場銷售協議的一方，根據該協議，我們可以直接向市場出售我們的A類普通股 。目前，我們將被要求將收益用於贖回我們的未償還債券，但 必須遵守債券中更完整地規定的一定金額。如果我們被要求大量出售股票，或者 公眾認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。此外， 在公開市場出售這些股票或出售此類股票的可能性可能會削弱我們通過出售額外股本證券來籌集資金的能力。

根據我們的市場銷售協議，我們的 管理層將對銷售收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法 有效地使用收益。

由於 根據我們的市場銷售協議進行的銷售超出了根據我們的未償還債券所需支付的金額，我們的管理層將在使用此類淨收益(如果有)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益 用於不會改善我們的運營結果或提高我們A類普通股價值的方式。您將依賴 我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會 導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們A類普通股的價格下跌 。

根據市場銷售協議，我們在任何時候或總共將發行的股票數量 都是不確定的。

在遵守市場銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們和我們的銷售代理可以 在自動取款機有效期內的任何時間 同意出售我們A類普通股的股票。銷售代理在就交易接受條款達成一致後 出售的股票數量將根據我們在銷售期內A類普通股的 股票的市場價格以及我們與我們的銷售代理設置的限制而浮動。由於每售出股票的每股價格 在銷售期內將根據我們A類普通股的市場價格波動，因此無法預測最終發行的股票數量。

我們A類普通股的市場價格可能會波動。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的 市場的特點是價格波動很大，我們預計 我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人的股價波動更大。我們股價的波動可歸因於許多因素 。然而，主要是因為我們的經營歷史有限， 到目前為止缺乏可觀的收入，我們持續的運營虧損和錯過的指導，我們是一種投機性或“高風險”投資。由於這種增強的風險， 更多規避風險的投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於以比經驗豐富的發行人的股票更快和更大的折扣在市場上出售其股票。 與經驗豐富的發行人的股票相比， 投資者可能更傾向於在市場上更快地出售股票，並以更大的折扣出售股票。此外，在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們未來可能會成為 類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的 注意力和資源。

我們A類普通股的交易價格 很可能波動很大，可能會受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。除了本季度報告中“風險 因素”部分和其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

此外，一般股票市場，尤其是廣告技術公司，都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的 市場和行業因素可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際運營業績如何 。任何這些風險的實現都可能對我們A類普通股的 股票的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格 可能會波動，過去證券市場價格出現波動 的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類 訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層 的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。如果對我們提出任何索賠或訴訟併成功結案，我們可能會受到實質性的不利影響，危及我們成功運營的能力。 此外，即使我們最終在辯護中獲勝，我們的人力和資本資源也可能會因為需要為任何此類行動辯護而受到不利影響。

如果 未能達到我們向公眾提供的財務業績指導或其他前瞻性陳述，可能會導致我們的股價下跌 .

我們 以前已經並可能在未來就我們的預期財務業績提供公開指導。 儘管我們認為該指導使投資者更好地瞭解管理層對 未來的預期，並對我們的股東和潛在股東有用，但此類指導由受風險和不確定性影響的前瞻性陳述 組成。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的指導一致或超過我們提供的指導。 例如，在過去，我們多次錯過指導。如果我們某一特定時期的財務業績與我們的指引不符，或者如果我們降低了對未來時期的指引，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

特拉華州 法律包含反收購條款，可以阻止可能對我們的股東有利的收購企圖。

特拉華州法律的條款 可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。 特拉華州一般公司法第203條可能會禁止持有我們15%或更多已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下收購我們， 自他們首次持有15%或更多投票權之日起至少三年內，可能會使收購我們的公司和罷免現任高管和董事變得更加困難。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業 分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。少數證券和行業分析師目前在有限的基礎上發佈有關 我們公司的研究報告。如果發起報道的一個或多個證券或行業分析師 下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的交易價格 和交易量下降。

根據特拉華州法律取消對我們董事和高級管理人員的金錢責任，以及我們的董事和高級管理人員所擁有的賠償權利 的存在，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟 。

在特拉華州法律允許的範圍內，我們的 公司證書免除了我們的董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受託責任而對公司和股東承擔的個人責任 。此外，我們的章程 規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大限度內賠償我們的任何董事或高級管理人員。 我們還與我們的某些董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，這些協議要求我們在最終處置任何行動、訴訟或訴訟之前，根據某些 條件，提前支付任何董事或高級管理人員為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用 。這些賠償義務可能會導致我們公司產生鉅額支出 ，以支付我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些條款 和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員 違反他們的受託責任，並可能同樣阻止我們的股東對 我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們或我們的股東受益。

不適用於較小的報告公司。

由於有了新冠肺炎，我們目前以虛擬分佈式的方式運營。 我們將位於加利福尼亞州西湖村的主要執行辦公室按月租賃，面積約為500平方英尺 英尺，月租金為1,000美元。我們還在墨西哥的墨西哥設有辦事處，根據2021年9月終止的租賃協議，我們從無關的第三方租賃了約 3,400平方英尺的辦公空間，初始 年租金為77,580美元，外加墨西哥國家貨幣的增值税(VAT)或其等價物，以及10%的增值税用於維護 和某些管理費用。我們相信，這兩個地點對於我們目前的運營水平和預期增長都是合適和充足的。

截至本年度報告日期 ，沒有任何重大法律或政府訴訟懸而未決，涉及我們的公司或我們作為當事人的 物業，據我們所知，沒有任何重大訴訟涉及我們的任何董事、高管 管理人員或附屬公司是對我們不利的一方或具有對我們不利的重大利益。

不適用 。

第 第二部分

我們普通股的市場

我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SRAX”。

截至2021年3月25日 ，我們普通股的記錄持有者約有48人。由於我們的許多普通股 由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益 持有者的總數，但這遠遠超過了記錄持有者的數量。

分紅政策

我們 從未對我們的A類普通股和B類普通股進行過現金分紅。根據特拉華州法律，我們可以從特拉華州相關法規定義的盈餘中聲明 並支付股本股息，或者如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付。 但是，如果根據特拉華州相關法規計算的公司資本因財產價值折舊 、虧損或其他原因而減少 ，則我們可以從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息。 如果根據特拉華州相關法規計算的公司資本因財產價值折舊、虧損或其他原因而減少 ，則我們可以從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中聲明 並支付股本股息如果金額低於優先分配資產的所有類別已發行和流通股所代表的資本總額 ，則在優先分配資產的所有類別已發行和流通股所代表的資本額的不足 得到彌補之前，我們禁止 宣佈並從我們股本中的任何股份中支付此類淨利潤和股息 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

請參閲題為“股權薪酬計劃信息”的年度報告 第三部分第12項中包含的信息。

最近銷售的未註冊證券

以下是有關2020年1月1日以來出售的未註冊證券的信息。以下證券是根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)及其依據第4(2)條頒佈的規則， 以非公開發行的方式發行的，涉及發行人不涉及任何公開發行的證券要約。 以下證券是根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)及其依據第4(2)條頒佈的規則以非公開發行的方式發行的：

不適用於較小的報告公司。

以下 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含有關我們的業務發展計劃、時間、戰略、預期、預期費用水平、業務前景 以及關於市場、人口統計和定價趨勢、業務前景、技術支出和各種其他 事項(包括或有負債和義務以及會計政策、標準和解釋的變化)的前瞻性 陳述， 表達了我們當前的意圖、信念、預期、戰略或預測。這些前瞻性陳述基於 許多假設和當前可用的信息，可能會受到許多風險和不確定性的影響。由於各種因素，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”以及 中陳述的那些因素。以下討論應與本年度報告中其他地方包含的財務報表和相關的 附註一起閲讀。

我們的 管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是在隨附的財務報表和附註之外提供的，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

SRAX，Inc.的 合併財務報表將Sequire業務與基於消費者的數據平臺BIGToken 結合在一起，並按照美國公認會計原則(GAAP)編制。

在 隨附的財務信息分析中，我們有時使用來自合併財務數據的信息，但 根據公認會計原則編制的財務報表中並未列出。根據美國證券交易委員會的規定，其中某些數據被視為“非GAAP 財務指標”。請參閲非GAAP財務衡量標準部分，瞭解我們使用這些非GAAP財務衡量標準的原因，以及與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬情況。

最近 發展動態

2021年2月4日，我們宣佈完成以消費者為基礎的數據隱私業務“BIGToken”與 SRAX，Inc.(分離)的分離，以換股的方式實現。2021年2月21日，我們出售了最多 4,545,440股A類普通股的認股權證，每股面值0.001美元，行使價為每股7.5美元( “認股權證”)。購買一股A類普通股的每份認股權證是根據招股説明書 附錄(文件編號：333-235298)以每股0.125美元的收購價出售給某些投資者的，這些投資者於2021年2月21日簽訂了一份信函 協議，以行使他們於2020年6月30日發行的所有已發行認股權證(“舊的 認股權證”)。每位投資者可獲得一份於2022年1月31日到期的舊認股權證，外加 每份認股權證0.125美元的收購價。

高管 2020年全年業績概覽

我們的 2020年的主要運營指標和財務業績如下：

Sequire 平臺增長：

財務 結果：

可報告的 個細分市場

我們目前的運營業務是Sequire，由Sequire和LD Micro兩個組件組成。我們報告的財務業績 包括BIGToken業務，因為我們目前持有多數股權。我們的財務包括以下細分市場：Sequire 和BIGToken。MD&A中包含的分部金額是在與我們內部管理報告一致的基礎上列報的。 我們的內部管理報告基礎與美國公認的會計原則(“GAAP”)之間的所有差異，以及某些公司級別和其他活動，都包括在公司和其他活動中。

量度

我們 使用指標來評估我們的業務績效並做出有關資源分配的明智決策。 我們披露指標是為了使投資者能夠根據我們的雄心壯志評估進展情況，為業績趨勢提供透明度， 並反映我們產品和服務的持續發展。

在 2020年，我們還繼續專注於我們的主要收入增長優先事項：(I)Sequire平臺用户羣的持續增長 (Ii)LD微活動和產品的擴展。

我們的 業務受到新冠肺炎疫情的影響，導致當局實施了許多預防措施 以遏制或緩解病毒的爆發，例如旅行禁令和限制、對業務活動的限制、隔離、 和就地避難令。這些措施已經並將繼續導致受影響地區和全球 地區的業務放緩或關閉，這對我們的業務和運營結果產生了重大影響。我們無法 確切地預測疫情對用户增長和參與度的影響，我們預計這些趨勢將持續 將受到波動性的影響。

更多 最近，我們認為這場流行病加速了商務從線下向在線的轉變， 消費者對購買產品而不是服務的需求不斷增加，我們的產品需求也因這些趨勢而不斷增長 。在可預見的未來，大流行對我們整體行動結果的影響仍然高度不確定。

我們 打算根據我們公司的優先事項繼續投資於我們的業務，我們預計在我們的網絡基礎設施上的額外投資 ，以及擴大我們的員工數量以支持我們的增長，將在2021年繼續推動費用增長 。

公司 概述

關於

我們 是一家技術公司，專注於加強上市公司與投資者之間的溝通。我們獨特的SaaS平臺 Sequire是面向上市公司的操作系統。在眾多功能中，它允許發行人跟蹤其股東的 行為和趨勢，然後使用數據驅動的洞察力通過營銷渠道與投資者互動。

我們 為客户釋放數據價值的努力驅使我們開發此平臺，收購LD Micro，並開始培養 Sequire社區。SRAX拼圖的每一塊都提供了寶貴的見解，幫助我們的客户進行營銷和 廣告宣傳。

通過 Sequire，我們提供工具以及相關數據和洞察服務，使公開交易證券的發行人能夠更好地瞭解 他們在市場中的地位。

通過 收購LD Micro，我們在微型和小盤股領域組織和主辦投資者會議，並計劃為投資者社區創建更多 利基活動。

序列

在2020年5月，我們將SaaS產品SRAX IR更名為斯奎爾強調平臺在獲取和 獲取投資者方面的實力。Sequire平臺是公司與股東接觸、管理權證和確定潛在投資者的中心樞紐。

這款 功能強大的軟件利用機器學習和高級分析為我們的客户提供可操作的信息，作為一種創新的投資者溝通工具，這些信息可用於 最大化ROI。

我們 構建Sequire平臺以幫助我們的客户瞭解股東行為，包括識別買家和 賣家的能力。然後，客户可以通過營銷渠道與目標股東羣體接觸，包括電子郵件、 社交媒體、程序性和超本地化。

當 解釋數據時，客户可以看到一段時間內的得失、買賣趨勢、總流通股、新股東、 以及按百分比細分的股東。這些數據中的每一個都有助於我們如何定位ADS和定製消息，以便為客户利用 期望的結果。

監督股東的一個重要部分是更廣泛的投資環境。Sequire具有實時二級 交易數據、監控競爭、新聞提醒等功能。

我們 一直在想方設法改善客户與其股東的溝通，我們構建了自定義調查功能 ，以便他們可以同時向所有股東或特定羣體提問。

Sequire平臺還允許用户管理認股權證，獲得按年和月的高級洞察力，包括即將到期的 和未到期認股權證的列表。然後，他們可以計算如果這些權證在到期前發行，他們的收益可能是多少。 客户還可以在一個地方密切關注投資者關係項目和企業公關公司。

我們 擴展了Sequire的功能，包括舉辦虛擬活動，因為越來越多的網絡功能 在數字空間中進行。客户可以參加行業嘉賓舉辦的活動，也可以自己召開會議。然後，他們可以 將這些活動中的聯繫人直接導入到自己的列表中，以供以後使用和確定目標。

數據 定位

我們 通過針對客户需求量身定做的有針對性的廣告和營銷活動，幫助客户建立投資者基礎。當我們的 客户成功時，我們就成功了。我們使用數據驅動的洞察力，幫助客户實現其獨特的營銷目標，無論他們是向現有投資者、新投資者還是消費者發送消息。

我們的 專家團隊深入每家公司，構建獨特的信息來滿足其目標投資者的需求。構建媒體 活動後，它們將通過Sequire平臺跨多個目標細分市場運行。然後，我們會跟蹤績效並 修改活動以獲得最佳結果。我們的客户需要瞄準特定的行業和交易所，我們提供的價值在於這種有針對性的拓展所需的高度專門化的投資者洞察力。

我們 正在通過為我們的客户提供定製的登錄頁面來最大限度地提高我們媒體活動的效率，這些頁面旨在 教育、吸引和轉化新投資者。當新投資者點擊廣告時，他們會進入一個故事驅動的頁面，該頁面嵌入了 數據跟蹤軟件，用於收集分析以供以後使用。

虛擬 活動和LD Micro

LD Micro最初成立於2006年，是微型股世界的獨立資源。它迅速成長為該領域的首屈一指的活動平臺 ，成功地連接了投資者並促進了小盤股業務。2020年9月，我們收購了LD Micro， 並在我們的Sequire虛擬活動平臺上舉辦了2020年的主要活動。我們很自豪地説，我們有超過50K的與會者，並與250家公司舉辦了 個網絡研討會。

LD Micro主要活動是小盤股領域最具影響力的會議之一，我們的收購為LD提供了對我們不斷增長的500多萬投資者數據庫的訪問。(br}LD Micro Main Event是小盤股領域最具影響力的會議之一，我們的收購使LD能夠訪問我們不斷增長的500萬+投資者數據庫。

在我們的核心，我們的業務是幫助公司與他們的受眾建立聯繫，而創建活動，讓公司向投資者展示 是執行我們使命的一種很好的方式。LD Micro的主要活動只是一個開始。

我們 目前正在擴展我們的活動名單，以包括針對個別行業的專業會議，例如：埃德泰克、金融科技、 礦產、醫藥等。我們已經建立了一個500萬+的散户投資者社區，能夠通過這些 活動幫助教育投資者，這對我們的投資者社區很有價值。

我們 看到Sequire虛擬活動平臺正在成長為首屈一指的投資者活動工具。在我們活動團隊的幫助下，公司 能夠創建和組織自己的大規模網絡研討會。新冠肺炎的流行無疑創造了這一領域的增長， 但我們相信，虛擬活動是有針對性的投資者溝通的未來。

通過 活動平臺，我們能夠舉辦各種虛擬活動和會議，包括：投資者大會、 收益電話會議、股東大會、年度、投資者/分析師日、企業大會堂、路演等。

我們 相信功能是關鍵，我們提供的一些功能包括多演示者功能、集成圖形演示 選項、技術支持、實時分析、受眾投票、可下載資源等。每個演示文稿在 結束時都會向客户提交一份分析報告，以供數據驅動的審核。

我們 正在為用户提供可針對任何行業定製的無縫、集中管理的虛擬活動解決方案。Sequire Virtual 活動已經展示了LD Micro主要活動的成功，我們將繼續投入資源促進 這一業務領域的發展。

Sequire 社區

建設一個蓬勃發展的社區通常是商業活動中被忽視的一個方面。隨着大量投資者瞭解LDMicro品牌， 我們正在採取行動，確保這些人成為熱情的倡導者，在廣泛的話題上相互參與。

我們 計劃開發投資者教育工具，舉辦專業投資活動，並培養一個成熟的、受過良好教育的社區。 我們對Sequire社區的願景是，它將成為人們可以交流和建立網絡的地方，作為 投資者學習和成長的地方，並最終成為品牌倡導者。

我們的收入來自：

財務狀況

現金、現金等價物和投資

截至2020年12月31日和2019年12月31日，現金、現金等價物和有價證券總額約為9,000,000美元和100,000美元。 我們的有價證券是通過我們的Sequire業務獲得的，作為我們服務的付款。它們主要由債務和股權證券組成，在行業和個人發行人之間多樣化。這些投資都是以美元計價的 證券，但也包括外國發行人證券，以分散風險。

估值

一般而言，在適用的情況下，我們使用活躍市場上相同資產或負債的報價來確定我們金融工具的公允價值。此定價方法適用於我們的一級投資，例如美國政府證券、普通股和優先股以及共同基金。 如果無法獲得相同資產或負債在活躍市場的報價 以確定公允價值，則我們對類似資產和負債使用報價，或使用 可直接或間接觀察的報價以外的投入的報價。3級投資使用內部開發的模型進行估值，這些模型的輸入不可見 。資產和負債在我們的投資組合中是一個無形的部分 ，它是使用不可觀察的投入以公允價值經常性計量的資產和負債。

正在關注

截至2020年12月31日，手頭現金和有價證券分別約為451,000美元和8,447,000美元。根據我們的 現金流預測，考慮到現金、我們最近籌集的資金、有價證券以及預計的運營現金流 ，考慮到與持續的流行病相關的不確定性和普遍的 經濟不確定性，我們相信我們有足夠的流動性，可以在今年剩餘時間繼續以目前的水平為運營提供資金。

公司自成立以來出現了重大虧損，並且沒有表現出有能力從銷售服務中獲得足夠的收入 以在合併的基礎上實現盈利運營。不能保證盈利的 運營永遠不會實現，或者即使實現了，也不能保證能夠持續下去。此外，公司的運營 ，特別是BIGToken的持續整合可能需要額外的財務支持或額外的融資。這些 因素使公司在合併財務報表發佈 之日起一年內繼續經營下去的能力存在不確定性或懷疑。合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 。因此，綜合財務報表 已在假設本公司將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制，並考慮在正常業務過程中實現 資產以及償還負債和承諾。

流動性

在 2020年間，我們的主要流動資金來源是各種債券和股票發行的收益以及我們 應收賬款的出售。現金由存入銀行的現金組成。

從歷史上看， 我們的運營資金主要來自出售債務和股權證券。不能保證盈利的 運營永遠不會實現，或者即使實現了，也不能保證能夠持續下去。根據我們目前的收入、費用和負債，wE預計必須通過私下和 公開出售我們的股權或債務證券或兩者的組合來籌集額外資本。儘管管理層相信此類資金來源 將可用，但不能保證在需要時會向我們提供融資，以使我們能夠繼續 我們的運營，或者如果可以，以我們可以接受的條款。如果我們不及時籌集足夠的資金，以及其他 事情，我們可能會被迫縮減運營規模或全部停止運營。

我們 監控我們的現金流，評估我們的業務計劃，並相應地進行支出調整。如果合適，我們可能會尋求有限的 融資，包括髮行額外股本和/或產生額外債務。雖然我們通過增發股票成功地為過去的 運營提供了資金，但不能保證我們的籌資努力將能夠以對公司有吸引力的價格吸引額外的必要資本 。如果我們在未來任何時候都無法獲得額外的運營資金 ，我們可能無法按建議繼續運營。這將要求我們修改業務 計劃，這可能會縮減我們運營的各個方面。

我們 預計現有現金、現金等價物、有價證券、運營現金流和資本市場準入將繼續 至少在未來12個月內以及之後可預見的未來，足以為我們的運營活動以及用於投資和融資活動(如債務到期日)的現金承諾提供資金。此外，我們還與B.Riley，Inc.(“銷售代理”)簽訂了“在市場” 銷售協議，出售價值高達3,125,000美元的A類普通股。 根據我們於2019年12月11日宣佈生效的貨架登記聲明(註冊號333-235298)，在市場上籤訂了該協議。從2021年1月1日到2021年3月25日，我們根據此類協議 以平均每股5.47美元的價格出售了53,626股股票，扣除銷售代理 佣金和與此類銷售相關的其他成本和費用後，我們的毛收入為293,000美元，淨收益為284,000美元。根據我們的市場銷售協議，未來的銷售額限制在2,832,000美元，這是從我們的貨架登記聲明中刪除後剩下的金額。

此外， 2020年10月30日，我們以總計8,000,000美元的價格出售了我們在TI Health(f/k/a SRAXmd)的剩餘頭寸，其中7,000,000美元 在成交時收到。剩餘的100萬美元將在TI-Health業務完成或未來出售後三年的較早時間支付 。基本上，所有這些收益都用於贖回2020年6月30日發行的部分可轉換債券 。

商譽

我們 根據預期受益於業務合併的報告單位向報告單位分配商譽。我們每年評估我們的報告單位，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。商譽 根據年度 基準(對於我們為12月31日)在報告單位層面(運營分部或運營分部以下一個級別)進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在兩次年度測試之間測試商譽 。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大部分 的重大 變化。

商譽減值測試的申請 需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。各報告單位的公允價值主要通過使用貼現現金流量法進行估計。此分析 需要做出重要判斷，包括對未來現金流的估計(這取決於內部預測)、對我們業務的長期增長率的估計 、對現金流發生的使用年限的估計以及對我們加權平均資本成本的確定 。

根據經營業績、市場狀況、 和其他因素，用於計算報告單位公允價值的 估計值每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響 。

運營結果的組成部分

Sequire 收入

Sequire 平臺：我們確認Sequire平臺的許可收入，以及與Sequire平臺一起執行的數據、營銷和洞察服務 。

會議 收入。我們確認舉辦會議的收入。

收入和運營費用的成本

收入成本 。我們的收入成本主要包括與媒體和數據成本相關的費用。

員工 相關成本。這些是我們僱傭員工所產生的成本。

平臺成本 . 包括我們的BIGToken平臺的技術和內容託管。

市場營銷 和銷售。這些是我們為營銷我們的產品和服務而產生的成本，以及第三方銷售成本。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷成本代表收購我們業務中使用的長期資產在其預計使用壽命內發生的成本分配。我們的長期資產包括物業和設備以及內部開發的軟件。

常規 和管理。一般和管理費用主要包括人力資源、信息技術、專業 費用、IT和設施管理費用以及其他一般公司費用。我們預計，以美元絕對值計算，我們的一般和管理費用將增加 ，這主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加。但是， 我們也預計我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔收入的百分比將根據收入的波動和此類支出的時間而波動。 我們還預計，根據收入的波動和此類支出的時間，我們的一般和行政費用佔收入的百分比將會波動。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度(單位：1000)

已選擇 分部財務數據

與2019年相比，2020年全年

2020 是我們Sequire業務運營的第一個全年。在截至2020年12月31日的年度內，我們的客户羣 從大約37家訂閲公司增長到年底的大約125家訂閲公司。我們對Sequire訂閲收取每月基本許可費 ，從每月1,000美元到每月5,000美元不等。

由於 一項銷售計劃，我們在2020年第二季度推出了一項服務，允許我們的客户用他們的證券(主要是普通股)支付我們的服務費用，我們估計價格調整和我們銷售額外輔助服務的能力 成功的可能性更大。

在 第三季度，我們收購了LD Micro，Inc.。LD Micro的主要業務是舉辦與投資者相關的會議。 以往，LD Micro的投資者會議都是面對面的，但在2020年第四季度，我們成功地 利用Sequire的平臺技術舉辦了一次虛擬會議來執行活動。

運營的第一年，我們創造了6,284,000美元的收入。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，有限運營的收入為8.7萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司已完成銷售，合同總價值約為14,800,000美元。

Sequire收入

截至2020年12月31日的一年中，Sequire的收入 增至6,284,000美元，與前一年的87,000美元相比增長了7,123%。Sequire的 持續增長主要是由通過Sequire平臺向發行人提供的服務的增長推動的。在截至2020年12月31日的 年度內，該公司已完成銷售，合同總價值約為14,800,000美元。

Sequire 利潤率

Sequire的 收入成本包括從第三方獲得的數據和媒體，以實現我們收入的數據、媒體和廣告組件 。Sequire截至該年度的利潤率分別為72%和92%。

順序運營費用

順序運營費用

截至2020年12月31日的年度，Sequire的運營費用 為3,412,000美元，而截至2019年12月31日的年度的運營費用為462,000美元。 運營費用包括：

與員工相關的成本。這些 是我們僱傭員工所產生的成本。與員工相關的成本從221,000美元增加到1,854,000美元，增幅為739%。增長 主要是由於增加了業務所有部門的員工數量，以支持本年度的運營增長，從而增加了員工費用。我們預計，隨着收入的增加，這些費用將以絕對值 美元繼續增加。

平臺成本. 由 技術和內容託管組成。截至2020年12月31日的全年平臺成本為40,000美元，與截至2019年12月31日的32,000美元相比增長25%。我們預計，隨着我們繼續 增長，這些成本(以絕對美元計算)將繼續增加，但預計它們在我們收入中所佔的百分比將繼續下降。

市場營銷、數據服務和 銷售。這些是我們為營銷我們的產品和第三方服務而產生的成本以及銷售成本。截至2020年12月31日的全年營銷、數據服務 和銷售額為1,216,000美元，與截至2019年12月31日的84,000美元相比增長了1,348%。我們預計，隨着我們繼續增長，這些成本按名義美元計算將繼續增長，但預計它們在我們收入中所佔的百分比將繼續下降 。

折舊和攤銷。 折舊和攤銷成本代表收購我們業務中使用的長期資產在其預計使用壽命內發生的成本分攤。 我們的長期資產主要由內部開發的軟件組成。對於 截至2020年12月31日的年度，折舊和攤銷費用為136,000美元，增加了84,000美元或 159%。我們預計這些費用將繼續增加，因為我們預計將進一步投資於長期資產，以支持我們的 業務增長。

一般費用和行政費用。 一般費用和管理費用主要包括信息技術、專業費用、IT和設施管理費用。 我們預計我們的一般費用和管理費用的絕對值將增加，這主要是因為作為獨立上市公司而增加的成本 。然而，我們也預計我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔我們收入的百分比將根據收入的波動和此類費用的發生時間而波動 。

BIGToken 收入

截至2020年12月31日的年度BIGToken收入降至2,168,000美元或33%，而截至2019年12月31日的年度收入為3,228,000美元。這一下降主要是由我們傳統銷售垂直市場的核心客户流失 推動的。

BIGToken 利潤率

BIGToken的 收入成本包括從第三方收購的媒體，以實現我們收入中的媒體和廣告部分。 截至2020年12月31日的年度利潤率從2019年的50%提高到63%。這一增長是由 收入增長和運營執行力增強推動的。

BIGToken 運營費用

我們截至2020年12月31日的年度的運營成本降至5933,000美元，降幅為45%，而截至2019年12月31日的年度的運營成本為10,751,000美元。運營費用的減少歸因於以下原因： 與我們的傳統媒體垂直市場相關的人員配備和其他一般管理費用減少，以及 我們的BIGToken點責任減少。

員工 相關成本。這些是我們僱傭員工所產生的成本。截至2020年12月31日的年度，與員工相關的成本 從截至2019年12月31日的全年的6,281,000美元降至3,211,000美元，減少了3,070,000美元 ，降幅約為49%。減少的主要原因是我們的銷售和運營部門的員工減少了。

平臺成本 . 包括技術和內容託管。截至2020年12月31日的全年平臺成本為707,000美元，而截至2019年12月31日的全年平臺成本為580,000美元，增幅為127,000美元或22%。此處費用的增加 是由我們的用户數據庫的持續增長推動的。我們預計，隨着我們繼續擴大用户數據庫，這些成本(以絕對值 美元計算)將繼續增加，但預計它們在我們收入中所佔的百分比將繼續下降。

市場營銷、 數據服務和銷售。這些是我們為營銷我們的產品而產生的成本，包括我們通過BIGToken 積分兑換而產生的費用。在截至2019年12月31日的年度中，該公司發生了96萬美元與支付給用户的點數兑換和未來兑換應計費用相關的費用 。在截至2020年12月31日的年度中，BIGToken用户支付和點數兑換未來支付的應計費用 降至721,000美元。截至2020年12月31日的全年營銷、數據服務和銷售額為958,000美元，而截至2019年12月31日的全年為1,751,000美元。我們預計，隨着我們繼續增長，這些成本將繼續 以名義美元計算增長，但預計它們在我們收入中所佔的百分比將繼續下降。

折舊 和攤銷。折舊和攤銷成本代表收購我們業務中使用的長期資產在其預計使用壽命內發生的成本分配。我們的長期資產主要由內部開發的 軟件組成。截至2020年12月31日的年度折舊及攤銷費用為531,000美元，增加了182,000美元或52%。我們預計這些費用將繼續增加，因為我們預計將進一步投資於長期資產 以支持我們的業務增長。

常規 和管理。一般和管理費用主要包括信息技術、專業費用、IT 和設施管理費用。截至2020年12月31日的全年，一般和行政費用為526,000美元，減少了 1,264,000美元。費用的減少是由以下方面的減少推動的：壞賬費用394,000美元，諮詢費用175,000美元，基於股票的薪酬230,000美元。

我們 預計我們的一般和管理費用(以美元絕對值計算)將增加，這主要是因為 與遷移到獨立公司相關的成本增加。然而，我們也預計我們的一般和行政費用在未來一段時間內佔我們收入的百分比將根據收入的波動和此類費用的發生時間而波動 。

公司 和其他運營費用

公司 和其他運營費用主要包括人力資源、信息技術、專業費用、IT和設施管理費用 以及其他一般公司費用。截至2020年12月31日的全年，一般和行政費用為8,310,000美元 ，減少239,000美元或3%。費用的減少是由較低的人員成本所推動的。

我們 預計，隨着業務的持續增長，我們的一般和管理費用(以絕對美元計算)將會增加。但是，我們 還預計，隨着收入的增加，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將會下降。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的營運資金：

經營活動產生的現金流

運營現金的主要用途是通過積分兑換向我們的媒體、數據和平臺供應商、員工和用户支付費用， 其他人支付各種服務費用。2020年，運營活動中使用的現金流減少了1,861,000美元，降幅為12%，這主要是由於運營費用的減少 。

投資活動產生的現金流

我們的主要經常性投資活動是為內部軟件開發和銷售有價證券提供資金。 截至2020和2019年，軟件開發支出分別為1,205,000美元和1,292,000美元。在截至2020年的年度內，公司從出售有價證券中獲得916,000美元，從出售我們在TI Health(前身為SRAXMd)的投資中獲得7,000,000美元的收益。此外，我們還用697,000美元 收購了LD Micro。

融資活動產生的現金流

在截至 2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金減少了41%，降至7862,000美元，主要包括我們的OID可轉換票據的收益減去 贖回。此外，我們還從工資保護計劃(Payroll Protection Program)獲得了1,084,000美元。

於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為13,393,000美元，包括出售 普通股所得款項12,197,000美元及行使認股權證所得款項1,196,000美元。

員工 和人力資本資源

截至2021年3月26日，我們擁有145名全職員工。9人從事行政管理，如我們的首席執行官， 90人從事信息技術(包括參與我們研發工作的人)，22人從事銷售和營銷工作， 16人從事整合和客户支持，8人從事行政管理。所有員工都是“隨意”受僱的。我們相信，我們與員工的關係總體上是積極的，我們沒有與任何工會達成集體談判協議。

我們的 人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有員工和新員工。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，無論是現有員工還是新員工。 我們相信 這會激勵這些個人盡其所能 實現我們的目標，從而為我們的股東和公司的成功增加價值。

由於 我們業務的成功從根本上與員工的福祉息息相關，我們致力於保障員工的健康、安全 和健康。我們為我們的員工及其家人提供便利的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利 ，讓他們在可能需要離開工作時間或 影響其財務狀況的事件中安心；並且在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己的需求 及其家人的需求。為應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大變革，我們認為這些變革 最符合我們的員工以及我們所在的社區的利益，並且符合政府法規， 包括在適當或需要的情況下在遠程環境中工作。

關鍵會計政策和估算

按照GAAP編制財務報表要求管理層做出影響 我們合併財務報表和相關附註中報告金額的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估 受重大判斷影響的估計值。更關鍵的會計估計包括與收入確認和 應收賬款津貼相關的估計。我們還有其他關鍵會計政策，其中涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和 假設，本報告其他部分對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的綜合財務報表附註1進行了説明。

以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。此外，您應參考我們附帶的截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的綜合運營報表、股東權益和現金流變化以及相關注釋，以進一步討論我們的會計政策。

在持續的基礎上，我們對照歷史經驗和趨勢對我們的估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 。如果我們的估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流都將受到影響 。

我們 認為與以下各項相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響 。

正在進行 關注點評估

隨着 實施財務會計準則委員會(FASB)關於持續經營的準則，會計 準則更新(ASU)2014-15號，我們評估合併財務報表中的持續經營不確定性 ，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款或 授信額度(如果有)，可以從我們的合併財務報表發佈之日起運營至少一年， 被稱為作為評估的一部分，我們根據我們已知和合理了解的情況 ，考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力。根據此評估，如有必要或適用， 我們對計劃和支出在性質和時間上的削減或延遲做出某些假設，以達到我們認為這些實施有可能實現的程度，並且我們有適當的權力根據ASU第2014-15號規定在 前瞻性期限內執行這些計劃和支出。

業務 組合

對於 所有業務合併(無論是部分、全部或逐步收購)，公司通常按公允價值記錄被收購業務的所有資產和負債(包括商譽)的100%；或有對價(如果有的話)在收購日按公允價值確認 ，對於某些安排，公允價值的變動在收益中確認，直到 結算和收購相關交易和重組成本計入費用，而不是作為收購成本的一部分 。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款 代表客户應收賬款。本公司為壞賬撥備的金額相當於估計的 壞賬金額。本公司的估計基於歷史收集經驗、總體經濟環境 趨勢以及對應收貿易賬款現狀的審查。管理層在每個報告期內審查應收賬款，以確定壞賬撥備是否充足。此類津貼(如果有)將記錄在確認減值的期間 。公司對壞賬準備的估計有可能會改變 。當收回到期款項的所有合理努力 都已用盡時，壞賬應收賬款從壞賬準備中扣除。

長期資產減值

我們 評估長期資產(主要由長期無形資產和辦公設備組成)的減值，只要 事件或環境變化表明此類資產可能減值，賬面價值可能無法收回。 如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，且可歸因於該資產的預期未貼現 未來現金流小於該資產的賬面金額，則減值損失等於該資產的超額

商譽 和其他無限期無形資產

我們 根據FASB會計準則編纂(“ASC”) 主題350“無形資產-商譽和其他”對商譽和其他無限期無形資產進行會計處理。截至2020年12月31日，我們總資產的大約61%由 無限期無形資產組成，這類商譽的價值在很大程度上取決於我們 業務的經營業績。我們相信，我們對商譽價值的估計是一個重要的會計估計，因為該價值與我們的總資產相比非常重要 ，我們的估計包括基於對我們市場和產品未來經營表現的經驗和判斷 的變量和假設。

我們 不攤銷商譽或其他無限期無形資產，而是每年或更頻繁地測試減值 如果事件或情況表明資產可能減值。我們在每年第四季度完成年度減值測試 。我們的無限期無形資產的公允價值計量使用了重大的不可觀察的輸入， 反映了我們自己對市場參與者將用於計量公允價值的估計的假設，包括對風險的假設 。未觀察到的輸入在FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”中定義為 3級輸入。

我們 可以選擇評估一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果存在減值的可能性較大，則我們需要進行定量分析以估計資產的公允價值。 定性評估需要在考慮可能影響我們無限期無形資產的估計 公允價值的事件和情況時做出重大判斷，並根據我們認為是最強或最弱的潛在減值指標來權衡這些事件和情況。我們的年度考試在12月31日進行。

財務會計準則委員會的指引提供了可能影響無限期無形資產估計公允價值的事件和情況的例子；然而，這些例子並不是包羅萬象的，本身也不是減值指標。我們考慮了這些事件 和情況，以及其他外部和內部考慮因素。我們的分析(按我們認為最強到最弱的減值指標排序)包括：(1)最近的任何公允價值計算和賬面價值之間的差異；(2)財務業績，如營業收入，包括與之前 公允價值估計中使用的預計結果相比的業績；(3)宏觀經濟狀況，包括可能影響先前公允價值估計中使用的 貼現率的資本獲取限制；(4)行業和市場考慮因素，如依賴市場的倍數或指標的下降，需求、競爭或其他經濟因素的變化；(5)運營成本因素，如勞動力增加，可能對未來預期收益和現金流產生負面影響；(6)法律、法規、合同、政治、 商業或其他因素；(7)其他相關實體的事件，如管理層或客户的變化；以及(8)任何 攜帶的變化。(4)行業和市場因素，如依賴市場的倍數或指標的下降，需求、競爭或其他經濟因素的變化；(5)運營成本因素，如勞動力增加，可能對未來預期收益和現金流產生負面影響的運營成本因素；(6)法律、法規、合同、政治、 商業或其他因素

我們 聘請獨立的第三方評估和評估公司協助我們確定企業價值。來寶金融 資本市場準備了截至2020年12月31日和2019年12月31日的測試期估值。

我們 對某些關鍵假設進行了敏感性分析，包括降低長期收入增長率，以確定 此類變化不會對與本公司相關的商譽賬面價值產生增量影響。

債務 發行成本、債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證

發行債務所產生的成本 將遞延，並在我們的綜合資產負債表中作為債務餘額的減少額記錄。我們使用實際利息法在相關債務的預期期限內攤銷 債務發行成本。債務折價是指與債務一起發行的權證的相對公允價值，也記錄為債務餘額的減少，並使用實際利息法在債務的預期期限內增加 利息支出。

收入 確認

2018年1月1日，公司採用修改後的追溯方法，採用ASC主題606《與客户的合同收入》(“ASC 606”) 。ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述 將承諾的商品或服務轉讓給客户的金額，該金額反映了公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程， 這樣做，收入確認流程中可能需要比現有美國GAAP要求更多的判斷和估計，包括確定合同中的履約義務、估計交易價格中包含的可變對價 以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。

以下五個步驟適用於實現核心原則：

2018年1月1日以後報告期的業績 根據ASC 606列示，而上期金額 未進行調整，將繼續根據本公司的歷史會計報告ASC 605-收入 確認(“ASC 605”)。根據當前和以前的收入指引，收入在 承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司 預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

公司目前對客户的信用付款期限從60天到9個月不等，具體取決於客户的信譽 。

股票薪酬

公司根據員工和董事的公允價值核算支付給他們的所有股票薪酬，並按照FASB ASC第718號主題的要求，在 每個獎勵的必要服務期內使用直線法確認 此類獎勵為授權期內的薪酬費用。 公司根據FASB ASC第718號主題的要求，對支付給員工和董事的所有股票薪酬進行核算，並在必要的服務期內使用直線法確認此類獎勵。薪酬-股票薪酬。如果基礎股票獎勵有任何修改或取消 ，我們可能會被要求加速、增加或取消任何剩餘的股票獎勵費用 ，或記錄額外的股票獎勵費用。如果我們授予額外的股票期權或其他基於股票的 獎勵，未來基於股票的薪酬 費用和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加。

所得税 税

公司根據FASB ASC主題740“所得税”的規定核算所得税，該主題要求確認 已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的差額 的未來税項後果。遞延 税項資產和負債採用預計適用於預計收回或結算這些 暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司在 資產極有可能無法收回的情況下確定估值。

ASC 主題740-10“所得税中的不確定性會計”將所得税中的不確定性和對納税狀況的評估 定義為一個分兩步進行的過程。第一步是確定是否更有可能在審查後維持税務立場 ，包括基於該立場的技術是非曲直解決任何相關上訴或訴訟 。第二步是衡量符合最有可能閾值的税收狀況，以確定財務報表中要確認的收益 金額。税務頭寸是根據 在最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來衡量的。之前未能達到 極有可能確認閾值的税務頭寸應在達到該閾值的第一個後續期間確認。 不再符合極有可能確認標準的先前確認的税務頭寸應在不再符合該閾值的後續財務報告期間的第一個 期間取消確認。因少繳 所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的詳細信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充 數據”中合併財務報表附註中的註釋1-重要會計政策摘要 。

資產負債表外安排

截至本報告日期 ，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、 資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。術語“資產負債表外安排” 一般是指未與吾等合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排， 根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留 或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排，我們負有任何義務 。

不適用於較小的報告公司。

請 從本年度報告的F-1頁開始查看我們的合併財務報表。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層(由首席執行官和首席財務官組成)評估了截至2020年12月31日我們的信息披露 控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。本次評估 包括對控制、流程和程序的考慮，這些控制、流程和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息 ，並提供合理保證，確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層已發現公司財務報告內部控制存在重大缺陷。基於該評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。

內部控制固有的 限制

公司的財務報告內部控制旨在根據美國公認的 會計原則(“GAAP”)，為財務報告的可靠性 以及為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(I) 與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關 ；

(Ii) 提供合理保證，保證根據公認會計原則 編制財務報表所需記錄的交易，以及公司的收支僅根據 公司管理層和董事的授權進行；以及

(Iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置 公司資產提供合理保證。

(Iv) 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險 ，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 (根據《交易法》第13a-15(F)條的規定)。財務報告內部控制是指由首席執行官和首席財務官設計或在首席財務官監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務 報表提供合理保證。 財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表提供合理保證。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 。

根據公司的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 ，原因是財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

要 減少評估中確定的項目，我們在很大程度上依賴於對交易的直接管理監督，以及 法律和會計專業人員/顧問的使用。隨着我們的發展，我們預計將增加員工數量，這將 使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責劃分。

補救

我們 正在繼續尋求補救這些弱點的方法，這些弱點源於我們的員工數量少和資源有限。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所 的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告 。

沒有。

第 第三部分

本項目所需的 信息在我們提交給證券交易委員會的2021年委託書(“2021年委託書”)中的標題為“董事、高管和公司治理” ，該委託書與我們的2021年股東年會的委託書 相關(“2021年委託書”)，在此併入作為參考。此類委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會 。本條款 根據法規S-K第405條所要求的有關違約者的信息將包括在2021年委託書中的標題“第16(A)條受益 所有權報告合規性”下，並通過引用併入本文。

本項目所需的 信息列在我們2021年委託書的“董事薪酬”和“高管薪酬” 標題下，並通過引用併入本文。

本項目所需的 信息列在我們的2021年委託書的標題“普通股受益所有人”和 “股權補償計劃信息”下，並通過引用併入本文。

本項目所需的 信息列在我們的2021年委託書的標題“某些關係和相關交易” 下，並通過引用結合於此。

本項目所需的 信息列於我們的2021年委託書 的“獨立註冊會計師事務所”標題下，並以引用的方式併入本文中。

第 第四部分

作為本報告的一部分歸檔的文檔 ：

* 在此存檔

** 董事或高管有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

委託書

簽名如下的每個 人在此組成並任命Christopher Miglino為其真正合法的事實代理人 和代理人，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份，以任何和所有身份， 簽署本報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其連同 所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 請您在此向美國證券交易委員會(SEC)提交本報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補編，並將其連同 所有證物和與此相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情 ，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認上述 事實代理人和代理人或其一名或多名代理人可根據本協議合法作出或導致作出的所有行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定的日期以身份簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

SRAX， 公司

關於財務報表的意見

我們 審計了SRAX，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 以及截至2020年12月31日的兩個年度內每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。吾等 認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如合併財務報表附註1所述，公司經營經常性虧損，現金流有限，累計虧損 。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。關於那件事，我們的意見沒有改變。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對公司財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 沒有這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見， 我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

商譽 減值評估-Sequire和BigToken報告單位

截至2020年12月31日，公司的綜合商譽餘額為2330萬美元，包括與Sequire 部門/報告部門相關的1790萬美元和與BigToken部門/報告部門相關的540萬美元。管理層每年測試商譽是否減值 ，或在存在潛在減值觸發事件時更頻繁地測試商譽。商譽是通過將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較來測試減值的。

審計 管理層的年度和中期商譽減值測試非常複雜，因為報告單位的估值涉及相當大的 管理層判斷和估計。對於商譽，本公司使用 折現現金流量法(收益法的一種形式)和營收的市場倍數(市場法的一種形式)相結合的方式估計報告單位的公允價值。貼現 現金流方法在很大程度上取決於管理層對重大假設的估計，這些假設包括預計的 淨銷售額、預計的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)、終端增長率和 資本成本。對於市場倍數法，重大假設涉及分析中使用的適當準則 公司和相關估值倍數的選擇。這些假設都是前瞻性的。市場、行業和公司具體情況的變化可能會對公允價值的確定產生重大影響。

我們確定執行與Sequire 和BigToken報告單位商譽減值評估相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定報告單位的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估 時的高度判斷、主觀性和努力 管理層公允價值估計中使用的與市場倍數、貼現率和未來收入增長和運營水平有關的重大假設

作為我們審計的一部分，我們評估了用於執行減損測試的方法和重要假設，以及其他程序 。我們測試了上面討論的重要假設，以及評估中使用的基礎 數據的完整性和準確性。我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

在企業合併中收購的無形資產的估值

如附註2所述，2020年9月15日，公司以760萬美元的現金、債務和股權對價完成了對LD Micro，Inc.(以下簡稱LD Micro)的收購。使用會計的收購方法 將該交易作為業務合併入賬。收購日期包括客户名單和競業禁止協議構成的有限壽命無形資產的公允價值，以及包括商標、競業禁止協議和商譽在內的重大無限期無形資產的公允價值，其中商標、競業禁止協議和商譽採用商標使用費減免 、客户名單採用多期超額收益法以及競業禁止協議採用貼現預期未來現金流量 方法(使用和不使用方法)。審核從LD Micro收購的無形資產的收購日期公允價值 很複雜，因為在估計每項資產的公允價值時需要做出重大判斷。具體而言， 公允價值估計要求使用對重大假設(例如貼現率)敏感的估值方法， 這些假設受預期的未來市場或經濟狀況的影響。

解決 該問題涉及測試公司從LD Micro收購的無形資產的估計公允價值。我們的審計程序 包括在評估專家的協助下評估公司使用適當的評估方法的情況 ，以及測試用於制定假設的基礎數據的準確性。我們對重大假設的審計程序 包括將最重要的假設與當前行業、市場和經濟趨勢以及其他相關因素進行比較。

/s/ RBSM LLP

我們 自2011年以來一直擔任本公司的審計師

紐約，紐約

2021年3月31日

SRAX， 公司

合併資產負債表

截至 十二月三十一號，

附註 是這些合併財務報表的組成部分

SRAX， 公司

合併 運營報表

截至12月31日的年度 ，

附註 是這些合併財務報表的組成部分

SRAX， 公司

合併 股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

SRAX， 公司

合併 股東權益變動表(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分

SRAX， 公司

合併 現金流量表

截至12月31日的年度 ，

SRAX， 公司

合併 現金流量表(續)

截至12月31日的年度 ，

附註 是這些合併財務報表的組成部分

SRAX， 公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-重要會計政策的組織和彙總

組織

我們 是一家技術公司，專注於加強上市公司與其股東和投資者之間的溝通。我們目前 有兩個不同的業務部門：

我們的 努力為我們的客户提供了一個集成的投資者和股東分析平臺，促使我們開發了這個平臺，收購了LD Micro，並開始培育Sequire社區。每個SRAX業務部門都提供有價值的見解，幫助我們的客户 處理他們的投資者關係和溝通計劃。

我們 總部位於加利福尼亞州西湖村，但作為分佈式虛擬公司工作。

流動性 和持續經營

公司自成立以來出現了重大虧損，並且沒有表現出有能力從銷售其產品和服務中獲得足夠的收入 來實現盈利運營。此外，該公司的運營，特別是 BIGToken的持續運營將需要大量額外資金。截至2020年12月31日，本公司擁有現金 和現金等價物451,000美元，不足以為本公司在合併財務報表發佈之日後一年內的計劃運營提供資金，因此，這些因素令人對本公司在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果公司無法繼續經營 ， 合併財務報表不包括任何可能需要的調整。因此，綜合財務報表是在假設公司 將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾 的基礎上編制的。

在 進行此評估時，我們對我們當前的情況進行了全面分析，包括：我們的財務狀況、我們的 現金流和現金使用預測，以及債務和債務。儘管管理層成功融資的歷史由來已久，但用於確定公司作為持續經營企業的能力的分析不包括管理層預計在未來12個月內獲得的超出公司直接控制範圍的現金來源 。

我們 預計，截至2020年12月31日，我們現有的現金和現金等價物將不足以支持我們在2021年前實現預期的 運營水平。如附註22所述，公司已通過出售股權證券和行使認股權證籌集了約1600萬美元的淨收益 。我們預計將通過 私下和公開出售我們的股權或債務證券，以及出售我們的有價證券或兩者的組合來籌集額外資本。 儘管管理層相信這些資金來源將可用，但不能保證在需要時 會向我們提供融資，以便我們能夠繼續運營，或者如果可以，以我們可以接受的條款。如果我們不能及時籌集到足夠的資金，我們可能會被迫縮減運營規模或完全停止運營。

在截至2020年12月31日的年度內，公司籌集了約7900,000美元的現金淨收益(扣除債務償還、佣金和手續費) 。本公司的融資工作正在進行中，本公司已進行以下 以籌集資金並降低現金消耗率：(I)從小企業管理局獲得PPP貸款，用於工資保護計劃項下的資金，金額為1,084,000美元；(Ii)簽訂“在市場”銷售協議 ，出售最多3,125,000美元的我們的股權證券；(3)出售OID可轉換債券，收益為13,268,000美元。{br基本上，所有這些收益 都用於贖回我們未償還的OID可轉換債券的一部分。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響仍然未知，並將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 影響。

新冠肺炎爆發對公司業務影響的 重要性及其可能影響的持續時間 。管理層將繼續監控業務環境，看是否有任何可能影響公司 運營的重大變化。該公司已採取主動措施來管理成本和可自由支配的支出，例如遠程工作和減少 設施相關費用。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併中已取消所有材料公司間交易和餘額 。

綜合財務報表包括本公司及其子公司自收購子公司多數投票權之日起的賬目 。

業務 細分市場

公司使用“管理方法”來確定其應報告的部門。管理辦法指定管理層用於制定運營決策和評估業績的 內部組織，作為確定 公司應報告部門的基礎。使用管理方法，該公司確定它有兩個正在運行的 段BIGToken和Sequire。

業務 組合

對於 所有業務合併(無論是部分、全部或逐步收購)，公司通常按公允價值記錄被收購業務的所有資產和負債(包括商譽)的100%；或有對價(如果有的話)在收購日按公允價值確認 ，對於某些安排，公允價值的變動在收益中確認，直到 結算和收購相關交易和重組成本計入費用，而不是作為收購成本的一部分 。

使用預估的

綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並要求公司管理層在編制該等綜合財務報表時作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額，以及披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用 。 該等合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，要求公司管理層在編制該等綜合財務報表時作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額，並披露報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的金額 。實際結果可能與這些估計和假設不同。

需要管理層判斷並可能在近期內發生變化的最重要領域包括： 本公司的收入確認、壞賬準備和銷售信用、基於股票的補償、所得税、 考慮用於經營租賃使用權資產和相關經營租賃負債的借款利率、收購收購價格 、商譽、其他無形資產、認沽權利以及其他資產和負債的估值。

金融工具的公允價值

公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的信息。公允價值定義為根據本公司本金或(如無本金)特定資產或負債的最有利市場，在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到的出售資產或轉移負債所支付的價格 。

公司採用三層公允價值層次結構，在 首次計量之後的期間，對 經常性基礎上按公允價值計量的所有資產和負債，以及在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債進行分類和披露。該層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的輸入，並將不可觀察到的 輸入的使用降至最低。這三個層次的定義如下：

確定公允價值和評估計量在層次結構中的位置需要判斷。 3級估值通常涉及更高程度的判斷力和複雜性。3級評估可能需要使用應用於不可觀察的管理估計和假設的各種成本、市場或收益評估方法。管理層的假設 可能因評估的資產或負債以及使用的評估方法而異。這些假設可能包括：對價格、收益、成本、市場參與者的行動、市場因素或各種估值方法的權重的估計 。 公司可能還會聘請外部顧問協助我們確定公允價值(視情況而定)。

雖然 本公司認為我們的金融工具的記錄公允價值是適當的，但這些公允價值可能不能指示 可變現淨值或反映未來的公允價值。

公司的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款淨額、應付賬款和應計 費用，按歷史成本列賬。在2020年12月31日和2019年12月31日，由於這些工具的短期性質，這些工具的賬面價值接近其公允價值 。本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產、負債、 和股權發行。這些非經常性估值包括評估資產，如長期資產和減值商譽；為收購的資產組中的資產分配價值；以及對業務合併應用會計 。

現金 和現金等價物

公司將購買日剩餘期限為三個月或以下的所有短期高流動性投資視為現金等價物。

應收賬款

信用 根據客户的財務狀況和其他因素進行評估。管理層定期評估 公司的應收賬款，並在必要時為估計的壞賬金額建立撥備。確定為無法收回的帳户 在確定時計入運營費用。公司通常不需要 抵押品。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別約為491,000美元和53萬美元。

信用集中度 和重大客户風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括現金和現金等價物以及應收賬款 。現金和現金等價物存放在美國境內的金融機構。在這些金融機構維護的餘額 通常高於聯邦存款保險公司的保險限額。公司 在這些帳户上未出現任何虧損。

截至2020年12月31日 ，該公司有兩個客户的應收賬款餘額分別約為20.0%和10.4%。截至2019年12月31日，該公司有三個客户的應收賬款餘額分別約為23.7%、15.0%和13.7%。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司有一個客户，約佔總收入的18.1%。截至2019年12月31日的 年度，公司擁有兩個客户，分別佔17.7%和12.9%。

長壽資產

管理層 在事件或 情況表明存在潛在減值時，評估公司可識別無形資產和其他長期資產的可回收性。本公司在確定 可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值是否不可收回時所考慮的事件和情況包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面 ；本公司股價持續大幅下跌； 以及本公司經營戰略的變化。 本公司在確定可識別無形資產和其他長期資產的賬面價值時考慮的事件和情況包括但不限於：業績相對於預期經營業績的重大變化；資產使用的重大變化；行業或經濟趨勢的重大負面影響；公司股價持續大幅下跌； 以及公司經營戰略的變化。在確定是否存在減值時，本公司估計這些資產的使用和最終處置將產生未貼現的 現金流。如果減值是根據資產賬面價值與未貼現現金流量的比較 顯示的，則減值損失以資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，其可識別的 無形資產或其他長期資產均未記錄減值。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按資產三至七年的預計使用年限按直線計提。

未實質性延長財產和設備使用壽命的維修和維護支出 計入運營費用。 當出售或以其他方式處置財產或設備時，成本和相關累計折舊從 各自的賬户中扣除，由此產生的損益反映在運營中。管理層定期審查其財產和設備的賬面價值 是否有減值。

無形資產

無形資產 包括知識產權、競業禁止協議和內部開發的軟件，並按成本減去 累計攤銷進行申報。攤銷以直線為基礎，按資產的預計使用年限為五年 至六年計提。

開發供內部使用的計算機軟件的成本 一旦：(1)初步項目階段完成，(2) 管理層授權並承諾為特定的軟件項目提供資金，以及(3)項目很可能完成 ，該軟件將用於執行預期的功能，則將被資本化。在達到資格之前發生的費用在發生時計入 。當項目基本完成並準備好投入預期用途時，成本資本化就停止了。實施後 與內部使用的計算機軟件相關的成本在發生時計入費用。內部使用軟件開發成本使用直線法在其估計使用壽命(最長為三年)內攤銷 。如果由於計劃項目的可行性變得可疑而放棄開發工作，或者 由於計劃軟件產品的技術過時而放棄開發工作，則軟件開發成本可能會 減損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，未出現與內部使用軟件相關的減損 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，該公司將 軟件開發成本分別資本化為1,172,000美元和1,292,000美元。

在 2016年，該公司開始將開發內部使用的計算機軟件的成本資本化，包括直接相關的工資成本 。該公司從軟件可供預期使用的 開始，在最長三年的時間內攤銷與其內部開發的軟件相關的成本。

公司將內部使用軟件的應用程序開發階段發生的成本資本化，並在預計使用壽命內攤銷這些成本 。如果升級和增強功能增加了功能，使 軟件能夠執行以前無法執行的任務，則這些升級和增強功能將被資本化。軟件維護、培訓、數據轉換和業務流程再造成本 在發生費用的期間支出。

使用資產和租賃義務的權利

使用權資產和租賃負債反映了公司在租賃期內估計的未來最低租賃付款的現值 ，其中可能包括合理保證可以行使的期權，並使用擔保 遞增借款利率進行貼現。

通常，如果建築或租賃的相關資產壽命超過初始租賃期限，且餐廳的銷售業績保持強勁，則 續訂選擇權被認為是合理保證可以行使的。因此， 使用權資產和租賃責任可能包括公司尚未行使的續訂選擇權的假設。

由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用遞增借款利率來計算租賃負債 ，該負債代表在特定貨幣環境下租賃的 期限內本公司將在抵押基礎上產生的借款利率的估計值。

商譽

商譽 由收購時分配給有形淨值和可識別無形資產的超過收購時公允價值的業務合併的收購價構成。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值 ，或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值 時。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位內商譽的隱含公允價值小於其賬面價值的範圍內計入減值損失。該公司使用市場數據和貼現現金流分析進行了截至2020年12月31日的最近一次 年度商譽減值測試。基於這一分析， 確定公允價值超過其報告單位的賬面價值。本公司得出結論認為，商譽的公允價值 超過賬面價值，因此截至2020年和2019年12月31日止年度並無減值指標 。

公司歷來在12月31日進行了年度商譽和減值評估^ST每一年。這 使公司與通常也在第四季度進行此年度分析的其他廣告銷售公司保持一致。

在評估商譽的潛在減損時，管理層首先評估一系列定性因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業狀況、競爭環境、公司產品和服務的市場變化、監管和政治動態、戰略和關鍵人員變動等實體特定因素、 以及公司每個報告單位的整體財務業績。如果在完成本次評估後， 確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則我們 將繼續主要使用收益法(貼現現金流量法)進行減值測試方法。

我們 將報告單位的賬面價值(包括商譽)與其公允價值(由其估計的貼現現金流確定)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則應確認減值金額。

當 需要時，我們使用貼現現金流方法來估計公允價值，其中包括對特定資產將產生的未來 現金流的估計，以及選擇貼現率來衡量這些預期現金流的現值 。估計未來現金流需要做出重大判斷，包括對 預計增長率、行業特定因素、營運資金要求、加權平均資本成本以及當前 和預期運營狀況做出假設。對未來現金流使用不同的假設或估計可能會產生不同的 結果。

衍生物

公司分析了FASB ASC第480號專題下所有兼具負債和權益特徵的金融工具。區分負債和股權 和FASB ASC主題編號815，衍生工具與套期保值。衍生工具負債於每個期末調整至 反映公允價值，公允價值的任何增減均記入經營業績 ，作為對衍生工具公允價值的調整。在得出金融工具的整體公允價值時，計算並計入嵌入衍生品之間相互作用的影響 。

公司已採用ASU 2017-11，每股收益(主題260)，前提是在確定某些金融工具 應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估 該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。如果觸發了 票據中嵌入的轉換選項的下一輪功能，公司將評估是否存在受益轉換功能，公司將把金額 記錄為債務折扣，並將其在債務的剩餘期限內攤銷。

如果 被歸類為股權的權證中的下一輪特徵被觸發，公司將確認 下一輪的影響為被視為股息，這將減少普通股股東可獲得的收入。

擔保 責任

公司按公允價值將若干已發行普通股認股權證作為負債進行會計處理，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。公司發行的權證的公允價值 已在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。

債務 折扣

根據ASC 470-20，公司對與保持嵌入在相關票據 中的轉換特徵相關的債務折扣進行核算，具有轉換和其他選項的債務。這些成本在合併資產負債表 中分類，直接從債務負債中扣除。本公司在債務協議期限內將這些成本攤銷為 綜合經營報表中的利息支出-債務折價。

收入 確認

公司通過了會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入 (“ASC主題606”)，2018年1月1日，使用修改後的回溯方法。我們在2018年1月1日之後報告 期間的運營結果顯示在ASC主題606下，而上期金額繼續根據我們在主題605下的歷史會計報告 。ASC主題606項下我們收入的計時和計量 與先前指導下確認的類似，因此，採用ASC主題606不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其在採用時或當期的列報產生實質性影響 。由於採用ASC主題606，我們的期初留存收益餘額沒有 變化。

ASC 主題606是一個全面的收入確認模型，它要求在承諾的商品或服務的控制權以反映我們預期收到的對價的金額轉讓給我們的客户時確認收入。與以前的指導相比，ASC主題606的應用 要求我們使用更多的判斷和做出更多的估計。應用ASC主題 606需要一個適用於所有產品供應收入流的五步模型，如下所示：

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

如果(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的 權利，並確定了與這些商品或服務相關的付款條款， (Ii)合同具有商業實質，(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力，確定有可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價，則與客户簽訂了 合同。

我們 根據各種因素來判斷客户的付款能力和意願，這些因素包括： 客户的歷史支付經驗；如果是新客户，則基於與該客户相關的已公佈信用或財務信息 。

合同中履行義務的標識

合同中承諾的履行 義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務來確定的， 這些貨物或服務都可以是不同的，因此客户可以單獨受益於貨物或服務，或者與其他資源一起受益，這些資源隨時可以從第三方或我們那裏獲得，並且在合同上下文中是不同的，因此 貨物或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開識別。

當 合同包含多個承諾的商品或服務時，我們應用判斷來確定承諾的商品或服務 是否能夠區分以及在合同上下文中是否不同。如果不滿足這些標準，承諾的 貨物或服務將作為綜合履約義務入賬。

成交價的確定

交易價格是根據我們有權在向客户轉讓 商品或服務的交換條件下獲得的對價來確定的。我們使用預期 值法估計交易價格中包含的任何可變對價，該方法需要使用對摺扣、取消期限、退款和退貨的重大估計。變量 考慮事項將在下面詳細説明。

合同中履約義務的交易價格分配

如果 合同包含單個履約義務，則整個交易價格將分配給單個履約義務。 包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務 。我們根據履約義務將單獨出售的價格確定SSP 。如果無法觀察到SSP，我們將根據現有信息(包括 市場狀況和任何適用的內部批准的定價指南)估計SSP。

當我們履行履約義務時或作為履行義務時，確認 收入

我們 通過將承諾的貨物或服務轉讓給我們的客户，在履行相關履行義務的時間點確認收入 。

主體 與代理注意事項

當 另一方參與向我們的客户提供商品或服務時，我們將應用ASC 主題606中的委託人與代理人指導，以確定我們是交易的委託人還是代理人。當我們在指定的商品或服務轉移給我們的客户之前對其進行控制 時，我們將收入總額報告為本金。如果我們在將商品或服務轉移給客户之前未對其進行控制 ，則報告的收入將扣除支付給作為代理的另一方的費用。我們用於確定是否控制ASC主題606中的商品或服務的評估 包括以下指標：

我們 主要負責履行提供指定商品或服務的承諾。

當 我們主要負責提供商品和服務時，例如當另一方代表我們行事時，我們有 表示我們是交易的委託人。我們考慮是否可以隨時終止與對方的關係 ，無需處罰或未經客户許可。

在指定商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後，我們 存在風險。

我們 可能承諾在與客户簽訂現有合同或不簽訂合同的情況下獲得另一方的服務。在這些情況下， 無論我們從我們的 客户那裏賺取多少收入，我們都有本金損失的風險，因為我們欠對方的任何金額都是如此。

實體有權自行確定指定商品或服務的價格。

我們 有權確定客户為指定商品或服務支付的價格。

合同 負債

合同 負債包括超過已確認收入的客户預付款和賬單。我們可能會在完成履約義務之前收到 客户的付款。我們記錄的合同負債等於 收到的超過確認收入的付款，包括如果客户根據合同條款 取消合同則可退還的付款。當履行合同條款規定的履約義務的時間不到一年時，合同負債在我們的合併財務報表中被記錄為流動負債，這是歷史上最低的。 我們沒有長期合同負債，表示收到的付款超過收入的金額，包括當履行履約義務的時間超過一年時可退還的債務。

實用 權宜之計和豁免

我們 選擇了ASC主題606允許的某些實際權宜之計和政策選舉，如下所示：

收入成本

收入成本 包括支付給媒體提供商和網站出版商的款項，這些款項與創收活動直接相關 以及項目和應用程序設計成本。在廣告印象、點擊、操作或基於線索的信息交付或發生期間，本公司有義務向媒體提供商和網站發佈者 支付相關費用。 此類費用被歸類為收入在隨附的 合併運營報表中確認的相應期間的收入成本。

股票薪酬

我們 根據ASC 718規定對股票薪酬進行核算。“薪酬-股票薪酬“使用 基於公允價值的方法。根據這種方法，補償成本在授予日根據獎勵的價值計算， 在服務期內確認，服務期通常是授權期。本指導意見為實體用權益工具交換貨物或服務的交易確立了會計準則 。它還涉及 實體產生負債以換取基於該實體權益工具的公允價值的商品或服務的交易 或可能通過發行該等權益工具來結算的交易。

我們 對授予非員工的權益工具使用公允價值法，並使用Black-Scholes模型來衡量期權的公允 價值。基於股票的公允價值補償自授予之日或服務履行完成之日(計量日期)確定，並在歸屬期間確認。

常見 股票獎勵

公司向非員工發放普通股獎勵，以換取提供的服務。本公司使用提供的服務的公允價值或授予的獎勵的公允價值來衡量 這些獎勵的公允價值，以更可靠的 可衡量者為準。這些獎勵的公允價值計量日期通常是服務完成的日期。獎勵的 公允價值在提供服務時以直線方式確認。與非僱員提供的服務結算相關的 普通股獎勵相關的股票付款按照美國會計準則第718條的規定在 綜合全面損失表上以同樣的方式記錄，並計入同一賬户，就好像該等結算是以現金 進行的一樣。

認股權證

關於某些融資、諮詢和合作安排，本公司已發行認股權證購買其普通股 。未償還認股權證是獨立的票據，不可由 持有人出售或強制贖回，並被歸類為股權獎勵。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型來計量截至計量日期的獎勵的公允價值。與發行普通股同時發行的認股權證最初按公允價值 記錄為減少發行普通股的額外實收資本。所有其他認股權證在必要的服務期內或在發行之日(如果沒有服務期)按公允價值記為 費用。

所得税 税

我們 利用ASC 740“所得税這要求確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的 預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據 此方法，遞延所得税按資產與負債的計税基準 與其於年末的財務報告金額之間的差額在未來年度的税項後果確認，該差額是基於頒佈的法律和適用於預期差額將影響應納税所得期的法定税率 而確認的。

公司只有在税務機關根據税務部門的技術價值審查後更有可能維持該税務頭寸的情況下，才會在財務報表中確認該頭寸的影響。 根據税務頭寸的技術價值，該公司只有在該頭寸更有可能持續存在的情況下才會確認該頭寸的影響。我們的做法是確認 所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。

每股收益

我們 使用ASC 260，“每股收益“用於計算每股基本收益(虧損)和稀釋後收益(虧損)。我們通過將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數來計算 每股基本收益(虧損)。稀釋 每股收益(虧損)是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋性 潛在普通股的影響，採用庫存股方法計算的。稀釋性潛在普通股包括 已發行股票期權、認股權證和股票獎勵。對於出現淨虧損的期間，每股基本虧損和稀釋虧損是相同的 ，因為任何潛在的普通股等價物在計算每股淨虧損時都具有反稀釋的效果 。

截至2020年12月31日， 有15,366,426股普通股等價物，截至2019年12月31日，有7,429,949股普通股等價物。在截至2020年12月31日的年度內，這些證券不包括在稀釋後每股淨收益的計算中，因為它們的影響 是反稀釋的。

最近 發佈了會計準則

會計原則的變更 由財務會計準則委員會以華碩對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有華碩的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報的影響。以下 是尚未生效的華碩，但可能適用於我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報 。以下未列出的華碩已被評估並確定不適用於我們的財務狀況、運營結果、 現金流或其列報。

最近 採用了會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(2018年發佈了修正案)，改變了租賃的會計核算，並要求 擴大關於租賃活動的披露。該新指南還要求承租人在所有租期超過12個月的租約開始之日確認ROU資產和租賃負債 。出租人的會計核算基本沒有變化。ASU 2016-02財年從2018年12月15日之後開始生效。我們於2019年1月1日採用ASU 2016-02，使用 修改後的追溯可選過渡方法。因此，該標準從2019年1月1日開始應用，之前的期間 沒有重述。

我們 應用了過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計。因此，我們沒有重新評估生效日期之前開始的租約的識別、 分類和初始直接成本。我們還採用了實際的權宜之計 ，不將租賃和非租賃組成部分分開應用於所有新租賃以及生效日期之前開始的租賃。有關更多信息，請參見注釋 8。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13“金融工具信用損失計量”。本指南更新了 衡量和記錄按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的現有指南，將“已發生的 損失”模型替換為“預期損失”模型。因此，這些金融資產將按預計收取的淨額 列報。ASU 2016-13財年從2019年12月15日之後開始生效。允許提前採用 。採用ASU 2016-13年度並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04《簡化商譽減值測試》。本指南通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化了 要求實體測試商譽減值的方式。相反，如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為等於該 超出的金額，但限於分配給報告單位的商譽總額。ASU 2017-04在2019年12月31日之後 開始的會計期間有效。允許提前領養。採用ASU 2017-04並未對我們的合併財務報表產生實質性影響 。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07《非員工股份支付會計的改進》。本指南 擴展了主題718“薪酬-股票薪酬”的範圍，包括 從非員工手中獲取商品和服務的基於股份的支付交易，但不包括作為ASC 606“與客户的合同收入”項下核算的合同的一部分，與向 客户銷售商品或服務相關的獎勵。採用ASU 2018-07並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，修訂了ASC 350-40《無形資產-商譽和其他-內部使用 軟件》。ASU將 是服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求 相一致，並要求資本化實施成本在託管安排期限內支出。作為服務合同的託管安排的服務元素 的會計不受影響。ASU 2018-15財年適用於2019年12月15日之後的財期 ，以及這些財年內的過渡期。自2019年1月1日起採用ASU 2018-15並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

最近的 會計更新尚未生效

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計處理》。除其他 條款外，本指導意見消除了現有指導意見的某些例外情況，這些指導意見涉及期間內税收分配方法、中期所得税計算方法 以及確認外部基準差異的遞延税負。 本指導意見還要求實體在包括新立法頒佈日期在內的第一個過渡期內反映税法或税率制定的變化對其有效所得税率的影響，以統一確認 制定的税法影響的時間根據現有指引，實體確認制定的税法變更對包含税法生效日期的期間內實際所得税税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間有效，並允許提前採用。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2020-06號文件，“債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理 ”，以降低將GAAP應用於具有負債和股權特徵 的某些金融工具的複雜性。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效，並允許提前 採用。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

注 2-收購

在2020年9月15日(“截止日期”)，SRAX，Inc.(特拉華州的母公司)、Townsgate Merge Sub 1，Inc.(特拉華州的一家公司)和 一家母公司(“合併子1”)、LD Micro，Inc.(特拉華州的一家公司)和母公司的一家直接全資子公司(“合併子2”)，以及SRAX，Inc.(特拉華州的一家母公司(“母公司”))、Townsgate Merge Sub 1，Inc.(一家特拉華州的公司)和 一家母公司的直接全資子公司(“合併子公司2”)簽訂了合併協議和計劃(“協議”)。被收購方的唯一股東Christopher Lahiji(“股東”)。合併子1和 合併子2有時統稱為“合併子”。

雙方意在將合併Sub 1與被收購方合併(“第一次合併”)，被收購方 在第一次合併後繼續合併，然後被收購方將與合併Sub 2合併(“第二次合併”， 並與第一次合併一起，合併為“合併”)，而Merge Sub 2在第二次合併中繼續存在。

作為 對價，本公司將支付以下應付現金：(I)成交時1,000,000美元，(Ii)2021年1月1日1,000,000美元， (Iii)2021年4月1日1,000,000美元，及(Iv)2021年7月1日1,000,000美元，並可進行調整或抵銷。此外， 公司發行了一百六十萬股A類普通股。經調整後，該公司需支付的總對價為7610,000美元， 如下：

使用採集方法對 交易進行了核算。因此，商譽被計量為分配給收購的可識別資產和承擔的負債的總對價超過 總對價。

3,000,000美元的延期付款分別使用CCC評級的3個月期、6個月期和9個月期公司債券的收益率進行貼現 。隱含折扣約為22.9萬美元，將在付款期限內攤銷。

購買價格包括營運資金調整，這些調整基於我們的初步估計和假設， 可能會發生變化。

下表彙總了收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配情況：

無形資產 包括以下內容：

商標和域名的 估計公允價值是使用免版税方法確定的。客户名單和競業限制的估計 公允價值分別使用超額收益和差異法確定，即有資產到位和沒有到位資產的比較 。

公司已根據截至2020年9月15日的歷史投入和數據估計了初步收購價分配。 收購價的初步分配基於現有的最佳信息，目前正在等待，其中包括： (I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購的估值和無形資產；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；以及 (

在 計量期(即獲取收購日存在的所有必要信息或得出此類信息不可用、不超過一年的結論所需的期間)內，如果獲得了關於截至收購日存在的事實和情況的新信息 ，則可能會確認額外的資產或負債， 或者可能會在初步基礎上改變先前確認的資產或負債的金額。 如果獲得了關於截至收購日存在的事實和情況的新信息，則會導致截至 的這些資產或負債的確認 。

自收購之日起，被收購方自截至2020年12月31日的年度合併經營報表 中計入的 收入和收益金額如下：

下面的 形式信息顯示了合併後的運營結果，就好像收購已在2019年1月1日完成一樣。預計結果包括與收購的無形資產的初步估計相關的攤銷 。

預計結果不反映運營效率帶來的任何成本節約協同效應，也不反映整合兩家公司時產生的增量成本 的影響。因此，這些預計結果僅供參考， 不一定表明如果收購 發生在報告期間開始時合併後公司的實際運營結果，也不代表未來的運營結果。

PRO 形式操作合併報表

截至2020年12月31日的年度

PRO 形式操作合併報表

截至2019年12月31日的年度

以下 彙總了截至12月31日的年度的形式調整：

攤銷 涉及收購的競業禁止協議和客户名單，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2,000美元和62,000美元。

員工 相關成本是指截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合同成本分別為235,000美元。

融資 成本與攤銷與3,000,000美元延期付款相關的折扣有關。

注 3-出售應收賬款

於2020年1月22日及2020年1月30日，本公司與單一無關買方訂立融資協議， 以完全追索權出售面值分別為454,000美元及75,000美元的若干應收賬款，收購價 分別為454,000美元及56,000美元。這些協議項下的交易被計入應收賬款融資 銷售交易發生時，相關應收賬款沒有從我們的綜合資產負債表中刪除， 收到的收益記錄了負債。協議條款如下：

根據自2020年3月24日起生效的初步購買協議，買方可全權酌情行使認沽期權 ，以促使本公司向買方購買2020年1月22日未由買方收回的任何未償還應收賬款 。從2020年4月9日起，看跌期權延長至2020年6月23日。

公司在行使認沽期權時應支付給買方的應收賬款收購價應等於適用應收賬款當時未償還餘額的一百三十(br})和百分之三十六(136%)。