美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月26日

豪華城市酒店公司(LuxUrban Hotels Inc.)

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

特拉華州		001-41473		82-3334945
1-8344		（委員會文件號）		（國税局僱主識別號碼）

2125 Biscayne Blvd, Suite 253, 邁阿密, （561）		33137
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

公司電話，包括區號：(877) 269-5952

無數據

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般説明）：

☐	根據《交易所法》第14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據《交易所法》第14d-2(b)條規定的預先啟動通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)）根據規則 14d-2(b) 的前開始通信。

☐	根據《交易所法規》（17 CFR 240.13e 4（c）），開市前通訊

請在此處打勾表示註冊人是否符合1933年證券法第405條（本章230.405條）或1934年證券交易法第12b-2條（本章240.12b-2條）中定義的初創成長公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，應在複選框中表示，如果發行人選擇不使用根據《證券交易法》第13（a）條規定提供的任何新的或經修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規，“√”。☐

每個交易所的名稱

每一類別的名稱	股票代碼	註冊交易所名稱
普通股，每股面值0.00001美元	LUXH	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC
13.00% A系列累積可贖回優先股，每股面值0.00001美元	LUXHP	本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。納斯達克資本市場證券交易所 LLC

項目1.01。

進入重大實質性協議。

承銷協議

2024年7月26日，LuxUrban酒店公司（“公司”）與代表承銷商（“承銷商”）Alexander Capital, L.P.簽訂了承銷協議（“承銷協議”），其代表（“代表”）相關的包括：（i）向公眾（“發行”）出售公司普通股11,573,333股（“穩定股票”）$0.00001的面值 per Share（“普通股”）;以及（ii）最多1,736,000股普通股票（“選擇權股票”）和穩定股票一起，可在行使向承銷商授予的超額配售選擇權的情況下發行;以及（iii）在代表名下登記的權證，其可以以任何時間全部或部分行使（“承銷者權證”），可以購買普通股最多798,560股，在發行結束後的第181（一百八十一）天之後開始行使，最長有效期為發行結束後五週年，每股股價為發行時普通股票的公開發行價的110％（百分之一百十）。^{21世紀醫療改革法案}根據承銷協議，公司同意以每股$0.15的公開發行價格出售和發行股票。承銷商將以每股$0.1395的折扣價格購買這些股票，即出售價格的93％。如果超額配售選擇權全部行使，則為$121,520或$139,748的總折扣。除了支付與發行相關的承銷折扣和預估費用外，扣除後的發行淨額預計約為$1,600,000，如果超額配售選擇權全部行使，則為$1,800,000。

根據承銷協議，公司同意以每股$0.15的公開發行價格出售和發行股票。承銷商以每股折扣價$0.1395購買這些股票，即發行價格的93％。如果超額配售選擇權全部行使，則為$121,520或$139,748的折扣總額。扣除支付與發行相關的承銷折扣和預估費用後，公司預計淨所得約為$160萬，如果超額配售選擇權全部行使，則為$180萬。

承銷協議包括公司的慣例陳述、保證和協議，以及公司和承銷商的賠償義務，其中包括根據修訂後的1933年證券法下的責任、雙方的其他義務和終止條款。承諾包括公司同意在發行公告之日起的45（四十五）天內，不得（1）直接或間接地提供、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股份或任何轉換成或行使或交換此類股份的證券，或（2）向證券交易委員會提交任何與公司股份的發行或任何轉換成或行使或交換此類股份的證券的發行具有關聯性的註冊聲明。預計發行將於2024年7月30日左右結束，視同尋常交易條件。

本次發行是根據於2024年4月23日提交給證券交易委員會的S-3表格（文件號333-278883）的“貨架”註冊聲明的一個招股書補充文件（即補充招股書）和伴隨的基礎招股書進行的，該S-3表格於 2024年4月23日提交併生效，於2024年5月8日生效（“註冊聲明”）。

2024年7月26日，該公司發佈了一條新聞發佈公告，宣佈了本次發行，並根據註冊聲明提交給了證券交易委員會初步招股書補充文件。同樣在2024年7月26日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本案發售價格和承銷協議的執行情況。與本次發售相關的正式招股書補充文件將提交給證券交易委員會。此外，聲明於2024年7月26日發佈的有關本次發售和發售價格的新聞公告分別作為附件99.1和附件99.2附在本公司的當前報告中。

承銷協議作為附件1.1附在此處，並作為參考插入此處。上述描述不做完整且僅限於參考。質押證券認購權的形式的一份副本也附在此處作為展示4.1。

承銷協議包含的聲明，保證和承諾僅為協議目的，截至特定日期作為協議的一部分，為協議有利方而做出，可能受到締約方商定的限制，包括通過執行該協議時交換的機密披露來合規定性的限制。

Graubard Miller關於發行股票的意見的一份副本附在這裏作為展示5.1。

第7.01項。

法規FD 披露。

2024年7月29日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈已與某些認證投資者達成初步協議，以免註冊方式銷售高達5.0百萬美元的新2027年到期的優先股票（“票據”）。票據銷售是根據修訂後的1933年證券法（“證券法”）的保密銷售規定進行的。票據發行受到一些條件的限制，可以轉換為新創建的優先股系列。公司估計，票據發行的淨收益將在扣除初次購買者折扣和其他與交易有關的成本後約為$4,425,000。公司打算將發行所得用於營運資金和其他一般企業目的。票據不受證券法註冊，除非符合證券法和適用州法規定的登記或適用豁免規定，否則不得提供或銷售。

該新聞稿作為本公司的當前報告附件99.3一併附上並作為參考文獻。

第9.01項。

財務報表和展示文件。

(d) 附件

展示文件		描述
1.1		2024年7月26日確定的LuxUrban酒店公司和Alexander Capital, L.P.之間的承銷協議。
4.1		承銷商認股證書形式。
5.1		Graubard Miller的意見。
23.1		Graubard Miller（作為展示5.1的一部分）同意。
99.1		2024年7月26日的新聞發佈公告。
99.2		2024年7月26日的新聞發佈公告。
99.3		2024年7月29日的新聞發佈公告。
104		包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

日期：2024年7月29日	LUXURBAN HOTELS INC。

	通過：	/s/ Michael James
		姓名：	Michael James
		標題：	致富金融(臨時代碼)