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註冊號333-262462

招股書補充資料

（根據2022年2月10日招股説明書）

351,928股A類普通股

預先融資認購權，以購買108,902股A類普通股

預先融資認購權下A類普通股的股份

我們正在發行351,928股A類普通股（“股票”）和預先融資認購權（“預認購權”），以直接向某些機構投資者出售此類股票和預認購權，並按照本招股説明書和相應的招股説明書。每股發行價和預先融資認購權為2.17美元和2.1699美元，分別與一個未登記的A類認購權（如下定義）和一個未登記的B類認購權（如下定義）相匹配。預先融資認購權的行使價格為每股0.0001美元，發放後即可行使，直到全部行使。

在同步的定向增發中，我們還向購買股票和/或預認購權的購買者提供A類認購權（“A類認購權”），以購買高達460,830股A類普通股和B類認購權（“B類認購權”）以購買高達460,830股A類普通股（總稱“購股認購權”）。每個A類認購權和B類認購權的行使價格為每股2.17美元。可通過行使購股認購權發行的A類普通股股份共稱為“認購股份”。購股認購權將在股東批准發行認購股份並行使購股認購權（“股東批准日期”）的有效日期上行使。A類認購權將在股東批准日期後5年半到期，B類認購權將在股東批准日期後18個月到期。購股認購權和認購股份未按照《證券法》的規定進行註冊，本招股説明書和相應的基準招股説明書不提供該等認購股份和認購股份。購股認購權和認購股份根據《證券法》第4（a）（2）條和/或制定的D條規定提供豁免。

我們的A類普通股在納斯達克證券交易所掛牌，簡稱為“MSGm”。在2024年7月25日，我們A類普通股在納斯達克證券交易所的最後報告銷售價格為每股2.17美元。預先融資認購權沒有建立公開交易市場，我們不希望市場出現。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌預先融資認購權。由於沒有活躍的交易市場，預先融資認購權的流動性將受到限制。

截至本招股説明書的日期，我們未受控制人持有的A類普通股的總市值約為347.8560萬美元，該市值基於非控制人持有的1,242,343股A類普通股和我們A類普通股的價格為2.80美元計算。這是本招股説明書的前60天內我們A類普通股在納斯達克證券交易所最高的報價銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.b.6，無論何時，在任何12個日曆月的期間內，我們根據本招股説明書的價值不得出售價值超過非控股人持有的A類普通股總市值的三分之一的證券，只要非控制人持有的A類普通股總市值低於7,500萬美元。在截至本招股説明書之前的12個日曆月期間內，我們根據表格S-3的一般指示I.b.6出售了大約9,000美元的A類普通股。

我們是一家“新興成長公司”和“小型報告公司”，適用證券交易委員會（“SEC”）規定，並因此已選擇遵守本招股説明書和未來文件的某些減少的上市公司披露要求。見“招股説明書摘要—成為新興成長公司和小型報告公司的含義”。

A類普通股、預先融資認購權、預先融資認購權股份、購股認購權和認購股份的銷售將根據證券購買協議進行，即2024年7月26日起由我們和指定的投資者（即“證券購買協議”中命名的投資者）簽署的協議。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co.，LLC作為我們在此次發行中的專屬配售代理（即“配售代理”）。配售代理已同意盡最大努力安排銷售此次發行中的證券。配售代理不購買或出售我們正在發行的任何證券，並且配售代理不需要安排購買或銷售任何特定數量的證券或美元。作為本次發行的一部分，沒有必要出售一定數量的證券才能完成本次發行，並且沒有將資金放入托管、專款賬户或類似賬户的安排。我們還將向配售代理或其指定人發行約27,650股我們的A類普通股認購權（“配售代理認購權”），作為本次發行與配售代理支付聯繫的一部分。除上述證券購買協議不提供外，配售代理認購權和其下可行使的A類普通股沒有依據本招股説明書和相應的招股説明書進行註冊。配售代理認購權將基本與上述購股認購權具有相同的條款，但配售代理認購權的行使價格為每股2.7125美元（每股和附帶購股認購權的綜合購買價格的125%），並將在本次發行銷售開始後的5年內到期。更多信息，請參見本招股説明書第S-12頁上的“配售計劃”。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參見本招股説明書第S-4頁和本招股説明書中通過引用合併的文件中包含的“風險因素”信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券或確定本説明書附錄或相關説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

A類普通股和預先擬售認購證券的交付預計將於2024年7月29日或其前後進行，但需符合慣例的收盤條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股補充文件的日期為2024年7月26日。

目錄

招股書補充資料

招股説明書

關於本招股説明書補充

本招股説明書是我們利用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會註冊的一部分。在這個貨架註冊進程下，我們可以在伴隨基準招股説明書下發行總額高達1億美元的證券。本招股説明書可能會增加、更新或更改伴隨基準招股説明書中的信息以及本招股説明書或相關基準招股説明書中的參考文件，請參閲其討論的“附加信息來源”和“相關信息的納入”。

我們通過兩個不同的文件向您提供關於A類普通股和預先擬售認購證券的發行的信息並作為一體綁定: (1)本招股説明書，其中描述了有關本次發行的股票和預先擬售認購證券的具體細節;以及(2)伴隨基準招股説明書，其中提供一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們提到這個“説明書”時，我們是指兩個文件的結合。

如果本招股説明書中的信息與伴隨基準招股説明書或在本招股説明書發佈日期之前提交給美國證券交易委員會並納入參考的任何文件中的信息不一致，您應依賴本招股説明書。這樣修改的任何陳述都將被視為本招股説明書的一部分，也只有作為這樣修改的部分，而被取代的聲明則不會被視為本説明書的一部分。但是，如果兩個文件中的任何一個聲明與另一個具有較晚日期的聲明不一致-例如，在本説明書中納入的參考文件，則有較晚日期的文件中的聲明修改或取代較早日期的聲明，因為我們的業務，財務狀況、運營結果和前景可能會自較早日期以來發生變化。

本招股説明書、隨附的基準招股説明書以及各自納入參考的文件均包含有關我們、所發行的證券和其他重要信息的信息，您在投資我們的證券前應瞭解這些信息。您還應閲讀並考慮我們已引薦您閲讀的本招股説明書和伴隨基礎説明書中的“在哪裏可以找到其他信息”和“通過參考某些信息進行的納入”。

您應僅依賴本招股説明書及其納入或視為納入基準招股説明書和我們可能在與本次發行有關的免費書面説明中向您提供的信息以及其納入或視為納入信息。我們沒有授權，也未授權配售代理向您提供與本招股説明書和伴隨基礎説明書中所含有的信息不一致或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們和配售代理不會在任何未被許可的司法管轄區提供出售這些證券的服務。您不應假設本招股説明書或伴隨基準招股説明書中包含的信息在除本招股説明書或伴隨基準招股説明書之外的任何日期上是準確的，或者在納入的文件的日期上是準確的，不論是否於本招股説明書和伴隨基準招股説明書的交付時間或出售我們的證券之前。我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能自那些日期以來發生了變化。

我們還指出，在任何作為本招股説明書附錄中的文件的展示中，我們所作的陳述、擔保和承諾僅為相關協議的各方，包括在某些情況下為了分配各方風險而所作的各方承諾，是為了您而不是我們而作的陳述、擔保或承諾。此外，這樣的聲明、擔保和承諾僅在其進行時是準確的。因此，這樣的聲明、擔保和承諾不應被視為準確地代表我們事務的當前狀態。

本招股説明書包含並納入獨立行業出版物和其他公開可獲取的信息所基於的市場數據和行業統計數據和預測數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。雖然我們不知道在本招股説明書和這些參考的文件中呈現的市場和行業數據是否存在任何不實之處，但這些估算涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書中的“風險因素”下討論的因素以及納入參考文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們僅在這些發行的股票和預先擬售認購證券被允許的司法管轄區內提供售賣，並正在尋求在這些司法管轄區內提供購股要約。我們或配售代理在任何司法管轄區未採取任何行動，可以在其中允許公開發行A類普通股和預先擬售認購證券或者在美國以外的其他地點持有或分發本招股説明書和伴隨基準招股説明書，這樣的操作是不可能的。美國以外的人士，如果有本招股説明書和伴隨基準招股説明書的文件副本的話，必須瞭解與A類普通股和預先擬售認購證券的發行、分銷和這些文件在美國以外的地區的分發有關的任何限制，並遵守這些限制。這些招股説明書和伴隨基準招股説明書不構成或不得在任何禁止此類人士進行這種要約或招攬買家的司法管轄區內用作這種證券的銷售要約或購買邀約。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用均指Motorsport Games Inc.， 一家特拉華州公司， 以及其一致子公司。

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”。我們公司的實際結果可能與前瞻性陳述所討論的結果有所不同。本招股説明書中的未純粹歷史性陳述均屬於證券法第27A條和經修改的1934年證券交易法第21E條所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述常被識別出為使用“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“估計”、“期望”、“意圖”、“可能”、“第一”和類似表達式或變體的陳述，以便識別前瞻性陳述。這些陳述基於我們的管理層根據目前管理可用的信息所持有的信仰和假設。這樣的前瞻性陳述面臨着風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致這些前瞻性陳述所表達的實際結果和某些事件的時間與未來結果不一致，這些結果是由這樣的前瞻性陳述所用的各種假設、信仰、意見和相關因素所引導的。此外，此類前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈日期。除法律規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況的義務。

在你閲讀本説明書補充和附帶的基礎説明書時，請考慮我們的前瞻性聲明的所有規則。我們的管理層不能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務或任何可能導致實際結果與任何我們可能提出的前瞻性聲明所包含的結果有實質性不同的程度以及可能導致實際結果與我們業務相關的因素或因素組合的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。

在閲讀本説明書補充和附帶的基礎説明書之外的任何日期，您都不應認為其中包含的信息準確無誤，即使本説明書中引用的任何信息在引用的文件的日期之外也必須準確。除非受法律規定，否則我們不會公開更新這些前瞻性聲明，或更新實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的原因有實質性不同的情況，即使將來有新信息。因此，您不應認為我們的沉默意味着實際事件正在按照這些前瞻性聲明所表達或暗示的方式發生。

如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的基礎假設被證明不正確，實際結果可能會與我們預期的有所不同。我們或代表我們的個人後續撰寫的所有書面和口頭前瞻性聲明都被本聲明的全部條款所嚴格限制。在購買我們的A類普通股之前，請仔細考慮本説明書補充、附帶的基礎説明書以及被引用的文件中列出或涉及的所有因素，這可能導致實際結果有所不同。

招股説明書補充文件摘要

以下摘要中的項目在本説明書補充和被引用的文件中的其他位置中有更詳細的描述。本摘要不打算全面，不含您在決定投資我們的證券之前應考慮的全部信息。在決定投資之前，您應仔細閲讀本説明書補充以及附帶的基礎説明書，特別是從第S-4頁開始的“風險因素”部分和其他文件或信息或納入本説明書補充的文件或信息。

公司概覽

Motorsport Games是一家賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，涵蓋了真正的賽車系列，包括標誌性的24小時勒芒耐力賽（“勒芒”）和關聯的FIA世界耐力錦標賽（“WEC”）。我們的產品組合還包括KartKraft卡丁車模擬遊戲，以及Studio 3970億.V.（“Studio397”）和他們的rFactor 2真實賽車模擬器技術和平臺。

我們的宗旨是通過為所有年齡段的賽車手、遊戲玩家和粉絲創造最高質量、最複雜和最創新的體驗，使賽車運動的樂趣變得更容易接觸。我們的產品和服務針對全球大型賽車迷羣體。從2023年報道的最新數據顯示，勒芒，包括WEC，在全球範圍內估計擁有超過11300萬的綜合粉絲羣體，而F1的全球粉絲羣體估計為16.1億。

我們開發和發佈多平臺賽車電子遊戲，包括電子遊戲主機、個人電腦（PC）和移動平臺，並通過各種零售和數字渠道進行銷售，包括完整遊戲和可下載內容（“DLC”）。我們已獲得開發多平臺遊戲24小時勒芒比賽和WEC的官方許可。此外，我們還有有限的非排他性權利和許可，用於銷售當前包括在我們產品組合中的NASCAR遊戲和DLC，直至2024年12月31日。我們的總營收中，2023年和2022年，來自NASCAR賽車電子遊戲銷售的比例分別為72%和63%。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們總營收的49%和57%分別來自NASCAR賽車電子遊戲的銷售。

我們正在努力成為組織和促進電子競技比賽和活動的領導者，為我們許可的賽車遊戲。2023年，我們組織了勒芒虛擬系列2022/23年的大決賽，即24小時勒芒虛擬賽事，累計獲得約880萬的視頻觀看數量，觀看時間約為2700萬分鍾。24小時勒芒虛擬賽事在電視和OTT頻道上的全球觀眾人數為500萬。我們繼續利用電子競技比賽，將更廣泛的意識和參與帶到我們的遊戲產品中，同時為我們的觀眾創建鼓舞人心的賽事場面。

最近的業務發展

在2023年10月3日，我們根據與NASCAR Team Properties（“NTP”）簽署的第二次修訂的分銷和許可協議出售了我們的NASCAR許可權（“NASCAR許可證”）給iRacing.com Motorsport Simulations，LLC。在出售我們的NASCAR許可證之前，我們一直是NASCAR視頻遊戲賽車特許經營權的官方開發商和出版商，並擁有使用NASCAR賽車電子遊戲創造和組織電子競技聯賽和賽事的唯一權利，各有一定的例外。與出售我們的NASCAR許可證同時，我們與NTP簽訂了一份協議，根據協議，我們有一個有限的非排他性權利和許可，用於銷售我們目前在產品組合中的NASCAR遊戲和DLC，直至2024年12月31日（“NASCAR新有限許可證”）

在2023年10月26日，BARC（TOCA）有限公司（“BARC”）向我們發出通知，終止雙方之間關於我們開發視頻遊戲和組織和促進BTCC（英國房車錦標賽）的電子競技賽事的許可協議（“以前的BTCC許可證”），自2023年11月3日起生效。因此，我們不再具有開發和發佈BTCC賽車系列視頻遊戲或創建和組織其電子競技聯賽和賽事的權利。

在2023年11月8日，INDYCAR，LLC向我們發出通知，終止雙方之間關於我們開發比賽系列視頻遊戲和組織和促進INDYCAR賽車系列電子競技賽事的許可協議（統稱“INDYCAR許可證”），立即生效。因此，我們不再具有開發和發佈INDYCAR賽車系列視頻遊戲或創建和組織其電子競技聯賽和賽事的權利。

在2024年2月20日，我們在早期訪問版中發佈了勒芒終極版。勒芒終極版是WEC和勒芒24小時的官方遊戲，是20多年來首個正式許可的、專門的勒芒24小時視頻遊戲發佈。

在2024年4月12日，我們與BARC簽署了一份與以前的BTCC許可證有關的和解協議，其中各方同時簽署了一份新的許可協議，根據協議，BARC授予我們非排他性許可使用與BTCC相關的某些許可知識產權，用於通過rFactor 2視頻遊戲數字購買的官方BTCC DLC，直至2026年12月31日。

在2024年4月26日，我們出售了與賽車和賽車遊戲社區內容平臺相關的某些資產，以促進我們的業務流程改進、降低運營成本和出售非核心組件。

公司信息

Motorsport Gaming US LLC成立於2018年8月2日，是佛羅裏達州的有限責任公司。2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根據一項法定轉換轉換為特拉華州公司，並在我們首次公開發行中更名為Motorsport Games Inc。自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成員持有的100%會員權益轉換為Motorsport Games Inc.的7,000,000股A類普通股和7,000,000股B類普通股，代表特定的公司轉換後發行的全部A類和B類普通股。

我們的首席執行官辦公室位於5972 NE 4th Avenue Miami，FL 33137， 電話號碼為（305）507-8799。我們的網站地址為 www.motorsportgames.com我們網站上包含的所有信息，或可通過我們網站訪問的信息均不構成招股説明書的一部分，或被合併到招股書補充中。

成為新興成長型企業和較小的報告公司的影響

我們符合2012年《創業公司扶持法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）的定義，作為“創業成長型公司”，我們可以利用特定的減少披露和其他規定，這些規定通常適用於公眾公司。這些規定包括但不限於：

我們最多可以利用這些豁免權五（5）年，或者在我們不再是“創業成長型公司”的較早時間利用這些豁免權。我們將繼續保持“創業成長型公司”身份，直到以下情況發生最早：（i）初步公開發行完成之日的財政年度的最後一天後的五週年; （ii）我們的總年度毛收入等於或超過12.35億美元的財政年度的最後一天; （iii）在前三年內我們已經發行了超過10億美元的非可轉換債務的最後一天; 或者（iv）在美國證券交易委員會規則下，我們被認定為大型加速二號提交者的日期。

我們還是《證券交易法》定義的“較小報告公司”，並選擇利用某些適用於較小報告公司的縮減披露。在我們不再符合作為“創業成長型公司”的資格要求後，只要我們繼續符合交易所法規第120億.2條中定義的“較小報告公司”的資格要求，則某些適用於我們作為“創業成長型公司”的豁免規定可能繼續適用於我們，包括豁免根據SOX進行的有關審計者證明的要求 ，有關高管薪酬情況的減少透露。我們將繼續保持“較小報告公司”的身份，直到我們的公共浮動資本為2500萬美元或更高（以我們的普通股為基礎），截至最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，或者我們沒有根據我們的普通股控股的公共浮動資本，或者根據我們的普通股控股的公共浮動資本低於7000萬美元，並且在最近完成的財務年度中的年度收益達到1億美元或更高。

我們可以選擇利用其中一些豁免，但不是全部。我們已經利用了減少發行要求的豁免權。 因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他公眾公司收到的信息不同。此外，創業公司扶持法案規定，新興成長公司可以利用延長的過渡期來符合新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用延長的過渡期，符合新的或修訂的財務會計準則。由於會計準則的選擇，我們將不會像其他非新興成長型公司一樣受到新的或修訂的會計準則的實施時間限制，這可能會使我們的財務與其他公眾公司的財務進行比較更加困難。

發行

我們的A類普通股股份在此發行後即時流通數量，基於截止至2024年7月25日的2,722,728股流通股份，並且除非另有規定，不包括：

除非另有規定，否則本招股説明書中的所有信息均假定（i）未行使優先可行權，或（ii）未行使本次招股中出售的優先擬募款權證、購買權證或放置代理權證。

風險因素。

投資我們的證券涉及很高的風險，您應該能夠承受全部投資的損失。在決定是否購買本招股説明書下所募集的A類普通股和優先擬募款權證之前，請仔細考慮下面描述的風險以及最近的10k表格內最新的“風險因素”部分和任何隨後的季度10-Q報告中包括的“風險因素”，以及任何納入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的信息。如果這些風險實際發生，我們的業務，財務狀況或業績可能會受到不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股股票交易價格和優先擬募款權證的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。我們的實際結果可能因本招股説明書中或納入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書中的各種因素髮生變化，包括我們面臨的風險。

與本次發行相關的風險。

我們的管理層將在本次募集資金的使用處擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些資金。

我們的管理層將在本次募集資金的使用處擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次募集資金的淨額主要用於營運資金和一般公司用途。實際支出的時間和金額將基於眾多因素。我們的管理層在淨收益的使用方面將具有相當的自由裁量權，您將無法作為投資決策的一部分來評估這些資金的使用是否合理。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，則可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的A類普通股股票市場價格或優先擬募款權證價值下降。在使用這些募集資金的同時，我們可以將募集的淨額投資於短期的、投資評級良好的、帶息證券和美國政府證券中。這些投資可能不會有利於我們的股東帶來收益。

如果您購買了本次招股中出售的A類普通股股票和優先擬募款權證，您將立即遭受淨有形賬面價值稀釋。此外，我們將來可能發行其他股權或可轉換債務證券，這可能會導致投資者進一步受到稀釋。

本次招股中所提供的每股A類普通股的發行價格可能高於我們之前出售的流通A類普通股的每股淨有形書值。根據售出的A類普通股總數為351,928股，價格為每股2.17美元，對可購買108,902個優先擬募款權證的價值為2.1699美元。扣除經紀人費用和我們支付的預計招股費用後，本次招股對新投資者的直接稀釋為3.30美元/股。更詳細地討論上述問題，請參見下面的“稀釋”部分。如果已行使的可行權或優先股票行權，將對新投資者造成進一步的稀釋。

本次招股沒有我們提供的A類普通股股票購買優先擬募款權證的公開市場。

本次招股優先擬募款權證不存在已建立的公開交易市場，我們也不希望在任何國家證券交易市場或其他全國性認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上申請上市優先擬募款權證。由於沒有活躍的交易市場，優先擬募款權證的流動性將受到限制。

本次招股中購買的優先擬募款權證在行使購買A類普通股股份之前不授予持有人任何普通股股東的權利。

在您購買本次招股中購買的優先擬募款權證行權獲取A類普通股股份之前，此類擬募款權證將不授予您普通股股東的任何權利，除非在其中另有規定。在您行使本次招股中購買的優先擬募款權證後，只有針對記錄日在行權日之後的事項，您將有權行使普通股股東權利。

我們今後的融資需求可能導致發行其他證券，這將導致投資者經歷稀釋。

我們需要的未來資金可能會因多種因素而有所不同，包括我們是否選擇收購其他公司、技術或資產。因此，我們將需要在繼續和未來運營方面獲得大量額外融資。沒有其他人承諾將來融資的承諾。我們的證券可能以低於當前股東獲得的每股價格向其他投資者出售，或按比當前股東獲得的價格更有利的條款出售。此外，未來融資中發行證券可能會稀釋投資者的股權所有權並對我們的證券市場價格產生壓抑作用。此外，我們可能隨時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以取得合格人員或出於其他業務原因。由董事會自行決定發行此類衍生證券可能會進一步稀釋股東的股權所有權。

我們可能會以每股低於本次發行價格的價格，在任何其他發售中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。 我們未來交易中出售我們的A類普通股的每股價格，或可轉換或交換成我們的A類普通股的證券的每股價格，可能高於或低於本次發行中投資者支付的每股價格。不能保證我們能夠獲得所需的額外融資，並且按照我們認為有利的條款。如果需要額外資金而無法成功籌集，則可能不得不限制我們當時的運營和/或不得不削減我們的某些，如果不是全部，業務目標和計劃。

未來大量出售我們的A類普通股，或者出售的可能性，可能會壓低我們的A類普通股的價格。

我們的大量A類普通股股票是可以自由貿易的，不受《證券法》的限制，除了我們的董事、執行官和其他附屬機構（《證券法》中定義的），包括 Driven Lifestyle LLC 持有或收購的任何 A類普通股股票。這些股票通常無法在公共市場上出售，除非此種銷售在《證券法》下注冊或豁免。

此外，Driven Lifestyle LLC 享有註冊權，在某些條件下，要求我們提交註冊申報，以註冊其持有的某些 A 類普通股票以供轉售或在我們或其他股東有可能提交的註冊申報中包括這些股票以供轉售。因此，大量在公開市場上銷售我們的A類普通股，或者可能存在的這些銷售的可能性，包括Driven Lifestyle LLC的銷售，可能會對我們的A類普通股的價格產生負面影響，並可能削弱我們通過售出其他股票籌集資本的能力。

我們還提交了一份註冊聲明，以根據《證券法》註冊所保留權益的A類普通股票，以支持Motorsport Games Inc. 2021 Equity Incentive Plan向員工、董事和顧問授予股權獎勵。如果這些獎勵受益者導致大量股票在公共市場上出售，此類銷售也可能降低我們的A類普通股票的交易價格，並阻礙我們未來籌集資本的能力。

我們有其他可用於發行的證券，如果發行，可能會對我們A類普通股的持有者權利產生不利影響。

我們的公司章程已修改，授權發行1億股A類普通股、700萬股B類普通股和100萬股優先股。持有我們的A類普通股和B類普通股的股東對所有提交股東投票的議題都享有一票和十票的權利。在某些情況下，董事會可以發行A類普通股以及我們的股權激勵計劃下可發行的股票，而無需股東批准。未來發行此類股票會進一步稀釋我們的持有者持有的優先股和A類普通股的百分比所有權。

我們在可預見的未來不會宣佈A類普通股的現金分紅，股東必須依靠A類普通股的價格上漲獲取任何投資回報。

我們從未宣佈或支付過A類普通股的現金分紅。我們目前預計將保留未來收益，以用於業務的開發、運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股利。因此，A類普通股的價格上漲（如果有）僅為本次發行投資者提供任何回報。

使用收益

我們預計，從我們出售351928股A類普通股和購買權證預先資助108902股我們的A類普通股股票的收益中獲得的淨收益（加上同時進行的私募定向發行的購買權證）將為750000美元左右，扣除放置代理人費用和我們支付的預估發行費用。

如果在私人配售中行使購買權證且持有人在行使權利時以現金支付行權價格且不利用購買權證的無現金行權條款，則我們只會從購買權證的行使提取額外資金。如果所有購買權證均以現金行使，我們將從此類行使中獲得約200萬美元的收益。

我們當前打算將來主要用於流動資金和一般公司目的的淨收益。在這些用途方面暫時將預計的淨收益投資於短期、有利息的證券。我們在決定利用本次發行的收益的方式方面擁有廣泛的自主權，而我們的自主權不受上述可能用途的限制。我們的董事會認為靈活的淨收益使用是明智的。

截至本公司補充招股説明書日，我們無法確定從本次發行所得的淨收益的所有特定用途。實際支出的數額和時間將取決於諸多因素，包括我們是否決定收購其他公司、技術或資產等。因此，我們的管理層就利用本次收益的自由裁量權，投資者將依靠我們在奉行本次發行所得的淨收益的用途方面的判斷。我們可能發現有必要或明智地重新分配本次發行的淨收益；然而，任何此類重新分配將基本上侷限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。

分紅派息政策

截至本公司資本股票申明書日，我們從未宣佈或支付過任何現金股利，並且在可預見的未來沒有當前意向宣佈或支付任何現金股利，包括我們的A類普通股股。我們預計保留所有可用的資金和未來收益，以資助我們業務的發展和增長。我們對資本股票支付任何股利的未來決定，如有任何，將由我們的董事會自主決定，並取決於我們的經營業績、財務狀況、資本需求和合同限制等其他因素。

稀釋

截至2024年3月31日，我們的淨有形賬面價值約為（-4.4）美元，每股（-1.60）美元。每股淨有形賬面價值是通過將我們的總有形資產減去總負債，然後除以2024年3月31日我們的A類普通股股票的持股數量計算得出的。相對於每股淨有形賬面價值而言，稀釋意味着此次發行購買A類普通股的股票購買者每股支付金額與我們A類普通股股票在本次發行後立即達到的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中售出的351928股A類普通股，以每股2.17美元的發行價出售和售出購買權為預先資助的訂購權證，購買權證的發行價為每個認股權證2.1699美元，在購買權證行權後充分行使，並減去我們支付了放置代理人費用和估計的發行費用，我們經調整的淨有形賬面價值在2024年3月31日將約為（-3.64）美元，每股（-1.13）美元。這對於現有股東的每股淨有形賬面價值表示一個即時增加了0.47美元的增長，以及對於購買此次發行證券的新投資者而言，每股淨有形賬面價值的即時稀釋-3.30美元。以下表格説明瞭每股淡化：

上述表格和討論基於2024年3月31日發行，並排除該日期之前的以下條款：

如果任何未行使的期權被行使，我們將根據權益獎勵計劃發行新期權或增發其他證券，或者未來以低於定向增發價格發行其他A類普通股，這將會導致投資者進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金進行當前或未來的運營計劃，我們也可能選擇由於市場條件或戰略考慮而籌集更多資本。如果通過銷售股權或可轉債券來籌集更多資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供的證券的説明

普通股

請參閲附屬基準招股説明書第8頁的“股本構成説明—普通股”瞭解我們的A類普通股的重要條款。

預資本型認股權證

此次擬出售的預融資權證某些條款和規定的摘要並非完整描述，受預融資權證的條款和規定以及全文的限制。您應仔細查看預融資權證的條款和規定，以獲取預融資權證的完整條款和條件。預融資權證的形式副本將作為我們提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件發放，並併入允許此次招股説明書和附屬基準招股説明書的註冊聲明。

概述預融資權證的“預融資”一詞是指本次發售中我們的A類普通股的購買價格包括預融資權證將支付的幾乎所有行權價格，除了名義剩餘行權價格$0.001外。預融資權證的目的是為了使持有超過4.99%（或持有人選擇後為9.99%）的我們的A類普通股的受限制投資者有機會向我們的公司投資，而不觸發所有權限制，通過獲得預融資權證，以取代我們的A類普通股，從而實現持有超過4.99%（或9.99%）的所有權，並獲得在之後以名義價格行權購買潛在股票的能力。

持續時間和行權價預融資權證的行權價格為$0.0001每股（以下簡稱 股票），本次發行後將立即生效，預計於2024年7月29日。預融資權證將與A類普通股分開發行，並可立即轉讓。

行使限制如果持有人（連同其關聯方）在其行使行權時會實際擁有超過本次發售完成後待發行的我們的A類普通股數量的4.99%（或持有人選擇後為9.99%），則其將無權行使任何部分預融資權證。但是，持有人可以增加或減少該百分比，前提是增加部分不得在選舉後的61天內生效。

無現金行權在行使任何預融資權證付出行權價格總額以替代正常的現金支付的情況下，持有人可以選擇僅（全部或部分地）根據預融資權證所規定的公式，接受由純淨股數所代替的股票。

行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。在某些股票股利和派息、拆股並股、重分類或類似影響我們的A類普通股的事件發生時，預融資權證的行權價格將適當調整，同時對任何資產分配，包括向我們的股東分配現金、股票或其他財產，也是如此。

可轉讓性在適用法律的規定範圍內，未經我們的同意，預融資權證可以被出售、轉讓或分配。

交易所上市預融資權證沒有明確的交易市場，我們也不希望市場出現。此外，我們也不打算在任何全國性證券交易市場或其他交易市場上公開發行預融資權證。因此，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非受到預融資權證另外規定或因持有我們的A類普通股，否則任何預融資權證持有人都不具有我們的A類普通股所有者的權利或特權，包括任何表決權，在持有人行使預融資權證之前都不享有。

同步私募交易。

與本次發售的A類普通股和預融資權證同時，我們將向本次發售的投資者發行購買權證，用於購買最多921,660股我們的A類普通股（系列A購買權證用於購買最多460,830股我們的A類普通股，系列B購買權證用於購買最多460,830股我們的A類普通股），其行權價格為每個系列A購買權證和系列B購買權證的每股股票為$2.17。購買權證將在關於影響購買權證行使獲得A類普通股的股東批准日期上生效，系列A購買權證將於股東批准日期五年半後到期，系列B購買權證於股東批准日期18個月後到期。我們必須在本次發售截止日期之前的90天內舉行股東年度或特別會議，以獲得股東批准（定義如下），並董事會建議支持此類提案，我們將以與此類代理人委託書所有其他管理提議相同的方式向我們的股東徵求代理，所有管理委派的代理人將為此類提案投票。如果我們在首次會議上未獲得股東批准，在此之後的每六個月，我們將召開一次會議，直到獲得股東批准或購買權證不再存在為止。此處的“股東批准”是指在符合納斯達克股票市場有關規定和條例的範圍內，由公司股東對所有發行獲得關於購買權證行使獲得A類普通股的權利的股票（以下簡稱“權證股”）的發行同意（定於一類投票權）。

我們將獨自獲得同步私募交易的總收益。

購買權證和可行使這些權證購買的我們A類普通股未在證券法下注冊，不是根據本招股説明書和附屬基準招股説明書提供的，是按照證券法第4(a)(2)條和規定底下的506(b)條目規定提供的。因此，投資者只能在根據證券法第144條規定或證券法下其他適用的豁免事項下或者發行有效的註冊聲明，下售能夠購買購買權證股票的A類普通股。

下面的總結不完整，並且完全受制於“Series A Warrants”和“Series B Warrants”的表格條款，並且每個條款將作為形式呈交給SEC，作為與本次發行相關的當前8-K表格報告的附表，並由參考併入本擬議補充文件和相應的基礎説明書。擬議投資者應認真審核“Series A Warrants”和“Series B Warrants”的條款和規定，以獲得對這些購買權的條款和條件的完整描述。

購買權

概述。此處所提供的每份購買權均為一份購買權，用於購買一份A類普通股，並具有初始行權價格每股2.17美元。如上所述，購買權將在股東批准日期起行使，用於發行A類普通股所規定的股份。Series A Warrants將在股東批准日期後五年半到期，Series B Warrants將在股東批准日期後18個月到期。行權價格和普通股所規定的股份以適宜的調整可能會受到普通股的股票股利，拆股並股，公司重組或其他類似事項的影響。購買權將單獨發行，與A類普通股和預先資助的購買權分開。

行使限制如果持有人（及其附屬機構）在行使後將有利益持有超過5.0%（或持有人的選擇為9.99%）的發行A類普通股，則其將沒有行使購買權的權利，作為購買權條款規定的百分比所有權是根據其購買權條款規定的產生。但是，持有人可以增加或減少這樣的百分比，前提是任何增加都要在此類選舉後61天內生效。

行權價格調整是指在普通股發放股息，普通股拆分，普通股組合，分類或影響我們普通股的其他類似事件時，權證的行使價格需要進行適當調整。在某些股票股利和分配、股票拆分、股票組合、股票重新分類或其他影響我們A類普通股的股票事件發生時，購買權的行權價格將適當調整。

無現金行權如果在行使購買權時沒有生效的註冊聲明註冊或其中包含的説明書無法用於再次銷售，那麼購買權的行使不規定為將在行使任何購買權時付現的購買權貢獻的總行權價格而用於執行相應的公式只可得到A類普通股的淨數量，購買權規定了該公式。

可轉讓性根據適用法律，可無需我們的同意即可出售，出售，轉讓或轉讓購買權。

交易所上市購買權沒有建立交易市場。此外，我們也不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上列出購買權。沒有活躍的交易市場，購買權的流動性會受到限制。

基本交易。如果發生基本交易，那麼繼任實體將接替我們，並具有我們可以行使的所有權力和權力，並將承擔所有購買權的義務，效力與繼任實體自身被命名為購買權本身一樣。如果A類普通股的持有人獲得選擇涉及的證券，現金或財產，則持有人在行使基本交易後的任何購買權時將得到相同的選擇來選擇購買權所獲得的相應考慮。儘管如前所述，在發生基本交易時，購買權持有人有權要求我們或繼任實體以現金的形式贖回購買權，補償未行使部分的Black Scholes價值（按照每個Series A Warrant和Series B Warrant中定義的方式）。和基本交易完成後的30天內。

但是，在不受我們控制的基本交易中，包括未經我們董事會批准的基本交易，購買權的持有人只有資格從我們或我們的繼任實體那裏作為基本交易的一部分收到與A類普通股發行的購買權股票相同類型或形式的報酬（以及在考慮基本交易相關的未行使部分的Black Scholes價值時，按照該購買權進行支付）。A類普通股股東是否選擇在基本交易中接收與基本交易相關的替代形式的報酬。

作為股東的權利。除普通認股權證另有規定或者由於持有人擁有我們的普通股權利和特權，包括任何表決權之外，持有普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前沒有持有普通股的權利或特權。除非經購買權所規定的持有人擁有我們A類普通股的所有權，否則購買權持有人無權或特權作為A類普通股的持有人，包括任何投票權，直到該持有人行使購買權。

轉售/註冊條款在證券購買協議（“交割日期”）成交之後的30天內，我們有責任提供一份註冊聲明，提供Warrant股票的再銷售。我們有責任商業上合理地努力使該登記在成交日後60天內生效（如果證券交易委員會選擇審核這樣的登記聲明，則在成交日期後90個日曆日內生效），並且保持該登記聲明在任何投資者持有任何購買權或Warrant股票之前的所有時間內有效。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

我們還同意發行H.C. Wainwright & Co.，LLC（或其允許的受讓人）放置代理購買權以購買本次發行中包括A類普通股和預先融資購買權中的一定數量的A類普通股股份，或27,650股A類普通股。放置代理購買權及其下發的A類普通股股份數量不是按照本擬議補充文件和配套招股説明書註冊的，放置代理購買權將幾乎與上述購買權具有相同的條款，但放置代理購買權的行權價格為2.7125美元每股（每股A類普通股和相應的購買權的組合購買價格的125％），並將於此次發行開始後的五年內到期。所列出的一些放置代理購買權的條款和規定總結不完整，並且完全受制於與本次發行相關的當前8-K表格報告的附表中將作為形式呈交給SEC併合並引用到本次招股補充文件和所述基礎説明書的放置代理購買權的形式。

分銷計劃

我們已聘請H.C. Wainwright & Co.，LLC作為我們的獨家放置代理進行合理的盡力，以便在本擬議的補充文件節和與之相應的基礎説明書中進行這項工作。此次發行的條款受市場條件和我們，放置代理和潛在投資者之間的談判的影響。協議不會使放置代理有義務購買任何證券，放置代理無權通過該協議向我們施加任何約束力。放置代理不會購買我們在本次發行中提供的證券，也不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的最佳嘗試基礎上協助我們發行證券。此外，放置代理不保證能夠在任何擬議中籌集新資本。放置代理可能會委託分代理或特定經銷商協助進行招股。放置代理不承諾購買根據本擬議補充文件和配套招股説明書開設的證券中的任何證券，放置代理已經直接與投資者在證券購買協議中進行了交易，而我們只能出售已經進入證券購買協議的投資者。根據本擬議補充文件出售的我們的A類普通股和預先融資購買權的股份可能不會全部出售。

我們預計將於2024年7月29日左右交付本擬議補充文件和相應的基礎説明書中提供的A類普通股和預先融資的購買權，視乎合乎慣例的成交條件。

我們同意賠償放置代理針對與其作為放置代理相關的指定責任。

費用和支出

我們同意在本次發行中向放置代理支付（i）與本次發行的總毛收益額相等的現金費用7.0％，（ii）不可追溯費用30,000美元和（iii）清算費15,950美元。

此外，在現金行權任何認股權證時，根據FINRA規則5110，我們已同意在收到行權價的五（5）個工作日內向認購經紀人支付現金費用，該費用為現金行使所支付的總毛行權價的7.0%。

我們估計，在此次發行中，除上述認購經紀人費用和開支外，我們支付的總費用將約為$134,000。

在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理髮行了代理憑證，作為補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格為1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間為止。

此外，我們已同意在此次發行結束後向認購經紀人或其指定人發行認購經紀人認股權證，以購買我們A類普通股和本次發行中售出的預先融資認股權證的6.0%（或可認購我們A類普通股的股權，上限為27,650股），行使價格為每股$2.7125（相當於每股A類普通股和相應認股權證價格的125%）。認購經紀人認股權證及其行使後可發行的A類普通股不屬於此附加的招股説明書和相應的基礎招股説明書範疇。

認購經紀人認股權證將在發行後立刻行使，並在發行開售起計算五（5）年的有效期。

除上述情況外，認購經紀人認股權證將與私募股份發行時發行給投資者的認股權證條款基本相同。

尾部融資付款

我們還同意在與我們建立合作期間之後的12個月內，如果有任何投資者在任何公開或私有發行或其他融資或籌資交易中提供資金，其是由認購經紀人聯繫或介紹的，則向認購經紀人支付與此次發行現金和認股權證報酬相等的尾隨費用（除非特定情況例外）。

鎖定協議；可變利率交易

我們同意在此招股説明書和相應的基礎招股説明書發行結束後的75天內接受鎖定期限束縛。這意味着在適用的鎖定期內，我們不能發行，進入任何協議發行或宣佈發行或擬議發行任何A類普通股或其等同物（需特定情況例外）。此外，除非特定情況例外，我們同意在此發行結束日期後6個月內不發行任何以我們A類普通股的交易價格為基礎或在未來的某個特定或有條件的事件上訂定價格的證券，或不與任何協議訂立以未來確定的價格發行證券（指證券購買協議中可變利率交易）。

監管M

認購經紀人可能被視為《證券法》第2(a)(11)條下的承銷商，而其作為委託人出售的證券銷售中所獲得的任何佣金和利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購經紀人將被要求遵守《證券法》和《交易所法》，包括但不限於《證券法》下的第415(a)(4)條，以及《交易所法》下的第10億.5條和《監管m》。這些規則和條例可能會限制Wainwright在其作為委託人的主要的普通股的買賣時間。在這些規則和條例下，認購經紀人：

其他關係

認購經紀人還從時間到時間在業務的正常流程中向我們提供並將在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行以及其他服務，其中可能收取慣常的費用和佣金。認購經紀人曾是我們於2023年2月完成的直接註冊發行的獨家認購經紀人，其因此收取或可能收取報酬。除此之外，我們沒有為認購經紀人提供任何服務的現行安排。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上以"MSGm"的代碼上市。預融資認股權證沒有確立公開交易市場，我們不認為未來會出現市場。

此次發行的證券的有效性將由Blank Rome LLP公司評估。

法律事項。

燃油遊戲公司於2023年12月31日和2022年12月31日的彙總財務報表已由獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP進行審計，並在燃油遊戲公司的2023年10-K年度報告中描述，可作為參考資料納入本招股説明書中。這些彙總財務報表已通過該公司作為會計和審計專家的權威性獲得本次招股説明書的認證，並已經通過引入本公司的註冊文件納入此處。

可獲取更多信息的地方

查找其他信息的位置

此招股説明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下所提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股説明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股説明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

Motorsport Games，Inc的其他信息包含於我們的網站上，

我們每年提交、每季度和現行報告，代理聲明和其他信息都會更新，可通過SEC網站查閲。www.sec.gov我們的網站上的信息不納入本招股説明書的引用範圍內。我們會在我們的網站上儘快提供我們的SEC文件供所有人下載。www.motorsportgames.comSEC允許我們"通過引用"向您披露我們向其提交的文件中的重要信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露這些文件中的重要信息，而無需在本招股説明書中重複。納入引用的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們以後向SEC提交的任何信息都將自動更新並替換該信息。我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條納入下列文件，並且除未根據《交易所法》在《交易所法》和適用的SEC規則下被認為是“已提交”的交易所法的任何部分外，在本招股説明書之後，在本招股説明書所包括的證券發行完成之前，我們向SEC提交的任何未來文件都將自動更新和替換這些文件：

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

no information available

本招股説明書的任何陳述，基礎招股説明書的附加招股説明書中或在此或其中被視為併入或參考了的文件中的任何陳述，都將被視為被修改或取代，以此修改或取代此招股説明書，或任何隨後的招股説明書或任何隨後歸檔的文件，也是如此。任何被修改或取代的陳述除了被如此修改或取代之外，不會被視為此招股説明書的一部分。

您可以免費從我們的網站上（）獲取這些文件的副本（除非適用的招股説明書明確將這些文件的展品納入其中或在此招股説明書中引用）。您也可以通過以下地址和電話號碼編寫或致電我們：www.motorsportgames.com2022年2月10日為本招股説明書的日期。

賽車運動 遊戲公司。

NE 4th 大道5972號。

佛羅裏達州邁阿密市33137

致：公司祕書

(305)507-8799

招股説明書

$100,000,000

A類普通股

優先股

權證

認購權

單位

和

出售股東提供7,000,000股A類普通股

我們可能從時間到時間以一個或多個發售中的方式，總額高達1億美元的我們的A類普通股、優先股、認股權、認購權與單位以任何組合方式發售。此外，本招股説明書中列明的出售股東可能從時間到時間根據本招股説明書出售最多7,000,000股我們的A類普通股。我們將不會從銷售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

本招股説明書為您提供了所提供的證券的一般描述。每次我們，以及（如果適用）出售股東，提供和銷售證券時，我們或出售股東將向本招股説明書中加入一個增補招股説明書，其中包含有關發行信息、若適用，證券數量、價格和條款的具體信息。這些補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

本招股説明書和任何招股説明書補充可能通過一個或多個承銷商、 經銷商和代理商、 直接向購買者銷售， 或通過這些方法的組合進行銷售。另外， 出售股票的股東可能隨時合併或單獨出售我們的A類普通股股票。如果任何承銷商、 經銷商或代理商參與銷售證券， 他們的名稱以及他們之間或之間任何適用的購買價格、 費用、 佣金或折扣安排將在相應的招股説明書中列出， 或可以從相應的招股説明書中的信息進行計算。有關更多信息， 請參見本招股説明書中的標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。任何未提供本招股説明書和適用的招股説明書的證券均不得出售， 這些證券描述了出售這些證券的方法和條款。

我們的A類普通股股票在納斯達克資本市場上以“MSGM”為代碼進行上市。2022年1月27日， 我們的A類普通股股票在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為每股3.40美元。

截至2022年1月27日， 根據當天持有的4605564股非關聯A類普通股的非附屬方持有的總共股票的計算（根據當天的最後報告價格為每股3.40美元）， 我們的A類普通股的級別市值大約為1570萬美元。根據表格S-3第IB5通用説明書的規定， 在任何12個月的期間內， 我們將不會按照本公司持有的非關聯A類普通股的市場價值的總價值的三分之一或更多的價值出售證券， 只要非關聯A類普通股的市值總額小於7500萬美元。在本招股説明書的日、 包括這個日期在內的前12個日曆月的期間內， 我們沒有按照表格S-3第IB5通用説明書的規定出售任何證券。

我們是一家“新興成長型公司”， 如1933年修正後的《證券法》（“證券法”）第2（a）條所定義， 受到減少的公開公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及很高的風險。參見本招股説明書第3頁和適用招股説明書中的“風險因素”中的類似章節， 瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行為。

根據適用法律的要求，每次我們或售出股票的售出股東都將向您提供本招股説明書，以及在必要時將包含更多有關特定發行條款的招股説明書。我們還可以授權向您提供一個或多個免費撰寫的招股説明書，這些説明書可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書還可以通過增補信息添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書之間存在任何不一致性，則應依賴於招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及標題為“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information by Reference”的其他信息。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們與美國證券交易委員會（“SEC”）註冊申報書的一部分， 採用了“架子上”的註冊過程。通過使用“架子上”的註冊聲明， 我們可以在一定程度上根據本招股説明書中描述的方式和條款從時間到時間銷售證券，並在一個或多個發行中總計發行不超過1億美元的證券。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述， 不是每種證券的完整描述。

另外，在此架子式註冊過程下， 在本招股説明書中命名的出售股票的股東可能隨時銷售其描述的我方A類普通股股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。

Motorsport Games是領先的賽車遊戲開發商、發行商和電子競技生態系統提供商，提供世界各地官方賽車系列，包括NASCAR、標誌性的勒芒24小時耐力賽和相關的國際汽聯世界耐力錦標賽（FIA World Endurance Championship）、英國房車錦標賽（BTCC）、INDYCAR等。通過主要股東Motorsport Network，LLC（“Motorsport Network”）的支持，他們的使命是成為全球汽車運動和汽車行業及粉絲的領先獨立聲音，Motorsport Games的企業使命是通過為各年齡層的賽車手、遊戲玩家和粉絲提供最高質量、最複雜、最創新的體驗，創建卓越的汽車運動遊戲和電子競技娛樂生態系統。我們的產品和服務針對一個龐大而未被滿足的全球賽車運動受眾。

我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供任何信息或進行任何表示， 除本招股説明書、適用的招股説明書或我們或您已指示您參考的任何免費撰寫的招股書之外。我們和出售股票的股東不承擔任何責任， 也無法保證他人可能給予您的任何其他信息的可靠性。我們和出售股票的股東不會在任何禁止銷售這些證券的地區提供銷售這些證券的報價。您應該假定出現的任何信息在本招股説明書和適用的招股説明書的封面股就緒日期上準確， 除非我們另有説明。我們的業務、 財務狀況、 經營結果和前景自這些日期以來可能已發生變化。

除非上下文另有要求， 本招股説明書中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的引用均指Motorsport Games Inc.， 一家特拉華州公司， 以及其一致子公司。

招股説明書摘要

本摘要突出了出現在本招股説明書的其他地方或併入本招股説明書的適用文件中的選擇信息， 不包含您在考慮投資決策時必須考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書、 適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股書， 包括在適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股書中討論投資我們證券的風險的“風險因素”下的信息，並與其他文件中的類似標題一樣閲讀有關的信息。本招股説明書中併入引用的信息， 包括我們的財務報表和註冊聲明的展示物。

公司概覽

我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“威脅”、“繼續”、“預計”、“可能”、“信任”、“持續”、“預計”、“打算”、“規劃”、“計劃”、“項目”和其他類似的表達方式來識別一些前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包括這些詞。前瞻性陳述基於我們根據我們的行業經驗和對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素的認識做出的假設。您應注意，這些聲明並不是業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性（其中很多超出了我們的控制範圍）和假設。雖然我們相信這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應意識到許多因素可能影響我們實際的業務和財務績效，導致我們的業績與前瞻性陳述中預期的不同。我們在適用的招股説明書中更詳細地討論了這些風險，在任何授權用於特定發行的免費書面招股説明書中，在我們最近的10-K年度報告和最近的10-Q季度報告中，以及其它後續提交的文件中討論，這些文件已在其全部歸檔中被參考。這些風險包括但不限於以下主要風險：

自2018年作為Motorsport Network的全資子公司成立以來， 我們開發和出版多平臺賽車視頻遊戲， 包括為遊戲機、 個人計算機(PC)和移動平臺開發的， 並通過各種零售和數字渠道銷售， 包括完整遊戲和可下載內容（有時稱為“遊戲作為服務”）。自成立以來， 我們的NASCAR視頻遊戲在遊戲機和PC上已銷售了100多萬份。

公司信息

Motorsport Gaming US LLC成立於2018年8月2日， 是根據佛羅裏達州法律組建的有限責任公司。2021年1月8日， Motorsport Gaming US LLC根據法定轉換轉變為特拉華州公司，並在我們的首次公開招股時更名為Motorsport Games Inc.。自2021年1月8日生效以來， Motorsport Gaming US LLC的唯一成員持有的全部會員權益已轉換為Motorsport Games Inc. 700萬股A類普通股和700萬股B類普通股的總股本， 表示公司轉換後立即發行的所有普通股。

我們的首席執行官辦公室位於5972 NE 4th Avenue Miami，FL 33137， 電話號碼為（305）507-8799。我們的網站地址為 www.motorsportgames.com。通過我們的網站訪問的任何信息都不是招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分或被納入本招股説明書。

可能提供的證券

風險因素。

投資我們的證券存在高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮適用招股説明書中和任何相關自由書面招股説明書中所述的“風險因素”下所描述的風險和不確定性，並在我們最新的年度報告中討論的、包括在我們最新的季度報告的“風險因素”一節中討論的，以及在SEC的後續文件中反映的任何修訂備案中包含的“風險因素”下進行討論，並結合本招股説明書、引入的文件和我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。未知或不可預測的經濟，商業，競爭，監管或其他因素可能對我們未來的結果產生重大的不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢也不應用於預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務，財務狀況，營運結果或現金流可能會受到嚴重的損害。這可能導致我們證券的交易價格下降，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閲讀下面的“關於前瞻性聲明的特別説明。”

前瞻性聲明特別説明

本招股説明書，每份招股説明書以及包含在本招股説明書和每份招股説明書中引用的信息，均包含了《聯邦證券法》規定的“前瞻性聲明”，包括涉及期望、計劃或意向的聲明，例如，但不限於以下內容:

我們是新興成長型企業和小型報告企業，我們不能確定適用於我們的減少披露要求是否會使我們的A類普通股對投資者不再具有吸引力。

此外，這些前瞻性聲明僅代表我們在文件中包含適用的聲明的日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的責任。因此，您不應假設實際事件按照這些前瞻性聲明所表達或暗示的方式出現。您應該完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及我們已提交給證券交易委員會的文件，這些文件的表格是引用和我們可能授權與此次配售有關的任何自由寫作招股説明，您應該理解我們實際的未來業績可能與我們的期望有很大不同。我們通過這些警示性聲明來限制前述文件中的所有前瞻性聲明。

使用收益

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算將通過這份招股説明書出售的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資本、潛在收購、債務償還和其他商業機會。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非在招股説明書中另有説明，否則我們的管理層將有很大的自由裁量權來分配我們的招股收益淨額。我們通過招股書出售的證券收到的撥款的具體分配將在適用的招股説明書中進行描述。

我們不會從售出我們的A類普通股的出售股東那裏獲得任何收益。

股本的簡介。

總體來説

我們的授權股本包括100,000,000股A類普通股，每股面值$0.0001，7,000,000股B類普通股，每股面值$0.0001，以及1,000,000股優先股，每股面值$0.0001。截至本招股説明書日期，我們共有11,673,587股A類普通股和7,000,000股B類普通股，無優先股。

我們關於股本的以下概述是基於我們的公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”）的規定。此描述並非全部，受我們的公司章程、公司章程和適用的DGCL規定的約束。您應閲讀我們的公司章程、公司章程和DGCL適用規定，以獲取下述規定的完整陳述以及對您可能重要的其他規定。有關如何獲取我們的公司章程和章程的信息，請參見“您可以獲取額外信息的位置”。

普通股

2021年1月8日之前，我們以發動機競速遊戲美國有限責任公司的名義運營。 2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根據法定轉換成為特拉華州公司，並將其名稱更改為Motorsport Games Inc。

自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成員持有的所有會員權益轉換為Motorsport Games Inc.的以下股份：(i) 7,000,000股Motorsport Games Inc.的A類普通股（“MSN初始A類股份”），以及(ii) 7,000,000股Motorsport Games Inc.的B類普通股，代表公司轉型後的全部已發行的A類和B類普通股。Motorsport Network是我們的B類普通股的唯一持有人，並且不具有任何轉讓、轉換、登記或經濟權利。如果Motorsport Network或其關聯方隨時放棄持有的MSN初始A類股份的任何一個，對應的Motorsport Network持有的B類普通股將被註銷。Motorsport Network或其關聯方抵押MSN初始A類股份並不構成放棄這樣的有益所有權。MSN初始A類股票和Motorsport Network所持有的B類普通股將按照相等比例進行調整，以應對公司進行的任何股息、股票分割或類似交易。

表決權

我們的A類普通股股東在股東投票中擁有一票，B類普通股股東在股東投票中每股擁有10票。A類普通股和B類普通股的股東將作為一個單獨的類別投票，除非法律另有規定。根據我們的公司章程，增加或減少我們的B類普通股已發行股數需要獲得B類普通股持有者的多數表決，修改、廢除與我們的公司章程不一致或者以任何方式更改我們的公司章程的規定，需要獲得B類普通股持有者三分之二的表決。此外，德拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的股東在以下情況下單獨投票：如果我們尋求修改我們的公司章程以增加或減少授權股票總數或股票的面值，則需要投票支持該提案的那個股票類別單獨投票；如果我們尋求以一種對某個股票類別的持有人造成不利影響的方式修改我們的公司章程，則需要該股票類別的持有人單獨投票支持該提案。

分紅派息

除非優先股股份有其他規定，否則A類普通股持有人在法律規定的基礎上，按照我們的董事會決定向所有合法資金支付的股息比例分享股息，該決策由董事會自行決定，受法律規定和公司章程的規定。B類普通股持有人不被授權任何與B類普通股相關的股息，除非股息以A類普通股的股票或者A類普通股的股票購買權的形式支付，並且股息相應地以股票B類普通股或者購買B類普通股的權利的形式支付給B類普通股持有人；在這種情況下，B類普通股持有人有權在我們進行的任何股息調整或分割時獲得相應的股份調整。

清算

在我們自願或強制清算、解散或清算公司之後，A類普通股和任何參與優先股的持有人將有權按比例分享按法律可用於分配給股東的淨資產，減去支付或提供的全部債務和其他負債以及任何優先權利和任何優先股的清算優先權。B類普通股股東不被授權在B類普通股持有的股份上獲得任何清算分配。

已完全支付並免除

特許經營存續期間與東道州公司相關的特定業務活動的成本會計類別的會計師或會計師事務所或者由其所在的公眾會計師事務所預先批准的審核人員將選擇、執行和報告。

其他事項

我們的普通股沒有優先認購權、轉換權或贖回權，也沒有沉沒基金條款。

優先股

我們的董事會有權根據特拉華州法律的規定，在一個或多個系列中最多發行1,000,000股優先股，隨時確定每個系列中要包括的股票數量，以及要對每個系列中的股票的名稱、權利、特權和權利以及其任何資格、限制或限制進行固定，而無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於該系列股票的股票數量，無需進一步投票或行動。我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然可以在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，並可能對我們的普通股市場價格和股東的投票和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們將在本招股説明書中發佈的每個系列中指定的股票的證書中確定該系列優先股的名稱、投票權、權利和特權，以及資格、限制或限制，並在該系列優先股的指定證書中確定資格、限制或限制等。我們將作為將要出售的每個系列的優先股的確切條款，包括如下（在適用的情況下）：

反收購規定

特定的德州法律規定，以及我們的公司章程和公司章程，可能會導致另一個人收購我們的控制權，有延遲、推遲或阻礙的作用。這些條款包括下面所描述的項目。其中一部分也旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護我們與不友好或未經邀請的收購者談判的潛力的好處大於阻止提出收購提議的缺點，因為這些提議的談判可能會導致其條款得到改善。

特定的德拉華州法律

我們受到DGCL第203條款的規定，該條款通常禁止公眾德州公司與“有利益股東”的人進行“業務組合”，期限為該人成為有利益股東之日起三年，除非：

一般來説，DGCL的第203條將“業務組合”定義為包括合併、資產出售和其他產生對股東的財務利益的交易，而將“有利益股東”定義為與附屬公司一起擁有或在三年內擁有公司已發行表決權中的15％或更多的人。股票。

有關得克薩斯州德克薩斯州公司的章程及其章程中包含的唯一條款。公司不會“退出”這些條款，導致即使還存在兩個具有不同股權的股東的情況下，公司將繼續存在。當兩個或更多個股東擁有公司的股份時，小股東在重大事項上可能會受到有利權益的影響。

公司章程和條例條款

公司的章程和公司的章程包含了一些條款，可以阻止敵對收購或延遲或阻止董事會或管理團隊變更的變更包括下列要點：

雙重類股票

正如上面在“-普通股-投票”中所描述的那樣，我們的公司章程規定了雙重普通股結構，這將為B類普通股的持有人提供重要的影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或公司出售或其資產。

A類普通股的每股股票有一票，而B類普通股的每股股票有十票。 Motorsport Network是我們的唯一B類普通股的持有人，並且沒有轉讓、兑換、登記或經濟權益與這些B類普通股有關。如果Motorsport Network或其附屬公司在任何時候放棄對MSN初始A類股票的任何有利益的擁有權，則Motorsport Network持有的每一股B類普通股將取消，以使MSN初始A類股票數量減少一股。任何Motorsport Network或其附屬公司的MSN初始A類股票抵押都不構成放棄這種有益權益。MSN初始A類股票和由Motorsport Network持有的B類股票將以相等的比例調整，以適應公司的任何股息、股票分割或類似交易。

董事會空缺

我們的公司章程和條例授權只有我們的董事會填補空缺的董事席位，包括新設立的席位。此外，構成我們的董事會的董事人數只能由我們整個董事會的多數決定通過的決議來確定。這些條款將防止股東增加我們董事會的規模，並通過填補由此產生的空缺來控制我們的董事會，使其更難以改變我們董事會的組成，並促進管理連續性。

股東行動；股東特別會議

我們的公司章程和條例規定，只有我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可以召集股東特別會議，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提議或讓控制大部分股本的股東採取任何行動，包括撤換董事。

提前通知要求股東提出提案和董事提名

我們的條例規定，尋求在我們股東年度大會上提交事項或在我們股東年度大會上提名董事的股東必須提前通知程序。我們的條例還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果未遵循正確的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的股東年度大會上提出問題或在我們的股東年度大會上提名董事。我們預計，如果未遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事，也可能會阻止控制我方資本股份大多數的股東進行任何行動，包括撤換董事。

董事的罷免

我們的公司章程規定，董事只能因有原因並經過公司股份佔優勢的股份表決通過方可被罷免。

沒有累積投票

DGCL規定，除非公司的章程另有規定，否則股東在董事選舉中沒有權累積投票。我們的公司章程沒有提供累計投票。

修改公司章程和公司規定

修改我們的公司章程需要得到公司普通股佔優勢的股份表決的三分之二的批准。公司章程和公司規定明確規定，股東持有公司普通股佔主導地位的股份表決才能修改或採用公司規定的任何條款。

發行未命名的優先股

無需股東進一步行動，我們的董事會有權發行帶有權利和優先股利的未命名的優先股，並在任何時候根據董事會所指定的權利和偏好進行指定。已授權但未發行的優先股股份的存在將有助於我們的董事會使得合併、要約收購、代理競選或其他手段獲得我們的控制變得更加困難或難以實現。

股東通過書面同意行動的能力受到限制

我們的公司章程和公司規定規定我們的股東不能通過書面同意行動。這種限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，無論其持有我們的股票多少，任何股東都無法修改公司規定或罷免董事。

董事會分類

我們的董事會分為兩類，每年由我們的股東選舉一次交替。每類董事將服役兩年。第三方可能被阻止進行要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制，因為對於股東來説，替換分類董事會上多數董事比對非分類董事會上多數董事更為困難和耗時。

專屬論壇

除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則根據我們的公司章程和公司規定，允許的最大範圍內，(i) 任何代理訴訟或程序，(ii) 任何聲稱我司的任何董事或高管對我們或我司股東的任何信託職務構成違約的訴訟，(iii) 任何根據DGCL或我司公司章程或公司規程的任何規定而產生對我們的任何索賠的訴訟，或(iv) 任何支配內務教區的索賠，其唯一和專屬論壇是特拉華州庭院；但是，專屬論壇條款不適用於提起任何根據1934年修正版《證券交易法》或聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟；另外，僅當特拉華州庭院因主題缺乏管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在其他州或聯邦法院提起。我的公司章程和公司規定還規定，美國聯邦區域法院將是針對對我們或我們的董事、高管、僱員或代理作出的任何訴訟聲稱存在根據證券法產生的責任或職責的原因而提出的任何投訴的解決問題的唯一論壇。任何購買或以其他方式取得我們證券利益的個人或實體將被視為已注意到並同意此規定。儘管我們認為這些規定通過為指定類型的訴訟和程序提供特拉華法律的一致性而使我們受益，但這些規定可能會產生減少針對我們或我們的董事和高管的訴訟的效果。法院是否會執行此類規定存在不確定性，並且在其他公司的憲章文件中強制執行類似的論壇選擇規定的有效性在法律訴訟中已經得到成功的挑戰。雖然特拉華州庭已經確定這種論壇選擇規定在顏面上是有效的，但股東仍可能在指定的專屬論壇以外的地點尋求提起訴訟，而且無法保證這些規定會在其他司法轄區得到執行。我們注意到，投資者無法放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

轉讓代理人和登記代理人

我們的A類普通股的過户代理和註冊代理是Worldwide Stock Transfer，LLC。過户代理的地址是新澤西州哈肯薩克大學廣場一號505室，電話號碼為(201)820-2008。

上市

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上掛牌交易，交易代號為“MSGM”。

認股權證説明

我們可以發行購買我們的A類普通股或優先股的認股權證或兩者的組合。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行，認股權證可以附加或分離於任何提供的證券上。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理之間要簽訂的單獨認股權證協議發行。下面是關於認股權證和認股權證協議的重大規定的摘要，如適用於特定的認股權證系列，在展示了該系列認股權證的特定條款之前，將受到限制。在根據説明書補充發行的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款有所不同。我們建議您閲讀適用的説明書補充和任何相關的免費書面文件，以及包含認股權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

發行的任何認股權證的具體條款將在與該發行相關的説明書補充中描述。這些條款可能包括:

在未行使購買我們的A類普通股或優先股的任何權證之前，權證持有人將不享有基礎A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何權利：投票、同意或接收分紅派息；與公司任何股東會議有關的通知；或作為公司股東行使任何權利。

認購權的描述

我們可以發行認購權，購買我們的A類普通股、優先股或兩者的組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，以及可能或可能不被證券持有人在這類發行中獲得的認購權轉讓。與任何認購權發行有關的，我們可能與一個或多個承銷商或其他投資者進行備用安排，根據這些安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在該發行後尚未認購的任何證券。

關於我們提供的任何權利的説明書補充和任何相關文件將包括有關該發行的特定條款，包括但不限於：

單位描述

我們可以發行由本説明書下提供的其他任何證券組合而成的單位，可以是一個或多個系列。我們可以通過單獨協議發行每個單位系列的單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。我們將在每個系列的單位相關説明書中説明單位代理的名稱和地址。

此説明與任何適用的招股説明書中包含的其他信息一起，總結了我們根據此招股書可能提供的單位的一般特點。 您應閲讀任何關於所提供系列單位的招股説明書和任何我們授權向您提供的自由書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。 具體的單位協議將包含其他重要條款和規定。 我們將作為本招股書一部分的註冊聲明的展覽文件，或從我們向SEC提交的另一份報告中引用，提交與本招股書下提供的單位有關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書中描述，其中包括但不限於以下內容：

出售股東

除非上下文另有要求，否則在本招股書中，“售股股東”包括Motorsport Network及其抵押人，受贈人，受讓人和隨後持有本招股書所提供的A類普通股的某些或全部的其他人。 我們準備了本招股書，以允許售股股東隨時出售或以其他方式處置最多7,000,000股我們的A類普通股。 我們將不會從售股股東銷售的股份中獲得任何收益。

2021年1月8日之前，我們以發動機競速遊戲美國有限責任公司的名義運營。 2021年1月8日，Motorsport Gaming US LLC根據法定轉換成為特拉華州公司，並將其名稱更改為Motorsport Games Inc。

自2021年1月8日起，Motorsport Gaming US LLC唯一成員持有的100％會員權益轉換為Motorsport Games Inc的7,000,000股A類普通股和7,000,000股B類普通股的總和，並代表公司轉換後緊隨其後的所有A類和B類普通股的已發行股份。 Motorsport Network是我們的B類普通股的唯一持有人，並且對於這些B類普通股不存在任何轉移，轉換，註冊或經濟權利。 如果Motorsport Network或其關聯公司隨時放棄對MSN首次A類股份的所有權，則Motorsport Network持有的一股B類普通股將被取消，以承認Motorsport Network或其關聯公司不再持有的MSN首次A類股份的每股的取消。 Motorsport Network或其關聯公司對MSN首次A類股份的任何質押都不構成對此類有益所有權的放棄。 對於公司進行的任何股票股利，股票分割或類似交易，MSN首次A類股份和由Motorsport Network持有的B類普通股將以相等的比例進行調整。

下表列出了在本招股書中售股股東擁有的普通股的受益所有權和售股股東根據本招股書提供的A類普通股，即本招股書下提供的A類普通股的股份。 所適用的普通股持有百分比是基於截至2022年2月1日已發行約11,673,587股A類普通股和7,000,000股B類普通股。 受益所有權是根據《證券交易法》第13(d)條和其下的13d-3規定確定的。

請參見我們於2021年4月26日提交給SEC的14A表格上的名為“某些關係和關聯交易”的部分，該部分已被納入本招股書，以瞭解我們與售股股東之間的重要關係的描述。

表中的信息由售股股東提供。 我們無法向您建議售股股東是否實際上會出售任何或所有此類A類普通股的股份。 此外，售股股東可能在其向SEC提供下表中列出的信息後，在免於註冊要求的證券法規定交易中出售，轉讓或以其他方式處置我們的A類普通股的股份。

分銷計劃

初始發行

我們可能通過包銷公開發行、協商交易、大宗交易或上述方法的組合，或通過經銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者銷售證券。證券可能在一個或多個交易中分拆出售:

每次我們按本招股説明書提供的證券進行銷售時，我們將提供一份或多份招股書補充説明，其中將描述證券的分發方式並列出此類證券發行的條款和條件，包括證券的發行價格及所得款項（如適用）。

我們通過本招股説明書提供的證券的要約可以直接被徵集。代理人也可以被指定，定期徵集有關我們提供的證券的要約。我們招股或銷售證券的任何代理商將在招股書補充文件中被確定。

如果證券經銷商用於銷售我們在本招股説明書下提供的證券，則證券將作為本金出售給經銷商。經銷商隨後可能以不同的價格向公眾轉售證券，該價格將由經銷商在轉售時確定。

如果承銷商用於銷售我們在本招股説明書下提供的證券，則承銷協議將在銷售時與承銷商簽署，並且招股書補充文件中將提供任何承銷商的名稱用於將所證券轉售給公眾。在與我們的證券銷售相關時，我們或承銷商代表的證券買家可能以承銷折扣或佣金形式向承銷商作出補償。承銷商可以將證券銷售給或通過經銷商出售，這些經銷商可能會以經銷商和/或買家為代理人所獲得的折扣、優惠或佣金形式獲得補償。除招股書補充中另有説明外，代理人將在盡最大努力的基礎上行事，而經銷商將作為本金購買我們提供的證券，並可能以不同的價格轉售證券。

與我們的證券發行有關的承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商允許參與分銷的經銷商的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股書補充中提供。參加我們提供的證券的承銷商、經銷商或代理商可能被視為《證券法》下面的承銷商，他們所獲得的折扣和佣金以及他們在我們提供的證券的轉售中實現的利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議來保障承銷商、經銷商和代理商在民事責任訴訟中的責任，包括《證券法》下的責任，或對他們有權作出支付的貢獻並對這些人的某些費用進行補償。

我們提供的任何A類普通股都將在納斯達克資本市場上市，但我們提供的任何其他證券可能會或可能不會在國家證券交易所上市。為便於我們提供證券，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額分配或空頭銷售，其中參加發行的人會出售比他們購買的更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買來覆蓋超額分配或空頭頭寸，或者通過行使他們的超額分配選擇（如有）。此外，這些人可能通過出價或購買公開市場上的證券或通過實施罰款要約來穩定或維持我們提供的證券價格。這些交易的作用可能是維持我們所提供的證券的市場價格，使其處於高於公開市場的水平。這些交易可能隨時停止。

我們可能會按照《證券法》415(a)(4)條的規定向現有交易市場進行市場交易招股。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中向第三方出售未在本招股説明書中涉及的證券。如果適用的招股書補充這樣指示，則在進行這些交易的情況下，第三方可以出售由本招股説明書和適用的招股書補充文件覆蓋的證券，包括在空頭交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來結算這些銷售或關閉任何相關的股票借款，並可以使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品，以關閉任何相關的未平倉股票借款。進行此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中標明，則將在適用的招股書補充文件（或後期生效的修正案）中命名。此外，我們可能會將證券貸出或抵押給金融機構或其他第三方，後者也可能使用本招股説明書和適用的招股書補充文件，通過賣空交易短銷證券。進行此類賣空交易證券的金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與我們的其他證券聯合發行有關的投資者。

在任何特定的發行中鎖定的條款將在適用的代號説明書中描述。

承銷商、經銷商和代理人可能在業務的普通過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

二次發行

出售股票的出售股東，包括其抵押人、受贈人、受讓人和隨後持有本説明書所載的A類普通股的全部或部分股權的其他人，可能會不時地提供本招股書所載的一些或全部A類普通股股票。在必要時，本招股説明書可能隨時進行修改和補充，以描述具體的分配計劃。

出售股票的出售股東的股票出售不會給我們帶來任何收益。出售股票的出售股東可能不時地出售本招股書所允許出售的A類普通股，也可能決定不出售全部或部分本招股書允許出售的A類普通股。出售股票的出售股東將獨立地行使決定權，決定關於每筆交易的時機、方式和規模。這些出售可能是在固定價格、在出售時的市場價格、與這些市場價格相關的價格或在私下協商的價格上進行的。出售股票的股東可能會以一種或多種交易形式出售股票，包括：

銷售股東也可能依賴《證券法》第144號規則，在公開市場交易中重新銷售其全部或部分A類普通股 如果符合第144號規則的標準並符合要求，則可。

銷售股東可能與第三方進行銷售、遠期銷售和衍生交易 或可能在私下協商的交易中向第三方出售未被本招股意向書覆蓋 的證券。如果適用的招股書補充説明，在與這些銷售、遠期銷售或期權交易相關的情況下 第三方可以出售本招股意向書覆蓋的證券或適用 招股書補充説明，包括賣空交易併發行本招股意向書未覆蓋但 可以兑換或代表A類普通股有益權益的證券。第三方還可以使用 按照這些銷售、遠期銷售或衍生安排獲得的股份 或者由銷售股東或其他人質押或借入的股份 解決這些第三方銷售或關閉任何相關的公開借款的A類普通股。第三方可以 在這樣的交易中交付本招股意向書。這樣的銷售交易的第三方將成為承銷商 並在適用的招股書補充説明書中予以確定（或後續生效 本招股意向書的註冊聲明部分）。

此外，銷售股東可能與經紀人荷蘭國際集團在分配A類普通股或其他方面進行對衝交易。 在這些交易中，經紀人可以在對衝中賣空證券 他們承擔了與銷售股東相同的立場。銷售股東還可以賣空證券並再交付證券以 解決這些空頭頭寸。銷售股東還可以與經紀人進行期權或其他交易 這要求經紀人交付證券。經紀人可以根據本招股意向書 轉售或以其他方式轉讓這些證券。銷售股東還可能貸款或抵押股份， 借款人或抵押人可以出售或以其他方式轉讓 根據本招股意向書或根據第144號規則提供的A類普通股。這樣的借方或抵押方也可以將這些股份轉讓給我們證券或銷售股東證券 或與非本招股意向書覆蓋的證券關聯的證券。

必要時，我們會不時修改或補充本招股説明書，以描述特定的分銷計劃。如果銷售股東通知經紀人或交易商通過大宗交易、發行或經紀人或交易商購買股票進行出售，則我們將根據需要向此招股説明書補充附加信息。適用的招股説明書將闡述證券發行的具體條款，包括:

與此處所述的A類普通股的銷售有關，銷售股東和任何承銷商、經紀人-銷售商或代理商以及進行銷售股東的任何其他參與經紀人-銷售商 均可視為《證券法》中的“承銷商”在此意義上，銷售股東 因此獲得的利潤以及任何被該承銷商、經紀人-銷售商或代理商賺取的報酬 均可視為承銷折扣和佣金。由於銷售股東可能被視為《證券法》下的“承銷商”， 銷售股東必須按照《證券法》所要求的方式提交本招股意向書和任何 補充招股書。這種招股書交付要求可以通過納斯達克資本市場設施滿足 根據《證券法》第153號規則。

我們或銷售股東可能同意賠償任何承銷商、經紀人和代理商 或向其共同貢獻承銷商、經紀人或代理商可能需支付的任何款項 該承銷商、經紀人或代理商作為民事責任，包括《證券法》下的責任 承銷商、經紀人和代理商及其關聯公司被允許成為我們及其附屬公司或銷售股東或其附屬公司的客户 與我們及其附屬公司或銷售股東或其附屬公司進行交易 或為我們及其附屬公司或銷售股東或其附屬公司提供服務 在業務日常運作中

銷售股東將受到《交易所法》中的相關規定以及規則的約束 這些規定可能會限制銷售股東購買和出售任何A類普通股的時間。規則 M也可能限制任何參與A類普通股分銷的人進行市場交易活動 與A類普通股有關。這些限制可能會影響這種A類普通股的市場營銷。

為遵守某些州的適用證券法，A類普通股只能通過在該州註冊或持有牌照的經紀人或經銷商銷售。此外，在某些州，除非A類普通股已在適用州註冊或合法銷售或減免規定的要求，否則不能銷售。另外，任何根據證券法規第144條獲得銷售資格的出售股票的銷售股東可在根據證券法規第144條進行的公開市場交易中而非依據本招股説明書進行銷售。

根據需要，本招股説明書可能不時地進行修改和/或補充以描述特定的分銷計劃。

法律事項。

Snell & Wilmer L.L.P.(加利福尼亞州洛杉磯)將對此處提供的證券的有效性進行審核。關於我們、銷售股東或任何承銷商、經銷商或代理商的其他法律事宜，可能由適用的招股書補充中指定的律師承擔。

可獲取更多信息的地方

Motorsport Gaming US LLC及其子公司的2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至當時結束的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP進行審計，並在Motorsport Games Inc.於2020年12月31日結束的財政年度的10-K表格中設置的報告中附載，並通過引用納入本招股説明書中。此類合併財務報表已根據會計和審計專業人員的權威意見，依賴於此類報告，並作為專家證明文件引入本招股説明書中。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告、現行報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含公司報告、代理聲明和信息聲明以及其他電子提交給證券交易委員會的發行者（如我們公司）的其他信息的網站。該網站的地址是http://www.sec.gov的網站上，投資者和證券持有人可免費獲得Noble提交給SEC的文件的副本，Noble也將在其網站上免費提供這些文件，網址為.

本招股説明書和任何招股書補充均屬於我們向美國證券交易委員會註冊的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲取，具體如下所示。作為註冊聲明的一部分，規定發行證券條款的其他文檔或將作為展示文件提交。本招股説明書或任何招股書補充中的有關這些文件的陳述均屬於摘要，每個陳述在所有方面均受到參照其所指的文件的限制。你應參考實際文件以獲取有關相關事項的更完整描述。你可以通過美國證券交易委員會提供的上述方式獲取註冊聲明的副本。

我們在下面的網址上維護一個網站www.motorsportgames.com我們網站上包含的任何信息或可以通過我們網站訪問的任何信息均不是招股説明書或本招股説明書的組成部分。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC的規定允許我們“引用”的方式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用另一份單獨提交給SEC的文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何聲明將被視為基於本招股説明書的目的而受到修改或取代，以到本招股説明書或後續提交的文件中被修改或取代。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

我們在本次發行結束前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)部分隨後提交的所有報告和其他文件（但不包括向證券交易委員會提供而非提交的任何信息）也將被引入本招股説明書中並視為本招股説明書的一部分從提交該等報告和文件的日期起。

每個招股書交付給的人，包括任何受益人，均可書面或口頭要求免費獲取我們納入本招股説明書但未隨招股書一起交付的任何或所有文件，包括特定納入該文件的附件。您應該聯繫以下人員請求文件

賽車運動 遊戲公司。

NE 4th 大道5972號。

FL 33137邁阿密

致：公司祕書

(305)507-8799

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2024年7月26日