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Top Kingwin Limited

2023年2月8日

通過埃德加

珍妮·貝索羅公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
100 F Street，NE
華盛頓特區，20549

親愛的貝索羅女士：

簽署人Top KingWin Ltd是一家根據開曼羣島(“本公司”)法律成立的外國私人發行人，現就本公司於2023年1月18日提交的F-1表格(“註冊聲明”)向 美國證券交易委員會(“委員會”)提交本函件，該表格與本公司擬於美國首次公開發售及上市的A類普通股有關。

本公司已將截至2021年及2020年12月31日的經審核綜合財務報表、截至2021年及2020年12月31日的兩個財政年度的經審核綜合財務報表、截至2022年及2021年9月30日的未經審核中期綜合財務報表以及截至2022年及2021年9月30日的9個月期間的未經審核中期綜合財務報表及截至2021年9月30日、2022年及2021年9月30日止九個月期間的未經審核中期綜合財務報表包括在註冊報表中。

本公司謹請證監會豁免20-F表格第8.A.4項的要求，該項規定，如公司首次公開招股，表格F-1的註冊聲明必須載有不早於發售日期起計12個月的經審計財務報表(“12個月要求”)。另請參閲公司財務部，財務 報告手冊，第6220.3節。

公司根據Form 20-F第8.A.4項的説明2提交此豁免請求，其中規定，如果公司能夠向我們充分表示在美國以外的任何其他司法管轄區不需要遵守此要求，且遵守此要求不切實際或涉及不必要的困難時，委員會將免除12個月的要求。另請參閲 2004年發佈的題為公司財務分部中的國際報告和披露問題(委員會公司財務司工作人員可在委員會網站http://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/cfirdissues1104.htm)上查閲，見第三節B.c，工作人員在其中指出：

“該指示指出，如果12個月的要求不適用於登記人的其他提交管轄區，且不可行或涉及不適當的困難，工作人員將免除12個月的要求。因此，我們預計，絕大多數IPO將只受15個月規則的約束。我們預計，只有當註冊人必須在另一個司法管轄區遵守 規則時，或者當這些經審計的財務報表以其他方式隨時可用時，我們才會根據12個月規則提交經審計的財務報表。

關於本豁免請求，本公司向歐盟委員會表示：

公司將根據表格20-F第8.A.4項的説明2將此信函作為註冊説明書的證物提交。