美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節發表的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從__到_的過渡期。

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委員會 文件號：001-38421

Bit Digital，Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

33 Irving Place，紐約州美國10003

(主要執行辦公室地址 )

爾克 黃

電話：+（1）（347）328-3680; erkeh@bit-digital.com

33 Irving Place，紐約州美國10003

(Name， 電話、電子郵件和/或傳真號碼以及公司聯繫人地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有一

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級標題 )

截至2020年12月31日，發行人每類資本或普通股的發行股數量為：48，043，788股普通股，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是的 沒有

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐否

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的所有互動數據文件。

是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時已勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 ：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是，☐不是

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的財年第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為17,333,711美元，基於納斯達克資本市場報告的註冊人普通股的收盤價 1.29美元。

截至2021年3月30日，公司共有48,043,788股普通股已發行和流通。

比特 DIGITAL，Inc.

表格 20—F年度報告

目錄表

第 部分I

某些 信息

在本20-F表格年度報告中，除非上下文另有説明，否則本報告中所有提及的“我們”、“公司”、“註冊人”或類似術語均指Bit Digital，Inc.(前身為Golden Bull Limited)、 開曼羣島豁免公司(“Bit Digital”)及其合併子公司。我們目前通過以下渠道開展業務：BIT Digital Hong Kong Limited，一家香港公司和我們在中國的運營實體 ；Bit Digital U.S.A.Inc.，一家特拉華州的公司和我們在美國的運營實體；以及Bit Digital Canada， Inc.，加拿大艾伯塔省的一家政府公司和我們在加拿大的運營實體。

“中華人民共和國” 或“中國”指人民Republic of China，就本報告而言，不包括臺灣、香港和澳門，“人民幣”或“人民幣”指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

此 年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元，僅為方便 讀者。我們不代表本報告中提到的人民幣或美元金額可能已經或 可能以任何特定的匯率或根本不可能兑換成美元或人民幣。2021年3月26日，人民中國銀行公佈的現金買入價為6.5327元人民幣兑1美元。

前瞻性陳述

本報告包含《前瞻性陳述》，這些陳述代表了我們對未來事件的信念、預測和預測。這些前瞻性陳述是為《1933年證券法》(經修訂)第27節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節提供的安全港條款而作出的。除歷史事實陳述外，所有其他 陳述均為“前瞻性陳述”，包括對 收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述， 任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的 表達，以及未來時態的陳述，都是前瞻性陳述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同 ，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及關於我們的業務戰略所基於的因素或我們的業務成功的 可公開信息的準確性和完整性。

前瞻性 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息，以及當時管理層對未來事件的信念， 會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和其他標題下討論的因素。

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

3.a. 選定的財務數據

彙總 合併業務報表

以下選定的合併財務報表應與我們的合併財務報表、其附註和本報告其他部分包含的其他信息一併閲讀。

以下截至2020、2019及2018年度的彙總綜合財務報表 摘自本報告其他部分所載的經審核綜合財務報表 。本公司於二零二零年二月開始採礦業務，並於二零二零年九月八日出售前個人對個人借貸業務(本公司於二零一九年及二零一八年十月的獨家業務，已於二零一九年十月停止經營)及前中國的汽車租賃業務。根據ASC 205-20-45，所有非持續經營的結果，較少適用的 所得税，作為淨收益(虧損)的組成部分報告，與持續經營的淨虧損分開。因此，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經營數據摘要及截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表作為比較營運報表，已作出追溯調整，以反映停產的 業務。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 任何時期的歷史結果不一定表明任何未來時期的預期結果。您應閲讀 以下財務信息摘要，連同合併財務報表和相關附註以及 本報告其他地方包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息。

彙總 合併業務報表

彙總 合併資產負債表數據：

下表列出了截至2020年和2019年12月31日的彙總 資產負債表數據。

3.b. 資本化和負債

不適用 。

3.C. 提供和使用收益的原因

不適用

3.D 風險因素

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股 股。我們是一家控股公司，在中國擁有大量業務，並受到在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們的 未來增長前景可能會受到重大不利影響。

一般風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法持續盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們在這項業務上可能不會持續成功。

我們最近才通過持續的比特幣開採業務實現盈利，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為15,700,489美元。隨着我們繼續努力發展比特幣開採業務，我們可能會再次 蒙受損失。我們之前在中國從事P2P(“P2P”) 網絡借貸業務。從2019年11月左右開始，我們決定將業務多元化，進入比特幣開採業務和汽車租賃業務，後者的計劃因冠狀病毒大流行而暫停。2020年9月，我們剝離了P2P和租車業務，完全專注於比特幣挖掘業務。目前，我們的業務 專注於我們位於中國、美國以及即將在加拿大的比特幣開採設施的比特幣開採業務。 我們目前的戰略所在的行業本身是一個新的和不斷髮展的行業，受到下文討論的風險的影響。儘管我們目前處於盈利狀態，但我們可能無法在後續時期保持盈利能力。

我們的 運營結果可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而變化很大 ，其中一些因素不是我們所能控制的，我們運營 結果的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能導致我們年度財務業績波動的因素包括：

由於中國政府暫停我們的P2P貸款業務，我們 可能會受到處罰

公司目前從事比特幣開採業務。最初，我們在中國主要是一家在線金融市場，或“P2P”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局宣佈，對本公司可變利益主體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾保證金一事進行調查。該局對該案的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了至少6名嫌疑人，這些嫌疑人 與當前的比特幣開採業務沒有任何關係，這些人都不是本公司的現任高級管理人員、董事或員工 。雖然本公司尚未受到任何執法行動，但本公司現任管理層認為，其前首席財務官和董事以及VIE管理層成員可能是這些訴訟的對象 。公安局還啟動了對該公司前首席執行官 官員的網上搜尋。截至本報告日期，調查的最終結果仍未公佈，對公司的影響無法估計 。

根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立的第三方，而其個人對個人借貸業務的經營則被分類為非持續經營。截至本報告日期 ，剝離出來的子公司和從事P2P借貸業務的VIE與本公司沒有任何關係。 見“第四項.本公司的信息-法律程序”。

截至本報告日期，我們 尚未收到任何針對我們歷史上的P2P貸款業務的行政處罰。然而，不確定性仍然存在，因為中國法律體系還包含可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，該公司可能會因前個人對個人借貸業務而受到罰款、其他行政處罰和刑事責任。此外，儘管本公司不對客户索賠的損失負責，但對本公司或其任何關聯公司提出任何此類索賠和/或政府調查或訴訟，即使沒有正當理由，也可能造成負面宣傳，並對本公司產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大 和不利影響，即使我們以前的P2P貸款業務VIE實體已經被處置。

我們 可能會收購其他業務、組建合資企業或收購其他公司或業務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響 ，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於我們能否成功發現和完成此類交易。

我們 正尋求在全球範圍內進軍比特幣開採相關業務；然而，我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到 個合適的合作伙伴或收購候選者，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購還可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷 ，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營業績產生負面影響 。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則 將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的 好處。

要為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股東提供權利 優先於我們的普通股股東。附加資金可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不能提供。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

我們可能不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要 管理層的大量關注，擾亂我們的業務並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮比特幣開採業務中的戰略投資、組合、收購或聯盟。如果完成這些 交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定 合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證未來對新業務或新技術的任何投資或收購都將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們失去任何管理團隊、無法執行有效的繼任計劃或無法吸引和留住 合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括臨時首席執行官兼首席財務官Huang先生。我們將需要繼續發展我們的管理 以減輕我們現有團隊的壓力，並繼續發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略， 我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，這些管理層人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們 可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和比特幣行業有很好的瞭解。這個行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們 對管理、會計和財務資源產生了巨大的成本和要求；如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們經營我們的 業務的能力和我們的聲譽.

作為一家公共報告公司，我們除其他事項外，還需要對財務報告 保持有效的內部控制制度。確保我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時生成準確的財務報表，這是一項昂貴且耗時的工作，需要經常重新評估。 將繼續需要大量工作來進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統 。

如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法及時獲得獨立註冊會計師事務所對我們財務報表進行所需的審計或審查，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求， 我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股票價格可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及 股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，並可能招致 第三方責任。

我們 從事比特幣的開採，美國證券交易委員會稱比特幣是貨幣，而不是證券。因此，我們認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不堅持自己從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產的40%(不包括政府證券和 現金項目)，則根據該法案第3(A)(1)(C)條 ，該公司可被視為投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券 ，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的比特幣是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》中的一項排除，就可以避免被歸類為投資公司。 《投資公司法》規則3a-2就是這樣一種排除，允許無意中的投資公司有一年的寬限期，自(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券佔我們總資產的比例低於 40%，其中可能包括我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，我們可能會採取行動，或者清算我們的投資證券 或比特幣，或者尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2例外不超過每三年適用於一家公司，並且假設我們沒有其他例外 ，我們必須在不再是意外投資公司後至少三年內保持在40%的限制範圍內。 這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響 。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊非常耗時且具有限制性，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務也會受到很大限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合構成方面受到實質性監管，並需要根據投資公司法制度提交報告。這種合規的成本將導致公司產生大量額外費用，如果需要， 如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們 面臨與新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營和財務業績 。

我們 認為，我們的運營、業務和財務狀況一直受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)影響 的不利影響。目前，我們的大部分採礦作業都在中國。雖然中國的新型冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情得到了嚴格和良好的控制，但到目前為止，中國地方當局通常會根據情況的嚴重性，對在其管轄範圍內發現的新冠狀病毒(新冠肺炎)患者實施檢疫或限制居民行動。如果我們的採礦工廠附近發生類似情況，我們可能會遇到因隔離、自我隔離或其他移動而導致的業務運營中斷，以及我們的採礦顧問執行工作的能力受到限制。如果我們無法有效地為我們的礦工服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利的 影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

除了全球宏觀經濟影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展可能會對我們的採礦活動造成幹擾。新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內，並可能在長期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響， 導致經濟低迷，可能對比特幣需求產生不利影響，並影響我們的經營業績。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度 仍不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續全球傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施的實施以及旅行和商業限制將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 此外，我們已經並將經歷由於隔離、自我隔離、 或其他行動以及員工執行工作能力的限制而導致的業務運營中斷。如果我們無法有效地為我們的礦工提供服務 ，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户已經並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據這類影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦商的二手零部件以及我們購買的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲 。由於我們的礦工需要維修或被淘汰或需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行是對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染成為大流行， 3月13日，美國總裁宣佈進入國家緊急狀態。美國已經並將繼續出現第二波疫情，中國身上出現了第二波疫情，有可能造成災難性的影響。 強制關閉企業對國內外經濟造成了持續時間不確定的災難性影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫苗的有效性仍需在全球範圍內驗證。新型冠狀病毒 (新冠肺炎)疫情的席捲性質使得預測公司的業務和運營在較長期內將受到何種影響變得極其困難。到目前為止，人們普遍認為疫情可能對整體經濟產生的影響對全球經濟具有極大的負面影響。

如果 我們不能在發展過程中保持企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們 認為，我們成功的一個關鍵組成部分是我們的企業文化，我們認為企業文化促進創新，鼓勵團隊合作 並培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難 保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功 產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生巨大的 成本和資源轉移，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們無法成功繼續我們的比特幣開採業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況 以及運營結果。

我們之前宣佈的增長戰略包括將業務擴展到上下游行業。在2020財年，我們設定了新的財務目標，以增加營業收入，加快每股收益的增長速度快於營業收入的增長 並提高投資資本回報率。2019年10月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。與這些努力相關的風險多種多樣，包括這些努力可能無法在我們預期的時間範圍內提供預期收益(如果有的話)，並可能被證明比預期的成本更高；如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化被證明不具有成本效益，或者 沒有在我們預期的水平上產生成本節約和其他好處，則對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險。我們對執行業務計劃的意圖和期望，以及任何相關計劃的時間安排，可能隨時會根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估而改變。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於 未能在預期的時間範圍內實現我們的業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能 無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動性和現金流 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 因此，我們可能需要額外的資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

在2020年5月和7月，我們通過兩次私募籌集了總計1980年萬的毛收入，這使我們能夠 實施我們的新業務戰略。然而，截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別發生了約190美元的萬、970美元的萬和350美元的萬淨虧損。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們的經營活動產生的現金流也分別為負萬約340美元、萬約130美元和萬約510美元。我們不能向您保證，我們的業務模式將允許我們產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，我們 與我們的收入相關的鉅額支出。我們繼續無法用足夠的收入來抵消我們的支出，這將對我們的流動性、財務狀況和 運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。我們預計未來需要更多現金資源，因為我們希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，以實施我們的 業務計劃。在這方面，我們正在尋求根據註冊聲明發行股權和/或債務證券， 可能會獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們 股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的契約的運作。我們不能向您保證，融資的金額或條款將為我們所接受(如果有的話)。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將受到比特幣價格大幅波動的影響

比特幣價格在其相對較短的存在時間內經歷了 大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。 根據Blockchain.info. 同一消息來源，從2018年12月31日比特幣價格約為每枚3,792美元，到2019年12月31日比特幣價格約為每枚7,220美元，到2020年12月31日比特幣價格每枚28,922美元，截至2021年3月26日比特幣價格每枚53,926美元。

我們 預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣開採 生產。未來比特幣價格的任何大幅降價都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能向您保證比特幣價格將保持足夠高的水平以維持我們的運營，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動甚至在我們的財務業績受到影響之前就會對我們普通股的交易價格產生立竿見影的影響 。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半事件發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

在中國或其他國家，獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣，參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產， 現在或未來可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。2021年3月，中國曾部署礦工的內蒙古自治區政府 禁止加密貨幣開採，以限制能源消耗的增長。該公司部署礦工的中國其他省份可能也會這樣做。在許多國家，特別是中國和俄羅斯，金融機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的費用可能會增加。我們打算使用手頭資金和根據購買協議出售的股份繼續購買比特幣挖掘機。此費用增長可能不會被相應的收入增長 所抵消。我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過盈利努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們 擁有不斷髮展的業務模式，但存在各種不確定性。

隨着比特幣資產可能變得更加普遍，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽， 限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功地 確定該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，我們可能會錯失這些機會。此類 情況可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們採礦網絡中包含的 財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在新疆維吾爾自治區(“新疆”)、雲南和四川中國以及美國佐治亞州、德克薩斯州和內布拉斯加州的採礦作業 我們目前和未來可能建立的任何採礦場地都會受到與物理條件和作業有關的各種風險的 影響，包括但不限於：

例如，由於火災或其他自然災害、冠狀病毒，或因恐怖分子或其他對礦山的攻擊，我們的礦山可能暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠 。此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響。考慮到電力需求， 在停電的情況下，用備用發電機運行礦工是不可行的。我們沒有任何保險 來賠償任何丟失或損壞的礦工的重置成本，或我們採礦活動的任何中斷。如果發生未投保的損失，這類礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這類礦場獲得的未來收入。

如果， 根據我們與託管服務提供商簽訂的託管服務合同(“託管協議”)，託管服務提供商不能或將不會為我們提供足夠的電力來運營我們的礦工，我們可能需要將部分或全部礦工搬遷到其他設施，該設施的成本結構可能不那麼有利，我們的業務和運營結果 可能會因此受到影響。

我們 在收購二手礦工方面進行了大量的資本投資，以便迅速實施，以對我們有利的價格開採比特幣 。管理層根據其對行業的瞭解認為，與其他替代安排相比，託管協議提供了許多優勢。如果我們被要求將我們的礦工從目前的託管服務提供商部署或轉移到其他採礦設施，我們可能會被迫接受不太有利的條款。此外，在搬遷到新的採礦設施期間，我們將無法運營我們的礦工，因此我們將無法產生收入。

如果我們無法從當前的託管服務提供商那裏獲得足夠的電力供應，或者如果當前的託管服務提供商無法提供足夠的電力，我們可能會被迫尋找替代的採礦設施。如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

如果 我們與當前託管服務提供商的託管協議終止，我們可能被迫尋求替代設施以可接受的條款運營我們的礦工；如果發生這種情況，我們的運營可能會中斷，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響 。

如果 我們被迫搬遷到新的採礦設施，我們可能無法成功地找到足夠的替代設施來容納我們的礦工。即使我們確實確定了這些設施，我們也可能無法確保以經濟上可行的費率使用這些設施，以支持我們的採礦活動。搬遷我們的礦工將需要我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律 費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們 確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦工過渡到新的設施。如果我們被要求轉移我們的礦工，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績預計將受到實質性的不利影響。

監管 變更或行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在流行程度和市場規模上的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應也不同； 某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國， 受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。正在進行的 和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們繼續經營 或執行我們的業務戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生實質性的不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣來買賣商品和服務以及完成交易等，是一個新的快速發展的行業的一部分，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。 大規模接受加密貨幣作為一種支付手段的情況還沒有發生，也可能永遠不會發生。該行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響， 開發或接受開發協議的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些因素的 結果可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的負面影響，這將損害我們證券的 投資者。

銀行和金融機構可能不會向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或服務 ，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是在其管轄範圍內排除加密貨幣用於普通消費者交易。

如果 受到此類限制，我們也可能無法為我們的業務獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業 在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低其有用性並損害其未來的公眾觀感。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和 存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。此類 因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷 可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。這可能會增加後續價格下跌的可能性，因為危機驅動的採購行為會消散 ，從而在這種下調之後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者， 作為新興資產類別，其作為支付系統或商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，加密貨幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但 可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或 運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

是否接受和/或廣泛使用比特幣還不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場的使用都相對有限，從而導致價格波動 ，這可能會對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理用於比特幣交易的資金、處理進出比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商的電匯，或為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，比特幣需求的很大一部分是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的 。價格波動削弱了比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商接受比特幣作為一種支付形式的可能性要小得多。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值可能始終較低。

比特幣在零售和商業市場相對缺乏接受度，或使用減少，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大 不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或自有賬户持有的比特幣的價值產生重大不利影響 。

交易費 可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着 因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定獎勵過渡到解決區塊所賺取的交易費用 。這一過渡可以通過獨立選擇在區塊中記錄的礦工來完成 他們只解決那些包括支付交易費的交易。如果為比特幣交易支付的交易費太高 ，市場可能不願接受比特幣作為一種支付手段，現有用户可能會受到激勵 從比特幣切換到另一種比特幣或法定貨幣。礦工要求在區塊鏈中記錄交易的 交易所收取更高的交易費，或者要求對所有交易自動收取費用的軟件升級 可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業， 導致比特幣價格下降，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣使用量的減少和需求的減少可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣的價格和我們普通股的價值 下降。

比特幣系統治理的分散性質可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是自願達成共識和公開競爭的 ，沒有明確的領導結構或權威。如果比特幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響 。

缺乏流動性的市場，以及區塊鏈/基於比特幣的資產可能被操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監督在此類平臺上進行交易的 投資者是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在 分佈式分類帳平臺上覆制。寬鬆的分佈式分類賬平臺 是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，潛在欺詐風險越高，或 因控制事件而操縱分類賬的風險越高。這些因素可能會降低流動性或成交量，或可能以其他方式增加投資證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況 可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或 其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的 運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們 與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司競爭，包括由加密貨幣支持或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況以及我們無法控制的其他條件 可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場並降低其流動性。監管機構對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施業務戰略或運營的能力，或為我們的證券維持一個公開市場的能力。此類情況可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響 ，並可能影響我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並 損害投資者。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬。我們的業務使用目前存在的數字賬簿和區塊鏈 ，我們可能會面臨難以適應新興的數字賬簿、區塊鏈或其替代方案的問題。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的風險敞口產生不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。 這種情況可能會對我們繼續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值 造成損害，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。 冷存儲是指任何未聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全 ，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對市場 比特幣資產價格波動的反應能力可能會出現滯後。我們將所有加密貨幣冷藏，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡 源代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制和擁有了其中一種更大規模的比特幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些泄露的 錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產造成不利的 影響。

加密貨幣 只能由與其所在的本地或在線數字錢包 相關的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到傳輸並將此類信息傳播到網絡時， 發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰 丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響， 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或 其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險 。

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的比特幣相關的錢包的流程。 不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不利的軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將 遭受重大且直接的不利影響 。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

目前，該公司正在評估幾種第三方託管錢包方案，但不能保證此類 服務將比公司目前採用的服務更安全。人為錯誤、不斷演變的網絡犯罪狀態和黑客技術可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序失效。如果我們的 安全程序和協議無效，並且我們的比特幣資產受到網絡犯罪分子的破壞，我們可能沒有足夠的 追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們可能會損失我們比特幣開採活動的大部分累積價值 。這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

不正確的 或欺詐性比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣 如果沒有交易中加密貨幣的接受者的同意和積極參與，從管理的角度來看，交易是不可逆的。理論上，在網絡上控制或同意大多數處理能力的情況下，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不具備，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來影響這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在區塊鏈中添加了 的區塊中，比特幣的錯誤轉移或失竊通常將無法逆轉，我們可能沒有足夠的 追索權來彌補任何此類轉移或失竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過 盜竊或刑事行動，我們的比特幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到 不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、 監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的比特幣 提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴現有的私人調查實體，如Chain Analyst和 Kroll來調查我們比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴傳統法院命令的互聯網服務提供商的數據分析和合規性 來泄露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。 如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中追回我們的損失，則此類事件可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利的 影響，並可能導致我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值 ，或者為我們自己的賬户以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們與區塊鏈的 交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮 分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的 人進行交易。我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們 可能無法充分確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務， 此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述。如果政府 執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款 和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

我們主要依賴單一型號的礦工，可能會使我們的運營面臨更大的礦難風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前使用的是MicroBt、BitMain、嘉楠科技和InnoSilicon挖掘機，如果這些機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。 任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採的能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。MicroBt、BitMain、嘉楠科技和InnoSilicon挖掘器常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤 都會影響我們所有的挖掘器，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個挖掘器 可能會同時離線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失，導致我們普通股交易價格下降，並損害我們的聲譽。

公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入可能會對公司的運營產生負面影響 。

我們 使用第三方礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的 處理能力，增加他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由油氣田運營商按比例分配，按我們對油氣田整體採礦力的貢獻分配，用於生產每個區塊。如果池運營商的系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將 對我們的開採和收入能力產生負面影響。此外，我們還依賴礦池操作員 記錄保存的準確性來準確記錄在給定比特幣挖掘應用程序中提供給該池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例 。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬 的比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有辦法向礦池運營商追索。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們可獲得的法律追索權有限，加上我們對我們的數字資產的損失風險缺乏保險保障， 我們和我們的股東面臨數字資產的損失風險，最終可能沒有人對此負責，我們可能 無法挽回我們的損失。

我們持有的數字資產不投保。此外，銀行機構不會接受我們的數字資產，因此它們不受聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的保險。因此，我們的數字資產可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，如果這些數字資產丟失或被盜或遭受重大的 和轉換現貨價格的持續下降，我們可能無法追回我們在這些數字資產中的任何進賬價值。如果我們不能以其他方式從惡意行為者那裏追回與這些損失有關的損害賠償，我們的業務和運營結果可能會受到影響，這可能會對我們的股價產生實質性的負面影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》或其他州法律頒佈的法規註冊為貨幣服務企業(MSB) ，我們 可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束， 我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

為了 我們的活動導致我們被視為FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規的MSB，我們可能被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施 反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

在我們開展業務的任何州(目前是內布拉斯加州和德克薩斯州)，如果我們的活動導致我們被視為“金錢傳送者”(“MT”)或同等稱號， 根據州法律，我們可能被要求申請許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。此類額外的聯邦或州監管義務 可能會導致我們產生額外費用，可能會對我們的證券投資產生重大不利影響。 此外，公司和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務 。如果我們被認為受到此類額外法規和註冊要求的約束，並決定不遵守這些要求，我們可能會採取行動完全離開特定的州或美國。預計任何此類行動都將對我們的運營產生實質性的不利影響。

CFTC目前對CEA下的比特幣交換的監管尚不明確；如果我們在與我們的比特幣交換相關的情況下受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能是巨大的。

目前的立法，包括經修訂的1936年商品交易法(“CEA”)，對於比特幣的交換 並不明確。監管CEA的商品期貨交易委員會(“CFTC”)可能會影響比特幣的分類 ，因此可能會使它們受到CFTC額外的監管監督。

目前，CFTC並未將比特幣衍生品排除在“商品期貨”的定義之外。我們不能確定 未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。比特幣已被視為屬於商品的定義，我們可能被要求註冊並遵守CEA下的其他法規，包括額外的定期報告和披露標準和要求。此外，我們可能被要求註冊為商品池運營商，或通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。此類額外註冊 可能會導致非常的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大負面影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求縮減我們的美國業務。任何此類 行動都將對我們的運營產生實質性的不利影響。截至本報告日期，CFTC命令或裁決均不適用於我們的業務 。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣 面臨巨大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要 ，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以發生的交易數量 進行了限制。比特幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒交易數量的潛在方法 ，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區 )，這將不要求每個單獨的挖掘者或驗證者的塊中都包括每一筆交易。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都將有效，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會 對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤比特幣市場的其他工具形成並佔加密貨幣需求的很大比例 ，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類 事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或在All執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣 或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

由於對比特幣和其他比特幣資產進行財務會計的先例有限，因此我們對如何對比特幣資產交易進行會計核算的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，財務會計準則委員會、上市公司會計監督委員會或美國證券交易委員會也尚未提供官方的 指導意見，目前尚不清楚公司未來將如何被要求對比特幣交易和資產及相關收入進行會計處理 。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法 並重述我們的財務報表。這種重述可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響 ，並更廣泛地對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況 將對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響， 這將對我們的業務、前景或運營以及我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性、 以及難以獲得新硬件相關的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當與挖掘加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣的價格時，我們的 挖掘操作才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。截至 日期，我們已從第三方購買了二手礦工。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工 以保持市場競爭力。已經發布的報告表明，礦工製造商或銷售商根據比特幣價格調整其礦工的價格 ，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。 因此，我們有時可能會以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件，只要它們可用。 此升級過程需要大量資本投資，我們可能面臨挑戰。此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而新冠肺炎冠狀病毒的出現 全球疫情對其造成了嚴重影響。在新冠肺炎大流行之後，全球對中國作為比特幣礦商主要供應商的依賴受到了質疑。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生類似爆發或其他中斷，我們可能無法為我們現有的礦工獲得足夠的替換部件，或無法及時從 製造商或第三方獲得更多礦工。此類事件可能會對我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們開採的比特幣將減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半數倍，其價值可能不會調整以補償我們從開採工作中獲得的獎勵的減少。

減半 是一個使用工作證明 共識算法來控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的流程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”的説法。對於比特幣， 最初設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊 210,000將獎勵減半至25,2016年7月9日在塊420,000再次設置為12.5。比特幣的下一次減半發生在2020年5月的630,000塊，當時獎勵降至6.25。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到 2100萬，預計在2140左右。雖然比特幣價格有過將其比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化將補償採礦 獎勵的減少。如果比特幣交易價格沒有在這些預期的減半事件之後出現相應的、成比例的增長，我們從採礦業務中獲得的收入將相應減少，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到大幅波動的影響.

我們的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量 和(2)比特幣的價值。此外，我們的運營結果直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表 中(即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的戰略目前完全專注於比特幣 (而不是其他加密貨幣)。此外，我們目前的專用集成電路(“ASIC”)機器 (我們稱為“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他 加密貨幣，例如沒有使用“SHA-256算法”挖掘的以太。如果 其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果 比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法， 或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續 較長時間，我們的經營業績將受到不利影響，可能會對我們繼續經營的能力或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下文討論的因素)的影響，主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能更多地受到諸如影響商品的因素的影響，而不是商業活動，因為 可能受到欺詐性或非法行為者、真實或被認為稀缺的行為者以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣或我們的股價未來 升值的猜測，這會膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們的普通股製造 類型的風險。

我們 可能無法實現分叉的好處。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制，那麼比特幣網絡將受到新協議和軟件的限制。但是，如果 比特幣網絡上的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改與修改前的軟件不兼容，則 結果將是所謂的網絡“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個並行運行的比特幣版本 ，但缺乏互換性，需要交換型交易在兩個分叉之間轉換貨幣。 此外，可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個是新資產。行業參與者採用不同的 指標來確定哪種是原始資產，包括：指比特幣核心 開發者的意願、挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈或鏈最長的區塊鏈 。特定比特幣網絡中的分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們 可能無法立即或永遠實現叉子的經濟效益，這可能會對我們證券的投資產生不利影響 。如果我們在將比特幣硬分成兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準將規定 我們將在分叉之後持有等量的新舊資產。然而，由於各種原因，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可以 確定沒有安全或可行的方式來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中所持的資產構成不可接受的風險，或者確定擁有和/或保留新比特幣的成本超過了擁有新比特幣的好處。此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有安全實用的方式來保管和保護新資產也是如此。

比特幣挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他挖掘相關風險，這 可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

賭注證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作證明驗證 方法轉變為樁證明方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)中保持優勢的公司競爭力下降。由於我們努力優化和提高比特幣開採操作的效率，因此我們在未來可能面臨失去資本投資的好處和我們希望從中獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會 受到負面影響。這可能還會對我們的其他各種投資 產生影響。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能 立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是由已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業增加的。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買該硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、產生電費 以及僱用技術人員來運營礦場。因此，與以前的礦工相比，專業化採礦作業的規模更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債要求 專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌且利潤率受到限制的範圍內，專業礦工會受到激勵，更多地立即出售從開採業務中賺取的比特幣，而過去幾年，人們認為個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間 。新開採比特幣的即時拋售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了該作業的利潤率。如果利潤率較低，專業採礦業務可能更有可能快速出售較高的 百分比的新開採的比特幣，如果利潤率為負，可能會部分或完全停止 運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，因此可能會壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，從而可能進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該惡意攻擊者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈對我們造成不利影響，這將對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於挖掘比特幣的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成，來更改比特幣交易所駐留和依賴的區塊鏈 。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改事務的順序，但不能使用此類控制生成新的單元或事務。只要惡意行為者保持控制，它就可以重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中使用相同的比特幣)，並阻止確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。前述描述並不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被損害的唯一手段 ，而僅僅是一個例子。

儘管沒有已知的關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現區塊鏈惡意活動或控制的報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。超過50%閾值的可能性 表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。 如果比特幣生態系統和礦池的管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散 ，則惡意參與者獲得處理能力控制權的可能性將增加 ，因為殭屍網絡或惡意參與者可能危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權。鑑於 如果區塊鏈保持去中心化，惡意攻擊者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們普通股的投資產生不利影響。這種缺乏控制 和應對這種情況的情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣，包括由我們或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。之前已經發現了幾個錯誤和缺陷，包括禁用用户的某些功能和暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力 和流程來防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍然容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

我們 受到與我們對大量電力的需求相關的風險的影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的操作可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採作業才能 成功並最終實現盈利。因此，我們建立的任何煤礦只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該煤礦獲得足夠的電力 的情況下才能成功，而我們建立新煤礦需要我們找到符合這種情況的地點。對合適的採礦地點可能存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者 可能會限制或禁止向採礦作業提供電力。根據《中華人民共和國電力供應和使用規定》(2019年修訂)，過度用電或未按合同規定用電可能導致電力供應中斷。此外，我們的礦工可能會受到停電的實質性不利影響。《中華人民共和國電力法》禁止用户未經國務院電力部門許可擅自建設發電廠。鑑於電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，用備用發電機運行礦工或從個人發電廠購買電力是不可行的。

一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該司法管轄區的比特幣開採活動的可行性及預期的經濟回報造成負面影響。此外，大量用電可能對環境造成負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論反對 允許使用電力進行比特幣開採活動或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動的措施 。

如果 比特幣獎勵(對我們來説主要是用於解決區塊和交易費用的比特幣)不夠高，我們可能 沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現 盈利。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵數量的減少 ，我們實現盈利的能力也會惡化。減少比特幣獎勵的使用和需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機 產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業。例如，目前在比特幣區塊鏈上解決新區塊的固定獎勵 為每區塊12個半比特幣獎勵，從2016年7月的25個比特幣 下降到12.5個，從12.5個比特幣下降到2020年5月的6.25個。據估計，大約三年後，這一數字將再次減半。這種減少 可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止操作 將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊 解決方案的下一次預定調整困難之前， 暫時降低向區塊鏈添加塊的速度)，並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許此類參與者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對確認過程或網絡處理能力的信心下降可能導致且不可逆轉。 此類事件可能會對我們繼續執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們 挖掘、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們 可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業 的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品的出現可能會提供比軟件 和我們目前使用的其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。 我們在及時將新技術 應用到我們的系統中或以經濟高效的方式這樣做方面可能不會成功，無論是總的來説還是相對於我們的比特幣行業競爭對手。在將任何此類新技術應用到我們的運營中的過程中，我們可能會遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們 將及時或完全認識到我們將新技術應用到我們的運營中可能帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

汽車租賃業務相關風險

我們在美國擬議的汽車租賃業務對航空公司乘客出行水平的下降特別敏感， 新冠肺炎導致的航空旅行的任何持續減少都可能對我們的業務戰略產生實質性的不利影響。

美國汽車租賃業受到冠狀病毒導致的航空客運量下降的嚴重影響。 雖然我們相信我們將能夠以有利的購買價格實施我們的業務戰略，但無法保證該行業在不久的將來將恢復到任何正常狀態。航空旅行水平的進一步減少，無論是由一般經濟狀況、機票價格上漲(如運力減少或商業航空公司承擔的燃料成本增加)或其他事件(如停工、軍事衝突、恐怖事件、自然災害、流行病或政府對這些事件的反應)造成的，都可能在未來對我們造成實質性的不利影響。

我們 將面臨汽車租賃業務的激烈競爭，這可能會導致定價下調或無法提價。

我們預計將在美國運營的汽車租賃市場競爭激烈。我們認為，價格是汽車租賃市場的主要競爭因素，互聯網使注重成本的客户，包括商務旅行者，能夠更輕鬆地比較租賃公司提供的費率。如果我們試圖提高我們的定價，我們的競爭對手可能會尋求在定價的基礎上進行積極競爭，這些競爭對手預計 大多數競爭對手擁有比我們更多的資源和更好的資金獲取渠道。此外，我們的競爭對手可能會降價以獲取競爭優勢或彌補租金活動的下降。 如果我們沒有達到或保持在競爭對手定價的合理競爭利潤率範圍內，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果競爭壓力導致我們與任何競爭對手的下調定價相匹配，而我們無法降低運營成本，那麼我們的利潤率、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們的汽車租賃業務預計將具有很強的季節性，在我們的高峯期，任何擾亂租賃活動的事件都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們費用的某些重要組成部分在短期內是固定的，包括採購成本、房地產税、租金、保險、 公用事業、維護和其他與設施相關的費用、運營我們信息技術系統的成本和最低 員工成本。我們收入的季節性變化不會改變這些固定費用，通常會在我們收入較高的時期產生更高的盈利能力 。我們正在尋求首先進入南佛羅裏達市場。從歷史上看，一年中的冬季月份是最強勁的季度，因為他們在南佛羅裏達旅行的假期增加了。如果我們 能夠進入這個市場，冬季發生的任何擾亂租賃活動的事件都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生不成比例的 重大不利影響。

如果 我們無法購買價格具有競爭力的汽車或設備的充足供應，而我們 購買的汽車或設備的成本增加，我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們 不希望與製造商簽訂任何長期的汽車供應協議。因此，我們可以購買汽車的價格和其他條款因市場和其他條件而異。例如，某些汽車製造商過去和未來可能會利用戰略來淡化對汽車租賃行業的銷售，這可能會對我們以具有競爭力的條款和條件獲得汽車的能力產生負面影響 。因此，不能保證我們能夠以具有競爭力的價格和具有競爭力的條款和條件購買足夠數量的車輛。減少或限制設備供應以及 價格上漲是我們在設備租賃業務中也面臨的風險。如果我們無法獲得足夠的汽車或設備供應，或者如果我們在購買汽車或設備時獲得了不太優惠的價格和其他條款，並且無法 將任何增加的成本轉嫁給客户，則我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

燃料價格的大幅上漲或燃料供應的減少可能會損害我們的業務。

儘管燃料價格目前處於低價，但燃料價格的大幅上漲、燃料供應的減少或強制分配或配給燃料可能會對我們的汽車租賃業務產生負面影響，因為這會阻止消費者租車， 改變我們客户從我們那裏租用的汽車類型或他們從我們那裏購買的其他服務，或者擾亂航空旅行，其中任何 都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

製造商 安全召回可能會給我們的業務帶來風險。

我們的汽車可能會受到製造商的安全召回。召回可能會導致我們從租户那裏取回汽車，並拒絕租用被召回的汽車，直到我們能夠安排採取召回中所述的步驟。如果召回影響我們已售出的汽車，我們還可能面臨責任索賠 。如果大量汽車被召回或如果需要更換的零部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法租用召回的汽車。此類中斷 可能危及我們履行現有合同承諾或滿足車輛需求的能力，還可能導致 我們的競爭對手失去業務。根據召回的嚴重程度，它可能會對我們的 收入造成重大不利影響，造成客户服務問題，降低召回汽車的殘值，並損害我們的整體聲譽。

我們 面臨與負債和保險相關的風險。

我們的 擬議業務將使我們面臨因使用我們租用或出售的汽車而導致的人身傷害、死亡和財產損失索賠，以及我們員工與僱傭相關的索賠。我們不能向您保證，我們不會因多次賠付或其他原因而承擔超過歷史水平的未投保 責任，不能保證與現有或未來索賠有關的負債不會超過我們的保險水平，不能向您保證我們將有足夠的資本支付任何 未投保的索賠，也不能保證我們將繼續以經濟合理的條款 或根本不向我們提供與非關聯承運人的保險。

環境法律法規和遵守這些法規的成本，或根據這些法規規定的任何責任或義務，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們 將遵守與我們的汽車租賃業務相關的聯邦、州、地方和外國環境法律法規，包括關於儲存石油產品(如汽油、柴油、機油和廢油)的油罐的所有權和運營。我們不能向您保證我們的儲罐始終沒有泄漏，也不能保證使用這些儲罐不會導致重大泄漏或泄漏。如果發生泄漏或泄漏，可能會產生巨大的清理、調查和補救費用，以及任何由此產生的罰款。我們不能向您保證， 遵守現有或未來的環境法律法規不會要求我們支付重大費用，否則 不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響

美國國會和美國其他立法和監管機構已經考慮，並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果設定温室氣體排放限制的規則或對被認為對温室氣體排放負責的實體收取費用的規則生效，對我們服務的需求可能會受到影響，我們的車隊和/或其他成本可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。

美國法律和監管環境中影響我們計劃中業務的變化 ，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、僱傭問題、成本和費用回收以及銀行和金融行業相關的法律法規，這些變化可能會擾亂我們計劃中的業務、增加我們的支出或以其他方式對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們 預計將受到各種美國法律法規的制約，政府對我們業務監管水平的變化 可能會大幅改變我們的業務做法，並對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響，包括我們的盈利能力。這些變化可以通過新的法律法規或對現有法律法規的解釋進行更改。

涉及知識產權的風險

比特幣 和比特幣挖掘是軟件相關的

我們 積極使用特定的硬件和軟件進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些 作品，公司打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們 目前不擁有也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 挖掘操作。

我們的內部系統依賴技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們的內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已包含 ，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽或損害賠償責任造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“商業-知識產權”和 “條例--知識產權條例”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

It is often difficult to register, maintain and enforce intellectual property rights in China. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights in China. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我們 可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有 第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外， 中國知識產權法律的適用和解釋，以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定。 我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與在中國做生意有關的風險

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式：一是在中國境內設立外商投資企業，依照《中華人民共和國外商投資法》註冊成立，由外國投資者全資或部分出資。外商投資企業的組織形式、制度架構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規的規定；第二，按照《外國(地區)在中國境內從事生產經營活動的企業登記管理辦法》(2020年修訂)或第31號令的規定，向有關監管部門辦理核準登記手續。

政策 外商投資中國的風險。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內投資者待遇的待遇；負面清單是指國家規定在特定領域對外商投資准入採取的特殊管理措施。中國政府將對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。

根據中華人民共和國商務部和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《2020年版負面清單》(簡稱《負面清單》)，自2020年7月23日起，我公司不屬於負面清單，允許外商投資。負面清單將不定期修訂。如果我們經營的行業被列入負面清單，我們在中國的業務將受到相應的不利影響。

外國公司在中國從事營利性活動。

根據31號令，外國企業在中國境內從事營利性活動，須經國務院及國務院授權的主管機構或審批機關批准後，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記；未經審批機關批准和登記機關核準，不得在中國境內從事任何生產經營活動。未經審批機關批准並經登記機關登記，外國企業從事營利性活動的，可分別給予警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰。

目前，我們在中國的業務沒有通過任何中國子公司進行。在新疆、雲南和四川中國，我們 從BIT Digital Hong Kong直接租賃的設施中儲存的採礦設備中獲利。比特數碼香港不向任何第三方提供雲採礦服務或類似服務。

鑑於BIT Digital Hong Kong的業務模式，國務院信息產業主管部門或電信管理部門的省級批准不是註冊的先決條件。由於中國法律和政策可能會發生變化，我們已啟動在中國成立子公司的程序。BIT Digital Hong Kong尚未在相關省份獲得營業執照 ，可能會受到警告、罰款、沒收收入和/或停業整頓的處罰。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的大部分業務位於中國，儘管我們將礦工運到美國，我們的比特幣開採業務 遍及全球。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在很多方面與大多數發達國家的經濟都有不同，包括政府參與的程度、 發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府 實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權以及在工商企業中建立完善的公司治理的措施，但中國很大一部分生產性資產 仍然由政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節 產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯計價債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的 經濟增長行使重要控制權。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少， 自2012年以來，特別是2020年由於新冠肺炎的原因，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行 存在不確定性。

中國 是實施嚴格外匯管理的轄區之一。事實上，比特幣的自由流動模糊了外匯管制的邊界。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(SAFE)官員表達了對加密貨幣對外匯管制挑戰的擔憂。如果監管機構認為 比特幣流通對金融安全造成重大不利影響，可能會限制其管轄範圍內的比特幣交易和採礦業務。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家統一的政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。近年來，四川和新疆地方政府採取行動，對轄區內的礦業企業進行了檢查和清理。內蒙古自治區政府已禁止開採加密貨幣，以限制能源消耗的增長。今年比特幣價格的大幅上漲導致採礦活動和用電量增加，這可能會引起進一步的關注，並引發地方政府新的監管措施。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《企業條例》中討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和細則 規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過其取得對國內企業“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准 可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果 未能遵守上述外管局註冊，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的一些股東，直接或間接持有我們公司的股份，並且我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。其餘直接或間接持有本公司股份併為我們所知為中國居民的股東 目前正在辦理此類登記。

然而， 我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的受益人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證 我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守並將在未來進行 或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果此類股東或受益所有者未能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何 未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規， 中國計劃參與者或我們可能受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 取代2007年3月發佈的原規定。 根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住一年以上的，除少數例外情況外， 必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記，並辦理其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司是一家海外上市公司，我們和我們的高管以及 其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權或其他獎勵的員工受本條例的約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁。請參閲“法規--關於股票激勵計劃的法規”。

如果 就中國所得税而言，我們被分類為中國居民企業，則該分類可能會對我們和我們的非中國股東產生不利的税務後果 。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由中華人民共和國企業或中華人民共和國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中華人民共和國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時，應如何適用 “事實上的管理機構”的一般立場。 根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納 中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務及人力資源有關的決定 由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產，即會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或保存在中國；及 (Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《税務--人民的Republic of China税務》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則我們或該附屬公司可能會按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外， 若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所實現的收益 可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益 被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 任何此類税收可能會減少您對我們普通股的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營情況或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體，特別是位於中國的這些實體，會遵守這些要求。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到了本公司及其關聯公司的允許，但受中國執法者的不可預測性影響，因此可能無法提供便利。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關通過頒佈並實施國家税務總局第59號文和第698號文（2008年1月起生效），加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產（特別是 ）的審查，以及第7號通告，取代 第698號通告中的部分現行規則，該通告於2015年2月生效。

根據7號通知，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納高達10%的中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。Sat通告698自Sat通告37頒佈之日起被廢除。

非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓中國境內應納税資產的，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務扣繳適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10% 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們 離岸子公司的股份和投資。根據通告 7和/或Sat通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，本公司中國附屬公司 可能被要求協助根據Sat通函7及/或通函37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守Sat通告7和/或通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

到目前為止，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告幣種是美元，而我們未來中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值 。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息 或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何大幅升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將美元 轉換為人民幣來支付運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著 減少我們收益的美元等價物，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大 這些規定限制我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。因此，我們未來的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，公司是否有能力支持其運營和資本支出 將取決於其獲得相關政府主管部門的批准或註冊。中國政府 也可酌情限制未來進入外幣或經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能 無法向我們的股東支付外幣股息。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非比特幣資產價值的傳統 因素有關，如收入、現金流、盈利能力、增長前景 或業務活動水平，因為由投資大眾決定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響 一般來説，我們對這些因素幾乎或根本沒有影響 或控制。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他 因素包括但不限於：

此外，股票市場普遍經歷了與發行人經營業績無關的極端波動 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們受到了這種影響。見《業務-法律訴訟》，我們以及我們的一些現任和前任高級職員和董事已被列為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由先前證券備案文件中涉嫌虛假和誤導性陳述引起的或與之相關的 ，這些訴訟可能會對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力， 導致重大法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受到影響 。

我們 可能無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們將每股普通股的最低收盤價 維持在1.00美元。我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1.00美元，因此我們不符合納斯達克的上市標準。雖然我們恢復了合規，但不能保證我們未來將繼續滿足最低投標價格要求或任何其他要求，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。

如果我們的普通股從納斯達克退市，不符合在其他市場或交易所報價或上市的資格，我們普通股的交易只能在場外交易市場或為場外交易等非上市證券設立的電子公告板進行。在這種情況下，出售或獲取我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究或研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告 的影響，以及如果任何分析師發佈此類報告，他們在這些報告中發佈的內容。我們可能不會在未來獲得或保持分析師的覆蓋範圍。任何跟蹤我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議 ，不時改變他們的建議和/或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議 。如果未來可能報道我們的分析師停止報道我們的公司或無法定期發佈有關我們的報告，或者如果分析師根本無法報道我們或發佈有關我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者羣體的預期，追蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議，我們的股價可能會下跌。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或希望以其他方式清算您的股票，您可能根本無法出售。

我們的 普通股可能會變得交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由於許多因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起了這些 人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議 購買我們的股票。因此，我們的股票可能有幾天或更長時間的交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們 是證券集體訴訟的被告，這可能會導致鉅額費用和責任。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有較大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。2021年1月20日和2021年1月26日，針對公司及其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起。這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們普通股的人提起的，2021年1月8日是我們股票和比特幣價格的波動期。投訴完全基於 2021年1月11日發佈的一篇研究文章，其中包含虛假聲明，公司在2021年1月19日提交的Form 6-k新聞稿中對此做出了迴應。然而，這起證券訴訟可能會導致鉅額成本和負債 並可能分散管理層的注意力和資源。見“項目4.關於公司的信息--法律訴訟”。

我們管理團隊的兩名前成員在我們公司持有大量股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致

本公司前行政總裁兼主席曾先生及本公司前董事會成員Mr.Liu先生分別實益持有本公司約5.1%及13.0%普通股。兩名股東均不參與本公司的管理 或董事會的決策，但由於彼等持有大量股權，曾先生及Mr.Liu可能對有關合並、合併及出售本公司全部或幾乎全部資產的決策、 董事選舉及其他重大公司行動具有影響力。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲我們的公司，這可能會剝奪我們的股東 在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

在可預見的未來支付現金股息存在不確定性。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。

您 在保護您作為股東的利益方面可能面臨困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多 ，而且我們的股東可能很難完成程序的送達 或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2016修訂版)和共同法律的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的訴訟 以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力 ，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的原始訴訟中向我們施加 責任。

截至2020年12月31日，我們幾乎所有的業務都在美國境外進行，我們的所有資產也基本上都位於美國境外。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或難以對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

由於上述原因，我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們 是《證券法》意義上的"新興成長型公司"，如果我們利用新興成長型公司可獲得的披露要求的某些豁免 ，這將使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難 .

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ，直到私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在 任何納税年度都將被歸類為被動外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能 受到額外的報告要求的約束。

根據為產生被動收入而持有的任何資產的金額，在任何納税年度，我們的資產中可能有超過50% 是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產中按比例擁有 價值 。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被認定為PFIC將對美國納税人產生的後果的更詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，而且將會如此，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，並且將一直是新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)截至2023年12月31日，或(B)我們的年總收入至少為10.7億，或(C)我們被視為大型加速文件，這意味着截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市場價值超過70000美元萬^這是，和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。新興 成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時豁免第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用或修訂新的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保符合第404節和其他美國證券交易委員會規章制度的要求 。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事 和高級管理人員責任保險時產生了額外費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。 我們可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們 目前正在評估和監控與這些規章制度有關的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

項目 4. 有關公司的信息

公司的歷史與發展

Bit Digital，Inc.(“BTBT”或“公司”)，前身為Golden Bull Limited，是根據開曼羣島法律於2017年2月17日註冊成立的控股公司。本公司目前透過其於美國、香港及加拿大全資擁有的 附屬公司從事比特幣開採業務，並於2021年開始於加拿大經營。此前，我們在中國主要是一家在線金融市場，即“P2P”貸款公司，為借款人提供貸款渠道。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局在其網站上宣佈，已對上海點牛互聯網金融信息服務有限公司進行調查，該公司是 公司的可變利益實體(VIE)，涉嫌非法收取公眾存款。因此，本公司管理層決定於2019年第四季度暫停“個人對個人”借貸業務。截至報告日期，調查的最終結果仍未公佈 ，影響無法估計。請參閲“法律訴訟”。根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立第三方，而其個人對個人借貸業務則被列為非持續經營。

我們 於2018年3月19日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DNJR”，並於2018年3月22日完成了1,550,000股普通股的首次公開發行(“萬”)，扣除承銷佣金和本公司應支付的發售費用後，淨收益約為520美元。2018年3月28日，作為本公司首次公開招股的唯一承銷商及賬簿管理人的ViewTrade 證券公司行使了全部超額配售選擇權，在扣除承銷佣金和本公司應支付的發售費用後，額外購買232,500股普通股，籌集約850,000美元的淨收益。

2019年6月3日，金牛美國有限公司在紐約州註冊成立，成為本公司的全資子公司。成立該實體是為了在美國發展汽車租賃業務，但由於新冠肺炎疫情，該業務已被擱置。

2019年10月，本公司決定進軍比特幣開採業務，並於2020年2月開始運營。

本公司於2020年4月8日收購BIT Digital Hong Kong Limited(“BIT Digital Hong Kong”)(前身為xmax Chain Limited)，作為在香港的全資附屬公司。BIT Digital Hong Kong是從一家獨立的第三方手中收購的。 管理層認定BIT Digital Hong Kong成立於2018年3月，名稱為xMax Chain Limited。

2020年5月8日，公司完成以每股0.4美元的價格出售6,500,000股普通股，總收益為2,600,000美元。 2020年7月6日，公司完成以每股0.8美元的價格出售21,500,000股普通股，總收益為17,200,000美元。 兩次定向增發所得資金主要用於收購比特幣礦商。

2020年8月7日，本公司將其納斯達克交易代碼更改為“全面禁試貿易壁壘”。2020年9月14日，本公司正式更名為“Bit Digital，Inc.”，由“Golden Bull Limited”更名為“Bit Digital，Inc.”，管理層認為這更能反映本公司的比特幣 採礦業務。

2020年9月1日，公司成立了比特幣數字美國公司(“BT USA”)，作為特拉華州的全資子公司，以便在美國開展比特幣開採業務 。

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE，本公司此前透過這些附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。出售後，吾等終止在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務(“已終止業務”)，而在中國從事已終止業務的附屬公司及VIE與本公司並無任何關係。於同一日期，本公司與英屬維爾京羣島一家公司、夏普大户有限公司(“買方”)、點牛 控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方以10.00美元的名義代價和其他良好及有價值的代價購買了該附屬公司。

2020年9月10日，開曼羣島備案了公司更名證書，正式將公司名稱更名為“Bit Digital，Inc.”。公司管理層認為，這提供了一個集中的公司形象，更貼近地反映了正在運營的比特幣開採業務。

於2020年12月3日，本公司完成了對比特幣礦商的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/S，價值13,902,742美元 ，代價是發行總計4,344,603股普通股，每股票面價值0.01美元，每股價格 3.20美元。

2021年2月23日，本公司成立加拿大艾伯塔省政府公司BIT Digital Canada Inc.，作為其全資子公司 在加拿大開展比特幣開採業務。

於 吾等收購BIT Digital Hong Kong及成立美國及加拿大實體從事比特幣開採業務及出售個人對個人借貸業務及相關法人的舊業務後，本公司為開曼羣島實體，下設一間香港附屬公司、Bit Digital Hong Kong、兩間美國附屬公司及一間加拿大附屬公司，在內地並無附屬公司或VIE法人 中國。

中國大陸的所有比特幣採礦業務均由Bit Digital Hong Kong進行。截至代表日，中國法律顧問已告知我們，儘管 中國的一些省或地方政府對比特幣採礦業務發佈了特殊限制，並且 中國的其他地方政府可能會在未來發布類似限制，中國大陸的比特幣採礦業務並未被現有的禁止 全國人民代表大會及其常務委員會制定的中華人民共和國法律和國務院制定的中華人民共和國行政法規已公開發布。儘管如此，由於中國法律和政策可能會發生變化，我們已啟動 在中國組建子公司的程序。

國外 私人發行商狀態

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興的 成長型公司狀態

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)所定義的“新興成長型公司”， 我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)在本報告中只提交兩年經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ，(2)未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及(4)免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們 可以利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資於我們的普通股的吸引力降低。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們打算利用這種延長的過渡期 。

我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億的第一個財年的最後一天 ，(2)我們成為《交易法》下第120億.2規則所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約歐文廣場33號，郵編：10003。我們這個地址的電話是 1-347-328-3680。我們在香港的辦事處位於香港新城廣場2座3603室，郵編：中國。我們的電話號碼是+(86)-021-61659027。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於公司備案服務有限公司， 3^研發開曼羣島，肯塔基州1-1002，大開曼喬治城，南教堂街103號海港中心一樓。我們在美國的流程服務代理是Corporation Service Company，地址為19 West 44^這是街道，201室，紐約，郵編：10036。本公司的法律顧問如下：在中國：特德律師事務所，5^這是中國北京市東城區東直門南街1號萊佛士城北京寫字樓100007；開曼羣島：Harney Westwood&Riegels，3^研發美國：Davidoff Hutcher&Citron LLP，紐約第三大道605號，NY 10158。我們的審計師是： 審計聯盟，有限責任公司，麥克斯韋爾路20號11-09，Maxwell House，新加坡069113。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址和電話與我們聯繫。

資本支出

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們產生的資本支出分別約為2，05百萬美元(萬)、92美元(萬)和333美元(萬)，其中，我們為比特幣開採業務購買計算機的支出分別為4.5億美元(萬)、0(百萬)美元和0(零)美元。這些資本支出由業務和籌資活動提供的現金提供。

我們 預計我們在2021財年的資本支出將主要用於購買比特幣 礦機、額外的計算機設備和IT服務器，以支持我們的服務。

比特幣 挖掘

比特幣挖掘操作

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球的廣泛採用，該公司決定進入專注於比特幣生產的比特幣開採 行業。我們於2019年8月開始對該業務進行調查，發現 比特幣開採被認為是有利可圖的，我們的商業計劃是可行的。2019年10月，本公司決定實施其經營戰略，暫停現有的P2P借貸業務。爾克·Huang先生隨後加入公司 ，擔任首席財務官和董事公司董事。在加入本公司之前，他曾在董事深圳的一家風險投資基金擔任投資中國 ，並投資了知名的區塊鏈技術項目。Mr.Huang帶來了從礦工供應到礦場 託管的經驗，執行公司的比特幣開採業務計劃。我們相信，公司可以通過批量採購實現礦商收購成本的折扣 ，公司還獲得了穩定和廉價的電力供應。我們還組建了一支經驗豐富的 運營團隊來管理和維護礦工的日常運營，以實現穩定和可預測的比特幣生產。

本公司通過與第三方託管公司的合作關係 運營比特幣開採設施，其唯一目的是開採比特幣。我們的設施和採礦平臺 的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時將其出售為法定貨幣。2020年第二季度和第三季度，本公司向非關聯人士收購了22,869家二手比特幣礦商，總對價為18,759,770美元。 於2020年12月，我們完成了對17,996家二手比特幣礦商的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/S，估值為13,902,742美元，以考慮以每股3.20美元的價格發行總計4,344,603股普通股，每股面值0.01美元。收購完成後，本公司的總散列率增加了約1,003.5 Ph/S， 從1,250 Ph/S增加至2,253.5 Ph/S。這些礦工的平均能效為47.45(+/-5%)焦耳/千兆焦耳(J/th)。 隨着這些礦機的全面部署，總能效預計將從61.88(+/-5%)焦耳/Th降至 55.33(+/-5%)10.59%，消耗124兆瓦的電力。

截至2021年3月26日，我們共有41,226名礦工，包括7,025名Antminer S17+，195名Antminer S17E，32名Antminer S17Pro，205名Antminer S19Pro，800名Antminer T3，9,110名Antminer T17,256名Antminer T17+，2,200名Whatsminer M10，4,125名Whatsminer M20S，16,917名Whatsminer M21S，261名Whatsminer M30S和 100名Whatsminer M31S，位於美國德克薩斯州(“德克薩斯州”)、內布拉斯加州(“內布拉斯加州”)和美國佐治亞州(“佐治亞州”)。

截至2021年3月26日，新疆有24,108名比特幣礦工；四川省有3,650名礦工；雲南省有3,200名礦工；內布拉斯加州有5,081名礦工，德克薩斯州有100名礦工，佐治亞州有100名礦工。有4987名比特幣礦工正在前往新疆。其中，我們從中國雲南省向美國內布拉斯加州運送了一批2000多臺S17+礦工，併購買了100台Antminer S19Pro直接運往佐治亞州，261台Whatsminer M30S於2021年2月初運往內布拉斯加州。所有41,226名礦工的總哈希率已增加到2,432.5 Ph/S。

然而，作為中國採礦業的普遍做法，我們可能會根據水電供應和成本情況，按季節將我們的礦工遷移到上述地點。自從中國所在的內蒙古自治區政府於2021年2月25日宣佈禁止使用加密貨幣採礦設施以來，我們已經將礦工從內蒙古遷移到了新疆。為了節能起見，內蒙古政府在2021年3月這樣做了。該公司目前正在評估進行更多購買以增加我們的總挖掘散列的計劃，條件是我們籌集到所需的資金。

此外，在2021年2月至2021年3月，我們額外訂購了3,300個運輸中的比特幣礦工，包括556個Antminer S17+、141個Antminer S17、1,311個Antminer S17Pro、7個Antminer S17e、280個Avalon A1246、50個VM V1和955個Whatsminer M30S，總購買價格為13,770,051美元。這些新購買的3,300個比特幣礦工的總哈希率將不低於207,548 Th/S，預計將於2021年4月底在美國安裝。

性能 比特幣挖掘指標

該公司運營的挖掘硬件執行計算操作以支持比特幣區塊鏈網絡， 以“哈希率”或“每秒哈希數”來衡量。哈希是挖掘硬件 為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“哈希率”是指它能夠 求解此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能限制，CPU挖掘迅速被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元提供了顯著的CPU性能優勢。此後，採礦業的通用芯片組(如CPU和GPU)已被專用集成電路(ASIC)芯片取代，這些芯片與公司目前在其採礦設施使用的礦機中的芯片類似。這些ASIC芯片是專門為最大化散列操作的速度而設計的。

該公司根據我們礦場產生的總體散列率來衡量我們的採礦業績和競爭地位。最新的MicroBt M31S挖掘機每台性能在76T/s(TH/S)，MicroBt M21S礦工在50-58/S/台，M20S在-68/S/台範圍內，M10在31-35/S/台範圍內；Bitmain S19Pro的最大哈希率為110 TH/S/單位，BitMain S17Pro的哈希率為53/S/單位，BitMain S17+的哈希率為58-73/S/單位，Bitmain S17E的哈希率為56-/S/單位，BitMain T17+的最大哈希率為/S/單位，InnoSilicon T17的哈希率為40-50/S/單位，InnoSilicon T3的哈希率為41-45/S/單位。這些採礦硬件處於現有采礦設備的尖端；然而，技術的進步和改進 正在進行中，並可能在未來大量供應市場，這可能會影響我們的感知地位。

減半

進一步影響行業，尤其是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個使用驗證共識算法控制總體供應並降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這個術語。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，並在2016年7月9日塊420,000再次將獎勵削減至 12.5。比特幣最近一次減半是在2020年5月的630,000塊，當時獎勵 降至6.25。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬， 預計將發生在2140年左右。

網絡 哈希率和難度

在加密貨幣挖掘中，“哈希率”是挖掘計算機對特定硬幣處理速度的量度。 比特數字這樣的單個挖掘公司有其試圖挖掘特定硬幣的礦工的公司總哈希率， 整個系統有試圖挖掘每一枚特定硬幣的所有礦工的總哈希率。與散列率較低的礦工相比，特定 採礦公司的總哈希率較高(佔整個系統總哈希率的百分比)通常會隨着時間的推移而導致相應較高的硬幣獎勵成功率。

挖掘 池

“挖掘池”是挖掘者共享資源的集合，他們通過網絡共享處理能力，並根據他們在區塊鏈上放置區塊的概率貢獻的工作量 來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些散列能力競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。

公司參與礦池，在這些礦池中，多組礦工關聯到池中資源並共同賺取加密貨幣，根據礦工貢獻給池的“散列”容量分配給每個礦工 。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人發現他們工作了幾個月都沒有找到區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何報酬 。為了解決這一差異，礦工開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量按比例更平均地分享採礦報酬。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務。向礦池運營商支付費用以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的 散列能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按每個參與者對給定成功的 挖掘事務貢獻的單個散列率成比例地為成功的算法解決方案分配塊獎勵。雖然我們不直接支付泳池費用，但泳池費用會從我們本來可以賺取的金額中扣除。

採礦 池面臨各種風險，如中斷和停機。Bit Digital內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的散列能力的積分。如果池出現 停機時間或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

採礦設施

我們 尚未簽署比特幣開採設施的租約。為了實現更低的公用事業成本，採礦設施由我們的第三方供應商進行維護。

位於中國的比特幣開採設施由三家香港供應商負責維護。自2020年7月以來，本公司透過其於香港的全資附屬公司BIT Digital香港與三名第三方訂立託管服務協議。每項託管服務協議的有效期均為一年。這三家供應商負責安裝採礦設施， 提供臨時現場IT諮詢、維護和維修等服務，以確保採礦設施的運行。

內布拉斯加州的設施由Compute North，LLC負責維護。2020年9月，美國全資子公司BIT Digital USA，Inc.與總部位於明尼蘇達州的大型計算基礎設施行業領先者Compute North，LLC簽訂了託管服務協議。Compute North在其內布拉斯加州數據中心提供比特幣挖掘託管服務，並處理公司採礦設備的管理，這已經並有望為公司節省運營公用事業和 租金成本。託管服務協議的期限為一年，除非 事先書面通知終止，否則可自動續期一年。Compute North提供維護支持、電源設備、廣播網絡支持、安全監控、維護管理和故障排除。公司負責維修和維護，如果需要Compute North的服務，將向Compute North支付此類服務費用。計算北則按實際用電量 支付。COMPUTE North應對礦工進行日常監控，以確保礦工的穩定運行，但對於超出礦工控制範圍的故障則例外。德克薩斯州的設施也同樣由Compute North進行維護。

我們所有的礦工都擁有有別於任何其他礦工的專用序列號(SN)，並用於保修控制。我們的運營和財務團隊可以隨時監控或檢查礦工 ，以確定礦工的工作狀態。

競爭

在比特幣挖掘中，公司、個人和團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人發燒友，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司將與其他公司競爭，或在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者沒有公開信息 ，或者這些信息可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”； 然而，不能保證這些信息的可靠性及其持續提供。

以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能被認為是我們的競爭對手，儘管我們認為沒有一家公司，包括以下公司，從事與我們從事或打算從事的活動範圍相同的活動：

我們在比特幣挖掘領域的競爭對手包括Overstock.com Inc.、比特幣投資信託基金、BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)、Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)、DMG BlockChain Solutions Inc.、Have BlockChain Technologies Inc.、Hut 8 Mining Corp、HashChain Technology，Inc.、MGT Capital Investments，Inc.、DPW Holdings，Inc.、Layer1 Technologies， LLC、Northern Data AG、Riot BlockChain，Inc.和Marathon Digital Holdings。比特幣行業是一個競爭激烈且瞬息萬變的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的這些風險因素的更多信息，請參閲本文標題為“風險因素”的部分。

保險

我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。

法律訴訟

除本文所述外，我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。2019年10月24日，上海市公安局浦東分局發佈公告稱，因涉嫌非法收取公眾存款，對公司前身為可變利益實體(VIE)的上海點牛互聯網金融信息服務有限公司進行了調查。該局對該案中的17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了至少6名嫌疑人。2020年3月24日，該局更新公告稱，已將7名犯罪嫌疑人移送檢察院進行刑事起訴，並對其他14名犯罪嫌疑人採取刑事執行措施，我局原首席執行官 仍在網上追捕。雖然本公司尚未受到任何執法行動的影響，但本公司目前的管理層認為，其前首席財務官和董事以及VIE管理層的成員 可能是這些訴訟的對象。截至本報告日期，調查的最終結果仍未公佈，影響無法估計。根據日期為二零二零年九月八日的購股協議，本公司 將其附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE出售予一名獨立第三方，而其個人對個人借貸業務的業務 則被分類為非持續經營。

2021年1月20日，針對本公司及其首席執行官和首席財務官的證券集體訴訟被提起，標題為Anthony PauWels訴Bit Digital，Inc.，Min Hu和Erke Huang(案件編號1：21-cv-00515)(USD.S.D.N.Y)。第二起集體訴訟於2021年1月26日提起，基本相同，標題為楊訴比特數碼公司，胡敏和爾克·Huang (案件編號1：21-cv-00721)(美國疾病控制與預防中心S.D.N.Y.)。此後，其他幾起相關案件也被提起訴訟，尋求成為主要原告。這起集體訴訟是代表在2020年12月21日至2021年1月8日期間購買或收購我們的普通股的人提起的，這段時間我們的股票以及比特幣價格的波動 。我們認為，投訴完全是基於2021年1月11日發表的一篇研究文章，其中包括虛假聲明 ，公司在2021年1月19日提交的6-k表格新聞稿中對此做出了迴應。我們打算尋求駁回訴訟 ，並將積極為訴訟辯護。

我們 已指定位於西44號19號的公司服務公司^這是Street，New York，Suite 201，New York 10036，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，我們可以向該代理人送達服務。

條例

美國政府法規

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構以及其他國家和跨國組織的類似實體(如歐盟)積極考慮美國政府對區塊鏈和加密貨幣的監管。州和地方法規也可能適用於我們的活動以及我們將來可能參加的其他活動 。其他政府或半政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次公開發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些加密貨幣的證券地位發表聲明並正式發佈，受美國證券交易委員會監管。

美國證券交易委員會的立場是，雖然比特幣可能被視為一種貨幣而不是證券，但其他加密貨幣仍可能被視為證券。因此，雖然我們不認為任何美國或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何有損我們唯一的加密貨幣比特幣的行動或立場，但未來對現有法規或全新法規的更改 可能會影響我們的業務，而我們目前無法以任何合理的可靠性來預測 。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束， 例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參見本文和我們提交的其他美國證券交易委員會文件中題為“風險因素”的章節，這些文件通過引用併入本文。

知識產權

我們 積極使用特定硬件和軟件進行加密貨幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些 作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們 目前不擁有也沒有任何計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。 此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣 挖掘操作。

此 部分總結了影響我們中國業務活動的最重要的規章制度。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免行政和刑事責任。1998年7月國務院頒佈的《取締非法金融機構和非法金融經營活動辦法》和2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》明確禁止非法集資。 非法集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准， 以發行股票、債券、彩票等證券等方式向社會公眾非法集資，(2)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報，以及 (3)使用合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》或《非法集資司法解釋》。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列四個條件的，按《中華人民共和國刑法》規定，構成犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或者廣告的方式，構成《中華人民共和國刑法》規定的非法集資犯罪；(Iii)籌款人承諾 在指定時間段後，以現金、實物財產和其他形式償還資本和利息或投資回報；及(Iv)籌款對象是一般公眾，而不是特定的個人。非法集資行為構成犯罪的，將被處以罰款或者提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，單位非法吸納社會公眾存款或者變相非法吸納社會公眾存款(1)金額超過1,000,000元人民幣(合157,342美元)，(2)涉及集資對象超過150個，或者(3)直接經濟損失超過50,000元人民幣(78,671美元)，或者(4)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，將被追究刑事責任。個人也要負刑事責任，但門檻較低。 此外，協助社會公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣、佣金等費用的個人或者單位，構成非法集資犯罪的共犯。 根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政程序不是啟動非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質的認定不到位，不影響對非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

我們 已採取措施避免從事非法融資相關法律法規禁止的任何活動。 作為我們停止運營的一部分，我們以前為借款人和貸款人提供平臺，但本公司並不是通過我們平臺提供的貸款的參與方 。此外，我們沒有在自己的賬户中直接從貸款人那裏收到任何資金 因為通過我們平臺借出的資金被存入上饒銀行管理的第三方託管賬户並由其結算，上饒銀行是一家信譽良好的第三方服務提供商。2018年11月，我們完成了從上海銀行託管系統向上饒銀行託管系統的過渡。根據全國互聯網金融協會中國2018年9月20日發佈的一份報告，從那以後，我們只與上饒銀行作為託管人進行了合作，以更好地 合規，因為上饒銀行是通過個人網絡借貸資金存管系統測試的25家銀行之一。我們已經終止了與我們的VIE有關的 合同安排；因此，我們不再控制任何經營P2P借貸業務的實體。

反洗錢條例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構和負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院公佈的銀行、信用社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。根據《中華人民共和國反洗錢法》，履行反洗錢職責的專門非金融機構的範圍、職責及其監管的具體辦法，由國務院反洗錢行政主管部門會同國務院有關部門制定。

《互聯網金融服務機構反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》(《反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》)於2019年1月起施行，《反洗錢和反恐融資管理辦法》規定，在中華人民共和國境內設立的機構合法開展互聯網金融業務，經主管部門批准或備案後，適用《反洗錢和反恐融資管理辦法》。互聯網金融機構是以互聯網技術和信息通信技術為基礎，提供融資、支付、投資和信息中介服務的一種新型金融業務模式。

根據《反洗錢和信託基金管理辦法》，履行反洗錢和信託基金義務的主體有兩個要件：(1)經主管部門批准或備案，在中國境內設立；(2)經營互聯網金融業務。包括網絡支付、P2P借貸、P2P借貸信息中介服務、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、網絡保險、網絡信託、網絡消費金融等在內的互聯網金融機構，自然成為《反洗錢辦法》和《反恐融資辦法》規定的反洗錢和反恐融資義務的主體。

在與我們的合作託管銀行和支付公司的合作中，我們採取了各種政策和程序，如 內部控制和“瞭解您的客户”程序，用於反洗錢目的。

互聯網信息安全條例

中國的互聯網信息也是從國家安全的角度進行規範和限制的。中國的國家立法機構全國人民代表大會已經制定了《關於維護網絡安全的決定》，違反者將在中國受到刑事處罰，原因是：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；或(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，暫停其網站。

此外，2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》(《指導意見》)，其中要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，保護客户和交易信息。 中國人民銀行將會同其他相關監管部門共同制定實施細則和技術安全標準。

《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月1日起施行，適用於中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理。

公安部網絡安全保護局發佈《互聯網個人信息安全保護指引(徵求意見稿)》，旨在引導互聯網企業建立健全個人信息安全保護管理制度和技術措施，為貫徹落實《網絡安全法》提供可行的解決方案和制度設計，為複雜網絡環境下的實際問題提供切實可行的解決方案和制度設計。

隱私保護條例

近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》 ，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方。互聯網信息服務提供商必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。如違反這些法律法規，互聯網信息服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。指導意見還禁止包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供者非法出售或泄露客户個人信息。 中國人民銀行將會同其他相關監管部門共同制定實施細則。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月生效的刑法第九修正案 ，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重損失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)以違反適用法律的方式向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取或者非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法處以刑事處罰。

根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的可用於獨立識別或與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於：自然人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、 地址、電話號碼和其他類似信息。

國家信息安全標準化技術委員會於2018年5月1日實施的《信息安全技術--個人信息安全規範》(GB/t 35273-2017年，《個人信息安全規範》)進一步明確了個人敏感信息的內涵和外延。2019年2月1日發佈的《關於就《信息安全技術--個人信息安全規範(草案)》國家標準徵求意見的通知 或《個人信息安全規範(草案)》對《個人信息安全規範》中個人敏感信息的內涵進行了微調。根據《個人信息安全規範(草案)》，個人敏感信息是指個人信息一旦泄露、非法提供或濫用，可能對人身、財產安全造成損害，或者極有可能導致個人名譽、身心健康損害或者受到歧視性待遇的個人信息。

2020年10月21日，全國人大常委會就《個人信息保護法(草案)》徵求意見。《個人信息保護法(草案)》規定，個人信息處理應當有明確合理的目的，並限定達到處理目的所需的最小範圍；與處理目的無關的個人信息處理不得 進行；個人信息處理應當遵循公開透明的原則，並明確公佈個人信息處理規則。

2020年6月3日，全國人大常委會就《數據安全法(草案)》徵求意見。《數據安全法(草案)》規定，在中國經營數據活動的組織和個人應當採取必要措施，有效保護和合法利用數據，持續保持安全能力。

以前，在運營我們的在線消費者金融市場時，我們從借款人和貸款人那裏收集某些個人信息，並與我們的業務合作伙伴(如第三方在線支付公司和貸款收取服務提供商)共享這些信息，以促進借款人和貸款人在我們的市場上進行 貸款交易。我們已在我們的市場上獲得借款人和貸款人的同意，可以收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統來保護用户信息和隱私。

企業所得税有關規定

2007年3月16日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日，國務院制定了《企業所得税法實施條例》，自2008年1月1日起施行，並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法和相關實施條例，居民企業和非居民企業在中國都要納税。居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或者根據外國法律設立但實際上或實際上受中國內部控制的企業。非居民企業是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，在中國境內設立機構或場所，或者沒有設立機構或場所，但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業在中國沒有設立常設機構或場所，或者在中國設立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來源於中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。

股利相關規定 預提税金

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者 已設立機構或機構但所得所得與該機構或機構無實際聯繫的， 對其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件，才能享受減徵的預提税款： (I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權；(Ii) 在領取股利前的12個月內，其必須在中國居民企業中直接擁有該比例。 根據其他相關税收法規，還存在享受減按預提税率的其他條件。 2019年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》或第35號通知的公告，並於2020年1月1日起施行 。第三十五號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件後，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》，或《國家税務總局通告7》。 根據國家税務總局通告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，視為中國應納税資產的直接轉讓，如果這種安排 沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資 或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據國税局通告7，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而該等股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》(簡稱37號通知)，國家税務總局於2018年6月15日發佈了《關於修改若干税收規範性文件的公告》，對該通知進行了修訂。國資委第37號通函對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則作了進一步的闡述。儘管如此，關於Sat通函7的解釋和應用仍存在不確定性。Sat通函7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。

外幣兑換規定

中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付和貿易以及與服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需獲得有關政府部門的批准或登記。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》實施後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記手續，而是向符合條件的銀行辦理外匯登記手續。符合條件的銀行在外匯局的監管下，直接對申請進行審核和登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本，只能在政府有關部門批准的業務範圍內使用，不得用於境內股權投資。 此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得將其用於償還人民幣貸款。違規行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，以及外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息 ，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局在2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈《國家外匯局36號通知》，擬對部分指定地區外商投資企業外匯資金結匯管理進行試點改革。根據試點方案，外匯局第142號通知的部分限制不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們的中國子公司不是在指定地區內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。2019年10月，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或第28號通知，取消對非投資性外商投資企業外匯資金和境內股權投資的限制。

中華人民共和國居民境外投資登記外匯管理規定

外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外匯局通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，取代原《外管局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投資以及對中國進行融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體以尋求離岸融資或進行境外投資為目的，利用在岸或離岸合法資產或權益而直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”則指中國居民或實體以特殊目的機構對中國進行直接 投資，即成立外商投資企業，以取得 所有權、控制權及經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資而設立的離岸實體向 合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告和後續通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如減資、股份轉讓或清算的收益，以及境外母公司的資本流入。 並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。我們 知道我們的中國居民受益人受這些登記要求的約束。曾爾新先生、劉曉慧先生均已按國家外匯局有關規定辦理登記。

與外商投資有關的規定

外商投資法和2020年版負面清單

2019年3月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行。其中，外商投資法將“外商投資”定義為外國個人、企業和其他組織或者外國投資者以直接或間接方式在中國進行的投資活動。中華人民共和國政府主管部門將對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單相結合的管理，具體而言，禁止外國投資者在被列入負面清單禁止外商投資行業的領域進行投資，但在滿足負面清單規定的所有要求和條件的情況下，允許其投資於受限制行業；外國投資者在負面清單所列領域以外的領域投資時，適用國民待遇原則。

根據2020年版負面清單 ，我們的業務目前不屬於負面清單，允許外商投資。

外商投資增值電信服務

根據國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》和國家發展改革委、商務部發布的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020年版)》，外商(S)對從事電信增值業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的外商投資電信企業的出資比例最終不得超過50%。從事增值電信業務的外商投資電信企業的主要外國投資者應具有經營增值電信業務的良好業績和經營經驗。

在符合上述規定的情況下，如果本公司有意在中國經營增值電信業務，我們將與符合條件的 中國機構成立合資公司或控股符合條件的可變利益實體。

與比特幣和區塊鏈行業相關的法規和政府政策

根據2013年12月3日工業和信息化部中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或中國銀行、工業和信息化部、中國銀監會、中國證監會、中國保監會聯合發佈的第289號通知，比特幣本質上是一種虛擬商品。不應與貨幣具有同等的法律地位，不得作為貨幣流通和在市場上作為貨幣使用。第289號通知還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據中國銀行、中國網信局、工信部、工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會關於防範首次公開發行硬幣風險的公告，或2017年9月4日中國銀行等七部門發佈的公告，所有所謂的代幣交易平臺不得(一)從事任何法定代幣與“虛擬貨幣”之間的交易，(二)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”，或(三)提供代幣或“虛擬貨幣”的定價、信息代理等服務。公告還規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資業務。

中國現行法律和法規並未禁止中國公民和組織擁有比特幣。儘管中國地方或省級政府對比特幣開採的態度不時發生變化，但中國公民或組織為在中國開採比特幣而購買和運行計算 硬件並不違反中國全國人民代表大會及其常務委員會制定的任何中國法律或中國國務院制定的自本協議生效之任何行政法規。

根據中國網信辦發佈的自2019年2月15日起施行的《區塊鏈信息服務管理規定》，向社會提供區塊鏈信息服務的主體或者節點，以及為區塊鏈信息服務主體提供技術支持的機構或者組織，或者區塊鏈信息服務提供者， 應當履行信息內容安全管理責任，建立健全用户註冊、信息審核、應急響應和安全防護等管理制度。區塊鏈信息服務提供商， 應當在提供該服務之日起十個工作日內，通過中國網信辦區塊鏈信息服務備案管理系統填寫服務提供商名稱、服務類別、服務形式、應用領域、服務器地址等信息，辦理備案手續。為第三方提供服務的採礦池經營單位應當完成備案。

關於股票激勵計劃的規定

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和條例，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須 向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理或其他重大變化 發生任何重大變化，則要求中國代理商修改與股票激勵計劃有關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據 境外上市公司授予的股票激勵計劃和分配的股息出售股票所獲得的外匯收益，在分配給該等中國居民之前，必須匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

員工

我們保留了六(6)名員工，其中包括臨時首席執行官兼首席財務官埃爾克·Huang、另外兩名待宣佈的高管、一名北美運營副總裁 總裁和兩名會計人員。此外，我們還保留五(5)個不同 人的兼職諮詢服務。

物業、廠房及設備

主要執行辦公室位於美國紐約州紐約州歐文廣場33號，郵編：10003。我們主要執行辦公室的租期為 ，租期至2021年9月30日，月租金為8,657美元。

本公司已於中國香港新都會廣場2座3603室租用一間辦公室。租期至2021年4月30日，月租金為300美元。

本公司已於2019年8月停止租用上海辦事處，並獲退還租金106,090元(摺合人民幣733,317元)，包括押金60,623元(摺合人民幣419,039元) 及一個半月租金45,467元(摺合人民幣314,278元)。

我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。我們相信，我們目前的產權 足以滿足我們目前的運營需求。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有一

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 應與我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本報告其他部分闡述的因素。

概述

我們的比特幣挖掘業務

我們是一家新興的比特幣開採公司 ，業務遍及中國和美國。繼P2P借貸業務和汽車租賃業務於2019年10月暫停 之後，我們從2020年2月開始開展比特幣挖掘業務。2020年9月14日，本公司正式將其名稱由“金牛有限公司”更名為“比特數碼股份有限公司”，管理層認為這更能反映本公司的比特幣開採業務。我們已經把納斯達克的交易代碼改為“全面禁試貿易協定”。

我們的比特幣挖掘業務由第三方供應商託管，使用稱為挖掘器的專用計算機來生成比特幣，這是一種加密貨幣。礦工使用專用集成電路(ASIC)芯片。這些芯片使礦工能夠應用更大的計算能力，即“哈希率”，以提供交易驗證服務(稱為解塊)，從而幫助 支持比特幣區塊鏈。對於添加的每個區塊，比特幣區塊鏈將獎勵與每個區塊設置的 個比特幣數量相等的比特幣獎勵。這些比特幣獎勵必須“減半”，即每個區塊的比特幣獎勵減少一半 ，以控制市場上的比特幣供應。哈希率越高的礦工解決塊問題並獲得比特幣獎勵的機會越高。

我們的採礦設施和採礦平臺 的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定不時將其出售為法定貨幣。在2020年5月比特幣第三次減半後，我們的開採戰略 一直是儘可能快地開採比特幣，因為比特幣較少，開採效率較低。 考慮到從Bitmain和MicroBt等礦商購買新礦工的交貨時間很長，我們選擇了收購二手礦工 ，這些礦工只需幾周就可以交付。我們還沒有簽署比特幣開採設施的租約。為了實現更低的公用事業成本，採礦設施由我們的第三方供應商進行維護。中國境內的比特幣開採設施由香港供應商 維護。他們是我們的東道主，他們為我們安裝礦工，為我們提供諮詢、維護和維修 現場工作。我們在德克薩斯州和內布拉斯加州的採礦設施由Compute North維護，這是一家在北美擁有 公司的老牌礦商。

截至2021年3月26日，公司共擁有41,226名礦工，包括7,025名Antminer S17+、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、205名Antminer S19Pro、800名Antminer T3、9,110名Antminer T17、256名Antminer T17+、2,200名Whatsminer M10、4,125名Whatsminer M20S、16,917名Whatsminer M21S、261名Whatsminer M30S和100名Whatsminer M31S。我們的散列率 達到了2264.5 Ph/S。這些礦工的平均能效為47.45(+/-5%)焦耳/千兆焦耳(J/th)。隨着這些 礦工的全面部署，預計總能效將從61.88(+/-5%)焦耳/秒降至55.33(+/-5%)焦耳 10.59%，消耗124兆瓦的電力。

截至2021年3月26日，在新疆，我們有24108名比特幣礦工；在四川省，我們有3650名礦工；在雲南省，我們有3200名礦工；在內布拉斯加州，我們有5081名礦工，德克薩斯州，我們有100名礦工，在佐治亞州，我們有100名礦工。有4987名比特幣礦工正在運送到新疆。 所有41226名礦工的總哈希率已經增加到2432.51Ph/S。

其中，2021年2月初，我們 從中國雲南省向美國內布拉斯加州運送了一批2000多名S17+礦工，併購買了100台Antminer S19Pro直接運往美國佐治亞州，261台Whatsminer M30S運往內布拉斯加州。

此外，在2021年2月至2021年3月，我們額外訂購了3,300個運輸中的比特幣礦工，包括556個Antminer S17+、141個Antminer S17、1,311個Antminer S17Pro、7個Antminer S17e、280個Avalon A1246、50個VM V1和955個Whatsminer M30，總購買價格為13,770,051美元。這些新購買的3,300個比特幣礦工的總哈希率將不低於207,548 Th/S，預計將於2021年4月底在美國推出。作為採礦業的常見做法，我們可能會根據水電供應和成本情況，按季節在上述地點遷移礦工。 該公司目前正在評估進行更多礦商收購以增加總採礦散列的計劃，條件是我們籌集所需資金。

自2020年2月開始開採比特幣以來，截至2021年2月，我們共賺取了2,268.04個比特幣，已確認收入約為5,134美元萬。

下表列出了每月從我們的礦池運營商收到的比特幣數量：

截至2020年12月31日和2021年2月28日，我們手頭分別有262.61枚和622.94枚比特幣。下表顯示了我們截至2020年12月31日和2021年2月28日的比特幣開採活動。截至2021年3月28日，我們手頭有537.76枚比特幣。

*金額-1)從礦業服務收到的加密貨幣的金額 是收到的比特幣數量乘以每天發佈的比特幣價格on https://coinmarketcap.com/currencies/bitcoin/historical-data/，的總和；以及2)加密貨幣的銷售額是 我們從銷售中收到的實際金額。

在中國處置個人對個人借貸業務和汽車租賃業務

於二零二零年九月八日，董事會批准出售本公司於英屬維爾京羣島的前全資附屬公司Point牛控股有限公司及其附屬公司及VIE，本公司此前透過該等附屬公司及VIE經營其在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。出售後，吾等終止在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務(“終止業務”)。除了我們的比特幣開採業務外，我們預計一旦冠狀病毒疫情得到遏制，我們還將通過Golden Bull USA，Inc.運營我們的汽車租賃業務，這是一家總部位於美國的全資子公司。

同日，本公司與英屬維爾京羣島一家公司、夏普大户有限公司(“買方”)、點牛控股有限公司(“附屬公司”)及本公司(“賣方”)訂立了一項有關股份購買協議(“處置SPA”)。 根據處置SPA，買方以面值代價10.00美元及其他良好及有值代價 收購附屬公司。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(新冠肺炎)疫情為全球大流行。我們在受新冠肺炎影響的地區開展業務， 由於隔離、地方、州和聯邦政府的各種公共衞生命令、設施和企業關閉以及旅行和物流限制，疫情已經影響並可能進一步影響我們的運營和客户的運營。 隨着政府和企業繼續採取行動應對新冠肺炎疫情的風險，情況可能會改善或惡化。儘管新冠肺炎疫情繼續給全球經濟帶來不確定性，各國政府和企業的限制性措施仍然存在，但我們預計我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。公司 正在積極監測這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和 行業產生的影響。

從3月中旬開始， 新冠肺炎的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，給我們的運營和客户 需求帶來了不確定性。各地方政府發佈命令，要求關閉不必要的業務，減少所有不必要的旅行，並要求個人遵守各種原地安置和社會距離命令。然而，由於我們對礦商的投資努力取得了正增長，同時隨着投資者對比特幣的信心不斷增強，比特幣市場價格持續上漲。

此外，我們評估了新冠肺炎疫情對我們財務報表的潛在影響，包括但不限於長期資產減值 和加密貨幣估值。我們得出的結論是，我們的長期資產沒有減值。在適用的情況下，我們已根據現有信息 在編制財務報表時納入了對新冠肺炎預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和獲得更多信息，這些判斷和估計可能會發生變化，並在合併財務報表中得到確認。

我們將繼續積極監控情況 ，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的合作伙伴、客户、供應商、供應商、員工和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的運營和業務做法。雖然目前預計疫情中斷是暫時的，但新冠肺炎疫情對公司財務業績的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是未知的，也無法預測，包括疫情的持續時間和最終 範圍、檢測、治療和預防方面的進展，以及政府和企業採取的行動。

我們計劃繼續投資我們的比特幣開採業務。2020年12月，我們完成了對比特幣礦工的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/S，價值13,902,742美元，使公司的總哈希率增加了約1,003.5 Ph/S，從 1,250 Ph/S增加到2,253.5 Ph/S。隨着礦工轉移到美國，CoVID的情況繼續給旅行帶來困難。 美國業務嚴重依賴我們的合作伙伴。

行動的結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的經營業績，並提供了有關期間美元 和增加或(減少)百分比的信息。

收入

我們在2020年2月開始了我們的比特幣挖掘業務。我們通過向數字資產挖掘 池提供計算能力獲得收入，對價以加密貨幣的形式進行，其價值由收到時相關加密貨幣的市場價格確定。提供計算能力以成功地將區塊添加到區塊鏈中，公司 有權從礦池運營商那裏獲得固定加密貨幣的一小部分，這是基於公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有挖掘 池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。

在截至2020年12月31日的年度，我們從兩家礦池運營商那裏獲得了1,510.20個比特幣，為我們的40,865個礦工(包括7,025個Antminer S17+、195個Antminer S17E、32個Antminer S17Pro、105個Antminer S19Pro、800個Antminer T3、9,110個Antminer T17、256個Antminer T17+、2,200個Whatsminer M10、4,125個Whatsminer M20S、16,917個Whatsminer M21S和100個Whatsminer M31S) 提供計算能力。截至2020年12月31日，我們的哈希率為每秒-2,253.5 Peta-Has(Ph/S)。在截至2020年12月31日的年度中，我們確認的收入為21,065,113美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們沒有從持續運營中產生收入。

我們將繼續投資於礦工，以提高哈希率 容量，佔所有礦池參與者貢獻的總計算能力的百分比。我們的採礦業務將分佈在中國新疆、雲南和四川，以及自2020年9月以來新啟動的德克薩斯州、內布拉斯加州和美國佐治亞州 。2021年2月初，我們從中國雲南省向美國內布拉斯加州運送了一批2,000名S17+礦工。

因此， 我們預計2021財年收入將繼續大幅增長。此外，隨着更多的礦商在美國運營，我們預計能源成本將整體下降。

收入成本

截至2020年12月31日止年度的收入成本為14,104,628美元，主要包括採礦業務的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷費用。截至2020年12月31日，我們在中國內蒙古和四川省有38,765名礦工在運營，在德克薩斯州和內布拉斯加州有2,100名礦工。 在截至2020年12月31日的一年中，我們在這些地點的電力供應總計76兆瓦。

在截至2019年12月31日的 年度，我們沒有產生持續運營的收入成本。

我們預計2021財年收入成本將增加 ，因為我們將繼續專注於礦工的擴張和升級。

折舊 和攤銷費用

截至2020年12月31日止年度，折舊及攤銷費用為40,865名礦工的折舊，估計使用年限為3年。

在截至2019年12月31日的年度內，我們並未因持續經營而產生折舊及攤銷費用。

一般費用和管理費用

截至2020年12月31日的年度，我們的一般及行政開支主要包括932,039美元的專業及諮詢費用、456,000美元的諮詢服務股票補償攤銷、600,000美元的汽車租賃押金資產減值、162,728美元的差旅費用、124,410美元的工資支出以及109,014美元的辦公費用。

截至2019年12月31日的年度，我們的一般及行政開支主要包括1,760,000美元諮詢服務的股票薪酬攤銷及233,325美元的其他辦公開支。

兑換加密貨幣已實現虧損

我們按成本記錄加密貨幣， 銷售加密貨幣的任何收益或損失在合併運營報表中記為“加密貨幣兑換實現收益/(虧損)” 。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過銷售1,242.39個比特幣實現了805,557美元的收益。

停產淨虧損

截至2020年12月31日止年度，我們為非持續經營的淨資產計提全額減值3,734,498美元，並從累計換算調整分類中錄得非持續經營淨虧損100,185美元，兩者均導致非持續經營淨虧損3,834,683美元，而截至2019年12月31日的同期非持續經營淨虧損7,682,866美元。

收入 税費

截至2020年12月31日止年度的所得税開支為零美元，這是由於本集團於截至2020年12月31日止年度並無於香港或美國產生任何應評税溢利或源自香港或美國的任何應課税溢利，因此在該等期間並無就香港利得税撥備。

所得税 截至2019年12月31日的年度，費用為零美元，因為我們在開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。

淨虧損 和每股虧損

截至2020年12月31日止年度，本公司的淨虧損包括來自比特幣開採業務的淨收益1,924,346美元和來自已處置的個人對個人借貸業務和中國汽車租賃業務(“非持續業務”)的淨虧損3,834,683美元；相比之下， 去年同期的淨虧損9,676,191美元，來自持續業務的1,993,325美元和非持續業務的7,682,866美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股虧損分別為0.06美元和0.62美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，加權平均股份數量分別為30,591,122股和15,197,815股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營業績

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們出售了在中國的個人對個人借貸業務及汽車租賃業務。根據ASC 205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用所得税，作為淨收益(虧損)的組成部分報告，與比較期間持續經營的淨虧損分開。

下表總結了我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的經營業績，並提供了關於該期間的美元 和增加或(減少)百分比的信息。

一般費用 和管理費用

一般和行政費用主要用於商業諮詢和專業服務。

截至2019年12月31日的年度，我們的一般及行政開支為1,993,325美元，較截至2018年12月31日的1,891,213美元增加102,112美元或5.4% 。增加的主要原因是聘請了律師事務所和諮詢公司 處理我們自2019年10月起暫停P2P貸款業務。

停產淨虧損

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司於2020年9月出售的P2P借貸業務分別錄得淨虧損7,682,866美元及1,645,913美元。本公司將淨虧損重新歸類為“停業淨虧損”，以作比較。

淨虧損

由於上述原因，我們於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損9,676,191美元，而截至2018年12月31日止年度則錄得淨虧損3,537,126美元。

流動性 和資本資源

到目前為止，我們主要通過運營現金流、股東和高級管理層的營運資金貸款，以及通過公開和非公開發行我們的證券進行股權融資來為我們的運營提供資金。我們計劃主要通過運營產生的現金和股權融資來支持我們未來的運營。

2020年5月8日，本公司以每股0.4美元的價格完成了650萬股普通股的出售，總收益為260萬美元。2020年7月6日，本公司以每股0.8美元的價格完成了21,500,000股普通股的出售，總收益為17,200,000美元。這兩筆私募募集的資金主要用於收購比特幣礦商。

2020年12月3日，本公司完成了對比特幣礦商的資產收購，總哈希率為1,003.5 Ph/S，代價是 發行總計4,344,603股普通股。收購完成後，公司的總散列率增加了約1,003.5 Ph/S，從1,250 Ph/S升至2,253.5 Ph/S。收購的17,996名礦工包括7,025名Antminer S17+、9,110名Antminer T17、195名Antminer S17E、32名Antminer S17Pro、105名Antminer S19Pro、1,429名Whatsminer M20S、100名Whatsminer M31S。 這些礦商的平均能效為47.45(+/-5%)焦耳/萬億。隨着這些礦工的部署，總能效將從61.88(+/-5%)J/th下降到55.33(+/-5%)10.59%。

截至2021年1月5日，該公司以每股4.50美元的價格完成了向11名非美國人出售262,082股普通股，總收益為1,179,369美元。

根據證券購買協議，本公司於2021年2月5日及3月12日完成向認可機構投資者出售本金分別為1,100,000美元及550,000美元的附屬可轉換票據。

減半

此外， 影響行業，特別是對於比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵 會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用驗證共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，最初設定的獎勵是每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，塊210,000，這一數字被削減了一半，至25,000塊，2016年7月9日，塊420,000再次削減至12.5。比特幣 於2020年5月11日在630,000塊減半，當時的12.5獎勵降至6.25。許多因素影響比特幣的價格，未來減半之前或之後的價格可能會上升或下降是未知的。

採礦業務收入

資金 我們未來的運營將在很大程度上取決於我們繼續挖掘加密貨幣的能力以及我們挖掘的加密貨幣的現貨或 市場價格。我們預計將從我們的採礦設施中生產加密貨幣(主要是比特幣)中獲得持續的收入。我們將不時評估我們以未來價值清算比特幣的能力，以產生運營所需的現金 。例如，產生現貨市場價值超過我們的生產和其他成本的比特幣，將 決定我們報告與此類採礦業務相關的利潤率的能力，儘管對我們報告的盈利能力進行核算非常複雜 。此外，無論我們是否有能力從我們的加密貨幣資產中產生收入，我們可能需要 以股權或債務的形式籌集額外資本，為我們的運營和實施我們的業務戰略提供資金。

以股權、債務或加密貨幣轉換的形式籌集資金以維持我們的運營的能力受到許多風險和不確定性的影響 即使我們成功了，未來的股權發行也將導致我們現有股東的股權稀釋，並且任何未來的債務或債務證券可能包含限制我們的運營或進行某些交易的能力的契諾。我們通過比特幣生產實現收入，並通過比特幣成功地將比特幣轉換為現金或資金管理費用的能力 面臨着許多風險，包括監管、金融和商業風險，其中許多風險超出了我們的控制。此外， 比特幣貨幣獎勵的價值在歷史上一直非常不穩定。雖然這種波動性最近有所下降，但無法預測未來的價格。

如果我們無法在需要時從比特幣生產中獲得足夠的收入，或無法獲得額外的資金來源， 可能需要大幅降低我們當前的支出速度或探索其他戰略替代方案。

現金流

經營活動中使用的現金淨額

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為3,419,096美元，主要來自(I)本年度持續經營所得淨收入1,924,346美元，經礦工折舊開支非現金撥備3,324,655美元及諮詢服務股票薪酬攤銷費用 調整後，以及(Ii)經營資產及負債淨變動，主要包括(A)加密貨幣增加21,849,598美元，以獎勵我們提供採礦服務，(B)其他流動資產增加1,762,167,000美元主要由於向代表我們支付採礦設施公用事業費用的兩家服務提供商支付了1,664,095美元的保證金，以及(C)應付賬款增加了14,284,286美元，這主要是因為我們以比特幣支付了 維護服務費12,918,570美元。

截至2019年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,347,482美元，主要來自(I)持續經營業務淨虧損1,993,325美元 經諮詢服務股票薪酬支出非現金攤銷調整後為1,760,000美元，及(Ii)用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,205,201美元。

截至2018年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額 為5,050,076美元，主要來自(I)持續經營年度淨虧損1,891,213美元，經非現金攤銷調整的諮詢服務股票薪酬支出758,750美元及遞延直接上市成本2,183,285美元，以及(Ii)用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,734,328美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2,046,759美元，主要用於收購4,505,491美元的礦商，並從出售加密貨幣的現金收益2,447,406美元中扣除。

截至2019年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為916,167美元，主要來自物業及設備存款110,000美元，以及用於非持續個人對個人借貸業務的現金流806,167美元。

截至2018年12月31日止年度，投資活動中使用的現金淨額為3,333,726美元，主要來自向附屬實體出資1,760,000美元，以及用於非持續個人對個人借貸業務的現金流量1,573,726美元。

融資活動提供的淨現金

於截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,255,000美元，主要由若干股東根據私募交易所得5,248,000美元及關聯方借款7,000美元提供。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額 為零。

截至2018年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,944,147美元，主要來自通過我們的首次公開募股發行普通股的收益。

表外安排 表內安排

我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者 沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、套期保值或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。這些 財務報表是根據美國公認會計準則編制的，美國公認會計準則要求公司做出影響資產和負債以及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。最重要的估計和假設包括加密貨幣和其他流動資產的估值、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備以及遞延税項資產的變現。我們繼續評估這些估計和假設，我們認為這些估計和假設在目前情況下是合理的。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。由於估計數的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計數的變化，實際結果可能與這些估計數不同。 我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。我們相信，本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

最近 發佈並通過了會計公告

本公司已評估最近發佈的所有會計聲明，並認為此類聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。見截至2020年12月31日的合併財務報表附註2。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.a.董事和高級管理人員

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳記

鄧兆輝

鄧先生在2020年9月4日的股東周年大會上被選舉為本公司的董事 ，並於2021年1月19日被選舉為董事會主席。他出生於1969年1月。1995年至2010年，他擔任湖南金國實業有限公司董事會祕書、副總裁。 2011年至今，他一直擔任私人投資者，並擔任中國多家上市公司的私人法律顧問。他擁有衡陽工業學院會計學士學位，中國。

爾克 黃

Mr.Huang 自2019年10月18日起擔任公司首席財務官，自2019年10月30日起擔任董事首席執行官，自2021年2月2日起擔任臨時首席執行官。在此之前，Mr.Huang自2019年8月起擔任Long Soar Technology Limited的聯合創始人兼顧問，並於2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任國金資本投資經理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正視資本擔任分析師 。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang擔任西南交通大學項目負責人。 2013年3月至2014年11月，Mr.Huang擔任皇冠城堡國際工程分析團隊組長。Mr.Huang於2011年在西南交通大學獲得環境工程學士學位，2012年在卡內基梅隆大學獲得土木與環境工程碩士學位。

Ihi Shih

施女士於2020年9月4日舉行的股東周年大會上獲推選為本公司董事的董事。她在全球多個地區的內部財務管理、併購交易和資本市場交易方面擁有超過15年的經驗， 為企業提供諮詢服務。1995年至1998年，施女士在紐約法國興業銀行擔任股權貸款助理 。1998年至2000年，她在紐約高盛公司擔任金融分析師。2003年至2007年，她 在紐約擔任威斯敏斯特證券公司高級助理。2007年至2009年，她在紐約擔任Brean Murray 的副總裁。2009年至2011年，她在香港和美國擔任中國閥門技術公司的首席財務官。2012年至2014年，她 在香港的榮耀天空集團擔任高級副總裁。2015年，她擔任納斯達克迪拜在迪拜和上海的上市顧問。2016年至2017年，她在北京擔任Cubetech Global Asset的首席財務官。2017年至2018年，擔任北京ProMed臨牀研究機構有限公司首席財務官。從2018年至今，她一直在北京和紐約擔任國泰證券股份有限公司 的合夥人。Ichi Shih女士於1995年在紐約大學斯特恩商學院獲得會計和國際商務學士學位，並於2002年在哥倫比亞大學國際與公共事務學院獲得國際金融和商務碩士學位。施女士持有美國註冊會計師協會頒發的註冊會計師證書。

Min HU

Mr.Hu， 2019年10月加入董事，2019年10月30日至2021年2月2日擔任公司首席執行官。 Mr.Hu自2011年起擔任威化酒業公司業務經理。2009年至2011年，Mr.Hu任薛家灣華豐批發市場公司總經理。2002年至2009年，Mr.Hu任東方頭髮生長中心公司經理。2000年，Mr.Hu在青島求是文理學院獲得法學學士學位。

嚴 熊

彥雄先生自2020年4月19日起擔任公司董事 。熊先生自2014年起擔任廣州康盛製藥科技有限公司董事長。現在的2001年至2013年10月，熊先生擔任廣州康盛生物科技有限公司董事會主席 。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家偉康武進礦產進出口公司擔任總經理。他擁有中國湖南大學商學院工業會計學士學位。

6.b. 薪酬

在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度，我們向執行董事支付的現金總額分別約為80,000美元、75,785美元和54,380美元，向非執行董事支付的現金總額分別為16,000美元、9,852美元和10,469美元。我們沒有 為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利而預留或累計任何金額。 法律要求我們的中國子公司和合並的可變利益實體為每位員工的養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們分別為高管繳納了總計為零美元、11,063美元和14,750美元的員工社會保險 。

本公司 及其各獨立董事施一智女士、熊欣雄及非獨立董事董事鄧兆輝及胡敏訂立董事協議 ，據此，本公司同意向每名董事支付每季度一千元(1,000美元) 於董事會任職的酬金，為期一年，並可續期一年。公司還應報銷每位董事 因履行其在董事協議項下的職責而發生的合理且經批准的費用。

在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司並無或將會參與任何交易，而各董事 已擁有或將擁有直接或間接重大權益。

本公司 還為點牛高管曾爾新先生和曾爾勤先生簽訂了兩份公寓單位租約，據此，我們按月支付租金。這兩套公寓的租賃期限分別於2019年5月和2019年11月到期，月租金分別約為4,400美元和1,000美元。

董事會和委員會

我們的董事會 目前只有5名董事，包括董事長鄧兆輝、胡敏、爾科Huang、熊彥雄和石一一。我們擁有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

施一智女士、熊彥雄和鄧兆輝是我們審計委員會的成員，施振榮擔任主席。我們審計委員會的所有成員都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。

我們已經通過了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

現確定施女士具備會計或相關財務管理經驗，具備美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

嚴雄、鄧兆輝、施一志是我們薪酬委員會的成員，嚴雄是主委。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了薪酬委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督 ，並就我們高管和普通員工的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議 ，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名 和公司治理委員會

鄧兆輝、熊彥雄和施一一是我們提名和公司治理委員會的成員，鄧兆輝是主席。 根據納斯達克發佈的現行定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格 。我們已經通過了提名和公司治理委員會的章程。根據其章程，提名和公司治理委員會負責確定和推薦新的潛在董事提名人，供董事會審議，並審查我們的公司治理政策。

董事 獨立

我們的董事會審查了 我們的每位董事與我們之間的任何直接或間接關係的重要性。基於這項審查，我們確定鄧兆輝、熊彥雄和石志浩為納斯達克定義的“獨立董事”。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會 行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱 和不時修訂和重述的組織章程細則，以及據此授予股份持有人的類別權利。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

我們公司 有權要求損害賠償，如果我們董事的義務被違反。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的責任被違反，股東有權以我們的名義尋求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法差異》 。

董事和高級管理人員的條款

我們的高級職員 由董事會及股東以普通決議案選出，並由董事會及股東酌情決定。我們的董事 不受任期限制，任職至下一屆股東大會選舉董事為止，直至正式選出他們的繼任者，或經股東普通決議或全體股東一致書面決議去世、辭職或被免職。如果董事破產或與債權人達成任何安排或協議，或被發現 精神不健全，董事將自動被免職。

僱傭協議

於2019年10月28日，本公司與爾科Huang訂立僱傭協議，根據該協議，本公司將支付Mr.Huang擔任本公司首席財務官的年薪60,000美元。本公司還應報銷Mr.Huang因履行僱傭協議項下的職責而發生的合理且經批准的費用。本公司與Huang先生亦於2019年10月30日訂立董事協議，據此，本公司同意向Mr.Huang支付每季度一千元(1,000美元) 作為董事會成員的酬金。公司還應報銷Mr.Huang因履行其董事協議項下的職責而發生的經批准的合理費用。Mr.Huang與本公司任何 名高管並無親屬關係。

每位高管同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。 高管還同意轉讓我們的任何機密信息或商業祕密，或根據適用的法律，在高管任職期間及之後2年內，他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明和設計的所有權和權益(包括但不限於專利和商標) 。

此外， 每位執行幹事已同意在其任職期間受競業禁止和非徵集限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(I)未經我方明確同意，不會(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與此類個人或實體進行業務往來；(Ii) 在未經我方明確同意的情況下， 受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在該高管離職前一年受僱於我們的任何 員工的服務。

6.C. 董事會慣例

董事和高級管理人員的條款

我們的高級職員 由董事會及股東以普通決議案選出，並由董事會及股東酌情決定。我們的董事 不受任期限制，任職至下一屆股東大會選舉董事為止，直至正式選出他們的繼任者，或經股東普通決議或全體股東一致書面決議去世、辭職或被免職。如果董事破產或與債權人達成任何安排或協議，或被發現 精神不健全，董事將自動被免職。

6.D.僱員

請參閲上文“第 4項公司信息”中的“員工”一節。

6.股份所有權

下表列出了截至本報告日期，我們的高級管理人員、董事和5%或更多的普通股實益擁有者對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士 實益擁有本公司超過5%的普通股。

我們已經 根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人 也被視為該人有權在 60天內取得實益所有權的任何證券的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的規限下，本表所列人士對 其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。

項目 7.大股東和關聯方交易

7.a.大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲第 6.E.項“股份所有權”。

7.B.關聯方交易

於截至2020年12月31日止年度，本公司向本公司臨時行政總裁兼首席財務官Huang借款329,722元，作為營運資金，以在需要時支持本公司的加密貨幣開採。截至報告日期，額爾科Huang的未償還餘額為零美元。 此類借款為無息到期即期借款。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司向本公司前高級管理層借入資金作為營運資金，以支持本公司於2020年9月停止經營的個人對個人借貸業務。

於截至2018年12月31日止年度內，本公司並無進行任何涉及本公司、本公司任何附屬公司或VIE實體的關聯方交易。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

第 項8.財務信息

合併報表和 其他財務信息

本項目所需的財務報表見本報告20-F末尾，從F-1頁開始。

法律訴訟

見“第 項4.公司信息--法律程序”。

分紅

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息 。我們目前打算保留所有未來的收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。

沒有重大變化

除本年報其他地方披露的 外，自本年報所載年度財務報表的日期 起，本公司的財務狀況並無其他重大變化。

第 項9.報價和列表

9.a.優惠和上市詳情

本公司普通股 於2018年3月19日在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為BTBT。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.f.出票人的開支

不適用。

第 項10.其他信息

10.A.股本

不適用。

10.b.《公司章程大綱》和《章程》

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2016修訂版)(以下我們稱為公司法)的管轄。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2021年3月30日，共有48,305,870股普通股已發行和流通。

普通股 股

分紅。 在任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的規限下，本公司董事會可不時宣佈已發行股份的股息，並授權從本公司合法可用資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈任何股息 。

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 。我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親自或委派代表出席的股東均有一票投票權。在投票表決時，每名有權投票(親自或委派代表)的股東對其持有的每股股份有一票投票權。投票表決可由主席或親身出席的一名或多名股東 或由持有不少於本公司有權投票實收資本15%的受委代表要求。 股東大會所需的法定人數由持有至少三分之一我們的流通股的股東組成，他們有權親自或委派代表出席 會議。雖然我們的公司章程沒有要求，但董事召開的任何股東大會通知 都將附上委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均須獲得股東大會上所投普通股 票的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲得不少於所投普通股票數的三分之二贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修改備忘錄和細則、更改名稱 或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士 已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股 應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤分派方面任何優先於普通股的已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人所釐定的本公司任何剩餘資產以供分派。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回 普通股。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式發行須贖回的股份，或可由持有人選擇贖回的股份。根據公司法，獲開曼羣島豁免的公司 的股份可從公司的利潤中贖回或購回，或從為此目的發行新股所得款項中贖回或回購，或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則批准這樣做，且公司有能力在正常業務過程中償還到期債務 。

沒有優先購買權 。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，在章程大綱及章程細則的規限下更改或撤銷。

反收購條款 。我們當前備忘錄和章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權變更，包括授權我們的 董事會發行一個或多個系列優先股並指定價格、權利、偏好、無需我們的股東進一步投票或採取任何行動即可享有此類優先股的特權和限制。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

優先股 股

董事會 獲授權不時指定及發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定及釐定 獲授權的每個該等類別或系列的相對權利、優先權、指定、資格、特權、期權、轉換權、限制及其他 特別或相對權利。該等行動可能對本公司普通股持有人的投票權及 其他權利造成不利影響，或可能會打擊或令任何人士或集團難以控制本公司的任何企圖。

認股權證

沒有購買我們任何證券的未清償認股權證。

選項

沒有未償還期權可以購買我們的任何證券。

公司法中的差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃，由每個組成公司的董事批准，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則 規定的其他授權(如有)的授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在 某些情況下，開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時，有權獲得支付其 股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外， 有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排 獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且 必須另外代表 親自或委派代表出席為此目的召開的大會或會議並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得以現金支付的司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務 要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與一般謹慎的人在類似情況下一樣。 根據這一義務，董事必須告知並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息 。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務 ，不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於與公司利益衝突的境地的義務或他或她對第三方的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些當局。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於已發行股本三分之一的投票權來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他 權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非 公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過其公司註冊證書修正案 明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對目標 提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是 ，從而對少數股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散 才能獲得公司流通股的簡單多數批准。 特拉華州法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們現行的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定 。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如本公司的股本分為多個 類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過決議案的批准，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定 。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。

非居民或外國股東的權利 .我們在上市後修訂和 重述的備忘錄和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外，我們當前的備忘錄和公司章程中沒有任何規定 所有權門檻（超過該門檻必須披露股東所有權）。

紅利。在 遵守任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈 對已發行的股份派發股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除以下情況外，董事會不得向我們公司宣佈股息：

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 。我們普通股的持有者有權每股一票，包括選舉董事。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親自或委派代表出席的股東均有一票投票權。在投票表決時，每名有權投票(親自或委派代表)的股東對其持有的每股股份有一票投票權。投票表決可由主席或親身出席的一名或多名股東 或由持有不少於本公司有權投票實收資本15%的受委代表要求。 股東大會所需的法定人數由持有至少三分之一我們的流通股的股東組成，他們有權親自或委派代表出席 會議。雖然我們的組織章程細則沒有要求，但董事召開的任何股東大會通知 都將附帶委託書，以方便股東通過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均須獲得股東大會上所投普通股 票的簡單多數贊成票，而特別決議案則須獲得不少於所投普通股票數的三分之二贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修改備忘錄和細則、更改名稱 或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士 已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股 應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備 以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘資產以供分派 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。本公司可按其於發行股份前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行股份。根據《公司法》，獲開曼羣島豁免的公司的股份可從公司的利潤中贖回或購回，或從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先購買權 。普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附加到股份的權利的變更 。 如股本於任何時間劃分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，在章程大綱及章程細則的規限下更改或撤銷。

反收購條款 。我們當前備忘錄和章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層控制權變更，包括授權我們的 董事會發行一個或多個系列優先股並指定價格、權利、偏好、無需我們的股東進一步投票或採取任何行動即可享有此類優先股的特權和限制。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

美國公司法和開曼羣島公司法之間的重大差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。根據開曼羣島法律，兩家或兩家以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃， 必須得到每家組成公司董事的批准，並得到(A)股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如有)的授權。

開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的 決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在 某些情況下，對開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其 股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外， 有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排 獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且 必須另外代表 親自或委派代表出席為此目的召開的大會或會議並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定以下情況，則預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90.0%的股份持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款 轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得以現金支付的司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 ，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務 要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與一般謹慎的人在類似情況下一樣。 根據這一義務，董事必須告知並向股東披露有關重大交易的所有合理可獲得的重要信息 。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對該公司處於受託人地位，因此認為他或她對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務。不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有 謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些權威。

股東 書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案 。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

開曼羣島法律不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些 權利可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於已發行股本三分之一的投票權來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他 權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年會。

累計 投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票 。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器。根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能 出於原因被除名，除非 公司註冊證書另有規定。根據我們目前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過其公司註冊證書修正案 明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對目標 提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是 ，從而對少數股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散 才能獲得公司流通股的簡單多數批准。 特拉華州法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們現行的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

股權變更 。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定 。根據開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則，如本公司的股本分為多個 類別的股份，吾等可在取得該類別已發行股份的四分之三持有人的書面同意下，或經出席該類別股份持有人大會的不少於四分之三的該類別股份持有人通過決議案的批准，更改任何類別股份所附帶的權利。

管理文件修正案 。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定 。在開曼羣島法律允許的情況下，我們目前的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂 。

非居民或外國股東的權利。我們在上市後修訂和重述的 組織章程大綱和章程沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利施加任何限制。此外，我們當前的備忘錄和公司章程中沒有任何規定所有權門檻 超過該門檻必須披露股東所有權。

10.c.材料合同

除正常業務過程中以及本年度 報告中描述的合同外，我們沒有簽訂任何重大合同。

10.外匯管制

開曼羣島

目前開曼羣島沒有適用於我們或我們的股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管：

正如我們在上述風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行法規，中國允許將人民幣兑換為日常經常項目外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易、支付股息和償還外債。但是，直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換仍需經國家外匯局批准。

根據上述管理規定，外商投資企業可在中國境內銀行辦理往來外匯買賣和/或匯入業務，憑有效商業單證等手續辦理外匯業務。對於涉及外商直接投資、外債以及證券和衍生品對外投資的資本項目交易，外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資，受《中國》的限制和要求，如事先獲得中國商務部或外匯局的批准。

10.徵税

以下有關投資本公司普通股的重大開曼羣島、中國及美國税務後果的摘要 以截至本公告日期生效的法律及其相關解釋為依據，所有這些法律及解釋均可能會有所更改，並可能具有追溯力 。本摘要不打算也不應被解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明。本摘要也不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方、非美國、非中國和非開曼羣島税法下的税收後果。投資者 應就收購、擁有和處置我們的 普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股或普通股持有人有重大影響的其他税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税務局

根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為 中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的國家税務總局第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源 決定須由中國個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及其董事會和股東大會的會議記錄和文件位於或保存在中國 ；及(D)半數或以上的有表決權的企業董事或高級管理人員 經常居住在中國。繼Sat第82號通函之後，Sat發佈了Sat Bulement 45，並於2011年9月生效，為Sat第82號通函的執行提供了更多指導。Sat Bullet 45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定金牛有限公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税收 後果。例如，Dianniu可能會對其全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。此外，我們向非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。

尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的股票或普通股持有人是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險因素--根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收 後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響“。

根據Sat通告7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，該等間接轉讓所得收益 若轉讓中國居民企業的股權，可按最高10%的税率繳税。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據Sat通告7納税的風險，我們可能 被要求花費寶貴資源來遵守Sat通告7，或確定我們不應根據該通告納税。 參見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-我們面臨關於中國的不確定性 納税申報義務和我們運營公司股權的某些間接轉移的後果”。加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或税務安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率由10%降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，該税收安排的對手方居民企業應滿足以下條件：(一) 必須直接擁有該中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他相關税務法規，亦有 享受該等預提税率的其他條件。 因此，如果符合第81號通告及其他相關税務法規規定的條件，並按《管理辦法》的要求獲得批准，點牛香港可就其從外商獨資企業獲得的股息享受5%的預提税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整 優惠預提税額。

美國聯邦所得税

以下是與美國持有者收購、擁有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 如下所述，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)，美國持有者收購我們的普通股並持有我們的普通股作為 “資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論以現行美國聯邦所得税法為基礎，該法律可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人的投資者、(直接、間接)擁有的投資者。或建設性地)10%或更多的有表決權股票、持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者)，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

就本討論而言，“美國持有者”是指我們普通股的實益持有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們呼籲合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問 。

下面的討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則適用於他們的特定情況以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息 將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處 其中包括信息交換計劃，(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) 無論是我們支付股息的納税年度還是上一納税年度，以及(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局 授權，就上文第(1)款而言，如果普通股在納斯達克上市，則被視為可在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解有關我們普通股的較低股息率的 可用性，包括本報告日期後法律變更的影響。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，而在 分配金額超過您的納税基礎的情況下，超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期，分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本 收益。

普通股處置的税收

根據以下討論的被動型外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。

被動 外商投資公司

符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例分享的收入。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時， (1)我們持有的現金通常將被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市場價值不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定季度 測試日期低於我們所有資產(包括在任何發行中籌集的現金)的價值的50%。

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2018納税年度或隨後的任何納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值 通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金 通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通股的市場價格波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們普通股的市場價格)，而這可能不在我們的控制範圍內。如果在您持有普通股的任何年度內，我們是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果在您的納税年度(S)，我們是您持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受關於您收到的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您 在納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您選擇您持有(或 被視為持有)普通股的第一個應納税年度，並且我們被確定為PFIC，您將在每年的收入中計入相當於該納税年度結束時普通股公平市值超過您調整後的普通股基準的 金額，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，則允許您 獲得普通虧損。然而，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您的普通股基準 將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率 一般不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)，包括納斯達克，以非最低數量交易的股票。如果普通股在 納斯達克上定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以使 不受上述税收待遇的影響。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配 和出售普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們停止 成為PFIC的年份進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了按其公平市值被視為出售此類普通股的視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則的約束。由於清除 選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中擁有新的基準(相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。

信息 報告和備份扣繳

股息 關於我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能是 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳，當前税率為 24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上做出其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份扣繳的美國持有者。 需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9服務表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類 税。

根據《2010年僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。

10.f.分紅和支付代理商

不適用 。

10.G.專家的發言

不適用 。

10.h.展出的文件

公司遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告、註冊 聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上 查閲，也可以在美國證券交易委員會在以下地點維護的公共參考設施 查閲和訂購副本：華盛頓特區東北大街100 F，華盛頓特區20549。但是，我們網站上包含的信息 不構成本年度報告的一部分。

10.一、子公司信息

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。在其他各方未能履行其義務的情況下，由於信用風險造成的最大損失金額 由我們綜合資產負債表中列報的每項金融資產的賬面金額 表示。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們幾乎所有的現金都包括在中國境內開設的賬户中的銀行存款 在中國目前還沒有針對銀行倒閉情況下的銀行存款提供強制性保險的規則或法規。 然而，我們在這類賬户中沒有遇到任何損失，我們相信我們的銀行賬户中的現金不會面臨任何重大風險。

我們 在正常業務過程中面臨各種類型的市場風險，包括匯率、大宗商品價格和通貨膨脹的變化。

利率風險

我們 面臨銀行餘額利率波動帶來的風險。我們很大一部分現金是以人民幣計價的計息銀行存款，存放在中國。在未來我們可能需要籌集債務融資的程度上，利率的上升波動將增加新債務的成本。我們目前不使用任何衍生工具來管理我們的利率風險。

商品 價格風險

我們使用的某些 原材料會受到供應條件、政治和經濟變量以及其他不可預測因素造成的價格波動的影響。我們商品價格管理活動的主要目的是管理與正常業務過程中購買商品相關的波動。我們不投機大宗商品價格。

外匯風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府可能會採取可能導致未來匯率與當前匯率或歷史匯率有較大差異的措施。匯率的波動可能會對我們宣佈的任何股息的價值產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

通貨膨脹 風險

通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們產品的銷售價格不與這些增加的成本成比例增加，高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

第 項12.股權證券以外的證券説明

不適用 。

第 項13.違約、拖欠股息和拖欠

不適用 。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

不適用 。

第 項15.控制和程序

(a) 披露控制和程序

我們的管理層在臨時首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，根據交易法第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法(“交易所 法”)第13a-15(C)條)的有效性 進行了評估。

基於該評估，我們的管理層 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法我們提交和提供的報告中要求我們披露的信息，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。一個重大的 缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，它沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督公司財務報告的人員注意 。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制措施不足的風險。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架》(2013年)框架中確定的標準。基於這一評估，管理層 確定，截至2020年12月31日，由於存在以下重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制：

補救措施

管理層已經並計劃採取以下行動，以補救上述重大弱點：

由於這些改進，我們相信 自2021年12月31日起，過去報告的重大缺陷被認為已得到補救。

(c) 財務報告內部控制的變化

管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續不斷地進行改進或增強。除上文所述外，在截至2020年12月31日的12個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 項16.已保留

第 項16A。審計委員會財務專家

我們的審計委員會由施一智女士、熊彥雄和鄧兆輝組成。本公司董事會已確定施一一、熊巖和鄧兆輝為納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”，並符合交易法第10A−3(B)條規定的獨立董事的 標準。施崇棠符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。

第 16B項。道德準則

我們的 董事會已通過商業行為和道德準則。該準則的目的是促進道德行為並 阻止不當行為。該準則中概述的政策旨在確保我們的董事、執行官和員工 不僅按照適用於我們業務的法律和法規的文字，而且符合其精神行事。我們希望 我們的董事、執行官和員工發揮良好的判斷力，在日常活動中維護這些標準， 並在與公司的關係過程中遵守所有適用的政策和程序。2020財年 期間，我們的任何高管均未對該準則做出或豁免。

我們的 商業行為和道德準則可在我們的網站http://www.dianniu98.com上公開獲取。

第 項16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別列出了我們的主要外聘審計師在指定期間內提供的某些專業服務的費用總額。

我們審計委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在完成服務之前經審計委員會或董事會批准的服務除外。

第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用 。

第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用 。

第 16F項。更改註冊人的認證會計師

此 信息之前已由本公司報告。

第 項16G。公司治理

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。因此，我們必須遵守納斯達克施加的公司治理要求 。根據納斯達克規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐，以取代納斯達克的部分公司治理要求。在納斯達克上市的非美國公司被要求 在公司網站上或在分發給美國投資者的年度報告中向其美國投資者提供重大差異的總體摘要。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守 納斯達克公司治理實踐，我們的公司治理實踐 與納斯達克對美國國內公司的要求沒有顯著差異。

第 16H項。煤礦安全信息披露

不適用 。

項目 17.財務報表

本項目要求的合併財務報表和相關附註如下第三部分

物品 18.展品

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

日期：2021年3月30日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致BIT Digital，Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附的BIT Digital，Inc.及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表及附表的相關附註(統稱為財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況 以及截至2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。

我們的審計包括執行 程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

非常真誠地屬於你，

/s/審計聯盟有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

新加坡

2021年3月30日

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止年度的營運、全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的 附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們根據 PCAOb的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述。公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有參與審計。作為審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但目的不是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/JLKZ CPA LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

法拉盛，紐約

2020年7月29日

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

和金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2018年12月31日及 2017年的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2019年4月30日

比特 DIGITAL，Inc.

合併資產負債表

截至 2020年12月31日和2019年12月31日

（ 以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

比特 DIGITAL，Inc.

合併 經營報表和全面虧損

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年份

（ 以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

比特 DIGITAL，Inc.

合併權益表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年份

（ 以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

比特 DIGITAL，Inc.

合併現金流量表

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年份

(以美元表示 )