美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據1934年《證券交易所法》第12（b）或（g）條提交的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

根據《1934年證券交易所法》第13或15（d）條提交的臨時過渡報告

適用於從_的過渡期。

或

殼牌公司根據1934年《證券交易所法》第13或15（d）條提交的報告

需要該空殼公司 報告的事件日期：

佣金檔案號：001-38421

金牛有限公司

（註冊人的確切名稱，如 其章程中指定）

開曼羣島

(法團或組織的司法管轄權)

136-20 38 th Avenue，Suite 9A-2，Flushing， NY美國11354

(主要行政辦公室地址)

爾克·Huang

電話：+（1）1-347-328-3680; erkehuang@gmail.com

136-20 38 th Avenue，Suite 9A-2，Flushing， NY美國11354

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級名稱)

截至2019年12月31日，發行人每類資本或普通股的發行股數量為：15，399，185股普通股，每股面值0.01美元。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是，☐不是

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則 S-t(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的所有互動數據文件。

是否

用複選標記指示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第120億.2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守†根據《交易法》第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他)，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目： 項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請勾選 表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的否

截至2019年6月28日，即註冊人 最近完成的財年第二季度的最後一個工作日，根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股收盤價3.60美元，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為554萬美元。

截至2020年7月29日，公司已發行和發行普通股為43，699，185股。

金絲帶有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本年度報告20-F表格中，除另有説明外，“我們”、“我們”、“本公司”及 “金牛”係指在開曼羣島成立的公司Golden Bull Limited、其前身實體及其附屬公司。

除文意另有説明外，凡提及“中國”和“中華人民共和國”，均指人民Republic of China， 凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣， 凡提及“美元”、“美元”、“美元”，均指美國的法定貨幣 。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額轉換為美元。 我們不代表本報告中提到的人民幣或美元金額可能已經或 可能以任何特定的匯率或根本不可能兑換成美元或人民幣。2020年7月28日，人民中國銀行公佈的現金買入價為6.9895元人民幣兑1美元。

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款所包含的“前瞻性陳述”。除 歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，對未來運營的任何管理計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議的新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何管理層的 信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何前述假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的表述，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際 結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，以及與我們的業務戰略或業務成功所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否可能實現的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的大不相同。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於本報告中“風險因素”、“運營和財務回顧及展望”以及其他部分討論的因素。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

3.a.精選財務數據

下表 顯示了我公司精選的合併財務信息。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的精選綜合經營報表數據 以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計綜合財務報表，這些數據包含在本年度報告中，從F-1頁的 開始。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應閲讀以下選定的財務數據以及本報告其他部分包括的合併財務報表和相關附註以及“第5項.經營和財務回顧及展望”。

業務彙總合併報表：

彙總綜合資產負債表數據：

下表 列出了截至2019年和2018年12月31日的合併資產負債表數據摘要。

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應結合本年度報告中包含的所有其他信息，仔細考慮以下描述的風險和不確定性，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的普通股 股。我們是一家控股公司，在中國擁有大量業務，並受到在許多方面與美國不同的法律和監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們的 未來增長前景可能會受到重大不利影響。

一般風險

如果我們無法 成功執行我們的比特幣開採和汽車租賃業務計劃，將對我們的財務和業務狀況 以及運營結果產生不利影響。

由於中國政府政策的改變，本公司於2019年第四季度暫停了個人對個人(“P2P”)貸款業務。我們之前宣佈的增長戰略包括將我們的業務擴展到上游和下游行業。在2018財年，我們設定了新的財務目標，以增長運營收入，加快每股收益增長 快於運營收入增長，並提高投資資本回報率。我們能否實現這些財務目標在一定程度上取決於我們能否成功執行我們的汽車租賃業務計劃，包括從2018年4月開始的各種相關計劃。2019年10月，我們決定進軍比特幣挖掘業務。與這些努力相關的風險多種多樣， 包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益的風險(如果有的話)，並可能被證明比預期的成本更高；以及如果過去和未來的業務以及對我們業務的相關變化被證明不具有成本效益或沒有在我們預期的水平上產生成本節約 和其他收益，則對我們的業務、運營結果和流動性產生不利影響的風險。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關計劃的時間可能隨時發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期時間內實現我們各種業務計劃的預期收益，還是由於其他原因，我們可能無法實現我們的財務目標。

未能管理我們的流動資金和現金流可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的 資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

2018年3月，在扣除費用和支出後，我們在首次公開募股(萬)中籌集了約520美元的淨收益。在2020年5月， 我們通過私募獲得了260美元的萬總收益。2020年7月，我們在一個私人場所獲得了1,720美元的萬毛收入，使我們能夠實施我們的新業務戰略。然而，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們的運營活動產生了負現金流，淨虧損約為970美元萬、350美元萬和100美元萬。我們不能向您保證，我們的業務模式將允許我們產生正現金，因為在我們公司發展的這個階段，與我們的收入相關的鉅額支出 。我們繼續無法用足夠的收入來抵消我們的支出，這將對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。儘管我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金 需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣的。我們預計未來需要更多現金資源，因為我們希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，以實施我們的業務計劃。在這方面，我們正在尋求發行股權和/或債務證券，並可能獲得信貸安排。發行和出售額外股本將導致我們的股東進一步稀釋 。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約 。我們不能向您保證，如果我們可以接受融資的金額或條款，我們也可以接受。

由於中國政府暫停我們的P2P貸款業務，我們可能會受到處罰。

2019年10月31日，上海市公安局浦東分局宣佈，已完成對上海點牛互聯網金融信息服務有限公司的調查，上海點牛互聯網金融信息服務有限公司是公司的可變利益實體(VIE)，涉嫌非法收取公眾存款。該局對該案17名嫌疑人採取了刑事執法措施，拘留了至少6名嫌疑人。雖然本公司尚未受到任何執法行動的影響，但本公司目前的管理層認為，其前首席財務官和董事以及VIE管理層成員可能 已成為這些訴訟的對象。公安局還啟動了對該公司前首席執行官的網上搜尋。截至本報告日期，最終調查結果仍未公佈，對我們財務報表的影響 無法估計。

中國關於網上個人對個人借貸的法律和條例沒有規定未能遵守其中所載原則和要求的服務提供者將承擔的責任，其他適用的規則、法律和條例也沒有特別針對個人對個人借貸平臺或類似的在線 市場作出具體的責任規定。作為暫停的結果，如果我們的做法被認為違反了任何規則、法律或 規定，我們可能面臨相關政府當局確定的處罰。此外，儘管本公司不對客户索賠的損失負責，但對本公司或其任何關聯公司提出任何此類索賠和/或政府調查或訴訟，即使沒有正當理由，也可能造成負面宣傳並對本公司產生重大不利影響 。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響，即使我們的VIE目前不是從事P2P貸款業務。

我們有運營虧損的歷史， 我們可能無法實現或維持盈利；我們最近轉移了比特幣開採業務，我們在這項業務上可能不會 成功。

我們沒有盈利 ，自成立以來一直蒙受虧損。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受虧損，隨着我們繼續努力發展業務，這些虧損可能會增加。我們之前在中國從事個人對個人(“P2P”)網貸業務，2019年第四季度暫停該業務。從2018年4月左右開始，我們決定多元化進入比特幣開採業務，以及汽車租賃業務。目前，我們的主要業務是位於烏海、準東、錫林浩特和四川中國的比特幣挖掘設施的比特幣挖掘業務。我們當前的戰略是新的、未經驗證的，所在的行業本身是新的和不斷髮展的，並且受到以下討論的風險的影響。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的 期間保持盈利。

我們的運營結果可能會有很大波動 ，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的運營結果，包括我們的淨收入、費用、淨虧損和其他關鍵指標的水平，在未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍內，而我們運營業績的逐期比較可能沒有意義 ，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績都不一定是未來業績的指標。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

我們可能會收購其他業務， 組建合資企業或收購其他公司或業務，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權，增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於 我們能否成功發現和完成此類交易。

我們正在積極尋求 進入美國的汽車租賃業務，但我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購， 我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們 收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購 也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的註銷 ，其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。被收購公司的整合 還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將集中在 開發和擴展我們現有的業務上。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股股東提供權利，優先於我們的普通股持有人。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。 如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票作為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估 ，並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和 考慮對比特幣開採業務和汽車租賃業務的戰略投資、組合、收購或聯盟。 如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定 合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略， 可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。 此外，我們不能向您保證，未來對新業務或技術的任何投資或收購將導致 新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或者任何新的或增強型貸款產品和服務(如果 開發)將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們失去任何管理團隊，無法執行有效的繼任計劃，或無法吸引和留住合格人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括首席執行官 和首席財務官。該兩名人士於暫停P2P借貸業務的同時加入本公司 。我們需要繼續發展我們的管理層，以減輕現有團隊的壓力，並繼續 發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們未能執行有效的 應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重 擾亂我們的業務。

管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗，並對我們的業務和比特幣行業有充分了解的人員 。該行業對高素質人才的市場競爭非常激烈，我們可能無法吸引此類人才。如果我們不能 吸引這樣的人才，我們的業務可能會受到損害。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們在管理、會計和財務資源上產生了巨大的成本和要求； 如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害 ，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和我們的聲譽.

作為一家公開報告的公司，我們除了其他事項外，還需要對財務報告保持有效的內部控制制度。確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時生成準確的財務 報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。將繼續需要進行大量工作，以進一步實施、記錄、評估、測試和補救我們的內部控制系統。

如果我們對財務報告的內部控制 不有效，我們可能無法及時發佈我們的財務報表，我們可能無法 無法及時獲得我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行所需的審計或審查 ，或者我們可能無法遵守美國證券交易委員會的定期報告要求，我們的普通股可能會被暫停或終止在納斯達克上市，我們的股票價格可能會受到重大影響。此外，我們或我們的管理層成員 可能會受到美國證券交易委員會和其他監管機構的調查和制裁，以及股東訴訟，這可能會給我們帶來巨大的額外成本，並分散管理層的注意力。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失，並可能要求 註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方責任。

我們從事比特幣的開採，美國證券交易委員會稱比特幣是貨幣，而不是證券。因此，我們認為我們並不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。但是，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在未經合併的基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券 可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為 一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為一種投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果疏忽的投資公司能夠依賴《投資公司法》規定的排除之一，則可以避免 被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從以下較早的 起計：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期，以及(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券的日期 (不包括政府證券和現金項目) 。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40% ，其中可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算我們的投資證券或比特幣 ，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函 。

由於規則3a-2例外情況 不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們不再是一家無意投資公司後，我們將有 至少三年保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》分類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要則不進行註冊 將對我們的運營產生重大不利影響。

我們面臨與新型新冠肺炎(CoronaVirus) 爆發相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營和財務業績。

我們認為，受新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響，我們的 運營業績、業務和財務狀況受到了不利影響。 目前，我們幾乎所有的員工和運營都在中國。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型新冠肺炎(CoronaVirus)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的採礦活動造成幹擾。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)或其他疾病的爆發將在短期內並可能在長期內對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能對比特幣需求產生不利影響，並影響我們的運營 業績。雖然新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發對我們的業務和運營的影響程度仍不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施以及旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、運營 業績和現金流產生不利影響。此外，我們已經並將繼續經歷因隔離、自我隔離或其他流動以及限制員工履行其工作能力而導致的業務運營中斷。如果我們 無法有效地為我們的礦工服務，隨着礦工下線，我們開採比特幣的能力將受到不利影響，這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

中國還限制了產品進出其邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。我們的第三方製造商、供應商、分包商和客户一直並將繼續受到工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據這類影響對我們供應鏈的影響程度，我們現有礦商以及我們 購買的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得過時並需要更換，因此我們從製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力可能會受到阻礙。因此，供應鏈中斷可能會對我們的運營產生負面影響。如果不迅速解決，新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

冠狀病毒大流行是一個新出現的對健康和經濟福祉的嚴重威脅，影響到我們的員工、投資者和我們的供應來源。

2020年3月11日， 世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)感染成為大流行， 3月13日，美國總裁宣佈進入國家緊急狀態。美國已經並將繼續出現大範圍的感染，中國現在出現了第二波感染，有可能造成災難性的影響。強制關閉企業 對國內外經濟產生了持續時間不確定的災難性影響。

新型新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的席捲性質使其極難預測公司的業務和運營在長期內將受到何種影響 。然而，大流行可能對整體經濟造成的影響被視為對整體經濟的高度負面影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、 罰款和/或其他處罰。我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。 除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中這些有價值的 方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。

我們不承保任何商業保險 。

中國的保險公司 目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來承保我們的業務。我們已確定，為這些風險投保的成本 以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本 並轉移資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與比特幣相關的風險

我們的運營結果預計將繼續受到比特幣價格大幅下跌的負面影響

比特幣的價格在其相對較短的存在時間內經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。根據Blockchain.info的數據，截至2017年12月31日，比特幣價格約為每枚14,166美元，截至2018年12月31日，比特幣價格為每枚3,792美元，截至2019年12月31日，比特幣價格為每枚7,220美元。根據同一消息來源，從2019年1月1日至2019年12月31日， 比特幣價格最高約為每枚12,933美元，最低為每枚3,395美元。

我們預計我們的運營結果將 繼續受到比特幣價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣開採生產。 比特幣價格未來的任何大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證比特幣價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，也不能保證比特幣價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣價格的波動甚至可能在我們的財務業績受到影響之前就對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響(如果有的話)。

各種因素可能會影響比特幣價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，開採比特幣的回報將隨着時間的推移而下降，最近一次減半事件發生在2020年5月，下一次減半發生在四年後，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。

我們的採礦運營成本超過了我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。我們打算使用私募的手頭資金繼續購買比特幣挖掘機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的費用 可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過貨幣化的努力 。增加成本而不相應增加收入將增加我們的損失，並可能嚴重損害我們的業務和財務業績

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣資產 可能變得更廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對我們的業務造成損害 。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響。

我們的採礦網絡中包含的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在四川錫林浩特准東烏海的採礦作業 是，未來我們建立的任何礦場都將受到與物理條件和作業有關的各種風險的 影響，包括：

例如，我們的礦山 可能因火災或其他自然災害、冠狀病毒或 因恐怖分子或其他對礦山的攻擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。 此外，停電或無法接入電網或失去具有成本效益的發電能力來源的電網可能會對我們的礦山造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的 。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以 彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失，則此類礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，並且我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了 ，因為我們只經營一個礦山。

監管變更或行動可能會 改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的普及和市場規模的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應各不相同;某些政府認為它們是非法的，而其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， 例如在美國，這些規定涉及廣泛的、有時是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。正在進行的 和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，並且此類行動可能會影響我們繼續 作為持續經營企業的能力或根本無法實現我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。

使用加密貨幣 買賣商品和服務以及完成交易等，是一個快速發展的新行業的一部分 ，該行業使用基於計算機生成的數學和/或加密協議的比特幣資產。將加密貨幣作為一種支付手段的大規模接受 還沒有、也可能永遠不會發生。總體來説，比特幣行業的發展，尤其是比特幣的使用，存在着高度的不確定性，開發或接受開發協議的速度放緩或停止的情況可能會出現不可預測的情況。這些因素包括但不限於：

這些 因素的結果可能會對我們繼續經營或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響， 可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值 產生負面影響，這將損害我們證券的投資者 。

銀行和金融機構 不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為付款的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司 一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有的銀行賬户或金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是 排除其在中國內部進行普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務 獲得或維護這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性 並損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性 並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果 任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格產生不利影響。

互聯網中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡操作，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響 。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機 可能促使人們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格 。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資 ，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，加密貨幣相對較新，受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能會對我們和我們普通股的投資者造成傷害。政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或銷售加密貨幣 。此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或任何其他加密貨幣的價值。

比特幣是否被接受和/或廣泛使用 還不確定。

目前，任何比特幣在零售和商業市場中的使用相對有限，因此導致價格波動，可能 對我們證券的投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理比特幣交易的資金，處理與比特幣交易所、比特幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或者為進行比特幣交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分比特幣需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。 價格波動破壞了任何比特幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式。作為交換媒介和支付方式的比特幣的市值可能總是很低。

比特幣在零售和商業市場相對缺乏接受度，或使用減少，限制了最終用户使用比特幣購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受度下降的情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的比特幣的價值產生重大不利影響 。

交易費可能會降低比特幣的需求 ，並阻止擴張。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣 貨幣獎勵數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的動機可能會從固定獎勵過渡到交易費用。為了激勵礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻，比特幣網絡可以正式或非正式地從固定的獎勵過渡到解決區塊時賺取的交易費 。這一過渡可以通過採礦者獨立選擇記錄在區塊中來完成，他們 只解決包括支付交易費的那些交易。如果為比特幣交易支付的交易費變得 過高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機將 從比特幣轉換為其他比特幣或法定貨幣。礦工要求在區塊鏈中記錄交易的交易手續費更高，或者要求軟件升級自動對所有交易收費，這都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致 比特幣價格下跌，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。比特幣的使用和需求減少 可能會對其價值產生不利影響，並導致比特幣價格和我們普通股的價值下降。

比特幣系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡 克服緊急障礙。許多比特幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在一定程度上，比特幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或未來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及對區塊鏈/基於比特幣的資產的可能操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者 是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺越寬鬆， 審查在該平臺上交易的比特幣資產的發行者或用户的潛在風險就越高，由於控制事件而對分類賬進行欺詐或操縱的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或者可能會增加投資、證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的不利影響 ，或者為我們自己的賬户以其他方式收購或持有，並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他 用户和/或公司競爭，包括由 支持的證券或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施新戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或 維持公開市場的能力。此類情況可能會對我們繼續經營 或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和 的接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本或完全分佈式賬本的替代方案 。我們的業務利用目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨困難 適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案。這可能會對我們以及我們對各種 區塊鏈技術的影響產生不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。此類情況可能會對我們繼續經營或實施新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及潛在的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 我們開採或以其他方式收購或持有我們自己的賬户，並傷害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

存在部分或所有比特幣可能丟失或被盜的風險。加密貨幣由比特幣持有者存儲在通常稱為“錢包”的比特幣站點中，這些比特幣可被訪問以交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱錢包的服務的網絡犯罪(例如拒絕服務攻擊)的限制。 熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問 ，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲 指的是任何未接入互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但 不適合快速或常規交易，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。我們將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意的 行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所挖礦器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制並 擁有其中一種較大規模的比特幣持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的 ，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們 無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失的經歷可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有其所持有的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們將在驗證收到傳輸並將此類信息傳播到網絡時， 發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰 丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的比特幣相關的錢包的流程。不能保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大的 和直接的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

目前，公司 正在評估幾種第三方託管錢包替代方案，但不能保證此類服務將比公司目前使用的服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展 可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。如果我們的安全程序和 協議無效，並且我們的比特幣資產受到網絡犯罪分子的破壞，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失，我們可能會損失我們比特幣挖掘活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生負面影響。

不正確或欺詐性比特幣交易 可能是不可逆轉的。

比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產造成不利影響。

從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣的接收方的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。理論上，比特幣交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我們現在不能，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將是不可逆的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的比特幣獎勵可能會通過 計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有 具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制 可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，我們目前依賴於現有的私人調查實體，如Chain Analyst和Kroll來調查我們的比特幣資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴數據分析和互聯網服務提供商遵守傳統的法院命令來 透露可能針對我們的任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的前景或運營以及潛在的價值產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互 可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(SDN)名單上的人員 進行業務往來。但是，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。 我們公司的政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售比特幣資產進行交易的個人的最終身份。此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道 表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載 並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類帳可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含禁止的 描述。如果政府執法部門嚴格執行受分散分佈式分類帳技術影響的這些和其他 法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙， 可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣面臨着重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試 可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多比特幣 網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣每秒可以進行的交易數量受到限制。比特幣生態系統的參與者討論了增加網絡可處理的平均每秒交易數量的潛在方法 ，並且已經實施了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的交易數量，以及分片(數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區 )，這將不要求每個單獨的挖掘者或驗證者的塊中都包括每一筆交易。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加比特幣交易結算規模的機制都將有效，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會 對我們的證券投資產生不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球比特幣市場的特點是，供應限制不同於大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果其他投資於加密貨幣或跟蹤比特幣市場的工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例， 這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對比特幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的比特幣庫存的價值。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利的 影響。

由於比特幣和其他比特幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對比特幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於加密貨幣的財務會計和相關收入確認的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚未來如何要求公司 對比特幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表。這種重述 可能會對我們新開採的比特幣獎勵的會計產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此類情況將對我們繼續經營或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景 或運營以及我們為自己賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響，並 損害投資者。

存在與技術過時、全球供應鏈對比特幣硬件中斷的脆弱性以及難以獲得新硬件有關的風險 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的採礦業務 只有在與開採加密貨幣相關的成本(包括硬件和電力成本)低於比特幣價格的情況下才能成功並最終實現盈利。在我們的採礦設施運行過程中，我們的礦工經歷了普通的磨損和撕裂，還可能面臨由一些我們無法控制的外部因素造成的更嚴重的故障。隨着時間的推移，我們礦工的退化將要求我們更換那些不再起作用的礦工。此外，隨着技術 的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機以保持市場競爭力。已經發布的報告表明，礦商製造商或銷售商根據比特幣價格調整礦工的價格，因此新機器的成本無法預測，但可能非常高。因此，我們有時可能會以溢價從第三方獲得礦工和其他硬件 ，只要它們可用。這一升級過程需要大量資本投資，我們可能會面臨挑戰。此外，比特幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，而新冠肺炎冠狀病毒全球大流行的出現對其造成了嚴重影響。在新冠肺炎大流行之後，全球對中國作為比特幣 礦工主要供應商的依賴受到了質疑。如果基於中國的全球比特幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，我們可能無法為現有的 礦工獲得足夠的更換部件，也無法及時從製造商那裏獲得更多的礦工。此類事件可能會對我們實施新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大不利影響。

我們主要依賴單一的礦工模型，可能會使我們的運營面臨更大的礦難風險。

我們礦工和技術的性能和可靠性 對我們的聲譽和運營至關重要。由於我們目前只使用MicroBt挖掘器，如果這些 機器出現問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續開採能力的任何中斷都可能導致產量降低，並損害我們的聲譽和業務。 MicroBt礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都會影響我們的所有礦工，如果利用其他缺陷，我們的整個礦場可能會同時下線。任何中斷、延遲或系統故障都可能導致財務損失、普通股交易價格下跌以及我們的聲譽受損。

本公司依賴第三方礦池服務提供商支付採礦收入，這可能會對本公司的運營產生負面影響。

我們使用第三方 礦池從網絡獲得我們的挖礦獎勵。礦池允許礦工結合他們的處理能力， 增加了他們解決障礙並通過網絡獲得報酬的機會。獎勵由礦藏運營商按比例分配，按比例 與我們對礦藏整體採礦力的貢獻成比例，用於生產每個區塊。如果池運營商的系統 因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而出現停機，將對我們開採 和獲得收入的能力產生負面影響。此外，我們依賴礦池操作員記錄保存的準確性來準確地 記錄為給定比特幣挖掘應用提供給池的總處理能力，以便評估我們提供的總處理能力的比例 。雖然我們有內部方法來跟蹤我們提供的電力和池使用的總電力 ，但礦池運營商使用自己的記錄保存來確定我們在給定獎勵中的比例。如果我們確定礦池運營商支付給我們的報酬比例不正確，除了離開礦池之外，我們幾乎沒有針對礦池運營商的追索手段。如果我們無法始終如一地從我們的礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們的努力可能會減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響 。

我們挖掘的比特幣， 比特幣，可能會減半；成功發現區塊的比特幣獎勵將在未來減半 ，其價值可能不會調整以補償我們從挖掘工作中獲得的獎勵減少 。

減半是一個過程， 旨在控制總體供應，並使用工作證明共識算法降低加密貨幣的通脹風險。 在預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了術語“減半”。對於比特幣，最初將獎勵 設置為每塊50比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日在塊210,000將獎勵減半至25，並在2016年7月9日塊420,000再次將獎勵削減至 12.5。比特幣的下一次減半預計將於2020年5月在630,000塊進行，屆時獎勵將 降至6.25。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，這是 預計在2140左右。雖然比特幣價格有過圍繞比特幣獎勵減半的價格波動的歷史，但 不能保證價格變化將是有利的，也不能保證價格變化會補償採礦獎勵的減少。如果比特幣交易價格沒有在這些預期減半事件之後出現相應的 和比例增長，我們從採礦業務中獲得的收入 將相應減少，這將對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，並且在歷史上一直受到廣泛波動的影響.

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要比特幣。具體地説，我們的比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量 和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即， 我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。此外，我們目前的專用集成電路(“ASIC”)機器(我們將其稱為“挖掘機”)主要用於挖掘比特幣和比特幣現金，不能挖掘其他加密貨幣，如以太，這些貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法從SHA-256切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣 或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續時間較長，我們的運營業績將受到不利影響，並可能對我們繼續經營或實施新戰略的能力產生實質性的不利影響。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣的市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素(包括下面討論的因素)的影響， 主要使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類 價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，後者可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管 或其他條件的額外影響。定價可能是，也可能繼續導致對加密貨幣價值或我們的股價未來升值的猜測，這會膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣和我們普通股的股票製造“泡沫” 類型的風險。

我們可能無法實現分叉的 好處。

如果比特幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了改變比特幣網絡或比特幣屬性的軟件，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制，那麼比特幣網絡將 受到新協議和軟件的制約。然而，如果比特幣網絡上的用户和礦工同意擬議的修改 ，並且修改在修改之前與軟件不兼容，則後果 將是所謂的網絡的“分叉”，一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但 缺乏互換性，需要在兩個分叉之間進行交換式交易來轉換貨幣。此外， 在分叉之後可能不清楚哪個分叉代表原始資產，哪個分叉代表新資產。行業參與者採用 不同的指標來確定哪種是原始資產，包括：參考 比特幣核心開發者的意願、挖掘者或驗證者貢獻的散列能力最大的區塊鏈；或鏈最長的區塊鏈。特定比特幣網絡中的一個分支可能會對我們公司的投資或我們的運營能力產生不利影響。

我們可能無法 立即或永遠實現分叉的經濟效益，這可能會對我們的證券投資產生不利影響。 如果我們在將比特幣硬分叉為兩種加密貨幣時持有比特幣，行業標準將規定我們將 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是，由於各種原因，我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益。例如，我們可能會確定沒有 安全或實用的方法來託管新資產，嘗試這樣做可能會對我們在舊資產中所持的資產構成不可接受的風險，或者持有和/或保留新比特幣的成本超過了擁有新比特幣的好處。 此外，法律、法規或其他因素可能會阻止我們從新資產中受益，即使有安全和 實用的方法來託管和保護新資產。

比特幣 挖掘算法有可能過渡到股權驗證證明和其他挖掘相關風險，這可能會降低我們的競爭力 ，並最終對我們的業務和股票價值產生不利影響。

賭注證明是驗證比特幣交易的另一種方法。如果算法從工作驗證方法轉變為樁方法的證明，挖掘將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管)競爭力下降。由於我們努力 優化和提高我們比特幣開採操作的效率，我們可能在未來面臨失去資本投資的好處和我們希望由此獲得的競爭優勢的風險，如果轉向股權驗證，可能會受到負面影響 。這可能會對我們的其他各種投資產生額外影響。 此類事件可能會對我們繼續經營企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率 不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的 行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去兩年中，比特幣挖掘操作已從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加。專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這些硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施中)、產生電費以及僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並有更明確的 和定期費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業的採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業的 礦工會受到激勵，更多地立即出售從採礦作業中賺取的比特幣，而過去幾年，個人 礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣立即售出，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了此類作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業採礦業務可能更有可能快速出售更高比例的新開採的比特幣，如果 利潤率為負，則可能部分或完全停止運營。在低利潤率的環境中，更高的百分比可以更快地出售，從而潛在地壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊 產生的網絡效應可能會進一步降低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上處理能力的控制權，則該攻擊者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈來對我們產生不利影響 ，這將對我們的投資或我們的運營能力造成不利影響。

如果惡意行為者 或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合) 獲得了專門用於挖掘比特幣的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本不改變比特幣交易 所駐留和依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用此類控制生成 個新單位或交易。惡意行為者可能會重複使用自己的比特幣(即，在多個交易中使用相同的比特幣)，並阻止確認其他用户的交易，只要它 保持控制。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄對 網絡處理能力的控制，或者比特幣社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改 。前述描述並不是區塊鏈或加密貨幣的整體可能被危害的唯一手段，而僅僅是一個例子。

儘管目前還沒有關於通過控制網絡50%以上的處理能力來實現對區塊鏈的惡意活動或控制的已知報告 ，但人們相信某些礦池可能已經超過了50%的比特幣閾值。超過50%閾值的可能性 表明單個礦池可能對比特幣交易的驗證施加權力的風險更大。 如果比特幣生態系統和礦池的管理員沒有采取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散 ，則惡意參與者獲得處理能力控制權的可能性將增加 ，因為殭屍網絡或惡意參與者可能危及超過50%的礦池，從而獲得區塊鏈的控制權。鑑於 如果區塊鏈保持去中心化，惡意攻擊者的殭屍網絡本質上更難聚合足夠的處理能力來獲得區塊鏈的控制權，這可能會對我們普通股的投資產生不利影響。缺乏對此類情況的控制和應對 可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

加密貨幣，包括由我們或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

與一般的計算機代碼一樣，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露出來。以前發現了幾個錯誤和缺陷， 包括禁用用户的某些功能並暴露用户信息的錯誤和缺陷。以前曾發生過利用 源代碼中的漏洞進行攻擊的情況，這些漏洞允許惡意行為者獲取或創造金錢。儘管我們努力和流程 防止入侵、我們的設備以及我們的礦工、計算機系統和我們在運營中使用的第三方的設備，但 仍然容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務 攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利的 影響。

我們面臨着與我們對大量電力的需求相關的風險。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

比特幣或其他比特幣礦場的運營可能需要大量電力。此外，只有當與開採比特幣相關的成本(包括電力成本)低於比特幣的價格時，我們的開採業務才能成功 並最終實現盈利。因此，我們建立的任何礦井只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該礦井獲得足夠的電力的情況下才能成功 ，而我們建立新礦井需要我們找到符合這種情況的地點。可能存在對合適礦場位置的激烈競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或 禁止向採礦作業提供電力。此外，我們的煤礦可能會受到停電的嚴重不利影響。考慮到電力要求，在政府限制電力或停電的情況下，用備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，我們的業務將受到實質性的負面影響。

如果比特幣獎勵，對我們來説，主要是比特幣解決區塊和交易費的獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣 獎勵數量的減少，我們實現盈利的能力也會惡化。比特幣獎勵的使用減少和需求 可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力繼續開採 ，並可能停止開採作業。例如，目前解決比特幣區塊鏈上新區塊的固定獎勵是每區塊12個半比特幣獎勵，低於2016年7月的25個比特幣。據估計，大約一年後，這一數字將再次減半。這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵會減少。礦工停止操作將降低網絡上的集體處理能力，這將 對交易的確認過程產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加塊的速度，直到針對塊解決方案的下一次預定調整)，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊， 惡意行為者或殭屍網絡獲得對區塊鏈上活躍處理能力超過50%的控制權， 可能允許此類行為者或殭屍網絡以對我們的活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。網絡確認過程或處理能力中的信心下降 可能會導致不可逆轉。此類事件可能會對我們繼續實施新戰略的能力產生重大 不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業內的競爭狀況 要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變化、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。 可能會出現新的技術、技術或產品，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能 我們可能不得不管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。我們可能不會成功， 總的來説，或者相對於我們在比特幣行業的競爭對手，在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做 。在將任何此類新技術應用到我們的運營過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認可我們在運營中實施新技術可能帶來的好處。 因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與汽車租賃業務相關的風險

我們擬議的汽車租賃業務對航空公司乘客出行水平的下降特別敏感，任何因新冠肺炎而導致的航空旅行持續減少 都可能對我們的業務戰略產生實質性的不利影響。

汽車租賃業受到冠狀病毒導致的航空客運量減少的嚴重影響。雖然我們相信我們 將能夠以優惠的收購價格實施我們的業務戰略，但不能保證該行業在不久的將來將 恢復到任何正常狀態。航空旅行水平的進一步減少，無論是由一般經濟狀況、機票價格上漲(如運力減少或商業航空公司承擔的燃料成本增加)或其他事件(如停工、軍事衝突、恐怖事件、自然災害、流行病或政府對這些事件的反應)造成的，都可能在未來對我們造成實質性的不利影響。

我們將在汽車租賃業務中面臨激烈的競爭，這可能會導致定價下調或無法提價。

我們打算運營的汽車租賃市場競爭激烈。我們認為，價格是汽車租賃市場的主要競爭因素，互聯網使注重成本的客户(包括商務旅行者)能夠更輕鬆地比較租賃公司提供的費率 。如果我們試圖提高我們的定價，我們的競爭對手可能會尋求在定價的基礎上進行積極競爭，他們中的大多數預計比我們擁有更多的資源和更好的資本獲取渠道。此外，我們的競爭對手可能會 降低價格，以試圖獲得競爭優勢或彌補租賃活動的下降。如果我們在一定程度上沒有達到或保持在競爭對手定價的合理競爭利潤範圍內，我們的收入和運營結果可能會受到重大不利影響 。如果競爭壓力導致我們與任何競爭對手的降價相匹敵，而我們又無法降低運營成本，那麼我們的利潤率、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響 。

我們的汽車租賃業務預計將具有很強的季節性，在我們的高峯期，任何擾亂租賃活動的事件都可能對我們的流動性、現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們費用的某些重要組成部分在短期內是固定的，包括採購成本、房地產税、租金、 保險、公用事業、維護和其他與設施相關的費用、運營我們信息技術系統的成本和最低員工成本。我們收入的季節性變化不會改變這些固定費用，通常會在我們收入較高的時期導致較高的盈利能力。我們正在尋求首先進入南佛羅裏達市場。 從歷史上看，一年中的冬季月份一直是最強勁的季度，因為他們在南佛羅裏達旅行的假期增加了 。如果我們能夠進入這個市場，任何在冬季月份中斷租賃活動的事件都可能對我們的流動性、現金流和 運營結果產生不成比例的重大不利影響。

如果我們無法購買價格具有競爭力的汽車或設備的充足供應，而我們購買的汽車或設備的成本增加，我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

我們不希望 參與與製造商的任何長期汽車供應安排。因此，我們可以購買汽車的價格和其他條款會根據市場和其他條件而有所不同。例如，某些汽車製造商過去和將來可能會利用戰略來淡化對汽車租賃行業的銷售，這可能會對我們以具有競爭力的條款和條件獲得汽車的能力產生負面影響。因此，無法保證我們能夠以具有競爭力的 價格和具有競爭力的條款和條件購買足夠數量的車輛。設備供應減少或有限以及價格上漲是我們在設備租賃業務中也面臨的風險。如果我們無法獲得足夠的汽車或設備供應，或者如果我們 在購買汽車或設備時獲得了不太優惠的價格和其他條款，並且無法將任何增加的成本轉嫁給我們的客户，則我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。

燃料價格的大幅上漲或燃料供應的減少可能會損害我們的業務。

儘管燃料價格目前處於低價，但燃料價格的大幅上漲、燃料供應的減少或強制分配或配給燃料可能會對我們的汽車租賃業務產生負面影響，因為它會阻止消費者 租車，改變我們客户從我們那裏租用的汽車類型或他們從我們那裏購買的其他服務，或者擾亂 航空旅行，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

製造商安全召回可能 給我們的業務帶來風險。

我們的汽車可能會受到製造商的安全召回。召回可能會導致我們從租户那裏取回汽車，並拒絕租用召回的汽車 直到我們可以安排採取召回中所述的步驟。如果召回影響到我們已售出的汽車，我們還可能面臨責任索賠。如果召回大量汽車或所需更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法租用召回的汽車。此類中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足車輛需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。根據召回的嚴重程度，它可能會對我們的收入造成實質性的不利影響，造成 客户服務問題，降低召回汽車的剩餘價值，並損害我們的整體聲譽。

我們面臨與負債和保險相關的風險。

我們的擬議業務 將使我們面臨因使用我們租用或出售的汽車而造成的人身傷害、死亡和財產損失的索賠， 以及我們的員工與僱傭相關的索賠。我們不能向您保證，我們不會因多次賠付或其他原因而承擔超過歷史水平的未投保責任，與現有或未來索賠有關的負債不會超過我們的保險水平，我們將有足夠的資本支付任何未投保的索賠 ，或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不向我們提供與非關聯承運人的保險。

環境法律和法規 以及遵守這些法規的成本，或在這些法規下施加的任何責任或義務，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們將遵守與我們的汽車租賃業務相關的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規，包括關於汽油、柴油和發動機和廢油等石油產品儲罐的所有權和運營方面的 。我們不能向您保證我們的儲罐始終沒有泄漏，也不能保證使用這些儲罐不會導致重大泄漏或泄漏。如果發生泄漏或泄漏，可能會產生巨大的清理、調查和補救費用，以及任何由此產生的罰款。我們不能向您保證，遵守現有或未來的環境法律法規不會要求我們支付重大費用，也不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

美國國會和美國其他立法和監管機構已經考慮，並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果設定温室氣體排放限制的規則 或對被視為温室氣體排放負責的實體徵收費用的規則生效，對我們服務的需求可能會受到影響，我們的車隊和/或其他成本可能會增加，我們的業務可能會受到不利影響。

美國法律和監管環境中影響我們運營的變化 ，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、僱傭問題、成本和費用回收有關的法律和法規，以及銀行和金融行業可能擾亂我們擬議的業務、增加我們的支出或以其他方式對我們的運營結果產生實質性不利影響的 。

我們預計 將受到各種美國法律法規的制約，政府對我們業務的監管水平的變化可能會 大幅改變我們的業務做法，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括 我們的盈利能力。這些變化可以通過新的法律法規或對現有法律法規的解釋進行更改 。

中國的汽車租賃業 正處於發展的早期階段，有關該行業的立法仍在不斷演變。中國的地方政府部門提出了不同的要求，監管執行情況並不總是明確。

涉及知識產權的風險

比特幣和比特幣挖掘與軟件相關

我們積極使用特定的硬件和軟件 進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可證的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，公司打算遵守可能存在的任何許可協議的條款 。

我們目前沒有，也沒有任何當前計劃申請與我們現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的任何專利。 我們確實希望依賴商業祕密、商標、服務標記、商標、版權和其他知識產權 ，並希望獲得使用他人擁有和控制的知識產權的許可。此外，我們已經開發並可能進一步開發某些專有軟件應用程序，用於我們的加密貨幣挖掘業務。

我們的平臺可能會受到損壞、中斷或延遲的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果發生 平臺中斷和物理數據丟失，我們執行比特幣挖掘操作的能力將受到實質性和不利的影響 。我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於烏海、準東、錫林浩特和四川中國的租賃設施中，由我們的 IT員工運營。我們還在同樣位於烏海的另一家工廠維護實時備份系統，中國。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。 如果我們租用的上海設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施時的延誤和額外費用。

我們服務中的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的 還是故意的，都可能損害我們的運營和/或聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單 可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際 災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些 因素可能會阻止我們開採比特幣，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統 依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部 系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，而且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈後才能發現 以供外部或內部使用。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能對我們的聲譽或損害賠償責任造成損害，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“第四項公司信息--知識產權” 和“條例--知識產權條例”。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以 為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術。

在中國，知識產權登記、維護和執法往往是一件困難的事情。法定法律和法規受司法解釋和執行的影響 由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和法規可能無法一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的 補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的 商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的 權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們無法確定 我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區對我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠 ，而不管其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在中國的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們無法 向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們合併的可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。 例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》(分別於2011年、2015年和2017年修訂)和其他適用法律法規保持良好記錄。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們 通過在外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營成果 。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。

我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的合併VIE的所有權結構，以及WFOE、我們的VIE和我們的VIE股東之間的合同安排並不違反中國現有的法律、規則和法規；根據其條款和現行有效的中國法律和法規，這些合同 安排是有效、具有約束力和可強制執行的。然而，有關中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性，不能保證中國政府最終會採取與本公司意見一致的觀點 。

不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終被外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到外商投資的限制。 2018年12月，全國人大常委會公佈了新擬議的 外商投資法討論稿，旨在取代中國現有的主要外商直接投資法律。2019年1月29日，略作修改的討論稿或新的外商投資法草案提交審議。根據外商投資法新草案，外商投資實行負面清單管理制度。然而，新的外商投資法草案 沒有提到前一稿中規定的“實際控制權”，以及對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司應採取的立場。2019年3月15日，人民Republic of China外商投資法，或最終的外商投資法，略作修改，終於發佈，並於2020年1月1日起施行。見《條例-外商投資條例-中華人民共和國外商投資法草案》。

儘管可變利益實體結構不包括在最終的外商投資法中，但不確定最終的外商投資法或與可變利益實體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會得到任何解釋和實施 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們公司、我們的中國子公司或我們的合併可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。停止或對我們的業務施加限制 或對我們的業務施加繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用在美國的發行所得為我們在中國的業務和業務提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或 執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法 根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴與我們的VIE和VIE股東的合同安排，這可能不如直接擁有提供運營控制的 那麼有效。

我們 依靠與上海點牛互聯網金融信息服務有限公司(“點牛”) 和點牛參與股東的合同安排來運營我們的平臺。我們與我們的VIE上海寶訊廣告設計有限公司(“寶訊”)有類似的合同安排，該公司在2019年沒有任何有意義的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面，這些合同安排 可能不如直接所有權有效。例如，我們的合併VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同協議，其中包括： 未能以可接受的方式進行他們的運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE的董事會改革， 反過來我們可以在管理和運營層面實施改變，但受任何適用的受託義務的約束。 然而，在當前的合同安排下，我們依賴我們的合併可變利益實體 及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併可變利益實體行使控制權。 我們合併可變利益實體的股東可能不會以公司的最佳利益行事，也可能不會履行這些合同下的義務。在我們打算通過與我們合併的可變利息實體的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。雖然根據合約安排，吾等有權更換本公司綜合可變權益實體的任何股東 ，但如果本公司合併可變權益實體的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行我們在該等合約下的權利，因此 將受中國法律制度的不確定性影響。見“-我們的合併可變權益實體或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與合併可變利益實體的合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不像直接所有權那樣有效。

如果我們的合併VIE 或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務，將對我們的業務產生重大不利影響 。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能不得不產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將 生效。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們 對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議 均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。 因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行， 很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍然存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的 費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“-在中國經商的相關風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性 可能會限制您和我們可用的法律保護。”

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

點牛的股權 由二新曾、劉曉慧、錢來錢王(上海)股權投資基金管理有限公司持有，寶訊的股權由二新曾、劉曉慧持有。這些人中的某些人或所有人都是上海市公安局刑事執法措施的對象。彼等於點牛及寶訊的權益可能成為刑事執法行動的標的，可能對本公司整體造成不利影響。這些股東可能導致我們的合併VIE違反了我們與他們和我們合併的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併VIE的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證這些股東的行為符合我們公司的最佳利益。在此情況下，吾等可根據與 該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於點牛及/或寶訊的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人 。

與我們的合併可變利息實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況 和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向 有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司WFOE、我們在中國的合併VIE與我們VIE的股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的 收入，我們可能會面臨重大和不利的税務後果 。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能在不減少WFOEs的税費的情況下增加其納税義務。此外，如果WFOE要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓其在VIE的股權，此類轉讓可被視為贈與，並要求我們的VIE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可以根據適用的規定，對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加，或者如果需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

如果合併後的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和 享受合併VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併的 VIE持有對我們以前的在線貸款業務運營至關重要的某些資產，包括域名 和設備。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得，其股東也不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益 。但是，如果我們的合併VIE的股東違反這些合同安排，並自願清算我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產，則其全部或部分資產將受第三方債權人的留置權或權利的約束。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可以要求對這些資產的部分或全部權利。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前的所有業務都位於中國，儘管我們正試圖進入美國的汽車租賃業務，我們的比特幣 挖掘業務遍及全球。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響 。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的不同部門中，增長都是不平衡的 。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，特別是 2020年新冠肺炎的影響，中國的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能 減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中國的法律體系也在不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。實際上，這就是我們的P2P貸款業務發生的情況。從2015年到2019年，中國政府對這項業務的指導意見 從支持到限制，再到最終關閉。因此，我們可能直到違規之後才意識到我們違反了這些政策和規則 。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬規定。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。商務部目前正在就本草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性產生實質性影響 。

其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的、由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止的限制。外商投資企業擬在“負面清單”中受外商投資“限制”的行業開展業務的，在設立前必須經過商務部的市場準入許可。外商投資企業擬在“負面清單”中列入外商投資“禁令”的行業開展業務的，不得從事該行業。然而，受外國投資“限制”的外商投資企業，如果最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則在市場準入許可後，可以書面申請被視為中國境內投資。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛的定義，包括以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權； (2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或業務的其他關鍵方面施加決定性影響 。外商投資企業一旦被確定為外商投資企業，如果外商投資企業從事列入負面清單的行業，將受到國務院稍後另行發佈的“負面清單”中規定的外商投資限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部進行市場準入審批，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構或VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的 許可證。請參閲“- 與我們公司結構相關的風險”和“我們的公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何具有VIE結構的公司來説，只有當最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)時，VIE結構才可被視為合法的。反之，如果實際控制人(S)是外籍人士，則可變利益主體將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可而在負面清單上的行業類別進行的 操作可能被視為非法。

外商投資法草案沒有對目前採用VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，但正在就此向公眾徵求意見。此外， 我們的可變利益實體所在的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中列出的外商投資限制或禁令的 尚不確定。 如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求由像我們這樣現有VIE結構的公司 完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或對我們公司結構和業務的某些重組，我們能否及時完成這些行動可能存在很大的不確定性。或者根本不會，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2018年12月，全國人大常委會公佈了新起草的外商投資法討論稿， 旨在取代中國現有的主要外商直接投資法律。2019年1月29日，略作修改的討論稿 或新的外商投資法草案提交審議。根據外商投資法新草案，外商投資實行負面清單管理制度。然而，新的外商投資法草案 沒有提到先前草案中規定的“實際控制權”，以及對具有“可變利益實體”結構的現有或未來公司應採取的立場。2019年3月15日，經過輕微修改的《中華人民共和國外商投資法》或最終的外商投資法終於出臺，並於2020年1月1日起施行。見《條例-外商投資條例-中華人民共和國外商投資法草案》。由於《中華人民共和國外商投資法》是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性，未來可變利益實體仍有可能被視為外商投資企業並受到限制。如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的VIE的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者 我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將擁有廣泛的 自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司的收入 關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺、停止或對我們的運營施加限制或繁重的條件， 要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。 如果這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE的活動，我們可能無法根據美國公認會計原則將其 結果合併到我們的合併財務報表中。

儘管可變利益實體結構不包括在最終的外商投資法中，但不確定最終的外商投資法或與可變利益實體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會得到任何解釋和實施 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們公司、我們的中國子公司或我們的合併可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司或合併可變利益實體的收入、吊銷我們中國子公司或合併可變利益實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。停止或對我們的業務施加限制 或繁重的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動 。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果這些情況導致我們無法指導我們的合併可變利息實體的活動，和/或我們無法從我們的合併可變利息實體獲得經濟利益，我們可能無法 根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們依賴中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力 的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據其目前與我們的綜合可變利息實體訂立的合同安排調整其應納税所得額 ，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。請參閲“- 與我們的公司結構相關的風險-與我們的合併可變利益實體有關的合同安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的中國合併可變利益實體欠額外的税款，這可能對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。”

根據中國法律及法規，本公司中國附屬公司作為中國的外商獨資企業，只能從彼等根據中國會計準則及法規釐定的累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制 。另見“-若為徵收中國所得税而將本公司歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們 使用離岸資金向我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出 額外出資。

根據中國法律和法規，我們被允許通過向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本來利用離岸資金為我們的中國子公司提供資金，但須遵守適用的政府註冊和批准要求。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，而且必須在國家外匯管理局或外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。

我們也可能決定 通過出資的方式為我們的中國子公司融資。出資須經商務部或者當地有關部門批准。此外，外管局在2008年9月發佈了外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範 外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。儘管2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點改革有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，自8月4日起在部分指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，2014年和外管局第142號通函的部分限制將不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資本結算，且該等主要從事投資的企業可使用其從外匯資本轉換而來的人民幣 資本進行股權投資，我公司在中國的子公司不在指定區域內設立。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業 將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出其業務範圍的支出， 提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣借款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他 處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從離岸基金轉換而來的人民幣來資助我們的中國子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或 在中國設立新的可變權益實體的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種 要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用離岸資金來資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及 我們為我們的業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

到目前為止，我們的所有收入和支出基本上都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元兑人民幣匯率的波動將影響我們 美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司和合並的可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值 隨匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值將繼續 隨匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或用於其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於收益產生期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較 。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值 都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和應付股息 產生重大不利影響。例如，就我們需要將美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們 從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易 ，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的 風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國的貨幣匯出實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。 根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目，如利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外管局事先批准，並遵守某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需外管局的事先批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的 公司的實益擁有人是中國居民的海外投資登記。但將人民幣 兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門批准或登記。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的特定百分比 的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定 。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。截至 本報告日期，我們認為我們已支付了足夠的員工福利。如果我們將來不能支付足夠的款項， 我們可能被要求補繳上個月金額的110%作為這些計劃的供款。 未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的存款賬户。在未足額繳納社保費且不提供擔保的極端情況下，社保代收機構可向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費 。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和其他一些關於併購的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應提前通知商務部 任何業務集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，該規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的 審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外管局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，境外特殊目的車輛發生基本信息變更(包括中國公民或居民變更、名稱及經營期限變更)、投資額增減、股份轉讓或換股、合併或分立等重大事項時，該等中國居民或單位必須更新外匯局登記。 外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的車輛從事融資和往返投資有關問題的通知》或外匯局第75號通函。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

如果我們屬於中國居民或實體的股東 沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們可能會限制我們向中國子公司提供額外資本的 能力。此外，未能遵守上文所述的外匯局登記 可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任。

曾二新先生及劉曉慧先生直接或間接持有本公司股份，併為本公司所知為中國居民，他們已完成本公司近期重組所需的外匯登記。其餘股東 直接或間接持有本公司股份，併為我們所知為中國居民，現正辦理該等登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司中擁有直接或間接利益的中國居民或實體的身份，也不能迫使我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的 股東或實益所有人已遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國子公司的外匯登記，可能令吾等受到 罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款 和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則，在中國居住連續一年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票 期權和買賣股份和權益有關的事項。由於本公司是一家海外上市公司，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並獲授予期權或其他獎勵的高管及其他僱員均受本條例規管。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“條例 -股票激勵計劃條例”。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果 。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實施全面、實質性控制和全面管理的機構。 2009年4月，國家税務總局發佈了名為82號通知的通知，為確定在境外註冊成立的中國控股企業的事實管理機構是否在中國提供了特定的標準 。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居留身份時應如何適用“事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足下列所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員作出或須經其批准 ；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。參見《税務--中國税務的中華人民共和國》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定 ，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們所有的管理層成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何子公司為中國居民企業，則本公司或該附屬公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收益 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如果中國税務機關為了企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税，對非中國企業徵收10%的税率，對非中國個人徵收20%的税率 (在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定限制)。如果該等收益被視為來自中國。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在我們普通股中的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，尤其是那些實體 位於中國。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此類檢查雖然得到了公司及其關聯公司的允許，但受到中國執法人員的不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關 已加強審查非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產，尤其包括中國居民企業的股權 ，頒佈並實施於2008年1月生效的國税局第59號通函及第698號通函，以及於2015年2月生效的取代698號通函部分現行規則的第7號通函。

根據通告698， 如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果該間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，該等間接轉讓所得收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通告還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通告，取代了第698號通告中有關間接轉讓的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該境外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税 ，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的 税，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類 非居民企業的備案，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或698號通函和7號通函，我們和從事此類交易的非居民企業可能面臨被申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的 資源來遵守第59號通函、698號通函和7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據國税局通告59、通告698及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本收益作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及 複雜公司結構的收購。如果根據《中國企業所得税法》我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通函或第698號通函和7號通函對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格受任意定價因素的影響，這些因素不一定與影響股價或非比特幣資產價值(如收入、現金流、盈利能力、增長前景或業務活動水平)的傳統因素相關 ，因為由投資公眾決定的價值和價格可能會受到加密貨幣或區塊鏈未來預期採用或升值的影響 一般來説，這些因素我們幾乎或根本無法影響或控制。

可能導致我們普通股市場價格波動的其他因素包括，但不限於：

此外，股票市場總體上經歷了與發行人的經營業績無關的極端波動。 這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。當一隻股票的價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟，我們 就受到了這種影響。見第3項-法律訴訟，“我們以及我們的一些現任和前任高級管理人員和董事， 已被點名為各種訴訟的當事人，這些訴訟是由於或與之前證券備案文件中據稱虛假和誤導性陳述有關的，這些訴訟可能對我們產生不利影響，需要大量的管理時間和注意力，導致 重大法律費用或損害，並導致我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流受損 。”

我們可能無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求，這可能會對我們進入資本市場的機會產生不利影響 ，並可能導致我們違約我們的某些協議。

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。我們普通股的收盤價連續30個交易日低於每股1美元，因此我們不符合納斯達克的上市標準。儘管我們重新獲得了合規，但不能保證我們在未來將繼續滿足最低投標價格要求或任何其他要求，在這種情況下，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們的 普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，我們的 普通股只能在場外交易市場或為未上市的證券設立的電子公告板(如場外交易)進行交易。在這種情況下，處置或獲得我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體也可能會減少我們的報道，這可能會導致我們普通股的價格進一步下跌。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到嚴重影響， 這可能會對我們的計劃和我們的運營結果產生負面影響。

如果證券或行業分析師 不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師是否發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響，如果有分析師發佈此類報告，則會影響他們在這些報告中發佈的內容。我們未來可能不會獲得 或保持分析師覆蓋範圍。任何覆蓋我們的分析師可能會對我們的股票提出不利的建議， 不時改變他們的建議，和/或提供關於我們競爭對手的更有利的相對建議。 如果未來可能覆蓋我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，或者 如果分析師根本沒有報道我們或發佈關於我們的報告，我們可能會失去(或永遠不會獲得)在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績 不符合投資者羣體的預期，跟蹤我們公司的一位或多位分析師可能會改變他們對我們公司的建議 ，我們的股價可能會下跌。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式 希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股 可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣以 出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到 我們變得更加成熟。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在 ，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動， 通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們普通股價格的波動可能會使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會 繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。我們 未來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債 並可能分散管理層的注意力和資源。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算 保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何 現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息 ，我們是否有能力這樣做將取決於收到來自WFOE的股息或其他付款。WFOE可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制，包括將人民幣 兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

您在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為開曼羣島法律提供的保護與美國法律相比要少得多，而且我們的股東可能很難完成訴訟程序的送達或執行在美國法院獲得的判決。

我們的公司事務 受我們的組織章程大綱和章程以及《公司法(2016年修訂版)》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的信託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任 不像美國的法規或司法判例那樣明確。 尤其值得一提的是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能在開曼羣島提起的最初訴訟中向我們施加責任。

截至2019年12月31日，我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們所有的董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州民事責任條款的判決。

由於上述所有 原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的股東可能更難通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較.

我們是一家根據《證券法》(經《就業法案》修訂)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將失去信息 或更成熟公司的股東可用的權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税 後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

根據我們在2018年3月完成的公開募股中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2018納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併附屬實體視為由我們所有， 不僅因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得基本上 所有這些實體的經濟利益，因此，我們將它們的經營結果合併到我們的合併財務報表中。 出於PFIC分析的目的，一般而言，非美國公司被視為擁有其按價值計算至少擁有25%股權的任何實體的毛收入和資產的按比例份額。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細的討論， 請參閲“項目10.E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

我們管理團隊的兩名前成員 在我們公司持有大量股份他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致

本公司前行政總裁兼主席曾先生及本公司前董事會成員Mr.Liu分別持有本公司約11.35%及28.66%普通股。由於持有大量股份，曾先生和Mr.Liu已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到其他股東的反對，我們也可能會採取這些 行動。有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“6E。共享所有權。

項目 4.公司信息

公司的歷史與發展

我們在中國的業務是通過上海點牛互聯網金融信息服務有限公司(“點牛”)開始的，該公司成立於2015年11月 。2017年年初，我們根據開曼羣島的法律註冊成立了Golden Bull Limited，作為我們的離岸控股公司，我們的前身為Point牛國際有限公司。於2017年3月，我們成立了我們的全資香港附屬公司Point 牛集團有限公司，成立了其在中國的全資附屬公司上海福裕信息科技有限公司 (“WFOE”)。通過外商獨資企業、點牛和點牛大股東之間的合同安排，我們控制了點牛93.2%的股份。這些合同安排使我們能夠有效控制並從點牛獲得93.2%的經濟利益 。

除點牛外，WFOE還與上海寶訊廣告設計有限公司(“寶訊”)、根據中國法律於2017年2月成立的公司 以及寶訊的股東簽訂了一系列合同。寶訊目前沒有任何業務。

2019年6月3日，金牛美國有限公司(“金牛美國”)在紐約州註冊成立，該公司是金牛有限公司的全資子公司。金牛美國是我們的主要辦事處，我們計劃通過金牛美國發展汽車租賃業務。 我們一直在紐約州和佛羅裏達州積極尋找汽車租賃業務機會。

於2020年4月，我們收購了香港的另一家實體xMax Chain Limited作為全資子公司，經營比特幣開採業務，我們預計未來將在該全資子公司下開展大量業務。

我們於2018年3月19日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DNJR”，並於2018年3月22日完成了1,550,000股普通股的首次公開發行(“萬”)，扣除承銷佣金和本公司應支付的發行費用後，淨募集資金約520美元。於2018年3月28日，本公司首次公開發售的獨家承銷商及賬簿管理人--ViewTrade Securities，Inc.行使全面超額配售選擇權，在扣除承銷佣金及本公司應付的發售費用後，額外認購232,500股普通股，集資淨額約850,000美元。

我們的主要執行辦公室位於38大道136-20，Suite 9A-2，FLARING，NY United States 11354。我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島開曼羣島KY 1-1002南教堂街103號海港廣場3樓公司備案服務有限公司。

我們在美國的流程服務代理是位於New York，New York，Suit210，America，Suite210，America Avenue，Suite210，New 10036的Corporation Service Company。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。

資本支出

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們產生的資本支出分別約為87美元萬、333美元萬和5萬， 其中，我們用於購買日常使用的財產和設備的資本支出為零、75萬和5萬，汽車租賃業務的資本支出為76萬、258萬和零，比特幣開採業務的計算機購買資本支出為11萬、零和零。這些資本支出由業務和籌資活動提供的現金提供。

我們預計，我們在2020財年的資本支出將主要用於購買比特幣挖掘機、 額外的計算機設備和IT服務器以支持我們的服務。

業務概述

在中國，我們主要是一家為借款人提供貸款渠道的在線金融市場，或“P2P”借貸公司。 但在2019年10月24日，上海市公安局浦東分局在其網站上宣佈，已完成對上海點牛互聯網金融信息服務有限公司的調查，該公司是金牛有限公司的可變利益實體 涉嫌非法收取公眾存款。截至報告提交日期 ，最終調查結果仍未公佈，影響無法估計。因此，公司管理層決定於2019年第四季度暫停個人對個人借貸業務。董事會和管理層仍在考慮以符合中國法規的不同方式 經營相關金融業務，並於2020年開始在比特幣開採業務和汽車租賃業務中開展業務。

比特幣挖掘

比特幣的開採操作

鑑於區塊鏈技術和比特幣在全球範圍內的廣泛採用，本公司決定進入比特幣開採行業，這是比特幣的生產 。我們從2019年8月開始調查這項業務，管理層認為比特幣挖掘是有利可圖的 ，其商業計劃是可行的。2019年10月，本公司決定暫停其現有的P2P借貸業務，以實施其業務戰略。爾克·Huang先生隨後加入本公司，擔任首席財務官和董事公司董事。在加入公司之前，他曾在董事投資深圳的一家風險投資基金擔任中國，並投資了知名的區塊鏈技術 項目。Mr.Huang將礦工供應的資源帶到礦場託管，執行公司的比特幣開採業務計劃。我們相信，該公司有折扣，可以通過批量購買來實現，並且該公司還獲得了穩定和廉價的電力供應。我們還組建了一支經驗豐富的運營團隊來管理和維護礦工的日常運營，以實現穩定和可預測的比特幣生產。

該公司運營 最近更新的比特幣開採設施，其唯一目的是開採比特幣。我們的設施和採礦平臺正在運營 ，主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定，不時將其出售為法定貨幣。我們的採礦業務位於烏海、準東、新林浩特和四川 中國，自2020年5月以來接待了約21,800名專用集成電路(“ASIC”)礦工，向我們租賃的設施供應了約74.5兆瓦的電力。2020年第二季度，公司採購了16,817臺下一代MicroBt M21S採礦機、2,696台MicroBt M20S採礦機、2,000台MicroBt M10採礦機、800台InnoSilicon T3採礦機和256台Bitmain T17+採礦機，其中大部分已安裝完畢，目前正在烏海、準東、錫林浩特和四川等地運行，部分仍在運輸中。公司目前正在評估進行更多購買的計劃 ，以增加總的採礦散列，條件是我們籌集所需的資金。

比特幣挖掘的性能指標

該公司運營着 執行計算操作以支持區塊鏈的挖掘硬件，以“散列率”或“每秒散列數 ”來衡量。哈希是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，礦工的 “哈希率”指的是它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能限制，CPU挖掘迅速被圖形處理單元(GPU)取代，圖形處理單元(GPU)比CPU具有顯著的性能優勢。 採礦業中的通用芯片組(如CPU和GPU)已被專用集成電路(ASIC)芯片取代，如該公司目前在其採礦設施使用的MicroBt M21S挖掘機中的芯片。這些 ASIC芯片專為最大限度地提高散列操作的速度而設計。

該公司根據我們礦場產生的總體哈希率來衡量我們的 採礦績效和競爭地位。最新設備 MicroBt M21S挖礦機每台性能約為50-58萬億次/秒(TH/S)，M20S每台性能為-68次/S，M10每台性能為31-35次/S；Bitmain T17+每台性能最高 哈希率為/S；InnoSilicon T3每台性能為41-45次/S。這些採礦硬件是現有采礦設備的尖端設備，然而，技術的進步和改進正在進行中，並可能在不久的將來大量上市 ，這可能會影響我們的感知地位。

減半

進一步影響 行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增 減半。減半是一個使用工作證明共識算法來控制總體供應和降低加密貨幣通脹風險的過程。在預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此有了“減半”這個術語。 對於比特幣，最初的獎勵是每區塊50個比特幣貨幣獎勵，2012年11月28日，在210,000個區塊，這一數字被削減了一半。 在2016年7月9日，在420,000個區塊，這一數字再次被削減到12.5。比特幣的下一次減半預計將於2020年5月在63萬塊進行，屆時獎勵將降至6.25。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額 達到2,100萬，預計將在2,140左右發生。

網絡哈希率 和難度

在加密貨幣挖掘中， “哈希率”是挖掘計算機對特定硬幣的處理速度的度量。單個礦工，如Riot ，有其試圖開採特定硬幣的礦工的總哈希率，而整個系統有尋求開採每種特定類型硬幣的所有礦工的總哈希率 。與散列率較低的礦工相比，隨着時間的推移，特定礦工的總哈希率較高(佔系統範圍總哈希率的百分比)，通常會導致硬幣獎勵的成功率相應較高。

礦池

“挖掘池”是挖掘者將資源彙集在一起，他們通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們 對在區塊鏈上放置區塊的概率做出貢獻的工作量來分享報酬。礦池的出現是為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，這些能力競相在比特幣區塊鏈上放置區塊。

本公司參與採礦池 ，在這些採礦池中，多組礦工關聯以彙集資源，並根據礦工貢獻給礦池的 “散列”能力共同賺取分配給每個礦工的加密貨幣。隨着更多的礦工爭奪有限的區塊供應，個人 發現他們工作了幾個月，沒有找到一個區塊，也沒有從他們的採礦努力中獲得任何回報。為了解決這種 差異，礦工開始組織成池，根據貢獻給礦池的總散列容量按比例更平均地分享採礦報酬 。

礦池運營商提供協調獨立採礦企業計算能力的服務 。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，確定新的塊 獎勵，記錄所有參與者所做的工作量，並按每個參與者為給定的成功挖掘事務貢獻的單個散列率按比例為成功的算法解決方案分配塊獎勵。雖然我們不直接支付聯營費用 ，但聯營費用會從我們可能獲得的金額中扣除。費用(和支出)波動較大，歷史上平均約為2%。

採礦池面臨各種風險，如中斷和停機時間。Riot已在內部創建了監控其散列性能和獎勵率的軟件，以監控我們貢獻的散列能力的積分。如果池出現停機或無法產生回報，我們的結果可能會受到影響。

競爭

在比特幣挖掘中， 公司、個人和團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息或信息 可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續提供。

以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能會被視為我們的競爭對手，儘管我們認為沒有一家公司(包括以下公司)從事與我們從事或打算從事的活動範圍相同的活動：

我們的競爭對手包括Overstock.com Inc.；比特幣投資信託基金；BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Digihost International，Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；Mgt Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies， LLC；Northern Data AG；Riot BlockChain，Inc.比特幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息，請參閲本文中標題為“風險因素”的部分。

汽車租賃業務

直租

我們計劃首先從上海和浙江的門店向個人和企業客户租賃我們的汽車。租期根據租期的不同而不同，從一天到一個月不等，租期越長，價格越低。日租價最高，而周租金均價和月租金均價分別比日租價便宜10%至20%和20%至30%。

客户可以通過短信、電話或與我們的銷售人員面對面交流，確認車輛交付的時間和地點 以及租賃期限。我們的銷售人員將按指定的時間將車輛交付給客户。客户在簽訂租車協議前， 將親自檢查車輛，並用信用卡、微信支付或支付寶支付租賃費和押金。 客户負責支付租賃期內與車輛使用相關的油費、通行費等費用。

我們的汽車租賃業務 由以下步驟組成：

與 個合作站點的租賃服務

除了直接出租給客户外，我們還以類似的方式出租給其他汽車租賃公司，但價格打折。我們和我們的同行 公司組成了一個由所有可用的二手車組成的車輛池。如果客户向目前沒有所需車輛庫存的公司下了租賃訂單，則車輛池中擁有所需車輛的另一家公司將應其請求以折扣價將其出租給公司。

本公司已與多家加盟商就中國的合作租地達成協議。特許經營權加入了我們的汽車租賃業務 介紹租賃客户。這些加盟商都從事汽車業務，包括汽車租賃、汽車維修和汽車銷售。他們在現場向客户介紹了我們的汽車租賃產品、價格和程序。自 2020年1月以來，由於新冠肺炎在大陸的爆發，中國的潛在客户大多呆在家裏，給業務發展帶來了很大的負面影響 。目前，情況仍不確定，持續時間可能會超過我們 的預期。

從2020年第二季度開始，金牛美國辦事處已經建立了一些可能在美國佛羅裏達州開展汽車租賃業務的線索。 雖然仍在調查和盡職調查過程中，但我們可能會在2020年第三季度開始在美國開展汽車租賃業務 。

個人對個人借貸業務

2019年10月，上海市公安局浦東分局宣佈已完成對上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款的調查，我們在貸款市場上提供了貸款便利化服務 。因此，我們的管理層決定從2019年最後一個季度起暫時停止P2P借貸業務。 截至本報告日期，最終調查結果仍未公佈，對我們財務報表的影響無法估計。管理層和董事會仍在考慮以符合中國法規的不同方式利用現有平臺和技術繼續運營。

我們的收入 主要來自交易費和管理費，這兩項費用都是向借款人收取的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的收入總計約為460美元萬、790美元萬和700美元萬。

員工

在截至2019年12月31日的年度內，由於P2P貸款業務暫停，我們裁減了28人，從91人減至63人，主要是在風險管理和銷售部門。

截至2019年12月31日，我們共有63名員工，所有員工要麼在上海工作，要麼在上海以外的車庫 用於管理用作我們協助貸款抵押品的汽車。下表列出了截至2019年12月31日我們的員工按職能細分的情況：

根據中華人民共和國 法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳款，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已經支付了足夠的員工福利。然而， 如果我們被有關部門發現沒有支付足夠的款項，我們可能會被要求補繳這些計劃的供款 以及支付滯納金和罰款。見“第3.D.項風險因素--中國中與經商有關的風險 --未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。”

我們與員工簽訂標準的 勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係， 我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

保險

我們為員工提供包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險在內的社會保障保險。 我們不維護業務中斷保險或一般第三者責任保險，也不維護產品責任保險 或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

條例

本部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。草案旨在將中國現行的“逐案”審批制度改為外商投資的“備案或審批”程序。國務院將確定實行特別行政管理措施的行業類別清單，簡稱“負面清單”，由嚴格禁止外商投資的行業類別清單、限制外商投資的行業類別清單和限制外商投資的行業類別清單組成。與現有的事先審批要求不同，外商投資於《負面清單》之外的行業只需經過備案程序，而屬於《限制清單》的任何行業類別的外商投資都必須向外商投資管理部門申請審批。

該草案首次對外國投資者進行了定義，不僅基於其在哪裏註冊或組織，而且還使用了“實際控制”的標準。草案明確規定，設立在中國境內但由外國投資者“控股”的實體，按外商投資企業處理。一旦一個實體被認為是外商投資企業，它可能受到 《限制清單》中的外商投資限制或《禁止清單》中列出的禁令的約束。外商投資企業擬在“限制清單”中受外商投資限制的行業開展業務的，在設立前必須經過商務部的市場準入許可。外商投資企業擬在《禁止清單》禁止外商投資的行業開展業務的，不得從事該業務。然而，如果外商投資企業在市場準入許可時在“限制名單”中的行業開展業務，如果最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民“控制”，則可以書面申請將其視為中國境內投資。在這方面，法律草案對“控制”作了廣泛定義，涵蓋以下類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構中至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。根據草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。然而，法律草案並未就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制 作出表態。

草案強調了安全審查要求，即所有危害或可能危害國家安全的外國投資都必須按照安全審查程序進行審查和批准。此外，草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，每項投資和變更投資事項都必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現違反這些信息報告義務的公司 都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任， 直接責任人可能面臨刑事責任。

2018年12月，全國人大常委會公佈了新起草的外商投資法討論稿， 旨在取代中國現有的主要外商直接投資法律。2019年1月29日，略作修改的討論稿 或新的外商投資法草案提交審議。根據外商投資法新草案，外商投資實行負面清單管理制度。國務院發佈或批准的《負面清單》明確了對特定領域外商投資准入的特殊管理措施。 如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止投資的行業，可以要求該外國投資者暫停投資活動，處置其在目標公司的股權或資產，沒收其收入。此外，如發現外國投資者投資“負面清單”所列限制行業，有關主管部門應要求該外國投資者採取措施予以糾正。

然而，新的外商投資法草案 沒有提到前一稿中規定的“實際控制權”，並對現有或未來具有“可變利益實體”結構的公司採取了 的立場。2019年3月15日，《人民Republic of China外商投資法》，或最終的外商投資法，略作修改，終於發佈，並將於2020年1月1日起施行。儘管可變利益主體結構不包括在最終的外商投資法中，但不確定最終外商投資法或與可變利益主體結構有關的新中國法律、規則或法規是否會得到任何解釋和實施，或者如果通過，它們將提供什麼。

外商投資法終稿施行後，中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規將廢止。外商投資法最終施行前根據《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》設立的外商投資企業，自《外商投資法》最終施行之日起五年內，可以保留原有的組織形式。見“風險因素-中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

外商投資相關行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動，主要受《外商投資產業指導目錄》或《外商投資產業指導目錄》管理。《外商投資產業指導目錄》由商務部和國家發展改革委公佈，並不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄 的行業通常被視為構成第四個“允許”類別。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外， 限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。

我們的中國子公司 主要從事提供投融資諮詢和技術服務，屬於《目錄》中的“鼓勵”或“允許”類別。我們的中國子公司已獲得其業務運營所需的所有材料審批。但包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業限制外商投資。我們通過我們合併的可變利益實體提供 “受限”類別的增值電信服務。

外商投資增值電信服務

國務院於2001年12月頒佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資持有中國增值電信服務業務總股權的50%以上，並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和行業經營經驗。2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》允許外商在電子商務業務中持有50%以上的股權。

2006年7月，工信部的前身信息產業部發布了《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證的境內企業 以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值電信業務許可證，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外，VATS許可證持有者必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其VATS許可證覆蓋的區域內維護設施。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律法規，以避免 行政和刑事責任。1998年7月國務院頒佈的《取締非法金融機構和從事非法金融業務的辦法》，以及2007年7月國務院辦公廳印發的《關於懲治非法集資有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票等方式向社會公眾非法募集資金；(二)承諾在規定期限內以現金、財產或者其他形式返還利息、利潤或者投資回報；(三)以合法形式掩蓋非法目的。

為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院於2011年1月發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，或《非法集資司法解釋》，自2011年1月起施行。《非法集資司法解釋》 規定，公開集資，符合下列四個條件的，根據《中華人民共和國刑法》，即構成犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱匿的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等方式進行一般募集或者廣告宣傳的；(3)籌款人承諾在規定時間後償還資本和利息，或以現金、實物財產和其他形式的投資回報； 和(4)籌款對象是普通公眾，而不是特定的個人。非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，單位單位非法吸納社會公眾存款或者變相非法吸納社會公眾存款金額超過100萬元人民幣(摺合157342美元)、涉及集資對象超過150個或者給集資對象造成直接經濟損失超過50萬元人民幣(摺合78671美元)，或者(四)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，將被追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，幫助社會公眾非法集資，收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或單位，構成非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於非法集資犯罪案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的必備程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

我們已採取措施 避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。我們充當借款人和貸款人的平臺，並不是通過我們的平臺提供便利的貸款的參與方。此外，我們不會在我們自己的賬户中直接從貸款人那裏收到任何資金，因為通過我們平臺借出的資金是存入並由信譽良好的第三方服務提供商上饒銀行管理的第三方託管賬户結算的。2018年11月，我們完成了上海銀行託管系統向上饒銀行託管系統的過渡 。根據全國互聯網金融協會中國於2018年9月20日發佈的一份報告，自那以來，我們只與上饒銀行作為託管人進行了更好的合規合作，因為上饒銀行是通過個人網絡借貸資金存管制度測試的25家銀行之一。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户身份識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院掛牌公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規和條例，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。但國務院並未公佈負有反洗錢義務的非金融機構名單。

2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導方針聲稱，除其他事項外，要求包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息 和交易記錄，以及在與反洗錢事項有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。中國人民銀行將制定實施細則，進一步明確互聯網金融服務提供者的反洗錢義務。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制 和“瞭解您的客户”程序，用於反洗錢目的。然而，由於指南的實施細則尚未公佈，指南中的反洗錢要求將如何解讀和實施 存在不確定性，以及像我們這樣的在線P2P貸款服務提供商是否必須遵守《中華人民共和國反洗錢法》中適用於負有反洗錢義務的非金融機構的規則和程序。 我們不能向您保證，我們現有的反洗錢政策和程序將被視為完全符合 未來可能適用於我們的任何反洗錢法律和法規。

互聯網信息安全管理條例

中國的互聯網信息也從國家安全的角度受到監管和限制。中國國家立法機構全國人民代表大會頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違法者在中國可能受到刑事懲罰：（一）不當進入具有戰略重要性的計算機或系統;（二）傳播政治破壞性信息;（三）泄露國家祕密;（四）傳播虛假商業信息;（四）傳播虛假商業信息;或（v）侵犯知識 財產權。公安部已頒佈措施，禁止以導致泄露國家祕密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供商 違反本措施的，公安部和地方安全局可以吊銷其運營許可證 並暫時關閉其網站。

此外，2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見 要求包括P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 提高技術安全標準，保護客户和交易信息。 中國人民銀行將會同其他相關監管部門共同採納實施細則和技術安全標準。

《隱私保護條例》

近年來，中國 政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的 泄露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，嚴重情況下，立即向電信監管部門報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須 經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密， 不得泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或提供給其他方 。要求互聯網信息服務提供商採取技術和其他措施，防止收集的個人信息 未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可對互聯網信息服務提供者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見還禁止包括在線P2P借貸平臺在內的互聯網金融服務提供商 非法出售或泄露客户個人信息。中國人民銀行將會同其他有關監管部門共同制定本實施細則。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的， 將因下列原因 受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露客户信息造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重損失的；或者(四)其他情節嚴重的， 以及任何個人或者單位(I)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者 (Ii)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，依法處以刑事處罰。

在運營我們的在線消費金融市場時，我們從借款人和貸款人那裏收集某些個人信息，還需要與我們的業務合作伙伴(如第三方在線支付公司和貸款收取服務提供商)共享這些信息，以便 促進借款人和貸款人在我們市場上的貸款交易。我們已在我們的市場上獲得借款人和貸款人的同意，可以收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全系統 來保護用户信息和隱私。然而，由於指南的實施細則尚未公佈，對於指南中關於保護客户個人信息的要求將如何解釋和實施 存在不確定性。我們不能向您保證，我們現有的政策和程序將被視為完全符合未來可能適用於我們的任何法律和法規。

股利相關規定 預提税金

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的， 對其來源於中國的所得按10%的税率徵收預提税。根據內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有內地企業至少25%的股份，內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通知，香港居民企業必須符合以下條件，才能享受減徵的預提税款： (I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權比例和投票權；(Ii) 在領取股利前的12個月內，其必須在中國居民企業中直接擁有該比例。 根據其他相關税收法規，還存在其他享受減徵預提税率的條件。 國家税務總局於2015年8月發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》或第60號通知，並於2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税額不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠條件的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和 證明文件，由有關税務機關進行税後審查。

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記 。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》不再向外匯局報批外商直接投資和境外直接投資外匯登記業務，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外匯登記業務。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核和登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資 。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途。 未使用人民幣貸款所得資金的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款。違反 可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前期費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各類專用外匯賬户、境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向境外股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核實，可以在不同省份開立同一主體的多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局發佈《國家外匯局第三十六號通知》，擬對外商投資企業外匯資金在指定地區結匯管理進行改革試行。根據試點方案，《外匯局通知》142條規定的部分限制，不適用於在指定區域內設立的外商投資企業的外匯資金結算，允許主要從事投資的企業使用其外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。然而，我們的中國子公司不是在指定地區內設立的。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外管局於2014年7月發佈《關於境內居民通過特殊目的車輛投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原《國家外匯管理局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體 ，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法的資產或權益進行境外投資，而“往返投資” 指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國的直接投資，即成立外商投資企業 以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或單位在向國家外匯管理局或其境內分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。外匯局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行而不是外管局或其當地分行進行登記。

已向特殊目的機構出讓在岸或境外合法權益或資產的中國居民或實體 在《國家外匯管理局第37號通知》實施前未按規定辦理登記的，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的機構的所有權或控制權。 已登記的特殊目的機構發生重大變更，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等發生變化時，需修改登記。不遵守外匯局第37號通知及後續通知規定的登記程序，或者對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司的資本流入。並可根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。我們知道，我們的中國居民實益擁有人受這些登記要求的約束。曾爾新先生和劉曉慧先生均已按照國家外匯局有關規定辦理了登記。

《中華人民共和國法律關於汽車租賃管理的規定》

適用於所有汽車的法規 一般適用於租賃車輛。根據全國人大常委會2003年10月頒佈的道路交通安全法，分別於2007年12月和2011年4月修訂的道路交通安全法要求機動車在當地有關管理部門登記。機動車登記證書、機動車號牌、機動車證照由主管部門統一辦理，併為每輛車購買交通事故強制保險。

對於租賃車輛，還有額外的 要求。在大多數城市，這類車輛在機動車牌照上的用途應登記為租賃或營運。一些城市要求這類車輛獲得額外的牌照或車牌。例如，在上海、南昌、蘇州、無錫、瀋陽、大連、武漢和昆明，每輛租賃車輛都需要 專用運輸證或客運租賃車輛證。在上海，租賃車輛應當取得專用號牌。在北京、廣州、杭州和重慶，租賃車輛需向當地有關部門備案。然而，當地的做法各不相同， 這些要求中的一些沒有得到嚴格執行，或者在實踐中可能被當地行政當局修改或暫停。如果我們不能保持運營所需的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

由於汽車租賃行業 在中國處於發展初期，汽車租賃行業的立法也在不斷演變。交通部和全國人大(發改委的前身)於1998年頒佈了《汽車租賃業管理暫行規定》，該暫行規定於2007年廢止。此後，除了交通部於2011年4月頒佈的《關於促進汽車租賃業健康發展的通知》或《2011年交通部關於促進汽車租賃業健康發展的通知》，中國一直沒有出臺專門規範汽車租賃業的全國性法律法規。2011年交通部通知提出了中國汽車租賃業的總體指導方針，並要求地方 政府部門(I)建立健全汽車租賃業的地方性規章制度，(Ii)迅速 制定汽車租賃業的地方發展規劃，(Iii)鼓勵信譽良好的大型汽車租賃公司設立分支機構，建立全國性或地區性的網絡，不受地方保護主義的限制， (Iv)加強汽車租賃業務的管理，包括要求每輛租賃汽車都要取得並攜帶有效的許可證或許可證。禁止汽車租賃公司未經批准從事道路運輸業務，(V)鼓勵汽車租賃公司創新和發展新型汽車租賃服務，(Vi)為汽車租賃業的發展創造良好的環境，以及(Vii)加強對汽車租賃業的管理和監管。

《道路運輸條例》由國務院於2004年頒佈，並於2012年和2016年修訂，規範了道路運輸業務(包括道路客運業務和道路貨運業務)和其他與道路運輸相關的業務經營(包括運輸樞紐(場地)經營、車輛維修業務和駕駛員培訓 )。不過，《道路運輸條例》並未包括任何與汽車租賃業務有關的規定。

建設部和公安部於1998年起施行的《城市出租汽車管理辦法》對城市出租汽車的規劃、運營、管理和服務進行了規範，並於2016年3月廢止。交通部於2016年8月頒佈了《巡遊出租汽車管理服務條例》，並於2016年11月1日起施行。根據 這樣的規定，出租車是城市綜合交通系統的組成部分，是城市公共交通的補充，為公眾提供個性化的交通服務。“出租汽車服務提供者” 應根據乘客指定的目的地選擇合理的路線，並按要求使用計價器 ，以保障乘客的權益。

租車業務與道路運輸業務或出租車業務之間的監管區別 尚不清楚。因此，中國地方政府 有關部門對各省市從事汽車租賃業務的經營主體和/或車輛提出了不同要求。

機動車限用、限購規定

中國的一些城市已經出臺了地方性法規或規章來控制機動車的數量。例如，北京對新機動車號牌的發放實行年度配額。潛在的機動車購買者需要滿足特定的標準並參加 每月抽獎。只有在抽籤中獲得車牌的考生才能申請在當地車管所登記其機動車。上海實行新機動車號牌發放拍賣制度。在這一制度下，每個申請者都需要提交一個機動車牌照的“盲標”。只有中標者 才能申請在當地車輛管理局登記其機動車。廣州、天津、杭州和貴陽也有類似的政策限制新車號牌的發放。

此外，中國的北京、上海、石家莊、南京、武漢、哈爾濱、濟南、南昌、成都、貴陽、杭州、長春、蘭州、廣州、天津、臨汾、廊坊、保定、大連等城市也出臺了一定號牌的車輛禁止上路的規定。例如，在北京，每個工作日上午7點至晚上20點，限制車牌尾號的車輛不得在五環路(不包括五環路)內行駛，非北京車牌的車輛也應受到限制。在上海，非上海牌照的車輛不允許在工作日規定的高峯時間在某些道路上行駛。

關於股票激勵計劃的規定

外匯局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和 其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理人或其他重大事項發生重大變化，則要求中華人民共和國代理人修改有關股票激勵計劃的外匯局登記 。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據 境外上市公司授予的股票激勵計劃和分配的股息出售股票所獲得的外匯收益，在分配給該等中國居民之前，必須匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司結構下，我們可能會依靠在中國註冊的外商獨資企業--外商獨資企業的股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供 資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2000年10月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據這些法律法規，中國的外商獨資企業只能從其累計的税後利潤中支付股息， 如果有的話，根據中國會計準則和法規確定。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可根據其酌情決定權，根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。 這些準備金不能作為現金股息分配。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位 自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一日止。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的可能會被追究刑事責任。

中國法律法規要求中國 的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並向計劃或基金繳納相當於當地政府不時指定的當地政府規定的員工工資的一定比例的計劃或基金，包括獎金和津貼。Dianniu一直參與中國法律和法規規定的員工福利計劃，截至本報告日期已為該等計劃作出了足夠的貢獻。如果我們未來未能為各種員工福利計劃提供足夠的供款，根據中國法律，我們可能會受到罰款和其他行政處罰。

組織結構

我們在中國的業務是通過上海點牛互聯網金融信息服務有限公司開始的，該公司成立於2015年11月。於2017年年初，我們根據開曼羣島的法律註冊成立了Golden Bull Limited，作為我們的離岸控股公司，我們的前身為Point Bulk International Limited。於二零一七年三月，吾等成立香港全資附屬公司點牛集團公司 有限公司，成立其於中國的全資附屬公司上海福裕信息科技有限公司(“WFOE”)。 通過WFOE、點牛與點牛大股東之間的合約安排，我們控制點牛93.2%的股權。 該等合約安排使吾等可有效控制點牛並從點牛取得93.2%的經濟權益。

除點牛外，WFOE還與上海寶訊廣告設計有限公司(“寶訊”)、根據中國法律於2017年2月成立的公司 以及寶訊的股東簽訂了一系列合同。寶訊目前沒有任何業務。

根據中國法律，點牛於2018年成立了兩家全資附屬公司，即上海友旺汽車租賃有限公司(“上海友旺”)及上海星九號網絡科技有限公司(“上海星九號”或“星九號”)。上海優旺預計將從事汽車銷售、汽車租賃、提供汽車技術領域的諮詢和服務 。星九號預計將從事物聯網技術和技術諮詢的生產和銷售。 截至本報告日期，上海友網和星九號目前都沒有任何業務。

2019年6月3日，金牛美國有限公司在紐約州註冊成立，該公司是金牛有限公司的全資子公司。金牛美國是我們的主要辦事處，我們計劃通過金牛美國公司發展我們的汽車租賃業務。

於二零二零年四月八日，Golden Bull Limited與程野先生訂立轉讓文件，以港幣10,000元(每股港幣1.00元)收購其於xmax chain Limited(“xmax”)的100%擁有權權益(10,000股) 。收購完成後，xmax成為金牛有限公司的全資子公司。XMAX是一家香港公司，從事比特幣開採業務，於2018年3月21日註冊成立。

組織結構圖

下圖 説明瞭截至本報告日期的我們的公司結構，包括我們的子公司和合並的附屬實體：

可變利益實體安排

在建立我們的 業務時，我們使用了可變利益實體或VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄，該目錄已公佈，並由中華人民共和國商務部和中國國家發展和改革委員會(發改委)不時修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的明確限制。根據中國法律，本公司和外商獨資企業 被視為外國投資者或外商投資企業。提供互聯網融資服務 提供增值電信業務，這是我們之前通過VIE進行的，屬於 目錄下的類別，目前外商投資受到限制，這使得VIE結構成為必要。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中在一起，而不限於從事對我們當前或未來的業務非常重要但受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和Dianniu之間的協議對我們的業務運營至關重要。與Dianniu及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制Dianniu，從而將其財務業績鞏固為我們的VIE。

在我們的案例中，WFOE 通過一系列稱為VIE協議的協議有效地承擔了對Dianniu業務活動的管理。VIE協議由一系列協議和對部分協議的修訂組成，包括股權質押協議和修正案、技術諮詢和服務協議及其修正案、業務合作協議及其修正案、股權期權協議和修正案以及投票權代理和財務支持協議 和修正案。通過VIE協議，WFOE有權為Dianniu提供諮詢、諮詢、管理和運營，並每年收取相當於Dianniu淨利潤93.2%的諮詢服務費。點牛二新曾、劉曉慧及錢來錢王(上海)股權投資基金管理有限公司(“點牛參與股東”)的三名股東(“點牛參與股東”) 已各自質押其於點牛的全部權利、所有權及股權，作為外商獨資企業收取透過股權質押協議向點牛提供的諮詢服務費用的抵押。為進一步加強外商獨資企業對Dianniu的控制權及經營權，Dianniu參與股東已授予外商獨資企業獨家權利及選擇權，以透過股權期權協議收購彼等於Dianniu的全部 股權。

與Dianniu的VIE協議的具體條款如下：

技術諮詢和服務協議。根據WFOE與Dianniu於2017年6月8日簽訂的《技術諮詢與服務協議》，經2017年12月4日修訂的《WFOE與Dianniu技術諮詢與服務協議修正案》，WFOE擁有向Dianniu提供資金、人力、技術、知識產權等方面的諮詢與服務的獨家權利。對於此類服務，點牛同意支付相當於其淨收入93.2%的服務費，並有義務承擔點牛93.2%的損失。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權。服務費的金額和支付期限可由外商獨資企業和電牛協商實施。技術諮詢和服務協議的有效期為20年。 WFOE可隨時向點牛發出30天的書面通知，終止本協議。

業務合作 協議。根據WFOE與Dianniu於2017年6月8日簽訂的《商業合作協議》(經2017年12月4日《WFOE與Dianniu商業合作協議修正案》修訂)，WFOE有權向Dianniu 提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務，包括但不限於技術服務、商業諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。作為交換，WFOE有權獲得相當於美國公認會計準則確定的Dianniu淨收入的93.2%的服務費 ，服務費可根據WFOE當月提供的服務和Dianniu的運營需求進行調整。WFOE還獨家擁有因履行業務合作協議而產生的任何知識產權。 業務合作協議將繼續有效，除非根據適用的中國法律和法規終止或被迫終止。WFOE可以提前30天向Dianniu發出書面通知，隨時終止本業務合作協議。

股權質押協議。 根據WFOE、Dianniu及Dianniu參與股東於二零一七年六月八日訂立的股權質押協議，以及WFOE、Dianniu及Dianniu參與股東於二零一七年十二月四日訂立的《修訂股權質押協議》，Dianniu參與股東 將彼等於Dianniu的全部股權質押予WFOE，以擔保Dianniu履行技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“控制協議”)項下的相關責任及債務。此外，Dianniu參與股東已根據股權質押協議向當地主管部門完成了股權質押登記。如果Dianniu違反其在控制協議下的義務，WFOE作為質權人將有權 獲得某些權利，包括處置質押股權以追回該等違約金額的權利。質押將持續有效，直至所有Dianniu參與股東不再是Dianniu的股東或 Dianniu履行其在控制協議下的所有義務為止。

股權期權協議。 根據WFOE、Dianniu及Dianniu參與股東於2017年6月8日訂立的股權期權協議，以及WFOE、Dianniu及劉曉慧於2017年12月4日訂立的股權期權協議修正案，WFOE擁有獨家權利 要求每名Dianniu參與股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序，以購買或指定一名或多名人士購買每名Dianniu參與股東於Dianniu的股權 WFOE擁有唯一及絕對酌情決定權。收購價應為中國法律允許的最低價格。股權協議將持續有效，直至各參與股東所擁有的全部股權已合法轉讓予外商獨資企業或其指定人(S)為止。

投票權代理和財務支持協議。根據WFOE、Dianniu 及Dianniu參與股東於二零一七年六月八日訂立的《投票權代理及財務支持協議》，以及根據WFOE、Dianniu及劉曉慧於二零一七年十二月四日訂立的《投票權代理及財務支持修訂協議》，各Dianniu參與股東不可撤銷地委任WFOE或WFOE指定人士行使其作為Dianniu參與股東的所有權利，包括但不限於就將於Dianniu股東大會上討論及表決的所有事項行使股東投票權的權力。投票權代理和財務支持協議的有效期為20年。

WFOE還按照上述相同的材料條款與寶訊和寶訊股東簽訂了一系列VIE協議。 寶訊目前沒有任何業務。然而，我們預計未來寶訊將從事在線廣告和在線市場營銷調查服務的設計和製作 。社會調查，包括市場調查服務， 屬於根據《目錄》限制外商投資的類別。

與寶訊的VIE協議的具體條款 如下：

技術諮詢和服務協議。根據WFOE與寶訊於2017年6月8日簽訂的《技術諮詢及服務協議》，WFOE獨家擁有向寶訊提供財務、人力資源、技術及知識產權等方面的諮詢及技術服務的權利。對於此類服務，寶訊同意支付按美國公認會計原則確定的淨收益的100% 的年度服務費和季度流動費用，並有義務承擔根據美國公認會計原則確定的寶訊淨虧損的100%。WFOE獨家擁有因履行本技術諮詢和服務協議而產生的任何知識產權 。雙方可根據外商獨資企業的要求調整手續費。《技術諮詢和服務協議》的有效期為20年。WFOE可隨時向寶訊發出30天的書面通知，終止本協議。

業務合作 協議。根據WFOE與寶訊於2017年6月8日簽訂的《業務合作協議》，WFOE擁有向寶訊提供技術支持、業務支持及相關諮詢服務的獨家 權利，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備及物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。作為交換，WFOE有權獲得相當於根據美國公認會計準則確定的寶訊淨收入的100%的服務費，並承擔根據美國公認會計準則確定的寶訊的所有虧損。服務費可根據當月WFOE提供的服務和寶訊的運營需要進行調整。WFOE還獨家擁有因履行《商業合作協議》而產生的任何知識產權。除非外商獨資企業提前30天發出書面通知或根據適用的中國法律法規終止《業務合作協議》 ，否則該協議將繼續有效。WFOE可提前30天向寶訊發出書面通知，隨時終止本業務合作協議。

股權質押協議。 根據WFOE、寶訊及寶訊全體股東(“寶訊股東”)於二零一七年六月八日簽訂的股權質押協議，寶訊股東將其於寶訊的全部股權質押予WFOE，以保證寶訊履行其在技術諮詢及服務協議及其他控制協議(“寶訊控制協議”)項下的責任。 股權質押自質押向有關地方當局登記之日起生效。寶訊 股東已向當地主管部門完成股權質押登記。若寶訊違反其於寶訊控制協議項下的責任 ，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括處置質押股權的權利。股權質押協議在寶訊履行其在寶訊控制協議項下的所有責任前有效。

股權期權協議。 根據WFOE、寶訊和寶訊股東於二零一七年六月八日訂立的股權期權協議，WFOE獲授予一項選擇權，要求每名寶訊股東履行及完成中國法律規定的所有審批及登記程序 ，由WFOE唯一及絕對酌情決定一次或多次購買寶訊股東在寶訊的股權。購買價格應為中國法律允許的最低價格。股權協議將持續有效，直至各寶訊 股東擁有的全部股權合法轉讓給外商獨資企業或其指定人(S)。

投票權代理和財務支持協議。根據WFOE、寶訊 及寶訊股東於二零一七年六月八日訂立的《表決權代理及財務支持協議》，各寶訊股東不可撤銷地委任WFOE或其指定人士行使寶訊公司章程項下其作為寶訊股東的所有權利，包括但不限於就寶訊股東大會將討論及表決的所有事項行使股東投票權的權力。寶訊股東亦同意就寶訊的營運向寶訊提供必要的財務支持。 投票權代理及財務支持協議的有效期為20年。

我們預計，在不久的將來，我們目錄下的點牛或寶迅的分類 不會改變，或者我們的VIE實體中的任何一個將被重新分類到不同的行業 。

物業、廠房及設備

首席執行官辦公室位於美國紐約州法拉盛的租賃辦公場所。我們主要行政辦公室的租約有效期為 至2020年6月30日。本公司已於2019年8月停止租用上海辦事處，並獲退還合共106,090元(人民幣733,317元)，其中包括押金60,623元(人民幣419,039元)及一個半月租金45,467元(人民幣314,278元)。公司正在根據新冠肺炎的情況，考慮在2020年底之前在香港設立辦事處。我們相信我們 將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

我們相信，我們目前的產權足以滿足我們目前的運營需求。

沒有一

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於某些因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們不承擔更新 前瞻性陳述或風險因素的義務。您應結合本報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明閲讀以下討論。

概述

我們(br}是一家為借款人提供短期貸款的在線金融市場或“個人對個人”貸款公司，運營歷史有限。貸款一般從大約30天到540天不等，並由借款人的汽車擔保。通過我們的在線市場，我們將個人貸款人與個人和小企業借款人聯繫起來。

我們專門為向貸款人提供汽車作為擔保的借款人提供貸款，在許多情況下，第三方機構向貸款人提供擔保作為額外擔保。被擔保的汽車必須歸借款人所有，貸款人施加的留置權必須是第一留置權。我們要求每筆貸款的規模不得超過此類貸款抵押品價值的70% 。然而，由於通過我們的平臺促成的貸款到目前為止沒有一筆違約，我們的抵押 標準和我們的催收努力都沒有在實踐中得到檢驗。

2019年10月24日，上海市公安局浦東分局在其網站上宣佈，已完成對金牛 有限公司的可變利息實體上海點牛互聯網金融信息服務有限公司涉嫌非法收取公眾存款的調查。截至本報告日期， 調查的最終結果仍未公佈，對我們財務報表的影響無法估計。管理層 決定自2019年10月起暫時停止P2P借貸業務，並在租車業務和比特幣挖掘業務方面尋求機會 。財務部門將受到暫停“個人對個人”貸款業務的影響。2020年2月，我們開始了比特幣開採業務。

我們的收入 主要來自交易費和管理費，這兩項費用都是向借款人收取的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們的收入總計約為460美元萬、790美元萬和700美元萬。

於2018年3月22日，本公司完成首次公開發售1,550,000股普通股，公開發行價為每股普通股4美元，在承銷折扣和佣金及發售費用前總收益約為620美元萬。 此外，公司授予承銷商45天的選擇權，以每股4.00美元的公開發行價購買最多232,500股普通股 。2018年3月28日，承銷商行使全部超額配售選擇權，以每股4.00美元的IPO價格額外購買232,500股普通股。超額配售的淨收益總額約為930,000美元，減去承銷折扣和佣金。

本公司還授予承銷商認股權證，以相當於公開發行價125%的行使價購買最多178,250股普通股。 該等認股權證在首次公開招股註冊書生效日期(2018年3月19日)後180天內不可行使及不得轉讓。此類認股權證規定在某些情況下可以無現金行使，並在2018年3月19日之後終止三年 六個月。於2018年10月23日，該等認股權證以9月成交量加權平均價(“VWAP”)為基礎，以無現金方式行使。共發行普通股63,645股。

2018年12月17日，根據兩份諮詢協議，公司於授予日向兩名個人發行了53,040股限制性股票，公允價值為238,680美元。服務範圍主要包括在2018年11月1日至2020年10月31日的兩年服務期內提供業務發展、戰略規劃和合規方面的建議。

最新發展動態

於二零二零年四月八日，Golden Bull Limited與程野先生訂立轉讓文件，以港幣10,000元(每股港幣1.00元)收購其於xmax chain Limited(“xmax”)的100%擁有權權益(10,000股) 。收購完成後，xmax成為金牛有限公司的全資子公司。XMAX是一家香港公司，從事比特幣開採業務，於2018年3月21日註冊成立。

公司 運營最近更新的比特幣開採設施，其唯一目的是開採比特幣。我們的設施和採礦平臺 的主要目的是積累比特幣，我們可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定不時將其出售為法定貨幣。我們的採礦業務位於烏海、準東、新林浩特和四川中國，自2020年5月以來接待了約21,800名專用集成電路(“ASIC”) 礦工，向我們的設施供電約74.5兆瓦。2020年第二季度，公司購買了16,817臺下一代MicroBt M21S礦機、2,696台MicroBt M20S礦機、2,000台MicroBt M10礦機、800台InnoSilicon T3礦機和256台Bitmain T17+礦機，其中大部分已經安裝完畢，目前正在我們的烏海工地、準東工地和錫林浩特工地運行，還有一些還在運輸中。該公司目前正在評估進行更多購買以增加總礦業散列的計劃，條件是 我們籌集所需資金。

該公司運營的挖掘硬件執行計算 操作，以支持以“哈希率”或“每秒哈希數”衡量的區塊鏈。“hash” 是挖掘硬件為支持區塊鏈而運行的計算；因此，挖掘器的“hash rate”指的是它能夠解決此類計算的速率。用於挖掘比特幣的原始設備利用計算機的中央處理器(CPU)來挖掘各種形式的比特幣。由於性能限制，圖形處理器(GPU)迅速取代了CPU挖掘 ，與CPU相比，圖形處理器具有顯著的性能優勢。採礦業的通用芯片組如 CPU和GPU已被專用集成電路(ASIC)芯片取代，如公司目前在其採礦設施使用的MicroBt M21S礦機中發現的那些芯片。這些ASIC芯片是專門為最大限度地提高散列運算速度而設計的。

該公司根據我們礦場產生的總體散列率來衡量我們的採礦業績和競爭地位。最新的設備MicroBt M21S挖礦機，每台設備的性能約為50-58太哈希每秒(TH/S)。該採礦硬件處於現有采礦設備的前沿 然而，技術的進步和改進正在進行中，可能在不久的將來大量供應市場 ，這可能會影響我們的感知地位。

競爭

在比特幣挖掘中， 公司、個人和團體通過挖掘產生比特幣單位。礦工可以是個人愛好者，也可以是擁有專用數據中心的專業採礦作業人員。礦工們可能會在礦池中組織起來。該公司正在或可能在未來與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在擁有或運營比特幣交易所、開發區塊鏈編程以及挖掘活動上。目前，關於這些企業活動的信息 並不容易獲得，因為該部門的絕大多數參與者不公開信息或信息 可能不可靠。已公佈的信息來源包括“bitcoin.org”和“lockchain.info”；但是，不能保證該信息的可靠性及其持續提供。

以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能會被視為我們的競爭對手，儘管我們認為沒有一家公司(包括以下公司)從事與我們從事或打算從事的活動範圍相同的活動：

我們的競爭對手包括Overstock.com Inc.；比特幣投資信託基金；BlockChain Industries，Inc.(前身為Omni Global Technologies，Inc.)；Bitfarm Technologies Ltd.(前身為BlockChain Mining Ltd)；DMG BlockChain Solutions Inc.；Digihost International，Inc.；Have BlockChain Technologies Inc.；Hut 8 Mining Corp；HashChain Technology，Inc.；Mgt Capital Investments，Inc.；DPW Holdings，Inc.；Layer1 Technologies， LLC；Riot BlockChain，Inc.比特幣行業是一個競爭激烈、不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場，影響我們未來的競爭力。有關我們已知的風險因素的更多信息，請參閲本文中標題為“風險因素”的部分。

經營成果

下表列出了我們在所列期間的綜合經營業績摘要。此信息應 與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果 不一定表明我們未來的趨勢。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們向借款人收取了 貸款市場上的貸款便利服務的交易費和管理費。我們的收入細目包括以下內容：

交易費： 借款人就公司通過其平臺開展的工作向公司支付交易費。這些費用在發放貸款時確認為營業收入的組成部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他 條款，包括信用等級、期限和其他因素。這些費用在貸款發放時不予退還。

管理費： 貸款借款人為每筆貸款支付管理費，以補償我們提供的與貸款交易便利化相關的服務，包括審查借款人的申請和所需的支持文件，評估借款人的信用，評估和驗證抵押品，以及在我們的系統中維護個人資料。 本公司在發放貸款時將管理費記錄為營業收入的一部分。這些費用的金額 取決於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用等級、期限和其他因素。這些費用在發放貸款後不予退還。

銷售税：在中國賺取及收取的交易費、管理費及許可費須按中國增值税(“增值税”) 税率徵收，税率由2017年4月起(2017年3月前為3%)或按中國地方政府批准的税率徵收。在中國賺取及收取的交易費及管理費亦須按增值税的10%税率徵收各種雜項 銷售税。和雜項銷售税作為收入的減少入賬。

交易費用

交易費從截至2018年12月31日的年度的3,994,195美元下降至截至2019年12月31日的年度的2,197,598美元，減少了1,796,597美元，降幅為45%。 2019年，平均交易手續費佔初始本金的百分比為3.40%，通過我們的平臺提供的貸款約為6,469美元萬。2018年，平均交易手續費佔初始本金的比例為3.26%，通過我們的平臺促成的貸款約為12260美元萬。與2018年同期相比，公司提高了截至2019年12月31日的 年度的交易手續費費率，以彌補貸款人收購成本。

管理費

管理費 從截至2018年12月31日止年度的4，399，578美元減少了2，009，138美元（即46%）至截至2019年12月31日止年度的2，390，440美元。2019年，平均交易費佔初始本金的比例為3.70%，而2018年為3.59%。與2018年同期相比，該公司提高了截至2019年12月31日止年度的管理費率，以支付收購成本。

運營費用

我們的運營費用 包括銷售、研發以及一般和管理費用。

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留有關的費用、一般 品牌和知名度建設費用以及與我們的銷售和營銷團隊相關的工資和福利費用。

我們的 主要銷售費用包括以下各個期間的以下項目：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售費用總額分別為8,196,151美元和4,940,784美元，增長了3,255,367美元，增幅為65.9%。增加的主要原因是，與實施我們旨在提高品牌認知度和吸引更多貸款人的營銷戰略相關的品牌推廣費用增加了約3,409,993美元，而向貸款人提供的促銷激勵則減少了1,071,555美元，用於在我們的市場上投資 。

一般費用和 管理費用

一般費用和行政費用主要包括會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及外部專業服務費和設施費用。

我們的主要一般和行政費用在各自的時期內包括以下項目：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為5,788,918美元和6,685,377美元， 減少了1,129,542美元或16.9%。這主要是由於我們在2019年第四季度暫停P2P貸款業務，導致業務 諮詢和專業服務減少733,300美元和211,800美元，以及工資支出減少170,894美元。

研發費用

研究和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及從事我們平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的研發費用分別為137,423美元和447,884美元，減少了310,461美元或69.3%。減少的主要原因是將託管人轉至上饒銀行的存款功能費用減少了310,461美元。

所得税(費用)福利

截至2019年12月31日的年度，我們產生的所得税支出為806,803美元，與截至2018年12月31日的年度的461,171美元的税收優惠相比，增加了1,267,974美元。

根據中國的税務規定，中國所屬公司應當按照企業所得税法進行淨營業虧損調整，可以結轉五年衝抵營業虧損。根據企業所得税法 ，截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分別錄得税項經營虧損3,298,122美元和2,182,290美元，分別於2019年12月31日和2018年12月31日錄得遞延税項資產824,531美元和810,863美元，並分別從截至2019年12月31日和2018年12月31日的淨營業虧損中確認遞延税項撥備806,803美元和遞延税項利益545,572美元。由於個人對個人借貸業務於2019年最後一個季度暫停，管理層認為本公司似乎更有可能無法實現這些税收優惠。 因此，本公司已就與淨營業虧損相關的遞延税項資產利益提供100%的估值撥備 結轉將資產降至零。

淨虧損

由於上述原因，本公司於截至2019年12月31日止年度錄得淨虧損9,676,191美元，而截至2018年12月31日止年度則錄得淨虧損3,537,126美元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

交易費用

2018年的交易手續費比2017年增加了686,211美元，增幅為20.74%。2018年，平均交易手續費佔初始本金的百分比為3.26% ，通過我們的平臺促成的貸款約為12260美元萬。2017年，平均交易手續費佔初始本金的百分比為2.54%，通過我們的平臺促成的貸款約為13000美元萬。與2017年同期相比，本公司 提高了截至2018年12月31日的年度的交易手續費費率，以彌補貸款人的收購成本 。

管理費

2018年管理費較2017年增加了361,878美元，增幅為8.96%。2018年，平均交易手續費佔初始本金的百分比為3.59% ，通過我們的平臺促成的貸款約為12260美元萬。2017年，平均交易手續費佔初始本金的百分比為3.11%，通過我們的平臺促成的貸款約為13000美元萬。本公司於截至2018年12月31日止年度的管理費税率較2017年同期上調，以支付收購費用 。

主要借款人

截至2018年12月31日止年度，沒有任何借款人支付的交易和管理費佔總營業收入的10%以上。 截至2017年12月31日止年度，向一名借款人提供的貸款產生的交易和管理費佔我們總營業收入的16.8%。

運營費用

我們的運營費用 包括銷售、研發以及一般和管理費用。

銷售費用

銷售費用主要包括各種營銷費用，包括與貸款人收購和保留有關的費用、一般 品牌和知名度建設費用以及與我們的銷售和營銷團隊相關的工資和福利費用。

我們的 在各個時期的主要銷售費用包括以下項目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的銷售費用總額分別為4,940,784美元和3,910,646美元，增加了1,030,138美元或26.3%。這一增長主要是由於與我們旨在提升品牌認知度和吸引更多貸款人的營銷戰略的實施有關的促銷費用增加了約364,000美元。此外，銷售費用的增加 還歸因於我們向貸款人提供的促銷激勵增加了約694,000美元，以吸引他們投資我們的平臺，以及隨着我們不斷擴大我們的品牌，我們需要更多的人員來履行這一職責，我們的營銷和銷售人員的工資增加了約35,000美元。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的進一步增長，我們的總體銷售和營銷費用，包括但不限於品牌推廣、激勵和工資，將繼續增加。

一般費用和 管理費用

一般費用和行政費用主要包括會計和財務、業務發展、法律、人力資源和其他人員的工資和福利費用，以及外部專業服務費和設施費用。

我們的主要一般和行政費用在各自的時期內包括以下項目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的一般和行政費用分別為6,685,377美元和3,916,736美元，增加了2,768,641美元或70.7%。增長的主要原因是，由於我們的運營需要，我們聘請了更多的高級管理人員，工資增加了約120,000美元，商業諮詢的萬增加了約204美元。 我們聘請了專業團隊來監控我們在人力資源戰略管理和業務戰略管理領域的業務並提供業務建議。此外，我們還聘請了專業團隊提供投資建議 ，包括可行性研究、經濟預測、相關項目評估和風險管理。本期對外服務費較上期減少約31.8萬美元，主要原因是2017年企業進入IPO階段時的審計和諮詢費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的進一步增長，我們的一般和行政費用，包括但不限於 ，工資將繼續增加，我們的專業費用將 保持在與美國上市公司類似的水平。

研發費用

研究和開發費用主要包括工程和產品管理團隊的工資和福利費用，以及從事我們平臺開發和維護工作的外部承包商。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的研發費用分別為447,884美元和485,852美元，減少了37,968美元或7.8%。這一下降主要是由於2017年將託管人切換到上海銀行而產生的7.4萬美元的非經常性存款功能費用。

所得税優惠

截至2018年12月31日的年度產生的税收優惠 增加189,630美元至461,171美元，而截至2017年12月31日的年度的税收撥備為271,541美元 。根據中國的税務規定，中國所屬公司應當按照企業所得税法進行淨營業虧損調整，可以結轉五年的營業收入衝抵。根據企業所得税法，VIE於截至2018年12月31日止年度的經調整淨營業虧損 達2,182,290美元，並因經調整淨營業虧損合共545,572美元而錄得遞延税項利益。截至2017年12月31日止年度，本公司除所得税前虧損1,268,366美元，並因營業虧損淨額共282,083美元而錄得遞延税項利益。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2018年12月31日的年度淨虧損3,537,126美元，而截至2017年12月31日的年度淨虧損996,825美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流以及私募和首次公開募股的收益。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們分別產生了約968美元的萬、354美元的萬和100美元的萬的淨虧損。

在評估本公司的流動資金時，本公司會監察及分析其現金及未來產生足夠現金流以支持其營運及資本開支承諾的能力。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求和運營費用義務。

截至2019年12月31日， 公司擁有約63美元的萬現金、現金等價物和限制性現金。本公司執行董事 承諾自本申請之日起至少在未來12個月內為本公司提供持續的財務支持。2019年10月，本公司與若干私人投資者訂立私募協議，按每股0.4美元發行6,500,000股普通股，作為回報，本公司於2020年5月8日收到認購費2,600,000美元。其後，本公司於2020年5月與若干私人投資者訂立若干定向增發協議，按每股0.80美元發行21,500,000股普通股。該公司於2020年7月6日完成了約1,720美元的非公開發行(萬)。展望未來，本公司計劃通過其比特幣開採業務產生的收入、私募資金以及本公司執行董事的財務支持承諾為其運營提供資金。

公司支持其運營和資本支出承諾的能力將取決於其未來的業績，這將在一定程度上受到其無法控制的一般經濟、競爭和其他因素的影響。最近新冠肺炎的爆發和傳播導致了封鎖、隔離、旅行限制以及企業和學校的關閉。由於新冠肺炎疫情的爆發，公司的設施 在春節假期後一直關閉或業務有限，直到2020年3月初。此外，新冠肺炎還造成了嚴重的交通中斷，限制了對公司設施的使用，以及公司運營中僱用的勞動力的支持 ，因此，公司可能無法將其豪華汽車 出租給客户或推遲向客户交付商品產品。儘管本公司已採取一切可能的措施 克服新冠肺炎疫情帶來的不利影響，並已於2020年3月初恢復正常業務活動，但預計本公司在2020年2-4月期間的收入和利潤將較低。 冠狀病毒對本公司2020財年運營業績的影響程度將取決於未來的某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播、有關冠狀病毒嚴重程度的新信息 以及政府和私營企業為試圖控制冠狀病毒而採取的行動，所有這些都在 目前還不確定。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，都可以用外幣支付，而無需事先 外管局批准。因此，允許我們的中國子公司按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下，以外幣向我們支付股息。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。我們要求我們的中國子公司在彌補前幾年的累計虧損後，每年至少預留其税後利潤的10%(如果有)，作為某些準備金的資金，直到 預留總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本項目交易必須獲得外管局及其當地分支機構的批准和/或登記。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”

現金流

截至2019年12月31日 ，我們擁有現金、現金等值物和限制性現金約為63萬美元，而截至2018年12月31日為290萬美元，截至2017年12月31日為550萬美元。下表列出了我們在所示期間的現金流量摘要：

經營活動

截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的淨現金約為130萬美元，主要歸因於淨虧損 約970萬美元、預付廣告成本、營銷促銷和專業服務支付的約540萬美元以及約140萬美元的減損損失。

在截至2018年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為510萬，這主要歸因於淨虧損約350美元萬、約50美元的遞延税項優惠、約80美元的服務股票薪酬支出攤銷 、用於預付廣告成本、營銷促銷和專業服務的約190美元的萬。

在截至2017年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金淨額約為190美元萬，這主要是由於淨虧損約100美元萬、支付用於支付業務費用的員工預付款約20美元萬、支付預付廣告費用、營銷促銷和專業服務的約70美元萬。

投資活動

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為90美元萬，這主要歸因於為物業和設備支付的押金約為 $10萬。此外，萬還支付了大約80美元的租車押金。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為330億美元萬，這主要歸因於購買日常使用的機動車輛和為新業務線購買汽車所支付的約25萬美元萬。

截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為31,000美元，這主要是由於額外購買了49,000美元的辦公設備和租賃改進，以及通過寶訊獲得的18,000美元現金。

融資活動

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為零

截至2018年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為590美元萬，這可歸因於通過首次公開招股發行普通股所得約590美元萬收益。

在截至2017年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額約為40美元萬，這歸因於支付了約40美元的萬費用。

合同義務

截至2019年12月31日，我們的合同義務包括一年內到期的約30,000美元租賃承諾額。我們根據不可取消的運營租賃協議租賃了我們的辦公場所和公寓單元，租賃到期日至2020年6月。

表外安排

我們沒有將 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們合併財務報表中的任何衍生品合同 輸入。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變的 權益。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的銷售和費用淨額。我們會持續評估我們的估計和假設。 我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在我們合併財務報表的附註2中進行了説明，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分了解和評估我們管理層的討論和分析是最關鍵的：

合併原則

合併財務報表包括本公司、其子公司和VIE的賬目。公司、其子公司和VIE之間的所有公司間交易和餘額在合併後被註銷。

收入確認

於2018年1月1日， 公司採用了會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(ASC 606)，對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。這並未導致在採納本新指引後對留存收益進行調整，因為公司收入是根據我們預期因履行業績義務而獲得的對價金額確認的。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認代表向客户轉讓商品和服務的收入 金額反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求 公司確定合同履行義務，並根據產品和服務控制權轉移給客户的時間，確定是在某個時間點確認收入，還是在一段時間內確認收入。該公司的收入流主要是在某個時間點確認的。

ASU要求 使用新的五步模式來確認客户合同收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格， 包括未來可能不會發生重大逆轉的可變對價，(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司 履行履約義務時確認收入。與之前的指導相比，將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化 。採納後，本公司根據以前的標準和新指引下的五步模型，對ASU範圍內所有收入流的收入 確認政策進行了評估，並確認收入確認模式沒有差異。

交易費用：交易費用是借款人就公司通過其平臺開展的工作向公司支付的費用。這些費用在發放貸款時被確認為營業收入的組成部分。這些費用的數額是基於貸款金額和貸款的其他 條款，包括信用等級、期限和其他因素。這些費用在貸款發放時不予退還。

管理費：貸款 借款人為每次貸款付款支付管理費，以補償公司提供的與貸款交易便利相關的服務 。公司在貸款發放時將管理費計入營業收入。 這些費用的金額取決於貸款金額和貸款的其他條款，包括信用等級、到期日和其他 因素。這些費用在貸款發放後不予退還。

在做出判斷時， 公司考慮了客户對績效、重要性的期望以及ASC主題606的核心原則。 上述收入得到確認，公司的績效義務（服務控制）通常在貸款發放時轉移給客户 。公司與借款人簽訂的合同通常不包括任何可變 對價。

銷售税： 在中國賺取及收取的交易費、管理費及許可費須按2017年3月前(自2017年4月起計)毛收入的3%或中國地方政府批准的税率徵收中國增值税 。此外，在中國賺取及收取的交易費及管理費亦須按增值税10%的税率徵收各種雜項銷售税。增值税和雜項銷售税計入收入減少 。

激勵措施

為了激勵貸款人，本公司向市場貸款人提供激勵，這些貸款人承諾在一段時間內提供一定金額的資金。在相關激勵計劃期間，公司為貸款人設置了一定的門檻，使其有資格享受現金激勵。 此類激勵通常包括貸款人用於投資未來貸款的信用。如果貸款人進行了合格投資，則在發放貸款時，向貸款人支付的現金按投資額的百分比提供給貸款人，作為貸款人已投資的指定貸款的投資的一部分。獎勵費用在我們的銷售費用 中在隨附的綜合經營報表和全面虧損中確認。

維修費

服務費用 由本公司按貸款人每次存入由第三方平臺基金賬户持有的各自基金賬户 的金額支付給第三方平臺提供商。這些費用的數額是根據存款金額計算的。維修費用 在隨附的綜合經營報表和全面虧損的銷售費用中確認

所得税

本公司按照美國公認會計原則為所得税核算 所得税。在本會計準則所要求的資產負債法下，遞延所得税負債和資產的確認是由於資產和負債的所得税基礎和財務報告基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税收後果。所得税準備金由當前應繳税款加上遞延税款構成。

税費 基於對不可評估或不允許的項目進行調整的會計年度的結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算。

遞延税項按資產負債法就綜合財務報表的資產負債賬面值與計算應評税利潤時採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差額按資產負債法入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延 納税資產的確認範圍是，有可能獲得可抵扣的暫時性差額的應納税所得額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產 會減去估值津貼。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的税務情況 只有在税務審查中該税務情況“更有可能”持續的情況下才被確認為福利 ，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税額 利益。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間被歸類為所得税費用。2019年、2018年和2017年提交的中國納税申報單將由任何適用的税務機關進行 審查。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，本公司會受到意外情況的影響，包括因業務而引起的法律訴訟和索賠，這些訴訟和索賠涉及政府調查和税務等廣泛事項。如果公司確定可能已發生損失並且可以對損失進行合理估計，則確認對此類或有事項的責任 。本公司在作出該等評估時可能會考慮 多項因素，包括每項事宜的歷史及特定事實及情況。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。在必要時，我們將向其他金融機構尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

通脹因素，如原材料和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。雖然我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨着成本的增加而上漲，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和運營費用佔銷售收入的百分比的能力產生不利影響。

利率風險

我們面臨的利率風險 一方面主要與我們短期銀行貸款相關的利率有關， 該利率可能有所不同，但不得超過中國人民銀行基準利率的110%，另一方面，我們對借款人或存款現金徵收的利率 。我們尚未使用任何衍生金融工具 來管理我們的利息風險敞口。盈利工具具有一定程度的利率風險。我們尚未因利率變化而面臨 重大風險。然而，增加可能會增加我們未來債務的成本。

外幣折算和交易

本公司的報告貨幣 為美元。位於中國的公司以當地貨幣--人民幣作為其職能貨幣。資產負債按人民中國銀行在期末所報的統一匯率折算。損益表按平均換算率換算，權益賬户按歷史匯率換算。此過程產生的換算調整計入累計的其他綜合收入(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。

最近發佈的會計聲明

請參閲腳註 附註3--重要會計政策摘要--最近發佈的合併財務報表的會計聲明。

6.a.董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期有關我們高管和董事的信息 。

傳記

劉平

Ms.Liu自2019年10月30日起擔任董事會主席。Ms.Liu自2013年起擔任深圳市前海萬銀投資基金管理有限公司副總經理。2006年至2012年，Ms.Liu擔任第一線資本投資總監。1999年至2006年，Ms.Liu任重慶雅湖信息發展有限公司副總經理。Ms.Liu畢業於對外經濟貿易大學，獲英語學士學位。

閔虎

Mr.Hu自2019年10月30日起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。Mr.Hu自2011年起擔任威化酒業公司業務經理。2009年至2011年，Mr.Hu擔任薛家灣華豐批發市場公司總經理。 Mr.Hu於2002年至2009年擔任東方毛髮生長中心公司經理。Mr.Hu 2000年在青島求是文理學院獲得法學學士學位。

爾克·Huang

Mr.Huang自2019年10月18日起擔任公司首席財務官，自2019年10月30日起擔任董事首席財務官。Mr.Huang 自2019年8月起擔任Long Soar科技有限公司的聯合創始人兼顧問，並自2018年5月起擔任Bitotem投資管理有限公司的創始人/首席執行官。2016年6月至2018年5月，Mr.Huang任國金資本投資經理。2015年8月至2016年5月，Mr.Huang在正時資本擔任分析師。2015年2月至2015年8月，Mr.Huang任西南交通大學項目官員。2013年3月至2014年11月，Huang先生擔任皇冠國際工程分析團隊組長。Mr.Huang於2011年在西南交通大學獲得環境工程學士學位，2012年在卡內基梅隆大學獲得土木與環境工程碩士學位。

Yanjun·崔

Yanjun崔先生自公司成立以來一直 擔任公司董事的一員。崔先生已在中國執業超過10年。 自2014年8月以來，他一直是北京盈科律師事務所的合夥人，主要從事私募股權基金、資本市場和一般公司事務的業務。崔先生還於2016年9月創立了浙江萬通瑞達資產管理有限公司，此後一直擔任公司法定代表人。他管理萬通的日常運營，並監督萬通投資的勤奮、交易談判和投資後管理。2012年12月至2014年7月，崔先生擔任浙江瑞陽科技有限公司總法律顧問，在那裏他就與公司運營相關的法律問題提供諮詢，並管理協議起草和審查以及商業談判。2005年10月至2012年11月，崔先生在多家中國律師事務所擔任執業律師，包括山西金逸律師事務所、浙江天府律師事務所和浙江澤厚律師事務所。崔先生擁有寧夏北方民族大學法學學士學位，中國和浙江浙江大學法學碩士中國。

魏亮

Mr.Wei亮自公司成立以來一直 擔任公司的董事。樑先生擁有20多年的企業高管和經驗。何 自2011年起擔任福州世紀龍脈信息技術有限公司總經理、董事。1993年至2010年，樑先生擔任阿爾卡特朗訊(福建)科技有限公司副總經理兼董事董事長。他擁有福建廈門大學電子工程學士學位中國。

嚴雄

熊巖先生自2020年4月19日起擔任本公司董事 。自2014年萬億起，熊先生一直擔任廣州康盛醫藥科技有限公司的董事會主席。就是現在。2001年至2013年10月，熊先生在廣州康盛生物科技有限公司擔任董事會主席。1997年至2000年12月，熊先生在珠海大家圍康武進礦產進出口公司擔任總經理。中國先生擁有湖南大學商學院工業會計學士學位。

曾爾新

曾爾新先生創立了我們的公司，從我們成立到2019年10月30日一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他自2020年4月以來一直擔任美國金牛的 經理。他在互聯網融資、風險管理、資產管理和借貸平臺開發管理方面擁有超過12年的行業和管理經驗。在2015年11月創立點牛之前，曾先生於2013年12月至2015年11月期間擔任在線財富管理公司上海商銀樂電互聯網融資信息有限公司首席執行官。在此期間，他管理公司的互聯網借貸平臺維護和開發、品牌推廣和風險管理體系。在此之前，曾先生於2010年12月至2013年12月在上海大夏互聯網金融信息有限公司擔任首席執行官兼董事會主席，管理公司的日常運營。2006年12月至2010年12月，曾先生擔任浙江冠濤金融管理有限公司董事長，管理公司的日常運營，建立風險管理、內部控制、資產安全和資產管理制度。曾先生擁有北京中央財經大學金融學士學位，中國。

景冷

自2018年6月25日以來，景冷女士一直擔任我們的首席財務官，並於2019年10月18日被免職。冷女士還擔任中國快速金融有限公司(紐約證券交易所代碼：XRF)的財務 經理。在加入XRF之前，冷女士於2014年10月至2016年12月期間擔任儀照市偉德健身管理有限公司內部審計經理和財務報表經理。自2009年8月至2014年9月，冷女士在安永華明律師事務所擔任高級審計師。冷女士是中國註冊會計師 ，擁有中國同濟大學會計學士學位。

劉曉慧

劉曉暉先生自本公司成立以來 一直擔任本公司的董事，並於2019年10月18日被免職。他於2015年11月加入點牛，此後一直擔任點牛的監事長。在加入點牛之前，Mr.Liu於2014年2月至2015年8月在高通盛榮資產投資集團有限公司擔任董事長助理，負責集團內部各實體之間的人力資源和運營協調。Mr.Liu於2012年3月至2013年12月任上海歐江集團有限公司人力資源經理，2008年8月至2012年1月任中國郵政物流有限公司某分公司人力資源經理。Mr.Liu擁有湖北武漢理工大學管理學學士學位，中國。

沈惠惠

沈慧女士自本公司成立以來一直擔任本公司董事 ，並於2019年10月18日辭任。她在金融、會計和風險管理方面擁有豐富的經驗。自2017年3月以來，沈女士一直在正奇(上海)投資有限公司擔任高級風險經理。2015年6月至2017年2月，她在匯金創新投資(上海)有限公司擔任風險經理。 2014年9月至2015年6月，沈女士在畢馬威諮詢(中國)有限公司擔任項目經理。在加入畢馬威之前，她在2012年4月至2014年9月期間擔任東京海上日立火災保險公司(中國)的高級內部審計師。沈女士的職業生涯始於普華永道中天律師事務所，於2009年9月至2012年4月在中天律師事務所擔任審計師。沈女士畢業於江西金融大學，獲管理學學士學位。她是中國的註冊會計師，並持有ACCA證書。

6.B.補償

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財政年度，我們向執行董事支付的現金總額分別約為75,785美元、54,380美元和51,508美元，向非執行董事支付的現金總額分別為9,852美元、10,469美元和10,657美元。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們在中國的子公司和合並可變利益實體必須按每位員工工資的一定百分比 繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們分別為我們的高管繳納了總計11,063美元、14,750美元和7,672美元的員工社會保險。

本公司亦為點牛的曾爾新先生及曾爾勤先生簽訂了兩份單位租約，據此，吾等 按月支付租金。這兩套公寓的租賃期限分別於2019年5月和2019年11月到期，每月租金分別約為4,400美元和1,000美元。

僱傭協議

於2019年10月28日，本公司與爾科Huang訂立僱傭協議，根據該協議，本公司將支付Mr.Huang擔任本公司首席財務官的年薪60,000美元。公司還應報銷Mr.Huang因履行其僱傭協議項下的職責而發生的經批准的合理費用。

我們的運營實體 Dianniu已與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每個執行官員都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如定罪或認罪、行為不端或未能履行約定的職責，Dianniu可隨時因此終止聘用，而無需事先通知或支付報酬。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管 已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，並 不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。 高管還同意轉讓所有權利，在高管任職Dianniu期間及之後的兩年內，他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明和設計的所有權和權益(包括但不限於專利和商標) 。

此外，每名行政官員都已同意在其任職期間受競業禁止和非徵集限制的約束。具體而言， 每位高管已同意，在未經我們明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的 個人或實體進行業務往來；(Ii)受僱於我們的任何競爭對手，或向我們的任何競爭對手提供服務，或聘用我們的任何競爭對手，無論是作為主要、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經我們明確的 同意，直接或間接尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

6.C.董事會慣例

董事及高級人員的任期

我們的高級職員由董事會及股東以普通決議案選出，並由董事會及股東酌情決定。我們的董事不受 固定任期的約束和任職，直到下一屆股東大會要求選舉董事，直到他們的繼任者 正式選出，或者他們的死亡、辭職或被股東普通決議或全體股東一致書面決議罷免。如果董事破產或與債權人進行任何安排或和解，或者被發現精神不健全或變得 精神不健全，董事將自動被免職。

審計委員會

嚴雄、魏亮、Yanjun為審計委員會委員，嚴雄為主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

經認定，嚴雄具備會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

Yanjun崔、魏亮、嚴雄是我們薪酬委員會的成員，Yanjun崔是主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員 都具有獨立資格。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會除其他事項外，負責：

公司治理和提名委員會

Yanjun崔、魏亮和嚴雄是我們提名和公司治理委員會的成員，魏亮是主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。根據其章程，提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

6.D.僱員

見上文第4項中題為“僱員”的小節。

6.股份所有權

截至2020年7月7日，我們發行併發行了43,699,185股普通股。我們普通股的持有者有權在提交股東批准的所有事項上作為一個類別一起投票。普通股持有人與任何其他普通股持有人都沒有不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

受益權屬是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。下表 中實益擁有的股份百分比基於截至2020年7月7日的43,699,185股已發行普通股。

下表 列出了截至2019年6月29日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

7.a.大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲項目6.E.“股份 所有權”。

7.B.關聯方交易

不適用。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

合併報表和其他財務信息

本項目所需的財務報表 見本報告20-F末尾，從F-1頁開始。

法律訴訟

見“項目4. 公司信息-b.業務概述-法律程序”。

分紅

我們從未宣佈 或為我們的普通股支付任何股息，我們預計未來不會為我們的普通股支付任何股息。 我們目前打算保留所有未來收益，為我們的運營提供資金，並擴大我們的業務。

沒有重大變化

除本年度報告其他地方披露的情況 外，自本文包含的年度財務報表之日以來，我們的財務狀況未發生其他重大變化。

9.a.優惠和上市詳情

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市交易，代碼為“DNJR”。該股票於2018年3月19日開始在納斯達克資本市場交易。

9.b.配送計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股 目前在納斯達克資本市場交易。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.f.出票人的開支

不適用。

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家開曼羣島 豁免公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島的《公司法》（2016年修訂版） （以下我們稱之為《公司法》）管轄。

紅利。在遵守任何其他類別或系列股份的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈對已發行的股份派發股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。董事會不得向我們公司宣佈股息 ，以下情況除外：

然而，任何股息 均不得計入本公司的利息。

投票權。我們普通股的 持有者每股享有一票投票權，包括董事選舉。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票。舉手錶決時，每位親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。於投票表決時，每名有權投票的股東(親身或委派代表)可就其持有的每股 股份投一票。投票表決可由主席或親身出席的一名或多名股東要求，或委託代表持有不少於本公司有權投票的實收資本的15%。股東大會所需的法定人數 由持有至少三分之一我們的流通股的股東組成，他們有權親自或委派代表出席會議投票。雖然本公司的組織章程細則並無要求，但任何由董事召開的股東大會通知均會附上委託書，以方便股東透過委託書投票。

股東作出的任何普通決議案均須在股東大會上獲得普通股簡單多數的贊成票，而特別決議案則須獲得不少於普通股三分之二的贊成票。根據開曼羣島法律，某些事項，如修改章程大綱和章程細則、更改名稱或決議在開曼羣島以外的司法管轄區以繼續方式登記，需要股東通過特別決議批准。

章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而，任何人士將無權在任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士於該等會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤。 於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股 股份的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供支付後，本公司普通股持有人 有權收取由清盤人 釐定可供分配的本公司任何剩餘資產。我們普通股持有者在清算中收到的資產可能是全部或部分財產， 不要求所有股東都屬於同一類型。

催繳普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定時間及付款地點前至少14天向股東發出通知，要求股東就其普通股支付任何未付款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回普通股 。本公司可發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權，按其於股份發行前決定的條款及方式進行贖回。根據《公司法》，獲得開曼羣島豁免的 公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的而發行的新股的收益中或從資本中回購，前提是章程大綱和章程細則授權這樣做，並且公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有優先購買權。 普通股持有者將沒有優先購買權或優先購買權購買本公司的任何證券。

附於股份的權利變更 。如股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定者除外)可在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意或獲該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下，在章程大綱及章程細則的規限下更改或撤銷。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、 特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲豁免公司。 根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任” 是指每個股東的責任僅限於該股東對公司股票未付的金額。

美國公司法 與開曼羣島公司法之間的重大差異

《公司法》是以英國法律為藍本的，但並不遵循許多最近的英國法律成文法。此外，《公司法》 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排 .根據開曼羣島法律，兩個或多個組成公司的合併需要合併或合併計劃 得到每個組成公司董事的批准，並獲得（a）股東特別決議和 （b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有的話）的授權。

如果將合併計劃副本提供給該開曼羣島子公司的每個成員，則 開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權 ，除非該成員另有同意。為此，子公司是指至少百分之九十（90%）有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有者的同意。

除在某些情況下外，開曼羣島組成公司的持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除行使任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外， 有促進公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須 代表親自或受委代表出席為此目的召開的大會或會議並參與表決的每一類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院 確定：

當收購要約在四個月內提出並被90.0%股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後 開始的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的特拉華州公司的股東通常可以獲得 持不同意見的股東，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，派生訴訟不能由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則有例外情況，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們目前的組織章程大綱和章程細則允許賠償高級管理人員和董事因其身份而發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害 是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任.根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠信行事，在類似情況下通常謹慎行事。 根據這一義務，董事必須告知並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重要信息 。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東所擁有且未由股東普遍分享的任何 權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠和真誠的信念， 採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此認為他或她對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務 ，不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於與公司利益衝突的境地的義務或他或她對第三方的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些當局。

書面同意股東訴訟 。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司現行的組織章程細則 規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案。 根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，只要該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律 不賦予股東向會議提出建議或要求召開股東大會的任何權利。但是，這些權利 可以在公司章程中規定。我們目前的公司章程允許我們的股東持有不少於三分之一的已發行股本的投票權 來要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們目前的公司章程沒有為我們的股東提供將提案 提交會議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累積投票。 根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們目前的組織章程 沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。 根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能在有分類董事會的公司的董事上被免職，除非公司證書另有規定。 根據我們當前的公司章程，董事可以通過股東的普通決議在有理由或無理由的情況下被免職。

與感興趣股東的交易 。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過公司註冊證書修正案 明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力 ，而所有股東不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律 沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須真誠地進行，以維護公司的最佳利益，而不是 ，從而對少數股東構成欺詐。

解散； 接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州 法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期的債務，則可通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。根據《公司法》和我們目前的公司章程，我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。

更改 股權。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類股份的多數流通股批准的情況下變更該類別股份的權利。 根據開曼羣島法律和我們現行的公司章程，如果我們的股本分為不止一類股份， 經持有任何類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或經不少於四分之三的該類別股份持有人通過的決議案批准，如 可出席該類別股份持有人的股東大會，我們可更改該類別股份所附帶的權利。

管轄文件的修訂。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可以在獲得有投票權的大多數流通股批准的情況下進行修改。 在開曼羣島法律允許的情況下，我們當前的組織章程大綱和章程細則只能在股東的特別決議下進行修改 。

非居民或外國股東的權利。非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利，並不受本公司發售後經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則 所施加的限制。此外， 我們目前的公司章程和章程中沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

10.c.材料合同

除正常業務過程及本年度報告所述外，本公司並無簽訂任何其他重大合同。

10.外匯管制

開曼羣島

開曼羣島目前沒有適用於我們或我們的股東的外匯管制法規。

中華人民共和國

中國主要通過以下規章制度對外幣兑換進行監管：

正如我們在上面的風險因素中披露的那樣，人民幣目前不是一種可自由兑換的貨幣。根據中國現行法規，中國允許將人民幣兑換為日常經常項目外匯交易，包括與貿易和服務有關的外匯交易、支付股息和償還外債。但是，直接投資、在中國證券市場的投資和投資匯回等大多數資本項目的人民幣兑換仍需經國家外匯局批准。

根據上述 管理規定，外商投資企業可以在中國境內銀行辦理經常項目外匯買賣和/或匯入業務，並有權辦理外匯業務，但需符合有關程序要求，如持有效商業文件。對於涉及外國直接投資、外債以及對外證券和衍生品投資的資本項目交易，外管局的批准是前提條件。外商投資企業在中國境外的資本投資，受《中國》的限制和要求，如事先獲得中國商務部或外匯局的批准。

10.徵税

以下有關投資本公司普通股對開曼羣島、中國及美國的重大税務影響的摘要 是基於截至本公告日期生效的法律及相關解釋，所有這些摘要均可能會有所更改，並可能具追溯力。 本摘要無意亦不應被理解為法律或税務建議，亦不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。本摘要也不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果， 例如州、地方、非美國、非中國和非開曼羣島税法下的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府並無徵收任何可能對普通股或普通股持有人有重大影響的其他税項。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。 開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

中華人民共和國税務

根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為中國居民企業，其全球收入及納税申報義務一般適用統一的25%企業所得税税率 。根據《實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，中國國家統計局2009年4月發佈的第82號通告規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果滿足以下所有條件，將被歸類為中國居民企業：(A)企業的高級管理人員和負責日常運營的核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構確定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公司印章，以及董事會和股東大會的會議紀要和文件位於中國或保存在中國；及(D)企業有一半或以上有投票權的董事或高級管理人員經常居住在中國。繼Sat第82號通告之後，Sat於2011年9月發佈了45號公報，為Sat第82號通函的執行提供更多指導。國家税務總局公告 45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理細節，以及確定後事項的管理。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定Golden Bull Limited為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。例如，Dianniu可能對其全球應納税所得額 徵收25%的企業所得税。此外，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股中獲得的收益將被徵收10%的預扣税 ，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從我們的股票或普通股轉讓中獲得的收益將被徵收20%的預扣税。

尚不清楚， 如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險因素-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響“。

2009年4月，SAT與財政部一起發佈了SAT第59號通告，2009年12月，SAT發佈了第698號通告。Sat通告第59號和Sat通告第698號均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據國税局第698號通告，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司位於：(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民的境外所得徵税的税務管轄區，作為轉讓方的非中國居民企業必須向 中國居民企業的相關税務機關報告這項間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減少、避税或遞延中國税款的目的而設立的，中國税務機關可以 無視該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中華人民共和國 税率最高為10%的税。儘管Sat通告698似乎不適用於上市公司的股份轉讓，但Sat通告698的應用存在不確定性，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat通告698徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的 資源來遵守Sat通告698或確定我們不應根據Sat通告698徵税。見“風險因素 -與中國經商有關的風險因素-我們面臨有關中國納税申報義務的不確定性 以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》，或税務安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的，該中國內地企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%，經中華人民共和國地方税務機關批准。 根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，税收安排對手方居民企業應滿足以下條件：(一)必須直接擁有該居民企業規定的股權比例和投票權，才能享受税收安排規定的減徵預扣税；及(Ii)應在收取股息前12個月內的任何時間直接持有該中國居民企業的上述 百分比。此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件 。因此，如果Dianniu HK滿足第81號通告和其他相關税務規則和法規規定的條件，並按照《管理辦法》的要求獲得批准，則Dianniu HK可以 就其從WFOE獲得的股息享受5%的預扣税率。然而，根據第81號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額 。

美國聯邦所得税

以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的討論 由如下定義的美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股，該持有者根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產” (通常是為投資而持有的財產)。 本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改， 可能具有追溯力。未尋求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會 採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能因個別情況而對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、非美國持有者的投資者、(直接、間接、或 建設性地)10%或更多我們有表決權的股票，持有普通股作為跨境、對衝、轉換、 建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者，或擁有美元以外的功能性貨幣的投資者，所有這些 可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或聯邦醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有者，即從美國聯邦所得税的角度而言，(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税方面的公司的其他實體)，(Iii)其收入可包括在美國總收入中的遺產，而不論其來源為何，或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)以其他方式選擇根據《法典》被視為美國人。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者， 合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。

下面的討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在買家諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則在他們的特定情況下的適用情況，以及我們普通股的購買、所有權和處置對他們造成的州、當地、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下文討論的被動 外國投資公司規則，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們的當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。

對於非公司美國股東，包括美國個人股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃。(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一個納税年度，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有簽訂所得税條約，因此只有普通股 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易時，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股票如果在納斯達克上市，則被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否有更低的税率適用於我們普通股的派息，包括本報告日期後任何法律變更的影響。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦收入 納税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的 收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本 收益。

出售普通股的課税

根據下文討論的被動 外國投資公司規則，您將確認任何股份出售、交換或其他應税 處置的應税損益，其金額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以 美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税 。資本損失的扣除是有限制的。

被動對外投資公司

非美國公司在任何課税年度被視為 符合以下任一條件的PFIC：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並在我們直接或間接擁有至少25% (按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時，(1)我們持有的現金 通常將被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值確定，這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括在任何發行中籌集的現金)的價值的50%。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，連同為產生被動收入而持有的任何其他資產 ，在我們的2018納税年度或任何後續納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在 任何特定納税年度結束後做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體視為由我們擁有 ，這不僅是因為我們對此類 實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其 運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們的普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們普通股的市場價格)，這可能不在我們的控制範圍內。如果在您持有普通股的任何年度內我們是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您在 納税年度(S)持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受到關於您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特殊税收規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您持有普通股的期間，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項負債不能被該年度的任何營業淨虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但非虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的税收待遇 。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的首個應課税年度，且我們被確定為私人股本投資公司，則您每年的收入將計入相當於該等普通股在該課税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的 市價的超額(如果有的話)，超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公平市場價值，您將獲得普通虧損。但是，此類普通的 虧損僅限於您之前應納税的 年度收入中包含的普通股按市價計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 ，視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額。如果您選擇了有效的按市值計價，則適用於非PFIC的公司分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税 一般不適用。

按市值計價 選項僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規中定義的 )，包括納斯達克，以最低數量以外的價格交易的股票。如果普通股在納斯達克上定期交易，如果您是普通股持有者，那麼如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選舉。

或者，持有PFIC股票的美國 持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上述 税收待遇。就PFIC進行有效合格選舉基金選舉的美國持有人通常將按比例將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入中。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC根據適用的美國財政部法規要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些 信息的情況下才可用。我們目前不打算 準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股 ，您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分派和出售普通股所實現的任何收益。

如果您未及時進行 按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則此類普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股的被視為按其公平市值出售的股票。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束， 將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準 (相當於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公平市值)和 持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

我們敦促您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉的問題 。

信息報告和備份 扣繳

我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股所得的股息可能受到向美國國税局報告的信息 以及可能的美國備用扣繳(當前税率為24%)的影響。但是，備份扣繳 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者 就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備份預扣税 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税義務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款 。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税 (包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中間人預扣此類税款。

根據2010年《招聘激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但要遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)， 附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單 。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲 ，也可以在美國證券交易委員會在以下地點維護的公共參考設施 查閲和訂購副本：華盛頓特區東北大街100 F，華盛頓特區20549。但是，我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。

10.一、子公司信息

不適用。

第11項關於市場風險的定量和定性披露

使我們面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。在其他各方未能履行其義務的情況下，由於信用風險造成的最大損失 由我們綜合資產負債表中列報的每項金融資產的賬面金額表示。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我們的幾乎所有現金都包括在中國境內開設的賬户中的銀行存款， 目前沒有針對銀行倒閉時銀行存款提供強制性保險的規則或法規。然而， 我們在這類賬户中沒有遇到任何損失，我們相信我們的銀行現金賬户不會面臨任何重大風險。

我們面臨各種 類型的市場風險，包括外匯匯率、商品價格和正常業務過程中的通貨膨脹的變化。

利率風險

我們面臨銀行餘額利率波動引起的風險 。我們的大部分現金在中國持有，計息 ，並以人民幣計價。在未來我們可能需要籌集債務融資的程度上，利率的上行波動將增加新債務的成本。我們目前不使用任何衍生工具來管理利率風險。

商品價格 風險

我們使用的某些原材料 會受到供應條件、政治和經濟變量以及其他不可預測的 因素引起的價格波動的影響。我們大宗商品價格管理活動的主要目的是管理正常業務過程中與購買大宗商品相關的波動性。我們不投機大宗商品價格。

外匯風險

人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國政府可能會採取可能導致未來匯率與當前匯率或歷史匯率有很大差異的措施。匯率的波動可能會對我們宣佈的任何股息的價值產生不利影響。

中國提供非常有限的對衝 交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何 對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能會進行對衝交易 ，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功 對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的中國外匯管制規定 放大。

通貨膨脹風險

通脹因素 ，如產品成本和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。高通貨膨脹率 如果我們產品的銷售價格不與這些增加的成本成比例增加，則可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

不適用。

第二部分

項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息

不適用。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

以下“所得款項的用途”資料涉及經修訂(檔號： 333-222269)的表格F-1或表格F-1，與本公司首次公開發售的1,550,000股普通股有關，其中包括232,500股根據承銷商全面行使超額配售選擇權出售的股份，初步發行價為每股4美元。F-1表格於2018年3月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們的IPO於2018年3月22日完成。ViewTrade Securities，Inc.擔任此次發行的獨家承銷商和賬簿管理人。

包括超額配售選擇權在內，本公司賬户與首次公開招股相關的總支出約為170美元萬，其中包括約600,000美元的承銷折扣和佣金，以及約110美元萬的其他支出。所有費用及開支均無直接或間接支付予本公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或其聯繫人、擁有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

在扣除總開支後，我們從首次公開招股中獲得約450億美元的萬淨收益，並從超額配股權結束中獲得約850,000美元。

本公司首次公開招股所得款項淨額無 直接或間接支付給本公司的董事、高級管理人員、普通合夥人或其聯繫人、持有本公司10%或以上普通股的人士或本公司的聯營公司。

項目15.控制和程序

在首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）的參與下，我們的管理層對我們披露控制和程序的有效性進行了評估 （定義見1934年證券交易法第13 a-15（c）條（“交易 法案”），根據交易法第13 a-15（b）條的要求，截至本報告所涵蓋期間結束。

基於該評估， 我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保 我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 是累積的並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時作出關於所需披露的決定。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在 交易法規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則(“IFRS”)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理 保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致控制措施不足的風險。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)框架》中確定的標準。根據這一評估，管理層確定，截至2019年12月31日，由於存在以下重大缺陷和重大弱點，我們沒有對財務報告進行有效的 內部控制：

作為一家資源有限的公司，該公司沒有足夠的資源為足夠的員工提供資金，以確保會計職能內的責任完全分離 。但是，管理層已經並計劃採取以下行動來補救上述重大弱點：

管理層致力於改善財務報告的內部控制，並將持續進行持續的改進或增強 。除上文所述外，截至2019年12月31日止十二個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目16.保留

項目16A。審計委員會財務專家

我們的審計委員會 由熊彥雄、魏亮、Yanjun崔健組成。本公司董事會認定熊彥雄、魏亮和Yanjun為 納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條所指的“獨立董事”，並符合交易所法第10A−3(B)條規定的獨立標準 。嚴雄符合美國證券交易委員會適用規則所規定的審計委員會財務專家的標準。

項目16B。道德準則

我們的董事會 通過了商業行為和道德準則。本守則的目的是促進道德行為和阻止不當行為。 守則中概述的政策旨在確保我們的董事、高管和員工不僅按照適用於我們業務的法律和法規的文字和精神行事。我們希望我們的董事、高管和員工在日常活動中做出正確判斷，遵守這些標準，並在與公司建立關係的過程中遵守所有適用的政策和程序。在2019財年，我們的任何高管均未修訂或豁免本守則。

我們的商業行為準則和道德準則可在我們的網站http://www.dianniu98.com.上公開獲取

項目16C。首席會計師費用 和服務

下表 列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的委託人 外聘審計師提供的某些專業服務有關。

我們的審計 委員會和董事會的政策是預先批准我們的主要審計師提供的所有審計和非審計服務，包括 審計服務、與審計相關的服務以及上述其他服務，但在服務完成之前由審計委員會或董事會批准的小額服務除外。

項目16D。豁免審計委員會的上市標準

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

ITEm 16 F。註冊人 認證會計師的變更

沒有。

項目16G。公司治理

我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市。因此，我們受納斯達克施加的公司治理要求的約束。 根據納斯達克規則，像我們這樣的非美國上市公司通常可以遵循其本國的公司治理實踐 來代替納斯達克的部分公司治理要求。納斯達克上市的非美國公司被要求在公司網站上或在分發給美國投資者的年度報告中向其美國投資者提供重大差異的概述 。我們致力於高標準的公司治理。因此，我們努力遵守納斯達克公司治理實踐，我們的公司治理實踐與納斯達克對美國國內公司的要求 沒有顯著差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

本項目要求的合併財務報表和相關附註包含在F-1至F-28頁中。

項目18.展品

簽名

註冊人茲 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止年度的營運、全面虧損、股東權益及現金流量的相關綜合報表 ，以及相關的 附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/JLKZ CPA LLP

我們自2020年起擔任公司的審計師。

法拉盛，紐約

2020年7月29日

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會

和金牛有限公司的股東

對財務報表的幾點看法

我們已審核所附金牛有限公司(“貴公司”)於2018年12月31日及 2017年的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註及附表(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日的三年期內各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2019年4月30日

黃金珠寶有限公司及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

黃金珠寶有限公司及其子公司

合併經營報表和 全面虧損

附註是這些合併財務報表的組成部分。

黃金珠寶有限公司及其子公司

股東權益合併報表