1. 業務性質和財務報表説明

業務性質

Agilysys已經是酒店業軟件領域的領導者超過45年，提供創新的雲原生SaaS和本地解決方案，服務於酒店、度假村和郵輪概念、賭場、企業餐飲管理、餐廳、高校、體育場館和醫療保健領域。該公司的軟件解決方案包括零售點銷售(POS)、物業管理(PMS)、庫存和採購、支付以及管理和增強整個客人旅程的相關應用程序。Agilysys也以其世界一流的客户為中心的服務而聞名。全球許多頂級酒店公司都使用Agilysys解決方案來提高客人忠誠度、推動營收增長並提高運營效率。Agilysys在北美、歐洲、中東、亞太地區和印度開展業務，總部位於喬治亞州的阿爾法萊塔。

該公司只有一個報告細分板塊，服務於全球酒店業。

報告範圍

附屬的未經審計的簡明合併財務報表包括了我們與全資子公司的賬户的合併。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中消除。我們的財政年度結束於3月31日。對於特定的年份的引用是指該年的3月份結束的財政年度。例如，2025財政年度是指2025年3月31日結束的財政年度。

我們的未經審計的中期財務報表是根據美國通用會計原則(GAAP)、證券交易所法(修訂版)(證券交易所法)下的第10-Q季度報告的説明和S-X規則下的第10-01條規定的，編制非審計的財務信息。根據GAAP編制的年度財務報表通常包括的一些信息和腳註披露已根據這些規則和法規，縮短或省略對中期財務報表的披露。

截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表以及截至2024年和2023年6月30日的簡明合併利潤表、簡明合併綜合收益表、簡明合併現金流量表和簡明合併股東權益變動表均未經審計。但是，這些財務報表是根據審計年度財務報表的相同基礎編制的。在管理層的意見中，所有必要的具有經常性的調整，以公正地説明業績、財務狀況和現金流的結果，已經完成。

這些未經審計的中期財務報表應與我們的年度報告書形成整體閲讀，該年度報告書是截至2024年3月31日的，於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

估計的使用

按照GAAP的要求編制財務報表需要管理層做出可能影響財務報表日期時各種資產和負債以及報告期間內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

2.重要會計政策摘要

我們的重要會計政策的詳細描述可在截至2024年3月31日的年度審計財務報表中找到，該報表包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度10-K報告書中。重大會計政策方面不存在與此前披露不同的變化。

我們的慣常業務做法是與客户簽訂具有法律效力的書面合同。我們的大多數合同都由我們和客户之間的主服務協議管理，該協議規定了雙方任何個別合同的一般條款和條件，然後由客户訂購補充規定不同貨品和服務、相關價格和任何個別合同的其他條款。每個個別合同的具體履行義務都在各個訂單的條款中定義。每個履行義務是根據向客户轉讓的貨品和服務來確定，這些貨品和服務既能夠在合同範圍內被區分，也在合約的背景下區分出來。根據期望將獲得的考慮對交易價格進行確定，作為向客户轉讓貨物或服務的代價。通常，我們的合同不會為客户提供退貨或退款的權利；我們不會限制合同價格，因為很可能不會因退貨或退款而出現重大的營業收入返還。

通常，我們的客户合同包括以下其中一項或多項作為履行義務:

我們的專有軟件許可通常提供永久使用我們軟件的權利。通常情況下，我們的合同不提供重要的集成和定製服務，也無需直接從我們處購買安裝服務。這些軟件在相關服務之前交付並在沒有專業服務、更新和技術支持的情況下就可以使用。我們得出的結論是該軟件許可是獨立的，因為客户可以單獨從該軟件中受益。通常情況下，軟件收入是在軟件交付或提供下載給客户時進行確認。

我們在產品發貨給客户並完成影響客户最終接受的協議義務之後才確認硬體銷售的營業收入。硬體由供應商購買並通過直郵或來自庫存提供給最終用户客户。我們負責與供應商和客户協商價格、支付供應商款項、與客户建立付款條款和產品退貨，並承擔客户不支付貨款的信用風險。作為與客户的主要聯絡人，我們在發貨或收到供應商發貨通知時確認收入和銷售成本。在某些有限的情況下，根據運輸條款的規定，收貨地點或在客户現場安裝時確認營業收入。

我們的訂閲服務營業收入主要由為客户提供一段訂閲期內使用我們軟件的合同費用組成。在這些合同中，我們不會隨時向客户提供軟件授權的合同權利。我們的訂閲服務營業收入主要基於每個位置的費率，包括每個銷售點和每個房間的費率。我們在一定的情況下根據每項交易記錄確認訂閲服務的某些營業收入。客户只有在獲得使用軟件的權利時才能從軟件和軟件維護中受益。因此，軟件訪問權、維護服務、任何託管服務和任何基於交易的服務中的每一項不被視為合同環境下的獨立履行義務，應當合併為單個履行義務，並在合同期內確認。公司根據我們的客户協議條款，在一個月的週期內確認訂閲營業收入。

我們通過為我們專有軟件提供未指定的更新、升級、錯誤修復和技術支持服務獲得維護服務營業收入。這些服務代表同時提供且具有相同移交模式的可立即執行的履行義務；我們將這些維護服務作為單個履行義務進行核算。維護營業收入包括第三方為再營銷軟件提供的相同服務。我們在維護協議的合同期內確認幾乎所有維護營業收入。我們還根據第三方通過訪問我們的軟件處理的付款交易量確認某些維護服務的營業收入。

專業服務收入主要包括諮詢、實施、安裝、集成、開發和培訓費用，通常在客户同時接收和消耗專業服務時隨着服務的實施而逐步確認。在將開發解決方案交付給客户時確認某些專業開發服務。在每個報告期結束時，我們確認對任何已交付開發服務的承諾保留中預計賬單回滾的最可能金額。專業服務可以由內部或外部提供者提供，對客户訪問或使用其他提供的貨物或服務的能力沒有顯著影響，並提供除合同中其他承諾的貨物或服務之外的措施。因此，專業服務在合同環境下被視為獨立且代表單獨的履行義務。按照時間和材料基礎計費的合同在服務執行時逐步確認。對於以固定價格為基礎的合同，根據勞動時間消耗的輸入方法逐步確認營業收入。

我們使用市場方法通過最大化可觀察數據點（以最近執行的客户合同形式出現）來決定客户願意為轉移的貨物和服務支付的價格。如果合同包含多個履行義務，則將整個交易價格按相對單獨銷售價格分配到每個履行義務上。

我們使用市場方法通過最大化可觀察數據點（以最近執行的客户合同形式出現）來決定客户願意為轉移的貨物和服務支付的價格。如果合同包含多個履行義務，則將整個交易價格按相對單獨銷售價格分配到每個履行義務上。

向客户收取的運費和處理費用確認為營業收入，相關成本確認為營業成本。營業收入減去應收税款後記錄。

訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：

我們從產品銷售（專有軟件許可證，第三方硬件和操作系統）、訂閲和維護以及專業服務中獲得並報告營業收入。2024年6月30日結束的三個月中，產品銷售營業收入總計為$百萬，2019年和2018年相應為$百萬。訂閲服務、維護服務和幾乎所有專業服務營業收入均按照時間逐步確認，2024年6月30日結束的三個月中，這些收入總計為$百萬，2019年和2018年相應為$百萬。9.9萬美元和12.8我們從向客户轉移的貨物或服務中獲得對考慮的權利，當這種權利取決於除時間之外的其他事項時，我們將其視為合同資產的一部分。我們的大部分合同資產代表與產品和專業服務相關的未開具賬單金額。我們預計在接下來的12個月內進行賬單和收款。客户根據合同賬單表進行支付，當考慮權利變為無條件時，將記錄應收賬款。合同負債代表客户在按照合同條款向客户轉移貨物或服務之前從客户那裏收到或無條件收到的考慮。53.6萬美元和43.3從報告期初包含在合同負債中的金額所確認的營業收入分別為$百萬（2024年）和$百萬（2019年）。因為權利變得無條件，我們將合同資產從報告期初轉移至應收賬款，2024年和2019年的金額分別為$百萬。

合同餘額

合同資產是指我們向客户轉移貨物或服務的權利，在這種權利取決於除時間之外的其他事項時，該權利是有條件的。我們的大部分合同資產代表與產品和專業服務相關的未開具賬單金額。我們預計在接下來的12個月內進行賬單和收款。客户根據合同賬單表進行支付，當權利變為無條件時，將記錄應收賬款。合同負債代表客户在按照合同條款向客户轉移貨物或服務之前從客户那裏收到或無條件收到的考慮。

從合同負債中包含的金額確認的營業收入分別為$百萬（2024年）和$百萬（2019年）。因為權利變得無條件，我們將合同資產從報告期初轉移至應收賬款，2024年和2019年的金額分別為$百萬。26.8萬美元和22.1從合同負債中包含的金額確認的營業收入分別為$百萬（2024年）和$百萬（2019年）。因為權利變得無條件，我們將合同資產從報告期初轉移至應收賬款，2024年和2019年的金額分別為$百萬。1.9萬美元和1.6從合同負債中包含的金額確認的營業收入分別為$百萬（2024年）和$百萬（2019年）。因為權利變得無條件，我們將合同資產從報告期初轉移至應收賬款，2024年和2019年的金額分別為$百萬。

我們的安排為一年或以下的期限。因此，2024年6月30日為止的未滿足履行義務應在12個月內滿足，並在合同期內分配交易價格進行確認。

從獲得合同的費用中確認的資產銷售佣金費用被視為獲得合同的額外費用。當預期受益和攤銷期為1年或以下時，我們按照發生的費用進行會計確認。對於根據協議期限每月續訂的訂閲合同，我們資本化佣金支出，並在滿足基礎履行義務時進行攤銷，通常基於合同條款和預期的續訂。其他銷售佣金費用的受益期為1年或以下，因此根據選擇的實際權宜方案在發生時進行會計確認。

截至2024年6月30日，我們有$百萬的已資本化的銷售激勵成本餘額。這些餘額包括在我們的簡式資產負債表的其他非流動資產中。在2024年6月30日結束的三個月內，我們的銷售佣金支出和已資本化金額的攤銷總計為$百萬，2019年和2018年分別為$百萬。

我們從產品銷售（專有軟件許可證，第三方硬件和操作系統）、訂閲和維護以及專業服務中獲得並報告營業收入。2024年6月30日結束的三個月中，產品銷售營業收入總計為$百萬，2019年和2018年相應為$百萬。4.8萬美元和4.0在2024年6月30日結束的三個月中，我們的銷售佣金支出和已資本化金額的攤銷總計為$百萬，2019年和2018年分別為$百萬。0.9萬美元和0.9在2024年6月30日結束的三個月中，我們的銷售佣金支出和已資本化金額的攤銷總計為$百萬，2019年和2018年分別為$百萬。0.4萬美元和0.4這些開支分別為$0.5百萬和$0.3百萬。這些開支包括在我們的簡明合併利潤表中的營銷和銷售費用中。獲得合同的所有其他費用都不被視為增量，因此在發生時被列為費用。

4. 其他資產負債表信息

5.現金流信息補充披露

6. 所得税

截至2023年6月30日三個月結束時，所得税準備和有效税率主要受到公司經營的外國司法管轄區內的活動的影響，因為在U.S.和加拿大的遞延所得税資產上記錄了估值減值準備。我們在截至2023年12月31日的期間內釋放了對加拿大、美國聯邦和某些州的遞延所得税資產的估值減值準備。

截至2024年6月30日三個月結束時，所得税（收益）和有效税率主要受到與股權獎勵相關的離散性超額税收利益的影響。

我們的印度子公司位於“特殊經濟區 (SEZ)” 中。這一經濟區的好處之一是，印度子公司在其前五年的運營期間，包括財年2018至2022財年，不受普通的印度所得税的納税義務。 該印度子公司在其第二個五年運營期間，包括財年2023年至財年2027年，要繳納普通印度所得税的百分之50。

我們已在某些美國州和外國司法管轄區記錄並維持對公司的遞延所得税資產的估值減值準備。遞延所得税資產的最終實現取決於各種因素，包括在可扣除的潛在差異的基準期間內未來產生可徵税收入。我們維持對遞延所得税資產的估值減值準備，直到我們擁有足夠的證據支持撤銷所有或部分減值準備。

7. 承諾和擔保 向供應商的承諾 截至 2023 年 12 月 30 日，公司對合同製造商未完成的商品的未完成採購訂單約為美元，其中大部分預計將在未來 的 內支付。截至 2023 年 12 月 30 日，公司對組件供應商的預計承諾在 百萬美元量級，其中大部分預計將由我們的合同製造商支付和/或在未來 的 內用於製造成品。由於需求預測波動以及與合同製造商和供應商的持續談判，這些承諾可能會發生變化。這些承諾涉及特定於搜諾思產品的組件，幷包括以下內容：1）向第三方製造商和供應商的間接義務，2）由合同製造商擁有的庫存以製造搜諾思產品，以及3）由合同製造商向其上游供應商作出的採購承諾。

我們捲入了在業務正常運營過程中發生的法律訴訟。管理層認為，解決任何當前待解決訴訟不會對我們的財務狀況或業績產生重大不利影響。

8. 每股收益

基本每股收益是指歸屬於普通股股東的淨利潤除以加權平均基本股份。用於計算加權平均基本股份的普通股份不包括該公司在資產負債表日期外發行但未行使的、因此未被視為計算基本每股收益的未行權受限股份，分別為2024年和2023年的 367,271367,271和頁面。339,956 在資產負債表日期，由於這些股份已發行但未行使，因此未被視為計算基本每股收益的流通股份。2024年和2023年6月30日，受限制股份分別為 367,271股和 339,956股。

稀釋每股收益包括所有有潛在稀釋風險的證券對每股收益的影響。我們擁有可激勵的股票，不合格的股票，股票評估權，受限制股份，未行權股票單位和優先股等可能具有稀釋風險的證券。

9. 股權報酬

我們可以根據股東批准的 2020 年股權激勵計劃（2020 年計劃）授予激勵性股票、非合格股票、股票讚揚權、受限制股份、受限制股票單位和業績股份，達到最多 百萬股，加上 868,864股根據 2016 年股票激勵計劃（2016 年計劃）的生效日期剩餘的發放數量，以及根據 2016 年計劃剩餘的發放數量，因取消或到期而被收回。根據 2020 年計劃可以授予的受限制股份或限制股票單位的最大總數是 百萬。我們也可以根據股東批准的員工股票購買計劃（ESPP）授予股票，最高可達2.25百萬普通股股份，加上868,864股剩餘發放數量，2016年計劃的剩餘發放數量應該被收回、結算、取消或到期。激勵股票計劃（2016年計劃）的生效日期剩餘的發放數量以及根據2016年計劃剩餘的發放數量。

2020計劃下可發放的受限制股票或限制股票單位的最大數量為百萬。3.1我們還可以根據股東批准的員工股票購買計劃（ESPP）發放股票，總數高達500,000普通股股份的期權。

我們可能分配已批准但未發行的股票或庫存股票，以滿足股票期權和SSAR行權或授予受限制的股票、受限制的股票單位、業績股份或ESPP股票。

對於SSARs，行權價格必須至少設置為股票授予日的普通股收盤價。SSARs的最長期限為自授予日起七年。董事會薪酬委員會確定服役期條件下SSARs的歸屬期限和市場條件下SSARs的歸屬標準。

無論是限制股份還是限制股票單位，無論是按時間歸屬還是按業績歸屬，都可免費發行或以低於公允市值的價格購買，但會受到它們的出售或其他轉讓的限制和限制。基於業績的授予可能會受制於特定業績目標和其他條件、限制和不確定性。受限制的股份有權在權益歸屬日獲得紅利，如果有，受到與潛在股份的相同的被取消的條件的影響。

我們根據授予某些員工和非職工董事的SSAR、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和ESPP股票的公平價值記錄與補償相關的費用，基於授予日期的獎勵公正價值。僅基於服務條件的限制股票單位和限制股份授予的公平價值是根據發放日我們普通股收盤價來計算的。對於僅基於服務條件的股票期權和SSAR授予，我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估計發放日的公平價值，包括市場價值、行權價以及假設的風險無關利率、我們的普通股基於歷史波動率預期的股價波動率和使用簡化方法估計的預期期限。我們對SSAR授予採用簡化方法，因為我們認為歷史行使數據無法提供合理的基礎來估計預期期限。對於限制股票單位、限制股份和受市場條件約束的SSAR授予，我們通過使用Monte Carlo分析的晶格期權定價模型來估計發放日期的公允價值，該模型的輸入包括髮放日的普通股市場價格、股價門檻、績效期限和基於歷史波動率預期的我們普通股股價波動率的假設。SSAR授予的輸入條件還包括行權價格、剩餘合同期限和亞優選行使係數。

我們對受服務條件約束的限制股票單位、限制股份和SSAR授予使用分級認股法記錄補償費用。我們根據適用認購期間以直線方式記錄ESPP股票的補償費用。我們對僅受市場條件約束的SSAR授予在衍生服務期內記錄補償費用，該期限是晶格期權定價模型的輸出。根據董事會薪酬委員會批准的年度獎金激勵計劃的要求，在受2020計劃約束的情況下，績效股票的公平價值基於績效獎勵結算日期我們的普通股收盤價記錄補償費用。

股份結算欣賞權

SSAR是授予員工的權利，其價值等於行使日我公司普通股價格與行權價格之差。價值以Agilysys, Inc.普通股結算。

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算受服務條件約束的SSARs的公允價值，使用晶格期權定價模型估算受市場條件約束的SSARs的公允價值。在截至2024年6月30日的三個月內未授予SSAR。

截至2024年6月30日，與SSAR相關的未確認股份補償費用為否。

限制性股票

我們向某些董事、高管和主要僱員授予股份，其歸屬是以服務為基礎的。某些限制股份也受市場條件約束。下表總結了2024年6月30日結束的三個月中根據2020年計劃授予的限制股份的活動:

限制股份的加權平均授予日公允價值包括僅受控件限制和某些受服務條件和市場條件限制的授予。截至2024年6月30日，與尚未獲得的限制股份有關的尚未確認的基於股份的薪酬支出總額為12.9$百萬，預計將在一個加權平均獲得期內確認。2.0年。

受限股票單位

我們向首席執行官授予了限制性股票單位，其歸屬權取決於服務。某些限制性股票單位還受制於市場條件。以下表格總結了2024年6月30日結束的三個月中根據2020年計劃授予的限制性股票單位的活動:

截至2024年6月30日，與未獲得的限制性股票單位有關的尚未確認的基於股份的薪酬支出總額為2.0$百萬，預計將在加權平均獲得期內確認。1.8年。

績效股

在我們董事會的薪酬委員會批准後，完成與我們的年度獎金計劃相關聯的績效條件後，於2024年5月向我們的首席執行官授予了普通股，總價值為在截止2024年4月30日和2023年10月31日的前三個和六個月中，公司分別記錄了6,098美元和11,967美元的利息費用。$，立即歸屬。0.6百萬美元。

員工股票購買計劃股份

股票計劃允許參與者通過定期的工資扣款購買普通股，最高不超過他們的合格薪酬的指定百分比。股票計劃是補償性的，因為，除了其他條款之外，它目前允許參與者以高達15%的折扣從ESPP發行期的第一個或最後一個交易日的普通股收盤價購買股票。我們根據ESPP發行期開始時ESPP授予的公允價值衡量基於股份的薪酬支出。公允價值包括折扣的價值以及利用發行期間普通股價格的變動性所涉及的認購和認沽期權的價值。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計看漲和看跌期權的價值，輸入包括髮行期首日普通股的收市市場價格和對於無風險利率、預計期限和基於歷史波動率的發行期內普通股預期波動率的假設。

基於零息美國國庫券的收益率，其到期日與ESPP股票的預期期限相近估算的無風險利率。預期期限為發行期，一般為六個月。

我們在合併財務報表中記錄在每個發行期間扣留參與者的金額，直到這些股票被購買為止，記錄在應計工資、工資和相關福利中的餘額表。截至2024年6月30日，為止參與者為本發行期扣留的金額為$0.5截至2024年6月30日，為止參與者為本發行期扣留的金額為$6百萬。

截至2024年6月30日，本發行期結束後關於分紅派息還有否未被發現的與股權關聯的補償費用。

10. 優先股

A系列可轉換優先股

2020年5月22日，我們將1,735,457股我們的無面額優先股出售給MAk Capital Fund L.P.和MAk Capital Distressed Debt Fund I, LP（“持有人”），每個持有人回報MAk Capital One LLC（“購買方”）的委任人，根據2020年5月11日公司和購買方之間的投資協議，總購買價值為$百萬。 我們支出了$百萬。我們將所有發行成本都淨額抵消股份發行所得金額，然後加入到其贖回價值中。正如我們2021財年年度報告中所披露的，Michael Kaufman是公司董事會主席，是MAk Capital One LLC的首席執行官。35百萬。我們支出了發行費用。1.0百萬。我們將所有發行成本都淨額抵消股份發行所得金額，然後加入到其贖回價值中。正如我們2021財年年度報告中所披露的，Michael Kaufman是公司董事會主席，是MAk Capital One LLC的首席執行官。

轉換

在我們的自選權下於2023年11月24日，我們要求強制轉換所有優先股轉為普通股。在2023年11月27日，我們向特拉華州州務卿登記了一份淘汰證明書，針對優先股進行淘汰，恢復到公司的批准和未發行的優先股狀態。在2023年11月24日優先股轉換前，持有人有資格獲得清算優先權股息。因此，我們從合併資產負債表的暫時股權中去除A Series可轉換優先股，否的票面值，並記錄其與規定價值相關的普通股增加額和超額本金，然後在股東權益財報中反映。

$0.30

股息

2023年11月24日轉換前，清算優先權按照百分比計算。5.25年利率%，半年付，可以選擇（i）50%現金和50%物品作為增加當前清算首選權或（ii）100%現金，由公司選擇。我們在公司董事會宣佈的同期內支付了股息。

會計政策

在2023年11月24日轉換之前，由於持有人可選擇的某些有條件贖回款項，我們將可轉換優先股分類為暫時性權益。我們使用利息法將所有未宣佈的股息的可轉換優先股票的賬面價值增加到其贖回價值。