附錄 10.4

富蘭克林電氣有限公司

行政人員遣散費政策

1。定義。

(a) 董事會是指富蘭克林電氣公司的董事會。

(b) 原因是指：

(i) 行政人員故意不履行職責（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職除外）；

(ii) 高管故意不遵守董事會或高管向其報告的人的任何有效法律指令；

(iii) 高管故意從事不誠實、非法行為或嚴重不當行為，在任何情況下，這都會對公司或其關聯公司造成重大損害；

(iv) 高管的貪污、挪用公款或欺詐行為，不論是否與高管在公司的僱用有關；

(v) 行政部門被定罪或認罪，或者沒有人蔘與構成重罪（或州法律同等犯罪）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行；

(vi) 高管違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為相關的書面政策；或

(vii) 高管參與的行為會帶來或合理可能給公司帶來負面影響或使公眾蒙受恥辱、尷尬或聲譽受損。

就本定義而言，除非高管出於惡意或沒有合理理由認為高管的作為或不作為符合公司最大利益而採取或不採取行動，否則高管的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”。

(c) 委員會指董事會的管理組織和薪酬委員會。

(d) “公司” 指富蘭克林電氣有限公司

(e) 生效日期是指 2024 年 7 月 1 日。

(f) 高管是指可能不時被董事會或其委員會任命為公司執行官的個人。

(g) 正當理由是指：（i）大幅減少高管的工資或退休金，或大幅減少高管的薪酬和福利，如果是基於高管或富蘭克林的業績的激勵性福利，則不包括因高管或公司業績下降而導致的福利減少；（ii）購買富蘭克林幾乎所有資產的任何購買者（或其關聯公司）均應拒絕承擔富蘭克林的所有債務根據本協議；或 (iii)將行政部門的主要工作地點遷移了50多英里。

(h) 政策是指本富蘭克林電氣公司行政人員遣散費政策，該政策目前生效，可能會不時修訂

(i) 遣散期指 (i) 首席執行官的18個月和 (ii) 所有其他高管的12個月。

2。資格。高管（a）不是與公司簽訂的僱傭協議、就業保障協議或類似協議當事方的高管，前提是該協議將在解僱後提供本政策規定的遣散費，以及（b）同意受本政策下所有限制、條件和限制約束的高管，將有權根據本政策獲得遣散費和其他福利。為避免疑問，如果高管的個人安排無法在特定情況下提供遣散費，則高管應符合本政策的資格。

3.遣散費。如果公司出於除原因以外的任何原因解僱高管，或者僅就首席執行官而言，該首席執行官有正當理由辭職，則該高管將獲得以下遣散補償：

(a) 現金遣散補償

應根據行政部門在終止僱用時的職責向行政人員支付下述款項。遣散費應以高管在解僱之日的工資和目標獎金為基礎，並應在適用於第5節所述索賠的撤銷期到期後的10天內一次性支付。

首席執行官：年度基本工資加目標獎金總額的1.5倍

所有其他執行官：年度基本工資的1倍外加目標獎金

(b) 獎金補償

根據委員會批准的高管解僱當年的業績目標的實現水平，高管將獲得自解僱之日起生效的高管年度獎金的比例部分。年度獎金的比例部分將在委員會確定並批准公司績效目標的實現水平後支付，並符合公司發放獎金的薪資慣例。

(c) 股權補償

如果高管自高管終止僱用之日起持有任何股票獎勵，並且沒有資格根據適用的股票獎勵協議的條款獲得加速歸屬，(i) 所有此類股票期權獎勵應在該解僱之日立即行使，並應在終止僱用後的九十 (90) 天內行使，如果更早，則行使至股票期權期限到期；(ii) 對任何限時股票獎勵的所有限制性限制或限制性股票單位應終止或失效，此類限制性股票或股票單位獎勵的結算應在行政長官解僱後的30天內向行政部門作出。

行政部門持有的任何基於績效的股票獎勵或單位的歸屬將加快，任何應付的款項將根據基於績效的目標的實際實現情況，在適用的基於績效的獎勵協議中確定的績效期結束時支付。

如果根據授予獎勵的任何計劃的條款不允許上述任何行為，則公司應在高管離職後的30天內一次性向高管支付以下款項：(A) 在不允許加速行使此類股票期權的情況下，該金額等於股票標的總公允市場價值的超出部分（如果有）在行政部門終止僱用之日確定的此類選擇權而不是總體行使權此類股票期權的價格；（B）在不允許終止或終止對限制性股票或限制性股票單位的限制的情況下，該金額等於受限制股票的總公允市場價值（在不考慮此類限制的情況下確定）；（C）在績效獎勵有限的情況下，該金額等於未授予的額外股票的公允市場總價值。行政部門應交出根據前一句支付的所有未付賠償金。

根據本條款支付的金額將扣除根據適用法律或法規要求支付的任何遣散費或其他款項。

行政部門出於任何原因終止僱用不會使高管有權獲得本政策規定的任何福利。

4。眼鏡蛇。在遣散期內，公司應向高管償還參與者為自己及其符合條件的受撫養人每月支付的COBRA保費（“福利延續”）。福利延續補償應在參與者及時匯出保費之日起30天內支付給參與者。

5。發佈索賠。公司支付本政策第3節規定的解僱補助金應以高管執行和不可撤銷的解除索賠為條件，索賠應在解僱時提供給高管。此類解僱補助金的支付應延遲到適用於已執行的索賠釋放的撤銷期限到期，前提是如果高管未在釋放文件規定的期限內執行索賠解除令，則第3節所述的解僱補助金將被沒收，高管僅有權獲得適用法律規定的補助金。

6。繼任者。公司將要求公司全部或基本上全部業務或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、清算或其他方式）承擔本政策規定的公司義務，並明確同意履行本政策規定的義務，明確同意履行本政策規定的義務，使當時參與本政策的高管有明確的利益，其方式和程度與公司在沒有的情況下履行本政策的要求相同繼承。如果公司未能在繼任生效之前獲得此類協議，則每位此類高管有權在該繼任生效後的60天內終止僱傭，並獲得如果公司出於除原因以外的任何原因終止高管的聘用，則根據本政策，高管有權獲得的所有薪酬和福利。出於本政策的所有目的，“公司” 一詞應包括執行和交付本段所述假設協議或受法律實施本政策約束的公司業務或資產的任何繼承人。

7。修改權。董事會將有權修改保單，以減少、修改或取消離職金或其他保單條款和條件，前提是此類修改對所有處境相似的參與者具有同等的影響並立即予以披露。

8。綁定效果。在公司有權修改上述政策的前提下，本政策對公司及其繼任者，包括任何收購公司或繼任公司（無論是通過收購或股票、資產還是通過法律運作）具有法律約束力。本政策僅在適用法律或法規允許的範圍內有效。

9。適用法律；地點。本政策在所有方面均應受印第安納州法律管轄，並根據印第安納州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。與本計劃有關的任何訴訟應僅在美國印第安納州北區地方法院提起和審理。