附錄 10.3

保密和競業禁止協議

考慮到我在富蘭克林電氣有限公司（“僱主”）工作、我可以獲得僱主的客户關係和/或機密信息，以及其他有價值的報酬，特此確認對價的收到和充足性，我同意2024年7月1日的這一天如下：

保密性

1。我承認僱主擁有某些非公開的機密信息，包括 (a) 技術信息，例如

例如圖紙、規格、設計公差、製造方法和工藝，以及研發工作、結果和計劃，以及 (b) 客户信息，例如客户聯繫信息、合同條款、客户清單、檔案、購買記錄、需求和偏好；(c) 財務信息，例如銷售計劃和預測、銷售和收益數據、盈利能力信息和定價；(d) 企業戰略、新產品、營銷和其他戰略計劃；以及 (e) 人事檔案和信息（“機密信息”）。我知道我在僱主的工作使我處於信任和信心的地位，在我為僱主工作的過程中，由於我的職責性質，我已經收到並將獲得僱主的機密信息，我承認並同意這些信息高度敏感和有價值，是僱主的專有財產。

2。在僱主工作期間及以後，我將保留所有進入我的機密信息

持有此類機密信息是僱主的專有財產，除非我對僱主的職責和利益有要求，否則我不得披露或以任何方式使用此類機密信息。除非我的職責要求和僱主授權，否則我不會從僱主場所刪除任何機密信息，無論是電子方式、紙質信息還是其他方式。

3.解僱後，我將立即將以下所有內容移交給我的主管，我

不得保留其副本：僱主提供給我的或我根據僱主職責接收、獲得或創建的所有文件和文件（無論是紙質、數字、電子還是其他形式），包括所有圖紙、設計、規格和手冊；鑰匙和鑰匙卡；計算機設備和軟件；計算機打印件和數據庫；以及僱主向我提供或用僱主資金購買的任何其他材料，以及所有副本（無論是複印件）在紙張、電子、數字、磁帶或其他媒體）上。

4。我承認我已被指示不要帶到僱主的場所或使用，我同意不帶或去僱主的住所

使用我可能掌握的有關前僱主的任何機密信息。我已被告知我在僱主工作的性質，我保證並聲明，我可以在不使用或披露我可能擁有的與前僱主有關的任何機密信息的情況下履行僱主的工作職責。

不競爭、不僱用員工的盟約和其他契約

答：活動契約：在我的工作期間以及我因任何原因停止受僱後的二十四（24）個月內，我不會直接或間接參與或協助任何其他人或實體從事任何限制性活動。此處使用的 “限制活動” 是指：(i) 銷售、營銷、設計、開發、製造、組裝或分銷水或燃料泵送設備、潛水電機和電潛電機控制裝置以及水；在禁區內或向限制區域內或向禁區出售而設計、製造、組裝、分銷、銷售或打算出售的泵過濾或處理技術僱主出售以及 (ii) 拉客、鼓勵或誘惑（或協助他人徵求、鼓勵或誘導）任何客户、代理人、供應商、供應商或獨立承包商終止、減少或削減其與僱主的業務或關係。“限制區域” 是指世界上目前出售僱主產品的區域。

b. 基於客户的限制：在我的工作期間以及我因任何原因離職後的二十四 (24) 個月內，我不會直接或間接向任何客户或僱主的潛在客户徵求（或協助徵集）競爭性產品訂單，也不會向其提供任何競爭性產品。“客户” 僅指僱主在我工作的最後一年中實際與之有業務往來、與我有過聯繫或可以獲得機密信息的僱主客户。“潛在客户” 是指在我工作的最後一年中，僱主向我提供提案或投標書的任何個人或實體，我曾參與其中，或者我有機會獲得有關其機密信息。“競爭產品” 是指水和燃料泵送設備、潛水電機和潛水電機控制裝置以及水泵過濾或處理技術。

C. 競業禁止協議：在我的僱用期內，以及在我因除裁員或裁員以外的任何原因停止受僱後的二十四 (24) 個月內，我不會以與我在公司工作或任何其他可能的職位相同或相似的身份在限制區域內直接或間接地受僱於任何競爭對手、為其工作或以其他方式向其提供服務公司的商譽或機密信息。“競爭者” 是指設計、開發、製造、組裝、分銷、銷售或銷售與僱主競爭的水或燃料泵送設備、潛水電機、潛水電機控制或過濾或水處理系統或組件的任何個人或實體，包括但不限於多佛、Vontier、Pentair、Xylem、iTT、Ebarra、Grundfos、Wilo、Clack、Kinetico、AO Smith、Cullibera、Grundfos、Wilo、Clack、Kinetico、AO Smith、Cullilico Gan 和日立。

D. 非僱用協議：在我的僱用期內以及在我因任何原因終止僱主僱員後的二十四 (24) 個月內，我不會直接或間接 (a) 僱用、面試、向任何受限制僱員提供工作機會或僱用任何受限制員工，或協助其他人這樣做，或 (b) 徵求、建議、鼓勵或誘導（或協助招聘、建議、鼓勵）誘使）任何受限制僱員終止其在僱主的僱傭關係或建議他/她這樣做。“受限制員工” 是指在我受僱於僱主的最後三 (3) 個月內受僱的任何人，在僱主工作期間與我有過聯繫或對我負有直接或間接監督責任的人。受限員工還限於本人擁有客户信譽和/或機密信息的公司員工。

E. 披露：僱員應向僱員在僱主受僱期間或因任何原因終止僱用後二十四 (24) 個月內從事與僱主業務競爭活動的企業、實體或個人告知本協議中契約的條款和條件。僱主還有權將協議的條款告知第三方。員工同意，在因任何原因終止與僱主的僱傭關係時，僱員還應就僱員未來二十四（24）個月的就業計劃向僱主提供建議。

F. 其他承諾：在發出通知時，我還將告知僱主我的新僱主的姓名。我認識到僱主的業務是全球性的，我為僱主開展的大部分活動預計將與其在禁區的業務（以及與之相關的機密信息）有關。上述限制不會過度阻礙我在自己的領域謀生的能力，這些限制是保護僱主及其合法商業利益的公平合理方式。

其他協議

5。豁免通知：法律規定：1) 根據商業祕密法，任何人不得因披露信息而承擔責任

僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向政府官員或律師保密的商業祕密；或在訴訟或其他訴訟中，如果此類申請是密封的；2) 因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件；除非根據法院命令，否則不予披露。如果員工懷疑存在違法行為，則員工應向其直屬上司、人力資源部門或公司高級管理人員舉報其懷疑。

6。發明：所有由員工單獨或與他人共同創造或構思的發明應成為和

仍然是僱主的專有財產，不論是否可獲得專利，員工將：（a）通過書面報告將此類發明及時全面地告知僱主，詳細説明所採用的程序和取得的成果；（b）將僱員對此類發明、任何申請或簽發的美國專利和外國信函專利以及批准的續期的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主此類發明；以及 (c) 協助僱主或其被提名人，費用為僱主，為僱主可能選擇的此類發明獲得美國專利和外國信函專利。此類援助可能包括但不限於：執行、確認和向僱主交付書面文件，以及採取其他必要行動，以獲得和維護此類發明的美國和外國信函專利，並將其全部權利和所有權賦予僱主。發明是指與僱主現有或潛在的產品、工藝或服務有關的發現、概念和想法，不論是否可獲得專利，包括但不限於系統、設備、工藝、方法、軟件、技術和公式，以及與之相關的改進或專門知識。

7。供出租的作品：員工在課程中以任何有形表達方式固定的所有作者身份作品

因僱主受僱或以任何方式與僱主僱用（“工作”）而導致的或以任何方式與僱主有關的財產，應是並且仍然是僱主的專有財產。僱員創作的作品是版權法規定的 “供出租的作品”，僱主可以申請以作者和版權所有者的身份註冊此類作品的版權。如果，對於

無論出於何種原因，根據版權法，員工創作的作品被排除在 “供出租的作品” 的定義之外，員工特此向僱主轉讓、出售和轉讓該作品的全部權利、所有權和利益，包括其中的版權。僱員將執行僱主認為與轉讓此類工作和版權有關的任何必要文件。僱主應隨時免費和無限制地訪問所有作品及其所有副本，並有權根據要求索取和佔有此類作品和副本。

8。宣傳材料：員工授權並同意創建和/或使用他們的肖像以及他們的肖像

由僱主及其授權的個人或組織填寫姓名，無保留或限制，無需進一步考慮。例如，根據該授權和同意，僱主可以在履行工作職責過程中發佈和分發包含員工肖像的廣告、銷售或其他宣傳資料。員工還放棄因創建和使用此類肖像而造成人身傷害和/或財產損失的任何訴訟理由。僱主或其授權的任何個人或組織製作或準備的僱員肖像的財產權應屬於僱主並保留在僱主手中。此處使用的 “相似度” 應包括照片、照片複製品、音頻傳輸、錄音、視頻傳輸和/或視頻錄製，以及任何其他類似的媒介。

9。除了任何法院裁定的任何損害賠償以及法律或衡平法中其他所有可用的補救措施外,

僱主有權發佈初步禁令和最終禁令，禁止和限制任何違反、威脅或故意違反本協議契約的行為，我特此同意在不要求僱主繳納任何保證金的情況下發布禁令。如果僱主通過法律訴訟成功執行本協議的任何部分，我同意向僱主支付僱主在此過程中合理產生的所有費用、律師費和專家證人費。如果發現我違反了本協議中的任何契約，則只要我違反了該盟約，該契約中規定的期限就應被視為過期（即不生效）。

10。我理解並同意，本協議不能保證在任何時期內繼續工作。我的

就業是隨意的。這意味着我可以隨時以任何理由自由終止我的工作，並且僱主保留同樣的權利。我理解並同意，本協議可由僱主轉讓，並可由僱主的繼承人和受讓人執行。

11。本協議應根據印第安納州法律進行解釋和適用。如果其中包含任何一項或多項規定

無論出於何種原因，本協議在任何方面均應被視為無效或不可執行，本協議應被解釋為本協議中從未包含此類條款，本協議的其餘部分應具有可執行性並對各方具有約束力。如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款過於寬泛（例如時間範圍），則應對其進行解釋、改革和/或 “藍鉛筆”，使其符合當時的適用法律。

12。僱主涉嫌違規或未能執行：僱員是否存在任何索賠或訴訟理由

針對僱主，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對僱主執行本協議中契約的辯護。同樣，僱員承認，僱主先前未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款或規定，不應被視為將來對任何權利的放棄。