附錄 10.2

就業保障協議

本就業保障協議（“協議”）自2024年7月1日起由印第安納州的一家公司富蘭克林電氣有限公司（“富蘭克林”）與約瑟夫·魯津斯基（“高管”）簽訂。

目擊者：

鑑於，高管目前受富蘭克林聘為首席執行官；

鑑於，富蘭克林希望就高管在富蘭克林的僱用向高管提供一定的保障；以及

鑑於，高管和富蘭克林希望就富蘭克林向高管提供的就業擔保條款簽訂本協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和承諾以及其他良好而寶貴的對價（特此確認已收到），雙方協議如下：

1。定義。就本協議而言：

(a) “關聯公司” 的含義見1934年《證券交易法》第120億.2條。

(b) “基本工資” 是指高管按控制權變更之日的有效工資計算的年度基本工資，如果更高，則指高管終止與富蘭克林的僱傭關係之前的有效工資。

(c) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體（富蘭克林或富蘭克林員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券除外），或根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（d）（2）條被視為個人的任何集團或團體都是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》一般規則和條例第13d-3條）直接或間接佔20％的富蘭克林證券或更多富蘭克林當時有權在董事選舉中普遍投票的流通證券的合併投票權；

(ii) 富蘭克林是與其他公司或其他法人合併、合併、重組或其他類似交易的當事方，除非在此類交易之後，尚存、由此產生或收購的公司或個人或其母實體在董事選舉中（或履行類似職能的人）通常有權投票的未償還證券的50％以上的合併投票權由所有或幾乎所有曾經的個人和實體直接或間接地實益擁有有益的富蘭克林已發行證券的所有者有權在該交易前夕在董事選舉中進行普遍投票，其比例與他們在交易前夕有權在董事選舉中普遍投票的富蘭克林已發行證券的所有權比例基本相同；

(iii) 富蘭克林的股東批准了富蘭克林或富蘭克林的全面清算或解散計劃，將其全部或幾乎全部業務和/或資產出售給另一家公司或其他法人，除非在此類出售之後，收購公司或個人或其母實體有權在董事（或履行類似職能的人員）選舉中普遍投票的未償證券的50％以上由所有人或間接地受益所有基本上所有的作為富蘭克林已發行證券的受益所有人的個人和實體，有權在該次出售前夕在董事選舉中進行普遍投票，其比例與他們在出售前有權在董事選舉中普遍投票的富蘭克林已發行證券的所有權比例基本相同；或

(iv) 在任何連續兩年或更短的時間內，在該期限開始時組成富蘭克林董事會的個人（以及任何新董事，其董事會的任命或選舉或富蘭克林股東的選舉提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過，這些董事要麼在期初擔任董事，要麼任命、選舉或選舉提名獲得批准）停止任職構成董事會多數席位的任何理由導演。

儘管有上述規定，但如果高管在收購富蘭克林時持有收購富蘭克林的實體的股權，則高管參與集團的任何交易均不得將控制權變更視為發生。

(d) “正當理由” 是指：

(i) 高管故意和實質性地挪用或損害富蘭克林的財產或業務；

(ii) 高管被判犯有涉及欺詐或不誠實的刑事違法行為或對富蘭克林造成物質損害或傷害（無論是經濟還是其他損害）的重罪；或

(iii) 高管故意持續不履行協議規定的義務，前提是富蘭克林應首先向高管發出書面通知，描述此類失誤，並且只要該失誤能夠得到糾正且不涉及針對富蘭克林的重大不誠實行為，Executive就不會在此後的30天內實質性地糾正或糾正此類失誤，或者如果此類失誤無法在這段時間內合理地糾正或糾正，則不在該期限內開始補救，也不會在這段時間內開始並努力採取和全面的行動在 60 天內治癒富蘭克林給行政部門的原始通知。

儘管此處有任何相反的規定，如果富蘭克林根據本協議出於正當理由終止高管的聘用，富蘭克林應至少提前30天向高管發出書面通知，詳細説明高管解僱的原因。

(e) “正當理由” 是指：

(i) 大幅減少高管的工資或退休金，或大幅減少高管的薪酬和福利，不包括基於高管或富蘭克林業績的激勵性福利，不包括因高管或富蘭克林業績下降而導致的福利減少；

(ii) 購買富蘭克林幾乎所有資產的任何買方（或其關聯公司）均應拒絕承擔富蘭克林在本協議下的所有義務；或

(iii) 將行政部門的主要工作地點遷移超過50英里。

(f) “遣散期” 是指在第 2 節所述情況下，從高管在富蘭克林離職之日起，到其後 36 個月之日止的期限。

(g) “目標獎勵” 是指在高管終止富蘭克林工作的當年根據執行官年度激勵現金獎勵計劃或其任何後續計劃向高管支付的金額，前提是實現了100％的目標績效目標並在當年年底僱用了高管（無論高管是否有資格根據任何此類計劃的條款獲得獎金或績效目標的範圍如何，該金額都將確定）實際上已滿足）。

2。終止僱用。如果在控制權變更後的兩年內，（a）富蘭克林出於正當理由以外的任何原因終止高管的僱用，或（b）高管出於正當理由終止在富蘭克林的僱用，則富蘭克林應支付款項並提供下文第3節所述的福利。

3.終止僱傭關係後的福利。在上述第 2 節所述情況下終止高管在富蘭克林的僱用後：

(a) 在解僱之日後的30天內，富蘭克林應一次性向高管支付相當於以下 (i)、(ii) 和 (iii) 總額的現金補助金：

(i) 高管在解僱之日之前賺取的未付基本工資（應包括所有應計但未使用的休假工資的付款）；

(ii) 高管基本工資的三倍；以及

(iii) 金額等於（A）高管目標獎金的比例部分（基於此類終止僱傭關係的日期）和（B）高管目標獎金的三倍之和。

(b) 富蘭克林應在高管離職後的30天內一次性向其支付一筆款項（根據其終止僱用時的年齡計算），金額等於富蘭克林維持的所有符合税收條件的補充退休計劃下的福利增加額，在該計劃中，高管參與的終止僱傭關係是出於所有目的（包括確定服務期和提前退休年齡，如果適用）向高管額外支付36個月的服務期限（包括確定服務期和提前退休年齡，如果適用）計劃，並視而不見高管將在遣散期內成為富蘭克林的員工。任何此類計劃下可歸因於額外福利的金額應基於高管在解僱時的薪酬水平。任何屬於固定繳款計劃的退休計劃下的額外福利金額應包括富蘭克林的額外繳款，前提是高管批准了他在終止僱用期間選擇的相同選擇性繳款，並應包括遣散期內根據適用計劃應計的收入（收益將通過將每個此類計劃的總繳款額乘以加權平均值來確定）截至終止僱傭關係的12個月期開始時，行政部門選擇的實際投資選擇的回報率）。在高管終止僱用之前，根據此類計劃應計的福利應根據此類計劃的條款支付。儘管如此，根據本第3（b）節支付的款項應被因控制權變更而根據此類計劃條款支付或應付的額外福利金額的一次性總額抵消，但不得低於零。

(c) 如果高管在解僱之日持有任何股票獎勵，(i) 所有此類股票期權獎勵應在該日立即行使，並應在解僱後的12個月內行使，如果更早，則行使至股票期權期限到期；(ii) 對限制性股票或限制性股票單位獎勵的所有限制均應終止或失效；以及 (iii) 所有業績適用於任何基於績效的獎勵的目標應視為目標已實現績效水平，在每種情況下，此類獎勵的結算均應在高管被解僱後的30天內向高管支付。如果授予獎勵所依據的任何計劃的條款不允許上述任何行為，則富蘭克林應在高管離職後的30天內一次性向高管支付以下款項：(A) 在不允許加速行使此類股票期權的範圍內，該金額等於受此類期權約束的股票總公允市場價值的超出部分（如果有），根據行政部門解僱之日確定，高於此類人員的總行使價股票期權；（B）在不允許終止或終止對限制性股票或限制性股票單位的限制的情況下，該金額等於受限制股票的公允市場總價值（在不考慮此類限制的情況下確定）；（C）在績效獎勵有限的情況下，該金額等於未授予的額外股票的公允市場總價值。行政部門應交出根據前一句支付的所有未付賠償金。

(d) 在遣散期內，高管及其配偶和符合條件的受撫養人應繼續受富蘭克林所有員工福利計劃的保障，該計劃提供健康、處方藥、牙科、視力、殘疾和人壽保險，這些計劃提供健康、處方藥、視力、殘疾和人壽保險，就好像他繼續是富蘭克林的在職員工一樣，富蘭克林將繼續以同樣的方式支付此類保險的費用適用於所涵蓋的在職員工根據該條款；前提是，如果根據該計劃的條款無法參與任何一項或多項此類計劃，則富蘭克林應提供基本相同的福利。正如1974年《員工退休收入保障法》（“COBRA”）第一章第6部分所定義的那樣，高管終止僱傭關係的日期應被視為 “合格事件”，在高管解僱後，高管、其配偶或符合條件的受撫養人繼續在富蘭克林的團體健康計劃下提供的任何保險均應被視為COBRA保險。

(e) 在遣散期內，高管將在富蘭克林選擇的專業招聘公司獲得為期12個月的高管新聘服務（不超過50,000美元）。

(f) 如果在高管因死亡以外的其他原因解僱時，他是根據Treas中規定的程序確定的 “關鍵員工”。條例 § 1.409A-1 (i)，根據本協議向高管支付的受《美國國税法》第 409A 條約束的任何款項要等到高管終止僱傭關係後的六個月後才能支付或開始支付，如果更早，則在高管隨後去世後，第一筆款項應包括在此期間本應支付的款項，包括從次月第一天起的應計利息根據適用情況，終止僱傭關係的日期直至付款之日利率定義見《美國國税法》第417（e）（3）條。就第 409A 條而言，根據第 3 節支付的每筆款項均應視為單獨付款。

4。發佈索賠。富蘭克林支付本協議第3節中規定的解僱補助金應以高管執行和不可撤銷的索賠解除為條件。此類解僱補助金的支付應推遲到適用於已執行的索賠釋放的撤銷期限到期，前提是如果高管在終止僱用之日起60天內未執行索賠解除令，則解僱補助金

本節所述將被沒收，高管僅有權獲得根據適用法律他有權獲得的福利。

5。死亡。如果高管在遣散期內去世，則應在高管去世之日起30天內向其尚存配偶或其指定受益人支付本協議項下應付給高管的所有款項，如果未支付，則支付給其遺產。在遣散期的剩餘時間內，高管的尚存配偶和符合條件的受撫養人應繼續享受第3（d）節所述計劃的保障。在尚存配偶和符合條件的受撫養人去世後，此類計劃不得提供進一步的保險（COBRA要求的任何保險除外）。

6。消費税。

(a) 如果與控制權變更或其他事件有關，高管將要或正在根據美國國税法第4999條對收到的任何現金、福利或其他財產繳納消費税（“消費税”），或者任何福利或獎勵的加速歸屬（“控制權變更福利”），則高管可以選擇將根據本協議應支付的控制權變更補助金減少到最大金額在不徵收此類消費税的情況下支付。在觸發消費税的事件發生後的15天內，富蘭克林選定的全國認可會計師事務所應確定是否將就控制權變更福利申報任何消費税，如果是，則確定消費税的金額、控制權變更福利的税後淨額總額（考慮到聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税）以及消費税的金額減少控制權變更補助金是避免此類消費税所必需的。控制權變更補助金的任何減免應首先從根據本協議支付的任何現金補助中扣除（如果有），然後由高管決定，富蘭克林應向高管提供做出此類決定所必需的信息。富蘭克林應承擔與會計師事務所根據本第6款作出的決定有關的所有費用和開支。

(b) 如果美國國税局或任何税務機構採取任何審計或其他程序，如果美國國税局或其他税務機構聲稱任何消費税都應根據行政部門進行評估，行政部門同意通知富蘭克林，並與富蘭克林合作對此類消費税的任何此類擬議評估（“擬議評估”）提出異議。高管同意未經富蘭克林同意，不解決任何擬議評估。如果富蘭克林不同意允許高管解決擬議評估，則富蘭克林應在提出此類要求後的30天內，就行政部門因延遲最終解決高管的納税義務而需要支付的任何額外税款、利息和/或罰款（此類補償應儘快作出，但絕不遲於行政部門所在日曆年的下一個日曆年年底），向高管作出賠償，使他們免受損害進行此類匯款）。

7。賠償。富蘭克林應在《印第安納州商業公司法》允許的最大範圍內，對高管因高管在富蘭克林工作而產生的所有責任、成本和開支（包括但不限於律師費）進行賠償、保護、辯護和使其免受損害。

8。訴訟費用。富蘭克林應向管理層償還所有與本協議相關的執法、索賠、法律訴訟或訴訟所產生的自付費用，包括律師費，無論這些訴訟或訴訟是由高管提起的，還是由富蘭克林或代表富蘭克林或其他方提起的。此類補償應在索賠解決後高管提交發票後的30天內支付。富蘭克林應為高管獲得的任何金錢判決支付判決前利息，該利息按富蘭克林的主要銀行業務聯繫從本應根據本協議向其付款之日起的公佈優惠利率計算。

9。終止後的付款義務。在不違反第 4 條的前提下，富蘭克林向高管支付薪酬，以及在高管終止與富蘭克林的僱傭關係後做出此處規定的其他安排的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於富蘭克林對他或任何其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。富蘭克林應支付的所有款項均應在不另行通知或要求的情況下支付。富蘭克林支付的每筆此類款項均為最終付款，富蘭克林不會出於任何原因尋求從高管或任何有權獲得此種付款的人那裏追回全部或部分款項。

10。機密信息的披露。未經富蘭克林同意，行政部門不得向任何人（富蘭克林的正常業務流程除外）泄露、提供或提供與富蘭克林的機密或祕密流程、發明、配方、機械、計劃、設備或材料有關的任何知識或信息，或富蘭克林的任何機密或祕密工程開發或研究工作，或與富蘭克林業務的任何其他機密或祕密方面有關的知識或信息。行政部門承認，如果行政部門違反本第10節的任何規定，富蘭克林及其業務和財產將遭受無法彌補的損害。如果違反行政部門根據本第 10 節做出的任何承諾，富蘭克林有權在

除了任何其他可用的補救措施和損害賠償外，還有禁止行政部門或以任何身份代表行政部門或與行政部門一起行事的任何個人或個人違反此類承諾的禁令救濟。

11。招募員工。在高管在富蘭克林工作期間，以及在解僱後的24個月內，高管不得（a）直接或間接地僱用或留住或招攬工作，也不得安排任何其他人、公司或其他實體僱用、留住或招攬工作，或以其他方式參與富蘭克林僱員的僱用或留用，或（b）鼓勵或誘使任何此類員工離開富蘭克林的服務。高管還承認並同意，他應遵守他與富蘭克林之間有效的《保密和競業禁止協議》的條款。高管和富蘭克林同意，在根據本協議第3節向高管支付的金額中，相當於高管基本工資一次的部分以及根據第3（c）項向高管支付或應支付給高管的目標獎金的一倍應作為本第11節規定的限制性契約的充分對價。

12。行政任務。高管或其配偶或本協議項下的任何其他受益人的任何權益，或根據本協議獲得任何付款或分配的權利，均不得以任何方式受到出售、轉讓、質押、扣押、扣押或其他任何形式的轉讓或擔保的約束，也不得出於償還債務或其他索賠的義務或債務而自願或非自願地提取此類利息或獲得付款或分配的權利通過法律或其他手段對付高管或其配偶或其他受益人，除了根據行政部門作為當事方的合格家庭關係命令的條款.

13。報銷或實物福利。本協議中規定的受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條約束的報銷或實物福利受以下限制：(a) 在一個日曆年內有資格獲得報銷或向高管提供的實物福利的費用金額不應影響有資格獲得報銷的費用或任何其他日曆年提供的實物福利，並且 (b) 應儘快報銷符合條件的費用可行，但無論如何都不能晚於日曆的最後一天發生費用的日曆年的下一年。

14。豁免、修改。除非行政部門和富蘭克林以書面形式同意放棄、修改或解除本協議的任何條款，否則不得放棄、修改或解除本協議的任何條款。任何一方在任何時候對另一方違反或遵守本協議中應由另一方履行的任何條件或條款的放棄，均不得視為同時或在任何之前或隨後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。

15。適用法律。本協議應根據印第安納州法律進行解釋和解釋。

16。完整協議。本協議包含富蘭克林與行政部門之間的完整協議，取代雙方先前與遣散費有關的任何書面或口頭協議，包括Executive與富蘭克林之間先前的任何僱傭協議或就業保障協議。除非簡化為書面形式並由富蘭克林和執行官簽署，否則對本協議條款的任何修訂或修改均不對本協議各方具有約束力。

17。可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則這種無效性不應影響本協議中在沒有無效條款或適用的情況下可以生效的其他條款或應用程序，為此，宣佈本協議的條款是可分割的。

18。沒有僱傭合同。本協議中包含的任何內容均不得解釋為高管與富蘭克林之間的僱傭合同。高管是隨意僱用的，富蘭克林可以隨時終止其工作，無論是否有理由。

19。在附屬公司工作。如果高管在第 2 節所述情況下在終止高管僱用之日受僱於富蘭克林及其關聯公司，或僅受僱於關聯公司，那麼 (a) 本協議中使用的僱用或終止僱用是指高管在富蘭克林及其關聯公司或該關聯公司（視情況而定）的僱用或終止僱用，對富蘭克林的相關提及還應包括關聯公司（如適用），並且 (b) 富蘭克林在本協議下的義務應得到滿足由富蘭克林和/或此類關聯公司由富蘭克林自行決定；前提是富蘭克林應在該關聯公司不履行的範圍內繼續對此類義務承擔責任。

20。繼任者。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表和繼承人具有約束力，並使其受益。本協議中對富蘭克林的任何提及均應視為對富蘭克林全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買股票或資產、合併或合併或其他方式）；前提是高管對繼任者的聘用不應被視為高管終止與富蘭克林的聘用。

21。預扣税。富蘭克林可從根據本協議要求支付的任何款項中扣留足以滿足任何聯邦、州或地方法下適用的預扣税要求的金額。

22。標題。此處包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

23。注意。根據本協議發出的通知應以書面形式發出，在收到時或如果通過美國掛號信或掛號郵件郵寄兩天後，應視為已送達，要求退貨收據，郵資已預付並按此處規定寄出。致富蘭克林的通知應發給位於印第安納州韋恩堡科弗代爾路9255號的富蘭克林電氣公司公司祕書 46809。發給高管的通知應在高管的最後一個永久地址發給高管，如富蘭克林記錄所示。儘管有上述規定，如果任何一方通過以上述方式向另一方發出通知來指定其他地址，則應按指定方式向該當事方發出通知，直到以這種方式發出進一步通知撤銷指定為止。

24。同行。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議。

為此，雙方自上述日期和年份起執行了本《就業保障協議》，以昭信守。