美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
13G日程安排
根據1934年證券交易法
(修正案號1)*
Nu Holdings有限公司。
(發行人名稱)
每股A類普通股,面值為0.000006666666667美元。
(證券類別名稱)
G6683N103。
(CUSIP號碼)
2023年12月31日。
(需要提交此聲明的事件的日期)
請在適當的框內勾選適用的規則,提交該表格:
☐規則13d-1(b)
☐規則13d-1(c)
☒規則13d-1(d)
* | 本封面剩餘部分應填寫關於申報人有關證券類別的初始備案,以及有關信息的任何後續修正案,該等信息如有任何更改均會影響此前披露的內容。 |
本封面剩餘部分所需的信息不得視為根據《證券交易法》第18條的目的而“已備案”,或因此而受該條款的責任,但應遵守該法的所有其他規定(但請參閲註釋)。
CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第1頁,共9頁 |
1. |
報告人姓名
騰訊N6006 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 公民身份或組織地點。
開曼羣島 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
244,712,989股A類普通股。 | ||||
6. | 共同投票權。
0 | |||||
7. | 獨立處置權。
244,712,989股A類普通股。 | |||||
8. | 共同決定權
0 |
9. |
每位報告人擁有的總股份數
244,712,989股A類普通股。 | |||||
10. | 檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
11. | 行(9)金額所代表的類別的百分比
6.7% | |||||
12. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第2頁,共9頁 |
1. |
報告人姓名
騰訊雲歐洲有限公司。 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 公民身份或組織地點。
荷蘭。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
6. | 共同投票權。
0 | |||||
7. | 獨立處置權。
0 | |||||
8. | 共同決定權
0 |
9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
10. | 檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
11. | 行(9)金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
12. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第3頁,共9頁 |
1. |
報告人姓名
Aceville私人有限公司。 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 公民身份或組織地點。
新加坡。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
6. | 共同投票權。
0 | |||||
7. | 獨立處置權。
0 | |||||
8. | 共同決定權
0 |
9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
10. | 檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
11. | 行(9)金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
12. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第四頁(共九頁) |
1. |
報告人姓名
TCH Delta有限公司。 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 公民身份或組織地點。
英屬維京羣島。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
0 | ||||
6. | 共同投票權。
0 | |||||
7. | 獨立處置權。
0 | |||||
8. | 共同決定權
0 |
9. |
每位報告人擁有的總股份數
0 | |||||
10. | 檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
11. | 行(9)金額所代表的類別的百分比
0% | |||||
12. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
CUSIP編號G6683N103。 | 13G/A表格 | 第5頁,共9頁 |
1. |
報告人姓名
黃河投資有限公司 | |||||
2. | 如果是集體所有參與者,請選擇適當的框(請參見説明)
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3. | 僅限美國證監會使用。
| |||||
4. | 公民身份或組織地點。
英屬維京羣島。 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 受益 擁有人 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
5. | 單獨投票權。
237,294,069股A類普通股份 | ||||
6. | 共同投票權。
0 | |||||
7. | 獨立處置權。
237,294,069股A類普通股份 | |||||
8. | 共同決定權
0 |
9. |
每位報告人擁有的總股份數
237,294,069股A類普通股份 | |||||
10. | 檢查第(9)行的總金額是否不包括某些股票(請參見説明)
☐ | |||||
11. | 行(9)金額所代表的類別的百分比
佔6.5% | |||||
12. | 報告人類別(請參見説明)
CO |
CUSIP No. G6683N103 | 13G/A表格 | 第6頁,共9頁 |
項目1(a)。 | 發行人名稱: |
Nu Holdings有限公司
項目1(b)。 | 發行人主要執行辦公室地址: |
Campbells Corporate Services有限公司
Cricket Square柳樹廣場Willow House柳樹屋4樓
開曼大道KY1-9010,開曼羣島Grand Cayman, KY1-9010, Cayman Islands
項目2(a) | 提交人姓名: |
騰訊控股有限公司
tencent n6006歐洲雲服務有限公司
Aceville私人有限公司Pte. Ltd.
TCH Delta有限公司
黃河投資有限公司Huang River Investment Limited
項目2(b) | 地址/業務地點或住所(如無業務地點): |
Tencent Holdings Limited和Huang River Investment Limited的主要辦公地址是: 香港灣仔皇后大道一號No.1 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong
太古廣場三座29樓(香港皇后大道東1號)
Tencent Cloud Europe b.V.的註冊地址是: 荷蘭阿姆斯特丹Gustav Mahlerplein 2, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands
Aceville Pte. Ltd.的註冊地址是: 新加坡048622 #12-01, 30 Raffles Place
TCH Delta Limited的註冊地址是:
237,294,069 Class A Ordinary Shares
維斯特拉企業服務中心,維克漢姆卡伊二路,羅德城,託爾托拉,VG1110,英屬維爾京羣島
維爾京羣島
項目2(c)。 | 國籍: |
騰訊控股有限公司-開曼羣島
騰訊雲歐洲有限公司-荷蘭
Aceville私人有限公司-新加坡
TCH Delta有限公司-英屬維爾京羣島
黃河投資有限公司-英屬維爾京羣島
項目2(d)。 | 證券類別: |
普通A類股,每股面值為美元0.000006666666667(“普通A類股”)
項目2(e)。 | CUSIP編號: |
G6683N103。
CUSIP號碼:G6683N103 | 13G/A表格 | 第9頁 共9頁 |
項目3. | 如果根據13d-1(b)或13d-2(b)或(c)規定提交此報告,請檢查提交報告的人是否為: |
(a) | ☐ | 依據該法案第15節(15 U.S.C. 78o)註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 在《證券交易法》(15 USC 78c)第3(a)(6)條下定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 在《證券交易法》(15 USC 78c)第3(a)(19)條下定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 依據1940年投資公司法第8節(15 U.S.C. 80a-8)註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定,屬於投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定,屬於僱員福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法(12 U.S.C. 1813)第3(b)條款定義的儲蓄聯合會; | ||
(i) | ☐ | 教堂計劃,在1940年投資公司法第3(c)(14)條(15 U.S.C.80a-3)的定義下被排除在投資公司之外; | ||
“Closing”在第2.8條中所指; | ☐ | 根據13d-1(b)(1)(ii)(J)規定,外國機構; | ||
(k) | ☐ | 投資經理擔任Hudson Bay Master Fund Ltd的投資經理,報告的普通股是以此名義持有的,因此,投資經理可能被視為持有Hudson Bay Master Fund Ltd持有的所有普通股的受益所有人。 Gerber先生是Hudson Bay Capital GP LLC的總合夥人,該公司是投資經理的普通合夥人。 Gerber先生放棄對這些證券的受益所有權。 |
不適用。
項目4。 | 所有權。 |
提供有關標的種類的聚合數量和百分比的以下信息:
(a)項4(a)要求的信息在每個報告人的封面第9行中列出,並在此引用;
(b)項4(b)要求的信息在每個報告人的封面第11行中列出,並在此引用。
已確定的類別比例是基於報告人提交給美國證券交易委員會(“SEC”)於2023年11月14日的當前6-k表格中報告的3,671,597,558普通A類股為基礎。
騰訊控股有限公司可能被視為持有由黃河投資有限公司持有的237,294,069普通A類股的受益所有人,該公司是完全由騰訊控股有限公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司。
騰訊控股有限公司也可能被視為持有由Silver Alternative Holding有限公司持有的7,418,920普通A類股的受益所有人,該公司是由騰訊控股有限公司控制的開曼羣島公司。
(c)Item4(c)所需的信息在每個報告人的封面頁的第5至8行中列出,並已通過引用併入本文件。
項目5。 | 擁有五%或以下的類別所有權。 |
截至2023年12月31日,騰訊雲歐洲有限公司,Aceville Ptd. Ltd.和TCH Delta有限公司均不再是普通A類股超過5%的受益所有人。
項目6。 | 代表他人擁有超過五%的權益所有權。 |
不適用。
項目7。 | 收購由母公司或控制人舉報的證券公司的子公司的身份和分類。 |
不適用。
項目8. | 組成員的識別和分類。 |
不適用。
CUSIP號碼:G6683N103 | 13G/A表格 | 第8頁 共9頁 |
第9項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
項目10。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP號碼:G6683N103 | 13G/A表格 | 第9頁(共9頁) |
簽名
經過合理查詢並據悉,本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期: 2024年2月1日
騰訊控股有限公司 | ||
通過: | 馬化騰 | |
姓名:馬化騰 | ||
職務:董事 | ||
騰訊雲歐洲有限公司 | ||
通過: | 簽名:Constant Pieter van der Merwe | |
姓名:Constant Pieter van der Merwe | ||
職務:董事 | ||
ACEVILLE私人有限公司。 | ||
通過: | /s/ Daniel Joram Brody | |
姓名:Daniel Joram Brody | ||
職位:授權簽字人 | ||
TCH DELTA有限公司。 | ||
通過: | /s/ Li Yan | |
姓名:Li Yan | ||
職務:董事 | ||
黃河投資有限公司 | ||
通過: | 馬化騰 | |
姓名:馬化騰 | ||
職務:董事 |
[Schedule 13G/A簽字頁]。
附件清單
展示編號 |
描述 | |
A | 聯合提交協議 |