EX-2.1

附件2.1

根據《交易所法令》第12條登記的證券説明

截至2023年12月31日，América Móvil（SEARCHCompany、SEARCHwe、SEARCHus、SEARCH和SEARCH）擁有根據《交易法》第12（b）條登記的以下類別證券：


不是的。	每個班級的標題	交易代碼	每個人的姓名在上交換，註冊
I.	系列b股（'b股'），不含面值 *

二、	美國存托股票（CLAADS RST），每股代表獲得二十（20）個B系列的權利股份	AMX	紐約證券交易所

三.	3.625% 2029年到期的優先票據	AMX 29	紐約證券交易所
	2.875% 2030年到期的優先票據	AMX 30	紐約證券交易所
	4.700% 2032年到期的優先票據	AMX 32	紐約證券交易所
	6.375% 2035年到期的優先票據	AMX 35	紐約證券交易所
	6.125% 2037年到期的優先票據	AMX 37	紐約證券交易所
	6.125% 2040年到期的優先票據	AMX 40	紐約證券交易所
	4.375% 2042年到期的優先票據	AMX 42	紐約證券交易所
	4.375% 2049年到期的優先票據	AMX 49	紐約證券交易所

*	不得用於交易，但僅限於代表該等股份的b股美國存託憑證的登記。.

此處使用但未定義的大寫術語具有我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

B股

以下是截至2023年12月31日，我們現行章程和墨西哥法律中與B股相關的某些重要條款的簡要摘要。它並不聲稱是完整的，並通過參考章程本身進行了限定。我們的章程的英譯本已提交給美國證券交易委員會，作為我們隨函提交的年度報告的證物。

股東權益

截至2023年12月31日，我們只有一類流通股：B股，沒有面值，全額支付，不可評估。

投票權

每股b股使其持有人有權在任何股東大會上投一票，並享有全部投票權。

股東大會

股東大會可以是普通的，也可以是特別的。特別股東大會是指召開特別股東大會，以考慮某些特定事項，主要包括更改附例、清盤、合併和改變公司形式，以及考慮將我們的股票從國家證券註冊處(國家價值登記處)由墨西哥國家銀行和證券委員會(瓦洛雷國家銀行委員會)(CNBV)。為審議所有其他事項而召開的股東大會屬於普通會議。

股東大會必須每年召開，以審議批准上一會計年度的財務報表、選舉董事和確定利潤的分配。任何財年佔我們合併資產20.0%或以上的交易必須由全體股東的普通股東大會批准。

首次召集時，普通股東大會的法定人數為流通股的50.0%，出席的股份可過半數採取行動。如果法定人數不足，可以召開第二次會議，出席會議的多數股份可以採取行動，而不考慮股份的數量。特別股東大會的法定人數為流通股的75.0%。如果第一次召回時未達到法定人數，可召開第二次會議，並滿足法定人數，前提是大多數流通股出席。無論是在第一次或第二次召回時，為了使在特別股東大會上採取的行動有效，該等行動必須至少獲得50.0%的流通股的贊成票批准。

持有我們已發行股本20.0%的股東可以在採取此類行動的會議結束後15 (15)天內向墨西哥法院提出申訴，並證明被質疑的行動違反了墨西哥法律或我們的章程，從而撤銷任何股東訴訟。此外，我們股本的任何持有者都可以提起某些訴訟，挑戰任何股東的訴訟。一般來説，這些規定下的救濟僅適用於有權就被質疑的股東行動投票或其作為股東的權利受到質疑的股東行動的不利影響的持有人，並且其股票在採取行動時沒有代表，或者如果有代表則投票反對。

股東大會可以由我們的董事會(董事會)、其主席、公司祕書、審計和公司實踐委員會主席或墨西哥法院召開。持有10.0%已發行股份的股東可要求董事會主席或審計及業務守則委員會主席召開股東大會。股東大會的通知必須在會議前至少十五(15)天公佈。

股東必須向我們的祕書或託管人存入股份，才能出席股東大會，這一點載於向相關股東大會發出的相關催繳通知。

股息權

董事會在每次年度股東大會上提交上一財年的財務報表，供股東批准。一旦財務報表獲得批准，我們淨利潤的分配就確定了。我們必須將淨利潤的5.0%分配給法定公積金，之後只能作為股票股息分配，直到法定公積金的金額等於我們實收資本。經普通股東大會批准後，淨利潤的剩餘部分可供分配。

所有已發行的股票都有權參與股息或其他分配按比例基礎。

優先購買權

在新股發行中，每位股東享有優先認購足夠數量的同一系列股份以維持其現有比例持股的權利，但在某些情況下除外，如合併、可轉換債券、公開發售以及配售國庫或回購股份。這些權利不能與股票分開交易。因此，此類權利沒有交易市場。

股份擁有權的限制

B系列股票不受所有權限制，但如果外國政府或國家收購B系列股票，此類股票將立即變現，不具效力或價值。

對某些轉讓的限制

任何人士或團體在一項或多項交易中轉讓10.0%或以上的有表決權股份，均須事先獲得本公司董事會的批准。然而，如果董事會拒絕批准，則應指定一名替代受讓人，該受讓人必須以墨西哥證券交易所報價的市價購買股票。

墨西哥對撤銷註冊的限制

如果我們決定取消我們在CNBV設立的國家證券登記處的股票登記，或者如果CNBV取消了此類登記，我們必須在取消登記之前進行公開要約購買所有流通股。該要約將排除我們的控股股東集團。如果公開發售完成後，仍有公眾持有的流通股，我們將被要求設立一個信託，期限至少為六(6)個月，資金數額足以以與發行價相同的價格購買未參與發售的公眾持有的流通股數量。

除非CNBV另有授權，在事先獲得董事會批准後(董事會必須考慮審計和企業實踐委員會的意見)，要約價格將為(I)股票可能已經報價的前三十(30)天內的平均收盤價或(Ii)根據提交給CNBV和墨西哥證券交易所的最新季度報告的股票賬面價值中的較高者。

自願註銷登記須經(I)CNBV事先授權及(Ii)在股東特別大會上批准不少於95.0%的已發行股本。

投標報價要求

對我們股本的某些重大收購可能需要買家提出收購要約。

其他條文

專屬管轄權。我們的章程規定，與章程的執行、解釋或執行有關的法律行動只能在墨西哥法院提起。

購買我們自己的股份。根據墨西哥法律和法規，我們可以隨時以當時的市場價格在墨西哥證券交易所回購我們的股票。任何該等購回必須符合董事會制定的指引，而購回股份的可用金額必須經股東大會批准。在我們擁有該等股份的期間內，與回購股份相對應的經濟及投票權不得行使，而該等股份在計算任何該等股份的法定人數或於該期間的任何股東大會上投票時，並不被視為已發行股份。

利益衝突。股東對其利益與我們的利益衝突的商業交易進行投票時，可能要承擔損害賠償責任，但前提是該交易在沒有投票的情況下不會獲得批准。

退出權。每當股東大會批准變更公司宗旨、變更公司國籍或從一種類型的公司變更為另一種類型的公司時，任何有權投票反對該變更的股東都可以退出並獲得其股票的賬面價值，只要這一權利在會議後十五(15)天內行使。

二、美國存托股份

花旗銀行(存託憑證)是我們的美國存託憑證和我們的美國存託憑證(ADR)計劃的託管機構。美國存托股份持有者被要求向託管銀行支付各種費用，託管銀行可以拒絕提供任何收取費用的服務，直到支付了適用的費用為止。

美國存托股份持有人須就託管人或其代理人代表美國存托股份持有人發生的費用支付託管費，包括以下各項所產生的費用：(一)税收或其他政府收費；(二)因向美國存托股份存入或從支付寶計劃提取股份而向本公司支付的登記費；(三)電報、電傳和傳真；(四)將外幣兑換成美元；(五)遵守外匯管制規定和其他監管要求；(Vi)美國存託憑證或美國存託憑證相關股份的交付或服務，或(Vii)根據有關美國存託憑證計劃、美國存託憑證及美國存託憑證的附屬協議須付予託管人的款項。託管人可自行決定是由開票持有人付款，還是從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除費用。

美國存托股份持有者還需要為託管機構提供的某些服務支付額外費用。根據存款協議條款，應向託管銀行支付以下美國存托股份費用：


服務	費率	由誰付款
(1)發行美國存託憑證(例如：，根據股票保證金的發行，根據股票價格的變化美國存托股份(S)-to-Share(S)比率，或任何其他原因)，不包括以下第(4)款所述分配的結果。	每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。	獲發美國存託憑證的人士。
(2)取消美國存託憑證(例如：，取消交付存托股份的ADS，在變更後美國存托股份(S)-to-Share(S)比例，或出於任何其他原因）。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）取消。	ADS所針對的人取消
(三)派發現金股利或其他現金分配(例如：，出售權利和其他權利時）。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）持有。	接受分配的人。
(4)根據（i）股票股息或其他免費股票分配，或（ii）行使購買額外ADS的權利分配ADS。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）持有。	接受分配的人。
(5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：、分拆股份）。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）持有。	接受分配的人。


(6)ADS服務。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）持有適用的由寄存人。	持有適用ADS的人由寄存人。
(7)ADS轉讓登記（例如：，在登記註冊的ADS所有權轉讓後，在將ADS轉讓給存託信託公司後，以及反之亦然，或任何其他原因)。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）轉移。	ADS為誰或對其而言的人轉移.
(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，將部分權利ADS轉換為全部權利ADS，或將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS，以及反之亦然).	每100個ADS最高5美元（或其中的一部分)轉換。	轉換美國存託憑證的對象或轉換的美國存託憑證的收件人是誰交付。

按寄存人付款

託管銀行向我們報銷與ADR計劃相關的某些費用，但受我們與託管銀行之間不時商定的上限的限制。這些可報銷費用目前包括法律和會計費用、上市費、投資者關係費用以及因向美國存托股份持有者分發材料而向服務提供商支付的費用。在截至2023年12月31日的年度內，託管機構向我們報銷了總計110億美元的萬可報銷費用。

股東大會

股東必須將其股份存入托管人，才能出席股東大會。美國存託憑證持有人將無法滿足這一要求，因此無權出席股東大會。美國存託憑證持有人有權根據存款協議規定的程序，指示託管機構如何投票表決美國存託憑證所代表的股份。然而，美國存託憑證的持有者將不能在股東大會上直接投票，也不能指定代表投票。

優先購買權

在新股發行中，每個股東享有優先認購足夠數量的同一系列股票以維持其現有比例持股的權利，但合併、可轉換債券、公開發售和配售等特定情況除外。

國庫或回購股份。這些權利不能與股票分開交易。因此，此類權利沒有交易市場。美國存託憑證持有人只能通過託管機構行使這些權利。我們不需要採取可能必要的步驟來實現這一點。

三、債務證券

在紐約證券交易所上市的每一系列票據，載於截至2023年12月31日的財政年度美國證券交易所S年度報告Form 20-F中的封面，由美國證券交易所發行。一些系列還得到了一家子公司的擔保，如下所述。這些系列票據和相關擔保中的每一個都是在一個契約(每個基礎契約)和一個補充契約(每個補充契約)下發行的。

下表列出了每一系列相關説明(《説明》)的一般信息。


節	系列	基礎契約日期	補充契約日期
A	6.375% 2035年到期票據（2035註釋）	2004年3月9日（√2004年契約副本）	2005年2月25日（√2005年補充假牙發票）
A	6.125% 2037年到期票據（2037註釋）	2004年3月9日（√2004年契約副本）	2007年10月30日（√2007年補充假牙發票）
B	6.125% 2040年到期的優先票據（2040註釋）	2009年9月30日（√2009年契約副本）	2010年3月30日（√2010年補充假牙發票）
C	4.375% 2042年到期的優先票據（2042註釋）	2012年6月28日（2012年契約）	2012年7月16日（2012年補充假牙）
D	3.625% 2029年到期的優先票據（2029註釋）	2018年10月1日（2018年契約）	2019年4月22日（2019年補充假牙）
	4.375% 2049年到期的優先票據（2049註釋）		2019年4月22日（2019年補充假牙）
	2.875% 2030年到期的優先票據（2030註釋）		2020年5月7日（√2020年補充假牙發票）
	4.700% 2032年到期的優先票據（2032註釋）		2022年7月21日 (2022年補充義齒)

下文所載吾等債務證券的一般條款及條文摘要並不聲稱是完整的，並受有關契約及代表吾等每一系列票據的文書的所有定義及條文所規限，並受其整體規限。除非此處另有定義，否則某些術語的含義與相關契約中賦予它們的含義相同。

A. 2035年票據和2037年票據

一般信息

《2035年票據》和《2037年票據》構成了獨立的票據系列。以下對附註條款的討論，包括但不限於以下可選贖回、默認、補救和默認放棄、修改和放棄下方的討論分別適用於每個系列。在本節第三節A中，凡提及債券和債務證券，即指2035年債券和2037年債券。

附着體和附着體附着體

2035年債券是根據2004年印花税和2005年補充印花税發行的。2037年發行的紙幣是根據2004年印花税和2007年補充印花税發行的。這些契約是美國銀行、Radiomóvil Dipsa、作為擔保人的S.A.de C.V和作為受託人的紐約銀行(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的繼承人)之間的協議。本節第三節A中提及的契約是指以適用的補充契約作為補充的2004年契約。

受託人有以下兩個主要角色：

首先，受託人可以強制執行票據持有人對美國運通的權利，如果它對票據違約，而Telcel對擔保違約。受託人代表持有人採取行動的程度存在一些限制，這些限制在下面的違約、補救和放棄違約中進行了描述。

其次，受託人為América Móvil履行行政職責，如支付利息和向票據持有人發送通知。

本金和利息

2035年債券的原始本金總額為10億美元。2035年債券將於2035年3月1日期滿。

2035年發行的債券由2005年2月25日起，息率為年息6 3/8釐。2035年債券的利息每半年支付一次，分別於每年3月1日及 9月1日支付予債券持有人，而債券持有人於緊接相關付息日期前的2月15日或8月15日營業時間結束時以其名義登記。

2037年債券的原始本金總額為4億美元。2037年期債券將於2037年11月15日期滿。

2037年發行的債券由2007年10月30日起，利率為年息6.125釐。2037年債券的利息每半年支付一次，分別於每年的5月15日和 11月15日支付給在緊接相關利息支付日期之前的5月1日或11月1日營業時間結束時以其名義登記的債券持有人。

美國運通在上述付息日期和到期日支付票據利息。於付息日期或到期日到期支付的每筆利息，將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付的話)至但不包括相關付款日期的應計利息。美國運通以360天的一年12個30天的月份來計算票據的利息。

附屬擔保人

Telcel已不可撤銷及無條件地保證全額及準時支付本金、溢價(如有)、利息、額外款項及任何其他可能到期及應由Móvil支付的票據款項。如果América Móvil未能支付任何此類款項，Telcel將立即支付應支付的款項。

票據和擔保的排名

美國航空公司是一家控股公司，其主要資產是其持有的子公司的股份。票據不受其任何資產或財產擔保。因此，這些票據的持有者是美國運通的無擔保債權人。這些票據不從屬於美國運通S的任何其他無擔保債務。如果對América Móvil進行破產或清算程序，這些票據將與其所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。

Telcel對票據的擔保不以其任何資產或財產為抵押。因此，如果Telcel需要根據擔保付款，票據的持有者將是Telcel的無擔保債權人。這些擔保不從屬於Telcel S的任何其他無擔保債務。在對Telcel進行破產或清算程序的情況下，擔保將與Telcel S的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的償付權。

Telcel的債權人，包括由Telcel擔保的票據的持有人，在試圖對Telcel S資產執行索賠時，可能面臨墨西哥法律的限制，前提是這些資產被用於根據Telcel S特許權提供公共服務。

形式及面額

這些紙幣僅以登記形式發行，不含優惠券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除有限的情況外，票據將以全球票據的形式發行。

進一步的問題

美國運通公司保留權利，在未經票據持有人同意的情況下，不時以與該系列原始票據相同的條款和條件發行任何一個系列的額外票據，這些額外票據將增加該系列原始票據的本金總額，並與該系列的原始票據合併形成一個單一系列。

額外款額的支付

墨西哥法律要求美國航空公司從支付給非墨西哥居民的投資者的利息中扣除墨西哥預扣税，以供納税。

美國運通將向票據持有人支付所有可能需要的額外金額，以便向持票人支付的每筆淨利息或本金不會少於票據規定的金額。América Móvil通過淨付款，是指在扣除或扣留因墨西哥税務機關就該付款而徵收的任何現在或未來的任何税收、關税、評估或其他政府費用或因此而扣除或扣留金額後，該公司或其付款代理人將向持有者支付的金額。

然而，美國運通對S支付額外款項的義務有幾個重要的例外情況。它不會因下列任何事項而向任何持有人支付額外的金額：

僅因為持有人在任何時候與墨西哥之間存在或曾經存在聯繫(僅為收到付款或擁有或持有債務擔保除外)而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費；

對債務證券徵收的任何遺產、遺產、贈與或其他類似的税收、評估或其他政府費用；

如果法律、法規或墨西哥加入的適用所得税條約要求遵守，作為免徵或降低税收、評估或其他政府收費的先決條件，僅因持有人或任何其他個人未能遵守關於債務擔保持有人或任何受益所有人的國籍、住所、身份或與墨西哥的關係的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用，並且我們已在首次付款日期前至少30天向持有人發出通知，需要身份證明或報告要求，大意是要求持有者提供這種信息和身份證明；

除從債務證券付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

在付款到期和應付之日或正式規定付款之日和通知持有人之日(以較後發生者為準)後15天以上，就債務抵押提示付款的任何税項、關税、評税或其他政府收費，但如債務抵押持有人在15天期間內的任何日期出示債務抵押要求付款時，將有權獲得該等額外金額，則不在此限；

就債務抵押向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的人支付的任何款項，其範圍為：假若受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該債務抵押的持有人，則該受託人、該合夥企業的成員或該付款的實益擁有人將無權獲得額外的金額.

考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政實踐之間的任何相關差異，如果在適用的要點中描述的信息、文件或其他證據的提供在形式上、程序上或所披露的信息的實質上會比美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)規定的可比信息或其他報告要求更繁瑣，則上述第三個要點中描述的支付額外金額的義務的限制將不適用。條例(包括擬議的條例)和行政實踐。

適用的墨西哥法規目前允許América Móvil以較低的費率扣繳，前提是它遵守某些信息報告要求。因此，上述第三個要點中對其支付額外金額的義務的限制也不適用，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用的要點中描述的信息、文件或其他證據，(B)它無法通過合理的努力自行獲得遵守墨西哥適用法規所需的信息、文件或其他證據，以及(C)它將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上文第三個要點中描述的限制並不要求任何人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金或金融機構，在財政和公共信貸部登記，以確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

美國運通將根據適用法律，將預扣的任何墨西哥税款全額匯給適用的墨西哥税務當局。它還將向受託人提供令受託人滿意的文件，證明我們已為其支付了任何額外的墨西哥税款。應要求，它將向債務證券持有人或相關支付代理人提供此類文件的副本。

在契約或債務證券或擔保中，凡提及美國運通就債務證券應付的本金、溢價(如有)、利息或任何其他款項，將視為亦指根據本款所指的義務就該等款項可能須支付的任何額外款項。

如果根據上述第(Br)款就債務證券實際支付的額外金額是基於超過適用於此類債務證券持有人的適當税率的扣除額或預扣税額，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或貸記該超出部分，則通過接受該債務證券，該持有人應被視為已將該超出部分的退款或貸記的所有權利、所有權和利息轉讓給美國證券公司。然而，通過作出此類轉讓，持有者不表示或保證América Móvil將有權接受此類退款或信貸要求，並且不產生與此相關的其他義務。

可選的贖回

除以下規定外，美國運通將不被允許在指定到期日之前贖回這些票據。票據將不享有任何償債基金的利益，這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户以償還持有人的票據。此外，持有者將無權要求美國銀行在規定的到期日之前從他們手中回購票據。

可選贖回，包含完整金額

美國運通有權在到期前至少30天但不超過60天發出通知，隨時或不時贖回全部或部分票據。贖回價格相等於(1)該等債券本金的100%和(2)每半年(假設一年360天，由12個30天組成)折現至贖回日的每一筆預定支付的本金和利息(不包括贖回日期的利息)的現值之和，如屬2035年債券，則按國庫利率加35個基點(如屬2037年債券)加25個基點(如屬全額債券)，在每一種情況下，均另加票據本金至贖回日的應計利息。

？國庫券利率就任何贖回日期而言，是指年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的一種或多種美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時並根據財務慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

獨立投資銀行家是指由美國證券交易委員會任命的參考國庫交易商之一。

？可比國庫券價格，對於任何贖回日期(1)剔除最高和最低的參考國庫券交易商報價後，是指(1)該贖回日期的參考國庫券交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考國庫券交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考財政部交易商指(I)就2035年票據而言，瑞士信貸第一波士頓有限責任公司或其各自的聯營公司，即主要的美國政府證券交易商和其他兩家由美國證券交易商合理指定的紐約市主要美國政府證券交易商，以及(Ii)就2037年的票據而言，是指瑞士信貸證券(美國)有限責任公司或其各自的聯營公司，即主要的美國政府證券交易商和其他兩家由莫維爾合理指定的紐約市主要美國政府證券交易商；但是，如果上述任何人不再是紐約市的美國政府一級證券交易商(一級國庫交易商)，美國運通將以另一家一級國庫交易商取而代之。

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由受託人確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。該參考國庫交易商在贖回日期之前的第三個營業日紐約時間下午3：30向受託人提出的書面報價。

在贖回日及之後，被要求贖回的票據或任何部分票據將停止計息(除非美國運通拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，América Móvil將向受託人存入足夠支付贖回債券贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日期)贖回日應計利息的資金。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人以其認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

因税務原因而贖回

在墨西哥税法發生某些變化時，美聯有權贖回票據，因此我們有義務為票據支付額外的預扣税，税率分別為2035年票據的10%和2037年票據的4.9%，在這種情況下，我們可以在任何時候發出不少於30天也不超過60天的通知，贖回全部但不是部分的票據。贖回價格相等於票據本金的100%，加上到贖回日為止的應計利息，以及截至贖回日(但不包括贖回日)應支付的任何額外款項；提供, 然而，，(1)因税務原因而發出的贖回通知，不得早於如果該系列債務證券的付款當時已到期而有義務支付這些額外金額的最早日期之前的90天發出，以及(2)在發出贖回通知時，支付該等額外金額的義務仍然有效。

在公佈任何因税務原因而發出的贖回通知前，美國美聯將向受託人交付：

由我們的一名正式授權的代表簽署的證書，表明我們有權進行贖回，並陳述了一項事實聲明，表明出於税務原因，我們贖回權利的先決條件已經發生；以及

墨西哥法律顧問(可能是S律師)的認可意見，大意是它已經或將有義務支付由於該變更或修訂而產生的額外金額。

該通知在美國證券交易所交付給受託人後，將是不可撤銷的。

資產的合併、合併或出售

美國航空公司不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產和財產，並不得允許任何人與其合併或合併，除非滿足下列所有條件：

如果美洲莫維爾不是交易中的繼承人，則繼承人是根據墨西哥或美國或其任何政治分區的法律組織並有效存在的，並明確承擔我們在債務證券或契約下的義務；

交易完成後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續。為此目的，債務證券項下的違約是指違約事件，或者如果無視發出美國證券違約通知及其違約必須持續一段特定時間的要求，則對任何一系列債務證券而言都將是違約事件。見下文中的違約、補救和違約豁免；以及

América Móvil已向受託人提交了一份高級官員證書和律師意見，每個證書和意見都表明，交易符合契約。

如果滿足上述條件，América Móvil將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置其財產和資產。此外，這些條件僅適用於希望合併或與另一人合併或出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產和財產的情況。美國運通如果進行其他類型的交易，將不需要滿足這些條件，包括收購他人股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但不合並或合併的任何交易、以及出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的任何交易。

Telcel不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產，並且不得允許任何人與其合併或合併，除非Telcel滿足與上述基本相同的條件。

聖約

只要任何債務擔保仍未清償，以下公約將適用於美國運通及其某些子公司。這些公約限制了該公司及其子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並不限制其負債的能力，或要求其遵守財務比率或維持特定的淨值或流動資金水平。

留置權的限制

América Móvil 不得、也不得允許其任何受限制附屬公司設立、產生、發行或承擔其受限制財產上的任何留置權以擔保債務，如果該等留置權擔保的債務，加上我們的應佔債務和其受限制子公司在銷售和回租交易方面的債務總額，將超過其綜合有形資產淨值的15%，除非它以該等留置權擔保的債務與或之前的債務同等擔保。然而，這一限制將不適用於以下情況：

對在取得財產之日取得並存在的受限制財產的留置權，或根據在取得財產之前訂立的合同承諾在取得財產之後產生的財產留置權；

對任何受限制財產的留置權，以擔保為其購買價格或其建造、改善或維修費用融資而產生或承擔的債務，提供該留置權在取得或建造、改善或修繕完成後12個月內附於受限制財產，而不附連於任何其他受限制財產；

在任何受限制子公司成為美國銀行的子公司之前對該受限制子公司的任何受限制財產存在的留置權，或在該時間之後根據在該事件之前而非出於預期而訂立的合同承諾產生的留置權；

對任何有擔保的受限制財產的留置權，以擔保美洲公司的一家子公司欠美洲公司或其另一家子公司的債務；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但此類債務的本金總額不得增加，且此類留置權不適用於任何額外的受限制財產。

合併有形資產淨值是指總合並資產減去(1)所有流動負債，(2)所有商譽，(3)所有貿易名稱、商標、專利和其他知識產權資產，以及(4)所有許可證，每個許可證都列在我們最近的合併資產負債表上，並根據墨西哥公認會計原則計算。

？受限財產是指(1)任何交換和傳輸設備、交換機、蜂窩基站、微蜂窩、本地鏈路、中繼器和相關設施，無論是在契約簽訂之日擁有的，還是在該日之後獲得的，用於在墨西哥提供電信服務的任何土地、建築物、建築物和其他設備或固定裝置，包括由美洲電信或其受限子公司擁有的構成任何此類設施的任何土地、建築物、建築物和其他設備或固定裝置，以及(2)任何受限子公司的任何股本。

受限子公司是指擁有受限財產的美國運通和S的子公司。

銷售和回租的限制

在沒有有效規定債務證券將在出售和回租交易之前平等和按比率提供擔保的情況下，Móvil不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易，除非：

以不按比例擔保債務證券的任何受限財產上的任何留置權擔保的所有未償還債務的本金總額(不包括根據上述留置權限制允許的任何有擔保債務)加上我們的歸屬債務及其受限子公司在當時未償還的銷售和回租交易(以下要點允許的任何銷售和回租交易除外)方面的歸屬債務總額將不超過其綜合有形資產淨額的15%；或

Aérica Móvil或其一家受限制附屬公司在出售及回租交易後12個月內，註銷其不從屬於債務證券的一筆擔保債務，其金額等於(1)出售或轉讓屬於出售及回租交易標的的財產或其他資產所得款項淨額及(2)租賃受限制財產的公平市價，兩者以較大者為準。

儘管有上述規定，América Móvil和/或其受限子公司可在2004年進行可歸屬債務總額不超過30000美元萬的銷售和回租交易，以及僅對此類銷售和回租交易進行再融資、延長、續訂或退款的額外銷售和回租交易。及(A)前段所述的限制不適用於該等售賣及回租交易，及(B)就前段及上文第(Br)段所述的留置權限制所述契約而言，在釐定其應佔債務總額及本公司受限制附屬公司的應佔債務總額時，不應包括該等交易。

？銷售和回租交易是指美國運通或其受限制子公司之一與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，該銀行、保險公司或其他貸款人或投資者將其或其受限制子公司已經或將出售給該貸款人或投資者的受限制財產的初始期限為三年或更長時間，售價為100美元萬或同等或更高。

？可歸屬債務是指，對於任何出售和回租交易，以(1)此類交易所涉資產的公允市場價值和(2)按照墨西哥公認會計原則以相當於資本租賃債務貼現率的年利率折現的現值中較小者為準，即承租人在租賃期內的淨租金支付義務(不包括維護和維修、保險、税收、評估和類似費用和或有租金的金額)。

對出售Telcel股本的限制

如果我們的任何子公司在出售、轉讓或處置後，直接或間接擁有少於(1)Telcel所有股本股份投票權的50%和(2)Telcel股本股本股份的50%，則美國電信可能不允許、也不允許我們的任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置Telcel的任何股本股份。

提供資料

美國證券公司將向受託人提供其年度報告的副本以及根據1934年美國證券交易法第13或15(D)節(經修訂)要求其向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告，包括其Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。此外，美洲航空公司將自費向提出書面請求的持有人提供相同的信息、文件和其他報告。如果未來不需要根據證券交易法第13或15(D)條的規定提交此類信息、文件或其他報告，它將在合理迅速的基礎上向提出書面要求的受託人和持有人提供與其在20-F表格年度報告和6-K表格報告中包括和提交的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

如果América Móvil的任何官員意識到違約或違約事件或在通知或時間流逝後將構成違約事件的事件已經發生並且正在持續（視具體情況而定），América Móvil還將向受託人提交一份證書，描述其詳細信息以及我們正在採取或計劃採取的行動。

警告、補救措施和豁免

如果持有人持有的票據發生違約事件且未得到糾正，則持有人享有特殊權利，如下所述。

違約事件

以下每一項都將是任何系列債務證券的違約事件：

美國運通或Telcel未能在到期日期支付該系列任何債務證券的本金。

美國運通或Telcel未能在到期後30天內支付該系列債務證券的利息；

在該系列債務證券的持有人收到違約通知(由受託人或該系列債務證券本金金額不低於25%的持有人發出)後60天內，美國運通或Telcel仍違反該系列債務證券持有人的契約中的任何契約；

美國移動或Telcel申請破產，或發生與美國移動或Telcel有關的其他破產、資不抵債或重組或類似程序；

美國運通或Telcel在與本金總額超過2,500美元萬(或其他貨幣等值)的債務有關的任何工具下發生違約或違約事件，構成到期時未能支付本金或利息，或導致債務在到期前加速；

對América Móvil或Telcel作出最終判決，總金額超過2,500美元萬(或其等值的其他貨幣)，但未在30天內全部解除或擔保；或

該系列債務證券的擔保在最終判決中被認定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或Telcel或代表Telcel行事的任何人否認或否認其在債務證券擔保下的義務。

違約事件後的補救措施

如果任何一系列債務證券發生違約事件，並且沒有得到補救或豁免，受託人可應該系列債務證券本金金額不低於25%的持有人的書面請求，宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付，在任何此類聲明後，本金、任何應計利息和任何額外金額即到期並應支付。然而，如果由於與美國運通或Telcel有關的破產、無力償債或重組而發生違約事件，所有債務證券的全部本金以及任何應計利息和任何額外金額將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外金額將立即到期和支付。

上述每一種情況都稱為債務證券到期日的加速。如果任何一系列債務證券的到期日被加速，但尚未獲得償付判決，則該系列債務證券的多數合計本金持有人可以取消該系列所有債務證券的加速到期，前提是所有當時到期的金額(僅因這種加速而到期的金額除外)都已支付，且該系列債務證券的所有其他違約已被治癒或免除。

如果發生任何違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的同等程度的謹慎和技能。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求採取任何契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，即所謂的賠償，使其免於承擔費用和責任。如果受託人獲得合理滿意的賠償，一系列債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人就債務證券根據契約採取任何其他行動。

在持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行其與任何系列債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

他們必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件尚未得到治癒或放棄；

持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求受託人因違約而就該系列採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的合理賠償；

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

在該60天內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與該系列債務證券本金金額不少於25%的持有人的書面要求不符的指示。

然而，票據持有人有權隨時提起訴訟，要求支付在到期日或之後到期的債務擔保款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

放棄失責處理

持有任何系列債務證券本金不少於多數的持有人，可免除該系列所有債務證券過去的違約。如果發生這種情況，默認設置將被視為已治癒。然而，任何人都不能放棄任何債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

修改及豁免

美洲莫維爾可以對契約、契約項下的未償債務證券及其擔保進行三種類型的變更。

需要每位持有人S批准的變更

未經受變更影響的未償還債務擔保的每個持有人批准，不能進行以下變更：

債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日的變化；

降低債務證券的本金、利率或贖回價格；

支付額外金額的義務發生變化；

除債務擔保所允許的以外，債務擔保的任何付款的幣種變化；

債務擔保付款地點的變更；

減損持有人S就其債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

根據擔保書，擔保人有義務就該契約項下的未償還債務證券的本金、溢價或利息作出到期並按時支付的條款和條件的變更；

減少更改該契約所需的債務證券本金的百分比、該契約或其擔保項下的未償還債務證券；以及

減少債務證券本金的百分比，這是我們放棄遵守契約或放棄違約所需的。

更改不需要審批

一些變化將不需要債務證券持有人的批准。這些變化僅限於特定種類的變化，如增加契約、違約或擔保事件，以及其他澄清和變化，這些變化不會在任何實質性方面對契約下未償還債務證券的持有人產生不利影響。

需要多數人批准的變更

契約、債務證券或擔保的任何其他變更須經受變更或豁免影響的每一系列債務證券本金的多數持有人批准。所需的批准必須通過書面同意進行。

América Móvil將需要同樣的多數批准才能獲得其在契約中的任何契約的棄權書。它的公約包括它做出的關於合併和創建對我們利益的留置權的承諾，這些承諾在上文的合併、合併或出售資產和公約中進行了描述。如果持有者批准放棄一項公約，美洲航空公司將不必遵守該公約。然而，持有人不能批准放棄特定債務擔保或擔保或契約中的任何條款，因為這會影響該債務擔保，除非該持有人批准豁免，否則在未經該債務擔保持有人批准的情況下，不能改變上述要求每個持有人S批准的變更。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

美國運通可以選擇終止(1)其或電信公司對一系列債務證券和相關擔保(法律上的失敗)的所有義務，但某些義務除外，包括因失敗而設立的信託以及與該系列債務證券的轉讓和交換有關的義務，更換損壞、銷燬、丟失或被盜的該系列債務證券，以及維持各機構對該系列債務證券的維護。或(2)S公司或S電信公司根據契約中的契約承擔的義務，因此，任何不履行此類義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約事件(契約失效)。為了使法律無效或契約無效，美國運通公司必須不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債務或其任何組合，其金額足以支付該系列債務證券到期日到期時該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(包括額外金額)，並遵守某些其他條件，包括但不限於就特定税務和其他事項提供律師意見。

如果美國證券交易所就某一系列的任何債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗，它必須就該系列的所有債務證券選擇法律失敗或契約失敗。

持有人採取行動的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或放棄或給受託人指示時，América Móvil將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有未償還債務證券的持有人才有資格投票或參與持有人的任何行動。此外，在確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，美國證券交易所將只計算未償還的債務證券。出於這些目的，如果債務證券已被退回以供註銷，或者如果我們已以信託形式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務證券將不被視為未償還證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

美國航空公司通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果América Móvil或受託人為持有人要採取的批准或其他行動設定了一個創紀錄的日期，則該投票或行動只能由在該記錄日期的持有者且必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定其是否設定了該記錄日期。美國運通或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長這一期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務的記錄日期證券可根據託管人不時制定的程序確定。

付款條款

債務證券的兑付

對於在付息日期到期的債務證券的利息，墨西哥航空公司將在與付息日期相關的常規記錄日期的營業結束時向債務證券登記持有人支付利息。對於到期但不是付息日期的利息，美國證券公司將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。對於到期的債務擔保本金，美國運通將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保的保證金。美國運通將按固定利率計算計息債務證券的利息，以360天為一年，12個30天為月。

對全球債務證券的償付。對於以全球形式發行的債務證券，美國運通公司將根據託管人不時生效的適用政策支付債務證券。根據這些政策，美洲開發銀行將直接向託管人或其代名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人S收到這些款項的權利將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證式債務證券的償付。對於以證書形式發行的債務證券，美國運通將在付息日向持有人S郵寄支票支付於付息日到期的利息，該支票在受託人S的記錄上顯示，截至定期記錄日交易結束，美國運通將以支票向下文所述的付款代理支付所有其他款項，以交出債務擔保。所有支票付款均可使用次日資金，即支票兑現後第二天可用的資金。如果América Móvil發行認證形式的債務證券，則認證形式的債務證券的持有者將能夠在我們在紐約市設立的支付代理人辦公室收到其債務證券的本金和利息付款。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非工作日到期，América Móvil將在下一個工作日當天付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在indexy下處理，就好像它們是在原始到期日支付的。此類延期不會導致債務證券、擔保或契約違約，並且從原始到期日到下一個日（即工作日）的延期金額不會產生利息。

工作日指的是每週一、週二、週三、週四和週五，紐約市或墨西哥城的銀行機構通常被法律、法規或行政命令授權或有義務關閉，也不是墨西哥的銀行和金融機構向公眾開放營業的日子。

付費代理商

如果美國銀行以證書形式發行債務證券，它可以指定一家或多家金融機構作為我們的付款代理，在指定的辦事處，債務證券可以在到期時退還以供支付。美國運通公司可以不時增加、更換或終止付費代理商，提供如果任何債務證券是以證書的形式發行的，只要此類債務證券是未償還的，它將在紐約市維持一個付款代理。美國銀行也可以選擇作為自己的付款代理。最初，美國運通在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人為付費代理人。América Móvil必須按照以下通知中所述，將付款代理人的變更通知票據持有人。

無人認領的款項

América Móvil支付給付款代理人的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將償還給América Móvil。在這兩年後，持有者只能向América Móvil索要款項，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

治國理政法

該契約、債務證券和擔保將受美國紐約州法律管轄，並按照美國紐約州法律解釋。

受司法管轄權管轄

在因債務證券、擔保或契約(以下所述的例外情況除外)而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，美國銀行和擔保人各有：

提交給在紐約市開庭的任何紐約州或美國聯邦法院及其上訴法院的管轄權；

同意可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁定與該訴訟或訴訟有關的所有索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄對維持該訴訟或訴訟的不便法院的辯護，以及因我們或擔保人的居住地或住所而在該訴訟或訴訟中享有的任何管轄權；以及

指定CT公司系統，辦事處位於紐約第八大道111號，紐約郵編：10011，美利堅合眾國為加工點。

法律程序代理人將代表每一位美國律師和擔保人收到傳票和申訴的副本，以及在紐約州或美國聯邦法院審理的任何此類法律訴訟或訴訟中可能送達的任何其他法律程序的副本。可以郵寄或將該程序的副本郵寄或交付給América Móvil或擔保人(視情況而定)，地址為上文為程序代理人指定的地址。

對上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可在每個案件的其他司法管轄區在該司法管轄區的適用法律允許的範圍內強制執行。

除上述規定外，持有人還可以以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述規定並不限制任何持有人在獨立確立管轄權的其他法院對美國證券交易所或擔保人或美國證券交易所或其財產提起訴訟或訴訟的權利。

在我們或擔保人已經或此後可能根據任何法律獲得或歸屬於América Móvil或擔保人的任何主權或其他豁免權的範圍內，América Móvil和擔保人同意在法律允許的最大範圍內，放棄因該契約或債務證券引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權或送達程序豁免權。

貨幣賠款

美國運通的S債務和擔保人在債務證券和擔保下的義務僅在相關持有人能夠根據任何判斷或其他方式用支付給該持有人的任何其他貨幣購買美元的範圍內才被解除。如果持有人不能購買美元原價，我們和擔保人同意支付差額。然而，持票人同意，如果購買的美元金額超過最初支付給持票人的金額，持票人將根據情況將超出的金額退還給美國銀行或擔保人。如果我們或擔保人不履行我們或其在債務證券或擔保項下的義務，持有人將沒有義務進行這項補償。

轉會代理

美國運通公司可指定一個或多個轉讓代理機構，其指定的辦事處可轉讓或兑換任何證書形式的紙幣，也可在到期付款前退還。最初，América Móvil在其位於紐約市的公司辦公室任命受託人為轉讓代理。美國運通也可以選擇作為自己的轉會代理。América Móvil必須將轉讓代理的變更通知持有者，如下面的通知所述。如果它以認證的形式發行票據，持有認證形式的票據的持有者將能夠全部或部分地轉移他們的票據，方法是交出紙幣，並附上一份正式填寫的轉移表格，以便在我們在紐約市的轉移代理紐約銀行的辦公室登記轉移。美國運通不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，但可能需要支付足以支付與轉讓相關的任何適用税費或其他政府收費的款項。

通告

只要América Móvil發行全球形式的紙幣，將根據其不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果以證書形式發行票據，將向持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人S記錄中的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

B. 2040年票據

一般信息

假牙和補充性假牙

2040年債券是根據2009年印花税和2010年補充印花税發行的，並附有一份額外的鈔票補編。該契約是作為擔保人的美國電信公司和作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。本節第三節B中提及的契約是指經2010年補充契約和補充説明補編補充的2009年契約。

受託人有以下兩個主要角色：

首先，如果2040年票據和電信公司在擔保方面違約，受託人可以執行2040年票據持有人對美國銀行的權利，。

其次，受託人為América Móvil履行行政職責，如支付利息和向票據持有人發送通知。

本金和利息

2040年發行的債券本金總額為20億美元。2040年發行的債券將於2040年3月30日期滿，利率由2010年3月30日起，年息6.125釐。

2040年債券的利息將於每年3月30日和9月30日支付給在緊接相關利息支付日期之前的3月15日或9月15日交易結束時登記了2040年債券的持有人。

美國運通將於上述付息日期及到期日支付2040年期票據的利息。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如果尚未支付或可供支付)至 (但不包括相關付款日期)的利息。América Móvil以一年360天為基礎計算2040年期票據的利息，其中包括12個30天月。

附屬擔保人

Telcel已不可撤銷地、無條件地保證全額和按時支付美國證券交易所2040年期票據的本金、溢價(如果有的話)、利息、額外金額和任何其他到期和應付的金額。如果美國移動未能支付任何此類款項，Telcel將立即支付到期和需要支付的金額。

票據和擔保的排名

美國航空公司是一家控股公司，其主要資產是其在子公司中持有的股份。2040年債券不以其任何資產或財產為抵押。因此，擁有2040年債券後，2040年債券的持有人將成為我們的無擔保債權人之一。2040年票據不從屬於我們的任何其他無擔保債務債券。如果對América Móvil進行破產或清算程序，2040年票據將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列清償權利。

電信公司對2040年債券的擔保不以其任何資產或財產為抵押。因此，如果Telcel需要根據擔保付款，則2040年票據的持有者將是Telcel的無擔保債權人。這些擔保不從屬於Telcel S的任何其他無擔保債務。在對Telcel進行破產或清算程序的情況下，擔保將與Telcel S的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。

Telcel的債權人，包括由Telcel擔保的2040年票據的持有人，在試圖對Telcel S資產執行索賠時，可能面臨墨西哥法律的限制，前提是這些資產被用於提供Telcel S特許權下的公共服務。

形式及面額

2040年債券將只以登記形式發行，不含息票，最低面額為100,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除少數情況外，2040年紙幣將以全球紙幣的形式發行。

進一步的問題

América Móvil 保留不時未經2040年債券持有人同意，按與2040年債券相同的條款和條件增發一系列債券的權利，這些增發債券將增加2040年債券的本金總額，並將與2040年債券合併形成一個單一系列。

額外款額的支付

墨西哥法律要求美國航空公司從支付給非墨西哥居民的投資者的利息中扣除墨西哥預扣税，以供納税。

美國運通將向2040年債券持有人支付所有可能需要的額外金額，以使向持有人支付的每筆利息、本金或溢價(如有)不會少於2040年債券規定的金額。América Móvil淨付款是指在扣除或扣留因墨西哥税務機關就該付款而徵收的任何當前或未來的任何税收、關税、評估或其他政府費用或因此而扣除或扣留金額後，該公司或其付款代理人將向持有者支付的金額。

然而，美國運通對S支付額外款項的義務有幾個重要的例外情況。美國運通不會因下列任何事項而向任何持有人支付額外款項：

僅因為持有人在任何時候與墨西哥之間存在或曾經存在聯繫(僅為收到付款或擁有或持有債務擔保除外)而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費；

與2040年紙幣有關的任何遺產税、遺產税、贈與或其他類似的税項、評税或其他政府收費；

如果法律、法規或墨西哥加入的適用所得税條約要求遵守，則完全由於持有人或任何其他人未能遵守關於2040票據持有人或任何受益所有人的國籍、住所、身份或與墨西哥的關係的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用，作為免除或降低税收、評估或其他政府費用税率的先決條件，並且我們已在第一次付款日期之前至少30天通知持有人，需要身份證明或報告要求，大意是要求持有者提供這種信息和身份證明；

除從債務證券付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

與提示付款的2040年期紙幣有關的任何税項、關税、評税或其他政府收費在付款到期和應付的日期後15天以上，或在正式規定付款的日期和向持有人發出通知的日期(以較後發生者為準)之後15天以上，但如該2040年期紙幣的持有人有權在該15天期間內的任何日期出示該等紙幣以供支付，則屬例外；及

就2040年期票據向受託人或合夥企業的持有人或任何該等付款的唯一實益擁有人以外的人士支付的任何款項，以該受託人、該合夥的成員或該付款的實益擁有人為限，而假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該票據的持有人，則該受益人或財產授予人、成員或實益擁有人將無權獲得額外的款項.

考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，如果適用要點所述的信息、文件或其他證據的提供在形式上、程序上或所披露信息的實質內容上對票據持有人或實益所有人的要求比美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、法規(包括擬議的法規)和行政慣例所規定的可比信息或其他報告要求更苛刻，則上述第三個要點中描述的支付額外金額的義務的限制將不適用。

目前適用的墨西哥法規允許美洲航空公司以較低的費率扣繳，前提是美國航空公司遵守某些信息報告要求。因此，上述第三個項目符號中描述的S支付額外金額義務的限制也將不適用，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用項目符號中描述的信息、文件或其他證據，(B)美洲航空公司無法通過合理努力自行獲得遵守墨西哥適用法規所需的信息、文件或其他證據，以及(C)墨西哥航空公司的其他規定將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上文第三個要點中描述的限制不要求任何人，包括任何非墨西哥養老基金、退休基金或金融機構，在財政和公共信貸部登記，以確定免除或減少墨西哥預扣税的資格。

América Móvil將根據適用法律將墨西哥預扣税款的全部金額滙交給適用的墨西哥税務當局。América Móvil還將向受託人提供令受託人滿意的文件，證明我們已支付任何額外金額的墨西哥税款的支付。América Móvil將應要求向2040年票據持有人或付款代理人提供此類文件的副本。

在契約、2040年票據或擔保中提及美國美聯2040年票據的本金、溢價(如有)、利息或任何其他應付款項，將被視為亦指根據本款所指債務就該款項可能須支付的任何額外款項。

如果根據上述規定實際支付的2040年期票據實際支付的額外金額是基於超過適用於該等票據持有人的適當税率的扣除率或預扣税款，而該持有人因此有權向徵收該等預扣税款的當局提出退款或抵免要求，則該持有人接受該等票據，即被視為已將任何該等超額退款或抵免的權利、所有權及利息轉讓予墨西哥銀行。但是，通過進行此類轉讓，持有人並不表示或保證我們將有權收到此類退款或退款要求，也不會為此承擔任何其他義務。

可選的贖回

除下列規定外，美國證券交易所將不允許在2040年期票據到期前贖回。2040年債券將不享有任何償債基金的利益(這意味着美國銀行不會定期將資金存入任何單獨的賬户以償還2040年債券)。此外，2040年債券的持有者將無權要求美國銀行在規定的到期日之前回購其債券。

可選贖回，包含完整金額

美國運通有權選擇在到期前至少30天但不超過60天通知全部或部分贖回2040年期票據。贖回價格相當於(1)將贖回的2040年期債券本金的100%，以及(2)每半年(假設一年360天由12個30天月組成)折現至贖回日的各項預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按國庫利率加25個基點(全數加碼)計算，另加截至贖回日的2040期債券本金的應計利息。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該可比國庫券在贖回日的可比國庫券價格，相當於可比國庫券到期日或內插到期日的半年等值收益率的年利率。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的一種或多種證券，其實際或內插到期日與待贖回的2040年票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

獨立投資銀行家是指由美國財政部任命的參考國庫交易商之一。

？對於任何贖回日期，可比國庫價格是指(1)剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考財政部交易商是指花旗全球市場公司、高盛和摩根大通證券有限責任公司，或其各自的關聯公司，即美國政府一級證券交易商和紐約市另外兩家由美國證券交易所合理指定的主要美國政府證券交易商；但條件是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家一級財政部交易商)，美國證券交易商將取代其為另一家主要美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商於贖回日期前第三個營業日下午3：30(紐約市時間)以書面向受託人報價的可比國庫券投標及要價的平均值(以本金的百分比表示)，由受託人釐定。

在贖回日及之後，2040年債券或2040年債券的任何部分將停止計息(除非美國證券公司拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，América Móvil將向受託人存入足夠支付2040年期債券贖回價格和(除非贖回日期為利息支付日期)應計利息的資金。如果要贖回的債券少於2040張，則應由受託人按照其認為公平和適當的方法選擇要贖回的票據。

税款兑換

墨西哥航空公司有權在墨西哥税法發生某些變化時贖回2040年期票據，而墨西哥航空公司有義務就2040年期票據支付超過4.9%的預扣税，在這種情況下，美國航空公司可以在不少於30天也不超過60天的通知後，隨時贖回2040年期票據，贖回價格相當於2040年期票據本金的100%。加上贖回日的應計利息和截至贖回日(但不包括贖回日)的任何額外應付金額；提供, 然而，(2)在發出贖回通知時，支付該等額外款項的義務仍然有效。

資產的合併、合併或出售

如果美洲莫維爾不是交易中的繼承人，則繼承人是根據墨西哥或美國或其任何政治分區的法律組織並有效存在的，並明確承擔我們在2040年票據和契約下的義務；

交易完成後，2040年債券沒有違約發生，而且仍在繼續。就這一目的而言，債務證券項下的違約是指違約事件，或者如果無視發出美國證券違約通知及其違約必須持續一段特定時間的要求，就2040年票據而言將是違約事件。見下文中的違約、補救和違約豁免；以及

América Móvil已向受託人提交了一份高級官員證書和律師意見，每個證書和意見都表明，交易符合契約。

如果滿足上述條件，América Móvil將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置其財產和資產。此外，這些條件僅適用於美洲莫維爾希望合併或與另一人合併，或出售或以其他方式處置其所有或基本上所有資產和財產的情況。如果美國航空公司進行其他類型的交易，包括收購他人股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但不合並或合併的任何交易、以及出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的任何交易，則該公司不需要滿足這些條件。

聖約

只要2040年債券仍未償還，以下公約將適用於América Móvil及其某些子公司。這些公約限制了美國跨國企業S及其子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並不限制美國銀行S產生債務的能力，也不要求美國銀行遵守財務比率或維持特定的淨值或流動資金水平。

留置權限制

如果由該等留置權擔保的債務，加上本公司及其受限制附屬公司在出售及回租交易方面的應佔債務總額，將超過相當於其綜合有形資產淨額15%的總額，則美國美邦不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司設立、產生、發行或承擔任何有關該等留置權所擔保的債務的留置權，除非該等留置權所擔保的債務證券與該等留置權所擔保的債務同等或之前以該等債務證券作擔保。但是，此限制不適用於以下：

對在取得財產之日取得並存在的受限制財產的留置權，或根據在取得財產之前訂立的合同承諾在取得財產之後產生的財產留置權；

對任何有擔保的受限制財產的留置權，以擔保美洲公司的一家子公司欠美洲公司或其另一家子公司的債務；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但此類債務的本金總額不得增加，且此類留置權不適用於任何額外的受限制財產。

合併有形資產淨額是指總合並資產減去(1)所有流動負債，(2)所有商譽，(3)所有貿易名稱、商標、專利和其他知識產權資產，以及(4)所有許可證，這些許可證均列於我們最近的合併資產負債表中，並根據墨西哥公認的會計原則計算。

？受限財產是指(1)任何交換和傳輸設備、交換機、蜂窩基站、微蜂窩、本地鏈路、中繼器和相關設施，無論是在2009年契約之日擁有的，還是在該日期之後獲得的，用於在墨西哥提供電信服務的任何土地、建築物、建築物和其他設備或固定裝置，包括由美洲銀行或我們的受限子公司擁有的任何土地、建築物、建築物和其他設備或固定裝置，以及(2)任何受限子公司的任何股本。

受限子公司是指擁有受限財產的美國運通和S的子公司。

銷售和回租的限制

如果不能有效地規定2040年期票據在出售和回租交易之前將以同等和按比率提供擔保，則Móvil不得、也不得允許其任何受限子公司進行任何出售和回租交易，除非：

當時所有未償債務的本金總額，該債務由任何不按比例擔保2040年票據的受限制財產的任何留置權擔保(不包括根據上文《留置權限制》允許的任何有擔保債務)加上

América Móvil與當時未完成的銷售和回租交易(以下要點允許的任何銷售和回租交易除外)有關的S應佔債務及其受限子公司的應佔債務不得超過其綜合有形資產淨值的15%；或

美國運通或其其中一間受限制附屬公司於出售及回租交易後12個月內，註銷一筆不附屬於2040年票據的有擔保債務，其金額相當於(1)出售或轉讓作為出售及回租交易標的的物業或其他資產所得款項淨額及(2)租賃受限制物業的公平市價，兩者以較大者為準。

？銷售和回租交易是指美國運通或其受限制子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中美國運通或其受限制子公司租賃受限制物業的初始期限為三年或更長時間，美國運通或其受限制子公司已經或將出售給該貸款人或投資者，售價為100美元萬或同等或更長時間。

？對於任何出售和回租交易，可歸屬債務是指(1)此類交易所涉資產的公平市場價值和(2)承租人在租賃期內的淨租金付款(不包括維護和維修、保險、税收、評估和類似費用和或有租金的金額)的現值，按照墨西哥公認的會計原則，按相當於具有類似期限的資本租賃債務的貼現率按年利率貼現，兩者中較小者。

對出售Telcel股本的限制

如果在出售、轉讓或處置後，Móvil直接或間接擁有少於(1)50%的Telcel所有股本股份的投票權和 50%的Telcel股本股份投票權，則Aérica Móvil可能不會，也可能不會允許其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置Telcel的任何股本股份。

提供資料

美國運通將在我們向美國證券交易委員會提交年度報告後15天內，向受託人提供其年度報告的副本以及根據1934年美國證券交易法第13或15(D)節(經修訂)必須向美國證券交易委員會提交的信息、文件和其他報告，包括我們的Form 20-F年度報告和Form 6-k報告。此外，美洲航空公司將自費向提出書面要求的持有者提供相同的信息、文件和其他報告。

如果未來不需要根據《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交此類信息、文件或其他報告，美國證券交易所將在合理迅速的基礎上，向以書面形式提出要求的受託人和持有人提供與美國證券交易所要求在20-F表格年度報告和6-K表格報告中包含和提交的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

如果美聯S的任何官員意識到違約或違約事件，或在發出通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續(視情況而定)，美聯也將向受託人提交一份證書，説明其詳細情況以及正在採取或計劃採取的行動。

警告、補救措施和豁免

如果2040年期債券持有人所持有的2040年期債券發生違約事件且未被治癒，該持有人將擁有特殊權利，如下所述。

違約事件

以下各項將作為2040年期票據的默認事件：

美國運通或Telcel未能在2040年票據到期日支付本金；

美國運通或Telcel未能在2040年債券到期日後30天內支付利息；

América Móvil或Telcel在收到違約通知(由受託人或持有2040年期票據本金不少於25%的持有人發出)後60天內，仍違反2040年票據持有人的契約中的任何契約；

美國移動或Telcel申請破產，或發生與美國移動或Telcel有關的其他破產、資不抵債或重組或類似程序；

對América Móvil或Telcel作出最終判決，總金額超過2,500美元萬(或其等值的其他貨幣)，但未在30天內全部解除或擔保；或

2040年票據的擔保在最終判決程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何原因停止完全有效，或Telcel或代表Telcel行事的任何人否認或否認其在2040年票據擔保下的義務。

違約事件後的補救措施

如發生2040年期票據的違約事件，而未獲補救或豁免，受託人可在持有2040年期票據本金不少於25%的持有人的書面要求下，宣佈所有2040年期票據的本金全部到期及即時應付，而本金、任何應計利息及任何額外款額即成為到期及應付。然而，如果因與美國銀行或Telcel有關的破產、破產或重組而發生違約事件，所有2040年期票據的全部本金以及任何應計利息和任何額外金額將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外金額將立即到期並支付。

上一段所述的每一種情況都稱為2040年期票據的加速到期。如2040年期票據的到期日加快，而尚未獲得付款判決，則2040年期票據本金總額的過半數持有人可取消所有2040年期票據的加速到期日期，但條件是所有當時到期的款項(僅因加速到期而到期的款項除外)均已支付，而與2040年期票據有關的所有其他違約情況亦已獲糾正或豁免。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求採取任何契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，即所謂的賠償，使其免於承擔費用和責任。如果受託人收到令其合理滿意的彌償，2040年期票據本金的多數持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據該契約就2040年期票據採取任何其他行動。

在2040年票據的任何持有人繞過受託人，提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與2040年票據有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

2040年票據持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件尚未治癒或放棄；

持有2040年債券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而就2040年債券採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的彌償；

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

在該60天內，持有2040年債券本金金額不少於25%的持有人不得向受託人發出與本金金額不少於25%的持有人的書面要求不符的指示。

然而，2040年債券的持有者將有權隨時提起訴訟，要求支付2040年債券到期日或之後到期的款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

放棄失責處理

持有不少於過半數本金的2040年債券持有人，可免除所有2040年債券過往的違約。如果發生這種情況，默認的將被視為已治癒。然而，任何人都不能放棄任何債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

修改及豁免

美洲莫維爾可以對契約、未償還的2040年期票據及其擔保進行三種類型的更改。

需要每位持有人批准的變更S

未經受更改影響的2040年紙幣持有人的批准，不得進行下列更改：

2040年期債券任何本金或利息付款的註明到期日的變動；

降低2040年期債券的本金金額、利率或贖回價格；

支付額外金額的義務發生變化；

2040年債券的任何付款的貨幣變化，但2040年債券允許的除外；

更改2040年期票據上的任何付款地點；

減損持有人S就其債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

根據擔保，擔保人必須按時支付未償還2040年期票據的本金、溢價或利息的義務的條款和條件的變更；

減少更改契約所需的2040年期票據本金的百分比、未償還的2040年期票據或其擔保；以及

減少2040年期票據本金金額的百分比，以免除美國銀行和S遵守契約或放棄違約所需的金額。

更改不需要審批

一些變化將不需要2040年紙幣持有人的批准。這些變化僅限於特定種類的變化，如增加契約、違約或擔保事件，以及其他澄清和變化，這些變化不會在任何實質性方面對契約下未償還2040年票據的持有者產生不利影響。

需要多數人批准的變更

對契約、2040年票據或擔保的任何其他變更，須經受變更或豁免影響的每一系列債務證券本金的多數持有人批准。所需的批准必須以書面同意的形式給予。

América Móvil要獲得契約中的任何契約的棄權權，將需要同樣的多數批准。美國運通的S公約包括它對合並和對其權益設立留置權的承諾，這在合併、合併或出售資產和公約中進行了描述。如果持有者批准放棄一項公約，美國航空公司將不必遵守該公約。但是，持有人不能批准放棄特定債務擔保或擔保或契約中的任何條款，因為這會影響該債務擔保，除非該持有人批准豁免，否則不能在未經該債務擔保持有人批准的情況下更改，除非該持有人批准豁免。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果美國莫維爾尋求更改契約或2040年票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

美國運通公司可選擇終止(1)其或電信公司對2040年票據及相關擔保的所有義務(法律上的失敗)，但某些義務除外，包括因轉讓和交換2040年紙幣而設立的信託以及與轉讓和交換2040年紙幣、更換殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券以及維持機構債務證券有關的義務，或(2)美國運通公司S或電信公司S根據契約中的契約承擔的義務。因此，任何未能履行此類義務的情況都不會構成2040年期票據的違約事件(公約失效)。為了行使法律失效或契約失效，美國運通必須不可撤銷地向受託人存入資金或美國政府債務或其任何組合，其金額足以支付2040年票據到期日當時未償還的2040年票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(包括額外金額)，並遵守某些其他條件，包括但不限於就特定税收和其他事項提交律師意見。

如果美洲莫維爾就2040年紙幣選擇法律失敗或契約失敗，則美國莫維爾必須就所有2040年紙幣選擇。

持有人訴訟的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或放棄或向受託人發出指示時，美國運通將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有未償還2040年債券的持有者才有資格投票或參與持有者的任何行動。此外，在確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，美國運通將只計算未償債務證券。出於這些目的，如果債務證券已被退還以供註銷，或者如果我們已以信託形式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務證券將不被視為未償還證券。

確定持有人操作的記錄日期

美國航空公司一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果墨西哥航空公司或受託人為持有人將採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期的持有人或實體進行，並且必須在美國證券交易委員會為此指定的期間內進行，或者受託人指定是否設定記錄日期。美國運通公司或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長這一期限。但是，此期限不能超過操作記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。

付款條款

債務證券的償付情況

對於2040年票據在付息日期到期的利息，美國運通將在與付息日期有關的常規記錄日期向票據持有人支付利息，該持有人在交易結束時以其名義登記票據。對於到期但不是付息日期的到期利息，美國運通將向有權收到票據本金的個人或實體支付利息。對於到期時到期的票據本金，我們將在票據退回時在適當的付款地點向票據持有人支付金額。

美國運通將按固定利率計算2040年期票據的利息，以360天為一年，12個30天為月。

償還全球債務證券。美國運通將根據託管人適用的政策支付2040年期票據的款項。根據這些政策，美國證券交易所將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人S收到這些款項的權利將受託管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證式債務證券的償付。對於以證書形式發行的債務證券，美國運通將在付息日以支票形式向持有人支付於付息日到期的利息，支票地址顯示在受託人S記錄上的持有人在定期記錄日交易結束時的S地址，而我們將以支票向下述付款代理支付所有其他款項，以防債務抵押品的交還。所有支票付款都可以在次日資金中進行，即在支票兑現後的第天可用資金。如果América Móvil發行認證形式的債務證券，持有認證形式的債務證券的持有者將能夠在我們在紐約市設立的支付代理辦公室收到債務證券的本金和利息付款。

在辦事處關閉時付款

如果2040年票據的任何付款在非營業日到期，美國運通將在下一個營業日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原定到期日支付。這種延期不會導致2040年票據、擔保或契約的違約，從原來的到期日到第二個工作日的延期金額也不會產生利息。

Br}營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)法律、法規或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約市或墨西哥城的銀行機構的日子，以及(B)墨西哥的銀行和金融機構向公眾開放的日子。

付費代理商

如果美洲開發銀行以證書形式發行債務證券，它可以指定一家或多家金融機構作為其付款代理人，在其指定的辦事處，債務證券到期時可以退還以供支付。美國運通可能會不時增加、更換或終止付費代理商，提供如果任何債務證券是以認證的形式發行的，只要此類債務證券未償還，美國運通將在紐約市設有支付代理。美國運通可能會選擇充當自己的付費代理商。最初，美國運通已在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人為付費代理人。美國運通必須按照以下通知中所述，通知2040年期票據持有人付款代理人的變動。

無人認領的款項

美國移動支付給付款代理人的所有款項，在到期兩年後仍無人認領的，將退還給美國移動。在這兩年後，持有者只能向América Móvil付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

治國理政法

該契約、2040年票據和擔保將受美國紐約州法律管轄，並按照美國紐約州法律解釋。

受司法管轄權管轄

對於因2040年期票據、擔保或契約(以下所述例外情況除外)而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，América Móvil和Telcel各有：

提交給在紐約市開庭的任何紐約州或美國聯邦法院及其上訴法院的管轄權；

指定CT Corporation System，辦事處位於紐約第八大道111號，New York，New York 10011，美利堅合眾國作為加工方代理。

訴訟代理人將分別代表美國律師事務所和Telcel律師事務所收到傳票和訴狀的副本，以及在紐約州或美國聯邦法院審理的任何此類法律訴訟或程序中可能送達的任何其他訴訟程序的副本。可通過郵寄或將該過程的複印件郵寄或遞送至América Móvil或Telcel(視情況而定)以上為過程代理指定的地址來提供服務。

在上述任何法律行動或程序中的最終判決將是決定性的，並可在每個案件的其他司法管轄區執行，在該司法管轄區適用法律允許的範圍內。

除上述規定外，持有人還可以以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款不限制任何持有人在獨立確立管轄權的其他法院對美國銀行、擔保人或我們或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在美盛或Telcel根據任何法律取得或歸因於美盛或Telcel的任何主權或其他豁免的範圍內，美盛及Telcel已同意在法律允許的最大範圍內，放棄因該契約或2040年期票據而引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權或送達法律程序文件的豁免權。

貨幣賠款

美國運通根據2040年票據和擔保分別承擔的S債務和擔保人的義務將被解除只有在相關持有人能夠根據任何判斷或以其他方式支付給該持有人的任何其他貨幣能夠購買美元的範圍內。如果持票人不能購買原定金額的美元，美國銀行和擔保人同意支付差額。然而，持票人同意，如果購買的美元金額超過原應支付給該持票人的金額，持票人將根據具體情況將超出的金額退還給América Móvil或擔保人。如果美國銀行或擔保人不履行2040年票據或擔保項下的義務，持票人將沒有義務償還這筆款項。

轉會代理

美國證券交易所可以指定一個或多個轉讓代理機構，其指定的辦事處可以轉讓或交換證書形式的任何債務證券，也可以在到期付款之前將其移交。最初，美國運通在其位於紐約市的公司辦公室任命受託人為轉賬代理人。美國運通也可以選擇充當我們自己的轉會代理。美國運通必須將轉讓代理的變更通知2040年票據持有人，如以下通知所述。如果América Móvil以認證形式發行債務證券，持有認證形式的債務證券的持有者將能夠通過交出債務證券並填妥轉讓表格，全部或部分轉讓他們的債務證券，以便在我們位於紐約市的轉讓代理辦公室登記轉讓。美國運通不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，但可能需要支付一筆足以支付與轉讓相關的任何適用税款或其他政府收費的款項。

通告

只要我們以全球形式發行票據，我們將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果美國證券公司以認證的形式發行債務證券，將通過郵寄方式將通知發送到受託人S記錄中顯示的持有人的相應地址，並在郵寄時視為已發出。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出通知中的任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

C. 2042年票據

一般信息

假牙和補充性假牙

《2042年票據》是根據《2012年契約》和《2012年補充契約》發行的，並附有補充説明。本節第三節C中提及的《契約》是指經適用的補充契約和補充説明補充的《2012年契約》。該契約是美國銀行與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的協議。

2042年發行的票據不由美國運通S的任何附屬公司擔保。

受託人有以下兩個主要角色：

首先，如果2042年票據的持有人對2042年票據違約，受託人可以對美洲莫維爾強制執行2042年票據持有人的權利。受託人代表其行事的程度有一些限制，這些限制在違約、補救和放棄違約一節中有描述。

其次，受託人為América Móvil履行行政職責，如支付利息和向票據持有人發送通知。

本金和利息

2042年發行的債券的本金總額為11.5億美元。債券將於2042年7月16日期滿，利率為4.375釐，由2012年7月16日起生效。

2042年債券的利息將於每年1月16日和7月16日支付給2042年債券的持有人，而2042年債券是在緊接相關利息支付日期之前的1月1日或7月1日交易結束時以其名義登記的。2042年債券的購買者有權在2013年1月16日獲得第一筆利息的全額支付。

美國運通將於上述付息日期及到期日支付2042年期票據的利息。每筆於付息日或到期日到期應付的利息包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日期起計至但不包括相關付款日期的利息或可供支付的利息。América Móvil以一年360天為基礎計算2042年債券的利息，其中包括12個30天的月。

如果2042年票據在非營業日到期兑付，美國運通將在下一個營業日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原始付款日期支付。這種延期不會導致票據或契約項下的違約，從最初的付款日期到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。

？營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)法律、法規或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約市或墨西哥城的銀行機構的日子，以及(B)墨西哥的銀行和金融機構向公眾開放的日子。

筆記的排名

美國運通是一家控股公司，其主要資產是其在子公司中持有的股份。2042年的票據不以其任何資產或財產作為擔保。因此，通過擁有2042年債券，持有人是美國銀行S無擔保債權人之一。2042年的票據不從屬於美國銀行S的任何其他無擔保債務。如果對墨西哥航空公司進行破產或清算程序，2042年發行的票據將與美國航空公司S的所有其他無擔保和無從屬債務並列償付權。

美國運通S子公司債權人的債權，包括貿易債權人、銀行和其他貸款人，在對其子公司資產的債權上將優先於2042年票據的持有人。截至2011年9月中旬在墨西哥和國際市場發行的所有美國運通和S未償還債務證券均由Telcel無條件擔保。因此，這些未償還債務證券的持有者在對Telcel資產的索賠方面將優先於2042年票據的持有者。

形式及面額

2042年債券僅以登記形式發行，沒有最低面額為200,000美元和超過1,000美元的整數倍的息票。

除少數情況外，2042年的紙幣將以全球紙幣的形式發行。

進一步的問題

Aérica Móvil 保留不時未經2042年債券持有人同意，按與2042年債券相同的條款及條件增發一系列債券的權利(但發行日期、發行價及利息產生日期及首次支付日期(如適用)除外)，該等增發債券將增加2042年債券的本金總額，並與2042年債券合併為單一系列債券。

額外款額的支付

墨西哥法律要求墨西哥航空公司從支付給非墨西哥居民的投資者的利息中扣除墨西哥預扣税。

美國運通將向2042年債券持有人支付所有必要的額外金額，以使向持有人支付的每筆利息或本金或溢價(如有)的淨額不少於2042年債券規定的金額。América Móvil淨付款是指在扣除或扣留因墨西哥税務機關就該付款而徵收的任何現在或未來的任何税費、關税、評税或其他政府收費或因此而扣除或扣留的金額後，該公司或其付款代理人將向持有者支付的金額。

然而，美國運通有義務支付額外金額，但有幾個重要的例外情況。美國運通不會因下列任何事項而向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外款項：

僅因為持有人在任何時候與墨西哥之間存在或曾經存在聯繫(僅為收到付款或擁有或持有債務擔保除外)而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費；

如果法律、法規或墨西哥加入的適用所得税條約要求遵守，則完全由於持有人或任何其他人未能遵守關於2042年票據持有人或任何受益所有人的國籍、住所、身份或與墨西哥的關係的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用，作為免除或降低税收、評估或其他政府費用税率的前提條件，並且我們已在第一個付款日期之前至少30個日曆天向持有人發出通知。需要身份證明或報告要求，大意是要求持有者提供這種信息和身份證明；

與2042年期票據有關的任何税項、關税、評税或其他政府收費在付款到期和應付之日後15天以上，或正式規定付款日期和向持有人發出通知之日後15天以上(以較後發生者為準)，但在該15天期間內的任何日期出示債務擔保以供付款時，該2042年期票據的持有人將有權獲得該等額外款額；

與2042年期鈔票有關的任何遺產税、遺產税、贈與税或其他類似税項、評税或其他政府收費；

除從債務證券付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

就2042年票據向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士支付的任何款項，範圍為該受託人、該合夥的成員或該付款的實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該債務抵押的持有人，則無權獲得額外款項；

向個人支付的任何税款、關税、評税或其他政府收費必須根據歐洲理事會關於

儲蓄收入徵税或實施2000年11月26日和27日、2001年12月13日和2003年1月21日經社理事會會議結論的任何其他指令，或實施或遵守或為遵守這種指令而出臺的任何法律或協議；以及

以上項目符號中項目的任何組合。

考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，如果適用要點中描述的提供信息、文件或其他證據在形式上、程序上或所披露信息的實質內容上對債務擔保的持有人或實益所有人來説比美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、法規(包括擬議的法規)和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求更加繁瑣，則上述第二個要點中描述的支付額外金額的限制將不適用。

目前適用的墨西哥法規允許América Móvil以較低的費率扣繳，前提是它遵守某些信息報告要求。因此，上文第二個要點中對我們支付額外金額的義務的限制也不適用，除非(A)適用的墨西哥法規明確要求提供適用的要點中描述的信息、文件或其他證據，(B)América Móvil 無法通過合理的努力自行獲得遵守適用的墨西哥法規所需的信息、文件或其他證據，以及(C)América Móvil否則將滿足適用墨西哥法規的要求。

此外，上文第二個要點中描述的限制並不要求任何人，包括任何非墨西哥的養老基金、退休基金或金融機構，在財政和公共信貸部(祕書Público)確定免徵或減免墨西哥預扣税的資格。

美國運通公司將根據適用法律，將預扣的墨西哥税款全額匯給適用的墨西哥税務當局。美國航空公司還將向受託人提供令受託人滿意的文件，證明我們已為其支付了任何額外金額的墨西哥税款。美國運通將應要求向2042年票據持有人或相關支付代理人提供此類文件的副本。

如果根據前款就2042年票據實際支付的額外金額是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣除率或預扣税款，而該持有人因此有權向徵收該預扣税款的當局要求退還或抵扣該超出部分，則該持有人通過接受該債務證券，應被視為已將該超出部分的退款或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給美洲銀行。持票人不表示或保證美國運通有權收到退款或信貸要求，也不對此承擔任何其他義務。

凡提及該契據或2042年美國證券公司就債務證券應付的本金、溢價(如有的話)、利息或任何其他款額之處，將當作亦指根據本款所指的債務就該款額而可能須支付的任何額外款額。

可選的贖回

除下述規定外，美國不允許在2042年期票據到期前贖回這些票據。2042年債券將不會享有任何償債基金的利益(這意味着我們不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還2042年債券)。此外，2042年債券的持有人將無權要求美國銀行在規定的到期日之前從他們手中回購債券。

可選贖回，包含完整金額

美國運通有權選擇在到期前至少30天但不超過60天通知全部或部分贖回2042年期票據。贖回價格相當於(1)將贖回的2042年債券本金的100%，以及(2)每半年(假設一年360天由12個30天月組成)折現至贖回日的各筆預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和，按國庫利率加30個基點(整筆金額)計算，另加截至贖回日的2042債券本金的應計利息。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的一種或多種證券，其實際或內插到期日與待贖回的2042年票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？獨立投資銀行家是指由美國證券交易所任命的參考國庫交易商之一。

？對於任何贖回日期，可比金庫價格是指(1)剔除最高和最低的參考金庫交易商報價後，該贖回日期的參考金庫交易商報價的平均值，或(2)如果受託人獲得的參考金庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考國庫交易商是指高盛公司和摩根士丹利有限責任公司或其各自的關聯公司，均為主要美國政府證券交易商，以及由América Móvil合理指定的紐約市另外兩家領先的美國政府證券交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(一家主要國庫交易商)，América Móvil將以另一家主要國庫交易商取代。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由受託人決定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。該參考國庫交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30(紐約市時間)以書面向受託人報價。

在贖回日期及之後，2042年債券或2042年債券的任何部分將停止計息(除非美國運通拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，美國運通將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回2042年期債券的贖回價格和(除非贖回日期為付息日期)應計利息。如果要贖回的債券少於2042張，則應由受託人按照其認為公平和適當的方法或按照DTC的適用程序選擇要贖回的票據。

換領税款

如果墨西哥税法發生某些變化，墨西哥國美有義務就2042年國庫券支付超過4.9%的預扣税金，因此美國銀行有權贖回2042年國庫券，在這種情況下，美國銀行可以在不少於30天也不超過60天的通知後，贖回2042年國庫券，贖回價格相當於2042年國庫券本金的100%。另加贖回日的應計利息和在到期前贖回時適用的任何溢價，以及截至贖回日但不包括贖回日應支付的任何額外款項；提供, 然而，(1)如果債務證券的付款已到期，則不得因税務原因在最早日期前90天發出贖回通知，否則美國銀行有義務支付這些額外金額，以及(2)在發出贖回通知時，支付此類額外金額的義務仍然有效。

在發佈任何因税務原因而發出的贖回通知之前，美國運通將向受託人交付：

由我們的一名正式授權的代表簽署的證書，聲明América Móvil有權進行贖回，並提出一項事實聲明，表明出於税收原因其贖回權的先決條件已經發生；以及

墨西哥法律顧問(可能是S律師)的認可意見，大意是美國律師已經或將有義務支付由於該變更或修訂而增加的金額。

本通知在交付給持票人後，將不可撤銷。

資產的合併、合併或出售

除非滿足下列所有條件，否則Móvil不得與任何其他人合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產和財產，並且不得允許任何人與América Móvil合併或合併：

如果美洲莫維爾不是交易中的繼承人，則繼承人是根據墨西哥或美國或其任何政治分區的法律組織並有效存在的，並明確承擔其在2042年票據或契約下的義務；

交易完成後，2042年債券沒有違約發生，而且仍在繼續。就這一目的而言，債務證券項下的違約是指違約事件，或者如果無視發出美國證券違約通知及其違約必須持續一段特定時間的要求，就2042年債券而言將是違約事件。見違約、補救和違約豁免；以及

美國美聯已向受託人遞交了S官員的證書和律師的意見，每個證書都聲明交易符合契約。

如果滿足上述條件，América Móvil將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置其財產和資產。此外，這些條件僅適用於美洲莫維爾希望合併或與另一人合併，或出售或以其他方式處置其所有或基本上所有資產和財產的情況。如果美洲商業銀行進行其他類型的交易，包括它收購另一人的股票或資產的任何交易，任何涉及公司控制權變更但不合並或合併的交易，以及它出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的任何交易，它將不需要滿足這些條件。

聖約

2042年票據的持有人將受益於契約中包含的下列契諾，並影響美國銀行S產生留置權以擔保債務、進行銷售和回租交易、出售Telcel股本股份、與其他實體合併或合併和採取其他指定行動，以及要求美國銀行向2042年票據持有人提供某些報告或信息的能力。

留置權的限制

如果由該等留置權擔保的債務，加上我們的應佔債務以及我們的受限制附屬公司在銷售和回租交易方面的債務總額，將超過相當於其綜合有形資產淨值15%的總額，則美國美邦不會、也不會允許其任何受限附屬公司設立、產生、發行或承擔任何受限制財產的留置權以擔保債務，除非它將債務證券擔保為與該等留置權擔保的債務同等或之前的債務證券。然而，這一限制將不適用於以下情況：

對在取得財產之日取得並存在的受限制財產的留置權，或根據在取得財產之前訂立的合同承諾在取得財產之後產生的財產留置權；

對任何受限制財產的留置權，以擔保為其購買價格或其建造、改善或維修費用融資而發生或承擔的債務；提供該留置權在取得或建造、改善或修繕完成後12個月內附於受限制財產，而不附連於任何其他受限制財產；

對任何有擔保的受限制財產的留置權，以擔保美洲公司的一家子公司欠美洲公司或其另一家子公司的債務；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權，但此類債務的本金總額不得增加，且此類留置權不適用於任何額外的受限制財產。

？合併有形資產淨額是指綜合資產總額減去(1)所有流動負債，(2)所有商譽，(3)所有商業名稱、商標、專利和其他知識產權資產，以及(4)所有許可證，每個許可證均列於S最近一次合併資產負債表中，並按照國際財務報告準則(IFRS)計算。

？受限財產是指(1)任何交換和傳輸設備、交換機、蜂窩基站、微蜂窩、本地鏈路、中繼器和相關設施，無論是在契約簽訂之日擁有的，還是在該日期之後獲得的，用於在墨西哥提供電信服務，包括美洲銀行或其受限子公司擁有的任何土地、建築物、建築物和其他設備或固定裝置，以及(2)任何受限子公司的任何股本。

？受限子公司是指我們擁有受限財產的子公司。

銷售和回租的限制

在有效規定2042年票據將在出售和回租交易進行時或之前按同等比例按比例提供擔保的情況下，Móvil不得、也不得允許其任何受限制的子公司進行任何出售和回租交易，除非：

以不按比例擔保2042年債券的任何受限財產(不包括根據留置權限制允許的任何擔保債務)上的任何留置權擔保的所有當時未償債務的本金總額，加上美國運通S的可歸屬債務總額以及其受限子公司當時未償還的銷售和回租交易(以下要點允許的任何出售和回租交易除外)的可歸屬債務總額，將不超過其綜合有形資產淨值的15%；或

美國運通或其其中一間受限制附屬公司於出售及回租交易後12個月內，註銷一筆不附屬於2042年票據的擔保債務，其金額相當於(1)出售或轉讓屬於出售及回租交易標的之物業或其他資產所得款項淨額及(2)租賃受限制物業的公平市價，兩者以較大者為準。

？銷售和回租交易是指美國運通或其一家受限制子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中美國運通或其受限制子公司租賃受限制財產的初始期限為三年或更長時間，美國運通或其受限制子公司已將或將出售給該貸款人或投資者，售價為100萬(或以其他貨幣計算的同等價值)或更高。

？對於任何出售和回租交易，可歸屬債務是指(1)此類交易所涉資產的公允市場價值和(2)承租人在租賃期內支付租金淨額(不包括因維護和維修、保險、税收、評估和類似費用和或有租金而產生的金額)的現值，按國際財務報告準則規定的同等期限資本租賃債務的貼現率折現，兩者以較小者為準。

對出售Telcel股本的限制

美國運通不得，也不得允許其任何子公司出售、轉讓或以其他方式處置Telcel的任何股本股份，如果在此類出售、轉讓或處置之後，它直接或間接擁有的投票權將少於(1)Telcel所有股本股份的50%和(2)Telcel所有股本股份的50%。

提供資料

美國運通將在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件及其他報告的15天內，向受託人提供其年度報告以及信息、文件和其他報告的副本，這些報告是根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13或15(D)節的規定向美國證券交易委員會提交的，包括20-F表格年度報告和6-K表格報告。此外，美洲莫維爾公司將自費向提出書面請求的持有人提供相同的信息、文件和其他報告。

如果未來América Móvil不需要根據交易所法案第13或15(D)條提交此類信息、文件或其他報告，它將在合理迅速的基礎上向以書面形式提出要求的受託人和持有人提供與我們將被要求在Form 20-F年度報告和Form 6-k報告中包括和提交的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。

如果América Móvil 意識到違約或違約事件或在通知或經過一段時間後將成為違約事件的事件已經發生並正在繼續(視情況而定)，它將向受託人交付一份證書，説明其詳情及其正在採取或建議採取的行動。

警告、補救措施和豁免

如果其持有的2042年債券發生違約事件且未治癒，則2042年債券持有人將享有特殊權利，如下所述。

違約事件

以下各項將作為2042年期票據的默認事件：

美國航空公司未能在2042年債券到期日後30天內支付利息；

美國運通未能在2042年期票據到期日支付本金或溢價(如有)；

在收到違約通知(由受託人或2042年票據本金不少於25%的持有人發出)後60天內，美國證券交易所仍然違反為2042年票據持有人的利益而訂立的契約中的任何契約；

美國運通或Telcel在與本金總額超過5,000美元萬(或其他貨幣等值)的債務有關的任何工具下發生違約或違約事件，構成到期未能支付本金或利息，或導致債務在到期前加速；

對América Móvil或Telcel作出最終判決，總金額超過5,000美元萬(或其等值的其他貨幣)，但未在30天內全部解除或擔保；或

美國移動或Telcel申請破產，或發生與美國移動或Telcel有關的其他破產、資不抵債或重組或類似的程序。

違約後的補救措施

如果2042年債券發生違約事件，且沒有得到補救或豁免，受託人可應2042年債券本金金額不少於25%的持有人的書面請求，宣佈所有2042年債券的全部本金立即到期應付，在作出任何該等聲明後，本金、任何應計利息和任何額外金額將變為到期和應付。然而，如果由於與美國運通或Telcel有關的破產、無力償債或重組而發生違約事件，所有2042年票據的全部本金以及任何應計利息和任何額外金額將自動加速，而受託人或任何持有人不採取任何行動，任何本金、利息或額外金額將立即到期和應付。

前款所述的每一種情況都被稱為2042年票據的加速到期。如果2042年債券的到期日被加速，而尚未獲得付款判決，2042年債券本金總額的過半數持有人可以取消所有2042年債券的加速到期，前提是所有當時到期的金額(僅因這種加速而到期的金額除外)已經支付，且與2042年債券有關的所有其他違約已經治癒或免除。

如果發生任何違約事件，受託人將負有特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做的過程中使用謹慎的人在處理自己的事務時會使用的同樣程度的謹慎和技能。

除前款所述外，受託人無須應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，即所謂的賠償，使其免於承擔費用和責任。如果受託人收到的賠償金額為

令其合理滿意的是，2042年債券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據該契約就2042年債券進行任何其他行動。

在持有人繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行其與任何系列債務證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下情況：

他們必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件尚未得到治癒或放棄；

持有2042年債券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而就2042年債券採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取行動的費用和其他法律責任向受託人提供令受託人合理滿意的彌償；

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

在該60天內，持有2042年債券本金金額不少於25%的持有人不得向受託人發出與2042年債券本金金額不少於25%的持有人的書面要求不符的指示。

然而，2042年債券的持有者將有權隨時提起訴訟，要求支付2042年債券到期日或之後到期的款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。

放棄失責處理

持有不少於過半數本金的2042年債券持有人可免除所有2042年債券過往的違約。如果發生這種情況，默認的將被視為已治癒。然而，任何人都不能放棄任何債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

修改及豁免

美洲莫維爾可以對契約和契約下未償還的2042年票據進行三種類型的更改。

需要每位持有人批准的變更S

未經受更改影響的2042年紙幣持有人的批准，不得進行下列更改：

2042年發行的債券的本金或利息付款的到期日的變動；

2042年發行的債券本金金額、利率或贖回價格下調；

支付額外金額的義務發生變化；

2042年債券的任何付款的幣種變化，但2042年債券允許的除外；

更改2042年發行的票據的任何付款地點；

減損持有人S就其債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

減少更改契約所需的2042期票據或該契約項下未償還的2042期票據的本金百分比；及

減少2042年期票據本金的百分比，以免除我們對契約的遵守或放棄違約。

更改不需要審批

一些變化將不需要2042年紙幣持有人的批准。這些變化僅限於特定種類的變化，如增加契約、違約或擔保事件，以及其他澄清和變化，這些變化不會在任何實質性方面對契約下未償還2042年票據的持有者產生不利影響。

需要多數人批准的變更

債券或2042年債券的任何其他變更須經受變更或豁免影響的債務證券本金的多數持有人批准。所需的批准必須以書面同意的形式給予。

América Móvil要獲得其在契約中的任何契約的棄權，將需要同樣的多數批准。美國證券交易所的S公約包括它做出的關於合併和創建我們權益留置權的承諾，這些承諾在合併、合併或出售資產和公約中進行了描述。如果持有者批准放棄一項公約，美洲航空公司將不必遵守該公約。然而，持有人不能批准放棄特定債務擔保或契約中的任何條款，因為它影響到該債務擔保，即未經該債務擔保的持有人批准，美國不能改變，如《要求每個持有人S批准的變更》中所述，除非該持有人批准放棄。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果美國尋求更改契約或2042年票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

失敗

美國運通公司可選擇終止(1)其與2042年紙幣有關的所有義務(法律上無效)，但某些義務除外，包括與因無效而設立的信託有關的義務以及與轉讓和交換2042年紙幣有關的義務，

(Br)更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，並維持與債務證券有關的機構，或(2)其根據契約中的契約承擔的義務，以便任何未能履行此類義務的行為都不會構成2042年票據的違約事件(契約失效)。為了行使法律效力或契約效力，美洲莫維爾必須不可撤銷地向受託人存放美元或2042年票據計價的其他貨幣(證券貨幣)、美國或政府的政府義務、貨幣為證券貨幣的國家的政府機構或中央銀行或其任何組合，其數額足以支付2042年票據到期時未償還的2042年票據的本金、溢價(如果有的話)和利息(包括額外金額)，並符合某些其他條件，包括：但不限於就特定的税務和其他事項提供律師的意見。

如果美國莫維爾公司就2042年發行的紙幣選擇了法律上的失敗或契約上的失敗，它必須就所有2042年發行的紙幣進行法律上的失敗或契約上的失敗。

持有人訴訟的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動時，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或放棄或向受託人發出指示時，美國運通將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有未償還2042年債券的持有者才有資格投票或參與持有者的任何行動。此外，在確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，美國銀行將只計算未償還的債務證券。就這些目的而言，如果債務擔保已被退回以供註銷，或者如果美國證券公司已以信託形式為其持有人存放或預留資金用於支付或贖回，則該債務擔保將不被視為未償還擔保。

確定持有人採取行動的記錄日期

付款條款

債務證券的兑付

美國運通將在上述付息日期和到期日支付2042年期票據的利息。每筆於付息日或到期日到期的利息包括自已支付或可供支付利息的最後日期起計的利息，或自發行日起(如尚未支付或可供支付)至(但不包括)相關付款日期的應計利息。

對於在付息日期到期的債務證券的利息，美國運通公司將在與付息日期相關的常規記錄日期的營業結束時向債務證券登記的持有人支付利息。對於到期但不是付息日期的到期利息，美國運通將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。對於到期的債務擔保本金，美國運通將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保交還的金額。

除非另有説明，否則美國運通按固定利率計算2042年期票據的利息，以360天年12個30天月為基準計算利息。

對全球債務證券的償付。對於以全球形式發行的2042年票據，美國運通根據託管人不時有效的適用程序支付2042年票據的款項。根據這些程序，美洲開發銀行直接向保管人或其代名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人S收取這些款項的權利受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

憑證式債務證券的償付。對於以證書形式發行的債務證券，美國運通公司將在付息日向持有人郵寄支票支付在付息日到期的利息，支票寄往受託人S記錄上顯示的持有人S的地址，截至定期記錄日交易結束，並將以支票向下文所述的付款代理支付所有其他付款，以防債務擔保的交還。所有支票付款都可以在次日資金中進行，即在支票兑現後的第二天可用的資金。如果América Móvil發行認證形式的債務證券，則認證形式的債務證券的持有者將能夠在我們在紐約市設立的支付代理辦公室收到債務證券的本金和利息付款。

在辦事處關閉時付款

如果2042年票據的任何付款在非營業日到期，美國運通將在下一個營業日的那一天付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款在契約項下被視為在原來的到期日支付。這種延期不會導致2042年票據或契約的違約。如果2042年債券的利息是以360天年度12個30天月為基礎計算的，則從原來的到期日期至下一個工作日(即營業日)的延期金額將不會產生利息。

付費代理商

如果美洲開發銀行以證書形式發行債務證券，它可以指定一家或多家金融機構作為其付款代理人，在其指定的辦事處，債務證券到期時可以退還以供支付。美國運通可以不時增加、更換或終止付費代理商；提供如果任何債務證券是以認證的形式發行的，只要此類債務證券未償還，美國運通將在紐約市設有支付代理。美國運通也可能選擇充當自己的付費代理商。最初，美國運通已在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人為付費代理人。América Móvil必須通知2042年票據持有人付款代理的變化，如通知中所述。

無人認領的款項

América Móvil向受託人或任何付款代理人支付的所有款項，如果在到期兩年後仍無人認領，將償還給América Móvil。在這兩年期限之後，持有者只能向美國銀行付款，而不能向受託人、任何付款代理人或其他任何人付款。

治國理政法

該契約和2042年票據將受美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋。

受司法管轄權管轄

關於2042年票據或契約引起的或與之相關的任何法律訴訟或程序(以下所述的例外情況除外)，美國證券交易委員會有：

提交給曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院、紐約市的任何上訴法院；

同意可在美國聯邦或紐約州法院審理和裁決有關此類訴訟或程序的所有索賠，並在法律允許的最大程度上放棄對維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護，以及因我們的居住地或住所而在此類訴訟或程序中的任何管轄權；以及

指定CT Corporation System，辦事處位於紐約第八大道111號，New York，New York 10011，美利堅合眾國作為加工方代理。

訴訟代理人將代表美國律師S收到在紐約州或美國聯邦法院開庭審理的任何此類法律訴訟或訴訟中可能送達的傳票和起訴書以及任何其他訴訟程序的副本。可通過郵寄或將該過程的副本郵寄或遞送到上述為過程代理指定的地址的América Móvil來提供服務。

上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區執行，在每個案件中，在該司法管轄區適用法律允許的範圍內。

除上述規定外，持有人還可以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序。上述條款不限制任何持有人在獨立確立管轄權的其他法院對美洲莫維爾或我們的財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

在美盛已經或此後可能根據任何法律獲得或歸於美盛的任何主權豁免或其他豁免的範圍內，美盛已同意在法律允許的最大範圍內，放棄因該契約或2042年票據引起或與之有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權或送達法律程序豁免。

貨幣賠款

美國運通2042年債券項下的S債務將僅在相關持有人能夠根據任何判斷或其他方式以支付給該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣的範圍內被解除。如果持有者不能按原定支付金額購買證券貨幣，美國運通同意支付差額。然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣的金額超過原應支付給該持有人的金額，則持有人將向América Móvil償還超出的金額。如果美洲莫維爾未能履行其在2042年票據項下的義務，持票人將沒有義務進行這項償還。

轉會代理

美國證券交易所可以指定一個或多個轉讓代理機構，其指定的辦事處可以轉讓或交換證書形式的任何債務證券，也可以在到期付款之前將其移交。最初，美國運通已在其位於紐約市的公司信託辦公室任命受託人為轉賬代理人。美國運通也可以選擇作為自己的轉會代理。美國運通必須將轉讓代理的變更通知2042年票據持有人，如《通知》中所述。如果América Móvil以認證形式發行債務證券，持有認證形式的債務證券的持有者將能夠通過交出債務證券並填妥轉讓表格，全部或部分轉讓他們的債務證券，以便在我們位於紐約市的轉讓代理辦公室登記轉讓。美國運通不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，但可能需要支付一筆足以支付與轉讓相關的任何適用税款或其他政府收費的款項。

通告

只要我們以全球形式發行票據，我們將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果美國運通以證書形式發行票據，則發給持有人的通知將通過郵寄方式發送到受託人S記錄中的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

D. 2029年、2049年、2030年和2032年票據

2029年紙幣、2049年紙幣、2030年紙幣和2032年紙幣是獨立的紙幣系列。以下對附註條款的討論，包括但不限於以下可選贖回、默認、補救和默認放棄、修改和放棄以及下面的失敗？分別適用於每個系列。本節第三.D節中提及的票據和債務證券是指2029年票據、2049年票據、2030年票據和2032年票據。

一般信息

假牙和補充性假牙

2029年和2049年債券是根據2018年印花税和2019年補充印花税發行的。2030年債券是根據2018年印花税和2020年補充印花税發行的。2032年債券是根據2018年印花税和2022年補充印花税發行的。本節第三節D中提到的契約是指2018年的契約，並輔之以與每一系列票據有關的補充契約。該契約是作為受託人、登記員和轉讓代理的北卡羅來納州花旗銀行與作為付款代理的北卡羅來納州花旗銀行倫敦分行之間的協議，在2030年票據的情況下，是認證代理。

受託人有以下兩個主要角色：

首先，如果我們對債務證券違約，受託人可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，我們在下面的違約、補救和放棄違約一節中進行了描述。

其次，受託人為América Móvil履行行政職責，如支付利息和向債務證券持有人發送通知。

本金和利息

2029年債券的原始本金總額為10億美元。2029年發行的債券將於2029年4月22日到期，由2019年4月22日起，年利率為3.625釐。

2049年發行的債券的本金總額為12.5億美元。2049年發行的債券將於2049年4月22日到期，利率為4.375釐，由2019年4月22日起生效。

2030年債券的原始本金總額為10億美元。2030年發行的債券將於2030年5月7日期滿，利率由2020年5月7日起，年息2.875釐。

2032年債券的原始本金總額為7.5億美元。債券將於2032年7月21日期滿，年息率為4.700釐，由2022年7月21日起生效。

2029年債券和2049年債券的利息將於每年4月22日和10月22日支付給債券持有人，而債券持有人在緊接相關付息日期(無論是否營業日)之前的4月7日或10月7日交易結束時以其名義登記該等債券。

2030年債券的利息將於每年5月7日和11月7日支付，由2020年11月7日起支付給在緊接相關付息日期(無論是否為營業日)之前的4月22日或10月23日交易結束時以其名義登記債券的持有人。

2032年債券的利息將於每年1月21日和7月21日支付，由2023年1月21日開始支付，持有人在緊接相關付息日期(無論是否營業日)之前的1月6日或7月6日交易結束時以其名義登記債券。

美國運通於上述付息日期及到期日就每一系列票據支付利息。在付息日或到期日到期的每筆利息支付將包括從已支付或可供支付的最後日期或從發行日(如果尚未支付或可供支付)至但不包括相關付款日期的累計利息。票據的利息按固定利率計算，以360天為一年，12個30天為月。

如果票據上的任何款項在非工作日到期，美國運通將在下一個工作日付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在契約項下視為在原始付款日期支付。這種延期不會導致票據或契約的違約，從最初的付款日期到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。

？營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，即(A)法律、法規或行政命令一般不授權或有義務關閉紐約市、倫敦或墨西哥城的銀行機構的日子，以及(B)墨西哥的銀行和金融機構向公眾開放的日子。

債務證券排行榜

美國航空公司是一家控股公司，其主要資產是其持有的子公司的股份。其債務證券將不以其任何資產或財產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，持有者將成為其無擔保債權人之一。債務證券不會從屬於其任何其他無擔保債務。如果對América Móvil進行破產或清算程序，債務證券將與其所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。

美國運通的S債務證券將不會由其任何子公司提供擔保。其子公司債權人的債權，包括貿易債權人和銀行及其他貸款人，在對其子公司資產的債權方面將優先於債務證券持有人。它在墨西哥和國際市場發行的一些未償還債務證券由Telcel提供擔保。因此，在對Telcel資產的索賠方面，這些未償還債務證券的持有人將優先於債務證券持有人。此外，一些證券

América Móvil已在墨西哥和國際市場發佈規定，與Telcel有關的契約和違約事件(具體地説，與其繼續控制Telcel有關，以及與Telcel有關的違約或破產事件)不包括在該契約提供的債務證券中。

表格和面額

這些紙幣僅以登記形式發行，不含優惠券，最低面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。

除有限情況外，票據將以全球票據的形式發行。

進一步的問題

América Móvil 保留不時在未經任何系列票據持有人同意的情況下按與該系列票據相同的條款和條件發行該系列票據的權利(發行日期、發行價和利息產生日期以及首次付息日期(如果適用)除外)，這些額外票據將增加該系列票據的本金總額，並將與該系列票據合併為單一系列票據。

額外利息的支付

墨西哥法律規定，美國運通公司必須從支付給非墨西哥居民的票據持有人的利息中扣除墨西哥預扣税。

美國運通將向票據持有人支付所有必要的額外利息，以便向持有人支付的每筆利息、本金或溢價(如有)將不少於票據規定的金額。América Móvil指的是其或其付款代理人在扣除或扣留因墨西哥税務當局就該項付款而徵收或徵收的任何現在或未來的税項、關税、評税或其他政府收費或因此而扣除或扣留一筆款項後，將向持有人支付的金額。

凡提及美國運通就票據應付的本金、溢價(如有)、利息或任何其他金額，亦將被視為亦指根據本文所述條文可能須支付的任何額外利息。

然而，美國運通和S支付額外利息的義務有幾個重要的例外。美國運通不會因下列任何項而向任何持有人或實益擁有人或受託人支付額外利息：

僅因為持有人在任何時候與墨西哥之間存在或曾經存在聯繫(僅為收到付款或擁有或持有債務擔保除外)而徵收的任何税收、關税、評估或其他政府收費；

僅由於持有者或任何其他人未能遵守關於國籍、住所、身份或與以下各項有關的任何證明、身份或其他報告要求而徵收的任何税款、關税、評税或其他政府收費

如果法律、法規或墨西哥所加入的適用所得税條約要求遵守，作為免除或降低税收、評估或其他政府收費税率的先決條件，且我們已在首次付款日前至少30個歷日向持有人發出通知，表明持有者將被要求提供此類信息和身份證明；

在付款到期和應付之日或正式規定付款之日以及向持有人發出付款通知之日(以較後發生者為準)之後15天以上，就債務擔保提示付款的任何税項、關税、評税或其他政府收費，但在該15天期間內的任何日期出示債務擔保要求付款時，債務擔保持有人將有權獲得該額外利息的範圍除外；

對債務證券徵收的任何遺產、遺產、贈與或其他類似的税收、評估或其他政府費用；

除從債務證券付款中扣除或扣留外，應支付的任何税款、關税、評税或其他政府費用；

就債務抵押向受託人或合夥企業的持有人或該等付款的唯一實益所有人以外的人支付的任何款項，其範圍為：假若受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該債務抵押品的持有人，則該受託人、該合夥企業的成員或該付款的實益所有人將無權獲得額外利息；以及

以上項目符號中項目的任何組合。

考慮到美國和墨西哥法律、法規或行政慣例之間的任何相關差異，與美國税法(包括美國/墨西哥所得税條約)、法規(包括擬議法規)和行政慣例規定的可比信息或其他報告要求相比，上述第二個要點中描述的提供信息、文件或其他證據在形式上、程序上或實質上對債務證券的持有人或實益所有人的要求在形式上、程序上或實質上對債務證券持有人或實益所有人的責任的限制將不適用於上述第二個要點中描述的支付額外利息的義務。

適用的墨西哥法律和法規(包括墨西哥所得税法第166條第二節第(A)款或任何實質上類似的後續條款，無論是否包含在任何法律或法規中)目前允許América Móvil以較低的税率扣繳，前提是它遵守某些信息報告要求。因此，上文第二個要點中描述的S支付額外利息的義務的限制也將不適用，除非(A)該要點中描述的信息、文件或其他證據的提供是墨西哥適用法律和法規(包括墨西哥所得税法第166條第二節(A)款或任何基本上類似的後續條款，無論是否包括在任何法律或法規中)明確要求的，(B)美洲莫維爾無法獲得

通過合理努力自行遵守墨西哥適用法律和法規所需的信息、文件或其他證據，以及(C)否則將滿足適用墨西哥法律和法規的要求(包括墨西哥所得税法第166條第二節(A)款或任何實質上類似的後續條款，無論是否包含在任何法律或法規中)。

此外，上文第二個要點中描述的限制並不要求任何人，包括任何非墨西哥的養老基金、退休基金或金融機構，在墨西哥財政和公共信貸部(Público祕書)確定免徵或減免墨西哥預扣税的資格。

美國運通公司將根據適用法律，將代扣代繳的墨西哥税款全額匯給適用的墨西哥税務當局。它還將向受託人提供令受託人滿意的文件，證明我們已為其支付了墨西哥税款任何額外利息。美國運通公司將應要求向債務證券持有人或相關付款代理人提供此類文件的副本。

如果根據前款就債務證券實際支付的額外利息是基於超過適用於該債務證券持有人的適當税率的扣除率或預扣税款，因此該持有人有權要求徵收該預扣税的當局退還或抵扣該超出部分，則通過接受該債務證券，該持有人應被視為已將該超出部分的退款或抵扣的所有權利、所有權和利息轉讓給了墨西哥銀行。持票人不表示或保證美國運通有權收到退款或信貸要求，也不對此承擔任何其他義務。

在該契據或債務證券中，凡提及美國證券公司就該等債務證券而須支付的本金、溢價(如有的話)、利息或任何其他款額，將當作亦指根據本款所指的義務而就該款額而可能須支付的任何額外利息。

可選的贖回

除下列規定外，美國運通將不被允許在票據到期前贖回票據。這些票據將無權享受任何償債基金的利益，這意味着美國運通不會定期將資金存入任何單獨的賬户來償還票據。此外，持有者將無權要求美國銀行在規定的到期日之前從他們那裏回購票據。

可選贖回，可全額或按面值兑換

在適用的票面贖回日期之前，América Móvil將有權在至少30天但不超過60天的通知時間內，隨時或不時贖回整個或部分每個系列的未償還票據，贖回價格等於(1)將贖回的票據本金的100%和(2)剩餘付款的現值之和，在這種情況下，每半年(假設一年360天，包括12個30天月)按國債利率加20個基點折現至贖回日

如屬2029年發行的債券，則加25個基點(如屬2049年債券)，或加35個基點(如屬2030年債券)，或加30個基點(如屬2032年債券)(在每個情況下，為整筆金額)，在每種情況下，另加贖回日的票據本金的應計及未付利息。在適用的面值贖回日期或之後，美國運通公司將有權根據其選擇權，在至少30天但不超過60天的通知內，隨時全部或不時贖回每個系列的未償還票據，按面值加贖回日前票據本金的應計未付利息。

就2029年債券而言，票面贖回日期指2029年1月22日(即2029年債券指定到期日之前三個月的日期)，就2049年債券而言，指2048年10月22日(即2049年債券指定到期日之前六個月的日期)，就2030年債券而言，指2030年2月7日(即債券指定到期日前三個月的日期)，而就2032年債券而言，指2032年4月21日(即債券指定到期日之前三個月的日期)。

？就任何贖回日期而言，國庫券利率是指，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(定義如下)的半年等值到期日收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家(定義見下文)選定的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與待贖回票據系列的適用面值贖回日期相當，並將在選擇時並根據財務慣例用於為新發行的公司債券定價，其到期日與待贖回票據系列的適用面值贖回日期相當。

獨立投資銀行家是指由美國證券交易所任命的參考國庫交易商之一。

？對於任何贖回日期，可比國庫價是指(1)該贖回日期的參考國庫商報價的算術平均值，剔除最高和最低的參考國庫商報價，或(2)如果獨立投資銀行家獲得少於四個此類參考國庫商報價，則為所有此類報價的算術平均值。

？對於2029年債券和2049年債券，參考國庫交易商是指花旗全球市場有限公司、摩根士丹利有限責任公司、巴克萊資本公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司或其各自的關聯公司，如果是2029年債券和2049年債券，則是指美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、西班牙對外銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司，它們是主要的美國政府證券交易商，以及至少一家由埃裏克·莫維爾合理指定的紐約市主要美國政府證券交易商；但是，如果上述任何人不再是紐約市的一級美國政府證券交易商(一級國債交易商)，美國運通將以另一家一級國債交易商取而代之。

？參考國庫交易商報價是指，就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30以書面方式向獨立國庫交易商報價的可比國庫券的投標和要價(以本金的百分比表示)的平均值。(紐約市時間)於上述贖回日期前的第三個營業日。

-對於要贖回的系列票據，剩餘付款是指在相關贖回日期之後到期的此類票據的本金和利息的剩餘付款，就像這些票據是在適用的票面贖回日期贖回的一樣。如果適用的贖回日期不是適用票據系列的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將減去該贖回日期之前票據的應計利息金額。

於贖回日期及之後，被贖回的票據或其任何部分將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期或之前，美國銀行將向受託人存入足夠的資金，以支付贖回債券的贖回價格和(除非贖回日期是利息支付日期)應計和未付利息，以支付贖回日期贖回的票據的應計和未付利息。如任何系列的未贖回債券少於全部未贖回債券，則受託人須於按比例按批次或按批次(如果是全球形式的説明，則按照DTC的適用程序)。

換領税款

在墨西哥税法發生某些變化時，我們將有權贖回任何系列的票據，因此我們有義務就該系列票據支付超過4.9%的預扣税額外利息，在這種情況下，我們可以在任何時間發出不少於 30天但不超過60天的通知，贖回該系列票據的全部但不部分未償還票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加到贖回日的應計和未償還利息，適用於到期前贖回的任何溢價以及截至贖回日但不包括贖回日應支付的任何額外利息；提供, 然而，(1)因税務原因而發出的贖回通知不得早於如果該系列債務證券的付款當時已到期而有義務支付額外利息的最早日期之前90天發出，以及(2)在發出贖回通知時，支付該額外利息的義務仍然有效。

在發佈任何因税務原因而發出的贖回通知之前，美國運通將交付給受託人：

墨西哥法律顧問(可能是我們的律師)的意見，具有公認的地位，大意是美國律師已經或將有義務支付由於這種變化或修訂而產生的額外利息。

此通知在交付給持有人後將不可撤銷。

資產的合併、合併或出售

交易完成後，債務證券項下沒有違約發生，而且仍在繼續。為此目的，債務證券項下的違約是指違約事件或債務證券違約事件，如果不考慮向美國證券公司發出違約通知及其違約必須持續一段特定時間的要求，就會成為債務證券違約事件。見違約、補救和違約豁免；以及

美國美聯已向受託人遞交了S官員的證書和律師的意見，每個證書都聲明交易符合契約。

如果滿足上述條件，América Móvil將不需要獲得持有人的批准即可合併或合併，或出售或以其他方式處置其財產和資產。此外，這些條件僅適用於希望合併或與另一人合併或出售或以其他方式處置其全部或基本上所有資產和財產的情況。美國運通如果進行其他類型的交易，將不需要滿足這些條件，包括收購他人股票或資產的任何交易，涉及公司控制權變更但不合並或合併的任何交易，或出售或以其他方式處置其幾乎所有資產的任何交易。

聖約

只要任何債務擔保仍未清償，以下公約將適用於美國運通和我們的某些子公司。這些契約限制了我們和這些子公司進行某些交易的能力。然而，這些公約並不限制美國運通S產生債務的能力，或要求美國運通遵守財務比率或維持特定的淨值或流動資金水平。

留置權的限制

如果由該等留置權擔保的債務，加上我們的應佔債務以及我們的受限制附屬公司在出售和回租交易方面的債務總額，將超過我們綜合有形資產淨值的15%，則美國美聯證券不得、也不得允許其任何受限制的附屬公司在其受限制的財產上設立、產生、發行或承擔任何留置權擔保債務，除非該公司將債務證券擔保為與該等留置權擔保的債務同等或之前的債務證券。然而，這一限制將不適用於以下情況：

對在取得財產之日取得並存在的受限制財產的留置權，或根據在取得財產之前訂立的合同承諾在取得財產之後產生的財產留置權；

對任何有擔保的受限制財產的留置權，以擔保美洲公司的一家子公司欠美洲公司或其另一家子公司的債務；以及

因上述任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的留置權；提供這類債務的本金總額沒有增加，而且這種留置權不延伸到任何額外的受限制財產。

合併有形資產淨值是指綜合總資產減去(1)所有流動負債，(2)所有商譽，(3)所有貿易名稱、商標、專利和其他知識產權資產，以及(4)所有許可證，這些許可證均列於我們最近的合併資產負債表中，並根據國際財務報告準則(IFR)計算。

？受限財產是指(1)任何交換和傳輸設備、交換機、蜂窩基站、微蜂窩、本地鏈路、中繼器和相關設施，無論是在合同簽訂之日擁有的，還是在該日期之後獲得的，用於在墨西哥提供電信服務的任何土地、建築物、建築物和構成此類設施的其他設備或固定裝置，由美洲銀行或我們的受限子公司擁有；(2)任何受限子公司的任何股本。

受限子公司是指擁有受限財產的美國運通和S的子公司。

銷售和回租的限制

以不按比例擔保債務證券的任何受限財產(不包括留置權限制允許的任何擔保債務)上的任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額，加上其可歸屬債務總額及其受限子公司在當時未償還的銷售和回租交易中的可歸屬債務(以下要點允許的任何出售和回租交易除外)將不超過我們綜合有形資產淨額的15%；或

？銷售和回租交易是指美國運通或其一家受限制子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中美國運通或其受限制子公司將其或其受限制子公司已經或將出售給該貸款人或投資者的受限制財產的初始期限為三年或更長時間，出售價格為100萬美元(或相當於其他貨幣)或更高。

？可歸屬債務就任何出售和回租交易而言，是指(1)此類交易所涉資產的公平市場價值和(2)承租人在租賃期內(不包括維修和維修、保險、税收、評估和類似費用及或有租金)的義務(不包括維修和維修、保險、税款、評估和類似費用和或有租金)的現值(按適用租賃固有的貼現率每年貼現)，以較小者為準。

提供資料

美國運通將在向美國證券交易委員會提交年度報告和信息、文件及其他報告的15天內，向受託人提供其年度報告以及信息、文件和其他報告的副本。根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13或15(D)節，我們必須向美國證券交易委員會提交這些報告，包括我們的20-F表格年度報告和6-K表格報告。此外，它還將自費向提出書面請求的持有人提供相同的信息、文件和其他報告。

如果在將來不需要根據交易所法案第13或15(D)節的規定提交該等信息、文件或其他報告，美國運通將在合理迅速的基礎上向受託人和書面要求的持有人提供與其在20-F表格年度報告和6-K表格報告中包括和提交的基本相同的財務和其他信息。

如果América Móvil意識到違約或違約事件，或通知或時間流逝即為違約事件的事件已經發生並仍在繼續(視情況而定)，América Móvil將向受託人提交一份證書，説明其細節以及我們正在採取或建議採取的行動。

警告、補救措施和豁免

持有者將擁有特殊權利，如果其持有的債務證券發生違約事件且未被治癒，如下所述。

違約事件

以下每一項都將是債務證券的違約事件：

美國運通未能在到期後30天內支付任何債務擔保的利息；

美國運通未能在到期日支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；

在收到違約通知(由受託人或債務證券本金不低於25%的持有人發出)後60天內，美國運通仍違反為債務證券持有人的利益訂立的契約中的任何契約；

美國運通根據任何與債務有關的工具發生違約或違約事件，涉及本金總額超過5,000美元萬(或其他貨幣等值)的債務，構成到期未能支付本金或利息，或導致債務在到期前加速；

對América Móvil作出最終判決，總金額超過5,000美元萬(或其等值的其他貨幣)，但未在30天內全額清償或擔保；或

América Móvil申請破產，或發生其他破產、資不抵債或重組事件或與之相關的類似程序。

違約事件後的補救措施

如果債務證券發生違約事件，並且沒有得到補救或豁免，受託人可應債務證券本金不低於25%的持有人的書面請求，宣佈所有債務證券的全部本金立即到期並支付，在作出任何此類聲明後，本金、任何應計利息和任何額外利息即成為到期並應支付的利息。然而，如果由於與美國運通有關的破產、資不抵債或重組而發生違約事件，所有債務證券的全部本金以及任何應計利息和任何額外利息將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動，任何本金、利息或額外利息將立即到期並支付。

前款所述情形中的任何一種，均稱為債務證券到期加速。如果債務證券的到期日被加速，但尚未獲得償付判決，債務證券本金總額過半數的持有人可以取消所有債務證券的加速到期，但條件是，在此之前到期的所有金額(僅因加速到期而到期的金額除外)都已支付，與債務證券有關的所有其他違約已經治癒或免除。

除上一段所述外，受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障(稱為彌償及/或保證)，使其免於承擔費用及責任。如果受託人收到令其滿意的賠償和/或擔保，債務證券本金的多數持有人可以指定進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據契約就債務證券採取任何其他行動。

此類持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且違約事件尚未得到補救或放棄。

持有該系列債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求受託人因違約而對債務證券採取行動，並且他們或其他持有人必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令受託人滿意的賠償和/或擔保；

受託人必須在採取上述步驟後60天內未採取行動；以及

在該60天內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有人不得向受託人發出與該系列債務證券本金金額不少於25%的持有人的書面要求不一致的指示。

然而，持有者將有權隨時提起訴訟，要求支付到期日期或之後到期的債務證券款項。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何申報或取消加速到期。

放棄失責處理

債務證券本金不少於多數的持有人可以免除所有債務證券過去的違約。如果發生這種情況，則會將默認設置視為已修復。然而，任何人都不能放棄任何債務證券的償付違約，除非得到該債務證券的特定持有人的批准。

修改及豁免

美洲莫維爾公司可以對契約和契約項下的未償債務證券進行三種類型的變更。

變更需要每位持有人S批准

未經受變更影響的未償債務擔保的每個持有人批准，不能進行下列變更：

債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日的變化；

降低債務證券的本金、利率或贖回價格；

支付額外利息的義務發生變化；

除債務擔保所允許的以外，債務擔保的任何付款的幣種變化；

債務擔保付款地點的變更；

減損持有人S就其債務擔保到期的任何款項提起訴訟的權利；

減少更改契約所需的債務證券本金的百分比或該契約項下的未償還債務證券；以及

減少債務證券本金的百分比，這是我們放棄遵守契約或放棄違約所需的。

更改不需要審批

一些變化將不需要債務證券持有人的批准。這些變更僅限於糾正任何含糊、缺陷或不一致之處，進行修改以使契據中包含的條款符合招股説明書或適用的招股説明書附錄中對債務證券的描述，以及進行不會在任何實質性方面對債務證券持有人的權利造成不利影響的變更，例如增加契諾、其他違約事件、抵押品或後續受託人。

更改需要多數人批准

契約或債務證券的任何其他變更須經受變更或豁免影響的債務證券本金金額的多數持有人批准。所需的批准必須以書面同意的形式給予。

América Móvil獲得放棄契約中的任何契諾都需要同樣的多數批准。它的契約包括它做出的關於合併和創建其權益留置權的承諾，這些承諾在合併、合併或出售資產和契約中進行了描述。如果持有者批准放棄一項公約，美國航空公司將不必遵守該公約。但是，持有人不能批准放棄特定債務擔保或契約中的任何條款，因為這會影響該債務擔保，除非該持有人批准豁免，否則不能更改未經該債務擔保持有人批准的條款，如第#條所述，變更要求每位持有人S批准。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

美國證券交易所可以選擇終止(1)其與債務證券有關的所有債務(法律上的債務無效)，但某些債務除外，包括與為無效而設立的信託有關的債務，以及與債務證券的轉讓和交換、替換殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券有關的義務，以及維持與債務證券有關的代理機構的義務。或(2)我們根據契約中的契諾承擔的義務，以便任何不遵守該等義務的行為都不會構成債務證券的違約事件 (契諾失效)。為了行使法律效力或契約效力，美國運通必須不可撤銷地向受託人存入美元或債務證券計價的其他貨幣(證券貨幣)、美國政府義務或以證券貨幣計價的國家的政府、政府機構或中央銀行的債務，或其任何組合，其數額足以支付債務證券到期日未償還債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(包括額外利息)，並符合某些其他條件，包括：但不限於就特定的税務和其他事項提供律師的意見。

如果美洲莫維爾對任何債務證券選擇法律上的失敗或契約上的失敗，它必須就所有債務證券如此選擇。

持有人訴訟的特別規則

當持有人根據契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何更改或放棄或給予受託人指示時，美國證券交易所將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格由持有人採取行動

只有未償還債務證券的持有人才有資格投票或參與持有人的任何行動。此外，在確定投票或採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，美國運通將只計算未償債務證券。出於這些目的，如果債務證券已被退回以供註銷，或者如果我們已以信託方式向受託人或付款代理存放，或以信託方式為其持有人預留(如果我們作為自己的付款代理)用於支付或贖回的資金，則該債務證券將不被視為未償還證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

設置記錄日期。美國運通公司或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長這一期限。但是，此期限不得超過行動記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務證券的創紀錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。

付款條款

債務證券的償付情況

美國運通將在上述付息日期和到期日支付債務證券的利息。在付息日或到期日到期支付的每筆利息將包括從已支付或可供支付的最後日期起計的利息，或如果尚未支付或可供支付的利息，則自發行日起至但不包括相關付款日期的利息。

對於在付息日到期的債務證券的利息，美國運通將在與付息日期有關的正常記錄日期向債務證券持有人支付利息，該持有人在營業結束時以其名義登記債務證券。對於到期但不是付息日期的到期利息，美國銀行將向有權獲得債務擔保本金的個人或實體支付利息。對於到期時到期的債務擔保本金，美國運通將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保的保證金。

對全球債務證券的償付。對於以全球形式發行的債務證券，美國運通公司將按照託管人不時生效的適用程序支付債務證券款項。根據這些程序，美國銀行將直接向受託管理人或其代名人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人S收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和慣例的約束。

憑證式債務證券的償付。對於以證書形式發行的債務證券，美國運通將在付息日向持有人S郵寄支票支付於付息日到期的利息，該支票在受託人S記錄中顯示，截至定期記錄日業務結束，美國運通將以支票向下文所述的付款代理支付所有其他款項，以交出債務擔保。所有的支票付款都可以在第二天的資金中進行，也就是在支票兑現後的第二天可以使用的資金。如果América Móvil發行認證形式的債務證券，則認證形式的債務證券的持有者將能夠在我們設在倫敦的支付代理辦公室收到其債務證券的本金和利息。

辦公室關閉時付款

如果債務擔保的任何付款在非工作日到期，美國運通將在下一個工作日的第二天付款。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將被視為在原定到期日支付。這種延期不會導致債務證券或契約項下的違約，從原來的到期日到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。

付費代理商

如果美洲開發銀行以證書形式發行債務證券，它可以指定一家或多家金融機構作為其付款代理人，在其指定的辦事處，債務證券到期時可以退還以供支付。美國運通可以不時增加、更換或終止付費代理商；提供如果任何債務證券是以認證的形式發行的，只要此類債務證券未償還，美國運通將在倫敦設有支付代理。美國運通也可能選擇充當自己的付費代理商。最初，美國銀行已在其位於倫敦的公司信託辦事處指定花旗銀行倫敦分行為付費代理。美國運通必須將付款代理的變更通知持有者，如通知所述。

無人認領的款項

治國理政法

該契約和債務證券將受美利堅合眾國紐約州法律管轄和解釋。

受司法管轄權管轄

關於債務證券或契約引起的或與之有關的任何法律訴訟或程序(以下所述的例外情況除外)，América Móvil有：

提交給曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院、紐約市的任何上訴法院；

指定CT Corporation System，辦事處位於紐約第八大道111號，New York，New York 10011，美利堅合眾國作為加工方代理。

訴訟代理人將代表我們收到在紐約州或美國聯邦法院提起的任何此類法律訴訟或訴訟程序中可能送達的傳票和申訴以及任何其他訴訟程序的副本。可通過將該過程的副本郵寄或遞送到上述過程代理地址的América Móvil來提供服務。

上述任何法律行動或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區執行，在每個案件中，在該司法管轄區適用法律允許的範圍內。

América Móvil根據任何法律已經或此後可能獲得或歸因於它的任何主權或其他豁免權，同意在法律允許的最大範圍內，放棄因該契約或債務證券引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄或送達程序豁免權。

貨幣賠款

美國運通在債務證券項下的S債務將僅在相關持有人能夠按照任何判斷或其他方式用支付給該持有人的任何其他貨幣購買證券貨幣的範圍內被解除。如果持有者不能按照最初要支付的金額購買證券貨幣，美國運通已同意支付差額。然而，持有人同意，如果購買的證券貨幣的金額超過原應支付給該持有人的金額，持有人將向América Móvil償還超出的金額。如果América Móvil不履行我們在債務證券項下的義務，持有者將沒有義務進行這項補償。

轉會代理

美國證券交易所可以指定一個或多個轉讓代理機構，其指定的辦事處可以轉讓或交換證書形式的任何債務證券，也可以在到期付款之前將其移交。最初，美國運通已在其位於紐約市的公司信託辦公室任命受託人為轉賬代理人。美國運通也可以選擇作為自己的轉會代理。美國運通必須將轉讓代理的變更通知持有人，如通知所述。如果美國運通以認證的形式發行債務證券，則持有認證形式的債務證券的持有者可以通過交出債務證券並附上一份正式填寫的轉讓表格，全部或部分轉讓其債務證券，以便在我們位於紐約的轉讓代理辦公室登記轉讓。美國運通不會對註冊、轉讓或交換收取任何費用，但可能需要支付一筆足以支付與轉讓相關的任何適用税費或其他政府費用的款項。

通告

只要票據是全球形式的，將根據DTC不時生效的適用政策向DTC發出通知。如果美國運通以證明的形式發行票據，將向持有人發出的通知將郵寄到受託人S記錄中的持有人各自的地址，郵寄時視為已發出。

未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。


(6)ADS服務。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）持有適用的由寄存人。	持有適用ADS的人由寄存人。
(7)ADS轉讓登記（例如：，在登記註冊的ADS所有權轉讓後，在將ADS轉讓給存託信託公司後，以及反之亦然，或任何其他原因)。	每100個ADS最高5美元（或其一部分）轉移。	ADS為誰或對其而言的人轉移.
(8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，將部分權利ADS轉換為全部權利ADS，或將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS，以及反之亦然).	每100個ADS最高5美元（或其中的一部分)轉換。	轉換美國存託憑證的對象或轉換的美國存託憑證的收件人是誰交付。


節	系列	基礎契約日期	補充契約日期
A	6.375% 2035年到期票據（2035註釋）	2004年3月9日（√2004年契約副本）	2005年2月25日（√2005年補充假牙發票）
A	6.125% 2037年到期票據（2037註釋）	2004年3月9日（√2004年契約副本）	2007年10月30日（√2007年補充假牙發票）
B	6.125% 2040年到期的優先票據（2040註釋）	2009年9月30日（√2009年契約副本）	2010年3月30日（√2010年補充假牙發票）
C	4.375% 2042年到期的優先票據（2042註釋）	2012年6月28日（2012年契約）	2012年7月16日（2012年補充假牙）
D	3.625% 2029年到期的優先票據（2029註釋）	2018年10月1日（2018年契約）	2019年4月22日（2019年補充假牙）
	4.375% 2049年到期的優先票據（2049註釋）		2019年4月22日（2019年補充假牙）
	2.875% 2030年到期的優先票據（2030註釋）		2020年5月7日（√2020年補充假牙發票）
	4.700% 2032年到期的優先票據（2032註釋）		2022年7月21日 (2022年補充義齒)