美國雷貝爾控股公司

2530,121個單位

每個單位由一股普通股和

一份購買普通股的認股權證

本 為內華達州公司American Rebel Holdings，Inc.(“公司”、“我們”)以每單位4.15美元的公開發行價承銷的2,530,121股(以下簡稱“單位”)的堅定承諾。每個單位包括一股普通股 ，面值$0.001，我們稱之為“普通股”，以及一份認股權證(每份認股權證) 購買一股普通股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。 公開發行價為每單位4.15美元。單位內包括的認股權證可即時行使，行使價為每股5.1875美元(相當於本次發售單位售價的125%)。認股權證將按下文所述上市交易，自發行之日起計滿五年。本次發售還包括可在認股權證行使時不時發行的普通股。

單位將不會被髮放或認證。在本次發行中，普通股股份 和單位包含的認股權證只能一起購買，但單位包含的證券 將單獨發行，並將在發行時立即分開。

我們的普通股之前在場外市場集團，Inc.的OTCQB層報價，代碼為“AREb”。我們的普通股和權證已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“AREB”和“AREBW” ，將於2022年2月7日在該市場開始交易。

除非在我們的財務報表及其附註中另有説明，否則本招股説明書中的股份和每股信息反映了公司已發行普通股按1：80的比例進行的反向股票拆分，這是通過向內華達州州務卿提交修訂證書 實施的，將於2022年2月7日我們普通股開始交易時生效。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

吾等已授予代表45天購股權， 可全部或部分行使一次或多次，以購買至多379,518股普通股及/或認股權證 分別按普通股每股公開發行價及每份認股權證購買至多379,518股普通股，在每種情況下減去吾等應支付的承銷折扣。該期權相當於普通股的15%，和/或本次發行中的認股權證 ，可由代表全權酌情分配。行使此 期權時可發行的證券與本招股説明書提供的證券相同，並已在招股説明書下注冊，本招股説明書 是其中的一部分。

代表預計於2022年2月9日左右在紐約交割證券。

唯一的 圖書管理經理

EF 赫頓

Benchmark Investments LLC分部

本招股説明書的日期為2022年2月4日

目錄表

到2022年3月1日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除我們準備的招股説明書中包含的信息外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何 信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的最新信息。您還應閲讀本招股説明書以及《附加信息》中介紹的附加信息 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“應該”、“打算”、“ ”、“預期”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。評估這些前瞻性陳述時應考慮到我們業務中固有的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中的結果和事件大相徑庭。

此類 前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測，不是對未來結果或業績的保證，涉及重大風險、不確定性和其他因素，包括對未來所有時期的假設和預測。我們的實際結果可能與此類前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同。這些因素包括：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 上述重要因素列表不包括所有這些因素，也不一定按重要性順序陳述它們。有關可能影響公司的風險因素的更多 信息，請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”，並可能包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中。

公司打算前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或 結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本招股説明書所指的一項或多項風險因素或風險及不確定因素髮生或出現任何重大不利變化，均可能對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金及未來表現造成重大不利影響。除適用證券法可能要求外，我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

行業數據和預測

本招股説明書包含與美國永久性和臨時性保險箱以及隱蔽自衞產品行業有關的數據。此行業數據包括基於多個假設的預測 ，這些假設源自我們認為合理的行業和政府來源。 我們尚未獨立核實此類第三方信息。行業和市場數據可能不準確，原因是 獲取數據的來源的方法，以及原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，無法完全確定地核實信息。行業和市場數據通常由最有能力進行預測的行業專家進行預測，但所有預測都帶有一定程度的不確定性 ，不應將其作為事實。由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，此類數據和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。永久性和臨時性保險箱和隱蔽自衞產品行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的水平，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長 可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，永久性和臨時性保險箱和隱蔽自衞行業的性質迅速變化，使得與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些 假設的預測不同。

招股説明書 摘要

下面的 重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的某些信息。它不包含有關此 產品的所有詳細信息，包括可能對您很重要的信息。您應仔細審閲本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”的第 節，以及合併歷史和合並備考財務報表，以及本文所附的 附註。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。除非上下文另有規定，否則我們使用術語 “我們”、“我們”、“公司”、“American Rebel”和“Our”來指代美國起義軍控股公司及其全資子公司American Rebel，Inc.。

我們 公司

該公司主要作為品牌保險箱以及個人安全和自衞產品的營銷者和設計師。此外，該公司還設計和生產品牌服裝和配飾。

我們相信，當涉及到他們的家庭時，消費者會非常重視他們的安全和隱私。我們的產品旨在為我們的客户提供方便、高效和安全的家庭和個人保險箱，這些保險箱來自他們信任的供應商。我們致力於提供經久耐用的產品，讓客户保護他們的寶貴財產，並表達他們的愛國精神和風格，這是美國起義軍品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信，我們的產品旨在安全地存儲槍支，以及存儲我們客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的紀念品，旨在讓人們能夠在不同的價位獲得我們的產品，供家庭 使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的獨家供應商和製造商合作，強調產品質量和機械開發，以提高我們產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們認為，保險箱正成為相當一部分家庭的必備電器。我們相信，我們目前的保險箱以具有競爭力的價格提供安全、安全、時尚和安心。我們正在開發一種新設計的保險箱型號，預計將在美國生產。 我們預計我們的新型號保險箱將提供並配備先進的技術功能，如獨立的螺栓工程操作、雙鋼門框框架和標準化的齒輪鎖定機構。

除了品牌保險箱，我們還提供各種個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌下的男女服裝和配飾。我們的揹包利用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋，我們稱之為個人保護口袋， 將槍支安全地固定在適當的位置。我們的Freedom 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏袋包含了使用磁性閉合的無聲操作打開和關閉。

我們相信，我們有潛力繼續 圍繞美國的核心理想和信念創建品牌社區，部分是通過我們的首席執行官Charles A。安迪·羅斯創作、錄製並演唱了多首關於美國獨立精神的歌曲。我們相信，我們的客户認同首席執行官通過“American Rebel”品牌表達的價值觀。

通過我們不斷擴大的經銷商網絡，我們在選定的地區零售商和當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線上推廣和銷售我們的產品，包括我們的網站和Amazon.com等電子商務平臺。

我們的 產品

保險箱

我們 提供各種家庭、辦公室和個人保險箱型號，大小、功能和樣式各異，採用美國製造的鋼材 。我們所有客户對我們保險箱的需求都在適度增長，包括尋求保護貴重物品的個人和家庭、尋求保護貴重物品和不可替代物品(如文物和珠寶)的企業、尋求保護庫存和現金流的社區服務藥房。傳統上，我們的保險箱特別吸引負責任的槍支擁有者、運動員、競技射手和獵人。優質的 和負責任的解決方案，確保貴重物品和槍支的安全，防止盜竊並保護親人。我們預計未來將受益於人們對安全儲存槍支的認識和需求的提高。

以下是我們提供的不同保險箱的摘要：

個人安全

除了家庭、辦公室和個人保險箱外，我們還提供某些其他安全產品，例如我們的隱藏式隨身揹包選擇。 我們的揹包包括各種大小、功能和樣式。我們的XL、大型和中型隱蔽揹包具有我們專有的“個人保護口袋”，它利用夾層方法 確保手槍安全並放在想要的和容易接近的位置。夾心法由兩個泡沫墊組成，它們環繞在 周圍或將槍械夾在適當的位置。用户可以從揹包的任何一側訪問隔離保護口袋。這些隱蔽的 隨身揹包專為日常使用而設計，同時保持槍支的隱蔽性、安全性和易取性。

服裝和配件

我們 提供w男女夾克、背心和外套系列. 我們還為全家提供帶有美國起義軍印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“點 人”，經常是人們接觸到所有美國起義者的第一個點。我們的服裝系列的設計和品牌是時尚、愛國和大膽的。我們強調與我們的發燒友和客户的生活方式相輔相成的風格，代表我們社區的價值觀和典型的美國性格. 美國起義軍服裝系列的風格不僅僅是一種時尚宣言；我們尋求在您的冒險和生活中培養對我們愛國家庭的歸屬感。

除了我們的服裝系列，我們還為我們的產品提供精選的補充配件，包括為我們的保險箱節省空間的物品，如衣架、燈具套件、防潮器和步槍桿套件。

即將推出的產品

為了進一步補充我們多樣化的產品，我們打算在2022年推出更多產品。以下是我們即將推出的產品的摘要：

我們的競爭優勢

我們相信，我們正在朝着長期、可持續的增長邁進，我們的業務已經具備並且我們未來的成功將受到以下競爭優勢的推動：

雙 鋼板門- 4 ½”厚

加固 門邊緣- 7/16”厚

雙鋼 門窗

鋼 壁- 11-量規

直徑 門螺栓- 1 ¼”厚

四向 主動螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

鑲嵌鑽石的 裝甲板

*雙層鋼板門 由兩塊美國製造的鋼板製成，裏面夾着防火材料。較厚的鋼材放置在門的外部 ，而內部的鋼材為鎖定機構和螺栓工程提供額外的門剛性和附件。門邊採用最多四層疊層鋼材加固。根據執行的行業標準強度測試，這一獨家設計提供了高達 16倍的門的強度和剛性比“薄金屬彎曲看起來厚”的門。

*雙鋼門扇 由兩層或更多層鋼構成，並圍繞門開口的周長焊接。根據執行的行業標準強度測試，它將門打開的強度提高了四倍以上，並提供了更安全和防撬動的門安裝。 我們的製造商在我們的保險箱上安裝了雙鋼門平開™。我們認為，加強型門扇 功能提供了重要的安全性，因為安全門經常是破門而入企圖的目標。

*鑲嵌鑽石的裝甲板 將工業鑽石粘合在鎢鋼合金硬質板上。鑽石比鈷鑽或硬質合金鑽都要硬。如果嘗試 鑽探，鑽石會將鑽頭的刃口從鑽頭上移除，從而使鑽頭變鈍到無法切割的程度。

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已經制定了業務發展計劃，將重點放在三個關鍵領域：(1)現有市場的有機增長和擴張；(2)戰略收購；以及(3)將我們的經營活動範圍擴大到美國藥房社區。

我們已經制定了我們認為是多管齊下的 增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。通過有條不紊的銷售和營銷努力， 我們相信我們已經實施了幾項關鍵計劃，可以用來更有效地發展我們的業務。我們相信，我們在2021年取得了重大進展，向首次購房者的銷售額接近200,000美元。我們還打算機會主義地實施下面所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

在現有市場中實現有機增長和擴展 -打造我們的核心業務

我們業務的基石一直是我們提供的保險箱產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人保險箱產品線。我們正在投資 ，為我們的保險箱添加我們認為是獨特的技術解決方案。

我們還在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線業務，以便將我們的觸角伸向新的愛好者，並建立我們忠誠的American Rebel社區。 我們打算繼續努力創造並向零售商和客户提供我們認為負責任、安全、可靠和 時尚的產品，我們預計將專注於根據客户的具體需求 定製我們的供應和分銷物流。

我們目前正在開發一種新型的家庭和辦公室保險箱。我們的新款SAFE預計將在2022年初的工業貿易展會上推出，將通過我們與工業維護公司(“IMI”)的合作在美國製造。新的“美國製造”保險箱預計將在堪薩斯州的託皮卡生產，並已準備好開始生產。我們相信IMI的地理位置非常有利，因為它靠近我們在堪薩斯州Lenexa的銷售辦事處。

我們預計 計劃中的新型號將包括其他功能，如加強型車門和升級的鎖定機構，以及提高防火等級等。我們專注於開發一流的產品，集功能、便利性和風格於一身，同時又不會影響我們保險箱的性能。我們打算利用我們的設計和開發流程，以提高技術和上市時間 相對於現有保險箱製造商的優勢。

雖然我們目前依賴第三方製造商 來生產我們當前的保險箱、服裝和配件系列，但我們相信，在與上述製造商簽訂合同後，我們預計將增加製造能力 ，這將使我們能夠提高生產水平，以滿足對我們產品的預期需求，使我們在製造過程中擁有更大的 自主權，並增加我們認為獨特的功能。

此外，我們的隱形搬運產品線和安全線服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們相信，隨着普通民眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱的興趣也會增加 以及作為副產品的我們免費提供的隱蔽揹包和服裝。在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了2020年創紀錄的背景調查次數， 39,695,315次。我們認為NICS是槍支銷售的代理，因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的S 28,369,750人。2021年，進行了38,876,673次背景調查，類似於2020年S的年度紀錄， 比之前的2019年年度紀錄高出40%。雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為購買相同數量的額外保險箱，但我們相信這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法規定槍支的新儲存要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。

我們繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商和專業零售商的關係，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。 我們相信，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和滿足對我們保險箱的需求；我們營銷和銷售計劃的有效性；以及敬業的客户支持 。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品以及提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。 我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意度和忠誠度的最重要組成部分 但我們也依賴客户服務和支持來發展我們的業務。

此外，我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、營銷計劃和客户支持。 因此，我們正在繼續努力，通過購買設備來增加日生產量， 擴大班次和工藝改進，提高我們設備的運營可用性，減少設備停機時間，並提高 整體效率。

我們相信，通過提高我們的品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7,000至8,000名萬到8,000萬人擁有總計超過40000支萬槍支，這為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們 通過我們產品的質量、獨特性和性能；我們營銷和銷售工作的有效性 ；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力，專注於高端市場。

戰略性收購以實現長期增長。

我們一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們公司使命的一部分，目的是為我們的股東加速實現長期價值，並 創建整合的價值鏈。

通過提供服務藥房和品牌許可來擴大經營活動範圍

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

此外，我們預計大麻藥房行業 將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房運營商表示有興趣有機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和地方法規，要求它們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並獨立地將其內部取出，以允許他們儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。到2025年，合法的大麻超高速增長市場預計將超過430美元的億，而且越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們處於有利地位，能夠滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對該公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們相信，藥房運營商、種植商和加工商是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場 ，因為大麻領域的許多人已經選擇安裝整個保險庫房間，而不是單獨的庫存控制保險箱-美國起義軍保險庫門一直是這一目的的選擇。

此外，我們相信American Rebel作為生活方式品牌具有巨大的品牌產品潛力。隨着American Rebel品牌的人氣持續增長，我們預計將從希望參與American Rebel社區的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然公司 不會從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理層認為，對於尋求使用American Rebel品牌將其產品推向美國Rebel目標人羣的第三方來説，American Rebel品牌在未來可能具有重要的許可價值。例如，一家想要為不同外觀尋求替代營銷計劃的工具製造商 可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌銷售他們的工具。該被許可方將從強大的American Rebel品牌受益於他們的第二線American Rebel品牌工具，因為他們將繼續銷售這兩個系列的工具。相反，作為產品的授權方，American Rebel也可能從中受益。如果American Rebel確定 第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄中的重要補充，則 American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售許可產品。

競爭

安全行業由少數幾家公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。 我們的主要競爭對手Superior Safe、Champion Safe以及某些其他國內和國際安全製造商。我們 認為，鑑於目前與國際商品的供應鏈和交付相關的重大不確定性，我們擁有競爭優勢，因為我們認為我們與美國的Rebel品牌有親和力營銷，而且我們的保險箱不是在海外製造的。

融資安排

我們目前有許多融資安排，包括定期貸款協議和本票，我們依賴這些安排為我們的運營提供資金。在某些情況下，包括據此支付的利息，這些融資安排是以股份支付的。根據其中某些融資安排，我們最近一直處於違約狀態，並將繼續違約。大多數違約的融資安排已經重新談判。根據我們的兩項融資安排，我們繼續違約，未償還借款總額約為280,000美元。

截至本通知日期，我們違反了2021年8月3日到期的票據 和2021年10月13日到期的票據；但是，上述票據持有人尚未發出任何債務加速或違約通知。我們計劃用此次發行所得資金的一部分來償還這些融資安排。因此，我們將不再拖欠我們的融資安排。

有關我們的信貸安排以及其中包含的財務和限制性契約的完整説明，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--融資安排”。

請參閲我們與此相關的風險因素，包括“我們龐大的債務水平和我們目前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償債能力產生不利影響，這可能會對您收回您在普通股的投資的能力產生負面影響”，“我們的債務可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力，我們可能無法產生足夠的現金流來償還重大償債義務”，以及“儘管公司的債務水平很高，但我們能夠產生更多的債務”。這可能會進一步增加與其槓桿相關的風險。

知識產權

我們 相信我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的品牌和技術的知識產權保護，保護和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密， 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們還依賴多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我們頒發了美國專利號9,984,552，槍支 檢測行李。該專利的有效期為自發布之日起20年。除了我們的專利外，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術發展來保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和專有技術可能很難保護。 我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的 員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議。

監管

槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有，但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力，旨在保護任何貴重物品，但我們保險箱的相當數量的最終用户傳統上是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此， 我們預計增加聯邦、州和地方政府對槍支儲存的監管，以對我們的業務產生積極影響。

新冠肺炎的效果

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)及相關市場影響。新冠肺炎疫情為我們的業務提供了 不斷變化的國內外風險和發展趨勢，以及新的機遇。雖然疫情 沒有對我們的業績和運營產生實質性的不利影響，但我們滿足產品需求的能力可能會受到我們保險箱唯一第三方製造商和戰略合作伙伴的強制性強制生產中斷的負面影響。通信和旅行的任何重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎的其他潛在保護性隔離措施，都可能使我們難以向客户交付商品和服務。此外，旅行限制和針對新冠肺炎的保護措施可能會導致公司產生額外的意想不到的勞動力成本和支出，或者可能限制公司留住公司運營所需的高技能人員的能力。新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，目前無法 預測。

此外，由於新冠肺炎的存在，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲取原材料和組件的困難。 為了應對這些挑戰，我們將繼續監控我們的供應鏈。我們最近與第三方製造商簽訂了一份合同，將獨家組裝我們即將推出的新系列保險箱。我們相信，這種垂直整合將允許我們 提高我們的生產水平，以滿足對我們產品的預期需求，讓我們在製造過程中擁有更大的自主權， 併為我們的保險箱增加我們認為獨特的功能。

我們預計，家庭、辦公室和個人安全和安保產品的需求將保持穩定，部分原因是客户花費更多時間遠程工作，加強監管，要求安全存儲，以及與供應鏈和國際貨物交付相關的大量不確定性，我們相信，這反過來又轉化為對我們作為一家美國公司的家庭和個人保險箱的需求增長。然而，我們不能保證，我們的保險箱和個人安全產品的需求在2021年年底及以後將持續增長。

此外，由於新冠肺炎的影響，我們的管理層 減少了不必要的營銷支出，作為調整公司運營以應對保險箱和保險庫行業變化的持續努力的一部分，尤其是為了在保持整體員工水平的同時改善員工和人力資本支出 。

由於大流行的影響、持續時間以及相關市場影響(包括經濟刺激活動)存在很大的不確定性， 我們無法預測大流行和相關限制(包括取消或重新實施限制 由於當前或未來的新冠肺炎病毒變體或其他原因)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。

影響我們的主要風險

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在第15頁 開頭的題為“風險因素”的部分以及本招股説明書的其他部分中討論的風險和不確定性。這些風險包括：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於田納西州納什維爾108-199套房湯普森巷718號。我們的電話號碼是(833)267-3235。 我們的網址是www.americanrever.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分 。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

納斯達克上市和反向股票拆分

我們的普通股和權證已獲準 在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“AREB”和“AREBW” 並將於2022年2月7日開始在那裏交易。

除另有説明及本公司財務報表及附註外，對本公司普通股、股份數據、每股數據及相關資料的所有提及均已作出調整，以反映80股1股的反向股票拆分比率(“反向股票拆分”)，猶如它是有效的，以及 如同它發生在呈報的最早期間開始時一樣。反向股票拆分將把我們已發行普通股的每八十(80)股 合併為一(1)股普通股，每股面值不會發生任何變化。

反向股票拆分是通過向內華達州國務卿提交修訂證書來實施的，將於2022年2月7日我們的普通股開始交易時生效。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益 將四捨五入為最接近的普通股整數。因行使本公司已發行認股權證而可發行的股份及該等認股權證的行使價將作出調整，以反映反向股票拆分。這將不會影響根據我們的公司章程授權發行的普通股或優先股的數量或該等證券的面值。

在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期和本次發行結束後，我們的普通股流通股將為4,565,247股。反向分拆完成後，優先股的法定股數仍為10,000,000股，A系列優先股的投票權仍為1,000：1。

產品

本次發行後將發行的普通股總數為： 基於截至2022年2月4日的2,035,126股已發行普通股 和600,000,000股法定普通股。

除非另有説明，本次發行後發行的普通股 不包括以下內容：

●75,903股普通股(和 最多87,289股普通股，假設代表的期權已全部行使)，可在行使與此次發行相關的代表權證時發行，但進行有限的調整；以及

●代表行使選擇權後可發行的任何證券。

彙總 合併財務信息

以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的運營和資產負債表數據的彙總合併報表 摘自本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表 。此外，截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的彙總綜合經營報表數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的綜合財務報表 。截至2021年9月30日的彙總綜合資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。以下提供的歷史財務數據不一定代表我們未來一段時間的財務業績，截至2021年9月30日的九個月的業績也不一定代表我們在截至2021年12月31日的整個財年或任何其他時期預期的經營業績。您應 閲讀彙總合併財務數據，同時閲讀我們的 合併財務報表和隨附的説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的綜合財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，包括所有調整，包括我們認為必要的正常和經常性調整 ，以公平地展示截至該期間和該期間的財務狀況和經營結果。以下彙總合併 營業報表和資產負債表不反映我們普通股在股票總數或每股數據中的80股1股的反向拆分 數據。

美國叛軍控股公司

未經審計 合併運營報表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

未經審計 合併資產負債表

見 財務報表附註。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定根據本次發售購買任何單位、認股權證或普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含的所有信息。本招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、業務前景、運營結果或財務狀況產生不利影響。本文所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

我們目前沒有製造設施，我們的保險箱的生產依賴於獨家制造商和供應商；雖然我們過去從該製造商和供應商那裏獲得了優惠的 融資安排，但不能保證未來的供應商會提供類似的優惠融資安排。

我們目前依靠一家獨家制造商和供應商生產我們的保險箱。我們無法控制我們使用的第三方製造商 的設施運營。雖然我們未來可能會收購我們自己的製造設施，以提供更大的靈活性和對我們產品製造需求的控制，但這樣的未來工廠的運營可能會被證明不成功和失敗。

我們保險箱的製造商過去已經延長了優惠的融資安排，但不能保證未來的供應商會提供類似的優惠融資安排. 因此，我們的獨家制造商和供應商對我們的銷售的持續供應和製造對我們的成功至關重要。 任何導致我們保險箱唯一製造商的運營中斷的事件，即使是在相對較短的時間內，都會 對我們運輸和交付我們的保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過 ，包括新冠肺炎疫情傳播後的頭幾個月，在未來的經歷中，我們的產品可能會因為供應商製造合作伙伴的中斷而導致發佈和生產延遲。

此外，我們過去只對數量非常有限的供應商進行了完全資格審查，在更換供應商方面的靈活性也很有限。供應商對我們品牌保險箱的任何供應中斷都可能限制我們銷售的可用性，並對我們的收入造成負面影響。從長遠來看，我們打算用我們生產的保險箱來補充我們供應商生產的保險箱，我們相信這將更有效率，並導致更大的生產量 並在我們的控制之下。然而，我們開發和製造這種保險箱的努力需要而且可能需要大量投資， 而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果我們 無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們計劃的保險箱或從供應商那裏購買更多保險箱，可能會花費更高的成本，而這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務和運營業績。

此外，保險箱的成本，無論是由我們的供應商還是我們製造的，在一定程度上取決於鋼鐵、鎖、防火牆、鉸鏈、大頭針和其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加的結果。這些材料供應的任何減少都可能影響我們獲得這些部件，如果我們不能通過提高安全價格收回增加的成本，則其價格的任何上漲都可能 降低我們的盈利能力。此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們已與第三方 製造商簽訂了組裝我們新系列保險箱的獨家合同。我們相信，這種垂直整合將使我們能夠提高生產水平，以滿足對我們產品的預期需求，使我們在製造過程中擁有更大的自主權

我們的成功取決於我們是否有能力推出跟蹤客户偏好的新產品。

我們的成功取決於我們推出跟蹤消費者偏好的新產品的能力。我們向市場推出新產品的努力可能不會成功，我們推出的新產品可能不會被客户或市場接受。我們開發我們認為將符合消費者偏好的新產品。 新產品的開發是一個漫長且昂貴的過程，可能不會開發出適銷對路或有利可圖的產品。 如果不能開發對消費者有吸引力的新產品，可能會降低我們的銷售額、運營利潤率和市場份額，並可能 對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務 依賴於維護和加強我們的品牌以及我們作為優質商品生產商的聲譽，以維持和產生對我們產品的持續需求，對我們品牌的任何損害都可能導致此類需求的顯着減少，這可能對我們的運營結果造成重大不利影響 。

“American Rebel”名稱和品牌形象對於我們業務的增長以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。 我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽，而品牌的價值和聲譽又取決於我們產品的質量、設計、性能、 功能和耐用性、電子商務、銷售和零售合作伙伴樓層空間、我們的溝通活動(包括廣告、社交媒體和公共關係)以及我們對客户體驗的管理，包括通過客户服務的直接接口 。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户基礎非常重要，這將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力是否成功，以及我們提供一致、高質量的消費者體驗的能力。為了保持長期增長，我們必須繼續成功地向消費者以及其他重視我們品牌並認同我們品牌的個人推廣我們的產品。

無效的營銷、負面宣傳、 產品轉向未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷以及其他因素可能會迅速且 嚴重降低客户對我們的信心。維護和提升我們的品牌形象對於擴大我們的客户基礎非常重要。如果 我們無法在當前或新的市場中保持或提升我們的品牌，或者如果我們無法繼續成功地向現有客户營銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户基礎，我們的增長戰略和運營結果可能會受到損害。

此外，獨立的第三方和消費者經常審查我們和我們競爭對手的產品。市場上對我們產品的看法可能會受到這些評論的重大影響，這些評論通過包括互聯網在內的各種媒體傳播。如果與競爭對手相比，對我們產品的評價是負面的或不那麼正面的，我們的品牌可能會受到不利影響，我們的 運營結果可能會受到實質性損害。

由於我們收入的很大一部分來自對我們的保險箱和用於槍支儲存目的的個人安全產品的需求，我們依賴於彈藥儲存的可用性和監管，以及各種經濟、社會和政治因素。

我們的業績受到各種經濟、社會和政治因素的影響。總體經濟狀況和消費者支出模式可能會對我們的經營業績產生負面影響。 經濟不確定性、不利的就業水平、消費者信心下降、消費者債務水平上升、大宗商品價格上漲以及其他經濟因素可能會影響消費者在非必需品上的支出，並對我們的產品需求產生不利影響。 在經濟不確定時期，消費者傾向於推遲非必需品的支出，這會影響對我們產品的需求。 總體經濟狀況的任何實質性惡化，如果降低消費者信心或可自由支配收入，都可能減少我們的銷售額，並對我們的運營業績產生不利影響。經濟狀況也會影響政府的政治和預算政策。因此，經濟狀況也會對我們向執法部門、政府和軍隊客户銷售產品產生影響。

政治和其他因素也可能影響我們的表現。 對總統、國會和州選舉以及立法機構和這些選舉導致的政策變化的擔憂可能會影響對我們產品的需求。由於我們的大部分收入來自保險箱的銷售，而保險箱被大量購買用於儲存槍支，因此圍繞聯邦、州和地方各級對槍支、槍支產品和彈藥控制的猜測以及對恐怖主義和犯罪的恐懼加劇 可能會影響消費者對我們產品的需求。通常，這種擔憂會導致近期消費者需求增加，當這種擔憂消退時，需求會隨之疲軟。庫存水平超過客户需求可能會對經營業績和現金流產生負面影響。

聯邦和州立法機構經常審議與管制槍支有關的立法，包括修訂或廢除現有立法。現有法律也可能受到未來司法裁決和解釋的影響 槍支產品、彈藥和安全槍支儲存。如果對法規進行此類限制性更改 ，我們可能會發現很難、很昂貴，甚至不可能遵守這些更改，從而阻礙新產品的開發和現有產品的分銷 。

組件和材料的短缺以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得足夠數量的原材料和組件，包括生產我們產品所需的原材料和組件，可能會導致銷售減少或延遲 或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的經營業績產生不利影響。生產我們產品時使用的許多材料 只能從有限的供應商處獲得。我們沒有與 任何供應商簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的問題。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們面臨這些原材料和組件的供應、質量和價格的波動 。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分。 因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的訂單延遲或取消。我們第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少 都可能對我們履行對客户的承諾或增加運營成本的能力產生不利影響。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響，並導致責任和聲譽損害。

我們沒有從客户那裏獲得長期採購承諾 ，他們取消、減少或推遲訂單的能力可能會減少我們的收入並增加我們的成本。

我們的客户不會向我們提供堅定、長期的批量採購承諾，而是根據需要為我們的產品簽發採購訂單。因此，客户可以隨時取消購買 訂單或減少或推遲訂單。客户採購訂單的取消、延遲或減少可能會導致銷售額減少、庫存過剩、管理費用未吸收以及運營收入減少。

在收到客户的確定訂單之前，我們通常會安排內部生產水平，並向第三方製造商下達產品訂單。因此，如果我們無法準確地預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或交付給客户的產品短缺的情況。 可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：

庫存水平超過消費者需求 可能會導致庫存減記和以折扣價出售過剩庫存，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們低估了對我們產品的需求，我們的供應商可能無法做出足夠快的反應來滿足消費者需求，導致產品發貨延遲和收入損失，並損害我們的聲譽 以及客户和消費者關係。我們可能無法成功管理庫存水平以滿足未來的訂單和重新訂購要求 。

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們失去或無法獲得市場份額，並遭受銷售額下降。

我們經營的市場競爭激烈，其特點是價格侵蝕和來自國內和國際主要公司的競爭。我們經營的市場的競爭基於許多因素，包括價格、質量、性能、可靠性、款式、產品功能和保修 以及銷售和營銷計劃。這種激烈的競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降、利潤率下降和市場份額下降。

我們的競爭對手包括全國範圍內的安全製造商 企業，以及各種較小的製造商和進口商。與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更大的市場認知度、更大的客户羣，以及更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這為他們提供了 競爭優勢。因此，他們可能會比我們更快地投入更多資源用於產品推廣和銷售，在知識產權和產品開發方面投入更多資金，談判更低的原材料和組件價格，以更低的價格提供有競爭力的 產品，並推出新產品和更快地響應消費者的需求。

我們的競爭對手可以比我們的產品更低的價格推出具有更好功能的產品，也可以將現有或新產品與其他更成熟的產品捆綁在一起 與我們競爭。我們的某些競爭對手可能願意降價，接受更低的利潤率來與我們競爭。我們的競爭對手也可以通過收購或與其他競爭對手結成戰略聯盟來獲得市場份額。

最後，我們未來可能面臨更多的競爭來源 ，因為互聯網和電子商務提供的新分銷方式消除了初創公司歷史上面臨的許多進入壁壘 。零售商還要求供應商降低產品價格，這可能導致較低的利潤率。上述任何影響都可能導致我們的銷售額下降，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素。這些因素包括：

因為我們認為我們市場上的競爭產品在技術和功能上的差異被許多最終用户消費者認為是相對較小的，所以營銷和製造的有效性 是我們業務中特別重要的競爭因素。

我們的運營歷史有限， 您可以根據這些歷史來評估我們的公司。

我們的運營歷史有限，您可以根據這些歷史對我們的公司進行評估。該公司實體於2014年成立，並於2019年4月開始從事目前的主要業務運營 。因此，我們的業務將受到建立相對較新的企業所固有的許多問題、費用、延誤和風險的影響。

我們的經營歷史有限，因此可以對我們的業務計劃或業績和前景進行 評估。我們的業務和前景必須根據與新成立的業務和創建新的產品線相關的潛在問題、延誤、不確定性和複雜性來考慮。部分風險包括：我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品，或者我們的產品雖然功能強大且可擴展，但對市場而言並不經濟；我們的競爭對手擁有專有權，使我們無法銷售此類產品；我們的競爭對手銷售更好或同等的產品；我們的競爭對手在品牌認知度方面擁有如此顯著的優勢，以至於我們的產品不會被潛在客户考慮；我們無法 隨着市場的發展升級和增強我們的技術和產品以適應新功能；或者我們的產品沒有獲得必要的監管許可。為了成功地推介和銷售我們的產品並盈利，我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證我們能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確預測未來的收入，因為我們的業務相對較新，我們的市場正在快速發展。如果我們的預測被證明是錯誤的，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外，我們可能無法及時調整支出以補償 任何意外的收入減少。因此，收入的任何大幅下降都會立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們高度依賴首席執行官查爾斯·A·羅斯。失去我們所依賴的首席執行官的知識、領導力和行業聲譽，可能會損害我們執行業務計劃的能力。

我們高度依賴首席執行官、董事會主席和最大股東查爾斯·A·羅斯。我們的成功在很大程度上取決於羅斯先生的持續貢獻 ，在我們業務發展的這個階段，他的領導力、行業聲譽、創業背景和創造性營銷技能可能是難以取代的 ，以及我們吸引和留住類似職位的傑出領導者的能力。如果我們 失去首席執行官的服務，我們執行業務計劃的能力可能會受到損害，我們可能會被迫限制 運營，直到我們可以聘請合適的替代者。

我們無法預測何時能實現盈利。

我們一直沒有盈利，無法預測我們何時或是否會實現盈利。自2014年12月成立以來，我們經歷了淨虧損。

我們無法預測何時實現盈利， 如果曾經實現過的話。我們無法實現盈利可能會迫使我們縮減或暫時停止我們的研發計劃和日常運營。此外，不能保證盈利能力即使實現，也可以持續 。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為25,760,803美元。

在沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及 達到足夠的銷售水平的情況下，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在着很大的疑問.

我們的管理層已確定，我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合財務報表的報告 包含了關於上述內容的解釋段落。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本和實施業務計劃的能力。這一決定是基於以下因素作出的：(I)公司截至2020年12月31日存在營運資本赤字，2020年運營中使用的現金約為250美元萬，公司截至本文件提交之日的可用現金將不足以為未來十二(12)個月的預期運營水平提供資金； (Ii)公司將需要在截至2021年12月31日的財年額外融資，以繼續保持預期的運營水平；以及(Iii)如果公司未能獲得所需資本，將被迫推遲、縮減或取消部分或所有開發活動，或可能停止運營。管理層認為，這些因素及其他因素令人對本公司於本招股説明書所涵蓋期間結束之日及自綜合財務報表發出之日起計一年內作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。

美國起義軍的財政資源有限。 如果我們無法籌集更多資金，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在很大的疑問.

除了繼續營銷我們的保險箱和隱蔽的Carry產品線外，我們預計還需要額外的資金來進一步制定我們的業務計劃，包括預期推出的新產品。由於無法確切預測實現盈利所需的資金時間和金額， 我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集更多資金，以滿足我們預期的 未來流動資金需求。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們的鉅額債務水平和我們目前的流動性限制可能會對我們的財務狀況和償還債務的能力產生不利影響，這可能會對您收回對普通股的投資的能力產生負面影響。

我們有大量的債務，這需要支付大量的利息。截至2021年9月30日，在2021年9月29日進行財務重組(“騎士橋貸款”)後，截至2021年12月31日，我們及其子公司的未償債務約為5,116,044美元，約為5,061,430美元。作為債務重組的一部分，我們與經認可的投資者 騎兵基金I，L.P.，特拉華州有限合夥企業(“騎兵”)達成了一項融資交易，其中規定：(I)可選的 將標的貸款項下的到期金額轉換為公司普通股，(Ii)強制轉換，根據該轉換，本金金額和任何應計或未支付的利息自動轉換為公司普通股，或轉換為公司的普通股和認股權證，如果在某些後續融資事件中包括認股權證，及(Iii)對本公司所有資產的產權負擔，包括對本公司全資附屬公司所有已發行及未償還權益的留置權及抵押權益 。此外，關於騎士橋貸款，本公司簽訂了登記權利協議，據此，本公司同意提交一份登記聲明，涵蓋騎士橋貸款訂立30天后，騎士橋貸款所涉及的所有普通股及認股權證的轉售事宜(見下文第40頁騎士橋貸款條款的完整説明)。Cavalry Bridge貸款將轉換為377,484份預融資權證，具有限制性 傳説，行使價為每股0.01美元，自注冊説明書生效之日起，招股説明書 為其組成部分，但在發售結束之前。

儘管我們目前在某些貸款下出現違約，但我們的債權人沒有尋求加快貸款速度，我們計劃用發行所得償還所有違約的 債務。然而，如果我們的債權人加速貸款，可能會對公司及其財務狀況產生實質性的負面影響 。我們龐大的債務水平和目前對我們流動性的限制可能會產生重要的後果，包括：

受管理我們債務的 協議中所包含的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如果我們的債務水平增加了新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇 。如果我們不能根據我們的債務履行我們的契約，我們的流動性可能會受到進一步的不利影響。

我們是否有能力支付我們的開支，遵守我們債務工具下的契約，以及就我們的債務支付未來本金和利息的能力取決於我們的經營業績、競爭發展和金融 市場狀況等因素，所有這些都受到金融、商業、經濟和其他因素的重大影響。我們無法控制這些因素中的許多因素。鑑於目前的行業和經濟狀況，我們的現金流可能不足以讓我們支付債務本金和利息，並履行我們的其他義務。

我們保險箱的銷售在很大程度上依賴於槍支的銷售。

我們銷售保險箱和其他個人安全產品，銷售給各種各樣的消費者。雖然我們的客户羣龐大而多樣，但我們的產品服務於客户的不同需求，我們的產品尤其受到收藏家、獵人、運動員、競技射擊運動員和槍支愛好者的歡迎。安全槍支存儲和安全部件的銷售受到槍支銷售和使用的影響。槍支銷售受到各種經濟、社會和政治因素的影響，這可能會導致銷售波動。

我們的財務業績可能會受到關税或邊境調節税或其他進口限制的影響。

我們目前的揹包和服裝供應商在中國和墨西哥都有工廠，徵收關税或邊境調節税可能會影響我們的財務業績。當前的政治氣候對在美國以外製造商品的公司懷有敵意。在目前的製造水平下，在美國尋求製造設施是不切實際的，因為美國製造商無法 滿足甚至接近製造少量定製商品的成本。我們 正在尋找替代供應商，該供應商將有能力生產我們的揹包和服裝的商業批量，以滿足我們的預期需求。然而，我們還沒有找到合適的供應商，即使我們能夠找到合適的供應商，也不能保證我們的製造過程將擴大規模，以足夠的數量生產我們的產品以滿足需求.

無法擴展我們的電子商務業務和銷售組織以有效滿足我們打算瞄準的現有和新市場，可能會降低我們未來的增長，並 影響我們的業務和運營業績。

消費者 越來越多地在網上購買產品。我們運營一家直接面向消費者的電子商務商店，以保持與我們的最終用户的在線存在。我們在線業務未來的成功取決於我們利用營銷資源與現有 和潛在客户進行溝通的能力。我們面臨着提供促銷折扣的競爭壓力，這可能會影響我們的毛利率並增加我們的營銷費用。但是，我們完全響應競爭對手價格折扣的能力有限，因為我們無法以可能與經營實體店的客户產生不利關係的價格銷售我們的產品，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們可能認為自己處於劣勢，因為他們對最終消費者的電子商務定價較低。不能保證我們 能夠成功擴展我們的電子商務業務，以應對不斷變化的消費者流量模式和直接面向消費者的購買趨勢。

此外，電子商務和直接面向消費者的運營面臨許多風險，包括實施和維護適當的技術以支持業務戰略；依賴第三方計算機硬件/軟件和服務提供商；數據泄露；違反州、聯邦或國際法律，包括與槍支彈藥銷售有關的法律；在線隱私；信用卡欺詐； 電信故障；電子入侵和類似的中斷；以及互聯網服務中斷。我們無法充分 應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴展我們的直接面向消費者的業務，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們銷售的產品存在潛在的產品責任、保修責任或人身傷害索賠和訴訟風險。

我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或誤用產品相關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險或與產品相關的活動發出警告的指控、疏忽和嚴格責任。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、召回費用、延遲市場接受度， 並損害我們的聲譽和增加保修成本，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們以我們認為合理的金額維持產品責任保險，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，而且產品責任索賠可能超過保險金額 。此外，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響，無論成功與否，包括對我們產品的潛在負面宣傳。

我們的負債可能會對我們的業務產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力，而且我們可能 無法產生足夠的現金流來履行重大償債義務。

截至2021年12月1日，我們的合併債務為5,008,183美元，其中約1,624,953美元欠關聯方。我們的負債可能會產生重要後果， 包括：

此外，我們目前近6%的債務是違約的，這使我們面臨潛在的訴訟、增加的費用和支出、增加的利率和其他潛在的損害。該公司正在與持有違約票據的債券持有人進行談判，以解決違約問題。 公司計劃用發行所得資金償還違約債務。然而，如果我們的債權人加速貸款，可能會對公司及其財務狀況產生實質性的負面影響。

我們償還鉅額債務的能力將取決於我們產生現金的能力，無論是通過運營現金還是通過發行額外的股權證券籌集的現金。在某種程度上，我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們沒有足夠的未來股權融資來滿足我們的流動性需求，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們未來無法按計劃支付債務本金和利息，我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分債務進行再融資， 出售資產、推遲資本支出、停止運營或尋求額外股本。

儘管 公司的負債水平很高，但我們仍能夠承擔更多的債務。這可能會進一步增加與其槓桿作用相關的風險 。

我們 未來可能會產生大量額外債務，儘管當前債務協議的某些條款禁止我們這樣做 。在我們招致額外債務的程度上，與上文所述的鉅額債務相關的風險將增加，包括 其可能無法償還債務。

在我們業務運營的這個階段，即使我們真誠地努力，我們公司的投資者也可能會損失他們的部分或全部投資。

由於我們的業務性質預計會隨着我們所在行業的轉變、競爭以及新技術和改進技術的發展而發生變化，因此管理層預測不一定預示未來的運營，不應依賴 作為未來業績的指標。此外，我們已經籌集了大量的債務和股權來為我們的業務運營提供資金，到目前為止，這些收入還不足以支持我們的營運資金需求。

雖然 管理層認為其對預計事件和事件的估計在其業務計劃的時間表內，但我們的實際結果 可能與當前預期的結果大不相同。如果我們的收入沒有增長到支持我們運營資本需求的水平，我們將被迫尋求股本來為我們的運營提供資金，並償還我們的鉅額債務餘額，這些債務餘額可能無法 以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的 設計、製造和營銷涉及某些固有風險。製造或設計缺陷、我們產品的意外使用 或與我們產品使用相關的風險披露不充分可能導致傷害或其他不良事件。 公司可能無法正確預測客户對我們產品的應用，我們的產品可能無法在此類意外的客户 使用中倖存下來。如果公司的產品未能充分滿足客户的期望，客户可能會要求退款或更換，這將對公司的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

我們的 產品支持使用和獲取槍支，如果我們的產品無效，我們可能需要針對潛在的產品責任索賠提供保護 。

我們 不會盈利，除非我們能證明我們的產品可以低價生產。

到目前為止，我們已經限量生產我們的產品。由於公司為其產品創造了需求，因此我們的預測需要在增加訂單規模時享受批量折扣的好處。我們無法保證我們或我們的製造合作伙伴 將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以滿足成功批量銷售我們的產品所需的質量、價格、工程、設計 和生產標準或生產量。即使我們或我們的製造合作伙伴 成功開發了此類製造能力和工藝，我們也不知道我們或他們是否能及時滿足我們的產品商業化計劃或潛在客户的生產和交付要求。如果不能開發此類 製造工藝和能力，可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們的 盈利能力部分取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產具有競爭力的產品的水平，也無法保證使用低成本材料和製造工藝生產的任何產品 不會降低性能、可靠性和壽命。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然 或諸如大流行、流行病、傳染病爆發或其他公共衞生危機等人為災難可能會影響公司經營的市場、公司的客户、公司的產品交付和客户服務，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的業務和供應鏈可能會受到運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不分原因，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行 事件和疾病傳播(包括新冠肺炎的爆發)。

此類 事件可能會導致客户暫停使用本公司產品和服務的決定，使客户無法訪問我們的部分庫存，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化，這些變化可能會干擾 購買商品或服務以及開發新產品和服務的承諾。這些事件還會對公司人員以及有形設施、運輸和運營構成重大風險，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

通信和旅行的任何重大中斷，包括旅行限制和政府機構針對新冠肺炎或其他公共衞生危機採取的其他潛在防護檢疫措施，都可能使本公司難以向客户提供商品服務。 戰爭、騷亂或其他災難可能會增加對我們產品的需求，而政府和軍方的需求可能會使 用户難以向客户提供產品。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意外勞動力成本和支出，或者可能會限制公司留住其運營所需的高技能人員的能力 。由於大流行的影響、持續時間和相關市場影響(包括經濟刺激活動)存在很大不確定性，我們無法預測大流行和相關限制(包括因奧密克戎變體而取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性或長期財務結果產生的具體影響。

我們相信新冠肺炎還沒有對我們的運營業績產生實質性的不利影響，但在可預見的未來可能會在沒有通知的情況下隨時產生影響。由於新冠肺炎，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及獲得原材料和組件的困難。 新冠肺炎已導致會議、會議、貿易展的限制、推遲和取消，政府對旅行和公共集會實施的限制的影響、範圍和持續時間以及新冠肺炎病毒的整體影響目前尚不清楚。

作為一家上市公司的成本可能導致我們無法繼續作為一家持續經營的公司。

作為一家上市公司，我們需要遵守許多財務報告和法律要求，包括與審計和內部控制有關的要求。維持上市公司報告要求的成本可能很高，並可能使我們無法以我們和我們的股東可以接受的條款尋求融資或股權投資。我們估計這些成本每年超過100,000美元，如果我們的業務量或業務活動大幅增長，成本可能會更高。我們目前對成本的估計不包括與合規性、文件和第404節的特定報告要求相關的必要費用，因為在我們的公開流通市值超過70000美元萬之前，我們不會受到第404節的全面報告要求的約束。

如果 我們的收入不足或根本不存在，或者我們無法通過發行股票或債務來滿足其中許多成本，我們 可能無法在正常業務過程中滿足這些成本。這肯定會導致我們無法繼續作為持續經營的企業。

我們可能進行的任何重大收購都將涉及重大風險，我們未來進行的任何重大收購都可能擾亂我們的業務，稀釋 股東價值，並損害我們的經營業績。

我們增長戰略的一部分是通過戰略收購擴大我們的業務 以提升現有產品和提供新產品，進入新市場和業務，加強和避免供應鏈中斷，並提高我們在當前市場和業務中的地位。收購將涉及 重大風險和不確定因素。我們無法準確預測未來任何收購的時機、規模和成功。我們可能無法確定合適的收購候選者，或無法完成我們確定的候選者的最終收購。 收購候選者的競爭加劇或收購候選者提高要價可能會將收購的購買價提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們的收購標準所要求的回報的水平。在通過併購進行擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長 並對我們的經營業績產生負面影響。

我們完成我們希望進行的收購的能力將取決於各種因素，包括以下因素：

對於某些被收購的企業，我們可能幾乎沒有或根本沒有經驗，這些企業可能涉及與我們當前業務顯著不同的供應鏈、生產技術、客户和競爭因素 。這種經驗的缺乏將要求我們在很大程度上依賴這些被收購企業的管理團隊。這些收購還可能要求我們在系統、設備、設施和人員方面進行大量投資，以期實現增長。這些成本對於實施我們的增長戰略、支持我們擴展的活動以及由此導致的公司結構變化可能是必不可少的。我們可能無法在預期的時間範圍內(如果有的話)實現我們在將 擴展到這些新市場時預期獲得的部分或全部好處。如果我們無法實現我們在向這些新市場擴張時預期的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間範圍內實現這些收益，我們的業務、財務狀況、 和運營結果可能會受到不利影響。

在未來收購中經常遇到的不可預見的費用、困難和延遲 可能會抑制我們的增長並對我們的盈利能力產生負面影響。 未來的任何收購都可能無法達到我們的戰略目標或表現出預期的效果。此外，未來任何海外收購的規模、時機和成功 都可能導致我們的運營業績在每個季度之間出現大幅波動。這些臨時波動 可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們通過發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券來為未來的任何收購提供資金， 現有股東的普通股投票權將被稀釋，每股收益可能受到負面影響。我們能夠或願意將我們的普通股用於其他收購的程度將取決於我們普通股的市場價格和潛在收購候選者接受我們的普通股作為出售其業務的全部或部分對價的意願。我們無法使用我們的普通股作為對價，無法從運營中產生現金，也無法通過債務或股權融資獲得額外資金來進行收購，這可能會限制我們的增長。

與我們的法律和監管環境相關的風險

如果 不遵守適用法律並更改法律和法規要求，可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的政策和程序設計合理，以符合適用的法律、會計和報告要求、税務規則和其他法規和要求，包括美國證券交易委員會和外國施加的法規和要求，以及適用的貿易、勞工、安全、環境、標籤和槍支安全相關法律，例如《武器合法貿易保護法》和州法律。我們運營所處的監管環境的複雜性和相關的合規成本都在增加 原因是額外的或不斷變化的法律和監管要求、我們向新市場和新渠道的持續擴張，以及外國法律偶爾與國內法律衝突的事實。除了可能損害我們的聲譽和品牌之外，我們或我們的業務合作伙伴如果未能遵守各種適用的法律法規，以及法律法規或其解釋或應用方式的變化，可能會導致訴訟、民事和刑事責任、損害、罰款和處罰， 監管合規和重述我們的財務報表的成本增加，並對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉或NOL分別為25,760,803美元和20,870,713美元，將於2034年到期。淨營業虧損結轉可用於減少未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2032年開始到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。各州NOL結轉的有效期因州而異，並於2024年開始失效。我們有可能在NOL到期之前無法及時產生應税收入來使用NOL，或者根本無法使用NOL。根據修訂後的《1986年國税法》第382節和第383節，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般而言，如果在三年的滾動期間內，5%的股東對我們的所有權的累計變化超過50個百分點 ，則會發生“所有權變化”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性 減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更 可能不在我們的控制範圍之內。

根據《2017年減税和就業法案》或經《CARE法案》修訂的《税法》，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的NOL，在2020年12月31日之後的納税年度中，受應納税所得額(在考慮NOL之前計算)的80%的限制。此外，2018、2019和2020納税年度產生的NOL需要進行五年結轉和無限期結轉，而在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL也需要進行無限期結轉，但 不能結轉。我們的NOL在其他司法管轄區也可能受到限制。例如，加利福尼亞州最近頒佈了 立法，暫停許多納税人在2020、2021和2022納税年度使用NOL。在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產 ，結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制 可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值準備評估產生重大影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們可能會失去競爭優勢或產生鉅額訴訟費用來保護我們的權利。

我們未來的成功取決於我們的專有技術。我們的保護措施，包括專利和商業祕密保護，可能被證明不足以保護我們的專有權。阻止他人在商業中濫用我們的商標、服務標誌和專利的權利 在某種程度上取決於我們是否有能力提供證據，證明我們在商業上濫用我們的權利。我們阻止 不當使用的努力如果不充分，可能會導致我們的客户 和潛在客户失去商標和服務標記權、品牌忠誠度和惡名。我們已經或可能獲得的任何專利的範圍可能不會阻止其他公司開發和銷售與之競爭的產品。技術專利所涵蓋的權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，此類權利要求的解決方案可能高度不確定，而且成本高昂。此外，我們的專利可能會在受到質疑時被認定為無效，或者其他人可能會要求我們的專利的權利或所有權。公司擁有的商標列在第7頁和第55頁的知識產權標題下。

聯邦 監管和執行可能會對醫療受控物質法律和法規的實施產生不利影響 法規可能會對我們的收入和利潤產生負面影響。

目前，許多州和哥倫比亞特區都有法律或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和消費者在醫療過程中對大麻的使用。許多其他州也在考慮類似的立法。 相反，根據《受控物質法》(“CSA”)，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會針對醫用大麻修改CSA，否則不能保證任何此類潛在修正案的時間或範圍，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。根據國會活動、司法裁決和所述聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。

司法部歷來沒有投入資源起訴行為僅限於持有少量大麻用於私人財產的個人 ，而是依靠州和地方執法部門來解決大麻活動。如果司法部推翻 其既定政策並開始在制定將醫用大麻和娛樂大麻合法化法律的州嚴格執行《CSA》 ，可能會對我們的業務以及我們的收入和利潤產生直接的不利影響。此外，人力資源國會於2014年12月16日頒佈的第83條 規定，根據2015年《綜合和進一步 持續撥款法案》向司法部提供的任何資金均不得用於阻止某些州（包括內華達州和加利福尼亞州）執行其授權使用、分發、持有或種植醫用大麻的法律。

在已將醫用受控物質合法化的州的州和地方法規和執法方面的差異 可能限制與大麻相關的活動，包括與醫用大麻和生物技術複雜工作有關的大麻活動，可能會對我們的收入和利潤產生負面影響 。

個別州的法律並不總是符合聯邦標準或其他州的法律。一些州在不同程度上將大麻合法化，其他州專門為醫用大麻設立了豁免，還有幾個州同時制定了非刑事化和醫療法。19個州以及哥倫比亞特區和關島已將娛樂使用大麻合法化。已合法化、合法化或創建醫用大麻豁免的州之間存在差異 。例如，阿拉斯加和科羅拉多州對本土種植的大麻植物數量有限制。在大多數州，繼續禁止種植供個人使用的大麻，但允許擁有需要護理的醫用大麻的個人或其照顧者進行小規模種植的州除外。積極執行禁止個人種植大麻的州法律可能會間接地對我們的業務以及我們的收入和利潤產生不利影響。

未來可能會制定聯邦或州立法，禁止我們或潛在客户使用我們的產品，如果立法通過，我們的收入可能會下降，導致您的投資損失。

我們 不知道有任何聯邦或州法規對向醫用或娛樂用大麻種植者出售室內種植設備進行監管。《修正案》對藥物用具的監管適用於我們的藥房銷售的範圍見《藥物用具》的定義。毒品用具是指任何設備、產品或任何種類的材料，其主要目的是或設計用於製造、合成、轉化、隱藏、生產加工、準備、注射、攝取、吸入或以其他方式將受管制物質引入人體，而擁有該受管制物質是非法的。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的

根據美國聯邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根據《管制物質法》(《美國法典》第21編第811節)，大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法》將大麻歸類為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非國會修訂與大麻有關的《管制物質法》(總裁批准此項修訂)，否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先於州法律將其合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並可能導致我們無法執行我們的商業計劃，特別是在擴大我們藥房銷售的覆蓋範圍方面。

我們 在美國間接從事醫療和成人用大麻行業，當地州法律允許此類活動。 美國各州對大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性有所不同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法預測所有此類風險。

截至2021年9月，有36個州，加上哥倫比亞特區(以及關島、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島的領土)制定了法律和/或法規，以某種形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療有關的消費者大麻用途。此外，阿拉斯加、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、內華達州、俄勒岡州、佛蒙特州、華盛頓州和哥倫比亞特區已將成人使用的大麻合法化。

由於州立法機構和聯邦政府在大麻問題上的觀點不一致，大麻企業受到不一致的法律法規的約束。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將在其他方面符合州法律。雖然我們不受這些法律的約束，但未來美國聯邦執法實踐的不確定性 以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給我們的藥房保險箱業務帶來了風險，包括與合規或更改我們業務計劃的某些方面相關的鉅額成本 。

我們 遵守《交易法》第15(D)和12(G)節的定期報告要求，要求我們在編制此類報告時產生審計費用 和法律費用。這些額外成本可能會降低或消除我們盈利的能力。

根據《交易法》和據此頒佈的規章制度，我們 必須向美國證券交易委員會提交定期報告。 為了遵守這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表 ，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問將必須審查並協助 準備此類報告。這些專業人員為此類服務收取的費用目前無法準確預測，因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定，這將影響我們的審計師和律師花費的時間。然而，此類 成本的發生顯然會對我們的運營造成開支，從而對我們滿足管理費用要求和盈利的能力產生負面影響。

然而， 只要我們仍然是S-k法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司，我們就可以利用適用於其他不是較小報告的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司包括但不限於，不被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 減少登記報表中的財務報表披露，其中必須包括兩年的經審計財務報表，在10-k表格的年度報告中減少財務報表披露，並免除 管理層對財務報告內部控制的評估的審計師證明。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家規模較小的報告公司。

如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果市場發展，我們普通股的交易價格可能會 大幅下跌。

我們的內部控制可能不充分，這可能會導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易所規則》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

我們的內部控制可能不充分或無效，這可能會導致財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息 。此外，我們的會計政策和方法是我們報告財務狀況和經營結果的基礎，它們可能要求我們的管理層對本質上不確定的事項做出估計。 依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決策。

未能實現並維持有效的內部控制環境可能會導致我們面臨監管行動，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這兩種情況都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

但是，在我們不再是一家較小的報告公司之前，我們的審計師將不會被要求正式 證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。

與投資我們證券有關的風險

股東的投票權和所有權權益可能會因我們通過增發股份而獲得融資和履行義務的努力而大大稀釋。.

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會 發行最多6億股普通股和最多1000萬股優先股， 我們已將其中100,000股指定為A系列-超級投票可轉換優先股 股票(“A系列優先股”)(已發行給我們目前的 管理層的兩名成員小查爾斯·A·羅斯先生。和Douglas Grau，並擁有1,000比1的優先投票權 ，從而在發售結束時獲得近96%的可用股東投票權。)雖然指定證書的名稱為 《A系列可轉換優先股指定證書》，但公司現有的A系列優先股不能轉換為公司普通股，也不能由公司或其他人贖回。 董事會發行普通股、優先股或認股權證或期權購買普通股或優先股的權力一般不須經股東 批准，發行超過公司已發行普通股的20%或投票權的除外。

鑑於 我們沒有承諾的融資來源，我們可能會嘗試通過出售 股票來籌集資金，可能會以較大的市價折扣。這些行動可能導致現有股東的所有權權益和投票權被稀釋，進一步稀釋普通股的賬面價值，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變更。截至2022年2月4日，我們大約有221股萬總流通股，其中普通股2,035,126股，面值0.001美元，A類優先股100,000股，面值0.001美元，B類優先股75,143股，面值0.001美元。截至2021年12月31日，我們約有701,776股普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股8.45美元。

此外，一系列優先股可能帶有在清算時對我們資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息的權利、優先投票權或轉換權以及在贖回普通股之前的股票贖回權以及溢價。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的條款可能不利於普通股股東，並且有能力對股東投票權產生不利影響，並使他們對我們的控制永久化。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程允許我們在沒有任何投票或股東進一步行動的情況下發行優先股。我們的董事會 有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。因此，我們的董事會可以 授權發行一系列優先股，這將賦予持有人在清算時對我們資產的優先權利， 在向普通股持有人分配股息之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股份的權利 以及溢價。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，我們的股價可能會波動，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

不能保證我們普通股的活躍交易市場將保持下去。我們的普通股在未來可能經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不考慮我們的經營業績，此次發行後我們普通股的市場價格可能會跌至您支付的價格以下。此外，我們認為，我們的經營業績、財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化 等因素，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們普通股的價格大幅波動。 這些波動也可能導致賣空者定期進入市場，他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們的普通股市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。

每單位的公開發行價大大高於我們普通股流通股的每股有形賬面淨值。因此，此次發行的投資者將立即產生每股3.18美元的稀釋。此次發行的投資者支付的單位價格將大大超過減去負債後資產的賬面價值。如果本次發行中出售的認股權證被行使， 您將經歷進一步稀釋。請參閲“稀釋“有關本次發行完成後您的投資價值將如何攤薄的更完整説明 。

在本次發行結束前，我們預計將有約701,776個未償還股票期權，以8.45美元的平均行權價購買我們的普通股。 如果行使這些期權，可能會進一步稀釋。

權證本質上是投機性的。

本次發售的單位所包括的認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股股份的權利。具體而言，自發行日期起計，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股行使價 ，其後任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股並無任何權利。在行使認股權證後，持有人將有權行使股東對已行使證券的權利，但只限於行使後記錄日期的事項。此外，此次發行後，認股權證的市值不確定，無法保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價 。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

儘管包括在單位 的權證將於2022年2月7日在納斯達克開始交易，但不能保證會發展一個活躍的交易市場。

雖然包括在單位內的權證將於2022年2月7日在納斯達克開始交易，但不能保證權證將有一個活躍的交易市場。 如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們.

除了討論我們的管理組織文件的條款外，本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會增加第三方收購我們的難度或 成本。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些和其他條款 可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們的高管和董事及其關聯實體擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東 批准的事項施加重大控制。

本次發行完成後，我們的高管和董事以及與該等個人有關聯的實體將實益擁有我們普通股約12.54%的股份(如果全面行使承銷商的選擇權，則約為11.58%)。因此，作為一個實際問題，這些股東 可能會繼續控制我們大多數董事的選舉和此次發行後公司所有行動的決定權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

此外，如上所述，我們向我們現任管理層的兩名成員小查爾斯·A·羅斯先生發行了10萬股A系列優先股。和Douglas Grau，這兩家公司擁有比我們普通股股票更高的1,000比1的投票權，導致在 發行結束時，近96%的可用股東投票。雖然指定證書的名稱為“A系列可轉換優先股指定證書”，但公司現有的A系列優先股不能轉換為公司普通股，也不能由公司或其他人贖回。

我們預計我們不會為我們的普通股支付股息 ，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們的普通股的任何股息。我們打算保留任何收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力 。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於標題為“收益的使用”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估 淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。此外，我們的管理層 將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、附息證券。這些投資可能不會為 我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法 實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

與行業相關的風險

我們經營的行業競爭激烈，對價格敏感，並受到政府法規或法律風險的影響。如果我們的競爭對手 能夠更好地開發和銷售更有效、更低成本、更易於使用或更具吸引力的產品，我們可能無法有效地與其他公司競爭。

安全和人身安全行業的特點是競爭激烈。我們將面臨基於產品功能、可靠性、價格、表觀價值和其他因素的競爭。競爭對手可能包括大型保險箱製造商和其他公司，其中一些公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及在特定市場方面比我們更專業的公司。我們的競爭對手可能會對新的或新興的風格做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者可能在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。

我們的 行業可能會受到政府當局更嚴格的審查和監管，這可能會導致未來更嚴格的政府監管 。

人們對新的隱蔽攜帶產品的興趣迅速增長，這一快速增長的市場可能會引起政府監管機構和立法者的注意。目前立法的趨勢是取消或儘量減少對槍支的使用限制，但不能保證這一趨勢將繼續下去。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，本次發行的淨收益約為9,000,000美元，或如果代表全面行使其選擇權，則淨收益約為10,417,500美元。

該公司打算將此次發行所得資金淨額用於以下用途：

我們計劃將我們從此次發行中獲得的淨收益以及通過行使認股權證獲得的任何收益用於以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生 不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於此 招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。由於我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算 將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

我們 預計淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為我們的運營提供至少24個月的資金。此外，我們已授予 代表45天的選擇權以額外購買最多379,518股普通股 ，和/或認股權證購買最多379,518股普通股(相當於普通股股數的15%，和認股權證)。我們將把出售這些額外股份所得資金用於償還債務、營運資金和一般企業用途。

淨收益的預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因多種因素而有很大不同。因此，我們的管理層將對此類淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。此外，如果我們進行重大資本支出，此次發行的淨收益可能不足以支付此類支出，我們可能需要籌集額外資本。在本次發行所得收益的任何部分 最終使用之前，如果預期收益不足以為所有擬議用途提供資金，我們的管理層 將決定使用收益的優先順序以及所需其他資金的金額和來源。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。未來任何宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會根據適用法律酌情作出，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。內華達州的法律限制了我們可以為股權證券支付股息的時間。此外，我們持續的運營虧損要求我們使用我們在融資中獲得的資金來滿足我們的營運資金需求，我們預計短期內不會支付股息。我們 還可能被限制根據現有債務協議中的限制性契約支付股息。

大寫

下面列出的是我們截至2021年9月30日的現金和市值：

實際的●；以及

●在備考基礎上反映：(I) 我們在本次發售中以4.15美元的公開發行價發行和出售單位，扣除我們估計的折扣、非實報實銷費用津貼和我們為淨收益9,000,000美元而應支付的估計發售費用；(Ii) 自動將Cavalry Bridge貸款轉換為377,484股預籌資權證，以購買具有限制性的普通股，行使價格為每股0.01美元，其依據是(A)截至2022年1月31日的本金為1,150,000美元，以及(B)截至2022年2月6日的應計利息24,917美元；(3)根據截至2022年2月4日的本金金額747,985美元，將債務轉換為186,067股普通股；(Iv)償還2,600,000美元的債務，詳情載於本招股説明書的使用 收益一節；及(V)將優先股B系列轉換為251,698股普通股。

您應閲讀上表中的信息 以及我們未經審計的合併財務報表和相關説明，以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 》，這些信息均包含在本招股説明書的其他部分。本“資本化”部分中引用的數字反映了公司已發行普通股的反向股票拆分，假設比例為80：80(1：80)，將於2022年2月7日發生 。

上表“實際” 是根據截至2021年9月30日的1,506,353股已發行普通股計算的，不包括截至該日期的下列股票：

●465,512股可發行普通股 行使已發行認股權證，加權平均行權價為每股8.8美元；

●345,627股可發行普通股 截至2021年9月30日轉換的276,501股B系列優先股；

●行使代表的選擇權後可發行的任何證券。

稀釋

如果您在此次發行中投資於我們的單位，您的 權益將被稀釋，稀釋程度為作為單位的一部分的普通股每股公開發行價與本次發行後緊隨其後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。本“攤薄”部分所指數字反映本公司已發行普通股按假設的80：80(1：80)比例進行的反向股票拆分，該拆分將在緊隨生效日期之後但在發售結束前進行。

截至2021年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為(4,711,382美元)，或每股普通股(1.988美元)。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2021年9月30日的已發行普通股數量。

在完成出售我們 正在出售的單位後，以每股4.15美元的公開發行價計算，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值在預計調整基礎上的有形賬面淨值為每股普通股0.966美元。這一數額代表着我們現有股東的每股有形普通股賬面淨值立即增加了2.954美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者來説，普通股每股立即稀釋了3.184美元。我們通過從新投資者為普通股支付的現金金額中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

上述討論及表格並未計入因行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證而可能對新投資者進一步攤薄的情況。

如果承銷商在此次發行中全面行使購買額外普通股的選擇權，發行後調整後的有形賬面淨值將為每股1.165美元，對現有股東的有形賬面淨值將增加每股3.153美元，對新投資者的攤薄將為每股2.985美元，每種情況下的公開發行價均為每股4.15美元。

上表“實際” 是根據截至2021年9月30日的1,506,353股已發行普通股計算的，不包括截至該日期的下列股票：

●345,627股可發行普通股 截至2021年9月30日轉換的276,501股B系列優先股；

●行使代表的選擇權後可發行的任何證券。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分的相關説明一併閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括但不限於“風險因素”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

該公司主要專注於品牌保險箱和個人安全的營銷產品，包括 隱蔽攜帶/自衞產品。此外，公司還設計和生產品牌服裝和其他配飾。公司主要通過使用經銷商網絡的零售商、各種領先的國家和地區零售商、當地特色運動、狩獵和槍支商店來推廣和銷售其產品。該公司還通過其網站和Amazon.com在網上營銷和銷售其產品，客户可以在Amazon.com上訂購公司的品牌揹包和服裝項目。該公司的 產品帶有美國Rebel品牌的印記。

最近的發展和趨勢

經修訂及重新修訂的公司章程

根據2021年5月21日股東的多數同意，本公司修訂和重述了自2021年7月14日起生效的公司章程，以取代年度會議。修訂和重述的公司章程副本附在2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中， 作為證據3.1。

條款.經修訂的b系列優先股名稱

自2021年7月26日起，公司董事會批准了對公司B系列優先股指定證書的修訂，將B系列優先股的授權 股從250,000股增加到350,000股。修訂後的指定證書附在2021年7月28日提交的美國證券交易委員會8-K表格 中，作為附件4.1。

修訂和重新修訂公司章程、章程和反向股票拆分

2021年11月26日，該公司向美國證券交易委員會提交了附表14C，以修訂我們的公司章程和章程，並批准反向股票拆分。對公司公司章程和章程的這些修訂將 於2021年12月20日或之後生效。

對我們公司章程的修訂是：(I)通過一項論壇選擇條款(第十三條)，要求任何或所有公司內部索賠，包括以公司權利提出的索賠，應僅在內華達州的任何 或所有法院提起；(Ii)採用可分割性條款(第十四條)；和(Iii)重述公司章程。 我們對公司章程的修訂是為了更好地反映公司的業務，並改善公司的行政和管理程序以及對其股東的保護。

董事會建議，有表決權的股東批准對公司公司章程的修正案(第六條) ，按照董事會可能決定的最高200股比1股的比例進行反向股票拆分。董事會 認為，股票反向拆分有利於本公司普通股在納斯達克資本市場的上市 ，有利於提高本公司普通股的市場化程度和流動性。

對公司章程和章程的修訂以及對反向股票拆分的批准的説明 完全參照公司章程的實際變化而定，公司章程的副本作為附錄A和B，以及公司章程的副本作為附錄C附在公司於2021年11月26日提交給證券交易委員會的最終信息附表14C中。

經營成果

從成立到2021年9月30日，我們產生了25,760,803美元的運營赤字。我們預計在截至2021年12月31日的財年及以後還會出現額外虧損，這主要是由於我們增加了對庫存、營銷費用的投資，以及我們的新產品在尋求在市場上站穩腳跟的過程中銷量有限。

九截至2021年9月30日的月份與截至2020年9月30日的9個月

銷售商品的收入和成本

在截至2021年9月30日的9個月中，我們報告的銷售額為848,357美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售額為899,238美元。

截至2021年9月30日的9個月，我們報告的銷售成本為716,943美元，而截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為659,006美元。

截至2021年9月30日的9個月，我們報告的毛利潤為131,414美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為240,232美元。我們產品的銷售從2016年第四季度開始。

運營費用

截至2021年9月30日的9個月的總運營費用為2,795,037美元，而截至2020年9月30日的9個月的總運營費用為2,414,991美元，詳情如下。

截至2021年9月30日的9個月，我們產生了1,774,003美元的諮詢和業務發展費用，而截至2020年9月30日的9個月的諮詢和業務發展費用 為404,700美元。由於發行股票作為補償，諮詢和業務發展費用的變化為 。

截至2021年9月30日的9個月，我們產生的產品開發費用為275,780美元，而截至2020年9月30日的9個月的產品開發費用為275,565美元。產品開發費用沒有顯著變化。

截至2021年9月30日的9個月，我們產生了138,783美元的營銷和品牌開發費用，而截至2020年9月30日的9個月的營銷和品牌開發費用為331,775美元。營銷和品牌開發費用的變化主要與與持續的新冠肺炎大流行有關的活動減少、公共衞生限制和成本節約措施有關。

截至2021年9月30日的9個月，我們產生了603,727美元的一般和行政費用，而截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用為1,356,430美元。這一變化主要與建立公司流程和程序以及節約成本措施的行政費用減少有關。

截至2021年9月30日的9個月，我們產生了2,744美元的折舊費用，而截至2020年9月30日的9個月的折舊費用為46,521美元。折舊費用的減少主要與折舊資產的到期日有關。

其他收入和支出

截至2021年9月30日的9個月，我們 產生了1,500,744美元的利息支出，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1,507,662美元。類似數額的利息支出是由於持續的債務再融資和債轉股。計入此利息支出，於截至2021年9月30日止九個月內，我們因發行與營運資金貸款有關的普通股股份而錄得的折讓攤銷而產生的利息開支為885,920美元，而於截至2020年9月30日止九個月的利息支出則為462,072美元，因攤銷發行普通股股份與營運資金貸款有關的折讓而產生。

淨虧損

截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為4,890,090美元，每股虧損0.05美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為4,601,663美元，每股虧損0.08美元。淨虧損從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月略有增加，主要是由於使用股票作為補償。在截至2021年9月30日的9個月中產生的債務清償虧損725,723美元，以及在截至2020年9月30日的9個月中因發行普通股和優先股以消除短期債務和應計利息支出而產生的919,242美元。 公司繼續努力減少債務。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

銷售商品的收入和成本

截至2021年9月30日的三個月，我們的銷售額為295,490美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售額為279,308美元。

截至2021年9月30日的三個月，我們報告的銷售成本為280,212美元，而截至2020年9月30日的三個月的銷售成本為228,584美元。

截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利潤為15,278美元，而截至2020年9月30日的三個月的毛利潤為50,724美元。我們產品的銷售從2016年第四季度開始。

運營費用

截至2021年9月30日的三個月的總運營費用為971,882美元，而截至2020年9月30日的三個月的總運營費用為618,808美元，詳情如下 。

截至2021年9月30日的三個月，我們產生了656,784美元的諮詢和業務發展費用，而截至2020年9月30日的三個月的諮詢和業務發展費用為136,877美元。諮詢和業務發展費用的變化是由於發行股票作為補償。

截至2021年9月30日的三個月，我們 產生了42,720美元的產品開發費用，而截至2020年9月30日的三個月的產品開發費用為89,578美元。產品開發費用的變化主要與準備推出新產品的活動減少有關。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了34,669美元的營銷和品牌開發費用，而截至2020年9月30日的三個月的營銷和品牌開發費用為90,305美元。營銷和品牌開發費用的變化主要是由於新冠肺炎疫情和公共衞生限制導致包括主要貿易展會在內的活動減少 。

截至2021年9月30日的三個月，我們產生了236,763美元的一般和行政費用，而截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用為286,541美元。這一變化主要與建立公司流程和程序的管理費用減少有關 。

截至2021年9月30日的三個月，我們產生了946美元的折舊費用，而截至2020年9月30日的三個月的折舊費用為15,507美元。折舊費用的減少主要與折舊資產的到期日有關。

其他收入和支出

截至2021年9月30日的三個月，我們產生的利息支出為382,601美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為681,076美元。若計入此利息開支總額，於截至2021年9月30日止三個月內，我們因發行普通股而錄得的與營運資金貸款相關的折讓攤銷而產生的利息開支為216,636美元，而截至2020年9月30日止三個月的利息開支則為198,990美元，因發行普通股而錄得的與營運資金貸款相關的折讓攤銷而產生的利息開支。

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為1,426,780美元，每股虧損0.01美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為1,318,085美元，每股虧損0.02美元。淨虧損從截至2020年9月30日的三個月 增加至截至2021年9月30日的三個月，主要是由於發行股票作為補償。在截至2021年9月30日的三個月內產生的87,575美元債務清償虧損是通過發行普通股和優先股來消除短期債務和應計利息支出而產生的。

流動性與資本資源

我們是一家處於發展階段的公司，我們計劃運營的收入 不足以支付我們的運營費用。我們在2020年12月31日和2021年9月30日的營運資金赤字分別為4,726,654美元和3,338,820美元，從成立到2021年9月30日已產生25,760,803美元的赤字。我們主要通過發行股本、可轉換債券和其他證券來為業務提供資金。

在截至2021年9月30日的九個月內，我們通過發行普通股和優先股籌集了697,505美元的淨現金，而截至2020年9月31日的九個月為7,000美元。在截至2021年9月30日的九個月內，我們通過發行債務工具籌集了0美元的淨現金，而截至2020年9月30日的九個月的淨現金為125,000美元。在截至2021年9月30日的9個月內，我們通過發行以存貨擔保的應付票據籌集了2,169,100美元的淨現金，而截至2020年9月30日的9個月的淨現金為2,208,671美元。在截至2021年9月30日的9個月內，我們從首席執行官那裏獲得的貸款償還了0美元 ，而在截至2020年9月30日的9個月裏，我們從首席執行官那裏償還了0美元的貸款。

隨着我們繼續推出我們的American Rebel保險箱和隱蔽攜帶產品線，我們已經並預計將繼續在資本支出以及營銷、銷售和運營支出領域投入大量資源。

我們 預計需要更多資金來進一步發展我們的業務計劃，包括除了繼續營銷我們的保險箱和隱蔽提包產品線外，預計還將推出更多產品。由於無法確切預測建立盈利所需的資金時間和金額，我們預計我們將需要通過發行股票或債券或其他方式籌集額外資金 以滿足我們預期的未來流動性需求。我們進行的任何此類融資都可能會稀釋現有股東的權益。

此外，我們預計還需要額外的資金來應對商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、開發或收購新的業務線以及增強我們的運營基礎設施。 雖然我們可能需要為這些目的尋求額外的資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。 此外，我們的融資條款可能會稀釋我們普通股的持有者，或以其他方式對其產生不利影響。我們還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條款談判任何此類安排 。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求削減或終止我們的部分或全部產品線。

融資 安排

債務重組

公司最近進行了一次財務重組(“債務重組”)，包括與投資者和第三方債權人延長、續簽和安排貸款條款。

騎兵 過橋貸款

作為債務重組的一部分， 於2021年9月29日，公司與認可的 投資者Cavarry簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。

根據購買協議，公司向騎兵隊發行了本金總額為1，150，000美元的高級有擔保可轉換本票 （“票據”）。公司收到的淨收益為1，035，000美元（減去 根據《購買協議》的規定欠騎兵隊的投資者費用35，000美元）。公司打算將 淨收益用於運營資金和一般企業用途。

票據的到期日為自 截止日期起計一年。債券的息率為年息6%，到期時亦須支付利息。如本公司未能在票據到期時支付任何款項，利率將增加至法律允許的最高金額或15%之間的較低者。

自截止日期後六個月的日期起，騎兵公司可隨時或不時將票據項下到期的任何款項按每股6.00美元的轉換價轉換為公司普通股；但條件是騎兵公司不得轉換票據的任何部分，使騎兵公司實益擁有超過4.99%的公司普通股。本公司於轉換票據時可發行的普通股的轉換價及股份數目將因任何分拆或股份合併及其他攤薄事件而不時作出調整。

票據包括強制轉換，根據該轉換，本金和任何應計或未支付的利息將自動轉換為公司的普通股，或在符合條件的融資(定義如下)中包括認股權證的情況下，自動轉換為公司的普通股和認股權證。 普通股或普通股等價物的現金公開發行結束時，公司的初始毛收入等於或大於8,000,000美元。並導致本公司普通股在1934年《交易法》(“合格融資”)所界定的“國家證券交易所”(“合格融資”)上市，每股價格相當於(I)6.00美元和(Ii) 75%的合格融資發行價的較低者。轉換後發行的任何認股權證的條款將與發售時出售的認股權證相同。與該強制轉換相關的任何騎兵公司普通股股份不得 在截止日期後六個月內出售。本招股説明書中描述的發行如果成功， 將是一次合格融資，並觸發強制轉換騎士橋貸款。

根據該票據，於本次發售完成後，Cavalry將把其票據(本金金額及應計利息於當時相等於1,174,917美元)轉換為377,484份具有限制性傳説的預付資金認股權證，行使價為每股0.01美元。

附註包含一些違約的慣常事件。此外，票據以本公司所有資產作抵押，包括根據與發行票據有關而訂立的擔保協議(“擔保協議”)， 本公司全資附屬公司所有已發行及未償還股權的留置權及抵押權益。 此外，根據日期為2021年9月29日的擔保(“擔保”)，本公司及其全資附屬公司(“擔保人”)於購買協議項下的責任由擔保人擔保。

關於發行票據，向Cavalry發行了五年期認股權證，可按每股8.00美元的行使價購買最多191,667股本公司普通股。

騎兵不得對任何數量的認股權證股份行使認股權證，這將導致騎兵公司實益擁有超過4.99%的公司普通股。 此外，如果在截止日期六個月週年之後的任何時間，沒有有效的註冊聲明涵蓋騎兵公司以當前市場價格轉售認股權證股票，則也可在騎兵公司選擇時行使認股權證， 全部或部分認股權證，以代替行使權證時預期向公司支付的現金付款，在此 時間，通過“無現金行使”的方式，Cavalry將有權根據認股權證規定的 計算方法獲得若干認股權證股份。在行使認股權證時可交付的普通股數量 會因股份拆分或合併或其他標準攤薄事件而作出調整，或在公司進行重組、重新分類、合併、合併、資產處置或其他基本交易的情況下作出調整。

關於發行票據，本公司與Cavalry訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司 同意提交一份登記聲明，涵蓋Cavalry於截止日期後30天(“首次發售登記權”)轉售票據及認股權證的所有普通股。於十月二十八日，本公司與 Cavalry訂立註冊權協議修訂案，據此，雙方同意以本公司於註冊權協議第(Br)2(A)節所載有關可註冊證券的第二次註冊聲明的義務取代Cavalry的 首次發售註冊權及所有相關通知及其他權利，並於註冊權協議第(Br)2(A)節規定的截止日期起計45天內提交第二註冊聲明，以供承銷商根據本次發售購買額外證券的選擇權行使。

本票 票據

作為債務重組(定義見上)的一部分，本公司還簽訂了替換票據，以延長某些 先前票據的到期日。

2021年9月15日，本公司與一家認可投資者簽訂了125,301.76美元的無擔保本票。無擔保本票 年利率為18%，所有到期和應付的利息和本金均於2021年12月15日或之前到期。無擔保本票的組成部分包括授予公司1,563股限制性普通股。無擔保本票包含公司的慣例保證、契諾和陳述。該票據的到期日隨後 延長至2022年2月15日。

2021年9月13日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份價值106,000美元的無擔保本票。無擔保本票 自2021年9月13日起的未償還金額的年利率為12%，本公司應在2021年12月13日之前向認可投資者支付所有本金和利息。無擔保本票包括授予公司1,250股限制性普通股 。無擔保本票載有本公司慣常的保證、契諾及陳述。 本票的到期日其後延至2022年2月15日。

於2021年9月13日，本公司與本公司一名高級職員訂立一張價值562,991.78美元的無抵押本票，年利率為8.4%，未償還金額自2021年9月13日起至2021年12月13日到期。無擔保本票是對日期為2020年3月6日的200,000美元票據的替換，以及對日期為2020年3月26日的300,000美元票據的替換。無擔保本票滿足2020年3月6日票據和2020年3月26日票據的所有債務和條款 。2020年3月6日的票據和2020年3月26日的票據全額支付。期票包括授予公司6,250股限制性普通股。無擔保本票包含公司慣常的擔保、契諾和陳述。

2021年9月3日，本公司與一名認可投資者簽訂了一張34,489美元的無擔保本票。無擔保本票的年利率為15%。無擔保本票的本金和利息將於2021年12月2日到期。公司還發行了432股普通股作為本票據的組成部分。該票據的到期日其後延至2022年2月28日。

2021年7月1日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份600,000美元的無擔保本票。無擔保本票 年利率為12%。無擔保本票本金於2022年7月1日到期。無擔保本票包含公司的慣例擔保、契諾和陳述。

2021年6月21日，本公司與一名認可投資者簽訂了一張329,609.50美元的無擔保本票。無擔保本票的年利率為12%。本金和利息應根據到期日為2024年6月21日的攤銷時間表支付。無擔保本票包含公司的慣例保證、契諾和陳述。本票據的到期本金及利息將於招股説明書生效日期後但於發售結束前轉換為本公司普通股股份，招股説明書為註冊説明書的一部分。

2021年4月18日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份金額為591,000美元的擔保本票。有擔保的本票 取代了先前的有擔保的票據和合並票據，前者的餘額為183 000美元，後者的餘額為455 670美元。有擔保本票項下的付款應按照時間表進行，第一筆付款於2021年4月23日或之前支付100,000美元，最後一筆付款於2023年9月1日支付8,000美元。擔保的 本票不計息。有擔保本票包含本公司的慣例擔保、契諾和陳述，以及認可投資者可在建議轉讓全部或 有擔保本票的任何部分時行使的優先購買權。本票據到期本金及利息將於本招股説明書生效日期後但於發售結束前轉換為本公司普通股。

於2021年3月31日，本公司與一名認可投資者就認可投資者與本公司之間的若干 先前發行的四張票據訂立無擔保寬免協議。截至2021年3月29日，欠認可投資者的未償債務總額為273,187.50美元。根據忍耐協議，本公司同意支付首期付款100,000美元，其後按月支付21,648.44美元至2021年12月，以換取認可投資者根據某些違約事件的存在而延遲行使先前 票據項下的權利及補救措施。容忍協議包含公司的慣例保證、契諾和聲明。

2021年1月6日，本公司與一家認可投資者簽訂了一份40,000美元的本票。承付票的年利率為18%，本金和利息將於2022年1月6日到期。本票據的到期日 延長至2022年2月15日。

2020年10月13日，該公司與一名認可投資者簽訂了一份200，000美元的無擔保本票。無擔保期票按月支付12%的年利息。無擔保本票的 本金於2021年10月13日到期（該票據持有人未發送債務加速或違約通知 ）。期票包含公司的習慣保證、契約和陳述。

於2020年8月3日，本公司與一名認可投資者訂立一份自攤銷本票。本票年利率為12% 。

於2019年8月22日，本公司與一名認可投資者簽訂了一份金額為300,000美元的替換票據。替換票據 包含還款時間表，包括本金和利息。置換鈔票上還剩下三筆付款。

自2016年9月16日以來，本公司已發售12%三年期可轉換債券，金額為2,405,000美元。利息按12%的年利率計提，到期時以本公司普通股支付。本息 均可在181天后以每股40.00美元的價格轉換為普通股。公司可以選擇贖回債券，或在普通股連續五天以超過每股80.00美元的價格交易後強制轉換。在公司籌集了300億美元的萬美元股本後，持有人 可能會強制贖回。可轉換債券的持有人獲得三年期認股權證，以每股80.00美元的價格購買3,063股公司普通股。截至2018年12月31日，本公司根據該可轉換債券獲得2,405,000美元。於2018年4月和11月，面值2,060,000美元加上應計利息280,529美元的債券被轉換為58,513股普通股。截至2019年12月31日，該公司根據該可轉換債券到期的面值為345,000美元。

可轉換債券持有人根據其協議，從2019年9月16日開始到期，有權將其本金和利息轉換為8,625股普通股(外加 763股應計利息)。嵌入受益 轉換功能的公允價值導致2019年12月31日向可轉換債券關聯方折價227,110美元，2020年12月31日折價137,110美元。截至2021年10月15日，可轉換債券餘額為0美元。

為了滿足我們未來十二(12)個月的營運資金需求，我們預計將通過額外的債務或股票發行來為我們的運營提供資金。我們可能無法按照公司可接受的條款或根本無法完成這些或任何其他融資交易。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的所有權。 公司無法保證何時或是否會產生正現金流。如果我們無法籌集到足夠的資金來支持我們的運營，我們很可能會被迫減少或停止運營。

史密斯 過橋貸款

2021年4月9日，本公司完成了一筆為期六個月的擔保過橋貸款(“過橋貸款”)，貸款總額為1,000,000美元(“過橋貸款”) ，貸款的主要股東兼新近任命的首席運營官Ronald A.Smith。過橋貸款的到期日為2021年10月9日(“到期日”)。這筆貸款的利息為8%，將從任何超過 $2,000,000的融資中預付。如本公司於到期日仍未能籌得2,000,000美元，則過渡性貸款將獲延長至36個月，利率為 12%，並於延長期限內支付不同的本金及利息。過渡性貸款的票據以本公司所有有形及無形資產作抵押，而該等資產目前並無以其他債務作抵押，或因償還其他債務而成為無抵押資產。

此外，作為過橋貸款的一部分，公司向貸款人發行了認股權證，以每股8.00美元的行使價購買25,000股公司普通股，期限為5年。該公司還質押了25,000股普通股作為過渡性貸款的擔保。

擔保貸款

2016年1月1日，本公司簽訂了一項擔保貸款協議，為收購三輛用於商業目的的車輛提供資金。這筆貸款按月分期付款，年利率為12%。這筆貸款目前的餘額為15,569美元。由於新冠肺炎疫情，這筆貸款的融資要求已 暫停。該公司預計每月分期付款將於2022年初恢復。基礎車輛 用於促銷業務目的，包括在貿易展會和經銷商活動中。

信貸額度

2018年12月20日，公司獲得美國運通提供的25,000美元無擔保貸款，利率為8.98%。截至2021年9月30日，商業貸款的未償還餘額為9,693美元。該公司每月支付399美元的商業貸款 。

關鍵會計政策

財務報表和相關腳註的編制要求我們作出判斷、估計和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露。

如果一項會計政策要求在作出估計時根據有關事項的假設作出會計估計，而該等事項在作出估計時是高度不確定的，而合理地使用的不同估計，或會計估計合理地可能會定期發生的變動，可能會對財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

財務 第60號報告要求所有公司都要討論編制財務報表時使用的關鍵會計政策或方法。沒有任何關鍵政策或決策依賴於基於對作出估計時高度不確定的事項的假設作出的判斷。本報告其他部分包括的財務報表附註1包括了我們編制財務報表所使用的主要會計政策和方法的摘要。

表外安排 表內安排

沒有。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。 我們確定了幾個會計原則，我們認為這些原則是理解我們的財務報表的關鍵。這些重要的會計政策需要我們做出最困難的主觀判斷。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 實際結果可能與這些估計不同。編制綜合財務報表時所作的重大估計包括： 壞賬準備估值、遞延税項資產估值、存貨、資產使用年限、無形資產及股票薪酬。

庫存

庫存 包括根據我們的設計製造並保留以供轉售的揹包、夾克、保險箱和配件，並以成本(先進先出法)或市場價值中的較低者計價。本公司通過定期評估單個庫存水平、預計銷售額和當前經濟狀況來確定緩慢移動或陳舊庫存的儲備估計 。該公司還對要製造的庫存支付保證金 ，這些保證金將單獨攜帶，直到貨物進入庫存為止。

研究和開發

到目前為止，我們已經通過 產品開發費用支出了與開發產品規格、製造程序和產品相關的所有成本，因為這項工作是由我們的設計和工程團隊完成的。

收入 確認

根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些商品和服務的對價 。為了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

我們 於2018年1月1日採用了此ASC。儘管新的收入標準預計將對我們持續的淨收入產生非實質性影響(如果有的話)，但我們確實對與收入確認和內部控制活動相關的流程進行了更改。

消費税 税

不適用 。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計分別基於截至2021年9月30日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。若干資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值。這些金融工具包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金和應付賬款的賬面價值近似值 ，因為它們本質上是短期的，其賬面金額接近公允價值，或者它們應按 需求支付。

級別 1：估值工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價”，同時 説明報告實體必須進入該市場。這一級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對較少的項目，特別是實物資產，實際上在活躍的市場交易。

2級：財務會計準則委員會承認，相同資產和負債的活躍市場相對不常見，即使確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，審計委員會提供了第二級輸入，可在三種情況下使用。

第3級：如果沒有來自第1級和第2級的投入，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)承認， 許多資產和負債的公允價值計量不太準確。董事會將3級投入描述為“無法觀察到的”， 並限制它們的使用，稱它們“應用於計量公允價值，在可觀察到的投入不可用的範圍內”。 這一類別允許“在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況”。在該標準的早些時候，財務會計準則委員會解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將反映市場參與者所做的假設。

所得税 税

該公司遵循ASC主題740記錄所得税撥備。當相關資產或負債預期變現或清償時，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與所得税基準之間的差額，採用適用的制定邊際税率 計算。遞延所得税支出或福利是基於每個期間資產或負債的變化 。如果現有證據表明，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則需要計入估值準備金，以將遞延税項資產減值至更有可能變現的金額。該等估值津貼的未來變動計入變動期內的遞延所得税撥備。

遞延所得税可能是由於不同時期為財務會計和税務目的報告的收入和費用項目造成的暫時性差異而產生的 。遞延税金分為流動或非流動税項，視乎與遞延税項有關的資產和負債類別而定。與資產或負債無關的暫時性差額產生的遞延税項根據暫時性差額預期沖銷的期間被分類為流動或非流動。

該公司對所有税收不確定性採用了更有可能的確認閾值。ASC主題740僅允許確認經税務機關審查後有50%以上可能性持續的税收優惠。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司對其納税狀況進行了審查，確定經税務機關審查後，沒有未完成或追溯的納税狀況 持續的可能性低於50%，因此該標準對本公司沒有 實質性影響。

公司預計其未確認税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會有任何重大變化。

公司將與税收有關的罰款和淨利息歸類為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，未記錄所得税支出。

基於股票的薪酬

公司根據ASC主題505和718中的指導記錄基於股票的薪酬，該指導要求公司確認與其員工股票期權獎勵的公允價值相關的費用。這消除了使用內在價值對基於股份的薪酬交易進行會計處理的情況，而要求使用基於公允價值的方法對此類交易進行會計處理。本公司在獎勵歸屬期間按分級歸屬原則確認所有以股份為基礎的獎勵的成本。

根據財務會計準則委員會ASC 718-10和財務會計準則委員會ASC 505-50得出的結論，公司根據財務會計準則ASC 718-10和FASB ASC 505-50得出的結論，對為換取非員工提供的貨物或服務而發行的股權工具進行會計處理。成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。為員工服務以外的其他對價而發行的權益工具的價值是根據FASB ASC 505-50定義的產品或服務提供商的業績承諾或完成情況中最早的一個確定的。

在截至2021年9月30日的三個月內，該公司發行了123,122股普通股，以支付專業費用和諮詢費。公允價值總額617,068美元被記錄為費用。

生意場

我公司

美國反叛，美國的愛國品牌，主要從事品牌保險箱和個人安全以及自衞的設計和營銷產品。此外，公司還設計和生產品牌配飾和服裝，包括帶隱藏口袋的配飾和服裝。

我們 相信，當涉及到他們的家，消費者把他們的安全和隱私的溢價。我們的產品旨在為 我們的客户提供他們可以信賴的提供商提供的方便、高效和安全的家庭和個人保險箱。我們致力於提供 質量持久的產品，使客户能夠保護其寶貴的財產，並表達他們的愛國主義和風格， 這是美國反叛品牌的代名詞。

我們的保險箱和個人安全產品主要由美國製造的鋼材建造。我們相信，我們的產品旨在安全地存儲 槍支，以及存儲客户的無價紀念品、傳家寶和珍貴的記憶，並致力於使我們的產品 能夠在不同的價位上獲得，供家庭使用。我們相信，我們的產品是為安全、質量、可靠性、功能和性能而設計的。

為了 增強我們的品牌實力和推動產品需求，我們與我們的獨家供應商和製造商合作，強調產品質量和機械開發，以提高產品的性能和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以中端價格範圍銷售具有高端保險箱功能和優勢的產品。

我們 相信保險箱正成為相當一部分家庭的“必備家電”。我們相信，我們目前的保險箱 以具有競爭力的價格提供安全、可靠、時尚和安心。我們正在開發一款新設計的保險箱， 預計將在美國生產。我們預計 我們的新型號保險箱將提供並配備先進的技術功能，如獨立的螺栓操作、雙鋼門框框架和標準化的齒輪鎖定機構。

除了品牌保險箱，我們還提供各式各樣的個人安全產品，以及公司的American Rebel品牌的男女服裝和配飾。 我們的揹包使用我們認為是獨特的夾心法隱藏口袋， 我們稱為個人保護口袋，以安全可靠地將槍支放在適當的位置。我們的Free 2.0隱藏式攜帶夾克上的隱藏口袋結合了使用磁性關閉的無聲操作打開和關閉。

我們 相信，我們有潛力繼續圍繞美國的核心理想和信念創建一個品牌社區， 部分是通過我們的首席執行官Charles A.“安迪”羅斯，誰寫，記錄和執行了一些歌曲的美國精神的獨立。我們相信，我們的客户認同我們的首席執行官 通過“American Rebel”品牌所表達的價值觀。

通過我們不斷增長的經銷商網絡，我們推廣和銷售我們的產品在選定的地區零售商和 當地專業保險箱、體育用品、狩獵和槍支商店以及在線商店銷售，包括我們的網站和亞馬遜等電子商務平臺 。

我們的 產品

我們 設計、營銷和銷售品牌保險箱和個人安全產品，包括隱蔽的攜帶/自衞產品，以及設計和銷售服裝系列和免費配飾。我們主要通過零售商使用經銷商網絡以及在線、我們的網站和Amazon.com(客户可以在Amazon.com上訂購我們的品牌揹包和服裝項目)來推廣和銷售我們的產品。

保險箱

我們 提供廣泛的家庭、辦公室和個人保險箱型號，大小、功能和樣式各異， 採用美國製造的鋼材建造。我們的保險箱展示了美國賴以生存的力量和堅固的獨立性。美國起義軍的設計使您的槍支在風格上更加安全。產品 以American Rebel品牌銷售。儘管我們所有客户對我們保險箱的需求都很強烈，包括希望保護其貴重物品的個人和家庭、收藏家和藥房服務社區，但槍支擁有者、運動員、競技射擊運動員和獵人對安全存儲責任解決方案的需求 尤其強烈。 我們預計在未來的 時期內，提高對槍支安全存儲的認識和需求將使我們受益。

大型保險箱

我們的 高級大型保險箱系列包括六個不同尺寸的高級保險箱。我們所有的大型保險箱都採用相同的高質量 工藝，由11號美國製造的鋼材建造，具有雙鋼板鋼門、雙鋼門扇和加固的 門邊。我們相信，我們的大型保險箱是存放大型貴重物品的理想選擇，而且它們提供更大的存儲和保護容量。我們的保險箱提供完全可調節的內飾，以滿足客户的需求。根據型號的不同，內飾的一側可能有擱板，另一側可能設置為容納長槍。大型保險箱 旨在防止入室盜竊、自然災害和火災破壞，防止未經授權的 進入，並保護您的家人和他們的貴重物品。一個大型的、高度可見的保險箱也被認為是對任何潛在的竊賊的威懾。安全存儲也是我們的客户羣的首要任務，他們尋求負責任地保護他們的槍支。無論何時購買新槍支 ，槍支擁有者都會尋找我們的優質解決方案，以負責任地確保槍支安全並保護他們所愛的人。

我們的大型保險箱選擇 包括：

AR-50

AR-50是我們最大的保險箱之一。AR-50保險箱設計堅固，堅固耐用，由美國製造的11號鋼材建造，並保持舒適存儲40多支槍械的能力。這款優質的槍支保險箱配有雙層鋼門、雙鋼門扇和加強型門緣 ，旨在為我們的客户提供更高的安全性和安心，在1200華氏度下提供75分鐘的防火 以及定製的擱板解決方案和可選的附加附件，以增加容納槍支的能力。高72“，寬40”，深28.5“。

AR-40

AR-40與AR-50的佔地面積相同，但它比AR-50短12英寸，可容納30多支槍械。這款 槍保險箱包含雙層鋼門、雙鋼門扇和加強型門邊，旨在為客户提供安全的存儲 。它提供了在1200華氏度下75分鐘的防火，以及靈活的擱置系統來容納槍支存儲 。尺寸包括60“高，40”寬，28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存儲空間。這款保險箱與AR-50和AR-40型號一樣堅固耐用，可容納20多支槍械。此槍保險箱包含雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門邊。它旨在讓我們的客户能夠安全地存儲他們的槍支和貴重物品，在1200華氏度下進行75分鐘的防火 ，並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸 包括60“高、34”寬、24.5“深。

AR-20

AR-20擁有與其他尺寸相同的高質量工藝，可容納超過15支槍械。這款 槍械保險箱包含雙層鋼門、雙鋼門扇和加強型門緣，旨在防止盜竊並提供防火、防洪和防止意外進入的 保護，在1200華氏度下提供75分鐘的防火保護以及定製的 擱置解決方案。尺寸包括60“高，28”寬，22.5“深。

AR-15

AR-15非常適合容納10支以上槍械的狹小空間。與我們的其他大型保險箱一樣質量的結構，包括 雙層鋼門、雙鋼門扇和加強型門緣旨在為客户提供更多的安全和安心 ，在1200華氏度下75分鐘的防火以及定製的擱板解決方案。尺寸包括：高60“，寬22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我們最短的保險箱。它的大小非常適合存放AR步槍、手槍和個人貴重物品。它的容量超過8支AR 步槍。與我們的其他大型保險箱一樣質量的結構，包括雙鋼板鋼門、雙鋼門平開窗和加固門緣旨在為客户提供安全的存儲和安心，在1200華氏度下提供75分鐘的防火 並提供可選的附加附件以增加存儲容量。尺寸 包括40“高、26”寬、23“深。

個人保險箱

我們的緊湊型保險箱有兩種尺寸，是安全保護較小貴重物品或彈藥的可靠解決方案。AR-110重5磅，尺寸為9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸為10.5“x 7/5”x 2.1875“。這些 小型私人保險箱易於操作和攜帶，因為它們適合放在公文包、辦公桌或汽車座椅下。這些個人保險箱滿足(“TSA”)航空公司槍支指南 並在旅行法規要求的情況下舒適地放在行李中。

保險庫 門

我們的美國製造的保險庫門將風格與防盜和防火結合在一起，使其看起來適合任何裝飾。保險庫旨在提供卓越的保護，為保護家庭和任何貴重物品提供理想的解決方案。新建的高端住宅通常會增加保險庫，我們相信我們設計的保險庫門可方便安全進入此類保險庫，為保護貴重物品和躲避暴風雨或入侵者提供了理想的解決方案。無論是安全房間、避難所，還是存放貴重物品的地方，我們的美國起義軍進出保險庫門都能為安全保險庫提供最大限度的功能。美國起義軍拱頂門由兩塊厚的A36碳鋼面板建造，夾層防火， 這一設計提供了更大的剛性、安全性和防火。活動的螺栓和三個外部鉸鏈是保險庫門的一些特徵。為安全起見以及將門用於緊急情況下或安全的房間門，門內安裝了快速釋放拉桿。

藥房

我們的庫存控制保險箱，HG-INV庫存保險箱，為大麻藥房提供了可靠和安全的解決方案。隨着 廣泛的合法化，醫用大麻或娛樂用大麻藥房，越來越多的政府監管和保險要求 鎖定庫存盤後，我們的HG-INV庫存保險箱通過定製的貨架和 庫存記數系統提供了更高水平的用户體驗。HG-INV已通過貿易展亮相引入藥房行業，我們的許多經銷商正在積極發展藥房業務。擴大我們對HG-INV的營銷可以為美國起義軍打開新的市場。

個人安全

隱藏式隨身揹包-由各種尺寸、特徵和款式組成。我們的XL、大型和中型隱藏式 揹包具有我們專有的“個人防護口袋”，它利用夾層方法確保 手槍安全並放置在所需且易於接近的位置。夾心法由兩個泡沫墊組成，它們環繞在 周圍或將槍械夾在適當的位置。用户可以從揹包的任何一側訪問隔離保護口袋。我們相信 這些獨特的隱蔽攜帶產品專為日常使用而設計，同時使您的槍支保持隱蔽、安全和易於獲取。

超大的Freedom和Cartwright CCW揹包

我們最大的隱藏式隨身揹包提供了充足的存儲空間，包括專用的頂部裝載筆記本電腦袋和額外的平板電腦套筒。這兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。兩個大的開放式隔間使這款揹包適用於攜帶文件和 文件夾或任何您需要從一個地方攜帶到另一個地方的東西。我們專有的“保護口袋”允許您從任何一側快速、輕鬆地使用您的手槍。多個內部隔間在戰略上放置，以確保額外的彈夾和配件。 可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選擇。

大型自由和Cartwright CCW揹包

我們最受歡迎的隱形揹包。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括一個專用的頂裝式筆記本電腦袋和一個額外的 平板電腦套筒。兩個隔間都有襯墊，以保護您的設備。主隔間開口的大小使這款揹包實用 ，可以攜帶文件、文件夾或您需要從一個地方攜帶到另一個地方的任何東西。包括我們專有的“保護口袋” ，並可在自由和卡特賴特風格以及各種裝飾顏色選項。

中型 Freedom CCW揹包

這款 中型專為那些看起來更流線型的人而設計。這款揹包提供了充足的存儲空間，包括專用的頂部裝載筆記本電腦/平板電腦的隔間和兩個液體容器袋。筆記本電腦/平板電腦的隔間有襯墊，以保護您的設備。主隔間適用於攜帶文件和文件夾或任何日常使用所需的物品。包括我們專有的“保護 口袋”。可在各種裝飾顏色選項。

小巧的 加上CCW揹包

我們的小單帶隱藏式揹包專為跑步、慢跑、騎自行車或騎摩托車而設計。我們的隱藏口袋包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。您的平板電腦還配有柔軟的羊絨襯裏口袋、 眼鏡盒和配件。有深藍色或我們標誌性的“我們人民”設計。

小巧的Freedom CCW揹包

此 一個揹帶包還包含一個皮套，並用鈎環材料固定在內部。還有足夠的空間放置小型 平板電腦、手機、充電器和其他必需品。可提供多種裝飾顏色選項。

服裝

我們 提供w我們為男士和女士提供了一系列隱藏式便攜夾克、背心和外套， 包括我們的Freedom Jacket 2.0，它在隱蔽口袋的操作方面取得了重大進展。 我們還自豪地為全家人提供帶有美國Rebel品牌印記的愛國服裝。我們的服裝系列是品牌的“關鍵人物”，經常是人們第一次接觸到美國起義軍的所有東西。我們的品牌服裝系列永遠是切合實際的、最新的和大膽的。我們注重與我們的狂熱客户的生活方式相輔相成的造型，代表着我們社區的價值觀和典型的美國性格。美國起義軍服裝系列款式不僅是一種時尚宣言，也是對我們愛國家庭、對您的冒險和生活的一種自豪感。我們的服裝系列包括以下幾個部分：

卡特賴特外套和背心

專為舒適、温暖、多功能和移動性而設計。我們的Cartwright隱形背心和背心是有目的的，並根據日常辛勤工作人員的苛刻要求而設計。其優質的結構和做工旨在為您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隱蔽口袋通道提供了安全和安全的隱藏您的槍支，方便 兩側訪問。

自由男女夾克和背心

我們的 輕便夾克系列設計有磁性口袋蓋，可實現靜音、安全和安全的隱藏。我們的輕便夾克 是為方便左撇子和右撇子使用槍支而精心設計的。

美國起義軍T恤系列

美國人Rebel的T恤系列是為了解放每個人內心無盡夏天的精神，擁抱他們的愛國主義

我們的競爭優勢

我們 相信，我們正在邁向長期、可持續增長的道路，我們的業務已經具備並且我們未來的成功將受到以下競爭優勢的推動：

雙 鋼板門- 4 ½”厚

加固 門邊緣- 7/16”厚

雙鋼 門窗

鋼 壁- 11-量規

直徑 門螺栓- 1 ¼”厚

四向 主動螺栓- AR-50（14）、AR-40（12）、AR-30（10）、AR-20（10）、AR-15（8）、AR-12（8）

鑲嵌鑽石的 裝甲板

雙層鋼板鋼門是由兩塊美國製造的鋼板製成，裏面夾着防火材料。較厚的鋼材放置在門的外部，而內部的鋼材為鎖定機構和螺栓工程提供額外的門剛性和附件。門邊最多用四層疊層鋼材加固。這種獨一無二的設計提供了高達16倍 比“薄金屬彎曲看起來厚”門的強度和剛性。

雙鋼平開門扇這種平開窗由兩層或更多層鋼構成，焊接在門開口的周圍。 它使門開口的強度增加了四倍多，並提供了更安全和防撬動的門安裝。我們的製造商 在其所有型號上都安裝了雙鋼門平開窗。我們的大多數競爭對手都不提供加強型門窗。

鑲嵌鑽石的裝甲板工業用鑽石粘合在鎢鋼合金硬質板上。鑽石比鈷鑽或硬質合金鑽都要硬。如果嘗試鑽探，鑽石會將鑽頭的刃口從鑽頭上移走，從而使鑽頭變鈍，使其不會被切割。

我們的 增長戰略

我們的目標是提升我們作為優質保險箱和個人安全產品的設計者、生產商和營銷商的地位。我們已制定計劃，通過專注於三個關鍵領域來發展我們的業務：(1)現有市場的有機增長和擴張；(2)戰略性收購；以及(3)將我們的運營活動範圍擴大到美國藥房社區。

我們 已經制定了我們認為是多管齊下的增長戰略，如下所述，以幫助我們利用一個巨大的機會。 通過有條不紊的銷售和營銷努力，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃 。我們相信，我們在2021年取得了重大進展，向首次購房者銷售了近200,000美元。 我們還打算抓住機會實施下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道，並提高股東的價值 。我們實現這一目標的戰略的主要內容如下：

現有市場的有機增長和擴展 -打造我們的核心業務

我們業務的基石一直是我們提供的保險箱產品。我們專注於繼續開發我們的家庭、辦公室和個人保險箱產品線。我們正在投資為我們的保險箱添加我們認為是獨特的技術解決方案。

我們還在努力增加專門用於我們保險箱的空間，並加強我們的在線存在，以便將我們的觸角伸向新的愛好者，並建立我們忠誠的美國起義者 社區。我們將繼續努力創造併為零售商和客户提供我們認為負責任的、安全、可靠和時尚的產品，我們預計將專注於定製我們的供應和分銷物流，以響應我們客户的特定需求 。

我們 目前正在開發一種家庭和辦公室保險箱的新型號。我們的新產品我們預計將在2022年初的行業貿易展會上推出的Safe型號將在美國 製造。我們預計計劃中的新型號將包括其他 功能，如加強型車門和升級的鎖定機構等。我們專注於開發同類最佳、引人注目的功能、便利性和風格的組合，而不會影響我們保險箱的性能。我們打算利用我們的設計和開發流程來增強相對於現有保險箱製造商的技術優勢和上市時間優勢。

雖然 我們目前依賴第三方製造商生產我們當前的保險箱、服裝和配件系列，但我們相信，在與上述製造商簽訂合同後，我們預計將增加製造能力，我們預計該合同將專門與我們合作， 將使我們能夠提高生產水平，以滿足對我們產品的預期需求，為我們提供更大的製造過程自主權 ，並增加我們認為獨特的功能。

此外，我們的隱形搬運產品線和安全線服務於龐大且不斷增長的細分市場。我們相信，隨着普通民眾對槍支的興趣增加，人們對保險箱的興趣也會增加 以及作為副產品的我們免費提供的隱蔽揹包和服裝。在這方面，聯邦調查局的國家即時犯罪背景調查系統(NICS)報告了2020年創紀錄的背景調查次數， 39,695,315次。我們認為NICS是槍支銷售的代理，因為購買槍支通常需要背景調查。此前的年度背景調查記錄是2019年的S 28,369,750人。2021年，共進行了38,876,673次背景調查 ，與2020年的S年度記錄相似，比2019年的上一年度記錄高出40%。 雖然我們預計背景調查的增加不一定會轉化為同等數量的額外購買保險箱，但我們確實認為這可能是安全市場需求增加的一個指標。此外，某些州(如馬薩諸塞州、加利福尼亞州、紐約州和康涅狄格州)正開始立法對槍支的存儲提出新的要求，預計這將對保險箱的銷售產生積極影響。

我們 繼續努力加強與現有分銷商、經銷商、製造商和專業零售商的關係，並吸引其他分銷商、經銷商和零售商。我們認為，我們努力的成功取決於我們產品的獨特功能、質量和性能；持續的製造能力和對我們保險箱的需求； 我們營銷和銷售計劃的有效性；以及敬業的客户支持。

此外，我們尋求通過及時且具有成本吸引力的獨特、高質量的產品和提供高效的客户服務來提高客户滿意度和忠誠度。我們將產品的功能、質量和性能視為客户滿意和忠誠度工作中最重要的組成部分，但我們也依賴於客户服務和支持。

此外， 我們打算繼續改進我們的業務運營，包括研發、組件採購、生產流程、 營銷計劃和客户支持。因此，我們正在繼續努力，通過購買設備、擴大班次和改進工藝、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量。

我們 相信，通過提高品牌認知度，我們的市場份額可能會相應增長。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬人擁有總計超過4億支槍支，為我們的保險箱和個人安全產品創造了一個巨大的潛在市場。我們專注於高端市場，通過我們產品的質量、獨特性和 性能；我們營銷和銷售努力的有效性；以及我們有競爭力的定價策略的吸引力。

戰略性的企業重組，以實現長期增長

我們 一直在評估和考慮符合我們整體增長戰略的收購機會，這是我們為股東加速長期價值並創造整合價值鏈的整體使命的一部分。

擴大 經營範圍、活動、服務藥房和品牌授權

我們一直在為我們的保險箱尋找新的消費羣體。由於我們相信保險箱正在成為一種必備的家用電器， 我們努力通過向更多的羣體銷售我們的產品來建立真實性，並通過我們的網站和位於堪薩斯州Lenexa的展廳擴大我們直接面向消費者的存在。

此外，我們預計大麻藥房行業 將成為我們業務的實質性增長部分。幾家大麻藥房經營者表示有興趣利用這一機會幫助他們滿足庫存鎖定需求。大麻藥房有各種保險要求和當地法規，要求他們在藥房關閉時確保庫存安全。藥房經營者一直在購買槍支保險箱，並自己獨立取出內部，以允許他們儲存大麻庫存。認識到對大麻藥房經營者的需求似乎越來越大，我們為大麻行業設計了一種安全的量身定做的產品。到2025年，合法的大麻市場預計將超過430美元的億，而且越來越多的州(加利福尼亞州、科羅拉多州、夏威夷、緬因州、馬裏蘭州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州)合法種植大麻，我們相信我們有能力滿足藥房的需求。American Rebel有一長串對公司庫存控制解決方案感興趣的藥房運營商、種植者和加工商。我們認為，藥房運營商、種植者和加工商是我們的保險庫門產品的另一個新的增長市場，因為大麻領域的許多人 選擇安裝整個保險庫房間，而不是單獨的庫存控制保險箱--美國起義軍保險庫門一直是 用於該目的的選擇。

此外，我們相信American Rebel作為生活方式品牌具有巨大的品牌產品潛力。隨着American Rebel品牌的人氣持續增長，我們預計 將從希望參與American Rebel社區的第三方獲得的許可費中獲得額外收入。雖然公司不會從許可費中獲得實質性收入，但我們的管理層認為，在 未來，American Rebel品牌名稱可能對尋求American Rebel品牌的第三方具有重要的許可價值，以將其產品推向市場 American Rebel目標人羣。例如，想要為不同的 外觀尋求替代營銷計劃的工具製造商可以授權其工具系列使用American Rebel品牌名稱，並以我們獨特的品牌營銷他們的工具。此 被許可人將受益於強大的American Rebel品牌，因為他們將繼續 銷售其品牌下的兩個工具系列。相反，American Rebel也可能作為產品的許可方受益。 如果American Rebel確定第三方設計、設計和製造的產品將成為American Rebel產品目錄的有力補充，則American Rebel可以從第三方獲得該產品的許可，並以American Rebel品牌銷售許可產品。

競爭

安全行業由少數幾家公司主導。我們主要在產品的質量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。我們的主要競爭對手Superior Safe，Champion Safe以及其他一些國內製造商，以及某些基於中國的 製造的保險箱。中國生產的保險箱，包括斯蒂爾沃特和阿爾法守護者，在美國前總裁唐納德·特朗普政府發起並由本屆政府繼續徵收的進口關税下一直舉步維艱。我們認為，鑑於目前的情況由於國際貨物的供應鏈和交付存在很大的不確定性，因此我們具有競爭優勢，因為我們的保險箱不是在海外製造的。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的品牌和技術獲得並維護知識產權保護， 保護和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們依靠美國的專利、版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術。我們還依賴多個美國註冊商標、未決商標和普通法商標來保護我們的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我們頒發了美國專利號9,984,552，槍支檢測行李。專利有效期為自發布之日起20年 。除了我們的專利，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術發展， 保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求通過與員工和獨立承包商簽訂保密和專有權利協議來保護我們的專有 信息。

監管

槍支彈藥的儲存受到越來越多的聯邦、州和地方政府法律的制約。雖然目前的立法環境似乎並未試圖限制槍支的持有，但有明顯的趨勢要求安全存儲槍支和彈藥。 雖然我們的保險箱是我們銷售和收入的主要驅動力，旨在保護任何貴重物品，但我們保險箱的相當數量的最終用户 傳統上一直是槍支愛好者、收藏家、獵人、運動員和競技射擊運動員。因此，我們預計聯邦、州和地方政府對槍支儲存的監管增加將對我們的業務產生實質性的積極影響。

我們的 客户

我們主要向全國範圍內僅限安全的專賣店和獨立槍支商店營銷和銷售我們的產品。我們還將我們的產品 在線銷售給希望獲得家庭、個人和辦公室保護的個人，以及休閒射擊和獵人。我們的客户選擇我們的原因有很多，包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識以及我們客户服務的質量 。

我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度，並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位，能夠滿足客户的需求。此外，我們完全預計我們將能夠利用我們從現有客户羣收集的所有數據 來不斷改進我們的產品，並更好地服務於我們當前的 和未來的新客户。

我們 打算在獲得額外資金並建立我們的第一個製造設施後，將我們的分銷擴展到體育用品商店、農場和家庭商店、其他獨立零售商以及我們的在線客户 。

供應商

我們 依賴於我們的保險箱、揹包和服裝在第三方設施地點的持續供應和生產，這對我們的成功至關重要。任何導致這些設施運行中斷的事件，即使是在相對較短的時間內也會對我們運送和交付我們的保險箱和其他產品以及向客户提供服務的能力產生不利影響。 我們以前經歷過，包括在新冠肺炎疫情傳播後的前幾個月，未來可能會 由於我們的供應商製造合作伙伴的中斷而導致我們產品的延遲、發佈和生產延遲。 此外，到目前為止，我們只有非常有限數量的此類供應商具有完全資格，並且在更換供應商方面的靈活性有限。 供應商對我們品牌保險箱的任何供應中斷都可能限制我們的銷售。從長遠來看，我們打算用我們生產的保險箱來補充我們供應商生產的保險箱，我們相信這將更有效率，並導致更大的生產量 並在我們的控制之下。然而，我們開發和製造這種保險箱的努力需要而且可能需要大量投資， 而且不能保證我們能夠在我們計劃的時間框架內實現這些目標，或者根本不能保證。如果我們 無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們計劃的保險箱或從不同供應商那裏購買額外的保險箱，這可能會增加 成本，這兩種情況都可能損害我們的業務和經營業績。

此外，保險箱的成本，無論是由我們的供應商還是我們製造的，在一定程度上取決於製造原材料的價格和供應情況，例如鋼、鎖、防火牆、鉸鏈、大頭針和其他金屬。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加的結果。如果我們不能通過提高安全價格收回增加的成本，則這些材料的任何供應減少都可能影響我們獲得這些部件，而這些部件價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力。 此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們 目前依賴第三方供應商將我們的產品發貨給客户。我們發現，從我們的倉庫 到我們的經銷商的專用卡車減少了貨運損失，並提供了整體最佳的運輸解決方案。有幾家公司提供專門的卡車運輸服務。 銷售額的增加將提供建立地區配送中心的機會。

銷售 和市場營銷

我們通過獨立的安全專賣店、選定的國家和地區零售商、本地特種槍械商店以及電子商務向消費者銷售我們的產品。我們保持以消費者為中心的產品營銷和促銷活動，包括平面和數字廣告活動；社交和電子媒體；產品演示；銷售點材料；店內培訓； 和店內零售銷售。我們使用的社交媒體包括Facebook和YouTube。

營銷 團隊與銷售團隊保持一致，最大限度地提高我們的行業知名度，以推動收入

我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯是業內許多人所熟悉的，因為他在電視上主持了12年的最大射箭以及後來美國起義軍，這一消息在户外頻道、運動員頻道和追逐頻道播出。我們的營銷和銷售團隊已將 American Rebel確立為我們的客户想要的品牌，也是他們自豪地擁抱並帶進他們家中的品牌。

直接 營銷

鑑於交付和安裝重達500-1000磅的保險箱所需的專業知識，直接營銷被用來提高知名度和提供信息。我們的網站americanRebel.com已被證明是向潛在客户介紹我們產品的一個非常有價值的工具。信息廣告和直接面向消費者的活動是在適當的時候擴大我們覆蓋範圍的工具。目前，我們現有客户和未來客户對獨立保險箱專賣店的需求很高。隨着公司的發展壯大並尋找新客户以擴大其客户基礎，直接營銷將成為American Rebel的一項資產。首席執行官查爾斯·A·羅斯(Charles A.Ross)在2000年代中期拍攝Maximum Archery時，基本上是在製作信息廣告來宣傳他的羅斯射箭產品。

社交 媒體和思想領導力

從股權 籌集的營銷資金的一部分將直接用於社交媒體。American Rebel和首席執行官Charles A.Ross在社交媒體上擁有大量追隨者，專門的社交媒體活動將有效地接觸到大量潛在客户和品牌採用者。我們 將利用我們的社交媒體資產在本地與獨立的Safe專賣店客户進行交叉推廣，通過銷售渠道 推出產品。推動客户對我們產品的需求和知名度將擴大他們對American Rebel的忠誠度，並增加 每個商店對我們品牌的承諾。

貿易 展

貿易展會一直是介紹我們的品牌和產品的重要媒介。NRA年會是一場消費者貿易展會，是與我們的最終客户見面和問候的寶貴機會。當我們於2017年春季在佐治亞州亞特蘭大舉行的NRA年會上推出我們的隱蔽攜帶系列產品時，與會者的反響是壓倒性的。我們立刻知道，這條產品線引起了消費者的共鳴。同樣，當我們在2019年春季的2019年NRA年會上介紹我們的保險箱系列時，我們知道我們正在做一些重要的事情。美國隱蔽攜帶協會(USCCA)每年都會舉辦一次隱蔽攜帶和家防博覽會。這也是一個很好的機會 來認識我們的最終客户，也就是購買產品的公眾，並向他們銷售產品。愛荷華州鹿經典賽和伊利諾伊州鹿經典賽是我們的首席執行官查爾斯·A·羅斯在Maximum射箭比賽中的主持職責 的延續，但我們發現許多潛在的安全買家 會參加這些演出。

我們參加的兩個僅限行業的貿易展是射擊表演和全國最佳體育(NBS)春季和秋季購買市場。槍擊展備受矚目，是槍械行業大多數有識之士都會參加的一場秀。由國家射擊運動基金會運營的射擊展是本年度的第一個貿易展，是介紹本年度新產品的絕佳機會。國家統計局經營團購秀，作為國家統計局成員的零售商參加春秋兩季的市場採購秀以下單。國家統計局為我們提供了一個很好的客户基礎來介紹我們的產品。

付費 廣告

我們偶爾會購買付費平面廣告 以支持編輯和活動。美國射擊雜誌一直非常支持我們的業務，在該雜誌過去一期的一期中刊登了對我們首席執行官的採訪。

新冠肺炎的效果

冠狀病毒 (“新冠肺炎”)及相關市場影響。新冠肺炎疫情的爆發為我們的業務帶來了不斷變化的風險和發展，也為我們的業務帶來了新的機遇。雖然疫情沒有對我們的業績和運營產生實質性的不利影響，但我們滿足產品需求的能力可能會受到保險箱唯一第三方製造商和戰略合作伙伴的強制性強制生產中斷的負面影響。任何對通信和旅行的重大幹擾，包括旅行限制 以及政府機構針對新冠肺炎的其他潛在保護性隔離措施，都可能使我們難以向客户交付商品和服務。此外，針對新冠肺炎的旅行限制和保護措施可能會導致公司產生額外的意外勞動力成本和支出，或者可能會限制公司留住其運營所需的高技能人員的能力 。新冠肺炎對公司業務、銷售和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，目前無法預測。

此外， 由於新冠肺炎，我們隨時可能面臨運營成本增加、供應中斷以及難以獲得原材料和組件的情況。為了應對這些挑戰，我們繼續監控我們的供應鏈。我們最近與第三方製造商簽訂了一份合同，將專門組裝我們即將推出的新系列保險箱。我們相信，這種垂直整合將 允許我們提高生產水平以滿足對我們產品的預期需求，使我們在製造過程中擁有更大的自主權 ，併為我們的保險箱增加我們認為獨特的功能。

我們 預計家庭、辦公室和個人安全和安保產品的需求將保持穩定，部分原因是客户花費更多時間遠程工作，加強監管以確保安全存儲，以及與供應鏈和國際貨物交付相關的巨大不確定性，我們認為這反過來又轉化為對我們作為美國 公司的家庭和個人保險箱的需求增長。然而，我們不能保證對我們的保險箱和個人安全產品的需求將持續增長，直到2021年年底及以後。

此外，由於新冠肺炎的影響，我們的管理層減少了不必要的營銷支出，作為調整公司運營以應對保險箱和保險庫行業變化的持續努力的一部分，特別是在保持整體員工水平的同時，改善員工和人力資本支出。

由於大流行的影響、持續時間和相關市場影響(包括經濟刺激活動)存在很大不確定性，我們無法預測大流行和相關限制(包括因新冠肺炎病毒當前或未來的任何變種或其他原因而取消或重新實施的限制)將對我們的運營結果、流動性 或長期財務結果產生的具體影響。

法律訴訟

任何董事或高級職員或任何該等董事或高級職員的任何聯繫人概無參與對 本公司或任何附屬公司不利或對本公司或任何附屬公司擁有重大利益的訴訟。在過去十年中，沒有任何董事或執行 人員擔任任何已提交破產申請或已提交破產申請的企業的董事或執行 人員。在過去的十年中，沒有現任董事或執行官被判犯有刑事罪或成為未決刑事訴訟的主體。在過去十年中，現任董事或執行官沒有受到任何法院的任何命令、 判決或法令的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動。在過去的十年中，沒有任何現任董事或高管被法院 發現違反了聯邦或州的證券或商品法。

但是，我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害我們的業務。

企業歷史

公司於2014年12月15日根據內華達州法律註冊成立，名稱為CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，公司修改了公司章程並更名為American Rebel Holdings，Inc.。公司於2017年6月19日完成了與其大股東American Rebel，Inc.的業務合併。因此，American Rebel，Inc.成為該公司的全資子公司。

收購American Rebel，Inc.被視為反向合併。該公司向American Rebel，Inc.的股東發行了215,512股普通股和6,250股認股權證，以購買普通股，並註銷了American Rebel，Inc.擁有的112,500股普通股。

管理

執行官員和董事

下表提供了截至2022年2月3日我們的高管和董事的信息：

執行 官員

小查爾斯·A·羅斯自2014年12月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。此前，羅斯創立了數字艾麗公司(Digital Ally，Inc.)。羅斯先生的商業生涯包括廣播、代言、音樂和電視方面的成功。作為一名音樂藝術家和詞曲作者，羅斯先生發行了三張CD，他的歌曲《American Rebel》成為了American Rebel的主題曲 。他的歌曲《冰冷的死手》引起了丹尼·科克的注意，並讓他登上了熱門電視節目。清點小汽車。羅斯先生的電視和表演經驗為他提供了在電臺和電視以及平面和在線媒體採訪中談論美國起義軍的機會。我們的董事會 相信羅斯先生的創業背景和創造性的營銷技能使他有資格在我們的董事會任職。羅斯的父親巴德·羅斯創立了Kustom Electronics和Birdview衞星公司，並作為美國起義軍成立背後的導師和指導力量。

羅納德·A·史密斯自2021年4月以來一直擔任我們的首席運營官。此前，史密斯先生曾擔任美國東北部寵物用品批發分銷商LADS寵物用品公司的首席執行官和總裁。

道格·E·格勞從2021年1月起擔任我們的總裁，並自2020年2月起擔任董事。在此之前，格勞先生曾擔任我們董事的業務運營 。格勞先生目前擔任國家財富管理和經紀公司Infinity Securities的財務顧問。格勞先生擁有貝爾蒙特大學音樂商業學士學位。

約翰·加里森將在股票發售結束前成為我們的首席財務官。此前，加里森先生自2016年以來一直為公司提供會計諮詢服務 。從2016年到現在，加里森先生一直是商業諮詢公司JC加里森會計師事務所的唯一所有者。加里森先生擁有堪薩斯州立大學的商業和會計學士學位。

非僱員董事

Corey Lambrecht擁有超過20年的上市公司高管經驗，他在戰略收購、公司扭虧為盈、新業務開發、開創性消費產品、企業許可、互動技術服務方面 擁有豐富的經驗，此外，他還擔任上市公司高管職務，職責包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森研究生院管理認可董事項目的董事認證證書。自2007年以來，他一直是納斯達克有限公司(納斯達克代碼：CUI)的董事成員，並在審計委員會任職多個任期，目前擔任薪酬委員會主席。Corey Lambrecht自2016年7月以來一直在ORHub，Inc.(場外交易代碼：ORHB)董事會任職，並於2019年12月結束任期。2020年1月17日，他被任命為Singlepoint，Inc.(場外交易代碼：SING)的首席財務官，此前他曾擔任Lifestyle無線公司的董事會成員，該公司於2012年合併為Singlepoint，Inc.。2011年12月，他加入領先的非致命性安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，任職至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間在無限資源控股公司(場外交易代碼：IRHC)的子公司Earth911 Inc.擔任總裁兼首席運營官。

邁克爾·迪恩·史密斯將在此次發行結束前成為獨立的董事 自2017年以來，他一直擔任工業維護公司的總裁副總裁。從1997年到2017年，史密斯先生曾在Payless Shoe Source擔任過多個職位。史密斯先生擁有堪薩斯大學工商管理和會計學士學位和沃什伯恩大學工商管理碩士學位。

Ken Yonika將在此次發行結束前成為獨立的董事 ，並自2000年以來一直擔任Pacific Crest Equity Partners，Inc.的首席執行官和總裁 。約尼卡先生於1988年在西康涅狄格州立大學獲得學士學位，主修會計，輔脩金融。

公司治理

董事 獨立

董事會根據納斯達克資本市場的上市標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於此次審查，董事會決定 科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡三人在納斯達克資本市場規則範圍內是獨立的 。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則的要求，我們預計我們的獨立董事將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理 委員會，或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程副本 將在我們的網站上提供。我們的董事會可以根據其認為必要或適當的情況不時設立其他委員會 。

下表列出了截至本文件提交之日的獨立和非獨立現任董事會和委員會成員：

審計委員會

我們的 董事會成立了審計委員會，旨在監督會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。審計委員會負責以下事項：

我們的審計委員會由科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡組成。Ken Yonika擔任董事長。我們的董事會已確認 科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡均有資格成為S-k條例第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時擁有 一名獨立審計委員會成員，在本招股説明書發佈之日起90天內擁有多數獨立董事，在本招股説明書發佈之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們的董事會 已確認，Corey Lambrecht、Michael Dean Smith和Ken Yonika均符合“獨立董事”的定義，以便根據經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)規則10A-3和納斯達克資本市場規則在審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的董事會成立了薪酬委員會，目的是審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。 薪酬委員會負責以下事項：

我們的薪酬委員會由Ken Yonika、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith組成。科裏·蘭布雷希特擔任董事長。在根據交易所法案第10A-3條確定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡均有資格成為“獨立董事”時，董事會還考慮了規則5605(D)(2)(A)和美國證券交易委員會頒佈的任何其他適用法規或規則以及納斯達克資本市場規則與薪酬委員會組成有關的所有因素。

提名 和公司治理委員會

我們的董事會已經成立了提名委員會和公司治理委員會，目的是協助董事會確定合格的個人成為董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會有效性的過程。我們的提名委員會 由Michael Dean Smith、Ken Yonika和Corey Lambrecht組成。邁克爾·迪恩·史密斯擔任董事長。

董事會 領導結構

我們的 董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反， 董事會認為不同的領導架構可能適合本公司在不同時間和不同情況下， 董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地作出這一決定。

2014年12月，羅斯先生被任命為首席執行官，併成為執行主席。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責公司的日常領導和業績。格勞先生，我們的總裁， 專注於資源配置。

風險監管

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督特定 特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上將提供此 代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。雖然還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、保險箱和隱蔽自衞產品行業的知識，或者金融或技術背景，以及運營成長型業務的經驗。

與我們的董事會溝通

儘管 公司沒有有關與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們 American Rebel Holdings，Inc.與董事會溝通，地址：718 Thompson Lane，Suite 108-199，Nashville，TN，37204，收件人：公司祕書。希望將其提交給董事會成員的股東 可以具體説明，並將酌情轉發該通訊。

高管 和董事薪酬

截至2020年12月31日止年度，我們的 指定執行官（包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官）是：

下表列出了截至2020年和2019年12月31日的財年內我們分別向現任高管支付的工資和董事費用：

指定的 執行幹事僱傭協議

小查爾斯·A·羅斯。僱傭協議和修正案

一般而言，羅斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

羅斯先生最初的僱傭協議期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

羅斯先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為180,000美元，可由註冊人的董事會 調整。根據2021年4月9日的僱傭協議修正案，羅斯先生同意將他的工資降至每月6667美元，為期6個月。

此外，Ross先生還有資格獲得註冊人董事會根據審核結果確定的年度短期獎勵獎金。

此外，註冊人授予並向Ross先生發行了50,000股A系列優先股。根據對其僱傭協議的修訂，註冊人授權向Ross先生發行50,000股普通股。

如果註冊人或Ross先生以“好的 原因”(定義見僱傭協議)終止與註冊人的僱傭關係，則Ross先生將獲得：(I)一筆相當於終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的 基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本工資的一次性付款；及(Iii)立即授予所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

如果註冊人因“原因”(定義見僱傭協議)終止與註冊人的僱傭關係，如因喪失工作能力、殘疾或死亡，羅斯先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。

在 Ross先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係的情況下，Ross先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月工資加其上一年獎金的100%的一次性付款；及(Iii)立即授予所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對Ross先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-k中。隨函附上羅斯先生僱傭協議修正案的副本，作為附件10.36。

Doug E.Grau僱傭協議和修正案

總體而言，Grau先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願終止、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

格勞的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

格勞先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為120,000美元，可由註冊人的董事會 調整。根據2021年4月9日的僱傭協議修正案，格勞先生同意將他的工資降至每月6,667美元，為期6個月。

此外，格勞先生有資格獲得由註冊人董事會酌情審查確定的年度短期獎勵獎金。

此外，註冊人授予並向Grau先生發行了50,000股A系列優先股。根據僱傭協議的修訂，註冊人授權向格勞先生發行50,000股普通股。

如註冊人或Grau先生因“好的 理由”(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係，則Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭日期為止所有已賺取但尚未支付的 基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本薪資的一次性付款；及(Iii)立即 所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

如果註冊人因“原因”(定義見僱傭協議)，因喪失工作能力、殘疾或死亡而終止與註冊人的僱傭關係，格勞先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有賺取的但未支付的基本工資的一次性付款。

在 Grau先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於註冊人的情況下，Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)相當於12個月工資加其上一年獎金的100%的一次過付款；及(Iii)立即授予所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對Grau先生僱傭協議的描述在參考該協議全文時是有保留的，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的8-k表格中。隨函附上格勞先生僱傭協議修正案的副本，作為附件10.37。

羅納德·A·史密斯僱傭協議

一般而言，史密斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

史密斯的僱傭協議原定期限為2021年4月9日至2023年6月30日。

史密斯先生將不會因他的服務而獲得工資。

此外，史密斯先生有資格獲得年度短期激勵獎金，這是由註冊人董事會酌情審查確定的。

此外，註冊人授權向史密斯先生發行59,375股普通股。

如果註冊人或史密斯先生以“好的 原因”(如僱傭協議中的定義)終止與註冊人的僱傭關係，則史密斯先生將立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

在 Smith先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係的情況下，Smith先生將獲得：(I)相當於其上一年度獎金的100%的一次性付款；以及(Ii)並立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對史密斯先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本作為本協議的附件10.34附上。

高管 激勵計劃

2021年1月1日，我公司董事會批准設立2021年長期股權激勵計劃(LTIP)。LTIP旨在使我們能夠繼續 吸引有能力的董事、員工和顧問，並提供一種手段，使那些對公司的成功行政和管理負有責任且其現有和潛在貢獻具有重要意義的個人可以收購 並保持普通股所有權，從而加強他們對我們福利的關注。根據限制性股票或期權的授予，根據LTIP可發行的普通股(包括基礎期權)的總最高股數將 限制為普通股流通股的10%，計算應在每個新財年的第一個交易日 。在2021財年，LTIP的參與者可以獲得多達94,372股普通股。作為LTIP獎勵對象的普通股數量 被沒收或終止，以現金結算，以代替普通股 ，或以獎勵涵蓋的全部或部分股票不向參與者發行或交換不涉及股票的獎勵的方式 將立即可以根據LTIP授予的獎勵發行普通股。 如果普通股股票被扣留支付獎勵，以履行與獎勵有關的税收義務， 這些普通股將被視為已根據LTIP發行的股票，將不再可以根據LTIP發行。 2021年3月，我們授權根據LTIP授予和發行53,625股普通股， 我們通過了長期激勵計劃，並於2021年3月根據該計劃進行了兩次授予，總計53,625股普通股。

期權 行權和股票行權表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，沒有 指定的執行官行使任何股票期權，我們的指定的執行官也沒有持有任何限制性股票單位被歸屬。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

截至2020年12月31日，沒有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期權和未歸屬股票獎勵。

終止或控制變更時的潛在付款

美國證券交易委員會 法規規定，我們必須披露與終止僱傭或公司控制權變更相關的向我們的高管支付或福利的協議、計劃或安排的信息 。於截至2020年12月31日止年度內，吾等並無與本公司任何行政人員訂立任何僱傭協議，亦無任何補償計劃或安排 因任何行政人員辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 任何行政人員在控制權變更後職責改變而產生。然而，在2021年1月1日，我們與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議。和道格·E·格勞，2021年4月9日，我們與羅納德·A·史密斯簽訂了一項僱傭協議。所有這些協議都規定，在因控制權變更(如僱傭協議所界定)而終止僱傭協議的情況下，支付某些款項。他們每人將獲得：(I)一筆相當於截至僱傭終止日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款(不適用於Smith和LaVista，因為他們沒有收到任何工資)；(Ii)一筆相當於12個月工資的一次性付款(不適用於Smith和LaVista，因為他們沒有收到任何工資)加上其上一年獎金的100%；以及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權 和限制性股票)。

規則 10 b5 -1銷售計劃

我們的 董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或官員在進入計劃時建立的參數 執行交易，而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則 10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握符合我們內幕交易政策的 條款的重要非公開信息，他們也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售額外的 股票。在限售期(如“符合未來發售資格的股份”一節所界定)屆滿前，除非提前終止，否則董事或主管人員與承銷商訂立的禁售期 協議，禁止出售該計劃下的任何股份。有關更多信息，請參閲“承銷商”。

董事薪酬

我們 沒有任何標準的董事薪酬安排，以董事的形式提供的任何服務，包括 委員會參與或特殊任務的服務。我們沒有對我們的任何董事的服務進行補償。

退休 計劃

我們 不向我們的任何管理人員、董事或員工提供任何在 退休時支付的年金、養老金或退休福利。

主要股東

除特別註明的 外，下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息：

下表 中的發行後計算基於發行後將發行的4,565,247股普通股。

實益權屬根據 美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何 期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算 任何其他人的所有權百分比中。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址為c/o American Rebel Holdings，Inc.，C/o American Rebel Holdings，Inc.，718Thompson Lane，Suite108-199，Nashville，Tennessee 37204。

某些 關係和相關人員交易

以下是自2019年1月1日以來我們參與的交易摘要，涉及金額超過 或將超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們5%以上股本的實益所有者或任何上述人士的直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大 利益，股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排在 “高管和董事薪酬”中描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

小查爾斯·A·羅斯。擔任公司首席執行官和董事的一員。2019年9月，羅斯先生獲得了34,063股普通股。2021年3月24日， 根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了26,813股普通股。2021年4月9日，公司與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議修正案。並授權向羅斯先生發行50000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，羅斯先生獲得了9,416股普通股。

羅納德·史密斯擔任公司首席運營官，於2021年4月9日，公司與史密斯先生簽訂僱傭協議，授權發行59,375股普通股。2021年4月9日，本公司與史密斯先生簽訂了過橋貸款協議，併發行了25,000份認股權證，以購買本公司普通股，行使價為每股8.00美元，期限為5年。在2021年4月9日加入公司擔任首席運營官之前，史密斯先生獲得了12,500股普通股，作為日期為2019年7月15日的六個月期本票的組成部分。史密斯先生獲得了12,500股普通股，作為日期為 2019年8月29日的六個月期本票的組成部分。史密斯先生獲得了25,000股普通股，作為日期為2019年9月5日的六個月期本票的組成部分 。2020年2月17日，公司 向史密斯先生發行了1,250股普通股，作為日期為2020年2月17日的新票據的組成部分。2020年3月6日，史密斯先生收到75,000股普通股 ，作為2020年2月17日、2019年8月29日和2019年9月5日未償還本票本金和利息的轉換。同樣在2020年3月6日，史密斯先生獲得了12,500股普通股作為期票的組成部分。史密斯先生獲得了37,500股普通股，作為2020年3月26日本票的組成部分。

道格·格勞是公司的總裁。2019年9月，格勞先生獲得了37,500股普通股。2021年3月24日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了26,813股普通股。於2021年4月9日，本公司與Doug Grau簽訂僱傭協議修正案，並授權向Grau先生發行50,000股普通股。2021年8月3日，根據公司的長期激勵計劃，格勞先生獲得了9,416股普通股。

科裏·蘭布雷希特是董事的獨立董事。2021年3月24日，公司向Lambrecht先生授權發行6,250股普通股，以提供服務。

上市結束後，肯尼斯·約尼卡將作為獨立的董事公司董事會成員加入董事會。2019年3月，Yonika先生獲得了1,250股普通股 作為服務報酬。

John 加里森將在上市結束時擔任公司首席財務官 。2019年9月，加里森先生獲得了2500股普通股 。2021年10月1日，根據公司的長期激勵計劃，加里森先生獲得了6,250股普通股。

我們的證券説明

一般信息

下面的描述總結了我們證券中最重要的術語。本摘要並不聲稱完整，並受本公司第二次經修訂及重新修訂的公司章程、A系列優先股指定證書(“A系列COD”)、B系列優先股指定證書(“B系列COD”)、 及我們經修訂及重新修訂的章程的規定所規限，該等細則的副本已作為本招股説明書的一部分提交於註冊説明書中作為證物。您應該參考我們第二次修訂和重新修訂的公司章程，包括A系列COD和B系列COD、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州修訂後的法規的適用條款，以瞭解我們的股本的完整描述。我們的法定股本包括(I)600,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)1,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2022年2月3日，我們的已發行普通股有1,849,069股。除國家證券交易所適用的上市標準或任何適用法律另有要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司授權的股本 。

普通股 股票

分紅 權利

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果本公司董事會酌情決定宣佈和支付股息，則本公司普通股持有人有權 從合法可用資金中獲得股息，然後 僅在本公司董事會可能決定的時間和金額收取股息。

投票權 權利

我們普通股的持有者 在普通股持有者有權投票的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在公司註冊證書 中沒有規定董事選舉的累積投票。董事由有權投票選舉董事的流通股過半數選舉產生。

無 優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接收清算分配的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給我們股東的資產將 按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，條件是 優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付優先股優先股(如果有的話)。

優先股 股票

受內華達州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，從 開始確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東不再投票或採取行動。 我們的董事會也可以增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的股份數量 )任何系列優先股的股份數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們的董事會可以批准發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們的普通股或其他系列優先股的持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，除其他事項外，可能具有推遲、推遲或阻止我們對公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們指定發行的優先股將分別為100,000股A系列優先股和75,143股B系列優先股。

系列 A優先股

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股(“現有的A系列優先股”)沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。現有A系列優先股的股票 將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們 。

分紅 權利

現有A系列優先股的持有者 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有A系列優先股的持有者 有權在折算後的基礎上與我們普通股的持有者一起投票。每一股現有的A系列優先股有權為持有的每一股現有的A系列優先股投一千(1,000)票。

轉換權

雖然指定證書被命名為“A系列可轉換優先股指定證書”，但公司現有的A系列優先股 不能轉換為公司普通股，也不能由公司或其他人贖回。

B系列優先股

無 到期、償債基金或預先確定的強制贖回

系列B（“現有系列B優先股”）沒有規定到期日，並且不受任何償債基金或 預先確定的強制贖回的約束。現有B系列優先股的股份將無限期地保持流通，除非我們決定 贖回或以其他方式回購它們，或持有人決定轉換它們。

分紅 權利

現有B系列優先股的持有人 無權獲得任何股息。

投票權 權利

現有B系列優先股的持有人 不應擁有任何投票權，但對現有B系列優先股優先權 變更進行投票的情況除外。

轉換 權限

現有b系列優先股的每個 持有者有權將其持有的現有b系列優先股的任何部分流通股轉換為我們普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份。b現有系列優先股的每一股可按1股現有b系列優先股到1.25股普通股的轉換率轉換為我們的普通股，在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。如果公司發出贖回通知，轉換應在五(5)日或之前進行 ^這是在贖回日期前一天，在公司或該股票的任何轉讓代理的辦事處，就現有系列B優先股股份可能已在任何贖回通知中確定。

清算 優先

與普通股相比，現有的b系列優先股擁有優先清算優先權。清算後，現有的b系列優先股有權根據每股7.00美元的規定價值獲得現金。

零碎的 股

現有B系列優先股轉換後，將不會發行 普通股的零碎股份。如果轉換 將導致發行普通股的一小部分，則轉換 後可發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整股。

反收購：內華達州法律不同條款的影響

修訂後的內華達州法規以及我們的公司章程和章程的條款 可能會使我們更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們，或罷免現任高級管理人員和董事。以下概述的這些 條款預計將阻止我們董事會認為 不充分的某些類型的收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強 保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議 可能會導致條款的改善。

認股權證

概述。以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受吾等作為認股權證代理人與Action Stock Transfer之間的認股權證代理協議和認股權證表格的條款 的條款以及認股權證的形式的限制，這兩項條款均作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證代理協議中的條款和規定，包括其附件和認股權證的形式。

本次發行中發行的認股權證使註冊持有人有權以相當於每股5.1875美元的價格購買普通股，並可按下文討論的調整進行調整。 認股權證發行後立即生效，截止於紐約市時間下午5點，也就是最初發行認股權證後五年。

行使認股權證後可發行的普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股 以低於其行使價的價格發行而進行調整。

可運動性。認股權證可在原始發行後的任何時間及在原始發行後五(5)年內的任何時間行使。 認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出時行使，行使表在認股權證證書背面填寫並按指定方式籤立，同時以保兑銀行支票或官方支票向我們支付行使權證數量的全部行使價。根據認股權證協議的 條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行 招股説明書的效力，直至認股權證期滿。如吾等未能維持 於行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明及現行招股章程的效力，則認股權證持有人有權僅透過認股權證規定的無現金行使功能行使認股權證，直至有有效的登記聲明及現行招股章程為止。

運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及任何其他作為集團行事的個人或實體，在行使認股權證後將擁有超過4.99%的普通股流通股，該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的 ，但如持有人事先通知吾等，持有人可免除此類限制 不超過9.99%的百分比。

行權價格。在行使認股權證時，可購買的普通股股份的每股行使價為5.1875美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股股份，以及向我們的 股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的 調整。

零碎股份。認股權證行使後，將不會發行任何普通股的零碎股份。至於持有人在行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份，本公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整體股份。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

授權代理；全球證書。認股權證 將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表 存放在認股權證代理人處，作為代表存託信託公司(DTC)的託管人，以及以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記的 ，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果 認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與另一人的合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 認股權證持有人將有權獲得證券的種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東的權利。認股權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。

治理 法律。權證和權證代理協議受內華達州法律管轄。

轉接 代理、授權代理和註冊

行動 股票轉讓將作為認股權證的註冊人、轉讓代理、權證代理以及股息和贖回價格支付代理。主要營業地址為猶他州鹽湖城214號聯合大廈E號2469號，郵編：84121。

有資格在未來出售的股票

未來 在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權或認股權證、或債務轉換或預期這些出售時發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

在本次發行完成後，我們估計我們將擁有4,629,443股普通股流通股，假設不再轉換優先股，不行使 未償還期權或認股權證，也不出售為承銷商保留的股份。

出售受限制證券

根據本次發行出售的普通股將根據證券法或修訂後的1933年進行登記，因此可自由轉讓，但我們的關聯公司除外。根據包含本招股説明書的註冊聲明，我們的關聯公司將被視為擁有未註冊轉售的“控制”證券 。在此次發行後可能被視為我們附屬公司的個人 包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常被解釋為 聯邦證券法目的。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。屬於我們關聯公司的個人不得轉售其持有的普通股，除非該等股票是根據證券法的有效註冊聲明單獨註冊的，或者可以豁免證券法的註冊要求，如第144條。

規則 144

一般而言，根據現行有效的第144條，任何人(或其股份合計的人)，包括關聯公司，實益擁有 “申報公司”的“受限證券”(即，未通過有效登記聲明登記的證券)，不得出售這些證券，直至該人實益擁有這些證券至少六個月。 此後，關聯公司在任何三個月內出售的股票數量不得超過：(I)發行人最近發佈的報告或聲明所顯示的當時已發行普通股的1%；以及(Ii)在之前的四個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前有關我們的公共信息的可用性有關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不足一年的人員可以出售這些證券，前提是有關本公司的最新公開信息“可用”，這意味着，自出售之日起，我們已遵守交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的 。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可參與此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在此次發行中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是“控制證券”而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限制證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或 合同購買本公司普通股股份且在緊接其前90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知 條款。規則701還允許本公司的聯屬公司根據規則144出售其規則701的股份，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後90天，才能出售該等股票，直至下文所述的禁售期屆滿。

鎖定協議

關於本次發行，本公司、 及其高級管理人員、董事和某些股東已就其實益擁有的股份，包括可通過行使可轉換證券而發行的股份，以及目前已發行或可能發行的期權 ，商定自本次發行結束起的“禁售期”。這意味着，在本次發行結束後的一百八十(180)天(對於我們的高管和董事的情況下)和三百六十(360)天(對於我們的情況，我們的5%的股東，以及根據自動轉換或交換協議獲得股份的我們的股東)，在未經承銷商事先書面同意的情況下，該等 人員不得出售、出售、質押或以其他方式處置這些證券。禁售期為180天或360天(視具體情況而定)，在發生某些情況時可予以延長，承銷商可酌情放棄禁售期協議的條款。禁售期限制、特定例外情況以及180天或360天禁售期可以延長的情況 在“承保”一節中有更詳細的説明。

美國聯邦所得税考慮

以下是與投資單位、普通股和認股權證(也可能統稱為證券)相關的一些可能的美國税收後果的摘要。本討論以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》及其行政和司法解釋為基礎 ，所有這些法規均在本條例生效之日生效，可能會發生變化， 可能具有追溯力。不能保證美國國税局(“IRS”)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得與購買、擁有或處置我們的普通股和認股權證有關的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們的單位對IT 產生的税收後果諮詢自己的税務顧問。

為了美國聯邦收入和其他適用的税收目的，單位的購買者必須根據發行時每個組成部分(即普通股和認股權證)的相對公平市場價值在 每個組成部分之間分配他們的購買價格。這些 分配金額將作為每個組成部分中持有人的納税依據。由於每個投資者必須自行確定每個組成部分的相對價值，因此我們敦促投資者就此分析諮詢他們的税務顧問。

對美國持有者的影響

以下討論描述了與美國持有者擁有和處置普通股和認股權證有關的重大美國 聯邦所得税後果。如本討論中所用，術語“美國持有者”是指我們普通股和認股權證的實益所有人，即：(1)美國公民或美國居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的實體)。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(I)在美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定的信託，或(Ii)已選擇被視為美國聯邦所得税目的國內信託 。

本討論適用於根據本招股説明書購買我們的普通股和認股權證並將該等普通股和認股權證作為資本資產持有的美國持有者。本討論不會針對特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金等可能涉及的所有美國聯邦所得税後果進行討論。某些美國前公民或居民，持有我們普通股和認股權證作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資一部分的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權 %或以上的人，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，遵守守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的人，合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代 最低税收後果。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股和認股權證， 投資於我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税後果將部分取決於該實體和特定合作伙伴的狀況和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

基數分配

沒有任何法定、行政或司法機關 直接針對美國聯邦所得税目的處理與單位類似的單位或文書，因此， 處理方式並不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，對單位的收購將被視為對組成部分證券的收購。需要根據每個組成部分的相對公平市場價值在普通股和認股權證之間分配單位基數的美國持有者。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢其税務顧問，以確定這些用途的價值。對於美國聯邦所得税而言，普通股和構成一個單位的認股權證的分離不應是應税事件。

對普通股和認股權證的上述處理和美國持有者的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與聯檢組類似的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或以下討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的 税務後果諮詢其自己的税務顧問。此討論的平衡假設 出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的描述受到尊重。

關於我們普通股的分配

收到有關我們普通股的分配的美國持有者一般將被要求在實際收到或建設性收到時，在美國持有者在我們當前和/或累積的收益和利潤中按比例 (根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，將此類分配的總金額作為股息計入。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税 資本返還，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證

美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時，確認資本收益或美國聯邦所得税損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額(即，現金金額加上所收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在轉讓的證券中的調整計税基礎之間的差額(如果有的話)。 此類資本收益或損失通常是長期資本收益或長期資本損失，在出售、交換或其他 處置之日，轉讓證券由美國持有者持有一年以上。個人投資者的長期資本利得通常比對普通收入徵收的税率更低。非公司美國持有者的任何資本收益，如果 不是長期資本收益，則按普通所得税税率徵税。資本損失可能不被允許抵消個人正常收入的全部金額。

行使 或擔保失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的 以外，美國持有者通常不會確認因行使認股權證和相關普通股接收而產生的收益或損失，除非收到現金以代替發行零星的 普通股。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(I)美國持有人在權證中的納税基礎加上(Ii)美國持有人在行使認股權證時支付的行使價格的總和。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

美國聯邦所得税對無現金認股權證轉換為普通股的處理尚不清楚，無現金認股權證行使的税收後果可能與前款所述的行使認股權證的後果不同。由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏明確的權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用 的税收處理方式。因此，美國持有者應就我們的認股權證無現金行使所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦醫療保險 淨投資收入税

某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者需為其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的美國聯邦所得税，其中通常包括證券的股息(和建設性股息)以及出售普通股或認股權證的淨收益。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險税對他們的適用性。

信息 報告和備份扣繳

出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有人 確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他 類別的人員中有説明，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份 預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，則根據備份預扣規則扣繳的任何金額(通常為 )將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國 賬户税務合規法

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對出售或以其他方式處置我們的證券的股息和毛收入徵收30%的預扣税，這些證券是由某些美國人實益擁有的，這些證券是由“外國金融機構”(根據這些規則特別定義)持有的，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。*如果美國持有者持有外國金融機構的普通股或認股權證，他們應就FATCA的影響向專家尋求具體建議。

對非美國持有者的後果

以下是針對非美國持有者購買、擁有和處置普通股和認股權證的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要 本次發行中購買的單位。“非美國持有人”是指對於美國聯邦所得税而言， 不是美國持有人的證券(合夥企業 或被視為合夥企業的實體或安排除外)的受益者。本摘要僅供一般參考，並不是對所有潛在税務考慮因素的完整分析。

分配

根據以下關於有效關聯收益的討論，向非美國股東支付(或視為支付)的任何股息(包括任何應税推定股票股息)一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的協議利率， 非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明適用於降低的利率的資格 。這些表格必須定期更新。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人的金融機構或其他代理持有我們的證券，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

非美國持有者收到(或被視為收到)與其在美國進行貿易或業務有關的股息 (如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，如果非美國持有者滿足某些證明和 披露要求，一般可免除此類預扣税。為了獲得這一豁免，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以適當證明此類豁免。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣除和抵免後，將按適用於美國持有者的相同美國聯邦所得税累進税率 徵税。此外，非美國公司持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息 也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率徵收分支機構利得税。非美國持有者 應就可能規定不同規則的任何適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問。

出售、交換或其他應納税處置普通股或認股權證的收益

根據以下有關備份 預扣賬户和外國賬户的討論，非美國持有人一般不需要為出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們認為，對於美國聯邦所得税而言，我們目前不是也不會 成為USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定 取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在一個成熟的證券市場上定期交易，該普通股將被視為美國不動產權益 只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時候，非美國持有人實際或建設性地持有該定期交易普通股的5%以上 。此外，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，則對於非美國持有人而言，權證 將不會被視為美國不動產權益，如果該持有人實際或建設性地不擁有 權證在收購之日(以及任何其他認股權證獲得之日)的總公平市價 超過該日(以及任何額外認股權證獲得之日)5%的公平市場價值。

如果 上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，他們將被要求為根據常規美國累進聯邦所得税税率從銷售、交換或其他應税處置中獲得的淨收益繳税，而上述第一個項目符號中描述的 非美國企業持有人也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分行利得税。上述第二個項目中描述的非美國個人持有人將被要求為銷售、交換或其他應税處置所獲得的收益支付統一的30%的税 (或適用所得税條約規定的較低税率)， 該收益可能被本年度的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入 納税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同規則的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。

備份 預扣和信息報告

通常， 我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款， 如果有的話。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付我們證券的股息或處置收益 可能會受到備用預扣的限制，除非您確立豁免，例如，通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E或其他適用的IRS Form W-8上正確證明您的非美國身份。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留 。備份預扣税不是附加税；相反，受備份預扣税影響的人員的美國聯邦所得税將減去 預扣税額。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從國税局獲得退款或抵免。

承銷

英孚赫頓，Benchmark LLC (“英孚赫頓”)的分公司，是承銷商的代表(“代表”)。在遵守吾等與代表之間的承銷協議條款及 條件下，吾等已同意向下列每名承銷商出售，並且 每名承銷商已分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面上列明的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊所列的單位數目：

承銷商承諾購買我們提供的除以下選項所涵蓋的產品以外的所有產品，如果有，則為 購買。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止發行。承銷商沒有義務購買承銷商以下所述的 選項所涵蓋的單位。承銷商在向承銷商發出並接受承銷單位時、在向承銷商發出並接受承銷單位的情況下， 經其律師批准法律事項，以及承銷協議中包含的其他條件(例如承銷商收到高級職員證書和法律意見)，提供單位，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣 和佣金

承銷商最初建議按照本招股説明書封面頁規定的公開發行價格向公眾出售這些基金單位，並按照這些價格向經銷商出售這些基金單位，減去不超過每個基金單位0.166美元的讓步。如果我們提供的所有單位均未以公開發行價出售 ，承銷商可以通過本 招股説明書的補充來更改發行價和其他銷售條款。

下表顯示了公開發行價格、承銷折扣以及佣金和我們費用前的收益。該信息 假設我們授予代表的選擇權沒有行使或完全行使。

我們 已同意向代表支付相當於發售結束時收到的總收益的1%的非實報實銷費用津貼(不包括因隨後行使期權而收到的任何收益)。

我們 還同意支付代表與此次募股相關的費用，(A) 與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)與我們的股票普通股在 全國性交易所上市有關的所有費用和開支(如果適用)；(C)根據代表可合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法， 與證券的註冊或資格相關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費用，以及我們的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為代表的律師)，除非與公司擬在全國交易所上市有關的此類備案不需要 ；(D) 根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(E) 所有郵寄和打印發售文件的費用； (F)公司向代表轉讓證券時應支付的轉移和/或印花税(如有)；及(G) 我們會計師的費用和開支；以及(H)最高150,000美元的費用和費用，包括“路演”、勤奮以及合理的律師費和代理人律師的支出。無論要約是否完成，我們都將負責代表的外部法律顧問的法律費用，如果沒有成交，則以50,000美元為上限。此外，我們將在簽署本協議時向代表預付費用25,000美元，並在提交註冊聲明時預付25,000美元。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)的規定，預付款應用於支付本文所述的實際可核算費用，預付款的任何部分應退還給我們。

我們估計，我們應支付的發行總費用 ，不包括全部承保折扣和非實報實銷費用津貼，將約為545,000美元。

選擇權

我們已給予承銷商一項選擇權。此 期權在本招股説明書發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商額外購買最多379,518股普通股和/或認股權證，購買最多379,518股普通股。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上的每股價格或認股權證的公開發行價格，減去承銷折扣，購買該期權所涵蓋的單位所包括的股份和/或認股權證。

代表的手令

吾等已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買最多75,903股普通股(以及 最多87,289股普通股，假設代表的選擇權已全部行使)，相當於本協議發售單位的3%。茲登記於行使該等認股權證後發行代表認股權證及可發行普通股股份 。在招股説明書 所屬註冊説明書生效之日起180天起的四年半期間內，代表認股權證將可在符合FINRA規則5110(E)(1)的四年半期間內隨時或不時全部或部分行使。代表認股權證可以現金或無現金 方式行使，每股價格相當於每股5.1875美元，或發行中每單位公開發行價的125%。代表權證已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，其禁售期為180天。 代表(或獲準受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些權證或相關證券 ，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而導致權證或標的證券在自招股説明書生效之日起180天內有效的經濟處置。此外，代表認股權證還規定了某些需求和附帶的註冊權。認股權證根據規則第5110(G)(8)(B)條規定了一項索要登記權和無限附帶登記權 。根據FINRA規則5110(G)(8(C)、(D)和(E))，所提供的索要註冊權和附帶註冊權將自注冊説明書生效之日起5年內終止。 除承銷佣金外，我們將承擔持有人因行使代表權證而發行的證券註冊所產生和應付的所有費用和開支。行使代表認股權證的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

鎖定協議

根據鎖定協議，我們、我們的高管和董事以及我們的某些股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置我們普通股的任何交易 )，進行任何全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易，任何普通股股票所有權的經濟利益或風險，提出任何要求或行使任何權利，或導致提交關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記聲明，包括對其進行任何修訂的登記聲明 ，或公開披露 在招股説明書公佈之日起180天內(對於我們的高管和董事而言)和360天內(對於我們的情況)進行上述任何行為的意圖，我們5%的股東，以及我們的股東根據自動轉換或交換協議獲得 股票。

除上述規定外，在購買債券時，持有人同意遵守某些市場對峙條款，據此，他們同意在本招股説明書公佈之日起180天內，在未經承銷商同意的情況下，不出售或以其他方式轉讓本公司普通股或可轉換或可行使為本公司普通股的證券。

某些郵政發行投資

公司已同意向EF Hutton支付總計8%的現金費用，如果投資者 先前由此類各方直接介紹給公司的投資者在發售結束後並繼續向公司提供資本的話 在此之後的12個月內。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，併為承銷商可能被要求為這些債務支付的款項提供 。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、銀團回補交易、懲罰性出價 和買入以回補因賣空而建立的頭寸。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們的證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易 可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止 。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售團隊成員還可以在我們的 普通股中進行被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的m規則第103條對每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次競價的顯示規模進行了限制。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可能會在任何時候被終止 。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的證券分配給承銷商並出售給集團成員，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表按與其他分銷相同的基礎分配給承銷商 和銷售集團成員。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

其他 關係

在正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取 慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與任何承銷商就任何進一步服務作出任何安排。

市場信息

公開發行價格將由我們與代表之間的討論確定。除了當前的市場狀況外， 這些討論中要考慮的因素包括：

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後，股票不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。

在美國以外地區提供優惠和銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

法律事務

此處提供的證券的有效性以及其他某些法律問題將由Lucosky Brookman LLP為我們提供。我們已將此意見的副本作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物。Seward&Kissel LLP，One Battery Park Plaza New York，New York 10004是承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書所載本公司及其附屬公司於二零二零年及二零一九年十二月三十一日及截至二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表 乃依據獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA，P.C.的報告，並經該事務所作為會計及審計專家授權而列載。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以表格S-1的格式向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書作為單位的一部分提供的單位和普通股及認股權證的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 並不包含註冊説明書中所列的全部信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的附件中。關於我們、普通股和認股權證的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明 僅是此類文件的實質性條款的摘要，每項聲明均以美國證券交易委員會備案的適用文件全文為參考進行了全文驗證。

我們 向美國證券交易委員會提交年度報告、季度報告和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 ，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息 ，網址為www.sec.gov。

我們 還維護了一個網站：www.americanrevertion.com。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告(包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書)均可在電子提交後在合理可行的範圍內儘快通過我們 網站的投資者關係欄目免費獲取。本招股説明書中對我們網站的引用 僅為非活動文本參考，不是超鏈接。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，您在就我們的證券做出投資決定時，不應 考慮我們網站的內容。

美國叛軍控股公司

合併財務報表索引

2020年經審計的財務報表

以下部分不反映普通股在股票總數或每股數據中的80股1股的反向拆分。

獨立註冊會計師事務所報告

致美國起義軍控股公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了所附American Rebel Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止 年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附財務報表的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註 2所述，公司遭受了經常性經營損失，並且累積赤字嚴重。 此外，公司繼續經歷運營現金流負。這些因素對公司 繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註2。財務報表 不包括可能由這種不確定性的結果導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/ BF Borgers CPA PC

BF 博格斯CPA PC

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

萊克伍德公司

2021年5月 17日

美國 Rebel Holdings，Inc.

審計 綜合資產負債表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

經審計 合併業務報表

見 財務報表附註。

美國叛軍控股公司

經審計 股東赤字綜合報表