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本限制性股票單位協議（“協議”）自獎勵信（“獎勵信”）中規定的授予之日（“授予日期”）起在明尼蘇達州明尼阿波利斯簽訂，由公司與獎勵信函中指定的個人（“團隊成員”）簽訂。該限制性股票單位（“RSU”）獎勵（“獎勵”）是根據目標公司2020年長期激勵計劃（“計劃”）頒發的，受以下條款和條件的約束。

1。定義。除非本協議中另有規定，否則本協議中使用的定義術語應與本計劃中的定義術語具有相同的含義。“委員會” 一詞還應包括根據本計劃獲得授權的人員。

(a) 在不違反第3（b）條的前提下，根據限制性股票單位發行的 [XX] 股應在授予日一週年以及授予日的每個後續週年紀念日歸屬，直到所有股份發行完畢（授予日 [XX] 週年之後）。

(b) 儘管有第3（a）條的規定，根據限制性股票單位可發行的股份應在以下日期歸屬：（i）滿足第4節規定的加速歸屬活動條件之日，在這種情況下，所有未償還的未歸屬限制性股票單位均應歸屬；或（ii）按照第5節的規定。

(c) 每個歸屬日期均稱為 “歸屬日期”。所有既得的 RSU 均應按照第 10 節的規定支付，並遵守本協議、計劃或根據第 4 或第 5 節可能要求團隊成員簽訂的任何發佈協議中規定的任何限制。“釋放協議” 是指包含免除索賠、不從事競爭性就業的承諾和/或委員會自行決定認為適當的其他條款的協議。

(a) 退休。如果退休條件得到滿足，則任何未歸還的未歸屬限制性股票單位應在最後一項退休條件得到滿足之日全額歸屬（視情況而定）。“退休條件” 是：(i) 團隊成員年滿 55 歲並在團隊成員 (1) 自願終止服務時或之前完成至少 5 年的服務（不必連續 5 年），或 (2) 因公司取消團隊成員職位（“職位裁員”）而終止服務，(ii) 公司從團隊成員那裏獲得有效的未撤銷的解除協議，以及 (iii) 團隊成員開始與公司首席執行官或最高級的人力資源主管進行討論關於團隊成員考慮在團隊成員自願終止服務前至少六個月終止服務的情況。公司自行決定團隊成員終止服務的原因，包括第 4 (a) (i) (1) 條或第 4 (a) (i) (2) 條的要求是否得到滿足。如果公司確定未受職位取消影響的團隊成員已收到離職協議，則該團隊成員將不符合第 4 (a) (i) (1) 條的要求。

5。控制權的變化。如果控制權發生變更且根據本計劃第 11 (b) (1) 條假設或替換獎勵，則該獎勵將繼續受第 3 節中規定的歸屬時間表的約束。儘管如此，如果在控制權變更後的兩年內，在授予日期 [XX] 週年之前，團隊成員出於正當理由自願或無故非自願終止團隊成員的服務，並且前提是公司從團隊成員那裏收到了有效的未撤銷的釋放協議，則受本協議約束的任何未歸屬限制性單位應自團隊成員終止服務之日起全部歸屬。

6。原因。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定團隊成員的服務全部或部分因故終止，則所有先前未轉換為股份的受該獎勵約束的限制性股票單位應立即終止，團隊成員在本協議下沒有任何權利。

7。其他終止；服務變更。如果在授權日 [XX] 週年紀念日之前的任何時候，團隊成員的服務因原因或任何原因不符合第 4 條或第 5 節中的所有適用條件而終止，則所有未歸還的未歸還款項

受該獎勵約束的 RSU 應自服務終止之日起生效，團隊成員無本協議項下的任何權利。在以下情況下，不應將服務視為終止：(a) 任何經批准的休假，或 (b) 公司與任何子公司之間以相同的服務提供商身份調動；但是，在以下情況下，服務終止：(i) 團隊成員在授予之日與公司或子公司的關係終止，即使該團隊成員繼續以其他服務提供商身份在公司或子公司工作，或 (ii) 團隊成員經歷《守則》第 409A 條所指的 “離職”。

8。限制性盟約。通過接受該獎勵，團隊成員明確同意本第 8 節中包含的限制性協議（“限制性協議”），團隊成員也同意，限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。

(a) 不招標。團隊成員同意，在自授予之日起至團隊成員終止服務後一年之日止的這段時間內，團隊成員不得直接或間接招聘與團隊成員共事的任何公司員工或團隊成員擁有任何公司人事信息的公司員工。

(b) 補救措施。團隊成員同意，如果團隊成員違反本協議中規定的限制性協議，將立即給公司造成不可彌補的損失。因此，如果團隊成員直接或間接違反本協議，則團隊成員同意通過禁令或限制令具體執行本協議。除了法律或衡平法規定的任何其他補救措施或損害賠償外，還應給予禁令救濟。團隊成員特別同意，公司有權獲得公司為執行本協議而產生的律師費和開支，團隊成員有責任支付因執行本協議的任何條款而產生的公司費用和律師費。

在根據第 10 條轉換限制性股票單位和發行股份之前，根據本協議持有的限制性股票。持有的每股限制性股票單位作為股息等價物獲得的額外限制性股票單位的數量應通過將每股現金股息除以股息支付日一股的公允市場價值來確定；但是，為了避免發行部分限制性股票單位，在每個股息支付日，作為股息等價物發行的額外限制性股票單位應四捨五入至最接近的整數。作為股息等價物收到的所有此類額外限制性股票單位應按與本文授予的原始限制性股票單位相同的方式和程度予以沒收，並應在本協議第10節規定的基礎和時間轉換為股份。

(a) 時機。既得的限制性股票單位應轉換為股票，並應在最早的90天內發行：(i) 授予日的每個週年紀念日，(ii)《守則》第 409A 條中定義的團隊成員 “離職”，(iii) 團隊成員死亡，或 (iv) 團隊成員的殘疾（由委員會自行決定，前提是此類決定符合以下定義）《守則》第 409A 條規定的殘疾）。

(b) 對特定員工的限制。如果在團隊成員是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工” 時，由於團隊成員 “離職” 而導致任何與限制性股票單位相關的股份可以發行，則除非守則第 409A 條允許，否則在 (i) 團隊成員 “離職” 後的六個月之後的第一個工作日之前，不得發行任何股票，或 (ii) 團隊成員死亡。

(d)《守則》第 409A 節。委員會可自行決定在《守則》第 409A 條允許或要求的範圍內加速或延遲本協議項下任何款項的分配。根據本協議支付款項旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本協議在所有方面均應進行管理和解釋，以實現該意圖。

11。税收。團隊成員承認，(a) 其依法應繳納的任何及所有所得税、社會保險、工資税、記賬款或其他與税務相關的預扣款（“涉税項目”）的最終責任是並且仍然是團隊成員的責任，可能超過團隊成員向其提供服務的公司和/或子公司（“服務接收者”）實際預扣的金額；(b) 公司和/或服務接受者或前服務接收者（視情況而定）(i) 不就以下事項作出任何陳述或承諾與限制性股票單位的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇，包括但不限於

授予、歸屬和/或轉換限制性股票單位以及發行股份；(ii) 不要承諾也沒有義務制定補助條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除團隊成員對税收相關項目的責任；(iii) 如果團隊成員在授予之日到該日期之間在多個司法管轄區納税，則可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税收相關項目任何相關的應納税事件；以及 (iv) 如果團隊成員失敗，可以拒絕向其交付股份履行本節規定的與税收相關項目有關的義務。

團隊成員授權並同意公司和/或服務接受者或其各自的代理人通過從本應交付給團隊成員的股份中扣留公司認定價值小於或等於適用税務相關項目總額的最大數量的全股來滿足其合理認定應由其依法支付的所有適用的税收相關項目。取而代之的是，團隊成員可以在轉換限制性股票單位時選擇公司和/或服務接受者為滿足團隊成員的税收相關項目而制定的其他當時允許的方法或方法組合。

13。補償條款。如果團隊成員故意不當行為對公司造成重大財務或物質聲譽損害，或促成公司合併財務報表的重報，則公司可以根據董事會薪酬與人力資本管理委員會自行決定對該獎勵採取以下一項或多項行動，團隊成員應受此類決定的約束：

“重報” 一詞是指修改先前向美國證券交易委員會提交的財務報表以反映錯誤更正的結果。“故意不當行為” 一詞應僅限於薪酬與人力資本管理委員會或其代表認定為故意違法、故意違反公司道德準則（或任何繼任或替代員工行為準則）或故意違反公司重大道德或合規政策的行為，但不應包括團隊成員在判斷中的善意錯誤。

團隊成員同意，在《守則》第409A條允許的範圍內，公司可以抵消根據本節有權收回的任何款項，抵消公司根據公司任何遞延薪酬計劃欠團隊成員的任何款項。控制權變更後，本第 13 節不適用，且不得根據本協議追回任何款項。

14。沒有就業權利。本協議、本計劃或獎勵函中的任何內容均不賦予團隊成員繼續為公司或任何子公司服務的權利（如適用），也不得以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司（如適用）隨時終止團隊成員服務的權利，無論是否有原因，也不得更改團隊成員的薪酬、其他福利、工作職責或職稱，這些權利是根據適用的當地法律規定並允許的團隊成員的服務合同條款（如果有）。

(a) 團隊成員在服務終止後歸屬限制性股票單位或獲得股份的權利應根據第 3 條至第 10 節確定。當地法律規定的任何通知期都不會延長這些權利和團隊成員終止服務的日期（例如，根據當地法律，現役服務不包括 “花園假” 期或類似的通知期）。

(a) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，除非本計劃和本協議另有規定，否則公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，任何此類修改、修改、暫停或終止均不構成推定性或不當解僱；

(b) 限制性單位是特殊項目，不屬於正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金或福利或退休金或類似的付款；

(f) 團隊成員服務終止（出於任何原因，無論是否違反當地勞動法）導致的RSU被沒收，不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，並且考慮到團隊成員本來無權獲得的RSU，團隊成員不可撤銷地（i）同意永遠不對公司或服務接受者提起任何此類索賠，（ii）) 放棄團隊成員提出任何此類索賠的能力（如果有），以及 (iii) 解除公司和本服務任何此類索賠的收件人。儘管有上述規定，但如果任何此類索賠均被具有司法管轄權的法院允許，則通過參與本計劃，團隊成員將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

16。適用法律；地點；管轄權；可分割性。在聯邦法律無法控制的範圍內，本協議、裁決書、本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動均應受明尼蘇達州法律的管轄，無論其法律衝突原則如何，均應作出相應的解釋。因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的唯一法庭和地點應為美國明尼蘇達州地方法院，雙方服從該法院的屬人管轄。如果美國明尼蘇達州地方法院既不存在屬事管轄權，也不存在多元化管轄權，則任何此類訴訟的唯一法庭和審理地點應為位於亨內平縣的明尼蘇達州法院，作為本協議的條件，團隊成員同意該法院的屬人管轄權。如果本協議、獎勵信函或計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響協議、獎勵信函或計劃的其餘部分，以及協議、獎勵信函和計劃應像未包括非法或無效條款一樣解釋和執行。

19。施加其他要求。在公司認為遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或可取的範圍內，公司保留對團隊成員參與本計劃、限制性股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求團隊成員簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

20。計劃書和獎勵信函以引用方式納入；電子交付。此後不時修訂的本計劃和獎勵信函應被視為已納入本協議，並且是本協議不可分割的一部分。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何不一致之處，則以本計劃的規定為準。本協議、計劃和獎勵信函體現了公司與團隊成員之間關於本次RSU授予的全部協議和諒解，並取代了他們先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（口頭或書面）。公司或公司指定的第三方可以通過電子方式向團隊成員交付與其參與本計劃有關的任何文件。團隊成員確認收到了計劃和獎勵信函的副本。