展覽1.1

關於承銷協議的通知

附上的承銷協議是一份合同文件，用於規定和管理其中所描述交易相關各方之間的法律關係。承銷協議並不是投資者瞭解公司的實際業務或運營狀況的信息來源。所包含在承銷協議中的陳述、保證、協議及規定僅用於承銷協議的目的，僅為承銷協議各方的利益服務，並在某些情況下受到這些各方之間協商的限制。因此，投資者和股東不應依賴於這些陳述、保證、協議和規定來作為描述公司實際狀況或公司狀況的特徵。

* * *

LATAM航空集團SA。

美國存托股份

每股代表2,000股普通股

承銷協議

2024年7月24日

高盛及股份有限公司

巴克萊資本公司

根摩托田株式會社證券有限責任公司

作為若干承銷商的代表（“代表”）

列於附表I中的

高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約州10282

Barclays Capital Inc. , 收件

745 Seventh Avenue

紐約，紐約州10019

J.P. Morgan Securities LLC, 收件

383 Madison Avenue

紐約紐約10179

女士們，先生們：

本協議中所稱的LATAM航空集團S.A.（“公司”）的第二附表列明的股東（“出售股東”）， 擬按照本協議規定的條款和條件，向第一附表中列明的承銷商（“承銷商”）出售總計19,000,000股美國存託 憑證（“穩定ADS”），每股代表2,000股公司普通股（“普通股”），以及承銷商的選擇權，最多可額外購買2,850,000股美國存託憑證（“選擇ADS”）。 本協議中稱為“提供的ADS”。sociedad anónima abierta公司依照智利法律（“智利”）組建的公開上市銀行股份公司，擬按照本協議規定的條款和條件，向第一附表中列明的承銷商（“承銷商”）出售總計19,000,000股美國存託 憑證（“穩定ADS”），每股代表2,000股公司普通股（“普通股”），以及承銷商的選擇權，最多可額外購買2,850,000股美國存託憑證（“選擇ADS”）。 本協議中稱為“提供的ADS”。

承銷商購買的提供的ADS由JPMorgan Chase Bank，N.A.（“託管人”）發行， 並由根據2017年9月21日第三次修訂和重訂的存管協議發行，根據第一修訂協議，於2021年3月12日修訂， 並於2024年7月24日修訂（“存管協議”），公司、託管人和不時持有公司存託憑證的所有持有人之間約定的 存託憑證。本協議中所述的提供的ADS代表的公司普通股以下簡稱“基礎股票”。

1.（a）公司向每一位承銷商聲明和保證：

(i) 按照1933年修正案規定的“自動架空註冊聲明”（在規則405下定義） 以Form F-3（文件編號333-280866）的形式提交，涉及提供的ADS已在美國證券交易委員會（“SEC”）提交； 該註冊聲明及其任何事後生效修正案一經提交即生效；沒有停止其生效的停止命令或有關部分的停止命令已發出， 也沒有美國證券交易委員會對使用該註冊聲明或其任何事後生效修正案的有關部分表示反對的通知 依據證券法規401(g)(2)條規定（在規則405下定義），公司在提交該註冊聲明時建立的基礎概要文件在形式上已成為通用概要文件； 其任何根據證券法規424(b)規定提交給SEC的有關提供的ADS的初步招股書（包括任何初步招股書補充），下簡稱為“初步招股書”； 該註冊聲明的各個部分，包括其中所有的附件以及涉及提供的ADS的任何招股書補充，因為時間是它們的一部分而經修訂的，則以下簡稱為“註冊聲明的各個部分”， 在該等部分成為有效後，全部受到註冊聲明中所有內容的共同約束；在公司在本協議簽署日或之前提交給美國證券交易委員會的形式上修訂過的概要文件基礎上， 形式上修訂過的概要文件，在適用時間（定義詳見第1(c)部分）之前，以下簡稱為“定價概要文件”；根據本協議第5(a)條款， 按照證券法規424(b)的規定與SEC提交，並已建立最終招股書形式的有關提供的ADS的最終招股書，以下簡稱為“招股書”； 任何本協議中提及的基礎概要文件、定價概要文件、初步招股書或招股書，應視為並且包括根據證券法規F-3表第6條項目中規定的通過參照嵌入通用概要文件中的文件， 該等文件的日期應作為招股書的日期；任何關於基礎概要文件、初步招股書或招股書的任何修訂補充，應視為並且包括按照註冊聲明以後在F-3下提交的任何可能的文件（如根據1934年修正案規定的“發行人免費書面招股文件”（在規則433下定義）. 涉及提供的ADS）。

(ii) （A）SEC未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股書或任何發行人免費書面招股文件的命令；以及（B）任何在提交時提交的初步招股書在所有重要方面符合證券法和SEC的規定，並且不包含虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其內部陳述或遺漏的重要事實陳述；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該聲明和保證不適用於依據和符合承銷商信息（第9(c)條中定義）所作的任何陳述或遺漏；

(iii) 對於本協議的目的，“適用時間”為本協議簽署日（當地時間）下午7:15。作為吸引資金股票和披露， 在上述時間，定價概要文件和清單III(c)中列出的信息所組成的組合（以下簡稱“定價披露包”），不包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其內部陳述或遺漏的重要事實陳述， 在其作出的情況下， 具有充分清晰性；每個發行人免費書面招股文件和每個書面測試網絡通信，均與上述定價披露包含的信息不發生重大沖突，每個發行人免費書面招股文件和每個書面測試網絡通信， 組織定價披露包含的信息，方案相互承補，並且具有充分的清晰性，在適用時間，這些的組合不包含任何虛假陳述或遺漏啦必須在其中陳述或遺漏的重要事實描述，根據作出的情況。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。該聲明和保證不適用於依據和符合承銷商信息所作的發行人免費書面招股文件的任何陳述或遺漏；

(iv) 定價概要文件和招股書中引用及包含的文件或附件，成為有效或提交至SEC之時， 均已滿足證券法或適用的證券交易所法案以及SEC相關規則和條例的重要要求，並且當中的沒有一份文件包含虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其內部陳述或遺漏的重要事實陳述；向SEC提交併被納入定價概要文件和招股書中的任何其他文件在其成為有效或提交至SEC之時，成為適用的證券法或證券交易所法案以及SEC的相關規則和條例的重要要求，並且其中沒有一份文件包含虛假的重要事實陳述或遺漏必須在其內部陳述或遺漏的重要事實陳述。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,此陳述和擔保不適用於依賴和符合承銷商信息的任何聲明或遺漏。在本協議的簽署日期和之前的交易日結束之後，未向SEC提交此類或任何其他文件，除非在附表III（b）中另有規定。

（v）註冊聲明符合證券法和SEC下屬規則和法規的要求，而註冊聲明的修正案或補充材料以及申請日前的招股説明書和任何修正案或補充材料，以及每個交貨時點的有效日期，沒有包含任何虛假陳述或省略其中必須陳述的重大事實，以使其中的聲明不會誤導。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,此陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息的任何聲明或遺漏; ADS註冊聲明符合證券法的要求，並且不包含任何虛假陳述或省略其中必須陳述或使其中的聲明不會誤導的重大事實；

（vi）自注冊聲明和定價招股説明書中給出信息的相關日期以來，公司和其子公司的股本（除了（i）根據公司的股權計劃在正常業務範圍內行使的任何股票期權或股權獎勵，該股權計劃在 定價招股説明書和招股説明書中有所描述，或（ii）根據定價招股説明書和招股説明書中描述的公司證券轉換而發行的股票）或長期債務沒有發生任何變化，公司和其子公司作為整個實體或本協議中所述業務的財務或其他條件，以及公司按照本協議的義務履行其義務或定價招股説明書和招股説明書中提出的交易的完成，不存在任何重大不利影響（如下定義）。在本協議中，“重大不利影響”是指對公司及其子公司作為整體或對公司履行本協議所承擔的義務，存續、盈利、業務或資產方面的任何重大不利影響，無論是否源自業務常規交易

（vii）公司及其子公司對其運營必需的所有不動產和動產以及所有其他房地產和個人財產均擁有絕對產權或有效可租賃權，並且除了（i）可能會對公司及其子公司的使用和擬議使用該財產的情況產生實質幹擾或（ii）可能會對公司及其子公司的財務或其他條件帶來重大不利影響的其他情況外，所有的不動產和動產以及所有其他房地產和個人財產均不存在任何留置權、指控、負擔、索賠或所有權瑕疵和缺陷。 履行其義務或定價招股説明書和招股説明書中提出的交易的完成，在其活動範圍內，公司擁有、租用或以其他方式使用的資產和財產狀況良好（合理磨損和損耗除外），除了可能會對公司及其子公司的財務或其他條件帶來重大不利影響的其他情況；

（viii）公司已經（i）按照普通股上市的公司的身份在智利法律下正式組織，並在智利法律下合法存在並處於良好狀態，具有全面的公司權力和權威，以擁有或租賃的方式運營其不動產和個人財產，並按照定價招股説明書和招股説明書中的情況從事其業務，並獲得發行外國公司業務所需的適當資格；（ii）在其它智利不執行資格的轄區合法限制公司商業行為。SAO（智利的股份有限公司）m本協議適用於適用於旅客和貨物的航空運輸和相關業務，公司及其子公司在其經營區域內的所有相關當局均已註冊、許可或獲得其他證書或授權，以從事此類空運營業務，公司及其子公司（如適用）已經在其有航線的所有轄區中獲得資質或獲得其他授權，成為航空公司（在不能獲得資質或獲得授權的轄區中除外，這在總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響）

（ix）公司的每個子公司已經（i）依法組織，並在其組織所在司法管轄區中合法存在並處於良好狀態，具有完全的公司權力和權威，以擁有或租賃的方式運營其不動產和個人財產，並按照定價招股説明書和招股説明書中的情況從事其業務；（ii）正當地獲得資格，作為外國公司在需要這種資格的每個轄區，都在法律上是合法的。

（x）公司及其子公司在定期航空運輸和相關業務中操作載客和財產的航空公司，在其運營的每個轄區中都已註冊、許可或獲得證書或授權，公司及其子公司在經營的所有運輸轄區中，除不能獲得資格或獲得授權的轄區外，在必要時按照適用法律法規已獲資質或得到其他批准或授權

（xi）公司已根據定價招股説明書和招股説明書中的規定獲得授權。公司股本已全部授權併發行，並已全部支付並非可分配的 。與申購説明書和招股説明書中包含的普通股的描述一致；公司各個子公司的發行股本已獲得授權併發行，並已全部支付並且非可減少的，除（I）附表V中提到的子公司和（II）對於任何外國子公司，在董事會限制下的股份以外，不清楚是否擁有股權，沒有以任何留置權、指控、抵押或其他權利、股權負有任何限制，除了發行ISIN為GB00BDR05C01的定價招股説明書和招股説明書中的ADS交易所需的限制外。

（xii）本協議已得到公司的法律授權、簽署和交付，並將構成按照其條款可執行的合法、有效、約束力的文件（在執行救濟方面，還要受適用的破產、重組、破產、暫停或其他影響債權人權利的法律和公平原則的約束）。公司遵守本協議和存續協議，並完成本協議中規定的交易，不會違反或違反任何條款或規定，不構成公司或其任何子公司的違約或違反，並且不會導致公司或其任何子公司的任何財產或資產上的任何留置權、費用或擔保；（A）公司或其任何子公司是當事方或被約束或其任何財產或資產受到擔保或強制執行的任何抵押、抵押、質押、負債、租賃或其他協議或文書的任何規定，除了，在以上情況下，不會對公司及其所有子公司的整體產生重大不利影響；（B）公司或其任何子公司章程（SAO（智利的股份有限公司）

在生成文件需要遵守以下所有規則：(i)公司備忘錄和章程或可比的組成文件；(ii)任何抵押債券、合同、租賃、抵押、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議或文件，或作為當事方或受約束方或其財產受到約束的工具；或(iii)任何適用於公司或任何此類子公司的條例、法律、規則、規定、判決、命令或裁定，適用於該公司、這樣的子公司或其財產的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的機構，除非在每種情況下，其違反或缺省的後果不會作為個別，也不會作為合計產生重大的不良影響；

(xiv) 與本協議、存款協議、價格説明書和招股書有關的交易無需取得任何法院或政府機構或機構的許可、批准、授權、備案或命令，除了(i)已在智利法律下獲得或給予的這些同意、批准、授權、登記、資質或通知，和在智利金融市場委員會的第一號通函的第II部分規定的通知和文件的送達；以及適用於該公司子公司在其各自管轄區的法律；(ii)與承銷商購買和分銷發售ADS相關的州證券或藍天法律所要求的同意、批准、授權、命令和登記或資格；以及(iii)在收盤前已獲得或完成；

(xv) 公司和其各個子公司已申報所有適用的納税申報表，或者已要求延期申報(除非在未申報時該公司不會產生重大不良影響)，並已支付了其義務的所得税和任何其他對其課徵的評估、罰款或罰金，只要任何上述內容應當支付和應當支付的，但對於正在以善意爭議的任何這種評估、罰款或罰金或沒有重大不良影響的評估、罰款或罰金，不在此限；

(xvi) 公司或其任何子公司與其員工不存在或面臨任何勞動問題或爭議，也沒有意識到其任何子公司的主要供應商、承包商或客户的員工已在進行任何勞動騷亂，除非對於沒有重大不良影響的情況以及在定價説明書和招股書中描述的情況；

(xvii) 公司的任何子公司都沒有被禁止，直接或間接地向該公司支付任何分紅，或者對該子公司的股票進行任何其他分配，或者向這樣的子公司還款或墊款，或者轉移該子公司的任何財產或資產，除了在定價説明書和招股説明書中描述的情況；

(xviii) 該公司和其各個子公司的風險均得到了認可的財務責任保險機構的保障，並且在面對相應業務風險和適當的基礎上獲得了適當的和習慣性的保險，保險和忠誠或保證金保險單保險該公司或其任何子公司或其各自業務、財產、員工、高管和董事在完全生效，除非保持這樣的保險未能保全不會單獨或全部產生重大不利影響， 該公司及其子公司在所有重要方面與該等文件和工具的條款保持一致，不存在任何在任何這種文件或工具下保險公司拒絕承擔責任或在保留權利條款下進行辯護的重要索賠，公司或其任何子公司沒有被拒絕所尋求的任何保險覆蓋，除非在公司或其任何子公司試圖以更有吸引力的價格獲得保險覆蓋時；因此，公司或其任何子公司沒有理由相信其無法在其現有保險覆蓋期限到期時續訂現有保險覆蓋或從類似的保險商獲得類似的保險覆蓋，該等成本不會產生重大不良影響，除了在定價説明書和招股書中描述的情況；

(xix)該公司及其子公司均持有所有重要的許可證、證書、許可證和其他所有應當由所有適用當局(包括但不限於美國聯邦航空管理局、智利民用航空總局、阿根廷民用航空管理局、巴西國家民航局、厄瓜多爾民用航空總局、祕魯民用航空總局、哥倫比亞民航局以及墨西哥民用航空局)頒發的授權書或印章，以及，在其各自管轄區的法律所要求的管轄權、許可或授權，該公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的法律、規定、法規和條款；民用航空總局：阿根廷民用航空管理局：阿根廷國家民航管理局：巴西國家民航局：厄瓜多爾民用航空總局：祕魯民用航空總局：哥倫比亞民航管理局：祕魯民用航空管理局：哥倫比亞民用航空總局：墨西哥民用航空局：巴拉圭的民航局而且公司及其任何附屬公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證相關的訴訟通知，如果單獨或合計作出不利決定、裁決或發現的話，則會產生重大不利影響，除價格説明書和招股説明書中所規定的除外；

（xx）公司及其各附屬公司將維護一種內部會計控制系統，使之足以提供合理的保證，即(i)按照管理人員的一般或具體授權執行交易；(ii)記錄交易，以便按照IFRS準則編制財務報表並維護資產問責制；(iii)只有經過管理人員一般或具體授權才允許進入資產；(iv)記錄資產問責制與現有資產進行合理的間隔對比，並對任何差異採取適當的行動。公司及其附屬公司的財務報告內部控制系統是有效的，公司及其附屬公司並不知道其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。公司及其附屬公司維護的披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15(e)條定義為:交易所法規定的信息，用較少的時間和勞動來蒐集和交換)，東西交換來保證所提交的報告中所需披露的信息，按照SEC規則和表格規定的期限被記錄、處理、總結和報告，包括控制和程序，確保該信息被公司管理，包括其總執行官和主要財務官或履行類似職責的人員，合適地允許及時地作出關於需要披露的決定;這些披露和程序是有效的；

（xxi）公司及其附屬公司均遵守與人類健康和安全保護（在某些情況下與有關的危險物質或廢物、污染物或污染物相關的）有關的任何適用的法律和法規、環境或危險物質或廢物、污染物或污染物有關的任何適用的法律和法規、（“環保法律”）；(ii)接受並遵守適用環保法律要求他們進行其各自業務所需的所有許可證、執照或其他審批；(iii)收到任何有關任何環保法律下的實際或潛在責任的通知，除非該公司或其任何附屬公司未遵守環保法律，未獲得適用環保法律所需的許可證、執照或其他批准或責任，否則個別或彙總後不會產生重大不利影響，但價格説明書和招股説明書中所規定的除外。除價格説明書和招股説明書中規定的或考慮到的除外，公司或其任何附屬公司均未被列為美國1980年《全面環境反應、補償和責任法》的“潛在責任方”；

（xxii）公司在其業務的日常經營中，週期性地評估環保法律對公司及其附屬公司的業務、運營和資產的影響，在此過程中確定和評估相關的成本和責任（包括但不限於清潔、關閉資產的支出、遵守環保法律的支出、獲得許可、執照或批准的支出、運營活動的相關限制以及面向第三方的潛在責任）；在此基礎上，公司合理地得出這些相關成本和責任將不會單獨或總體上對其造成重大不利影響的結論，但價格説明書和招股説明書中所規定的除外；

（xxiii）公司在履行本協議和存款協議，並進行支付或分紅或其他支付時，根據巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯或美國或其政治分支或徵税當局的當前法律和法規，不會扣除、徵收、計算、扣除、徵收、計算、扣除、收費或徵税，除非(i)在價格説明書和招股説明書中描述的;以及(ii)針對向非智利居民支付的費用、報酬或類似金額徵收智利最高達35%的費用,如果相應的服務在智利提供或使用，則可能免除19%的增值税而成為被徵税的物品，“(xxiv)公司或其任何附屬公司均不受本協議、存款協議和發行的ADS的任何義務訴訟的約束，而且公司或其任何附屬公司或其任何屬性、資產或收益的任何權利或豁免都不受巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、美國聯邦或紐約州法律的任何法定行動、訴訟或程序、在任何審判法院中，不受反對訴訟的法定義務或豁免、從該訴訟中的繳付順序或反向和對巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、美國聯邦或所述州法律的司法管轄權，被送達、附加於或在判決之前，或執行判決、或其他法律程序或訴訟的必要;“對於應納税管轄區的任何人”，根據商業合同的費用或抽成而定（”商業合同“，”comisiónmercantil“），根據智利商業法典和智利國內税務局的解釋，支付的費用應豁免營業税, 但如果在智利提供或使用相關服務，則可能處於19%的增值税中。當付款是因為向專家提供諮詢、報告或計劃而支付的專業或技術服務時，若將該服務支付給已出資、註冊或居住在智利所認可的税務待遇國，則課税比率為15%，否則根據智利所得税法第41 H條的規定，課税比例為20%。或(z)如果該支付受到雙重徵税協定的減免税率或免税待遇，則為支付金額減免税款（如果免除扣除税款，則可能處於19%增值税中），除為智利非居民繳納費用、酬金或類似款項的扣繳税外，該税可以最高達35%而由智利徵收。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。指：如果付款被視為商業授權的費用或佣金，根據智利商業法典和智利國家税務局的解釋，則該付款將免徵扣除税;如果所支付費用是專業顧問通過建議、報告或計劃所提供的專業或技術服務，則該付款將受到15%的扣繳税，並繳納任何與使用或提供該等服務有關的價值增值税，除非該款項支付給根據智利所得税法第41H條認定為優惠税務制度的司法管轄區所成立、所設或居住的任何自然人或法人;或者(z)如果支付享有扣減税率或豁免税的優惠待遇，或該款支付的全部或部分由智利所得税法允許免税並已支付增值税，則受到雙重納税協定的減免税(如果免除扣除税款，則可能處於19%增值税中)。comisión mercantil商業合同

（xxiv）公司或其任何附屬公司均不受本協議、存款協議和發行的ADS的任何義務訴訟的約束，而且公司或其任何附屬公司或其任何屬性、資產或收益的任何權利或豁免都不受巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、美國聯邦或紐約州法律的任何法定行動、訴訟或程序、在任何審判法院中，不受反對訴訟的法定義務或豁免、從該訴訟中的繳付順序或反向和對巴西、智利、哥倫比亞、厄瓜多爾、祕魯、美國聯邦或所述州法律的司法管轄權，被送達、附加於或在判決之前，或執行判決、或其他法律程序或訴訟的必要;並且，在公司或任何附屬公司或其任何屬性、資產或收入可能享有或可能日後享有任何這樣的豁免權時，各公司根據本協議第21條的規定已經放棄，並且將放棄或要求其附屬公司放棄任何法律允許的權利;

（xxv）根據其自己的法律，在紐約州舉行的具有對公司基於本協議、存款協議和所募集ADS或基於其任何違反本協議、存款協議或所募集ADS的庭審、訴訟或程序的管轄權的任何美國聯邦或紐約州地方法院做出的確定性金錢判決，將得以在智利的法院執行，而不必重新審議或審查關於給予同樣的法律程序和司法管轄權的事實根據其證明的理由，或訴訟中裁定的事項或受到付款的任何郵票、登記或類似税款或税務徵收。確保該判決符合價格説明書和招股説明書中“民事責任的可執行性”的所有執行要求；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該協議選擇紐約州作為其管轄法律的選擇權是根據智利法律是有效的選擇，將被智利法院尊重;

(xxvii) 公司有權提出，並根據本協議第19條和存託協議第18條，在本協議項下提交給位於The City of New York和New York縣的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬司法管轄權，以及在存託協議項下提交給任何位於The City of New York和New York縣的美國聯邦或紐約州法院的非專屬司法管轄權；公司有權指定、任命、授權，並根據本協議第19條和存託協議第18條合法、有效地指定、任命和授權代理人處理基於或涉及本協議或相關的存託協議所述文件的任何訴訟或程序，並提交給任何位於The City of New York和New York縣的美國聯邦或紐約州法院。

(xxviii) 本協議第9條的賠償條款不違反智利法律或公共政策；

(xxix) 根據智利法律並不需要許可、資格或有權在智利經商，以使任何人在本協議、存託協議和提供的美國存托股份或其他與此有關的文件項下可以執行其各自的權利，或導致此類文件的實施、交付或執行，任何美國聯邦或紐約州法院位於The City of New York和New York縣；

(xxx) 在本協議、存託協議和提供的美國存托股份中，沒有美國存托股份或承銷商的任何持有人僅因執行、交付、執行或執行本協議、存託協議所涉及的或條款下的文件的分配或銷售，或接收此類文件項下的付款，而僅在整體收入基礎上被視為居民、居住、經商或納税與智利有關。

(xxxi) 公司是《證券法》規則405中定義的“外國私營發行方”(“Foreign Private Issuer”)；

(xxxii) 存託協議已獲得公司的合法授權、簽署和交付，並構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，符合其條款的約束力，但其實施可能因破產、無力償付、欺詐性轉移、重組、暫停或類似普遍適用於影響債權人和基本公平原則的法律而受到限制；

(xxxiii) 在存託機構按照存託協議的規定對公司的普通股進行存託，併發行對應的美國存託憑證展示提供的美國存托股份後，此類美國存托股份將被合法有效地發行，並以姓名登記，享有存託協議中規定的美國存托股份註冊持有人的權利；除定價摘要和招股説明書中公開的限制外，持有者所享有的美國存托股份或代表該等美國存托股份的美國存託憑證的權利沒有限制；

(xxxiv) 除定價摘要和招股説明書中公開披露的事項以及本協議第1(a)(xxiii)條規定的以外，在本協議項下執行相關工作所需的印花税、文檔税或其他税費，以及出售提供的美國存托股份的承銷商的股息支付和其他金額、以及由於執行、交付、執行或強制執行本協議和存託協議所涉及的承銷商，則沒有任何資本收益、收入、預扣或類似税款或費用需要支付；

(xxxv) 根據“ADS和普通股的描述”、“税收”和“承銷”標題所述的陳述，在將其描述為普通股條款時，在將其描述為普通股條款時，在將其描述為普通股條款時，以及涉及規定的法律和文件的標題所述，公平地總結了它們所討論的內容；

(xxxvi) 除定價摘要和招股説明書中公開披露的以外，沒有牽涉到公司或其子公司或其或其財產的任何訴訟或程序即將發生或正在進行中，其可能會合理地影響公司的業務，而且不存在在《證券法》所需進行的在註冊聲明或定價摘要中進行描述的訴訟，在註冊聲明或定價摘要中沒有披露它們；在前述證券法所要求的情況下，證券法要求在註冊聲明中提交的、或在註冊聲明和定價説明書中所述的，沒有要求在註冊聲明中作為展示提交，或在註冊聲明和定價説明書中進行描述和展示的法律法規或合同或其他文件。

(xxxvii) 公司不是根據1940年修訂後的《美國投資公司法》(U.S. Investment Company Act of 1940)定義的“投資公司”(investment company)；

(xxxviii) (A) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了遵守證券法第10(a)(3)條的規定而進行的最新修訂，不管是通過後效力修正、通過根據證券交易法第13或15(d)條提交的合併報告，還是形式的招股説明書，(iii) 在本公司或其代表人(對於僅此條款而言，根據證券法第163(c)數據)基於證券法規則163的豁免條款向提供的美國存托股份發出任何要約時，公司是根據《證券法》規則405中定義的“著名資深發行方”(“well-known seasoned issuer”)；(B) 在提交註冊聲明和任何後續有效修訂之時，在之後最早的時間，公司或任何代表其進行過真實的報價(根據證券法規則164(h)(2)的定義)，並在本公司和有關報價參與者進行這種非法要約中，公司在此等被禁制下不是不適合的發行方；

(xxxix) 現任公司和其子公司的某些財務報表已由普華永道會計師事務所演示,並且已審核了該公司的財務報表，包括在協助改善財務報表方面的內部控制的審計，普華永道會計師事務所是符合證券法、SEC規則和規定以及《智利法規》第18,045號所規定的獨立註冊會計師事務所；

(xl) 除了有關內部控制的財務報表的最新審計報告或引用此類財務報表的日期以來沒有發生任何可能對公司的內部控制造成重大影響或有合理的可能性造成公司內部控制的財務報告；

(xli) 基於其財務報表和收入、資產和業務性質以及其股權的市場價值的預期，在《美國國內收入法》(U.S. Internal Revenue Code of 1986) §1297中定義，公司認為自用於2023税務年度以來並且未來預期不會成為被動式外國投資公司。

(xlii) 在過去的五年裏，既不是公司或其子公司，也不是公司或其子公司的任何董事或高管，而且公司並未知道任何代理人、僱員、關聯方或代表公司或其子公司的任何其他人(也未包括此類人的任何行為)(i) 未行、提供、承諾或授權任何非法的捐款、禮物、娛樂或其他非法支出(或採取任何相關行動)；(ii) 未行、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法支付；(iii) 違反或正在違反《1977年修正的美國反海外貪污法》(U.S. Foreign Corrupt Practices Act)或其實施細則、2010年英國縱容法(Bribery Act 2010)或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規；或(iv) 違反或正處於違反智利法規第21,121號的規定。(作為一個整體被稱為“反腐敗法”)；公司及其子公司在過去五年中遵守了反腐敗法，並實施和維護了，並將繼續維護合理的政策和程序，以促進並實現遵守這些法律和本身的承諾和保證；

公司及其子公司的操作始終遵守適用的反洗錢法律要求，包括但不限於美國《1970年銀行保密法》修正案（經過 2001 年《美國愛國者法》的修正）及其制定的規定，以及公司和其子公司在經營業務的各個司法轄區內的反洗錢法律、相關法規或任何政府機構頒發、管理或執行的相關或類似規定或準則，包括智利法律第 19,913 號（智利的洗錢法律）及其制定的規定，沒有任何行動、訴訟或其他程序是由於涉及反洗錢法律與本公司或其子公司有關聯的，亦未引起過任何法庭、政府機構、權力或機構或任何仲裁人對公司或其子公司與反洗錢法律有關的行動、訴訟或其他程序或其知曉的威脅。公司及其子公司已建立了完全符合智利法律第 20,393 號（已修訂）的犯罪預防模型，旨在確保符合洗錢法律。

公司及其子公司、董事或高級職員，以及公司或其子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事或代表公司或其子公司行事，均未被美國政府實施或執行的任何制裁所針對或作為目標，包括但不限於由美國財政部辦公室（OFAC）或美國國務院、歐盟、英國國庫署、聯合國安理會或其他適用的政府當局實施的制裁，也沒有在限制間接使用或與其廣泛進行交易的國家或領土，（目前包括克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（每個稱為“受制裁的司法管轄區”）中設有、組織或居住（除公司的附屬機構員工在古巴設有或居住，不構成違反此陳述）；公司及其子公司已經制定並保持了旨在促進和實現繼續遵守制裁規定的政策和程序。過去六年中，公司和其子公司並未違反制裁之規定，有意識地與當時處於受制裁狀態或被標記為制裁對象的任何人進行交易或交易；

註冊聲明、定價説明書和招股説明書中所包含的財務報表以及相關的附表和附註，真實地反映了公司及其子公司在所指示的日期的財務狀況，包括公司及其子公司在指定期間的經營業績和現金流。這些財務報表依照國際財務報告準則（“IFRS”）和證券市場委員會制定的財務報表規則編制，且在整個相關期間保持一致。註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的被選中的財務數據和摘要財務信息公正地呈現了所顯示的信息，並已按照編寫其中的審計財務報表的方式編制。註冊聲明、定價説明書和招股説明書中所包含“非IFRS財務指標”的所有披露均符合“證券交易法條款”（根據證券交易委員會的規定和條例定義該術語），在適用範圍內符合證券交易所規則G和證券法S-k第10條的要求；

除非個別或總體上不會合理預期造成重大不利影響，否則（i）公司及其子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他源指標、版權和可版權作品、技術訣竅、商業祕密、系統、程序、專有或保密信息以及所有全球範圍內的其他知識產權、工業產權和專有權（統稱為“知識產權”），用於其各自的業務展開；（ii）公司及其子公司的各自的業務運營不會侵犯、侵吞或以其他方式違反任何第三方的知識產權；（iii）公司及其子公司的知識產權未被任何第三方侵犯、盜用或違反，或據對於公司的瞭解；

（i）公司及其子公司未被通知，且未知其任何與公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商以及由其或代表其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”）相關的安全漏洞或其他妥協以及（ii）公司及其子公司目前遵守適用的法律或法規以及所有與隱私和保護其IT系統和數據對未經授權使用、訪問、盜用或修改有關的法庭裁定、命令、規則和規定或政府或監管機構、內部政策和合同義務有關的法律或法規以及所有法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規定和規則，公司及其子公司目前遵守適用的法律，內部政策和合同義務，與隱私和保護其IT系統和數據有關；（iii）公司及其子公司已經實施並保持了符合行業標準和實踐的控制、政策、程序、保障、備份和災難恢復技術，以維護和保護其機密信息和IT系統數據的完整性、連續操作、宂餘和安全，且（iv）IT系統和數據（x）對於公司及其子公司目前開展的業務而言是充足的，可在所需操作中運行和表現（y），不存在故障、錯誤、缺陷、木馬程序、時間炸彈、惡意軟件和其他有害物質，除非個別或總體上不會合理預期造成重大不利影響；

註冊聲明、定價説明書或招股説明書中包含或合併的前瞻性陳述（在證券法第 27A 條和證券交易法第 21E 條中定義）未在合理基礎上作出或重申，並以真誠的方式披露；

公司未看到任何通知或知情，使公司相信在註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或源於完全可靠和準確的來源；

本公司或任何公司董事或高管作為董事或高管在薩班斯-奧克斯利法案及其修正案中，並與相關的配套規定，包括 402 條款涉及貸款和 302 和 906 的認證有關的規則和規定，保持了符合法規的規定，沒有任何失誤；

公司沒有采取或將採取任何旨在或可能合理地預期引起或導致公司或其子公司證券價格穩定或操縱的行動，與發行提供的 ADS 相關的任何證券公司或其子公司證券的價格；

已向證券交易委員會提交了 F-6 表格的註冊聲明（文件編號 333-280864），以使 ADS 在證券法下獲得註冊。修改後的 F-6 表格（包括適用的任何事後生效的後期修訂）已被證券交易委員會宣佈生效，並在此稱為“ADS 註冊聲明”。

各位銷售股東（分別而非共同）對於各位承銷商和公司表示並保證：

（i）所有出售股東的執行和交付本協議所必需的同意、批准、授權和命令以及存入基礎股票、交付和出售在此處作為出售股東出售的提供的ADSs的所有必需同意、批准、授權和命令都已獲得，除了基礎股票和提供的ADSs在《證券法》下的註冊以及州證券或藍天法律、金融業監管局（“FINRA”）的規則和法規或在交易所上市的批准、以及已獲得的或未獲得的同意、批准、授權和命令，不會單獨或共同影響出售股東出售的基礎股票和提供的ADSs的有效性，也不會對出售股東實現本協議所涉及的交易能力造成損害；E如此出售股東具有進入本協議的全權、權力和權威，並將出售、分配、轉讓和交付此處出售的提供的ADSs。

（ii）在基礎股票的存入和出售股東出售在此處提供的提供的ADSs以及其遵守本協議，以及本協議和其中涉及的交易的完成不會與任何法令、長期債券、抵押、信託契約、貸款協議、租約或該類股東所涉及的任何協議或工具的條款或規定發生衝突、違反或構成違約，也不會導致該等股東的任何財產或資產違反適用於其股東的組織文件的規定或任何法令或任何法院或政府機構或有管轄權的機構的判決、命令、規則或法規的違反；出售股東履行本協議的義務，以及在此處出售的提供的ADSs不需要向任何此類法院或政府機構或機構獲得同意、批准、授權、註冊或資格，而且出售股東完成按照本協議在此處出售的提供的ADSs的交易時不需要向任何此類機構報道。

（iii）此類出售股東已經被充分組織，並在其組織所在的司法管轄區內以公司、有限責任公司或有限合夥公司的形式合法存在，處於良好地位（如適用）。在此處的每個交付時間（如本協議第4條所定義的），出售股東將擁有其出售的提供的ADSs所需的所有基礎股票的好的和有效的所有權利，不受任何抵押、負擔、權益或索賠的約束，並且在根據本協議和存款協議的規定存入這樣的基礎股票、交付這樣的提供的ADSs並根據本協議從中獲得報酬時，這樣的提供的ADSs的良好和有效所有權，以及贖回其基礎股票的權利，將轉移給幾個承銷商。

（iv）除《註冊聲明》、《定價説明書》和《招股書》所述外，承銷商之間與出售股東之間不存在任何關聯；

（v）除《定價説明書》和《招股書》所述外，由出售股東存入的基礎股票的出售和交付以及由承銷商銷售給其初始購買者的提供的ADSs的銷售和交付與美國或智利任何徵税機構或其與之有關的税務所需支付的印花税或其他發行或轉讓税務或類似税務無關；對於此類股東以此處出售的提供的ADSs進行存入和銷售和交付的方案，按照本協議和存款協議的規定以及《定價説明書》和《招股書》所描述的方案，在美國或智利無需支付任何此類税務；

（vi）在定價説明書的日期或之前，此類出售股東已簽署並向承銷商交付了一份與本附件III實質相符的協議；

（vii）此類出售股東沒有且不會直接或間接地採取任何旨在或已構成或可能合理預期的行動，以促進出售或重新銷售提供的ADSs並穩定或操縱公司任何證券價格的行動；

（viii）就為使用本公司明確為其使用而由此類出售股東直接提供的書面信息而言，不論是否經基於和符合該等書面信息的註冊聲明、初步説明書、招股書或任何修正或補充，由此類股東向公司提供的書面信息僅包括（i）該類股東的法定名稱、（ii）在此次發行前後由該類股東持有的基礎股票和提供的ADSs的數量以及（iii）有關該類股東地址和其他信息（不包括百分比）都出現在《註冊聲明》和《定價説明書》中“銷售股東”標題下的表格中（對於此類股東而言，該“銷售股東信息”），當它們變得有效或與SEC文件時，該註冊聲明和初步説明書將不包含任何虛假的重大事實陳述或未在其中陳述任何必要陳述的重大事實，或必要使其中所述的陳述不會誤導的重大事實；

（ix）即使最初的適用買方之外的其他承購人沒有進行註冊，此類出售股東出售的提供的ADSs在發行和交付後也可以自由轉讓給各個承銷商或（從《定價説明書》和《招股書》中）的最初適用的購買人；

（x）為了記錄承銷商與此處所涉及的交易中的報告和代扣義務的合規性，此類出售股東將在首個交付時間之前或之前向您交付適當的、已妥善填寫和執行的美國財政部W-8或W-9表格，視情況而定（或其他由美國財政部規定的適用表格或聲明）；

（xi）出售股東在此處的義務不會因法律效力而終止，無論是任何個人出售股東死亡或能力無限，或者在遺囑或信託的情況下，任何執行者或受託人死亡或能力無限，或在合作伙伴或公司的情況下，出現分裂、有限責任公司或公司的解散，或發生任何其他事件；如果任何個人出售股東或任何此類執行者或受託人死亡或能力不足，或任何此類遺囑或信託應終止，或任何此類有限合夥公司或公司應解散，或任何其他應產生的事件，本協議所規定的條款和條件將由該等股東本人或代表該等股東或代表該等股東，按照本協議的規定，交付此處出售的提供的ADSs；

（xii）每個出售股東已存入或將使其存入基礎股票與託管人的名義，並就其出售給承銷商的提供的ADSs提供發行，指示或將指示託管人在每個交付時間將這些提供的ADSs交付給承銷商並支付費用；

(xiii) Selling Shareholder及其子公司、董事、管理人員、僱員，以及所述Selling Shareholder瞭解到的任何代理人、關聯方或其他代表Selling Shareholder或其子公司的人員在當前並不是制裁的主體或目標，同時，Selling Shareholder或其子公司也不位於制裁管轄區內。所述Selling Shareholder直接或間接使用Offered ADSs發行的收益、或將該類收益出借、貢獻或者提供給任何子公司、合營夥伴或其他個人或實體，即(i)為資助或方便主體或目標位於制裁之列國家或地區的任何人的活動或業務，或以任何其他方式違反任何人（包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次交易的任何人）的制裁，或者(ii)為了提供、支付承諾或授權支付或贈與任何違反任何洗錢法律或任何反貪污法律的貨幣或其他有價物或服務。過去10年中，所述Selling Shareholder及其子公司不知情地與任何現在或曾經是制裁主體或目標的人進行了交易或交易。

(xiv) 出售股東非因未在定價招股説明書中披露的公司或其子公司相關重要信息而出售其Offered ADSs。

(xv) 出售股東不受到與本協議和Offered ADSs有關的義務方面的起訴，且出售股東及其財產、資產或收入不受其組織或設立管轄權及智利、美國聯邦或紐約州法律管轄所享有的任何權利或豁免權的保護，這種權利或豁免權來自法律，在任何這樣的法院提起的訴訟、起訴或訴訟中，或為解決或執行此類法院的判決、令狀或其他法律程序或訴訟所賦予的任何救濟，包括其義務、責任或在此處根據或出現的任何事項。並且，如果出售股東及其財產、資產或收入在此類法院中可能擁有或今後可能享有任何此類豁免權，依據本協議第21條的規定，出售股東已經放棄，且將放棄，符合法律規定的範圍。

(xvi) 出售股東有權並依據本協議第19條已經在法律上、有效地、有效地和不可撤銷地提交，受到位於紐約市及紐約市縣的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權的約束，並且有權指定、任命並授權，在任何基於或涉及本協議或適用的存託協議的訴訟或程序中，在位於紐約市及紐約市縣的任何美國聯邦或紐約州法院指定服務代理人，依據本協議第19條的規定已經在法律上、有效地和有效地指定、任命和授權了服務代理人。

2. 根據本協議中規定的條款和條件，每個出售股東各自而非共同地同意向各承銷商出售，而各承銷商各自而非共同地同意從每個出售股東購買，以每股23.16美元的價格購買Offered ADSs，根據下表所示對於每個出售股東設定的出售Firm ADSs的數量乘以一個分數得出（該分數的分子為該承銷商在下表中與名稱相對應的既定Firm ADSs總數，分母為所有承銷商根據本協議購買所有出售股東的Firm ADSs的總數，並且如果承銷商根據下文所述選擇購買Optional ADSs，則其條款(b)規定的內容適用於這種選擇）；如果並且到了下文規定的情況，各承銷商將行使購買Optional ADSs的選擇，每個出售股東確保各自而非共同地向各承銷商出售，而各承銷商各自而非共同地同意從各出售股東購買Optional ADSs，根據本章節2的(a)條款指定的每股購買價格出售（如果該Optional ADS每股的購買價值相對於Firm ADSs每股的比率需要減少公司宣佈並支付於Firm ADSs而非Optional ADSs但不支付於Optional ADSs的任何股息或分配的金額，則該可選擇ADS的購買價格每股將相應減少），其中該種選擇所涉及的Optional ADSs的數量由您根據下表所示的分數乘以這種數量得到（其中其分子為此類承銷商在下表中指定的最大可選擇ADSs數量，分母為所有承銷商根據本協議購買的最大可選擇ADSs數量）；

根據Schedule II中的指示，各出售股東各自而非共同地授予承銷商自行選擇權，以購買高達2,850,000股Optional ADSs，每股的購買價格如上所述在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； （購買Optional ADSs每股的購買價格將減少每股與Firm ADSs相比，公司宣佈並支付於Firm ADSs而非Optional ADSs且不支付於Optional ADSs的任何股息或分配所相當的金額）。任何這種購買可選擇ADSs的選擇都將按照每個出售股東出售Firm ADSs的數量比例進行，並在本協議簽訂後的30個日曆天內，向出售股東發出書面通知行使該選擇權，並説明要購買的可選擇ADSs的總數和可選擇ADSs的交付日期；交付日期由您確定，但不能早於第一批交付時間（如本章節4所定義），並且除非您和出售股東另有書面約定，否則不能早於該通知發出的二天或晚於該通知發出的10個工作日。

3. 在獲得您授權發佈Offered ADSs後，承銷商們打算按照定價披露文件和招股説明書中規定的條款和條件出售Offered ADSs。

4. （a）各出售股東根據下表所示的數據分別向各承銷商出售該處所規定的購買Firm ADSs數量的提單式或電子記賬式證券，並登記在預先通知各出售股東的至少24小時的要求下，以各承銷商指定的面額和姓名的方式交付，每個承銷商通過一份與該提單式或電子記賬式證券相對應的交叉收據的方式付款（該付款方式由各出售股東至少提前四十八小時提供給承銷商的賬户所轉賬的美元即同日資金）。各出售股東將使得該報價ADS在交付時間之前至少24小時被放入DTC的貨物包裝中。對於與申購有關的時間和日期，銷售Firm ADSs的交付時間為2024年7月26日紐約時間上午9:30，或是您和各出售股東在書面上同意的其他時間和日期；對於銷售Optional ADSs的時間和日期，如果銷售Optional ADSs的交付時間和第一次交付時間不同，在本段所定義的Time of Delivery之前為第二次交付時間。

（b）在本章節8規定的各方應當根據本協議交付的文件，包括Offered ADSs的交叉收據和承銷商根據本章節8(l)的規定所要求的任何附加文件，將於各自的Time of Delivery在紐約市第425街萊剋星敦大道的Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室交付，並在DTC的Designated Office交付Offered ADSs。為審核之後要交付的文檔及包裝提供時間，會在各交付時間之前的紐約市營業日的4:00pm在Closing Location召開會議。對於本章節制定的New York Business Day而言，這是指每個週一、週二、週三、週四和週五，不是紐約的銀行業機構通常授權或被行政命令關閉的日期。

5. 公司與各承銷商協議事項：

(a) 準備獲得您的批准的招股説明書，並在執行本協議並交付後的最早交付時間和SEC營業結束之間依據證券法規則424（b）進行招股説明書的備案; 在最後的交付時間之前，不能再對註冊聲明、基礎招股書或招股説明書進行任何修訂或補充，此時間應在合理通知後由您迅速駁回；及時向您通報註冊聲明的任何修訂已被提交或生效的時間，或者任何招股説明書的修訂或補充已經被提交，並向您提供副本；及時依據證券法規則433（d）要求向SEC提交公司必須提交的所有其他材料；自本招股説明書之日起，進行與證券交易所法令第13(a)、13(c)、14或15(d)節相關的所有報告並提供任何明確的代理或信息聲明，以期在提供或出售提供的ADSs時需要（或取代）招股説明書，為所用時間長；及時在收到通知後通知您SEC發出的任何止損市價單或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書的訂單，SEC對使用註冊聲明或根據證券法規則401(g)(2)進行的任何修訂或補充提出異議，Offered ADS在任何司法管轄區供銷的資格被暫停或挑起此類目的的任何訴訟之類，或SEC要求修訂或補充註冊聲明或招股説明書或需要額外信息；如果發出任何止損市價單或禁止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何這樣的資格的聲明，則立即盡最大努力撤回這樣的命令；如果發出任何這樣的異議通知，則立即採取必要的措施，包括但不限於修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明，自費，以使保薦人可以出售Offered ADSs（本文中對註冊聲明的引用將包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。

(b) 如根據證券法規則430B(h)要求，準備一個由您批准的招股書形式，並在適用證券法規則424（b）之前不遲於證券法規則424（b）所要求的時間提交此種形式的招股書，並且在有合理通知後無法獲得批准時，不再對此種形式的招股書進行任何其他修正或補充。

(c) 如果在註冊聲明的初始生效日期三週年（“更新截止日期”）之前，保薦人尚未售出任何Offered ADSs，則如果公司尚未進行，且有資格進行自動架子註明書，公司將提交新的自動架子註明書，該註明書與您的要求合理地滿意。如果在更新截止日期時，公司不再有資格提交自動架子註明書，則公司將提交一份新的架子註明書，以您滿意的形式提交，並將盡最大努力使此種註冊聲明在更新截止日期之後的180天內生效。公司將採取其他必要或適當的行動，以便Offered ADSs的公開發行和銷售繼續按照已過期的Offered ADSs註冊聲明中所預見的方式進行。本文中的引用包括此類新的自動架子註明書或此類新的架子註明書。

(d) 及時採取您合理請求的行動，將 Offered ADSs 對於您可能請求的這些司法管轄區的證券法規定進行資格審定（或獲得豁免），並遵守此類法律，從而允許在該等司法管轄區內進行銷售和交易，以使銷售和交易持續進行，直至完成Offered ADSs的發行；但必須説明的是，公司不必在外國申報為外國公司或在任何此類司法管轄區內提交一般性訴訟的同意，也不必提交，並且不再有必要。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此過程中，如果公司不必受到拒絕，則無需將其作為外國公司進行申報或在任何此類司法管轄區內提交一般性訴訟。

(e) 在紐約商業日的上午10:00之前，紐約城市時間，根據您合理的要求，在紐約城市向保薦人提供書面和電子版本的招股説明書，並且如果在該招股説明書發行後九個月內，在提供或出售Offered ADSs時需要（或取代）招股説明書的交付，而在此期間任何事件發生的結果是招股説明書（或替代物）在交付時未表明有關重大事實的虛假陳述或未陳述任何必要的重大事實時，在制訂管轄下，因為在發出招股説明書（或替代物）時作出第一次當時情況下，此類聲明在光線在其發生時不具有迷惑性，或者如果對於任何其他原因在相同期限內需要修訂或補充招股説明書或在交換行為法下提交納入招股説明書的任何文檔以符合證券法或交換行為，就通知您並按照您的要求提交此種文件，併為使Offered ADS的銷售符合以下要求而無償準備並向每個保薦人和任何證券經紀商提供書面和電子版本，您可能隨時合理地要求一份根據證券法第10(a)(3)節的招股説明書的修訂或補充版。

(f) 儘快向其股東普遍提供公司的及其子公司的收益聲明（不必進行審計），但在證券法第11(a)節及SEC根據該法規制定的規則和法規（包括公司選擇的第158號規則）之後，但在註冊聲明的有效日期（根據證券法規則158(c)的定義）十六個月之內。

(g) 在證券法規則456(b)(1)要求的時間內支付有關Offered ADSs的所需SEC申報費，而無需考慮其中的規定，同時還需遵守證券法規則456(b)和457(r)之下的規則。

(h) 與保薦人合作，盡最大努力使ADRs憑證化的Offered ADSs在DTC中獲得結算資格和清算資格。

(i) 盡最大努力在紐約證券交易所（“交易所”）上為Offered ADSs上市。

(j) 如公司在Offered ADSs的分銷完成之前不再是任何時候外國私募發行人的意義，立即通知保薦人。

(k) 依照智利的法律要求，公司將維護一名股份轉讓代理人和一名普通股股東登記冊，由您要求； (l) 根據保薦人的要求，為使保薦人網站上進行Offered ADSs在線推廣的目的而向保薦人提供或使保薦人提供公司商標、服務標誌和企業標誌的電子版本（“許可證”）；但是，應將本許可證僅用於上述目的，不收取任何費用，並且不得分配或轉讓；registro de accionistas（普通股的）股東註冊簿DCV Registros S.A.並且為適當證明該財產（ADRs）的持有提供任何證券保管人；

(l) 根據保薦人的要求，為使保薦人網站上進行Offered ADSs在線推廣的目的而向保薦人提供或使保薦人提供公司商標、服務標誌和企業標誌的電子版本（“許可證”）；但應説明此許可證僅用於上述目的，並且授權不收取費用，不得分配或轉讓。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；*該許可證僅用於上述目的，不得分配或轉讓。

6. (a) 公司承認並同意，在未經代表事先同意的情況下，其未作出並將不會作出與Underlying Shares和Offered ADSs相關的任何要約，該等要約將構成在證券法規則405下定義的“自由書面招股説明書”；每個賣方股東均表示並同意，在未經公司和代表同意的情況下，其未作出並將不會作出與Underlying Shares和Offered ADSs相關的任何要約，該等要約將構成自由書面招股説明書；每個保薦人均表示並同意，未經公司和代表事先同意，其未作出並將不會作出與Underlying Shares和Offered ADSs相關的任何要約，該等要約需要提交給SEC並予以文件化，經公司和代表同意使用的任何此類自由書面招股説明書均列在附表III（a）中；

(b) 除了按照時間要求和註明的要求進行，並遵守（i）證券法規則433適用於任何發行人自由書面招股説明書的要求，包括及時向SEC提交或者在所要求的地方保留和標示清楚， (ii)智利CMF函件第1,375號第II部分的要求，和(iii)智利中央銀行外匯法規第XIV章的第6節的要求。

（c）本公司同意，如果在發佈發行人自由撰寫招股書或書面試水通信之後的任何時候，因發生任何事件導致該發行人自由撰寫招股書或試水通信與註冊聲明、發行定價書或招股書中的信息相沖突，或包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以便根據當時盛行的情況不會誤導市場，本公司將及時通知代表，並在代表要求的情況下，準備並向每個承銷商免費提供發行人自由撰寫的招股書、書面試水通信或其他文件，以糾正這類衝突、陳述或遺漏。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；此聲明和保證不適用於任何作為在依賴和符合承銷商信息的基礎上進行的發行人自由撰寫招股書中的聲明或遺漏。

（d）本公司聲明並同意：（i）其未參與或授權任何其他人蔘與任何試水通信，除非經過代表的事先同意，並且與本公司合理認為符合證券法144A條規定的合格機構買家的實體或證券法501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）下定義的合格投資者的機構進行試水通信; 和（ii）它未分發或未授權任何其他人分發任何書面試水溝通，除了上市附表III（d）中列出的經代表事先同意的分發之外；並且本公司重新確認承銷商已被授權代表其參與試水通信; 和

（e）每位承銷商聲明並同意，其進行的任何試水溝通都是針對其合理認為符合證券法144A條規定的合格機構買家或證券法501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）下定義的合格投資者的實體。

7. 本公司和每位售股股東各自與承銷商作出以下承諾和協議：（a）本公司將支付或使其支付：（i）與證券法下提供的報價做出相關的提供標的物ADS的註冊以及所有與準備、印刷、複製並提交註冊聲明、任何初步招股書、任何書面試水通信、發行人自由撰寫的招股書和招股書及其修正案和補充有關的費用、以及將其中的副本寄送並交付給承銷商和經銷商的所有費用；（ii）協議中的任何協議、本協議、藍天備忘錄、結束文件（包括其中任何合集）以及與提供、購買、出售和交付提供的標的物ADS有關的任何其他文件的印刷或製作成本；（iii）按照本協議第5（b）條規定，與將提供的標的物ADS在州證券法下進行發行和銷售有關的所有費用，包括與此類資格要求和與藍天調查有關的承銷商律師的合理費用和支出，不得超過10,000美元；（iv）與紐約證券交易所上市有關的所有費用和費用；（v）在FINRA審查ADS銷售條款時發生的文件提交費和承銷商的律師費，不得超過25,000美元；（vi）所有與將提供的標的物ADS在證監會、紐交所和CMF下進行註冊、資格認證和申報有關的資料提交、註冊、資格認證和申報費用及費用，以及與承銷商就此類資格認證和申報進行審核時承銷商律師的費用和支出；（vii）轉移代理、登記代理、本公司的訴訟代理或存款人的成本和費用；（viii）在本節中沒有特別規定的情況下，本公司履行其義務所產生的其他成本和費用；（ix）在任何面向潛在投資者的“路演”演示中發生的本公司費用; 和（x）代表售股股東的律師合理並有記錄的費用和支出（為避免疑義，這包括代表售股股東的律師費和支出，但不包括與售股股東的法律意見書有關的（i）準備和（ii）從協議中銷售股東的陳述和擔保評論中審查和評論的代表同意上述款項（i）和（ii）中所列項目的費用和支出，這些費用和支出由售股股東承擔，超過那筆款項的所有費用和支出100,000美元，而本公司將支付超過該100,000美元金額的所有律師費和支出。 （b）該售股股東將支付或使其支付所有其義務履行之成本和費用，該成本和費用不在本節中另行指定。然而，應理解的是，本公司應承擔並且售股股東不需要支付或補償本公司與本協議的出售和購買之外的任何其他事項的費用，並且除本節、第9節和第12節外，承銷商將支付所有自己的費用和支出，包括律師費、在其轉售任何提供的ADS時的股票轉讓税以及與其可能提出的任何報價有關的任何廣告費用。

8. 就將在每個交付時間交付的標的物ADS而言，承銷商的義務應處於他們的自由裁量權下，條件是：本公司和售股股東之所有聲明和擔保書以及本公司和售股股東應履行其在此之前應履行的所有義務，並且另外以下列附加條件為條件：

（a）招股書應已根據證券法規則和規定中規定的適用時間段以在證監會根據證券法規則第424（b）條規定提交；公司根據證券法規則第433（d）條規定提交的必要材料應已在證監會規定的適用時間段內提交；暫停發行聲明或任何部分暫停發揮作用的發行註冊申報或基於證券法第8A條規定的程序或威脅該目的或是根據證券法規則第401（g）（2）條規定收到的證監會對註冊聲明或任何已生效補充的反對通知不得被髮布; 未啟動或威脅“證監會”暫停或禁止使用初步招股書、招股書或發行人自由撰寫的招股書的流程; 已按照您的合理滿意程度滿足SEC的任何附加信息要求；

（b）辛普森·撒切爾＆巴特利特律師事務所作為承銷商的美國律師，莫拉萊斯＆貝薩有限公司作為承銷商的智利律師，德馬雷斯特律師事務所作為承銷商的巴西律師，應向您提供他們在交付時間所作的書面意見，日期為該時間，以符合您的要求，並且相應的律師應該已收到他們可以合理要求為他們提供議論的文件和信息。

（c）克萊爾·戈特利布·斯汀＆漢密爾頓律師事務所作為本公司的美國律師，克拉羅＆CIA作為本公司的智利律師，而外援道德（MachadoMeyerSendaczeOpiceAdvogados）被認為是本公司巴西的代理。就將在交付時間交付的標的物ADS而言：他們將向您提供書面意見（每個意見的形式分別在附件I（a）、（b）和（c）中附有），符合您的要求。

（d）克萊默·列文納夫塔利斯＆弗蘭克爾律師事務所作為此處計劃列出的某些售股股東的美國律師並作為本協議的附表II，Coeymans，艾德華茲，波布萊特＆迪特伯恩作為智利律師計劃列出的某些售股股東的智利律師在交付時間向您提供他們所作的書面意見（每個意見的形式分別在附件I（d））和（e）中附有），並且此處計劃列出的某些售股股東的其他律師應在交付時間向您提供他們所作的書面意見，符合您的要求。

在招股説明書日期、任何後續申報生效日的生效後日期，以及每次交割時間的各自日期，普華永道董事會審計師事務所國際有限公司（普華永道英文名下縮寫: PwC）將向您提供舒適函，或者舒適函的多方日期，形式和實質應得到滿意。

自定價招股説明書所收錄或引用的最新審計財務報表日期以來，公司或其任一子公司的財務或其他狀況、收益、業務或財產，無論是否因業務常規交易而起，自定價招股説明書和招股説明書中的闡述或預期之外，其對於公司股票和已發行的American Depositary Shares(ADSs)的影響被認為是重大和不利的，以至於按照定價招股説明書和招股説明書中的條款和方式進行公開發行或交割不存在實際可行性或明智之舉。

於適用時間或之後，(i) “國家知名統計信用評級機構”在證券交易法案第3(a)(62)條款所定義的範圍內對公司債務證券的評級未經降級。(ii) 任何此類組織均未公開宣佈其正在審查對公司任何債務證券的評級，而這種審查具有可能產生負面影響。

適用時間或之後，未發生下列任何一種情況: (i)紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、聖地亞哥證券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利電子證券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中的證券交易總體停止或實行重大限制；(ii)針對在(i)中上述交易所之一上交易的公司證券實行停牌或實行重大限制；(iii)連邦或紐約州或智利當局宣佈停項或大面積限制商業銀行活動，或美國和智利的商業銀行或證券結算或清算服務產生重大混亂；(iv)美國或智利捲入敵對行動或升級敵對行動，或美國或智利宣佈進入國家緊急狀態或戰爭狀況；或(v)美國或智利或其他地區的任何災害、危機或金融、政治或經濟狀況的變化，如果存在(iv)或(v)條款中指定的任何這種事件的效應，你認為公開發行或按照定價招股説明書和招股説明書當中規定的條款和方式進行交割不可行或不明智，則應按照定價招股説明書和招股説明書的條款和規定進行公開發行或交割。受到限制的證券交易或全部性質的暫停，無論限制或暫停是普遍或其它性質，對於在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、聖地亞哥證券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利電子證券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的證券大體上都是適用的。受到限制的證券交易或全部性質的暫停，無論限制或暫停是普遍或其它性質，對於在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、聖地亞哥證券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利電子證券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的證券大體上都是適用的。智利電子證券交易所（Bolsa Electrónica de Chile，Bolsa de Valores）受到限制的證券交易或全部性質的暫停，無論限制或暫停是普遍或其它性質，對於在紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、聖地亞哥證券交易所(Bolsa de Comercio de Santiago)或智利電子證券交易所(Chilean Electronic Stock Exchange)中交易的證券大體上都是適用的。

在交割日期，指定交割的Offered ADSs(指已發行的 American Depositary Shares, ADSs)必須已被正式列入美國證券交易所(Exchange)買賣。

公司必須已獲得並向承銷商提供Schedule IV(quot Shareholder List”)中上市公司股東的每份協議自信函，並且表述應與Annex III的表述基本一致，形式和實質得到滿足。

發行的ADSs必須是符合DTC(Program)資格準則的，以便清算和結算。

公司必須已經任命Togut、Segal & Segal, LLP作為其代理訴訟服務機構，並按照第19條規定配置，而位於美國之外的每位出售股東，都必須已經任命Cogency Global Inc.作為其代理訴訟服務機構，並按照第19條規定配置。

公司必須已經在本協議的日期和每次交割時間上提供或要求向您提供，由公司首席財務官簽署的Annex II(quot CFO Certificate”)的大體形式，CFO certificate內容必須滿足某些條款和規定。

公司必須已經按照第5(e)條的規定提供招股説明書副本，因此，將在執行此協議日後的紐約證券交易所下一個商業日和您交付。

在交割日，公司和出售股東必須已經向您提供，或要求向您提供，代表公司官員和出售股東的證書，這些官員和股東在此時均已出任其各自義務的充分履行，併為您提供了您所要求的其他事項，證書的內容必須滿足第8條下述事宜的若干條款和規定。

9. (a)公司將對可能在證券法案或其他適用法律下或出現的任何懷疑性資產或其他責任進行賠償並使承銷商免於責任，任何該等損失、索賠、損害或負債（合併或分別）均起源於或基於由發行註冊聲明、ADS註冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行方免費撰寫的招股説明書、任何路演(“roadshow”)（如證券法案433(h)規定的路演）,按照證券法案規定提交或需要提交(issuer information)的“發行方信息”(Rule 433(d)規定)、有關在境外從事綠鞋選項期權時期的通訊(Testing-the-Waters Communication)，或起因於證券發行登記聲明中的任何虛假陳述或聲稱虛假陳述或起因於任何遺漏或聲稱遺漏其中應闡明的實質性事實或語句的不正確而產生，每位承銷商合理發生在調查或為維護任何此類訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用都將得到賠付。但公司不承擔任何利潤或獎金的賠償；唯獨對於以上內容無法適用於承銷商外的其他第三方。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；其中，如果根據發行人信息的準確性，按照該情況中的敍述或原則認真執行其中任何一條規定的基礎，就未來或同時發生的錯誤陳述或遺漏陳述，導致相關理直attention或可能，公司不承擔任何此類責任，並且截至相關行動的前瞻時間之前，公司和股東無論何時均不承擔任何申述或承認任何賠償。

(b)每位出售股東各自而非一起，應對可能在證券法案或其他適用法律下或出現的任何懷疑性資產或其他責任進行賠償並使承銷商免於責任，任何該等損失、索賠、損害或負債（合併或分別）均起源於或基於由發行註冊聲明、基礎招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行方免費撰寫的招股説明書、任何路演(“roadshow”)、任何issuer free writing prospectus或任何測試通訊信息中的虛假陳述或聲稱虛假陳述或由遺漏或聲稱遺漏其中應闡明的實質性事實或語句的不正確而產生，只要這種虛假陳述或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱遺漏是在依靠和符合出售股東的信息的基礎上作出並且其不被錯誤的一段時間後佐證。每位承銷商合理發生在調查或為維護任何此類訴訟或索賠而發生的任何法律或其他費用都將得到賠付。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在生成的登記聲明、基礎説明書、任何初步説明書、定價説明書或招股説明書，或任何修改或補充文件以及任何標的物自由編寫説明書中，股東持有的情況下，若由於存在不實陳述或涉嫌不實陳述，遺漏或涉嫌遺漏而導致任何虧損、索賠、損害或責任，且相關信息依靠並符合承銷商信息，股東則不承擔任何責任。提供此外，股東根據此第9(b)和(e)小節的規定的總體責任不得超過招股説明書中所列ADS數量乘以ADS價格（前提是在扣除發行折扣後，不包括費用）的積。無論如何均不得構成本公司與股東根據此第9(b)小節共同、不可分割的責任。

每家承銷商各項單獨的責任，不共同承擔，應據此小節概述的條款和條件保障公司和每位股東免受任何損失、索賠、損害或責任,同因此類虧損、索賠、損害或責任（或相關的法律行動），只要是由於涉及登記聲明、ADS登記聲明、基礎説明書、任何初步説明書、定價説明書或招股説明書或任何修改或補充材料或任何標的物自由編寫説明書等類似材料，或者由於遺漏或涉嫌遺漏涉及必須在其中陳述的重要事實，或者為使其中陳述內容不具有誤導性而必要的陳述內容的遺漏或涉嫌遺漏所導致，並且這樣的不實陳述或涉嫌不實陳述或遺漏或涉嫌遺漏是基於並符合承銷商信息，不承擔任何責任，並在公司之外與股東和解如承銷商信息所述，確保免受任何利益或權利的喪失）或根據自由編寫説明書等其他平等對待的其他類似材料 Glossary Term的規定涉及，而該承銷商應予以賠償。此協議中提到的“承銷商信息”，表示與承銷商和適用文件有關的信息。承銷商通過代表專門用途寫入文件的方式提供給公司的書面信息；一旦公司發現此信息不符合要求，其唯一提供類似信息的方式即為宣佈降價或終止此類事件。承銷商信息的唯一來源包括：在每個承銷商名義下提交的底部附註“承銷”的第七段所包含的承扣和重新津貼金額以及附註“承銷”的第九段和第十段中包含的信息。

在收到第9(a)、9(b)或9(c)小節下的通知後，受保護方應及時將有關行動的開始通知書以書面形式通知保險方，如果根據該小節需要向保險方要求賠償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果未通知有關的保險方，其將不會被免除其在第9小節前面的任何責任，不過應減少由於這種疏忽而導致的任何實體權利或防禦的損失，不會減輕保險方的任何責任；如果未通知有關的保險公司，則其將不會免除保險公司因先前而非根據這個第9小節負起向受保護方的責任。如果對於任何控告，通知保險方並啟動行動，保險方將有合理的時間參加並儘可能地與其他保險方一道共同承擔責任，尤其是在合乎受託方要求的情況下，與可令其滿意的意見律師一同分擔費用，（該律師不得成為保險方的律師）。一旦保險方告訴受保護方選擇共同承擔此類責任，保險方則不會根據此小節的第9(b)小節向受保護方承擔其他法律代價或其他費用，除了與此類行動相關的其他調查合理費用。未經受保護方書面同意，任何受保護方均不得達成和解或妥協，或同意任何判決，涉及根據本節第9小節提供的反保護或捐款，無論是否為受保護方實際或潛在的起訴方。和解、妥協或判決不得包含任何由受保護方或他人犯的欺詐行為（根據證券法第11(f)篇的意思）。該小節下的承銷商承擔的義務與其各自的承銷義務成比例而非連帶性質，股東在此小節下的義務與其持有的ADS條款成比例而非共同性質企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；如此類行動針對任何受保護方提起，且其已通知保險方開始了此類行動，則保險公司有權參與其中，並與其他有類似通知的保險方一起承擔保險責任。為了使受保護方滿意（律師不得成為保險方的律師），根據本小節第9條（a），（b）或（c）根據相關的法律代價合理支出，涉嫌索賠或損失通知保險方。保險公司將有權參與其中，並在其希望的範圍內，以與其他通知了此類通知的保險公司一起的方式擔任其保護，且只要宣佈其所選的方式，就不承擔除進行溝通外的任何法律開支或其他開支，並在此後通知保險方，根據此類通知，保險方根據此小節的規定，不會為任何被索賠的費用（除了在調查過程中產生的合理費用）承擔責任。

如果根據本節第9小節(a)、(b)或(c)項的規定，受保護方無法獲得或保障其免受上述損失、索賠、損害或責任（否則將根據該規定進行處理），則每位有責任方將按比例貢獻其支付的或應支付的金額，以承擔由其造成的損失、索賠、損害或責任（或與之相關的行為）。考慮到發售的ADS視頻所獲得的相對利益，此小節規定相應比例的美國公司和持股人與承銷商共同各自負擔本科技除了總髮售費用和承銷商收取的全部承銷折扣和佣金（詳見發售簡介封面上的表格），其中規定公司將不會從銷售ADS和持股人處獲得任何收益。但如果適用的法律不允許前述的分配情況，則每位有責任方將按比例相應負擔由其造成的損失、索賠、損害或責任 (或相關的法律行動)，從而反映出公司、持股人一方與承銷商一方之間的相關及 負責任的比例，以及其他有關的公平考慮因素。公司、每個持股人和承銷商一致同意：如果按照本小節第9(e)項而確定的分攤 不是按照社區法律允許的方法分攤（即使承銷商被視為該目的下的一個實體），或者根本不採納上述適用於本小節第9(e)項的公平考慮因素的分攤方式，那麼將不是公正和公平的。有關行動或索賠所支付或應支付的金額是指受保護方為此類損失、索賠、損害或責任（或相關的行動）因而實際支付或應付的金額，其中包括受保護方在調查或辯護有關行動或索賠方面實際合理發生的任何合理、詳細的法律或相關費用。按比例如果本節第9項(e)中提供的退賠方式對保護方不可用或危害不足以使其免受上述損失、索賠、損害或責任（或相關的行動），則每位有相應責任方應按適當的比例對其支付或應付的金額進行分攤，以反映公司和持股人一方與承銷商一方從所提供的ADS的發行中所受到的相對利益，而承銷商應根據公司和股東之間的相關協議，按每份ADS的總銷售價格扣除其所支付的費用後，對每位持有ADS條款的股東的收益額進行合適的分配；應瞭解的是，公司在本次發售活動和股東出售ADS中不會獲得任何收益額度。然而，如果適用法律不允許由上一條給出的分攤規則，則每位有責任方應按適當比例貢獻其對損失、索賠、損害或責任（或相關行為）支付或應付的金額，並在反映比例的勻稱分攤上考慮公司和持股人一方與承銷商一方 與該損失、索賠、損害或責任（或相關行動）有關的不實陳述或涉嫌不實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的相對特點及到其他有關平等考慮方面的相對過失、誠信、接觸信息和糾正或防止的機會。沒有任何有過至敬辭用 Contractor or Administrator單詞的行為的個人有權得到和解款，可能會得到在本節的規定範圍內向他們直接或迴避的任何人進行集體解決或賠償。如承銷商將根據本節第9項（e）提供的分攤義務，來分攤由其基於與發售和股東有關或與承銷商不同的因素導致的該等。

(f)根據本第9條，公司和售出股東的義務將增加到公司和售出股東可能存在的任何責任，並將在相同的條款和條件下，擴展到每個承銷商，及其各自的僱員，官員和董事和任何控制任何承銷商的人員（在證券法的含義下），以及每個券商或任何承銷商的附屬機構。本第9條規定的承銷商的義務將是在其所採取的任何形式的義務之外，並將擴展到公司的每個董事和董事（包括那些在註冊聲明中被命名為即將成為公司董事），以及公司控制或任何售出股東或股東（在證券法的含義下）的任何人，但不包括這些承銷商可能存在的任何責任。

10. (a) 如果任何承銷商未能履行其在此協議項下購買其同意購買的待售ADS的義務，則您可以自行或安排另一方或其他方根據此處包含的條款購買這些待售ADS。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，您未安排購買這些待售ADS，則售出股東將有權在此期限內進一步獲得三十六小時的期限，以向您安排滿意的另一方或其他方根據此處包含的條款購買這些待售ADS。如果在規定的期限內，您通知售出股東已經安排購買這些待售ADS或售出股東通知您已經安排購買這些待售ADS，則您或售出股東有權將待售ADS的交付時間推遲不超過七天，以完成可能因此而必需的註冊聲明、招股説明書或任何其他文件或安排的任何更改。本協議中使用的“承銷商”應包括在本部分根據相同效果替代的任何人，就其所代表的基礎股份和待售ADS而言。

(b) 如果在根據上述第（a）小節獲得的待售ADS的購買安排生效後，待購買的待售ADS的總數不超過所有待購買待售ADS的總數的1/11，則售出股東有權要求每個未違約的承銷商按照其同意在此處購買待售ADS的數量購買這些待售ADS，並且要求每個未違約的承銷商額外購買其所同意在此處購買的待售ADS的股份（基於此類承銷商同意購買的待售ADS數量）由該違約承銷商或違約承銷商提供安排; 但是，本協議中任何內容均不免除違約的承銷商的責任。按比例他此地，如果在根據上述第（a）小節獲得的待售ADS的購買安排生效後，未購買的待售ADS的總數超過所有待售ADS的總數的1/11，或者售出股東未行使上述第（b）小節所述的權利以要求未違約的承銷商購買違約承銷商的待售ADS，則本協議（或就第二個交付時間而言，承銷商購買和售出股東出售選擇性ADS的義務）將因此終止，除了按本協議7和9節規定支付的費用以外，任何未違約的承銷商、公司或售出股東均不承擔任何責任，以及任何違約承銷商的責任。

(c) 如果在根據上述第（a）小節獲得的待售ADS的購買安排生效後，待購買的待售ADS的總數超過所有待售ADS的總數的1/11，或者售出股東未行使上述第（b）小節所述的權利以要求未違約的承銷商購買違約承銷商的待售ADS，則本協議（或者，就第二個交付時間而言，承銷商購買和售出股東售出自願ADS的義務）將因此終止，除了按照本協議第7節規定需要由公司、售出股東和承銷商承擔的費用，以及第9條在此處提供的補償和貢獻協議之外，任何未違約的承銷商、公司或售出股東均不承擔任何責任，而違約承銷商的責任除外。

11. 根據本協議或根據或代表公司、售出股東和各承銷商所作的承諾、賠償、協議、聲明、擔保和其他陳述，將保持完全有效，無論任何承銷商或任何承銷商的任何董事、高管、僱員、關聯方或控制人，或公司、售出股東、公司的任何高管、董事或控制人，或任何售出股東的任何控制人（或控制人的任何人）或該項協議（或任何陳述有關結果的聲明）的任何調查，都無法影響。該等內容將在付款並交付待售ADS之後繼續有效。

12. 如果根據本協議根據第10節被終止，則公司和售出股東除第7和第9條外不承擔任何對任何承銷商的責任。但是，如果因為任何其他原因，任何待售ADS未根據此處提供的方式交付或承銷商因任何在本協議內允許的原因拒絕購買待售ADS，則公司應通過您報銷所有由您書面批准的實際支出，包括承銷商合法支出的費用和支出費用，但在第7節中僅限於以書面方式規定的範圍內，但公司和售出股東將不再對任何未違約的承銷商承擔任何責任，但應遵守本協議第7節和第9條的規定。

13. 在此全部交易中，代表人應代表各承銷商行事，本協議的各方均有權根據其中任何一個承銷商聯合您所作的聲明、請求、通知或協議行事；所有與任何售出股東的交易中應均由您與公司的任何聲明、請求、通知或協議代表售出股東行事。

所有聲明、請求、通知和協議均應為書面形式，如果是向承銷商交付或郵寄，則應交付或郵寄予高盛、巴克萊銀行和摩根大通證券LLC的註冊部門，地址分別為200 West Street，New York，New York 10282，attention:Registration Department; 745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，attention：Syndicate Registration；和383 Madison Avenue，New York，New York 10179，傳真：（212）622-8358，attention: Equity Syndicate Desk；如果發送給任何售出股東，則應將其送交或郵寄至附表II中列出的其代表律師的地址；如果發送給公司，則應將其送交或郵寄到註冊聲明封面上註明的公司地址，attention: Secretary；如果發送給在第8（j）條中交付鎖定信的任何股東，則應將其郵寄到其在附表IV中標明的各自地址，或任何該股東書面提供給公司的其他地址；任何通知向承銷商根據本協議第9（d）條發出，則應通過郵寄、電報或傳真發送至其承銷商問卷或構成該問卷的電報中所述的地址，該地址將應請求由您或售出股東提供給任何未違約的承銷商。任何此類聲明、請求、通知或協議應在接到後生效。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非在此處明確規定，否則任何承銷商不得轉讓或分配其在此規定下的權利、職責或義務，而該等權利、職責或義務則不會為任何未經授權的第三方獲得或擁有。此外，任何此類分配所產生的收益均不得超過承銷商對其分配義務的淨利潤。

根據美國愛國者法案的要求（公共法案第107-56號（於2001年10月26日簽署生效）），承銷商必須獲得、驗證和記錄其各自客户的信息，包括公司和售出股東的名稱和地址，以及其他信息，以便承銷商能夠正確識別其各自的客户。

14. 本協議將對各承銷商、公司和售出股東具有約束力，並將僅對其產生利益，對公司的董事和高管、控制公司的任何人員、任何售出股東或任何承銷商的董事、高管、僱員或附屬方，以及其各自的繼承人、遺囑執行人、執行人、繼任者和受讓人，根據第9和第11條的規定，其它任何人士均不會獲取或擁有本協議的任何權利。任何承銷商出售任何待售ADS的買方僅因其購買而被視為是繼承人或受讓人。

本協議的時間是至關重要的。在此使用的“工作日”一詞指的是SEC在華盛頓特區開業的任何日。

公司與出售股票股東一致承認並同意（各自而不是聯合）：（i）根據本協議購買和銷售所提供的ADS是本協議涉及的公司、出售股票股東和主承銷商之間的商業交易，一方面，另一方面主承銷商僅作為一方，而不是公司或任何出售股票股東的代理人或受託人；（ii）在此過程以及引導此類交易的過程中，每個承銷商僅作為一方，而不是公司或任何出售股票股東的代理人或受託人；（iii）沒有承銷商對公司或任何出售股票股東承擔與本協議包含的發行或引導過程有關的諮詢或受託責任（無論這種承銷商是否就其他事項向公司或任何出售股票股東提供諮詢或正在提供）或根據本協議明確規定的任何其他義務；（iv）公司和每個出售股票股東已就個人認為適當的範圍諮詢了其自身的法律和財務顧問；並且（v）承銷商在此類交易中進行的任何證券活動均不構成對承銷商就任何實體或自然人採取的任何行動的建議、投資建議或邀請。公司和每個出售股票股東同意不聲稱承銷商或其任何成員已提供任何性質或方面的諮詢服務，或對公司或任何出售股票股東具有受託或類似職責，並且針對此類交易或引導此類交易的進程提出任何異議，或者與此類交易有關的任何事宜。

本協議取代公司、出售股票股東和承銷商或其中任何一方在本協議所涉事項方面達成的所有先前協議和諒解（無論是書面的還是口頭的）。

本協議、本協議涉及的任何交易及因此產生的任何索賠、爭議或爭端應按照紐約州法律進行解釋和解釋，不考慮導致適用任何其他法律原則的衝突法規。公司和每個出售股票股東同意，在與本協議或根據本協議所涉及的任何交易有關的任何訴訟或訴訟中，將專屬地受理美國紐約南區地方法院或者如果該法院沒有主題管轄權，在位於紐約市和縣的任何州法院；並且公司和每個出售股票股東同意提交給該等法院的管轄權和地點管轄權。

公司和每個出售股票股東特此向美國紐約市曼哈頓區的非排他性轄區和州法院屈服，對於任何與本協議或本協議所涉及的交易或其交易有關的訴訟或訴訟，或涉及到其財產、資產或任何地點以及該協議項下的任何義務、責任或任何其他事宜，不得以任何法院或任何法律程序（無論是透過送達或告知，或在判決之前的附條件告知，或執行或其他方式）為由主張或宣稱豁免管轄權；此為所有繼任者或受讓人的利益，旨在在法律許可的最大範圍內，上述放棄和協議將在任何和所有轄區中均是有效的、不可撤銷的，並且不受撤回的限制；而且，不限制上述規定的一般性質，同意在本第21條中列出的放棄在美國對外主權豁免證券法案生效的最大範圍內具有最充分的效力，旨在不可撤銷地生效，對於此法案的目的而言。^nd本協議中有關美元（“相關貨幣”）的任何提及，包括使用“美元”一詞，都是至關重要的。在法律許可的最大範圍內，在任何其他貨幣（無論是否根據判決書或其他方式）付款的情況下，公司和每個出售股票股東分別就其在本協議項下的任何金額到期的義務，只有通過在其正常程序中購買具有此類其他貨幣支付的金額相關貨幣（經過任何兑換費用和成本）付款，方可履行到相關貨幣的程度。上述不能獲得購買該類相關貨幣的金額，公司或每個此類出售股票股東均應支付該類可能需要的其他金額，以彌補不足之處。公司和每個出售股票股東未通過上述付款履行的任何義務將根據適用法律及其完全獨立的義務裁定並在此處繼續生效，直到完全結清；^th本公司、每個出售股票股東和每個承銷商特此不可撤銷地在美國紐約市曼哈頓區，同意並不受限於適用法律的最大範圍，放棄並同意不以任何法律程序（無論是通過服務或通知、在判決之前的保全、為執行之目的的保全、執行或以其他方式）為由主張或宣稱自己或其任何其在任何地點的財產、資產或收入的管轄權豁免，此涉及其根據或起草於本協議根據其規定在此處或在此以下的文件，旨在使本協議的每個繼任者或受讓人受益。上述棄權和協議旨在不受限於適用法律的最大範圍內，在任何和所有轄區中均是有效的、不可撤銷的，並且不受撤回的限制。

公司和每個出售股票股東一致且各自不承擔，向每個承銷商賠償因根據本協議到期的任何金額的判決或命令給予或支付的貨幣（“判決貨幣”）與該承銷商根據其實際收到的判決貨幣數額購買美元的匯率（無論是針對本目的進行的、還是承銷商能夠以該判決貨幣數額購買美元的兑換匯率）之間的任何差異而產生的任何損失或債務。上述補償應分別構成公司和每個出售股票股東的單獨和獨立責任，並將繼續發揮全面的效力，無論按照上述法規如何判決或裁定。在上述貨幣所涉及的任何貨幣匯率中，凡包括購買或兑換相關貨幣所需支付的所有保險費和兑換成本。公司和每個出售股票股東特此無條件、不可撤銷地、在法律許可的最大範圍內放棄，從適用法律的最大範圍而言，公司及每個出售股票股東滿足其根據本協議項下的付款義務的能力而非以智利貨幣的形式履行其付款義務，根據任何適用的法規或智利法律的一般原則，放棄其受法院管轄權或受限於任何法律程序的任何豁免，包括但不限於服務或通知、在判決之前的財產保全、為執行之目的的財產保全、執行或任何其他方式；本協議項下的任何文件，每個出售股票股東同樣適用，根據本協議項下的任何義務、債務或任何其他事項，都是為繼任者或受讓人服務的。

公司和每個出售股票股東同意，各自而不是聯合，對於任何因根據本協議到期的任何金額為理由給出或做出的任何判決或命令而產生的任何損失，向每個承銷商賠償，並以一個非美元貨幣支付該賠償，且由此產生的任何貨幣匯率的任何差異，以及該承銷商根據實際收到的貨幣數量購買美元所需的任何保險費和兑換成本。上述補償將分別構成公司和每個出售股票股東的單獨和獨立責任，而且將繼續保持完全有效，無論按照上述規定如何判決或裁定。

本協議中每次參照美元（“相關貨幣”）都是至關重要的，包括使用“US$”一詞。在法律許可的最大範圍內，公司和每個出售股票股東分別將其在本協議項下到期的任何金額的履行程度，僅在任何其他貨幣（無論根據任何判決書或其他方式）付款的情況下，通過其正常程序中使用任何其他貨幣支付的金額，在所付的任何兑換費用和成本之後，可以在隨後的營業日購買與此類其他貨幣支付的金額相關的貨幣。如果因任何原因，可能購買的該相關貨幣的金額不足該類金額的原始金額，則公司或每個此類出售股票股東將支付該類可能需要的其他金額，以彌補不足之處。公司和每個出售股票股東未經上述付款不予履行的任何義務，在適用法律的最大範圍內將構成單獨且獨立的義務，並且在此處繼續有效。

本公司、每個出售股票股東和每個承銷商特此放棄對任何與本協議或者由此引起的或相關的任何法律程序進行的陪審團審理的任何權利，最大限度地適用法律。

24.任何一方可使用任意份數的副本執行本協議，每份副本均應視為原本，但所有這些副本將一起構成同一文件。 副本可以通過傳真，電子郵件（包括美國聯邦ESIGN 2000法案，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付，任何此類副本均被視為已被合法地交付並且適用於所有目的。

25.不論本協議中的任何規定，公司和賣方股東均有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税處理和税收結構以及與該處理和結構有關的所有材料（包括税務意見和其他税務分析），承銷商不得進行任何限制。然而，有關税務處理和税收結構的任何信息應保密（而上述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構”僅限於可能與該處理相關的任何事實。

26.認可美國特別決議機制。其中，“a”在下文中已提及；“b”如下：在任何被納入該制度的承銷商或其BHC法案關聯方受到美國特別決議機制的裁定時，根據美國特別決議機制，可以行使針對該承銷商的違約權利，而不得超過該協議如果適用美國或美國州法律，就可行使這種違約權利的程度。其中，“c”如下：本節中使用的術語：“BHC法案關聯方”的含義是12 U.S.C. § 1841（k）所賦予的“關聯方”一詞的含義且應按照該定義解釋；“​​涉及實體”是指以下任何一個：（i）如12 C.F.R. 規定的“涉及實體”； （ii）如12 C.F.R. 規定的“涉及銀行”； 或（iii）如12 C.F.R. 規定的“涉及金融服務業企業”。其中，“違約權利”的定義如12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1所規定的定義，在適用時應按照該定義解釋，“美國特別決議機制”是指以下各項中的每一項：（i）《聯邦存款保險法》及其下屬法規； （ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其下屬法規。如果您理解上述內容，請簽署並將副本退回給我們，一旦您代表承銷商接受本函並簽署，本函和該承銷商的每一個賣方股東之間即構成有約束力的協議。您理解，您代表承銷商接受本函是基於一份承銷商協議中的所列授權，該協議的格式將由您申請提交給公司和賣方股東以供審核，但您不擔保簽名者的授權情況。

（a）如果成為涉及實體的承銷商面臨關於美國特別決議機制的訴訟，則此協議及其下任何權利和義務的轉讓將有效，如此協議及其下任何權利和義務受美國或美國州法律的管轄所規定的那樣。

（b）如果成為涉及實體或該涉及實體的BHC法案關聯方，面臨關於美國特別決議機制的訴訟，則對該協議的違約權利可行使的範圍不得超過按照美國或美國州法律所規定的該違約權利可行使的範圍，在美國特別決議機制下面臨關於美國特別決議機制的訴訟，如本協議受美國或美國州法律的管轄所規定的那樣。

（c）本節中使用的術語如下： BHC法案旗下公司” 、“涉及實體”、“違約權利”和 “美國特別決議機制”已在前幾條規定中定義。

“BHC法律關聯方”定義見 12 U.S.C. § 1841(k)，應按其解釋。

“被覆蓋實體”指以下任何一方：

(i) 按照 12 C.F.R. § 252.82(b) 所定義、並按照其解釋的“被覆蓋實體”；

(ii) 作為 12 C.F.R. § 47.3(b)所定義、並按照其解釋的“被覆蓋銀行”；或

(iii) 作為 12 C.F.R. § 382.2(b)所定義、並按照其解釋的“被覆蓋FSI”

“違約權”在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 所規定的定義下，應予解釋。

“U.S.特別決議機制”是指以下兩項：（i）《聯邦存款保險法》及其下屬法規；（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第II章及其下屬法規。

如果您理解上述內容，請簽署並將副本退回給我們，一旦您代表承銷商接受本函並簽署，本函和該承銷商的每一個賣方股東之間即構成有約束力的協議。您理解，您代表承銷商接受本函是基於一份承銷商協議中的所列授權，該協議的格式將由您申請提交給公司和賣方股東以供審核，但您不擔保簽名者的授權情況。

代表承銷商之一

附表 I

附表二

發行人未包含在定價披露文件中的電子路演日期為 2024 年 7 月 18 日的書面補充文件

附加文件已併入引用

無。

每份發行ADS的初始公開發行價格為24.00美元。

承銷商購買的ADS股數為19,000,000。

2024年5月發佈的Testing-the-Waters演示文稿。

2024年6月發佈的Testing-the-Waters演示文稿。

附表IV

鎖定協議簽署人名單

附表 V

子公司

附件 I(a)

公司美國法律顧問意見書格式
公司美國法律顧問意見書

附件 I(b)

公司智利法律顧問意見書格式
公司智利法律顧問意見書

附件 I(c)

公司巴西法律顧問意見書格式
公司巴西法律顧問意見書

附件 I(d)

出售股東美國法律顧問意見書格式
附件 I(d)-2

附錄 I（e）

代表賣方股東的智利顧問意見 格式
出售股東的智利法律顧問Annex I(e)-1

附錄 II

首席財務官證書格式

附錄 III

鎖定協議格式

LATAM航空集團SA。

鎖定協議

2024年7月18日

高盛及股份有限公司

根摩托田株式會社證券有限責任公司

巴克萊資本公司

作為多個承銷商的代表，您應遵循以下所有規則進行輸出生成

在承銷協議的附表I中列名的承銷商

高盛有限責任公司 200 West Street, 紐約州紐約市10282號

高盛有限責任公司 200 West Street, 紐約州紐約市10282號

紐約市 Madison大街383號 J.P. Morgan Securities LLC

紐約市 Madison大街383號 J.P. Morgan Securities LLC

巴克萊銀行 紐約市 Seventh大街745號

巴克萊銀行 紐約市 Seventh大街745號

LATAm航空集團SA - 鎖定協議

本人理解，您作為代表（“代表”），擬代表附表I中列名的多個承銷商（統稱“承銷商”）與LATAm航空集團SA（“公司”）作出承銷協議（“承銷協議”），一家公開持股股份公司。

紐約，紐約州10019

女士們，先生們：

股份有限公司根據智利共和國法律成立，為美國公開發行提供公司股東的ADS（美國存托股票），每個ADS代表公司2000股普通股，在提交給美國證券交易委員會的F-3表格文件（“註冊聲明”）下，由公司的某些股東進行公開發行（“公開發行”）。

考慮到承銷商同意發行股票以及其他有價值的代價，不可撤銷地承認並接受，在封鎖協議有效期（“封鎖協議”），即從本封鎖協議簽訂日開始至發行公開發行相關最終招股書（“招股書”）之日起的120天為止的期間內（“封鎖期”），簽署者不得且不得導致或直接或通過附屬機構引導任何操作，包括：（i）出售、銷售、承包銷售、抵押、授予任何購買、購買股票或ADS、借貸或以其他方式轉讓股份或ADS的任何份額或認股權、權利、認股證或其他混合工具，包括但不限於任何現在或未來由簽署者所擁有的這些股份、ADS、認股權、權利、認股證或其他證券（統稱為“封鎖證券”）。 【【注意】】轉讓不含在內；（ii）參與任何避險或其他交易或安排，包括但不限於任何做空交易或購買或銷售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義，這是為了設計或可以合理地預期導致出售、貸款、抵押或以其他方式處置任何封鎖證券（無論這些交易或安排（或該工具提供者）是否通過交付普通股、ADS或其他證券、以現金或其他方式解決）（這些出售、貸款、抵押或其他處置或經濟後果轉讓的“轉讓”），（iii）要求或行使關於任何封鎖證券註冊的任何權利或（iv）公開宣佈任何參與或導致任何行動、活動、交易或安排的意圖，這些行動、活動、交易或安排在上述第（i）、（ii）或（iii）款中進行描述。 簽署者陳述和保證，簽署者目前沒有且沒有導致或指導其任何附屬機構成為任何協議或安排的當事方，該協議或安排規定，在封鎖期間進行轉讓或其設計為，可以合理地預期導致或導致任何轉讓，除本協議的規定外。

儘管有前述規定，簽署者可以：

使用標的股票向存託機構兑換ADS

一個或多個真實贈予或用於真實財產規劃目的

簽署者死後，根據遺囑文件或無遺囑繼承

如果簽署者是自然人，則轉讓給簽署者直系親屬（就這個鎖定協議而言，“直系親屬”意思是血緣關係、現任或前任婚姻、同居關係或領養關係，不超過堂兄）或任何信託，以供簽署者或簽署者直系親屬的直接或間接受益使用；如果簽署者是信託，則轉讓給受託人或受託人的受益人或受託人的受益人的財產。

簽署者和簽署者直系親屬是所有已發行股票或類似權益的法定和有益的所有人的有限責任合夥企業、有限責任公司或其他實體

轉讓人或其直接或間接受益的任何合法代表或保管人

如果簽署者是公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，（A）轉讓給簽署者的關聯公司（按照美國證券法修正案第405條規定的定義）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體，或簽署者或其關聯方控制或管理的任何投資基金或其他實體，或（B）作為由簽署者或與簽署者有關的公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業實體之一的分配的一部分，分配給其直接或間接的股東、合夥人、成員或其他股權持有人或上述任何股東、合夥夥伴、成員或其他股權持有人的繼承人的遺產；

根據法律如合格國內令、離婚協議、離婚判決或分居協議，或依據法院或監管機構的命令，或按照管轄權的任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治行政區域、任何政府或準政府機構、部門、機構或官員、任何法院或行政機構，以及包括任何國際證券交易所或類似自律機構或組織，在各自管轄範圍內）

對於該公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工的遺產、殘疾或終止就業，簽署者可以把封鎖的證券轉讓給該公司

如果簽署者不是該公司的高管或董事，可以在發行公開發行後從承銷商或在公開發行結束後的現金收購中購買的Common Stock或ADS股份出售；

在該鎖定期內排除受限股票單位、認購權、認股權證或其他資產的股票或ADS股份的限制的情況下，簽署者對與公開發行相關的受限股票單位、認購權、認股權證或其他權利進行DOT或合同轉換與公司進行交換或轉讓，包括在限制期內轉讓給公司的權益獎勵計劃的用於税收代扣或支付款項的股票或ADS股份；這些項在註冊聲明、公開發行預先招股書和招股書中都是由股票激勵計劃或其他股權計劃授予的。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；所有獲得的證券均受此鎖定協議條款約束，包括歸屬，解凍，行權或轉換

（xii）在事先得到承銷商代表的書面同意下； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在本協議規定的鎖定期內，將符合以下條件的股票轉讓或分配： (a)對於上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)款，該轉讓或分配不涉及價值的處置； (b)對於上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)和(vii)款，該轉讓或分配的條件是受讓人、繼承人、受讓方或分配方（根據情況而定）應簽署並交付一份與本鎖定協議的形式相同的鎖定協議； (c)對於上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)款，任何方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、繼承人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配人）在本鎖定期間不需要或不得自願進行根據《1934年修正案證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的規定的任何可減少鎖定證券受益所有權的公開申報，報告或公告，與該轉讓或分配有關（除了根據交易法的13D表、13D/A表、13G表或13G/A表的必輸信息，而這是在鎖定期間必須提交的）； (d)對於上述(a)(vii)、(viii)、(ix)和(x)款，不得自願進行交易法或其他公開申報、報告或公告，如果在鎖定期間法律規定需要提交任何此類申報、報告或公告，則應在其腳註中明確指出：（A）該轉讓或分配的情況；（B）根據(a)(vii)款的轉讓或分配的情況，受讓人、繼承人、受讓方或分配方同意按照本鎖定協議的形式受其約束；

如果本人不是自然人，則本人保證和聲明：除了執行與本鎖定協議實質相同的鎖定協議的自然人、實體或“集團”（在《交易法》第13(d)(3)條的定義）之外，沒有任何單個自然人、實體或“集團”（與上述相同）直接或間接地持有五十％或以上的普通股權益或表決權。請注意，本段規定不適用於（i） 根據1940年修正的投資公司法註冊的投資公司（ii）受1940年修正的投資顧問法註冊的投資顧問或子投資公司（直接或間接完全由投資顧問持有）建議的機構客户，以及（iii）他們的各自關聯公司。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。為避免疑義，本鎖定協議中所述的限制不適用於根據承銷協議出售本人的ADSs

本人目前持有，並且除本鎖定協議第三段（a）和（c）款所述情況外，在本鎖定協議的持續時間內將持有所有鎖定證券的所有權，並且沒有任何留置權、負債或索賠。本人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊機託管人發出停止轉讓指令，以阻止未在遵守上述限制的情況下轉讓本人的鎖定證券

本人現在擁有，且在本鎖定協議的持續時間內（除本鎖定協議第三段（a）和（c）款所述情況外）將擁有本人鎖定證券的優良可出售權，可免除所有留置權、擔保權和索賠，本人還同意並同意與公司的轉讓代理人和註冊機託管人一道進行停止轉移説明，防止未能遵守上述限制的鎖定安全傳輸

本人確認並同意，承銷商和公司未就本鎖定協議或其主題向本人作出任何建議或提供任何投資或其他建議，並且本人已就本鎖定協議及其主題諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問（在本人認為適當的範圍內）。本人進一步確認並同意，雖然承銷商可能已經或將在未來在公開發行中為本人提供《Form CRS》或符合最佳利益規例的某些其他披露，但承銷商並未對本人作出並不作出推薦，要求本人簽署本鎖定協議或轉讓、出售或處置或不轉讓、出售或處置股票或ADSs，此類披露或此處所述的任何內容旨在表明任何承銷商正在作出上述推薦

本鎖定協議在以下情況下將自動終止，並且本人將從下述義務中被釋放:(i)向SEC提交的公開發行註冊聲明被撤回的日期；(ii)承銷協議被因任何原因除外終止（但協議中的條款繼續生效）在出售股票之前支付和交付該股票（除了根據承銷商所保留的選項出售額外的股票的情況）；(iii) 代表出售股東的Selling Shareholders主張的出售股票在未能通過公開發行協議書進行公開發行之前在簽署承銷協議之前通知代表人書面表示不打算進行公開發行（且(iv)如未簽署該協議，則在2024年8月15日。

簽署人理解承銷商依靠本鎖定協議進行公開發行。簽署人進一步理解本鎖定協議是不可撤銷的，並應當對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。簽署人特此聲明並保證，簽署人具有完全的權力和權限簽署本鎖定協議。本鎖定協議應適用紐約州法律解釋和理解，與適用任何其他法律的衝突原則無關。本鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何如此交付的副本均應視為已經得到了妥善和有效的交付，並對所有目的均有效。

[本頁其餘部分故意留白。簽署頁如下。]

此致，敬禮。

[鎖定協議簽署頁]