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此產品的。我們的管理層對我們從此次發行中獲得的收益的使用擁有自由裁量權，我們可以將從此次發行中獲得的收益用於不會產生有利回報的方式，或者根本沒有回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有的話)有很大不同。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的股價，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您對相關普通股的投票權。

除本招股説明書及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人不能以個人名義行使與本公司美國存託憑證所證明之普通股相關之投票權。

此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為開曼羣島的豁免公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會，而作為美國存托股份持有人，閣下將無權召開或要求召開股東大會。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們選擇利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於上市公司，並承認根據《就業法案》第107節，這種選擇是不可撤銷的。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

如果您不按照存款協議及時向託管機構提供投票指示，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下，否則我們的美國存託憑證託管機構將給予我們全權委託，對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票。

根據我們的美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人沒有就如何在會議上表決其美國存託憑證所代表的基礎普通股以及在下列情況下的事項，託管銀行將給予我們(或我們的代名人)全權委託，在股東大會上投票表決該美國存託憑證所代表的相關普通股：

•

我們及時通知了託管人會議和相關投票材料；

•

我們向託管機構確認，我們希望給予全權委託；

•

我們向保管人確認，我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及

•

我們已向託管機構確認，投票表決的事項不會對股東產生重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，如果美國存託憑證持有人未能就如何在任何特定股東大會上投票表決其美國存託憑證所代表的相關普通股，他們不能阻止其美國存託憑證所代表的相關普通股在該會議上投票，前提是滿足上述其他條件，這可能會使股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。

如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定豁免是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議美國存託憑證持有人在簽訂存款協議之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管機構提出索賠，該持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或的放棄。

遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定的託管人。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，並且您可能不會獲得任何價值。

託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他以我們的美國存託憑證為標的的證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用。美國存托股份持有者將按照美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將普通股提供給美國存托股份持有人是非法或不切實際的，他們可能無法收到我們對普通股所做的分配或為他們帶來的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

[將於本次發行完成前立即生效的發行後備忘錄和公司章程將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們將通過第八份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發售完成前立即生效，我們將其稱為發售後組織章程大綱和章程細則。我們的上市後備忘錄和公司章程將包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。]

由於無法參與供股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，除非吾等表明吾等希望向ADS持有人提供此等權利，否則託管銀行不會向ADS持有人分配權利，而與此等權利有關的權利及證券的分發及出售可豁免根據證券法就所有ADS持有人進行登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

我們的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

S關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國體育產業的預期增長；

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我們對我們業務模式的前景以及對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

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我們對維護和加強與遊戲開發商和發行商、體育觀眾、體育運動員、品牌和贊助商、在線藝人、直播和其他分發平臺以及其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用此次發行所得資金；

•

與我們行業相關的政府政策法規；

•

我們所在地區和全球的總體經濟和商業狀況；以及

•

任何前述假設或與之相關的假設。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書中的“招股説明書概要 - 我們的戰略”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“法規”和其他部分中普遍闡述。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

U收益的Se

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中獲得約美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外ADS的選擇權，則約美元。這些估計是基於假設的首次公開發行價格為每股美國存託憑證美元，這是本招股説明書首頁所示價格範圍的中點。假設本招股説明書封面所載本公司發售的美國存托股份數目維持不變，並扣除估計承銷折扣及佣金以及本公司應付的估計開支後，假設首次公開發售價每股美國存托股份美元增加（減少）1美元，本公司從本次發售所得款項淨額將增加（減少）美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約擴大我們電子競技團隊的影響力以及我們的人才管理和活動製作能力;

•

約用於我們的粉絲羣的營銷和增長，包括營銷和促銷活動和活動，以增強我們的品牌吸引力、擴大我們的粉絲羣並提高粉絲參與度;

•

約潛在的戰略收購和投資機會，以補充我們的有機增長;和

•

餘額用於運營資金和其他一般企業用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。請參閲“與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險因素 - 風險 - 我們尚未確定本次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。”

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險中國 - 中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

DIvidend策略

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證所代表的相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

C資本化

下表列出了我們截至2023年9月30日的市值：

•

按實際計算；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，經調整以反映吾等在本次發售中以美國存託憑證形式發行及出售普通股，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，首次公開發售價格假設為每股美國存托股份美元，為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息。

	截至2023年9月30日
	實際		調整後(1)
			(未經審計)
	(in千，份額和每股數據除外）
	美元		美元
短期借款		5,455
長期借款，流動部分		274
長期借款		3,701
夾層股權：
A類可贖回優先股（面值0.0001美元; 截至已授權24，709，527股、24，709，527股和24，709，527股 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日分別為24,709,527股，24,709,527股和24,709,527股截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日發行和未償還的債券和分別於2023年9月30日)		107,223
b類可贖回優先股(面值0.0001美元；零，截至12月31日已授權的8,126,477股和2,693,877股 2021年、2022年和2023年9月30日分別為零、截至，已發行和已發行股票分別為2,693,877股和2,693,877股 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日分別為 )		15,814
b-1類可贖回優先股(面值0.0001美元；零，截至2021年12月31日，零和43,044,524股授權股份和2022年9月30日和2023年9月30日分別為零、零和截至12月31日已發行和已發行的43,044,524股 2021年和2022年，以及2023年9月30日)		165,820
股東(虧損)權益：
普通股(面值0.0001美元；475,290,473,467,163,996 和截至2021年12月31日的429,552,072股授權股份和2022年9月30日和2023年9月30日分別為29,962,366，截至，已發行和已發行股票分別為33,674,740股和37,163,379股 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日分別為 )		4
應收訂閲款		(4)
新增實收資本(2)		—
法定準備金		72

	截至2023年9月30日
	實際		調整後(1)
			(未經審計)
	(in數千，份額和每股除外數據)
	美元		美元
累計其他綜合收益		834
累計虧損		(49,207)
非控股權益		4,873
股東赤字總額（2）		(43,428)
總市值(2)		254,859

(1)

上述調整後的信息僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、累計虧損、累計其他綜合收益、股東虧損總額和總資本可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(2)

總資本等於借款、夾層股本和股東(虧損)股本的總和。

D稀釋

如果您投資美國存託憑證，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為負2,190美元，或截至該日期每股普通股和美國存托股份的美元為負0.59美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄乃通過以下方法釐定：在落實本次發售將令吾等獲得的額外收益後，從假設的首次公開發售價格每股普通股美元中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面所載估計首次公開發售價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份與普通股的比率，並在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後釐定。

不考慮2023年9月30日後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除了為了使我們以假設的首次公開募股價格每美國存托股份美元(這是估計首次公開募股價格區間的中點)出售本次發行中提供的美國存託憑證，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值預計為美元。或每股普通股美元，每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股美元和每股美國存托股份美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋每股普通股美元和每股美國存托股份美元。下表説明瞭這種稀釋：

	每個普通共享	每個美國存托股份
假設首次公開募股價格	US$	US$
截至2023年9月30日的有形賬面淨值	美元(0.59)	美元
轉換優先股後的預計有形賬面淨值	美元	美元
我們的優先股轉換和本次發售生效後，調整後的有形賬面淨值預計為	美元	美元
本次發行中向新投資者攤薄的有形賬面淨值金額	美元	美元

假設每股ADS美元的首次公開發行價格增加（減少）1.00美元，將使本次發行生效後我們的預計調整後的有形淨資產增加（減少），本次發行生效後每股普通股和每股ADS的預計調整後的有形淨資產增加（減少）每股普通股和每股ADS的預計淨有形淨資產增加（減少），並使本次發行中新投資者的預計每股普通股和每股ADS的有形淨淨資產稀釋每股普通股和每股ADS美元，假設本招股説明書封面所載我們提供的ADS數量沒有變化，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。

下表彙總了截至2023年9月30日的預計調整基礎上現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們處購買，扣除承銷折扣和佣金以及預計發行之前已支付的每股普通股和每股ADS的平均價格由我們支付的費用。普通股總數不包括在行使授予承銷商的購買額外ADS的選擇權後可發行的ADS相關普通股。

普通股
購買了

總體考慮

平均
每件價格
普通
共享

平均
每件價格
美國存托股份

編號

百分比

金額
(in千美元）

百分比

現有股東

美國$

美元

新投資者

美國$

US$

合計

美國$

100.0%

以上討論的調整後信息形式僅供參考。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

以上討論和表格假定截至本招股説明書發佈之日未行使任何未行使的期權。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何未完成的期權。

E可實施性民事責任

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

優惠的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們的大部分業務在瑞典和中國進行，我們幾乎所有的資產都位於瑞典和中國。此外，遊君豪先生為香港居民，孫立偉先生、鄧恆堂先生、Yanjun徐女士、張磊先生、劉志勇Li先生、張恆先生、劉航遂先生、餘浩明先生居住在內地中國。除了我們的獨立董事之一約翰·卡特·傑克·費爾德曼先生外，我們現任董事和高級管理人員中列出的其他人也是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定，作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問凱裏·奧爾森新加坡有限責任公司告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。Carey Olsen新加坡有限責任公司還告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付作出此類判決的違約金，但條件是，只要這種判決(I)是由有管轄權的外國法院作出的，(Ii)判決債務人有責任支付已作出判決的違約金，(Iii)判決是終局和決定性的，(Iv)不是關於税收、罰款或罰款，以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問CM律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

CM律師事務所進一步告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等安排的原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

我們的瑞典法律顧問Baker&McKenzie Advokatbyrókb律師事務所告知我們，執行和承認外國判決的問題在成文法中有詳盡的規定，瑞典法院和司法機構在沒有法律允許的情況下不得執行外國判決。自本招股説明書發佈之日起，美國法院的判決不能在瑞典得到承認或執行。這意味着，任何此類判決中涉及的義務都必須在瑞典法院重新提起訴訟，其中包括瑞典法院對案情的裁決。在這種情況下，美國的判決是基於法律選擇協議，瑞典法院通常會按照瑞典判例法給予尊重。這種尊重取決於判決是滿足最低法律確定性和正當程序要求的程序的結果。

貝克和麥肯齊律師事務所進一步告知我們，瑞典是2005年6月30日《關於選擇法院協議的公約》的締約國，並已將其納入。該公約允許瑞典法院承認和執行外國判決，如果外國法院因當事人之間的法院協議的選擇而被指定為適當的地點，並且該法院也是另一締約國的法院。在這種情況下，作為上述公約簽署國的美國將批准該公約，瑞典法院將承認並執行美國法院已選定為適當地點的判決。瑞典已加入並通過歐洲聯盟通過的2019年7月2日《承認和執行外國民商事判決公約》也是如此。根據該公約，貨幣判決一般有資格得到承認和執行，但有一些例外，如關於知識產權的判決。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決是關於民事案件的算定款額而不是關於税項、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有全部擱置或得到履行，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策，香港法院可接受從美國法院獲得的判決，作為根據普通法執行規則所欠的債項。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

公司H史託利和結構

企業歷史

[br}2016年6月，孫曉東先生、我們的董事和總裁先生成立了武漢星際威武文化體育發展有限公司(前身為上海星高文化傳播有限公司)，簡稱武漢星高文化傳播有限公司，並在中國開始了我們的體育團隊運營。2018年12月，深圳市唯物電競互聯網科技有限公司由聯席首席執行官尤君豪先生成立，2021年3月與武漢ESVF合併，深圳VF成為武漢ESVF的全資子公司。

NIP Group Inc.，前身為ESVF eSports Group Inc.，於2021年2月5日在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司，作為我們的控股公司。2023年3月，我們從ESVF eSports Inc.更名為現在的NIP Group Inc.。

2021年3月，我們在香港成立了一家全資子公司，即ESVF(Hong Kong)eSports Limited，或Hong Kong ESVF，這是我們在香港的中介控股公司。2021年7月，香港ESVF成立了一家全資子公司--武漢牧業村網絡科技有限公司，作為我們在中國業務的控股公司。武漢牧業村隨後通過與武漢ESVF及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了對武漢ESVF的控制權。吾等已於2023年6月完成重組，據此，吾等、武漢創業投資基金及武漢創業投資基金股東訂立VIE終止協議，據此，VIE協議即時終止。參見《招股説明書摘要 - 我們的公司結構》。

2023年1月，我們完成了NIP Group Inc.與忍者在PYJAMAS Gaming AB中的合併，這是一家瑞典公共有限責任公司，成立於2014年1月，自2000年以來在體育行業已有20多年的品牌歷史。此次合併是通過一系列換股交易完成的，交易完成後，《睡衣忍者》將成為NIP Group Inc.的全資子公司，標誌着我們以NIP Group Inc.的名義開展全球業務。

我們的公司結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點以及截至招股説明書之日在我們重要子公司中的所有權比例。

備註：

(1)

第七火柴管理有限公司(前身為Mario Ho Holdings Limited)，是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由Mario Yau Kwan Ho先生全資擁有。

(2)

夏安太陽控股有限公司，是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司，由孫立偉先生全資擁有。

(3)

Diglife AS是一家根據挪威法律註冊的公司，Hicham Chahine先生持有該公司95.61%的股份。

(4)

Tolsona Ltd.，一家在塞浦路斯共和國註冊成立的公司，由Felix Granander先生全資擁有。

(5)

Nyx Ventures AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Thomas Neslein先生全資擁有。

(6)

上海宇運管理合夥企業(有限合夥)是一家中華人民共和國有限合夥企業。上海宇運管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為武漢旅遊體育集團直接全資擁有的武漢金旅建設投資(集團)有限公司全資擁有的武漢東湖綠心花園有限公司。武漢旅遊體育集團由武漢市國有資產監督管理委員會或武漢市國資委間接全資擁有，武漢市國資委是武漢市政府下屬部門。

(7)

包括本公司股權激勵平臺在內的21名股東。據我們所知，21名股東中沒有一人實益持有我們5%或更多的股份。

(8)

我們的董事張磊先生持有宏利文化傳播(武漢)有限公司32.67%的股權；武漢光穀人才創業投資合夥企業(有限合夥)持有宏利文化傳播(武漢)有限公司6.66%的股權。

未經審計的形式濃縮C綜合財務信息

簡介

以下未經審核的備考簡明綜合綜合全面虧損表乃根據本公司於2022年12月31日止年度的綜合經營及全面虧損表及睡夢的綜合損益表及忍者的損益表編制，並已於2023年1月10日完成對睡夢的收購。截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合綜合損失表，使收購睡衣忍者的交易生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。

未經審核的備考簡明綜合綜合損失表列載NIP Group Inc.與NJINAS在睡夢中的若干財務資料組合，並經調整以落實業務合併。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的，該條例經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合全面損益表按備考基準合併睡衣及NIP Group Inc.有關期間的忍者損益表及全面損益表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定反映合併後公司的運營結果，如果收購發生在指定日期。

未經審核備考調整代表本公司管理層根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期所得資料作出的估計，並受可獲得額外資料及進行分析時呈報的資料所規限，並可能與該等資料有重大差異。本公司管理層相信，其假設和方法提供了一個合理的基礎，以便根據我們管理層目前掌握的信息來展示業務合併的所有重大影響，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。我們的歷史財務報表和忍者在睡夢中的歷史財務報表包括在本招股説明書的其他地方，未經審計的形式簡明綜合全面損失表應與該等財務報表和附註一起閲讀。

未經審計的預計綜合全面損失表

	截至2013年12月31日的年度
	2022
	NIP Group Inc. 歷史		忍者在睡衣歷史		形式調整		形式組合
	以千美元計，每股數據以美元計除外
淨營收		65,835		7,373		—		73,208
收入成本		(62,093)		(3,657)		—		(65,750)
毛利		3,742		3,716		—		7,458
運營費用：
銷售和營銷費用		(5,495)		(1,713)		—		(7,208)
一般和行政費用		(6,328)		(1,495)		—		(7,823)
總運營費用		(11,823)		(3,208)		—		(15,031)
營業(虧損)收入		(8,081)		508		—		(7,573)
其他收入(虧損)：
其他收入，淨額		2,001		(12)		—		1,989
利息開支淨額		(365)		(95)		—		(460)
其他收入(虧損)合計，淨額		1,636		(107)		—		1,529
所得税前收益(虧損)		(6,445)		401		—		(6,044)
所得税優惠(費用)		139		(145)		—		(6)
淨(虧損)收入		(6,306)		256		—		(6,050)
非控股權益應佔淨虧損		(90)		—		—		(90)
NIP Group Inc.S股東應佔淨(虧損)收入		(6,216)		256		—		(5,960)
優先股贖回價值增值		(25,297)		—		—		(25,297)
NIP Group Inc.S股東應佔淨(虧損)收入		(31,513)		256		—		(31,257)
其他綜合收益（損失）：
可歸因於非控股權益的外幣折算收入，扣除零税		2		—		—		2
普通股股東應佔外幣折算收益(虧損)，扣除零税淨額		178		(420)		—		(242)
全面虧損總額		(6,126)		(164)		—		(6,290)
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益		(0.90)		—		—		(0.89)
加權平均股表現出色-基本和稀釋		34,988		—		—		34,988

未經審計的形式簡明合併財務信息附註

注1演示文稿的 - 基礎

截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合綜合全面損益表乃根據本公司於2022年1月1日止年度的綜合綜合全面損益表及睡蓮的歷史全面收益表內的忍者綜合損益表編制，並已作出調整以使收購於睡夢中的忍者生效，猶如收購發生於2022年1月1日。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據會計準則編纂主題805，企業合併(“ASC 805”)採用會計收購法編制的。由於收購日期公允價值分析正在進行中，未經審計的備考簡明綜合財務信息中反映的收購價格分配和相關調整是不完整的。收購價格代價以及收購資產和承擔負債的估計公允價值將在可行的情況下儘快敲定，但不遲於業務合併結束後一年內敲定。

注2 - 預估採購價格分配

預計總收購價已根據忍者於收購完成日的估計公允價值，在未經審計的備考簡明合併財務信息中分配給忍者的有形和無形資產及負債。商譽按轉讓對價的公允價值估計與分配給收購資產和承擔的負債的公允價值估計之間的差額計算。

好像在2022年1月1日收購了《睡夢中的忍者》，初步估計的總收購價分配如下：

	金額 (US美元單位：千）
轉讓對價的公允價值		$	168,000
收購的資產和承擔的負債的公允價值
淨營運資金			2,491
財產和設備，淨額			99
無形資產 - 體育錦標賽席位(1)			45,985
無形資產 - 品牌名稱(1)			24,053
無形資產 - 人才獲取成本			557
遞延納税義務(2)			(14,428)
可確認資產總額			58,757
商譽		$	109,243

備註：

(1)

從Business Composal收購的無形資產的使用壽命被認為是無限期的，因為我們預計，根據行業經驗，忍者在睡夢中的聯賽權利和品牌名稱不太可能被終止，並將在未來繼續貢獻收入。

(2)

遞延税項負債按所有無形資產的升值公允價值乘以所得税税率計算。

注3 - 形式調整

[br]未經審計的綜合損失預備表是根據S-X規定的第11條編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明業務合併的影響，僅供參考。

每股基本和攤薄預計淨虧損是根據NIP在本報告所述期間已發行普通股的加權平均股數計算的。

M管理部門的討論和分析
財務狀況和經營業績

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的題為“彙總綜合財務數據”和我們的綜合財務報表和相關説明的部分。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲《關於前瞻性陳述的特別説明》。

概述

根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。我們是建立在對體育運動的熱情和信念上的，即體育運動可以創造出與過去一個世紀傳統體育運動相同類型的歷史和傳奇經歷和記憶。

我們經營兩個ESPORTS品牌：睡衣忍者和eStar Gaming。我們的PC/遊戲機運動品牌--睡衣忍者，於2000年在瑞典成立。我們擁有龐大的體育團隊組合，在最高級別的視頻遊戲中展開競爭，如英雄聯盟、CS：GO、王者榮耀、彩虹六號、Valorant、火箭聯盟、堡壘之夜和使命召喚移動。

我們的淨收入增長強勁，從2021年的3,180萬美元增加到2022年的6,580美元萬。我們的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的4,060美元萬增至截至2023年9月30日的9個月的5,980美元萬。2021年錄得毛虧60萬美元，2022年錄得毛利370萬美元，同年毛虧1.9%，毛利率5.7%。本集團於截至2022年9月30日止九個月錄得毛虧170美元萬，於截至2023年9月30日止九個月錄得毛利320美元萬，同期毛虧損及毛利率分別為4.1%及5.4%。

影響我們運營結果的關鍵因素

以下是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的主要因素。

我們運動員的素質和我們的競技成績，以及我們獲得更多聯賽席位的能力

對於我們的體育運動隊業務，我們的收入來自聯賽收入分享、獎金、運動員轉會和租賃費以及贊助和廣告費，所有這些在很大程度上取決於我們運動員的質量、我們的競爭結果以及我們持有的聯賽席位數量。我們根據不同遊戲標題和聯盟的錦標賽表現賺取獎金，並根據球隊表現和受歡迎程度等因素獲得聯盟收入份額。熱門遊戲的運動員轉會費和租賃費也可能是一個重要的收入來源，特別是對那些在錦標賽中表現最好的人來説。隨着我們人才隊伍的壯大，我們也建立了一套堅實的人才培養體系，旨在實現增長、長壽和業績。與此同時，我們還將繼續尋找具有可持續發展途徑的熱門體育賽事，這也將影響我們的收入。

我們打造、吸引和留住明星在線藝人的能力

我們的人才管理業務收入來自廣告費、贊助費和直播服務費。因此，我們的收入在很大程度上取決於我們製作、吸引和留住足夠受歡迎的在線藝人的能力，這些藝人足以吸引廣告商和贊助商以及直播點擊量。我們專注於發展我們的ESPORTS運動員花名冊，使其成為成功的在線藝人，並從主要娛樂平臺和競爭性ESPORTS遊戲中尋找和招聘高潛力的候選人。此外，我們不依賴於明星個人，而是旨在提供全面的運營和營銷服務，以孵化我們的人才成為成功的在線藝人，支持他們的職業發展，並使他們能夠在我們的生態系統中擴大自己的受眾。

我們製作更多體育賽事的能力

我們經營廣泛的地方和全國體育賽事，並從服務費、贊助費和廣告費中獲得收入。舉辦活動的數量一直是並將繼續是我們收入增長的關鍵驅動力。我們一直在尋求製作更多樣化的跨標題、組織者和地理位置的體育賽事，以增加我們的收入和擴大我們的業務。

我們創新和多樣化收入來源的能力

我們持續、可持續的增長取決於我們與不斷增長的ESPORTS社區打交道並開發新的盈利途徑的能力。2022年，隨着人才管理和賽事製作業務的不斷髮展，我們增強了與粉絲直接互動的能力，並以我們的專有IP和資源為上游遊戲開發商、推廣商和品牌賦能。2022年，我們的體育團隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的33.0%、58.6%和8.4%。截至2023年9月30日的9個月，我們的體育團隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的26.5%、65.7%和7.8%。隨着ESPORTS+模式的發展，我們將繼續擴大收入實現機會，並預計從我們的專業內容創作和廣告產品等新領域獲得越來越多的收入貢獻。

我們有效執行戰略收購和投資的能力

我們將通過有針對性的戰略投資於併購，專注於與我們的目標受眾非常匹配的目標，並支持我們的品牌實力。我們預計，收購新公司將推動我們的長期增長，同時可能會對我們的財務業績造成短期壓力。例如，收購目標可能帶來短期挑戰，如增加員工以及相關的整合成本和支出，這可能不一定會導致按比例增加收入，從而影響我們的利潤率。

2021年3月，深圳VF和武漢ESVF完成業務合併，深圳VF成為武漢ESVF的全資子公司。這兩項業務的整合導致了最初的運營效率低下，導致我們的毛利潤從2020年的90萬美元下降到2021年的60美元萬。

2023年1月，我們與忍者合併，成立於2014年1月，是一家瑞典公共有限責任公司，自2000年以來在體育行業已有20多年的品牌歷史。合併是通過一系列換股交易完成的，睡夢忍者成為NIP Group Inc.的全資子公司。我們預計，我們與睡夢忍者的合併可能會增強我們未來的盈利能力。2021年和2022年，《睡衣忍者》的毛利率分別為57.8%和50.4%，因此我們的預計未經審計毛利率在2021年和2022年分別達到11.8%和10.2%。自2023年1月起，《忍者在睡衣》已被納入我們的綜合經營業績，截至2023年9月30日的9個月，我們錄得毛利320美元萬，而2022年同期的毛損為170美元萬，毛利率由截至2022年9月30日的9個月的負4.1%增至2023年同期的5.4%。

新冠肺炎對我們運營的影響

我們的運營結果和財務狀況已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的影響，包括由於任何現有或新的變種而引發的疫情。新冠肺炎對我們行動結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關其全球嚴重性、為遏制疫情采取的行動以及疫苗或治療效果的新信息，所有這些都是高度不確定和不可預測的。此外，如果新冠肺炎對全球經濟產生總體影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎局勢的不可預測性給我們的業務運營蒙上了陰影，尤其是我們的活動製作業務。從2021年到2022年，由於大流行和政府當局實施的政策，包括旅行和聚集限制、強制性隔離要求或嚴格封鎖，我們不得不取消了原定的11場體育錦標賽和相關活動。

雖然最近中國大幅取消了新冠肺炎的限制，但中國內部的病毒捲土重來仍然很強。我們預計我們的運營將繼續受到新冠肺炎及其影響的不利影響，包括但不限於政府對某些封閉場館容量限制的規定、建議的隔離或社會距離政策，以及由於新冠肺炎爆發而在某些地區實施的臨時封鎖。此外，部分由新冠肺炎引發的經濟低迷也可能大幅降低我們的觀眾和贊助商的消費意願，從而限制我們的盈利能力，從而導致我們的業務、財務狀況和經營業績不佳。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自：(I)體育運動隊的運營，(Ii)人才管理服務，以及(Iii)賽事製作。2021年和2022年以及截至2022年9月30日和2023年9月30日止九個月，我們的淨營收分別為3,180萬美元、6,580美元萬、4,060美元萬和5,980美元萬。2021年和2022年，忍者在睡衣中的淨收入分別為940美元萬和740美元萬，均來自於ESPORTS團隊的運營。

下表列出了我們和忍者在所示時期內按業務細分的睡衣淨收入細目。

	NIP Group Inc.																				穿着睡衣的忍者
	截至本年度的年度業績 12月31日												前九個月截至9月30日								截至本年度的年度業績 12月31日
	2021				2022								2022				2023(2)				2021				2022
					實際				形式 (未經審計)(1)
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in數千，%除外）
淨收入：
電子競技隊運營		15,193		47.8		21,717		33.0		29,090		39.7		11,404		28.1		15,857		26.5		9,398		100.0		7,373		100.0
人才管理服務		13,445		42.3		38,556		58.6		38,556		52.7		25,841		63.6		39,282		65.7		—		—		—		—
活動製作		3,164		9.9		5,562		8.4		5,562		7.6		3,379		8.3		4,626		7.8		—		—		—		—
合計		31,802		100.0		65,835		100.0		73,208		100.0		40,624		100.0		59,765		100.0		9,398		100.0		7,373		100.0

備註：

(1)

2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。

(2)

截至2023年9月30日止九個月的綜合全面損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pythanos的Ninjas。

電子競技團隊運營。 2021年和2022年以及截至2023年9月30日的九個月，我們從電子競技團隊產生的收入主要包括：（i）賽事參與獎勵和聯賽收入分成，（ii）運動員轉會和租賃費，（iii）贊助和廣告費，（iv）銷售遊戲道具、皮膚和運動員卡片的知識產權許可，（v）品牌商品的銷售，（vi）電子競技人才管理服務及（七）真人秀服務費收入。

2021年和2022年，《睡衣忍者》的收入主要包括：(I)參賽獎勵和聯賽收入份額，(Ii)贊助和廣告費，(Iii)比賽道具、獸皮和運動員卡銷售的知識產權許可費，(Iv)運動員轉會費和租賃費，以及(V)品牌商品的銷售。

人才管理服務。我們在2021年8月通過收購在線藝人的代理合同權，擴展了我們的人才管理業務，收入主要來自直播服務費。2021年和2022年，我們在人才管理業務項下的淨收入主要來自我們向關聯方武漢歐月提供的服務，分別佔我們人才管理服務淨收入的83.2%和83.7%。通過對2023年1月10日收購《睡衣忍者》後股權稀釋情況的重新評估，武漢歐月不再作為我們的關聯方入賬。截至2023年9月30日的9個月，武漢歐悦在人才管理業務中的淨收入佔我們人才管理服務的淨收入總額的21.3%。

活動製作。我們於2021年3月與武漢ESVF合併，之後其活動製作業務已納入我們的綜合經營業績。我們製作了一系列與體育相關的活動，主要通過活動組織和執行費獲得收入。

收入成本

我們的收入成本主要包括：(I)支付給職業體育運動員的工資和獎金，(Ii)支付給在線藝人的直播服務費份額，(Iii)與我們的體育團隊和人才管理服務相關的財產和設備的折舊和無形資產的攤銷，(Iv)出售商品的成本，以及(V)可歸因於我們主要業務的其他成本。2021年和2022年以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月，我們的收入成本分別為3,240萬美元、6,210萬美元、4,230美元萬和5,650美元萬。

2021年和2022年，Ninjas in Pyramid的收入成本分別為4億美元和3.7億美元，主要包括：（i）支付給職業電子競技運動員的工資和獎金，（ii）支付給職業電子競技運動員的知識產權許可費份額，（iii）銷售商品的成本，（iv）歸因於其主要業務的其他成本。

下表列出了我們和忍者在睡衣中按業務細分的收入成本在指定的四個時期的細目。

	NIP Group Inc.																				穿着睡衣的忍者
	截至本年度的年度業績 12月31日												前九個月截至9月30日								截至本年度的年度業績 12月31日
	2021				2022								2022				2023(2)				2021				2022
					實際				形式 (未經審計)(1)
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in數千，%除外）
收入成本：
電子競技隊運營		15,117		46.7		17,776		28.6		21,433		32.6		12,328		29.2		11,953		21.1		3,963		100.0		3,657		100.0
人才管理服務		14,171		43.7		39,457		63.5		39,457		60.0		27,016		63.9		40,469		71.6		—		—		—		—
活動製作		3,107		9.6		4,860		7.9		4,860		7.4		2,939		6.9		4,115		7.3		—		—		—		—
合計		32,395		100.0		62,093		100.0		65,750		100.0		42,283		100.0		56,537		100.0		3,963		100.0		3,657		100.0

備註：

(1)

2022年綜合全面損失數據表在未經審計的形式基礎上進行調整，以呈現我們和Ninjas in Pyramid的合併歷史業績，就好像合併已於2022年1月1日發生一樣。

(2)

截至2023年9月30日止九個月的綜合全面損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pythanos的Ninjas。

運營費用

我們的運營費用包括：（i）銷售和營銷費用以及（ii）一般和行政費用。2021年和2022年以及截至2022年和2023年9月30日止九個月，我們的運營費用分別為790萬美元、1180萬美元、890萬美元和1840萬美元。

Pyramid Ninjas 2021年和2022年的運營費用分別為3.4億美元和3.2億美元。

下表列出了我們和Pyramid Ninjas在所示期間的運營費用細目。

	NIP Group Inc.																				穿睡衣的忍者
	截至本年度的年度業績 12月31日												前九個月截至9月30日，								截至本年度的年度業績 12月31日
	2021				2022								2022				2023(2)				2021				2022
					實際				形式 (未經審計)(1)
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in數千，%除外）
運營費用：
銷售和營銷費用		2,640		33.6		5,495		46.5		7,208		48.0		4,165		46.7		5,159		28.1		1,822		54.2		1,713		53.4
一般和行政費用		5,218		66.4		6,328		53.5		7,823		52.0		4,749		53.3		13,221		71.9		1,541		45.8		1,495		46.6
合計		7,858		100.0		11,823		100.0		15,031		100.0		8,914		100.0		18,380		100.0		3,363		100.0		3,208		100.0

備註：

(1)

2022年綜合全面損失數據表在未經審計的形式基礎上進行調整，以呈現我們和Ninjas in Pyramid的合併歷史業績，就好像合併已於2022年1月1日發生一樣。

(2)

截至2023年9月30日止九個月的綜合全面損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pythanos的Ninjas。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括：(I)員工成本，以及(Ii)廣告費用和市場推廣費用。

[br]《忍者在睡衣》的銷售和營銷費用主要包括：(I)員工費用，(Ii)廣告費用和市場推廣費用，(Iii)租金和攤銷費用，(Iv)專業服務費。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括：(I)專業服務費，(Ii)員工成本，(Iii)與一般和行政職能相關的租金和折舊費用，(Iv)我們管理和行政員工的股份薪酬，以及(V)其他公司費用。

《睡衣忍者》的一般和行政費用主要包括：(I)員工費用，(Ii)專業服務費和(Iii)其他公司費用。

徵税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律，本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，本公司或其在開曼羣島的附屬公司向其股東支付股息時，將不會在開曼羣島徵收預扣税。

香港

{br]我們在香港的子公司對應税所得實行兩檔所得税税率。公司賺取的首200港元萬利潤將按8.25%的所得税税率徵税，其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司的海外收入可獲豁免繳交所得税，而有關股息的匯款亦無須在香港預繳税款。

中國

自2008年1月1日起，中國法定的企業所得税税率為25%。

如我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

瑞典

瑞典公司按全球收入的20.6%的税率繳納公司税，減去允許的扣除額。所有收入、利潤和應納税所得額被視為來自單一來源，即公司的業務，並按20.6%的適用公司税率徵税。在所發生的年度內無法抵銷的税收損失將無限期結轉。在所有權變更的情況下，對結轉的税收損失有一定的限制。利息扣除的一般限額為EBITDA的30%。此外，集團內部貸款的利息也有嚴格的限制。這一限制意味着，只有在利息收入的受益所有人在歐洲經濟區內居住，或在瑞典與其締結了全面雙重徵税條約的國家，或者如果受益所有人至少繳納10%的公司税的情況下，集團內貸款的利息才可扣除。然而，如果貸款的基本目的完全或與完全一樣好，以獲得實質性的税收優惠，則不應給予減税。已經制定了反混合錯配規則，涵蓋由於混合金融工具和混合實體而導致雙重扣除、雙重免税或進口錯配的情況。瑞典不對利息支付或特許權使用費徵收預扣税。

根據主要規則，向外國股東分配股息需按30%的税率繳納瑞典預扣税。對公司股東有幾項豁免，即不徵收或以較低税率徵收預扣税。還有一項反濫用規則，意味着如果收款人作為被提名人或中間人，並在合法(受益)所有者毫無根據地獲得預扣税減免的情況下持有股份，則適用30%的全額税率。

分配給NIP Group Inc.的股息將被徵收股息金額30%的預扣税。瑞典和開曼羣島沒有針對法人的雙重徵税條約，也沒有其他降低預扣税率的機制。

我們集團的經營業績

下表列出了我們在所示期間的綜合經營業績摘要，包括絕對金額和佔淨收入的百分比。該信息應與本招股説明書其他地方包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的經營業績不一定表明任何未來時期可能預期的業績。有關Pyramid Ninjas的經營業績，請參閲“-Ninjas in Pyramid合併前的經營業績”。

	截至2013年12月31日的年度												截至目前的九個月 9月30日
	2021				2022								2022				2023(2)
					實際				形式 (未經審計)(1)
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(單位為千，%除外)
淨營收		31,802		100.0		65,835		100.0		73,208		100.0		40,624		100.0		59,765		100.0
收入成本		(32,395)		(101.9)		(62,093)		(94.3)		(65,750)		(89.8)		(42,283)		(104.1)		(56,537)		(94.6)
毛（虧損）利潤		(593)		(1.9)		3,742		5.7		7,458		10.2		(1,659)		(4.1)		3,228		5.4
運營費用：
銷售和營銷費用		(2,640)		(8.3)		(5,495)		(8.4)		(7,208)		(9.8)		(4,165)		(10.3)		(5,159)		(8.6)
一般和行政費用		(5,218)		(16.4)		(6,328)		(9.6)		(7,823)		(10.7)		(4,749)		(11.7)		(13,221)		(22.1)
總運營費用		(7,858)		(24.7)		(11,823)		(18.0)		(15,031)		(20.5)		(8,914)		(21.9)		(18,380)		(30.7)
經營虧損		(8,451)		(26.6)		(8,081)		(12.3)		(7,573)		(10.3)		(10,573)		(26.0)		(15,152)		(25.3)
其他收入：
其他收入，淨額		898		2.8		2,001		3.0		1,989		2.7		849		2.1		682		1.1
利息開支淨額		(520)		(1.6)		(365)		(0.5)		(460)		(0.6)		(322)		(0.8)		(323)		(0.5)
其他收入總額		378		1.2		1,636		2.5		1,529		2.1		527		1.3		359		0.6
所得税費用前損失		(8,073)		(25.4)		(6,445)		(9.8)		(6,044)		(8.2)		(10,046)		(24.7)		(14,793)		(24.7)
所得税（費用）福利		(66)		(0.2)		139		0.2		(6)		—		724		1.8		1,372		2.3
淨虧損		(8,139)		(25.6)		(6,306)		(9.6)		(6,050)		(8.2)		(9,322)		(22.9)		(13,421)		(22.4)
非控股權益應佔淨虧損		(139)		(0.4)		(90)		(0.1)		(90)		(0.1)		(114)		(0.3)		(132)		(0.2)
歸屬於NIP Group Inc的淨虧損		(8,000)		(25.2)		(6,216)		(9.5)		(5,960)		(8.1)		(9,208)		(22.7)		(13,289)		(22.2)
優先股修改的視為股息		(861)		(2.7)		—		—		—		—		—		—		—		—
優先股贖回價值增值		(17,616)		(55.4)		(25,297)		(38.4)		(25,297)		(34.6)		(31,378)		(77.2)		(12,830)		(21.5)
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損'普通股股東		(26,477)		(83.3)		(31,513)		(47.9)		(31,257)		(42.7)		(40,586)		(99.9)		(26,119)		(43.8)
其他綜合（損失）收入：
可歸因於非控股權益的外幣折算收入，扣除零税		283		0.9		2		—		2		—		8		0.0		5		0.0
外幣兑換損失普通股股東應佔淨額免税的		273		0.9		178		0.3		(242)		(0.3)		719		1.8		662		1.1
全面虧損總額		(7,583)		(23.8)		(6,126)		(9.3)		(6,290)		(8.5)		(8,595)		(21.1)		(12,754)		(21.3)

備註：

(1)

2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中運營的合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。

(2)

截至2023年9月30日止九個月的綜合全面損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pythanos的Ninjas。

截至2023年9月30日的9個月與截至2022年9月30日的9個月

淨收入

我們的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的4,060萬美元增加到2023年同期的5,980美元萬，這是因為我們從所有三個業務部門產生的收入都有所增加。

•

電子競技團隊運營。ESPORTS球隊運營的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的1,140萬美元增加到2023年同期的1,590萬，主要原因是：(I)知識產權許可產生的收入從截至2022年9月30日的9個月的30美元萬增加到同期的3，10萬

[br}2023年，主要由2023年1月業務合併後才包括在我們綜合運營業績中的睡衣忍者IP產生的收入推動，(Ii)在截至2022年9月30日的9個月中，聯盟收入份額和獎金從250美元萬增加到2023年同期的460美元萬，其中主要包括2023年1月業務合併後忍者在睡城的聯盟收入份額和獎金，(Iii)贊助和廣告產生的收入從截至9月30日的9個月的470美元萬增加，2022年至2023年同期650億美元的萬，主要包括2023年1月業務合併後的忍者在睡夢中的收入。球員轉會費和租賃費從截至2022年9月30日的9個月的300萬美元下降到2023年同期的40美元萬，這部分抵消了這一增長，主要是因為我們在2023年為籌備杭州2023年亞運會而從KPL運動員轉會中產生的收入較少。

•

人才管理。人才管理服務的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的2,580美元萬增加到2023年同期的3,930美元萬，這主要是由於我們在2023年與虎牙建立了更深入的合作。

•

活動製作。活動製作的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的340美元萬增加到2023年同期的460美元萬，主要是因為與2022年同期相比，我們在截至2023年9月30日的9個月成功舉辦了更多的大型活動。

收入成本

我們的收入成本從截至2022年9月30日的9個月的4,230美元萬增加到2023年同期的5,650美元萬，這主要是因為我們的人才管理和賽事製作業務的收入成本增加，但部分被我們的體育團隊運營業務的收入成本下降所抵消。

•

電子競技團隊運作。ESPORTS球隊運營的收入成本從截至2022年9月30日的9個月的1,230萬美元下降到2023年同期的1,200萬，主要是由於職業體育運動員的工資和獎金從截至2022年9月30日的9個月的880美元萬下降到2023年同期的600美元萬。主要表現為LPL運動員的相應工資下降，以及與獎金收入相關的獎金減少。其他收入成本從截至2022年9月30日的9個月的1.2億美元萬增加到2023年同期的230萬美元，主要包括支付給《睡衣·忍者》中的運動員的知識產權許可費份額，部分抵消了這一減少。

•

人才管理。人才管理服務的收入成本由截至2022年9月30日的9個月的2,700萬美元增加至2023年同期的4,050萬，主要是由於支付給在線藝人的直播服務費由截至2022年9月30日的9個月的2,450美元萬增加至2023年同期的3,800美元萬，與收入增長一致。

•

活動製作。活動製作的收入成本從截至2022年9月30日的9個月的290美元萬增加到2023年同期的410美元萬，這與確認的收入增長一致。

毛損益和毛利率

由於上述原因，我們於截至2022年9月30日止九個月錄得總虧損170美元萬，於2023年同期錄得毛利320美元萬。我們的毛利率從截至2022年9月30日的9個月的負4.1%改善到2023年同期的5.4%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的總虧損主要是由於我們的人才管理業務同期產生的收入相對較低，因為該業務是新收購的，而與收購某些在線藝人相關的成本在人才協議期限內的攤銷保持不變。

•

電子競技團隊運作。於截至2022年9月30日止九個月內，我們錄得運動隊營運毛損90美元萬及於2023年同期錄得營運毛利390美元萬，毛利率由截至2022年9月30日止九個月的負8.1%上升至2023年同期的24.6%，主要由於(I)於2023年1月與《睡衣》中的忍者業務合併，因為《睡衣中的忍者》利潤率較高，令整體毛利上升，以及(Ii)支付予本公司運動員的薪金及獎金減少。

•

人才管理。於截至2022年及2023年9月30日止九個月內，人才管理服務的毛損保持相對穩定，為120美元萬，毛利率由截至2022年9月30日止九個月的負4.5%改善至2023年同期的負3.0%，主要是由於規模經濟增加及2023年營運效率提高所致。

•

活動製作。賽事製作的毛利從截至2022年9月30日的9個月的40萬美元增加到2023年同期的50萬美元，毛利率從截至2022年9月30日的9個月的13.0%下降到2023年同期的11.0%，主要是因為我們在2022年製作的體育賽事的平均利潤率高於2023年的平均利潤率。

運營費用

我們的運營費用從截至2022年9月30日的9個月的890美元萬增加到2023年同期的1,840美元萬。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從截至2022年9月30日的9個月的420美元萬增加到2023年同期的520美元萬，主要是因為忍者在睡衣中產生的費用直到2023年1月業務合併後才計入我們的綜合運營業績。銷售及市場推廣開支的增加主要是由於員工成本由截至2022年9月30日的9個月的210美元萬增至2023年同期的270美元萬。由於運營效率的提高，我們的銷售和營銷費用佔我們淨收入的百分比從截至2022年9月30日的9個月的10.3%下降到2023年同期的8.6%。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從截至2022年9月30日的九個月的470美元萬增加到2023年同期的1320美元萬，主要是由於(I)我們的管理和行政員工的基於股份的薪酬從2022年9月30日的九個月的10美元萬增加到2023年同期的620美元萬，因為我們在2023年1月向一名管理成員授予了基於股份的薪酬，(Ii)專業服務費從截至2022年9月30日的九個月的110美元萬增加到2023年同期的220美元萬，主要是與是次發售有關的專業服務費增加；及(Iii)員工成本由截至2022年9月30日止九個月的150美元萬增加至2023年同期的250美元萬，後者包括支付給穿睡衣的忍者員工的費用。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的一般和行政費用(不包括管理和行政員工的基於股份的薪酬)佔我們淨收入的百分比保持相對穩定，為11.4%，2023年同期為11.8%。

其他收入

其他收入從截至2022年9月30日的9個月的50美元萬下降到2023年同期的40美元萬，主要是由於延遲支付聯賽席位而產生的20美元萬罰款。我們收到的政府撥款從截至2022年9月30日的9個月的60美元萬增加到2023年同期的70美元萬，部分抵消了這一減少。

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損從截至2022年9月30日的9個月的930美元萬增加到2023年同期的1,340美元萬。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

淨收入

我們的淨收入從2021年的3,180萬美元增加到2022年的6,580美元萬，這主要是由於我們所有業務部門的增長。

•

電子競技團隊運營。ESPORTS球隊運營的淨收入從2021年的1520萬美元增加到2022年的2170萬美元，主要是由於(I)聯盟收入份額和獎金從2021年的700萬美元增加到2022年的1110萬美元，主要是因為eStar在2022年KPL錦標賽中取得了最好的表現，(Ii)由於eStar在2022年的表現帶來了贊助和廣告費從200萬美元增加到570萬美元。球員轉會費和租賃費從2021年的480萬美元減少到2022年的290萬美元，部分抵消了這一增長。

•

人才管理。人才管理服務的淨收入從2021年的1340萬美元增加到2022年的3860萬美元，這主要是因為我們在2021年8月擴展到人才管理業務，而2022年全年的收入為3860萬美元。

•

活動製作。賽事製作的淨收入由2021年的320萬美元增加至2022年的560萬美元，主要是由於(I)深圳VF與武漢ESVF於2021年3月的業務合併，之後武漢ESVF的賽事製作業務才計入我們的綜合經營業績，而不是2022年全年的收入；(Ii)我們於2022年擴展至新系列大型體育賽事的收入；及(Iii)2022年數字冰雪運動會系列的收入增加，該等收入於2021年因新冠肺炎相關限制而受到負面影響。

收入成本

我們的收入成本從2021年的3240萬美元增加到2022年的6210萬美元，主要是由於我們通過收購在線藝人的代理合同權來擴大我們的人才管理業務。

•

電子競技團隊運作。體育團隊運營的收入成本從2021年的1,510萬美元增加到2022年的1,780美元萬，主要是由於(I)職業體育運動員的工資從2021年的580美元萬增加到2022年的900美元萬，以及(Ii)支付給職業體育運動員的獎金從2021年的170萬美元增加到2022年的420美元萬，主要是根據他們在2022年的表現向KPL運動員支付的獎金增加。

•

人才管理。人才管理服務的收入成本從2021年的1,420萬美元增加到2022年的3,950美元萬，主要是因為我們在2021年8月進入了人才管理業務。具體而言，(I)支付予在線藝人的直播服務費由2021年的1,290萬美元增至2022年的3,610萬，以及(Ii)與我們的人才管理服務相關的無形資產攤銷由2021年的130美元萬增至2022年的330萬美元，代表在人才協議期限內與收購若干在線藝人相關的成本攤銷。

•

活動製作。賽事製作收入成本由2021年的310萬美元增至2022年的490萬美元萬，主要是由於賽事製作業務隸屬武漢創業投資基金，直至2021年3月武漢創業投資基金與深圳創業投資基金合併後才計入我們的綜合經營業績。特別是，服務成本，包括與場館建設、員工工資和活動推廣相關的成本，從2021年的260美元萬增加到470美元萬，這與我們向新的大型體育賽事系列的擴張一致。

毛損益和毛利率

由於上述原因，我們於2021年錄得毛虧損60萬美元，2022年錄得毛利潤3.7億美元。我們的毛利率從2021年的負1.9%上升至2022年的5.7%。我們2021年的毛虧損主要是由於深圳VF和武漢ESVF之間的業務合併，導致我們整合這兩項業務時最初的運營效率低下。

•

電子競技團隊運作。ESPORTS球隊運營的毛利從2021年的76,000美元增加到2022年的390萬美元，毛利率從2021年的0.5%增加到2022年的18.1%，這主要是由於(I)聯盟收入份額和獎金以及(Ii)贊助和廣告費大幅增加，因為eStar在2022年KPL錦標賽中取得了最佳表現，而支付給職業運動員的工資和獎金相對穩定。

•

人才管理。人才管理服務的總虧損由2021年的70萬美元增加至2022年的90萬美元，主要是由於與我們的人才管理服務相關的無形資產在2022年增加了攤銷，這是在人才協議期限內與收購某些在線藝人相關的成本的攤銷，因為我們直到2021年8月才進入人才管理業務。人才管理服務的毛利，以扣除相關無形資產攤銷的收入成本計算，由2021年的60美元萬增至2022年的240美元萬，主要原因是(I)我們終止與利潤率相對較低的客户的業務，以及(Ii)轉移在線藝人產生的毛利增加。人才管理服務毛利率從2021年的負5.4%上升到2022年的負2.3%。人才管理服務的毛利率，不包括相關無形資產的攤銷，從收入成本中扣除，從2021年的4.3%上升到2022年的6.3%，主要是由於我們根據客户各自的利潤率優化了與客户的業務，以實現更高的運營效率。

•

活動製作。賽事生產毛利由2021年的57,000美元增至2022年的702,000美元，毛利率由2021年的1.8%增至2022年的12.6%，主要是由於(I)拓展至利潤率更高的新一系列大型體育賽事，以及(Ii)規模經濟的增加及營運效率的提高。

運營費用

我們的運營費用從2021年的790美元萬增加到2022年的1,180美元萬，運營費用佔我們淨收入的百分比從24.7%下降到18.0%，這是我們運營效率提高的結果。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021年的260萬美元增加到2022年的550萬，主要是由於深圳VF和武漢ESVF於2021年3月的業務合併以及2021年8月通過收購的代理合同權擴大了人才管理業務，與2022年全年的費用相比。我們銷售和營銷費用的增加主要包括(I)員工成本從2021年的140萬美元增加到2022年的270美元萬，以及(Ii)廣告成本和營銷和推廣費用從2021年的80萬美元增加到2022年的130萬美元萬。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021年的520萬美元增加到2022年的630萬，主要是因為直到2021年3月深圳VF和武漢ESVF業務合併後，武漢ESVF發生的行政費用才計入我們的綜合經營業績。行政開支增加主要是由於(I)由於我們擴大人才管理業務，員工成本由2021年的170萬美元增加至2022年的240萬美元萬，(Ii)與是次發售有關的專業服務費由2021年的120萬美元增加至2022年的150萬美元，但因我們的管理及行政僱員的股份薪酬減少30萬美元而部分抵銷。

其他收入

我們的其他收入從2021年的90萬美元增加到2022年的2000萬美元萬，主要是因為(I)聯盟在2022年免除了90美元的錦標賽聯賽席位費用，以及(Ii)增加了30萬美元的政府撥款。

淨虧損

由於上述原因，我們於2022年錄得淨虧損6.3億美元，而2021年淨虧損810萬美元。

合併前忍者在睡夢中的行動結果

下表彙總了各報告年度忍者在睡夢中的業務活動的綜合結果，包括絕對額和所列各年度總收入的百分比。這些信息應與忍者在睡夢中的合併財務報表以及本招股説明書中其他地方的相關説明一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。

	截至2013年12月31日的年度
	2021				2022
	美元		%		美元		%
	(in數千，%除外）
淨收入		9,398		100.0		7,373		100.0
收入成本		(3,963)		(42.2)		(3,657)		(49.6)
毛利		5,435		57.8		3,716		50.4
運營費用：
銷售和營銷費用		(1,822)		(19.4)		(1,713)		(23.2)
一般和行政費用		(1,541)		(16.4)		(1,495)		(20.3)
總運營費用		(3,363)		(35.8)		(3,208)		(43.5)
營業收入		2,072		22.0		508		6.9
其他收入/(支出)，淨額：
其他收入/(支出)，淨額		23		0.2		(12)		(0.2)
財務收入/(支出)，淨額		48		0.5		(95)		(1.3)
其他收入/(支出)合計，淨額		70		0.7		(107)		(1.5)
所得税前收入支出		2,142		22.7		401		5.4
所得税費用		(466)		(5.0)		(145)		(2.0)
淨收入		1,676		17.7		256		3.4

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非公認會計準則財務指標來了解和評估我們的核心經營業績：調整後的EBITDA，其計算方法為淨虧損，不包括利息費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用。非GAAP財務指標是為了加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和呈報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於非GAAP財務指標作為一種分析指標具有實質性侷限性，而且可能不是所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較。鑑於上述限制，您不應將非GAAP財務衡量標準視為或的替代

優於根據公認會計原則編制的此類指標。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準。

	截至2013年12月31日的年度						前九個月截至9月30日
	2021		2022				2022		2023(4)
			實際		形式 (未經審計)(3)
	(美元千元，%除外)
淨虧損		(8,139)		(6,306)		(6,050)		(9,322)		(13,421)
添加：
利息支出，淨額		520		365		460		322		323
所得税費用（福利）		66		(139)		6		(724)		(1,372)
折舊和攤銷(1)		3,477		5,266		5,694		4,189		4,003
基於股份的薪酬費用		456		166		166		127		6,163
調整後的EBITDA		(3,620)		(648)		276		(5,408)		(4,304)
調整後的EBITDA利潤率(2)		(11.4)		(1.0)		0.4		(13.3)		(7.2)

備註：

(1)

主要包括與財產和設備有關的折舊以及與無形資產有關的攤銷

(2)

調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。

(3)

2022年綜合全面虧損數據報表在未經審計的備考基礎上進行調整，以呈現我們和忍者在睡夢中的業務合併歷史結果，就像合併發生在2022年1月1日一樣。

(4)

截至2023年9月30日止九個月的綜合全面損失數據表反映了我們於2023年1月10日收購Pythanos的Ninjas。

流動資金和資本資源

現金流和營運資金

我們的主要流動性來源一直是投資活動的現金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們的現金和現金等價物分別為1,140萬美元、9，60美元萬和9，30美元萬。現金和現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和高流動性投資，不受提取和使用限制，購買時原始到期日為三個月或更短。我們的現金和現金等價物主要以人民幣計價。

基於我們目前的運營水平和可用現金，我們相信我們的可用現金、來自銀行和信貸安排的承諾資金將提供足夠的流動性，至少在未來12個月內為我們的當前債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券，出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證，我們將提供所需金額的資金，或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股權證券將導致我們股東的進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務，並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。

作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們是一家獨立於我們的子公司的公司，因此必須為我們自己的流動性提供資金。我們進行了大量的

我們在中國的大部分業務都是通過我們的中國子公司完成的。根據適用的法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須經適用的監管部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些監管批准，如果有的話。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。請參閲“風險因素 - Risks to Doing Business in中國 - 如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

下表彙總了我們在這三個時期的現金流：

	截至本年度的年度業績 12月31日				前九個月的費用截至9月30日
	2021		2022		2022		2023
	(US美元單位：千）
經營活動中使用的淨現金		(1,219)		(9,634)		(7,335)		(4,271)
由投資活動提供(用於)的淨現金		6,979		(1,719)		(131)		3,199
融資活動提供的現金淨額		573		9,784		9,934		1,122
匯率變動的影響		22		(252)		(771)		(320)
現金及現金等價物淨增(減)		6,356		(1,821)		1,697		(270)
年初/期末現金及現金等值物		5,053		11,409		11,409		9,588
年末/期末現金及現金等價物		11,409		9,588		13,106		9,318

經營活動中使用的淨現金

截至2023年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為430萬，主要是由於(I)我們的淨虧損1,340美元萬，經淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整後進行了調整，其中主要包括(A)基於股份的薪酬支出620美元萬，(B)折舊和攤銷400美元萬，部分被150美元的遞延税項優惠所抵消，以及(Ii)營業資產和負債的變化，這主要是由於應收賬款減少，淨額320萬，部分被關聯方應付金額減少100美元萬所抵消。

2022年用於經營活動的現金淨額為960萬，主要是由於(I)我們的淨虧損630美元萬，經對淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整後進行調整，其中主要包括530美元的折舊和攤銷，以及(Ii)經營資產和負債的變化，這主要是由於(A)應收賬款增加，淨額700美元萬，(B)遞延收入減少300美元萬，(C)應付關聯方的金額增加130美元萬，(D)預付費用和其他流動資產增加110美元萬，但應付賬款增加410萬部分抵銷。

2021年用於經營活動的現金淨額為120萬美元，主要是由於(I)我們的淨虧損810萬美元，經淨虧損與用於經營活動的現金淨額進行調整後進行調整，主要包括350萬美元的折舊和攤銷，以及(Ii)經營資產和負債的變化，這主要是由於應收賬款增加，淨額為740萬美元，但被(A)遞延收入增加340萬和(B)應付賬款增加290萬部分抵消。

由投資活動提供(用於)的淨現金

截至2023年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為320萬，這主要歸因於(I)出售400美元萬的無形資產，以及(Ii)收購《睡衣》中的忍者所獲得的170美元萬的現金，但部分被購買230美元萬的無形資產所抵消。

2022年用於投資活動的現金淨額為170萬，這主要是由於(I)購買了580美元萬的無形資產，以及(Ii)購買了財產和設備

(Br)80萬美元，由(I)出售430萬美元無形資產及(Ii)向關聯方收取50美元萬貸款部分抵銷。

於2021年，投資活動提供的現金淨額為700萬美元，主要歸因於處置1,690萬美元的無形資產，但被(I)購買910萬美元的無形資產，(Ii)購買60萬美元的物業和設備，以及(Iii)向關聯方提供50萬美元的貸款部分抵銷。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為110美元萬，其中主要包括(I)借款所得890美元萬，以及(Ii)收取300美元的應收股東投資基金，但由(I)償還540萬美元的借款，(Ii)償還關聯方的360美元貸款，以及(Iii)支付150美元的遞延發售成本部分抵消。

[br}融資活動於2022年提供的現金淨額為980萬美元，主要包括(I)發行1,200萬美元優先股，(Ii)關聯方貸款750萬，及(Iii)借款所得6，70萬，由(I)償還關聯方借款1,170萬，(Ii)償還260萬借款，及(Iii)償還注資150萬美元部分抵銷。

融資活動於2021年提供的現金淨額為60萬美元，主要包括(I)關聯方貸款860萬美元，(Ii)借款所得340萬美元，(Iii)發行160萬美元優先股及(Iv)將於重組中退還的注資160萬美元萬，部分由償還關聯方貸款1,390萬美元抵銷。

材料現金需求

截至2023年9月30日及以後任何時期，我們的現金需求主要包括我們的資本支出。

資本支出

我們的資本支出主要用於獲得職業運動員和聯賽席位。我們的資本支出在2021年、2022年和截至2023年9月30日的9個月分別為960美元萬、650美元萬和240美元萬。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。我們根據自己對當前業務和其他情況的經驗、知識和評估，以及基於我們認為合理的現有信息和假設對未來的預期，不斷評估這些判斷和估計。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應該考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)業務合併；(Iii)資產收購；以及(Iv)所得税。有關這些會計政策的披露，請參閲我們的合併財務報表中的“ - 重要會計政策摘要”。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。

普通股和優先股的估值

我們普通股和優先股的公允價值是在獨立第三方評估公司的協助下，採用收益法下的貼現現金流法和基於期權定價模型的股權分配模型，並利用管理層的估計和假設進行概率加權情景分析而確定的。

估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及許多複雜和主觀的變量，如收入增長率、貼現率、無風險利率，以及對我們預計的財務和運營結果、其獨特的業務風險、每種情況未來可能結果的概率及其在每個估值日期的運營歷史和前景的主觀判斷。

與業務組合關聯的採購價格分配中的估值

我們使用以下估值方法對收購的資產、承擔的負債和確定的無形資產進行估值：

•

電子競技錦標賽席位使用收益法下的多時段超額收益法進行估值，該方法表示扣除其他貢獻資產的回報後剩餘的資產產生的超額收益；

•

使用收益法下的特許權使用費減免法對品牌名稱進行估值，這代表了擁有無形資產而不是為其使用權支付特許權使用費的好處；

•

其他資產和負債賬面價值接近收購時的公允價值。

該估計涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及一些複雜和主觀的變量，如收入增長率、貼現率、無風險利率、特許權使用費費率，以及對我們預計的財務和運營結果、其獨特的業務風險的主觀判斷。

所得税

遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。當根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，遞延税資產撥備金額分別為10,988美元、1,372,267美元和1,798,327美元。

財務報告內部控制

在此次上市之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在對截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的兩個會計年度的合併財務報表進行審計時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點是我們公司缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們擁有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所需的知識和經驗。

我們正在實施一系列措施，以解決已發現的這一重大弱點，包括：(I)招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(Ii)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國的會計和報告要求

(Br)針對經常性交易和期末結算流程，(Iii)為我們的會計和財務報告人員制定、溝通和實施會計政策手冊；(Iv)為非經常性和複雜交易建立有效的監測和監督控制，以確保公司合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。

設計和實施有效的財務報告系統的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以滿足我們報告義務的財務報告系統。風險因素 - Risks to Our Business and Industry - 如果我們不能開發和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上一財年收入不到1.235億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用這種豁免。然而，根據第404節和美國證券交易委員會通過的相關規則，我們作為上市公司，必須對財務報告保持足夠的內部控制，並在年報中納入管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。

控股公司結構

NIP Group Inc.是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們的中國業務主要通過我們的中國子公司進行，在重組前，我們也通過我們以前的VIE武漢企業支持基金開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。我們預計，隨着中國業務的持續增長，在可預見的未來，此類股息的金額將會增加。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從其按照中國財政部頒佈的《企業會計準則》或中國公認會計準則確定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國公司法，我們於中國的附屬公司必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們中國子公司註冊資本的50%，則不需要撥款。可酌情撥付盈餘基金由我們的中國附屬公司酌情決定。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須獲得適用的監管批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些監管批准，如果有的話。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

自2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。對於人民幣兑美元，出現了升值

2021年折舊率約2.3%，2022年折舊率約8.2%，截至2023年9月30日的9個月折舊率約5.8%。瑞典克朗兑美元在截至2023年9月30日的9個月中貶值了約4.6%。很難預測未來市場力量或中國、歐盟或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元以及瑞典克朗對美元的匯率。就我們需要將美元兑換成人民幣和瑞典克朗以用於資本支出和營運資金以及其他商業目的而言，人民幣和瑞典克朗對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣和瑞典克朗金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣和瑞典克朗兑換成美元，用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣和瑞典克朗的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣和瑞典克朗對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於我們收益或虧損的美元。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與超額現金產生的利息收入有關，這些現金大多以計息銀行存款和理財產品的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

行業

本部分提供的信息來源於我們委託Frost&Sullivan編寫的一份行業報告，該報告旨在提供有關我們的行業和市場地位的信息。Frost&Sullivan報告中的某些數據得到了Newzoo的支持。Frost&Sullivan和Newzoo都是獨立的研究公司。吾等或參與本次發售的任何其他方均未獨立核實該等信息，吾等或參與本次發售的任何其他方均未就該等信息的準確性或完整性作出任何陳述。告誡投資者不要過度依賴本節中列出的信息，包括統計數據和估計，或本招股説明書中其他地方包含的類似信息。

全球遊戲和電子競技市場概覽

根據Frost&Sullivan的報告，全球遊戲玩家數量經歷了7.1%的複合年均增長率，從2017年的23億增長到2021年的31億，並預計將以5.5%的複合年均增長率從2022年的33億增長到2027年的43億。隨着遊戲玩家人數和各種遊戲平臺的增長，體育產業也經歷了大幅增長。電子競技是指以線上或線下、多人或單人形式進行的競爭性和有組織的視頻遊戲，具有特定的目標或獎品，如贏得冠軍頭銜或獎金。電子競技遊戲還可以進一步分類為PC/主機體育遊戲，如英雄聯盟、DOTA 2、CS：GO和彩虹六，以及手機體育遊戲，如王者榮耀和絕地求生手機。

傳統上，ESPORTS主要基於PC/控制枱。然而，近年來，隨着智能手機的激增、移動互聯網的發展以及當代生活娛樂時間跨度的日益分散，移動體育遊戲變得越來越受歡迎。與PC/遊戲機ESPORTS遊戲一樣，手機ESPORTS遊戲具有相同的身臨其境的體驗，但在技能和硬件要求方面對利基技術要求較低，已成為亞洲國家的主流ESPORTS遊戲。根據Frost&Sullivan的報告，2021年，中國手機遊戲玩家佔遊戲玩家總數的92.4%，而全球遊戲玩家總數的比例為83.6%。

下圖按所示期間的收入説明瞭整個遊戲和體育行業的市場規模。

[MISSING IMAGE: bc_gameindustry-4clr.jpg]

來源：Frost&Sullivan

[MISSING IMAGE: bc_esportsindustry-4clr.jpg]

來源：Frost&Sullivan

中國

在政府政策優惠和人口基數大的推動下，中國體育產業的市場規模快速增長。近年來，中國政府在資金、人才成長、税收、簽證、廣播等方面推出了一系列體育賽事和賽事以及扶持政策，為該行業的發展提供了理想的宏觀背景。因此，遊戲在中國普普文化上非常流行，年輕人越來越多地將體育運動視為一種可行的職業選擇。

歐洲

歐洲議會已經認識到遊戲和體育運動在歐盟教育政策和學習中的巨大潛力。遊戲鼓勵學生在科學、技術、工程、藝術和數學領域追求職業生涯，體育運動可以幫助數字社會的發展。歐洲議會堅持認為，遊戲和體育運動可以成為寶貴的教學工具，讓學生積極參與課程，培養數字素養、軟技能和創造性思維。因此，與世界其他地區相比，體育運動已經成為歐洲主流文化的重要組成部分。例如，許多歐洲城市開始將體育文化納入城市發展規劃，積極建立體育場館和俱樂部，在校園設立電子競技管理相關專業，支持體育遊戲相關企業發展。

南美

根據Frost&Sullivan的報告，南美是世界上體育運動增長最快的地區之一。南美的體育產業受益於相對年輕的人口，千禧一代和Z世代更熟悉數字媒體和技術，包括遊戲和體育。該地區對體育運動的投資也在增加，導致了新的錦標賽、聯賽和球隊的出現。

全球電子競技錦標賽市場概覽

電子競技錦標賽通常以各種形式為一個或多個遊戲標題舉行，獎勵措施包括獎金或錦標賽。與以職業體育為基礎的業務發展類似，體育產業的垂直和橫向覆蓋範圍逐步擴大，收入潛力不斷增長。像傳統體育一樣，ESPORTS競爭激烈，提供了動態和引人入勝的觀看體驗，吸引了大量觀眾和關注。

下圖按獎金池顯示了2022年全球十大體育賽事和十大世界錦標賽。

[MISSING IMAGE: fc_globalesports-4c.jpg]

100

來源：Frost&Sullivan

電子競技雖然歷史不長，但已經取得了巨大的規模和廣泛的影響。如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan的報告，與傳統體育相比，體育運動獲得了更多的觀眾，擁有更多樣化的受眾基礎。例如，如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan報告，在2021年，在收視高峯的基礎上，350.0億觀眾觀看了英雄聯盟世界，9,240萬觀眾觀看了國王職業聯賽春季總決賽，超過200.0觀眾觀看了國際DOTA II(鈦)，1650萬觀眾觀看了美國國家籃球協會(NBA)總決賽，120.0觀眾觀看了國家橄欖球聯盟(NFL)超級碗，1,140萬觀眾觀看了英超利物浦對陣曼聯。然而，正如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan的報告，頂級體育聯賽產生的年收入總額遠遠低於傳統體育聯賽，這表明了巨大的增長潛力。例如，如本段後面的表格所示，根據Frost&Sullivan報告，2021年通過LOL、KPL、Ti、NBA、NFL和EPL產生的年收入分別約為2億美元、1億美元、5億美元、100億美元、152億美元和69億美元。傳統體育賽事已經存在和發展了很長一段時間。雖然ESPORTS錦標賽的時間較晚，但ESPORTS球迷通常在遊戲內購買上花費更多。此外，體育迷的平均年齡明顯低於傳統體育運動，主要由千禧一代和Z世代組成。

下表列出了世界上某些主要體育賽事和傳統體育聯賽的觀眾人口統計數據和年收入。

來源：Frost&Sullivan

備註：

(1)

如上所述，收視人數是基於各自賽事決賽期間在其主要覆蓋區域內的收視高峯。各自的錦標賽總決賽分別是2021年11月6日舉行的2021年LOL世界錦標賽總決賽，2021年6月26日舉行的2021年國王職業聯賽春季總決賽，2022年5月22日舉行的國際DOTA 2,2021年7月20日舉行的NBA總決賽，2021年2月7日舉行的美國國家橄欖球聯盟超級碗，以及2021年5月13日舉行的英超聯賽 - 利物浦對陣曼聯。

電子競技觀眾

通過提供競爭激烈、充滿活力的觀看體驗和強大的社交元素，體育運動代表着全球主要的娛樂形式，尤其是對年輕一代來説。根據Frost&Sullivan的報告，到2021年，34歲以下的ESPORTS遊戲玩家佔全球ESPORTS遊戲玩家的73.0%，在可預見的未來，這將繼續推動ESPORTS的增長，併成為ESPORTS遊戲玩家和觀眾的最大比例。在年輕一代共同利益和消費習慣轉變的推動下，體育產業有望擁有巨大的商業化潛力。

電子競技錦標賽不斷創新，使體育運動更具娛樂性和主流性。根據Frost&Sullivan的報告，2021年全球有5億觀眾收看了ESPORTS，其中ESPORTS愛好者，即每月至少觀看一次ESPORTS內容的人，佔2.36億人，佔47.2%，偶爾觀看ESPORTS內容的人，即觀看ESPORTS內容的人

101

一個月不到一次，佔2.64億，佔52.8%。根據Frost&Sullivan的報告，預計2027年全球ESPORTS愛好者人數將達到3.22億人，2022年至2027年的CAGR為6.1%，臨時觀眾人數預計將在2027年達到3.61億人，2022年至2027年的CAGR為5.9%。

[MISSING IMAGE: bc_globeaudience-4clr.jpg]

來源：Newzoo(2017年至2021年數據)，Frost&Sullivan(2022年至2027年數據)

中國在將體育運動塑造成今天的轟動現象方面發揮了關鍵作用，並繼續領導和推動全球體育運動的增長。中國對ESPORTS的受歡迎程度和需求體現在ESPORTS觀眾數量的增加，具體來説是ESPORTS愛好者，滲透率從2017年的47.4%增加到2021年的59.2%，預計2027年將進一步增加到61.4%。

下圖按觀眾類型展示了《中國》各時段的體育觀眾人數。

[MISSING IMAGE: bc_chinaaudience-4clr.jpg]

來源：Newzoo(2017年至2021年數據)，Frost&Sullivan(2022年至2027年數據)

行業參與者

遊戲開發商和發行商

遊戲開發商和發行商擁有ESPORTS遊戲的知識產權，並可以授權ESPORTS錦標賽，目的是推廣他們的遊戲，增加他們的用户基礎、用户參與度和總賬單。

聯盟經理

聯盟經理是負責監督體育聯盟管理和運營的個人或組織。他們通常負責確保聯盟公平、順利地運行，並遵守其管理規則和規定。

錦標賽運營商

錦標賽運營商通常是組織和運營ESPORTS錦標賽，生產和商業化ESPORTS錦標賽，並提高遊戲玩家和觀眾參與度的公司。

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電子競技遊戲玩家

過去六個月，在PC、遊戲機、移動設備或雲服務上玩體育遊戲的人。

電子競技觀眾

觀看和消費體育賽事和體育相關內容的人。

分銷渠道

分發esports內容的平臺。這些渠道包括在線直播和其他在線娛樂平臺，以及傳統的廣播、網絡和傳輸。

電子競技在線藝人

社交媒體名人，他們實時評論體育比賽和錦標賽，或者自己玩體育比賽並解説體育比賽，或者解説其他遊戲玩家的遊戲。它們通常由人才經理管理。

品牌和贊助商

尋求通過體育為自己的品牌和產品做廣告的公司。

全球電子競技市場的主要驅動力

電子遊戲越來越受歡迎

視頻遊戲在過去幾年中獲得了巨大的人氣，特別是由於微軟、索尼互動娛樂和任天堂視頻等視頻遊戲機開發商推出了新產品。因此，遊戲行業正在迅速變化，從一個休閒的娛樂愛好轉變為一個擁有有意義職業機會的職業。事實上，體育運動獲得了與傳統運動類似的吸引力和吸引力。大型體育賽事正在全球範圍內組織，有利潤豐厚的贊助商和國際品牌的大量投資。此外，許多名人支持這樣的賽事，直播是主要的觀看來源。電子競技已經隨着千禧一代而成熟，成為一塊文化試金石，並將其相關性從早年延伸到Z世代以及後來的每一代人，他們成長為數字原住民，與數字遊戲有着內在的聯繫。因此，對體育運動和相關產品的需求正在迅速增長。因此，這些因素預計將在預測期內推動全球體育市場的增長。

鼓勵電子競技發展的全球政策

中國體育的發展有監管政策和世俗的行業順風支撐。在中國，政府在國家和地方層面上實施了支持體育的政策。2021年，中國領導的文化和旅遊部發布了《十四五期間文化和旅遊發展規劃》，以促進體育、遊戲和遊樂產業的融合發展。此外，亞洲奧林匹克理事會已經批准ESPORTS成為2022年在杭州舉行的第19屆亞運會的正式獎牌項目，中國。

2022年11月10日，歐洲議會通過了一項關於體育和視頻遊戲的決議。在這項決議中，歐洲議會呼籲歐盟委員會和理事會承認視頻遊戲生態系統作為一個重要的文化和創意產業(“CCI”)的價值，具有進一步增長和創新的強大潛力。

在S提出的2030年遠景目標下，沙特的遊戲和體育行業正在跟上快速增長的步伐。通信和信息技術部也為公私夥伴關係和基礎設施投資作出了貢獻。2021年10月，沙特

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政府宣佈計劃在中東再投資378億美元與體育相關的業務。這項投資與其他投資一起，推動了該行業的爆炸性增長。

越來越多的品牌和贊助商

來自不同行業的越來越多的品牌和贊助商正在認識到體育運動的價值和影響，並積極參與體育運動產業的商業化。ESPORTS的商業合作領域拓寬了，合作伙伴也越來越多元化。除了傳統的硬件製造商，汽車、快速消費品和金融領域的企業也開始贊助KPL和LPL活動。

廣播和媒體版權

在體育領域，隨着媒體和遊戲世界的不斷融合，廣播和媒體權利是關鍵的增長動力。因為ESPORTS的發行商擁有他們創造的每一款遊戲的知識產權，他們擁有最終的權力來設定其他各方可以使用他們的軟件的條款。然而，該行業現在正到達一個轉折點，遊戲和體育運動的採用出現了爆炸性增長。因此，出版商正尋求通過將廣播盈利並簽署獨家內容協議來利用這一受眾和勢頭。此外，由於遊戲玩家和組織吸引了這些粉絲，他們正在尋求與出版商達成收入分享協議。這些新的發展是上面解釋的新興特許經營模式的催化劑，根據這種模式，團隊、遊戲玩家和發行商產生類似的收入分配。

電子競技教育與培訓

雖然遊戲在過去被認為是一種隨意的愛好，但它已經成長為許多有抱負的遊戲玩家的職業選擇。許多大學和學院已經開始招收專業遊戲課程或體育學位。此外，許多機構為有抱負的遊戲玩家提供獎學金，預計這將提高體育運動的受歡迎程度。因此，這些因素預計將推動全球體育市場在預測期內的增長。而以騰訊控股為代表的遊戲行業領軍企業不斷加強市場教育，投入大量資金和資源推動產業鏈發展，從而使體育的滲透率逐年提升。

電子競技商業模式的迭代升級

日益專業化的體育運營正在擴大體育運動的更大商業版圖。商業模式日益完善。在借鑑了傳統體育的商業模式後，體育聯盟逐步開發了媒體版權、衍生品、門票和廣告等多個模塊的商業價值。

全球電子競技俱樂部、人才管理和賽事製作市場

電子競技俱樂部市場

[br}根據Frost&Sullivan的報告，在賽事觀眾增加和政府持續支持的推動下，全球體育俱樂部市場的收入從2017年的5億美元增長到2021年的14億美元，年複合增長率為26.6%，預計2022年至2027年將繼續以18.8%的年複合增長率增長，最終在2027年達到39億美元。

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來源：Frost&Sullivan

電子競技人才管理市場

流媒體的出現增加了對視頻內容的需求，並增加了視頻內容的支出。隨着ESPORTS遊戲空間繼續吸引世界的興趣，植根於它的內容在整個媒體版圖中變得更加重要。根據Frost&Sullivan的報告，全球人才管理市場從2017年的3億美元大幅增長到2021年的23億美元，複合年均增長率為63.2%，預計2022年至2027年將繼續以23.4%的複合年均增長率增長，2027年達到82億美元。

來源：Frost&Sullivan

電子競技賽事製作市場

體育賽事的受歡迎程度不斷提高，為具有大眾吸引力的賽事提供了支持。根據Frost&Sullivan的報告，全球體育賽事生產市場從2017年的3億美元增長到2021年的6億美元，複合年均增長率為23.4%，預計2022年至2027年將繼續以27.3%的複合年均增長率增長，2027年達到27億美元。市場規模從2019年的8億美元減少到2020年的5億美元，主要是因為由於全球新冠肺炎爆發以及各國政府為遏制其傳播而採取的一系列措施，大量活動要麼被取消，要麼被推遲，其中包括限制公眾聚集和旅行禁令。

[MISSING IMAGE: bc_esportstourn-4clr.jpg]

來源：Frost&Sullivan

電子競技公司的競爭格局

根據Frost&Sullivan的報告，NIP Group Inc.在包括CS：GO、王者榮耀、彩虹六號和國際足聯在內的世界錦標賽中，以獎金池衡量，已經在全球十大體育賽事中贏得了19個冠軍，代表着截至2023年1月31日獲得頂級勝利的獨特遊戲標題的數量超過其他任何體育組織。下圖顯示了截至2023年1月31日各領先體育球隊的冠軍獲得率比較。

105

注意：

(1)

在按獎金池計算的全球十大體育賽事中躋身頂級世界錦標賽之列。

來源：Frost&Sullivan

電子競技行業的准入門檻

與行業利益相關方的協作資源

在ESPORTS行業，與遊戲開發商和推廣商、ESPORTS聯盟和內容分發平臺等利益相關者建立關係和信任需要時間和精力。例如，頂級聯賽中固定數量的席位切斷了絕大多數小型體育俱樂部的生存。因此，更早進入體育行業並與相關利益相關者建立更長期的合作關係將產生先發優勢，因為指定的比賽標題中往往有有限的聯賽席位。

人才儲備和培訓管理系統

體育行業人才短缺。由於履歷有限，缺乏人氣，小型體育團隊很難吸引頂級運動員和網絡藝人。此外，小型體育團隊通常沒有成熟而系統的人才培養和管理體系，或者孵化有影響力的人。因此，這些規模較小的體育俱樂部很難培養和留住高素質的運動員。

電子競技設備和技術

需要大量的資本支出，如最好的遊戲外圍設備，以確保運動員的最佳表現。將人工智能、數據分析和最新技術(如VR和AR)應用到運動員的日常訓練中的能力，在很大程度上有助於提高和穩定他們的表現。

資本儲備和商業化能力

電子競技團隊的運營以資本為中心。運動員訓練、日常運營和球迷管理需要大量資金。因此，電子競技團隊能否在早期儲備足夠的資金來維持資本外流，將成為阻礙新進入者的最重要因素之一。

此外，ESPORTS團隊的商業價值是通過其背後的品牌、贊助商和廣告商的數量來衡量的。全球頂尖運動隊相對集中，新人很難獲得贊助或廣告。

106

B有用性

我們的使命

我們的使命是創造變革性的體育體驗，娛樂、激勵和連接全球球迷。

我們的願景

我們的願景是成為世界一流的體育組織。

概述

根據Frost&Sullivan的報告，憑藉我們在亞洲、歐洲和南美的業務，我們是一家領先的體育組織，擁有最廣泛的全球足跡。根據Frost S&Sullivan的報告，在全球獎金池排名前十的體育賽事中，截至2023年1月31日，我們在CS：Go、王者榮耀、彩虹六號和FIFA等一級世界錦標賽中的勝利代表着比其他任何體育組織都更獨特的頂級賽事。我們是建立在對體育運動的熱情和信念上的，即體育運動可以創造出與過去一個世紀傳統體育運動相同類型的歷史和傳奇經歷和記憶。

我們經營着兩個ESPORTS品牌：穿着睡衣的忍者和eStar Gaming。我們的PC/遊戲機運動品牌--睡衣忍者，於2000年在瑞典成立。二十年來，在多個體育賽事中的最高級別競爭，睡衣忍者已經贏得了作為體育界最具傳奇色彩、最受認可和最具標誌性的品牌之一的認可。與此同時，我們的移動體育品牌eStar Gaming是王者榮耀職業聯賽(KPL)的頂級球隊，根據Frost S&Sullivan的報告，KPL歷史上最成功的球隊之一，就冠軍頭銜而言，被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊。我們擁有全面的體育團隊組合，在最高水平的視頻遊戲中展開競爭，如英雄聯盟、CS：GO、王者榮耀、彩虹六號、Valorant、火箭聯盟、堡壘之夜和使命召喚移動。

我們認為，我們所稱的“ESPORTS+”模式具有巨大的潛力，第一階段是競爭性ESPORTS本身， - 在最受歡迎的ESPORTS賽事中打造冠軍級別的團隊。NIP集團目前正處於ESPORTS+的第二階段，通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務來補充我們有競爭力的ESPORTS業務，以創造多樣化和可持續的收入來源，推動我們的持續增長。展望未來，我們認為我們只是受到ESPORTS+第三階段想象力的限制，並正在積極探索ESPORTS教育培訓、粉絲宇宙(B2C貨幣化和元宇宙)、數字收藏品、ESPORTS房地產和知識產權許可等領域的機會。截至2023年9月30日，我們已經為深圳、重慶、xi、廣州、武漢、大連、貴陽、中山等城市的14所教育機構提供了體育教育相關服務，我們的目標是在2025年底之前將我們的內容和服務帶到中國全國50所教育機構。我們預計與我們的體育教育業務相關的成本將包括員工成本以及與內容開發、專業培訓和品牌建設相關的成本。我們計劃通過出資或股東貸款為我們的體育教育業務提供資金。此外，我們還與中國的數字收藏品平臺達成了合作協議，自2022年11月以來，以我們IP為特色的數字收藏品已在那裏上市。與合作相關的成本主要包括我們為這些數字收藏品向第三方供應商支付的設計、技術和運營服務費。在截至2023年9月30日的9個月內，我們產生了與數字收藏品相關的成本人民幣31,698元。為了打造ESPORTS+的全球標杆，我們還在積極打造時尚、藝術和元宇宙領域的自主IP。2022年和2023年，我們與電信、汽車、運動服裝等行業的企業開展了20多個IP合作，推出了聯合品牌的汽車、外圍設備、服裝、美容產品、飲料和禮品盒。我們還授權公司使用我們運動員的形象，包括人工智能和虛擬形象進行宣傳。我們正在利用豐富的資源探索知識產權合作的新方式，並擴展到娛樂、教育和旅遊領域。為了建立我們的競爭優勢，我們致力於賦予現有IP更多獨特的屬性，並將積極開發新的IP，如體育真人秀、連續劇和電影、體育電子節、展覽、粉絲藝術和虛擬偶像，以滿足不斷變化的市場

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需求。截至招股説明書發佈之日，除了我們現有的品牌合作伙伴外，我們還在與十多家公司談判潛在的合作，涉及智能設備、功能飲料和乳製品等行業，以及旅遊和娛樂業務的公司。我們預計到2025年，我們的知識產權合作將進一步擴大到40個。我們沒有產生任何與我們的知識產權協作相關的重大成本，我們預計我們未來的計劃也不會產生任何物質成本。

目前，我們專注於為我們的體育團隊和更多的在線藝人培養人才。在體育方面，我們將睡衣公司20多年的開發經驗中的忍者與eStar Gaming在過去五年裏在蓬勃發展的競爭性手機遊戲市場上展示的成功結合在一起。我們的人才管理業務還專注於將ESPORTS運動員培養成成功的在線藝人，將他們在ESPORTS世界的成功進一步擴展到娛樂界。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王以合作伙伴和受益股東的身份加入我們，截至2023年9月30日，他擁有超過3300萬粉絲。

我們的淨收入增長強勁，從2021年的3,180萬美元增加到2022年的6,580美元萬。我們的淨收入從截至2022年9月30日的9個月的4,060美元萬增加到截至2023年9月30日的9個月的5,980美元萬。我們於2021年錄得毛損60萬美元，於2022年錄得毛利370萬美元，同期毛損率及毛利率分別為1.9%及5.7%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得毛虧損170美元萬，在截至2023年9月30日的9個月中，我們錄得毛利320美元萬，同期的毛虧損和毛利率分別為4.1%和5.4%。

我們的優勢

我們相信以下優勢有助於我們的成功：

擁有最具全球影響力的領先體育組織

我們的PC/遊戲機運動品牌-睡衣忍者，於2000年在瑞典成立，20多年來一直是體育行業的先驅， - 從其草根新秀出發，派出最高水平的競技球隊，截至2023年9月30日在一級比賽中獲得57場冠軍，包括2014年CS：GO ESL One：科隆的勝利，2021年的彩虹六人邀請賽和2023年的國際足聯EA體育杯。我們的移動體育品牌ESTAR Gaming是王者榮耀職業聯賽(KPL)的頂級球隊，根據Frost&Sullivan的報告，KPL歷史上最成功的球隊之一，根據Frost&Sullivan的報告，被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊，贏得了2019年和2022年的首屆王者榮耀國際錦標賽，並在2022年KPL春季獲得第一名。我們也是中國唯一一家在兩個城市都有主場的體育組織，我們的忍者隊穿着睡衣，英雄聯盟隊在深圳，eStar遊戲王者榮耀隊在武漢。我們還在巴西派出了團隊，並將於2023年將團隊擴展到北美和中東和北非地區。

最大的視頻遊戲組合在最高級別的競爭中競爭

根據Frost&Sullivan的報告，截至本招股説明書發佈之日，我們派出了12個ESPORTS頭銜的團隊，這是世界上所有ESPORTS組織中最多的。我們的ESPORTS團隊在最高級別的聯賽中競爭，涉及廣泛的視頻遊戲產品組合，包括：

•

[br]LPL中的忍者睡衣(前身為勝利5)，英雄聯盟職業聯賽。中國被廣泛認為是世界上最受歡迎的體育冠軍英雄聯盟最具競爭力的地區之一。因此，根據Frost&Sullivan的報告，LPL是英雄聯盟聯賽中觀看次數最多的，也是投入最多的。

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•

根據Frost&Sullivan的報告，eStar Gaming是2022年王者榮耀的世界冠軍，是世界上玩得最多的手機遊戲之一，也是在王者榮耀最高級別的比賽中贏得八次冠軍的球隊之一，其中包括兩次世界錦標賽。

•

穿着睡衣的忍者，ESL One的獲勝者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。

•

穿睡衣的忍者，2021年彩虹六人邀請賽的獲勝者。

•

穿着睡衣的忍者，2023年國際足聯EA體育杯的獲勝者。

我們還在熱門的PC/遊戲機遊戲中派出強大的團隊，如Valorant、FIFA、堡壘之夜和火箭聯賽，以及手機遊戲如Call of Duty Mobile、QQ飛車和Crossfire。截至2023年9月30日，我們的eStar遊戲隊贏得了60場錦標賽，獲得了約7680元萬(約合1050美元萬)的錦標賽獎金；我們的《睡衣忍者》團隊贏得了57場一級錦標賽，獲得了約310美元的錦標賽獎金萬。這一成功的記錄表明，我們能夠隨着體育賽事的發展而有機地或通過收購頂級體育賽事冠軍來不斷髮展團隊，並保持我們作為頂級體育賽事組織的長期地位，而不需要依賴任何單一的團隊來獲得任何特定的賽事冠軍。

我們還開始為各種遊戲收集全女性花名冊，以促進多樣性和包容性，打破性別障礙，減少遊戲行業的性別歧視。我們於2022年9月在CS：GO推出了我們的第一支全女性團隊。我們相信，我們在為女性參與體育運動創造機會方面的持續投資和努力，可以激勵更多的女性玩家在遊戲和技術領域追求職業生涯。

強大而忠誠的粉絲基礎

我們擁有強大而忠誠的粉絲基礎，支持NIP集團及其旗下睡衣和eStar遊戲品牌的忍者，以及我們的運動員和在線藝人。截至2023年9月30日，我們在微博、推特、Instagram等平臺的社交媒體賬號累計擁有超過4100名萬粉絲。與此同時，我們與人才管理代理業務簽約的運動員和網絡藝人在社交媒體上的粉絲總數約為1.07億人，顯示了我們觸角的穩健和我們人才的影響力。

體育和娛樂領域成熟的人才培養體系

我們不斷磨練和完善我們的人才培養體系，以求在高水平體育比賽和網絡娛樂中取得整體成功。在體育方面，我們結合了西方和東方競技體育發展和培訓理論的最佳方面，創建了一個旨在促進增長、延長壽命和表現的體系。自競技體育的初級階段以來，睡衣忍者們20多年的發展經驗已經建立了一種專注於平衡表現與福祉的績效管理結構，不僅利用了體育表現教練，還利用了心理學家、營養師和理療師。它的目的是讓各個團隊在日常工作中儘可能多地做出自己的選擇，同時仍將戰略決策留給擁有行業專業知識的核心管理人員。該系統與eStar Gaming的經驗相配合，並在過去五年裏在蓬勃發展的競爭激烈的手機遊戲市場上展示了成功。我們的總裁，孫曉偉先生，是中國最著名的體育競爭對手之一，並將他在《魔獸爭霸3》、《星際爭霸II》、《風暴英雄》等遊戲中的個人成功應用於創建了一套教練和發展哲學，最終以高水平的表現和KPL冠軍而告終。我們成熟的開發系統的結果創下了KPL轉會費的新高，其中包括我們開發的王者榮耀球員吳哲傑的轉會費達到了創紀錄的1200萬元人民幣。

我們還對我們的體育培訓和開發設施進行了大量投資。我們在斯德哥爾摩和武漢的設施是從頭開始建造的，我們認為這些設施是世界上最大、最優質和最昂貴的體育設施之一。

我們的人才管理業務還專注於發展體育運動員名單，使其成為成功的在線藝人。通過教導我們的運動員利用他們在體育界的成功來

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擴大他們的整體影響力和覆蓋範圍，我們為他們提供體育以外的職業生涯。我們運動員的成功反過來又吸引了體育界和娛樂界的人才加入我們的組織。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王以合作伙伴和受益股東的身份加入我們，截至2023年9月30日，他擁有超過3300萬粉絲。

推動可持續增長的多元化收入來源

我們通過有競爭力的體育、人才管理、活動製作和創意工作室業務創造收入。儘管我們非常專注於確保我們的體育團隊在不同地區和不同頭銜獲得最佳競爭結果，但我們認識到可持續有機增長的必要性，並認識到盈利能力超越了錦標賽。我們認為，道路在於我們所説的“esports+”。我們認為，雖然大多數體育組織目前處於ESPORTS+模式的1.0階段，該模式側重於競爭結果，以及收入份額和多元化收入來源的永久聯盟席位，但我們已經超越了2.0階段，該階段正在成功發現ESPORTS行業價值鏈上的新價值主張，如我們的人才管理、活動製作、創意工作室和新興的廣告業務。ESPORTS+模式的這一階段促使我們專注於為ESPORTS生態系統中的參與者帶來價值，如遊戲開發商、ESPORTS團隊、廣告商和ESPORTS聯盟，以及球迷和其他終端消費者。通過保持在不斷髮展的ESPORTS+模式的前沿，我們能夠確保強勁且可持續的收入流，幫助我們實現並保持盈利能力。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的體育隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的26.5%、65.7%和7.8%，這證明瞭我們收入的多樣性。

在收購和整合方面取得成功

NIP Group是由兩個著名的esports組織成功合併而成的，這兩個組織的歷史截然不同，是有史以來最大的一筆併購交易。自合併以來，我們跨越地域和文化整合了這兩個組織，併為NIP想要在體育界實現的目標制定了一致的身份、戰略和願景。我們管理層識別協同效應和執行交易的能力為我們提供了更多的收購和投資機會，符合我們對ESPORTS+和NIP生態系統的願景。

大股東支持的充滿激情的管理團隊

我們的聯席首席執行官Mario Ho和Hicham Chahine天衣無縫地合作，將他們的專業知識、技術訣竅以及最重要的是對體育的熱愛帶到管理我們的亞洲和西方業務中。

馬裏奧目前擔任我們亞洲業務的首席執行官。他之前是在香港聯交所上市的領先遊戲發行商iDreamsky的首席營銷官，創立了我們的前身之一勝利5電子競技，並現任澳門電子競技聯合會主席。希查姆目前擔任我們西方業務的首席執行官。他高中一畢業就被招募到Formuesforvaltning，這是北歐最大的私人財富管理公司，在那裏他花了八年多的時間管理該公司的對衝基金投資。2016年，出於激情，他決定追求ESPORTS，並在睡衣中加入忍者，擔任首席執行官，並開始將品牌擴展到今天的水平。希查姆目前是世界電子競技協會的執行董事會成員，並在BLAST Premier的執行委員會任職。他們對體育的熱情是我們為球迷和我們的行業所做的一切背後的動力。

我們還得到了主要股東的支持，包括SIGG、ZhenFund、Nyx Ventures、Diglife等知名機構投資者，以及來自鬥宇和360等領先互聯網平臺的戰略投資合作伙伴。

我們的戰略

我們打算採取以下戰略來實現我們的使命和願景：

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擴展ESPORTS在不同地區和職稱的影響力

我們計劃通過進軍東南亞、北美、中東、日本和韓國等新地區來擴大我們的體育賽事。我們還將繼續確定具有可持續發展道路的熱門體育遊戲，如Valorant、Overwatch、Call of Duty、Mobile Legends和Street Fighter。最終，我們的目標是在其最大的全球市場擁有一支極具競爭力的旗艦團隊，在其最大的全球市場上，如中國的LPL，歐洲的CS：GO和巴西的彩虹六號。

利用人才管理能力擴大花名冊和影響力

我們將繼續利用我們在人才管理和開發方面的優勢，吸引最優秀的體育運動員和在線藝人加入NIP品牌。特別是，我們計劃在中國地區簽下自由球員，因為他們的原始合同到期了。我們還將把人才管理業務擴展到其他適合我們品牌的市場，目標是成為世界領先的體育和在線娛樂經紀公司之一。

向體育世界開發專業內容創作和廣告產品

我們將在內部建設創意工作室並收購相關業務，以服務於我們的體育品牌、在線藝人、活動製作、外部品牌、出版商的戰略、內容創作和生產需求。最終，我們的目標是建立屢獲殊榮的創意工作室，立足於體育和遊戲，並在我們目前所在的最大市場運營。我們真正的全球足跡和在全球體育行業的影響力也使我們能夠執行我們的戰略，成為一站式商店，提供專業的內容創作和廣告服務，幫助贊助商和廣告商在整個體育價值鏈中獲取觀點。

提高粉絲參與度和盈利能力

我們的粉絲是我們成功的基礎，我們的目標是通過增加與粉絲的參與度來推動可持續和彈性的增長，進而從我們的每個粉絲那裏獲得更大的終身價值。我們目前正在為我們的粉絲探索新的消費場景，如數字和實物NIP遊戲商品，以及創造一個粉絲宇宙，讓粉絲有意義地參與我們的組織和人才。例如，我們預計將於2023年3月推出基於Metapolis的NIP風扇宇宙。

探索戰略收購和投資機會

我們將有選擇地尋求收購和投資機會，以補充我們核心業務的有機增長，包括購買ESPORTS聯賽席位和對人才經紀公司和賽事製作公司的戰略收購，以及ESPORTS+增長模式的機會。我們對這些收購和投資的核心焦點將是盈利能力，因為我們相信為股東帶來最大的價值。我們相信，通過此次發行成為一家美國上市公司將極大地增強我們抓住這些機會的能力。

保持新體育媒體的領先地位

電子競技行業仍處於增長的初級階段，我們預計它將隨着遊戲媒體和技術的進步一起發展。因此，我們致力於保持遊戲和電子競技領域的前沿地位，並繼續為虛擬現實、增強現實、Web 3.0和人工智能領域的新遊戲和競爭媒體做好準備。此外，我們還在深入研究電子競技向元宇宙的擴展，以及利用數字收藏品來實現新的電子競技機會。

繼續沿着ESPORTS+模式發展

我們計劃繼續沿着ESPORTS+模式發展，以達到其第3.0階段，以及它在ESPORTS教育和培訓、團隊應用程序訂閲、數字收藏品、ESPORTS房地產和知識產權許可等領域提供的擴展收入實現機會。我們相信，天空是我們在體育界所能取得的成就的極限。

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電子競技團隊

我們經營着兩個品牌：穿睡衣的忍者和eStar遊戲，這兩個品牌都在各種視頻遊戲遊戲的最高級別聯賽中競爭。截至2023年9月30日，我們的eStar遊戲隊贏得了60場錦標賽，獲得了約7680元萬(約合1050美元萬)的錦標賽獎金；我們的《睡衣忍者》團隊贏得了57場一級錦標賽，獲得了約310美元的錦標賽獎金萬。根據Frost S&Sullivan的報告，在獎金池排名世界前十的ESPORTS遊戲中，截至2023年1月31日，我們在CS：GO、王者榮耀、彩虹六號和FIFA一級世界錦標賽中的勝利代表着比任何其他ESPORTS組織更獨特的遊戲標題和頂級勝利。

我們體育團隊的核心資產是我們的人才庫。截至2023年9月30日，我們的花名冊上有122名運動員，其中100名在大中國，14名在歐洲，8名在巴西，他們在全球範圍內參加了12個聯賽的10個體育冠軍頭銜的比賽。我們也是中國唯一一家在兩個城市都有主場的體育組織，我們的忍者隊穿着睡衣，英雄聯盟隊在深圳，eStar遊戲王者榮耀隊在武漢。

穿着睡衣的忍者

我們的核心PC/遊戲機運動品牌-睡衣忍者於2000年在瑞典成立，20年來一直是體育行業的先驅， - 從其草根新秀開始推動這一場景，並派出了最高級別的競爭團隊，截至2023年9月30日在一級比賽中贏得了57次冠軍。截至2023年9月30日，我們在睡衣忍者隊的名單上有22名運動員，他們在全球7個聯賽中6個體育冠軍頭銜上競爭。

我們在睡衣忍者的領導下的esports團隊在廣泛的PC/遊戲機遊戲組合中進行聯盟競爭，包括：

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LPL英雄聯盟職業聯賽。中國被廣泛認為是世界上最受歡迎的體育冠軍英雄聯盟最具競爭力的地區之一。因此，根據Frost&Sullivan的報告，LPL是世界上收視率最高的英雄聯盟聯賽。我們之前以勝利5號的身份參加LPL比賽，直到2023年1月ESV5和忍者在睡衣賽季合併後，勝利5從2023年1月開始在睡衣賽季更名為忍者。勝利5號在2022年LPL春季和夏季分站賽中分別獲得第一和第三名。

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ESL One的獲獎者：2014年的科隆和CS：GO中的Weplay Academy League 2022。

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2021年第六屆彩虹六人邀請賽獲勝者。

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2023年國際足聯EA體育杯冠軍。

穿睡衣的忍者在推動ESPORTS生態系統發展方面非常活躍。它是世界電子競技協會(WESA)的創始成員之一，WESA是由體育行業領袖於2016年成立的行業協會，旨在通過促進體育組織之間的合作、增加球員代表、標準化法規和為球隊創造收入份額來使體育專業化。它也是BLAST Pro League和相當於ESL的盧浮宮的創始成員，FGS EA Sports FIFA特許經營結構的關鍵成員，以及管理彩虹六號的收入分享計劃特許經營結構R6 Share。

Shinobi Studios

2021年，睡衣忍者與傳統體育投資平臺Aser Ventures共同成立了Shinobi Sports。Shinobi被創建為一種工具，為傳統體育組織提供睡衣忍者在建立體育團隊方面的專業知識，使他們能夠在體育領域建立存在，而不必在內部發展行業知識。最初的試點項目是與英國利茲聯隊足球俱樂部合作進行的，最終建立了利茲憤怒俱樂部的在線遊戲社區。

作為合作的一部分，NIP的職業FIFA球員Olle“Ollelito”Arbin作為LUFC的代表參加了過去三年的ePremier賽季，進入了盛大的

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2021年的決賽，2022年的半決賽，2023年的總決賽。除了將Ollelito借給LUFC外，NIP創意和商業團隊還為利茲·弗裏的成立提供各種商業決策建議，而LUFC同時開發了內部專業知識，以無限期地運營該項目。

2022年，該項目全面納入《睡衣之忍者》。Shinobi現在是NIP向合作伙伴提供的服務的一部分，包括內容創作、品牌建設以及ESPORTS團隊建設和諮詢。傳統體育到體育的管道是一個未被開發的高潛力商機；隨着更多的傳統體育俱樂部開放現有的體育冠軍頭銜，以及從現有體育項目創造新的體育冠軍頭銜，快速建立一支有競爭力的陣容並獲得先發優勢的能力將變得越來越重要。

eStar遊戲

eStar Gaming是我們的移動體育品牌。ESTAR遊戲於2018年在中國成立。根據Frost&Sullivan的報告，目前，eStar Gaming是KPL中排名最高的球隊，中國的王者榮耀聯盟，KPL歷史上最成功的球隊之一，就冠軍數量而言，並被廣泛認為是世界上最成功的移動體育球隊。截至2023年9月30日，eStar遊戲品牌擁有82名運動員，在全球四個聯賽中五個ESPORTS冠軍頭銜中競爭。

eStar Gaming旗下的ESPORTS團隊在廣泛的手機遊戲組合中一直是聯盟的頂級競爭者，包括：

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[br]我隊運動員羅思遠、林威·譚然代表中國參加2023年王者榮耀亞運會，中國最終獲得金牌，這標誌着中國在亞運會上首次獲得體育金牌；2022年首屆王者榮耀國際錦標賽第一名；2019年王者榮耀世界冠軍盃第一名；2016年夏季王者榮耀世界錦標賽第一名；KPL 2022年春季、2021年秋季和2019年春季分站賽第一名；2022年和2021年王者榮耀挑戰者杯第一名。

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- 2021年《使命召喚》第二季，排名前四的中國團隊。

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QQ飛車 - 2018年微信網絡遊戲錦標賽 - 道具組冠軍

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交火(PC) - 2022年中國交火職業聯賽第19賽季，第二名中國。

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交火(移動) - 2022賽季跨火移動聯賽第12季落幕，第二名中國。

電子競技團隊人才開發系統

我們結合了西方和東方競技體育發展和訓練理論的最佳方面，創建了一個旨在促進成長、延長壽命和表現的體系。我們在選拔、培養和訓練我們的運動員時始終如一地執行這一制度，並在我們參加各種聯賽和比賽冠軍的過程中繼續完善這一制度。

從競技體育的萌芽階段開始，《睡衣忍者》就有了二十多年的體育發展經驗，從一羣狂熱的遊戲玩家發展成為專業的體育運動員，並通過一系列的試煉和失誤，發展和調整了其人才發展戰略。在過去的五年裏，ESTAR GAMING也在蓬勃發展的競爭激烈的手機遊戲市場取得了巨大的成功。今天，我們的體育人才培養體系的特點是深深植根於傳統的專業訓練，完善的青年和學院培訓計劃，親團隊的培訓機制和全面的支持體系，所有這些都為我們的運動員取得和保持高水平的表現提供了巨大的支持。最終，我們致力於為我們的球員建立一個可持續的競爭環境。

招募未來的電子競技運動員

我們的總裁和eStar遊戲的創始人孫藝偉先生在14歲時首次亮相併在星際爭霸的國際比賽中獲勝。他作為一名非常成功的體育運動員的個人經歷

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他對年輕球員的發展和培訓有獨特的洞察力，這指導了eStar Gaming的青少年培訓計劃，以及我們在招募新球員和發展前景方面所付出的巨大努力和資源。利用eStar遊戲在微信、抖音、微博、鬥魚等熱門社交媒體上的影響力，我們在eStar遊戲的年度選拔賽上發佈信息，就不同的遊戲標題聯繫頂級玩家，並與已經積累了相當活躍用户的在線體育教練平臺進行合作。

此外，《睡衣中的忍者》二十年的體育經驗也造就了精心設計的人才培養計劃。2020年12月，我們推出了針對瑞典未來CS：GO棋手的人才計劃--忍者之路。與區域學院一起，在CS：GO中成功地創建了瑞典埃利塞裏安(精英聯賽)，我們通過挑選草根運動員併為他們提供必要的指導來尋找和支持新一代體育運動員。這些球員可以參加NIP研討會和斯德哥爾摩的訓練營，並有機會簽約到我們的官方比賽名單上。

青少年電子競技參與者選拔流程

我們的睡衣忍者品牌運營的青少年培訓計劃的參與者通常在15歲- - 18歲之間，而eStar Gaming品牌運營的青少年培訓計劃的參與者超過18歲。已通過初步篩選程序的參與者將被邀請參加各種遊戲的選拔，其中包括遊戲內演示、培訓課程和選拔賽。參賽者的總體表現、反應能力、遊戲知識、敏捷性、耐力和團隊精神都得到了評估。

一旦參與者被選入我們的青年培訓計劃，他們將獲得與我們的專業團隊同等的全天候現場支持和住宿、餐飲和旅行福利。我們還為這些年輕球員部署了經過驗證的教練方法和合理的訓練計劃，以平衡他們遊戲技能的增長與生活質量和可持續、長期的體育生涯。例如，對於CS：GO的五名男子名單，我們的職業隊通常由一個恆定的四人核心和一個額外的輪換位置組成，由我們青年訓練計劃的頂尖運動員填補。這使我們的參賽者在參與最高水平的比賽時具有優勢，而不必立即提供最高水平的表現。我們青年培訓計劃的參與者表現出了強大的成長潛力和成功，這一事實證明瞭我們的CS：GO項目的四名參與者已經成功地為其他頂級體育組織效力。

截至2023年9月30日，我們的青年培訓計劃保留了43名參與者，涉及CS中的四款不同遊戲：圍棋、王者榮耀、CODM和CrosFire。從歷史上看，成功過渡到職業球隊的參與者在我們的青年培訓計劃中的培訓時間從大約6到24個月不等。此外，在相對年輕的時候加入我們的團隊，在我們的體育團隊成員和教練之間建立了牢固的紐帶，從而加強了我們運動員對我們品牌的長期依戀和忠誠度。

專注的教練方法和出色的球員表現

我們從青少年訓練計劃中招募表現最好的運動員，以及從生態系統之外為職業球隊招募具有良好遊戲表現記錄的運動員，通常會利用與其他業務的協同效應。

我們以保持穩健的教練方法而聞名，吸引了具有廣泛培訓和團隊管理技能以及豐富的錦標賽參與經驗的傑出教練。我們目前有18名簽約的專業教練，平均有四年的體育遊戲經驗。我們的CS：GO主教練Daniel·納蘭西奇曾是哥本哈根火焰隊的一員，因為他們建立了近年來CS：GO歷史上最有前途的人才名單之一。

憑藉數十年的職業運動員發展經驗，我們也精通於發揮我們的明星運動員的最大潛力。2012年，現在被廣泛認為是歷史上最好的CS：GO棋手的克里斯托弗·阿勒鬆德穿着睡衣加入了忍者，並以我們的品牌連續服務了七年。在那段時間裏，他成為了睡衣隊中佔統治地位的忍者的一個組成部分，

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從2012年到2013年的拆分期間，贏得了87場比賽，沒有一場失利。王者榮耀球員之一孫林偉於2020年加入eStar Gaming的青訓計劃，並於2021年晉升為我們的職業球隊，隨後從他的KPL出道以來獲得了五次KPL總冠軍。此外，2023年5月，在王者榮耀比賽中，eStar Gaming的一名教練和三名運動員入選亞運會國家訓練隊。這些明星運動員的成功證明瞭我們在吸引、培養和留住頂級體育人才，併為他們提供最好的競爭平臺方面的強大能力。

我們不限制我們的運動員轉會到其他球隊。我們成熟的開發系統多次打破KPL轉會費紀錄，其中包括曾接受eStar Gaming培訓的哲傑“紫墨”吳哲傑一次性轉會費1200萬元。

為我們的運動員提供全面的支持系統

我們通過一系列科學定製的訓練計劃和全面的支持系統來保持運動員的成長和壽命，以發揮他們的最大潛力，延長他們的職業週期。我們的教練不僅通過監測遊戲版本和元變化以及行業的總體趨勢來制定遊戲策略，還關注有利於運動員個人長遠發展的細節及其在特定遊戲中的具體戰術。此外，我們在訓練設施為運動員提供舒適的住宿，並聘請專業人員提供營養、放鬆和心理健康。

我們還致力於平衡績效和幸福感。2017年，穿着睡衣的忍者不僅率先引入了ESPORTS的表現教練，還引入了心理學家、營養師和理療師。我們教練的支持不僅僅是我們運動員的比賽表現，還延伸到他們的個人發展。我們相信，這有助於為我們的運動員確保一個更可持續的競爭環境。

我們電子競技團隊的收入來源

我們的ESPORTS團隊目前通過多種來源產生收入，包括：

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獎金。我們的ESPORTS團隊通過廣泛的視頻遊戲組合在錦標賽中競爭，並根據表現賺取錦標賽獎金。

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與聯盟分享收入。雖然收入分享模式的細節因具體的聯盟和球隊而異，但我們通常分享來自各種渠道的聯盟收入，如贊助、廣告、媒體權利、比賽道具和門票銷售。收入在聯盟和聯盟內的球隊之間平分，聯盟從他們的成本和支出中提取一部分，其餘部分通常根據球隊表現、受歡迎程度和活動地點等因素分配給球隊。我們還銷售主場比賽的季票。

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運動員轉會費和租賃費。我們從運動員的轉會和租賃中獲得收入。運動員轉會費和租賃費對我們來説是重要的收入來源，特別是對頂級球員來説。某些轉會或租賃協議還可能包括與表現相關的獎金，例如各種遊戲內統計目標或遊戲的獎金，這可以為我們帶來額外的收入。

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贊助和廣告費。我們的ESPORTS團隊與品牌和廣告商合作，向我們高度參與度和精通技術的粉絲羣推廣他們的產品和服務。這包括傳統的贊助，比如在我們球員的球衣、我們的網站和社交媒體平臺上展示品牌的標誌，以及更多的創新廣告活動，比如比賽中的贊助。例如，品牌可以贊助我們運動員在比賽中的角色，讓這些角色穿上帶有品牌標誌的服裝或使用設備。

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品牌商品的銷售。我們向球迷提供各種以我們的運動隊和運動員為特色的體育品牌商品。

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直播收入。我們的ESPORTS團隊不時與直播平臺合作，提供以我們的運動員和更多運動員為特色的直播服務。因此，我們的體育團隊收到了

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平臺的直播收入，主要包括簽約費和在直播期間贈送給我們的運動員的虛擬禮物產生的收入的一部分。

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IP許可。我們允許第三方被許可人使用睡衣品牌中的忍者和相關的知識產權來銷售數字產品，如遊戲道具、皮膚或貼紙，以換取商定的IP許可費。

此外，隨着電子競技組織的收入模式隨着整個行業的不斷髮展，我們將繼續尋找新的創新方法來將我們的粉絲羣貨幣化併產生收入。

人才管理業務

我們於2021年以eStar Entertainment品牌推出了人才管理業務。我們孵化和代表在線藝人，幫助他們為直播和其他在線娛樂平臺創建和分發多元化、引人入勝的電子競技和遊戲相關內容，以及參與其他商業化活動。我們還為全球企業品牌提供娛樂營銷和諮詢服務。

我們在將我們的在線藝人與全球品牌聯繫起來以創造收入機會和成功、持續的合作伙伴關係方面有着良好的記錄，包括代言、亮相、外圍設備以及數字和股權合作伙伴關係。我們將繼續利用和建立勢頭，進一步發展我們的廣告業務，提供一站式服務，幫助贊助商和廣告商在整個ESPORTS價值鏈上獲得觀點。

我們的在線藝人

我們的人才管理業務為運動員提供了超越體育運動的職業生涯。根據Frost&Sullivan的報告，雖然ESPORTS運動員的平均職業生涯長度通常為五到八年，但作為在線藝人的職業生涯可能會長得多。我們通過運動員的體育生涯與他們建立的忠誠和牢固的紐帶有助於他們作為在線藝人繼續與我們合作。我們許多選擇與我們的人才管理機構簽約的運動員已經將他們的足跡擴展到更廣泛的娛樂業。例如，曾幫助我們贏得2019年王者榮耀國際錦標賽的KPL歷史上最負盛名的球員之一郭貴欣，現在以藝人的身份與我們簽約。他已經成為一名受歡迎的真人秀明星，也是2021年製作營的參賽者之一，該節目是騰訊控股視頻在2021年製作的最受歡迎的節目之一，據報道點擊量達到了創紀錄的55億次。

我們的人才管理業務專注於培養我們的體育運動員陣容，使其成為成功的在線藝人。與此同時，我們還通過各種渠道，通過密切跟蹤競技體育比賽和所有主要娛樂平臺，尋找和招募我們生態系統之外的高潛力候選人，例如來自其他體育組織的退役運動員、受歡迎的業餘球員和非體育在線藝人。我們在ESPORTS生態系統中的深厚根基和強大的品牌聲譽使我們具有競爭優勢，可以吸引頂級在線藝人並與他們建立長期合作伙伴關係。例如，我們已經簽下了週一龍，他是流媒體平臺鬥魚上最受歡迎的流媒體人之一，截至2023年9月30日，他的訂户超過170Gbps。我們的有影響力的藝人組合中還包括楊·劉太陽陽，他製作了與生活方式、鍛鍊和日常生活相關的各種內容，截至2023年9月30日，他在所有平臺上擁有超過680名萬粉絲。

我們還吸引了娛樂界的名人加入我們的組織。2020年，世界上最著名的流行偶像之一、Instagram上粉絲最多的男藝人之一傑克遜·王作為合作伙伴和受益股東加入了我們，截至2023年9月30日，他擁有超過3300萬粉絲。

我們與簽約藝人在獨家和非獨家基礎上進行合作。我們的協議通常規定了我們將代表藝人並將其社交媒體渠道貨幣化的條款和條件，概述了收入分享安排、藝人創作的內容的所有權、我們使用和分發內容的權利等。人才管理協議的條款我們

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與我們的藝人簽訂的合同通常從三年到五年不等。截至2023年9月30日，我們擁有超過3.6萬名簽約網絡藝人，使我們能夠跨平臺聯繫超過3300萬觀眾和6600萬社交媒體粉絲。

跨平臺觸達

我們的網絡藝人產生了從直播到短視頻的全方位內容，涵蓋了王者榮耀、英雄聯盟、CrossFire、Dnf、Naraka：Bladepoint、和平精英等熱門遊戲。我們與主要的直播和其他在線娛樂平臺，如Youtube、鬥魚、虎牙、抖音和快手有着長期的合作關係，幫助他們建立起充滿活力的社區，觀眾可以在其中進行互動和藝人互動。通過他們產生的多樣化和引人入勝的內容，我們的藝人通過吸引新觀眾來幫助宣傳他們使用的平臺，併為觀眾創造歸屬感和培養有吸引力的環境，從而增加用户參與度和平臺的增長。2022年，我們的簽約流媒體人--小成龍“小陳雅”和“騷藝”周都躋身鬥魚十大流媒體人榜(基於他們的鬥魚流媒體收入)，彰顯了他們的人氣和商業價值。

我們的品牌引力吸引了社交媒體和其他平臺與我們表現最好的在線藝人合作。此外，我們的在線藝人受益於我們的體育團隊和活動製作業務的專業知識和大量資源，以確保與廣泛的品牌和廣告商建立合作伙伴關係。我們跨平臺的廣泛存在以及與我們其他業務部門的協同效應為我們的在線藝人提供了巨大的商業機會，併為品牌和廣告商提供了寶貴的機會，以滿足他們的營銷目標。

人才開發系統

我們提供全面的運營和營銷服務，培養成功的網絡藝人，支持他們的職業發展。對於經驗有限的在線藝人，我們提供基礎課程，解釋典型的直播規範，並指導他們內容創作所需的基本技能。當這些新興的在線藝人能夠獨立創作內容時，我們的運營重點將轉移到幫助他們吸引和保留粉絲基礎上。此外，一旦藝人達到足夠的粉絲基礎和穩定的內容創作，我們就會將他們與適合他們個性和特徵的品牌聯繫起來，並幫助我們的在線藝人與這些品牌建立並實施持續的合作伙伴關係。

截至2023年9月30日，我們已經建立了一支由32名成員組成的專業人才開發團隊，專門為我們的在線藝人提供運營和營銷服務。我們有關於在線藝人應該如何在公共場合和社交媒體上適當舉止的指導意見，以幫助他們建立積極的公眾形象，以支持他們的職業發展。我們的人才開發團隊在打造我們的在線藝人和觀眾之間的聯繫點方面至關重要。例如，我們通過審查和發佈宣傳材料，如照片和新聞稿，幫助網絡藝人增加曝光率，並在各種社交媒體平臺上讓觀眾瞭解關於網絡藝人的最新新聞。在我們的藝人面臨潛在的負面宣傳的場合，我們的人才開發團隊會迅速做出反應，制定適當的應對措施。

我們人才管理業務的收入來源

我們的人才管理業務目前收入來源多種多樣，包括：

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直播收入。直播一直是在線藝人，尤其是體育運動員與粉絲聯繫的最受歡迎的方式之一。我們幫助我們的藝人管理他們的流並將其貨幣化，並與他們分享平臺的直播收入。

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廣告收入。我們的藝人可以在他們的視頻和其他內容中加入廣告或產品植入。我們從這些內容產生的廣告收入中分得一杯羹。

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贊助協議。我們幫助我們的簽約藝人談判和管理贊助協議，包括品牌合作伙伴關係、產品植入和贊助內容。

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活動製作業務

我們的eStar賽事業務是我們位於武漢的賽事製作部門中國，為遊戲開發商和發行商、直播平臺等機構提供行業領先的賽事製作服務。我們經營廣泛的地方和全國體育賽事，包括體育比賽、職業錦標賽和以體育為靈感的數字藝術展覽，所有這些都利用了最先進的遊戲媒體和技術。

自2020年以來，我們已在中國68個城市舉辦了超過225場活動，包括：

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主場比賽。我們從事不同品牌的專業體育賽事運營和內容營銷。我們最近在深圳NIP主場和武漢eStarPro主場分別舉辦了LPL2021年夏裂和KPL2021春季裂解比賽，並在鬥魚、虎牙、騰訊控股視頻等熱門平臺上進行了直播，實現了每場比賽數千萬的峯值併發觀看。

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騰訊控股相關事件。我們與騰訊控股廣泛而密切地合作，為他們的比賽宣傳，為他們的觀眾帶來最好的體育體驗。我們被騰訊控股認定為2020年和2021年其最佳區域賽事服務商之一，展示了我們提供卓越賽事製作解決方案的強大能力。我們組織各種遊戲的比賽、錦標賽和其他活動，包括王者榮耀、英雄聯盟和交叉火力。2022年，我們受託組織了第五屆王者榮耀中國全域賽區域和省級選拔賽，這是騰訊控股批准的最高級別的非職業聯賽比賽。通過吸引更多休閒玩家參與騰訊控股支持的各種遊戲的競爭，我們幫助騰訊控股塑造了他們的競技遊戲格局，推動了玩家的參與度，並促進了他們的遊戲的受歡迎程度。

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數字冰雪遊戲系列。我們還幫助中國ESPORTS生態系統以外的合作伙伴製作他們的線上和線下活動，包括遊戲、展覽和針對當地旅遊和傳統體育的推廣活動。例如，我們在2021年和2022年共同主辦了全國數字冰雪運動會系列活動，重點是通過滑雪模擬器比賽推廣傳統冬季運動。作為本系列的一部分，我們介紹了獨特的體育元素，如冰雪主題的王者榮耀人物。該活動由線上和線下區域比賽組成，總決賽分別於2021年7月在北京和2022年7月在武漢舉行。我們的活動製作有助於吸引流量，振興當地旅遊業，並提高體育運動的受歡迎程度。

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與品牌合作。我們與商業品牌和贊助商合作，通過各種與體育相關的活動提高品牌知名度。例如，2022年，我們為世界領先的汽車製造商比亞迪汽車舉辦了全國範圍內的王者榮耀比賽，目標受眾是年輕一代，比如中國的大學生。其中大量的活動在中國各大城市的繁華商業區舉行，吸引了來自中國全市280多所大學的5000多人蔘加。

我們的活動製作服務包括活動規劃和管理、現場內容捕獲和製作以及全面的支持服務組合。我們為每一場ESPORTS賽事提供定製的解決方案，專注於優化線上和線下觀眾的觀看體驗。

活動規劃和管理

我們為遊戲開發商和推廣商提供解決方案，通過組織錦標賽或維護排行榜等方式來推廣他們的遊戲，提高玩家參與度。這些方法有助於培育一個蓬勃發展的競爭環境，這可以推動玩家的參與度，併為遊戲創造一個更具活力的生態系統。

我們計劃、執行和管理每項賽事的方方面面，包括就總主題提供建議、選擇合適的場館、聘請高素質的裁判和解説員、設計賽程、協調後勤和管理所有參賽隊伍。我們經營線上和線下活動，這些活動通過直播平臺和其他分發渠道進行現場直播或錄音。

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實時內容捕獲和製作

我們擁有一支由經驗豐富的內容製作專業人員組成的專門團隊，他們在每一場ESPORTS比賽中捕捉、製作和呈現令人興奮的ESPORTS遊戲和娛樂節目，旨在讓線上和線下的觀眾更接近現場。憑藉他們在製作ESPORTS賽事方面的豐富經驗和對ESPORTS比賽的深入瞭解，我們的內容製作專業人員能夠捕捉運動員最令人興奮的動作，如他們的手和手指的動作和麪部表情，並在現場內容屏幕上即時呈現比賽數據點和統計數據，為觀眾提供令人難忘的、引人入勝的ESPORTS內容。我們還策劃和設計特效來改善觀眾體驗。在捕獲現場內容後不久，我們會添加適當的特效、遊戲統計和/或解説畫外音，之後製作的內容將被廣播到線下舞臺以及各種在線分發渠道。

我們還處理活動運營的所有技術方面，包括在現場活動場地設置和測試音頻、照明、視頻和舞臺裝備，以及確保系統平穩運行的高技能技術人員，以捕捉任何活動的所有刺激和戲劇性。我們擁有全方位的內部設備，包括主要的音頻、照明和視頻設備，使我們能夠提供全面的特寫報道，提供身臨其境的觀眾體驗。

活動生產支持服務

我們提供全方位的活動製作支持服務，包括場地準備、舞臺設計、技術工程、視聽支持和物流。我們的創意設計技術人員團隊能夠為每個單獨的活動提供定製的解決方案，從大型舞臺和座位設計到定製場景元素的製作和整合，無論是物理的還是虛擬的。我們還在現場活動中使用特效來提升戲劇性和激動人心的程度。

我們活動製作業務的收入來源

我們的活動製作業務目前的收入主要來自策劃、創建、運營和管理各種活動的服務費。我們還從品牌和廣告商那裏獲得收入，他們付錢讓我們贊助活動或在活動期間做廣告。這可能包括產品植入、標牌、在活動網站或社交媒體渠道上的廣告，以及與活動相關的其他營銷機會。

我們的粉絲

我們擁有強大而忠誠的全球粉絲基礎。我們的粉絲包括支持NIP集團及其在睡衣和eStar遊戲品牌中的忍者的粉絲。截至2023年9月30日，我們在微博、推特、Instagram等平臺上的社交媒體賬户粉絲總數超過4100萬。我們的粉絲還包括那些支持我們運動員和在線藝人的人。截至2023年9月30日，與我們的人才管理代理業務簽約的我們的運動員和在線藝人在社交媒體上的粉絲總數約為1.07億，顯示了我們觸角的健壯和我們人才的影響力。

我們有一個全球性的年輕粉絲羣體，主要由千禧一代和Z世代組成，千禧一代通常被認為出生在1981到1996年之間，Z世代通常被認為出生在1997到2012年之間。根據我們對各大社交媒體平臺數據的分析，截至2022年12月31日，我們超過80%的粉絲年齡在40歲以下。根據Frost&Sullivan的報告，千禧一代和Z世代以擁有巨大的購買力而聞名，他們經常被認為是許多企業的關鍵人羣，包括體育相關企業。千禧一代對技術和數字媒體有着濃厚的興趣，因為他們是新技術的早期採用者。這包括遊戲和體育運動，因為他們對新的娛樂形式持開放態度，並願意花錢購買他們喜歡的體驗。

與此同時，Z世代的消費力隨着他們達到工作年齡並開始推進他們的職業生涯而不斷增長。Z世代是在數字世界中長大的，精通技術，這導致了與前幾代人不同的消費習慣和偏好。談到娛樂，Z世代對數字和互動體驗更感興趣，其中包括遊戲和體育運動。根據Frost&Sullivan的報告，Z世代比任何其他年齡段的人對體育運動都更感興趣

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羣體，他們更有可能參與和觀看體育賽事。他們更有可能從事直播和其他形式的互動媒體，這為品牌創造了機會，通過在體育行業的贊助和廣告接觸並與這一代人建立聯繫。

我們通過微博、快手、抖音、嗶哩嗶哩、推特、Instagram、TikTok、臉書和YouTube等最受歡迎的數字平臺吸引我們的粉絲。我們在我們有存在的平臺上跟蹤各種指標，以評估粉絲參與度和增長，包括瀏覽量、訂閲、關注者增長、與帖子或內容的互動水平、感興趣的領域和花費的時間。在截至2022年12月31日的三年中，我們在臉書、推特、YouTube和其他平臺上的主要賬户“穿睡衣的忍者”的粉絲數量增長了32%，達到約30萬萬。在這段時間裏，這些賬户積累了超過89400次萬印象，超過6,600次萬瀏覽量和大約4,700次萬參與。與此同時，截至2022年底，我們在微博上的主賬號eStarPro擁有超過400萬粉絲。

我們計劃實施各種戰略來擴大我們的粉絲基礎並提高粉絲參與度。我們將繼續保持我們強大的品牌認同感，並在球迷中培養社區意識，通過創建吸引球迷的社交媒體形象，舉辦活動併為球迷提供優質體驗，通過比賽和其他互動活動鼓勵球迷參與，並提供獨家內容，如幕後視頻、球員採訪和現場直播，讓球迷對我們的體育球隊和球員有一個獨特的視角。

我們的贊助商和廣告商

我們為我們的營銷合作伙伴提供真正的全球贊助機會，讓他們在世界各地培養粉絲，而不受地理位置的限制。我們的贊助組合包括Razer、FILA、紅牛和三星等頂級品牌。我們在瑞典、巴西和中國建立的全球業務為我們在ESPORTS生態系統中及更遠的地方提供國際化營銷解決方案奠定了堅實的基礎。利用我們的ESPORTS競賽和賽事製作能力以及遊戲開發商、推廣商和在線藝人網絡，我們可以創建和執行創新和多樣化的解決方案，以實現我們合作的品牌和贊助商的營銷目標。

忍者在睡衣和eStar遊戲中的品牌影響力對我們的營銷計劃以及我們在行業中獲得吸引力和吸引營銷合作伙伴的能力尤為重要。隨着我們擴大了粉絲基礎和品牌認知度，擴大了我們的全球足跡，我們已經成為世界各地公司的一個有吸引力的營銷合作伙伴。在過去的幾年裏，我們已經擴大了我們的贊助組合，從主要以遊戲為中心的品牌，到橫跨科技、計算機硬件、零售和消費以及金融行業的大眾市場贊助商。

電子競技+模型

體育產業仍處於快速增長和演進階段，潛力巨大。儘管我們非常專注於確保我們的體育團隊在不同地區和不同頭銜獲得最佳競爭結果，但我們認識到可持續有機增長的必要性，並認識到盈利能力超越了錦標賽。我們認為，道路在於我們所説的“esports+”模式。

下圖説明瞭ESPORTS+模式的三個階段：

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ESPORTS+模式的第1.0階段主要包括ESPORTS俱樂部專注於競技結果的運營，以及用於收入分享和多樣化收入來源的永久聯賽席位。我們認為，大多數體育組織目前處於ESPORTS模式的1.0階段，收入主要來自獎金、聯盟收入分享、運動員轉會和租借費用，以及贊助和廣告費。

NIP集團已進入ESPORTS+模式的2.0階段，成功發現了ESPORTS行業價值鏈上的新價值主張，並通過我們的人才管理、活動製作、創意工作室和蓬勃發展的廣告業務創造了收入。在我們的人才管理業務中，我們代表在線藝人，包括許多最有成就的體育和遊戲相關的影響力和流媒體者，並通過我們強大的品牌合作伙伴關係、社交媒體和數字運營能力為他們提供支持。我們主要從廣告、贊助交易、直播以及活動和旅遊中獲得人才管理收入。同時，我們為全球企業品牌提供娛樂營銷和諮詢服務。在我們的活動製作業務中，我們主要來自活動運營服務費、贊助和廣告收入。在截至2023年9月30日的9個月中，我們的體育隊運營、人才管理和賽事製作業務的淨收入分別佔我們淨收入的26.5%、65.7%和7.8%，這證明瞭我們收入的多樣性。

ESPORTS+模式的這一階段促使我們專注於為ESPORTS生態系統中的參與者帶來價值，如遊戲開發商、ESPORTS團隊、廣告商和ESPORTS聯盟，以及球迷和其他最終消費者。通過保持在不斷髮展的ESPORTS+模式的前沿，我們能夠確保強勁且可持續的收入流，幫助我們實現並保持盈利能力。

我們正在積極探索與體育教育相關的機會。特別是，我們與多家教育公司就體育教育達成了合作協議，希望緩解行業人才短缺的問題。例如，我們與中國的一家歷史悠久的職業教育機構合作，該機構於2022年開始正式提供《電子競技與管理》課程，幫助它創建全面、專業的體育教育課程。我們提供數字體育教育解決方案和專業教練，提供關於遊戲策略、團隊合作、溝通、心理準備和身體健康的課程和培訓，幫助學生發展他們不僅在競技遊戲中取得成功所需的技能，而且作為個人和團隊成員在職業發展中也是如此。這些項目的畢業生可以成為騰訊控股等知名遊戲開發商核心團隊實習和工作機會的熱門人選。此外，我們計劃在中國和世界各地推出ESPORTS酒店，將ESPORTS體驗的吸引力擴展到傳統遊戲場所以外的更多線下空間。我們目前正在尋求與中國領先的電子商務服務平臺合作，打造從線上到線下無縫的ESPORTS體驗酒店品牌聯盟。

最近，我們與武漢光谷新文化投資發展有限公司或武漢文化附屬公司光谷達成了戰略合作框架協議

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旅遊集團有限公司，2023年2月，旨在提升當地體育場景，使武漢成為中國的頂級體育中心。根據框架協議，光谷將為我們提供eStar Gaming的新主場或武漢競技場的場地、設備和設施，我們將每年舉辦不少於30場全國錦標賽和20場省級錦標賽，以及12項與體育相關的大型活動，如球迷見面會和數字冰雪運動會。此外，未來幾年，我們將在光谷提供的場地上開設新的辦公室、青年培訓中心和體育人才學校，以培育和發展武漢競技場周圍的體育社區，並將授權我們的IP在未來建設體育公園、球迷俱樂部和酒店。

展望未來，我們計劃繼續沿着esports+模式發展，以達到3.0版的階段，並在團隊應用程序訂閲、數字收藏品和IP許可等領域提供更多的收入機會。我們已經與多個數字收藏平臺達成合作協議，並於2022年11月推出了我們的數字收藏品。為了打造ESPORTS+的全球標杆，我們還在積極在全球時尚、藝術和元宇宙領域建設我們的專有IP。2022年和2023年，我們與電信、汽車、運動服裝等行業的企業開展了20多個IP合作，推出了聯合品牌的汽車、外圍設備、服裝、美容產品、飲料和禮品盒。我們還授權公司使用我們運動員的形象，包括人工智能和虛擬形象進行宣傳。我們預計到2025年，我們的知識產權合作將進一步擴大到40個。

市場營銷

我們通過我們的網站和社交媒體帳户，以及通過贊助和參與ESPORTS活動來推廣我們以ESPORTS為中心的服務和內容，並提高我們的品牌知名度。我們還在我們參加的體育錦標賽上展示我們的標誌，併為我們的業務播放促銷視頻。我們的在線藝人還通過他們自己的直播流和社交媒體賬户宣傳我們的品牌和我們參加的ESPORTS活動。我們還從事網絡營銷和品牌推廣活動，如與其他熱門品牌、搜索引擎、社交媒體平臺和短片視頻平臺合作。此外，我們還參與各種遊戲博覽會和會議，如騰訊控股體育年會暨ChinaJoy，或中國數字娛樂博覽會&會議，這是亞洲最大的遊戲和數字娛樂展覽會。

數據安全和隱私

我們可以在正常業務過程中訪問和存儲有關我們的球員、業務合作伙伴和員工的某些數據。我們偶爾還可以訪問有關我們ESPORTS賽事的線上和線下觀眾的有限數據，這些數據是由收集和彙編數據的第三方共享給我們的。我們已經制定了一項內部政策，以管理數據安全以及我們如何使用和共享數據，以保護個人個人信息和隱私。我們擁有一支專業團隊，致力於對數據安全做法進行持續審查和監控。我們將我們收集的任何個人數據加密並存儲在第三方雲服務器上，這些服務器受到先進的反黑客措施和防火牆的保護。我們根據適用的法律法規以及我們自己的隱私政策收集個人信息，這些政策會不時修訂。為了將數據丟失的風險降至最低，我們定期進行數據備份和數據恢復測試。我們已經制定了數據災難恢復程序。

我們利用各種技術解決方案來檢測用户隱私和數據安全方面的風險和漏洞，如加密、防火牆、漏洞掃描和日誌審計。我們已經建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限數量的員工授予對加密個人數據的機密訪問權限，以確保數據不會被不當訪問或披露。此外，我們還定期由我們的信息安全部門以及第三方測試機構進行壓力測試。有關與數據安全和隱私相關的風險的討論，請參閲“風險因素與我們的商業和工業相關的風險 - Risks - 我們的業務受中國、歐盟成員國、開曼羣島和其他國際司法管轄區的各種法律法規的約束，包括有關網絡安全、經濟實體、數據保護和數據隱私的法律和法規。任何不遵守當前或未來此類法律法規的行為，都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。“

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知識產權

我們依靠版權、商標、域名和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至2023年9月30日，我們擁有277件註冊商標，1件創意作品和16件軟件的註冊著作權，7個域名。

比賽

電子競技在全球範圍內是一個新興行業。我們的業務正在迅速發展，我們在多個行業與各種各樣分散的公司競爭，包括知名的體育俱樂部、人才管理經紀行業的球員、傳統體育聯盟、賽事製作服務提供商，以及挑戰我們在體育和遊戲行業地位的新進入者。我們競相吸引和留住ESPORTS和遊戲行業的參與者，如遊戲開發商和發行商、品牌和贊助商、有才華的在線藝人以及ESPORTS遊戲玩家和觀眾。

我們的競爭對手可能會通過各種方式與我們競爭，包括提供更好、更具創新性的體育服務，提供更多盈利機會，創造更高質量和更多樣化的內容，滿足我們目標消費者不斷變化的偏好，以及開展品牌推廣和其他營銷活動。雖然我們認為，從整體上看，我們在這些因素上都處於有利地位，但新的競爭對手可能會繼續湧現，這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源或品牌知名度。

員工

截至2023年9月30日，我們有248名全職員工。下表列出了截至2023年9月30日我們的全職員工按職能和地點分列的細目：

函數	數量：員工
電子競技隊		33
人才管理		29
活動製作		70
銷售和市場推廣		50
一般行政和其他		66
合計		248

位置	數量：員工
中國		225
瑞典		21
巴西		2
合計		248

{br]我們的員工和文化對我們的成功至關重要。我們努力保持一種合作者精神和創造性的企業文化。我們有多種招聘渠道，並盡最大努力為我們的新員工提供良好的職業發展機會。除了在職培訓，我們還建立了各種現場和在線培訓計劃，以使我們的員工瞭解行業趨勢。我們的培訓計劃主題涵蓋專業和領導力技能、技術和法規發展，重點關注我們的日常業務運營和每位員工的個人職業發展。我們相信，我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們相信，我們與員工保持着良好的關係。我們中國的員工都沒有工會代表。

我們通常與員工簽訂標準保密和僱傭協議，涵蓋工資、福利和解僱理由等事宜。與我們關鍵人員簽訂的合同通常包括一項不招攬契約，以及一項標準的不競爭契約，禁止員工在其受僱期間和兩年內直接或間接與我們競爭，

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或員工終止僱傭關係後與我們商定的其他期限，前提是我們在限制期內支付一定金額的賠償。

根據我們運營所在國家的當地法規要求，我們參加了由市級和省級政府為全職員工管理的各種員工社會保障計劃。在中國，這樣的社會保障計劃包括住房、養老、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據中國法律，我們必須為我們在中國的全職員工按我們員工總工資、獎金和某些津貼的特定百分比繳納員工福利計劃，最高金額由中國相關地方政府不時規定。此外，我們亦須為其他司法管轄區的僱員按當地法律規定的強制性僱員公積金計劃供款。

設施和物業

我們的主要業務位於瑞典的斯德哥爾摩，巴西的聖保羅，以及深圳和武漢，中國。我們在上海也有辦公設施，中國。截至2023年9月30日，我們租賃了21處物業，主要分佈在武漢、深圳、上海、成都、中國和瑞典斯德哥爾摩，總建築面積超過48,300平方米。這些租約的期限從四個月到十年不等。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。

保險

我們維持中國法律法規規定的標準福利計劃，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們認為，考慮到瑞典子公司的業務和運營風險，我們為其瑞典子公司及其代表提供的保險範圍是足夠的。有關保險承保範圍相關風險的討論，請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business and Industry - 我們的保險可能不足以覆蓋或根本不覆蓋我們在正常運營過程中可能遇到的損失和責任。”

我們認為我們的保險範圍對於我們的業務運營來説是足夠的，並且與瑞典和中國的行業慣例一致。我們定期審查我們的保險範圍，以確保它仍然足夠。

企業社會責任

我們將企業社會責任作為我們業務的一個重要方面來優先考慮。自成立以來，我們實施了幾項對社會產生積極影響的倡議，包括通過各種夥伴關係和項目支持環境可持續發展和保護、教育、扶貧和青年賦權等事業。此外，我們將多樣性和包容性作為我們組織不可分割的一部分。我們一直積極支持和參與與我們的核心價值觀和使命相一致的社會責任項目，為全球體育界和我們更廣泛的社會的改善做出貢獻。

環境可持續性。根據我們對可持續發展的承諾，我們積極與世界自然基金會(WWF)合作，支持全球地球一小時活動。地球一小時是一項重要的全球倡議，鼓勵世界各地的人們關閉電子設備，以此作為支持自然和地球的象徵性姿態。作為我們環境努力的一部分，我們的體育運動員在微博上採取了主動行動，推廣環境保護做法。這些舉措包括倡導使用耐用的替代品來替代一次性產品，鼓勵步行或騎自行車而不是依賴汽車，以及推動升級自行車作為一種創造性的方式來重新利用不用或不需要的物品。在歐洲，身穿睡衣的忍者出席了第27屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會，並簽署了《可持續網絡宣言》，宣佈致力於創建一個可持續的互聯網。特別是，通過將其使用的數據中心搬遷到淨碳排放量為零的瑞典北部等舉措，睡夢中的忍者承諾將其二氧化碳排放量減少30%。作為這項努力的一部分，《睡衣中的忍者》也將從Chrome瀏覽器轉向可持續發展的網絡瀏覽器，以減少網站使用化石燃料。此外，《睡衣中的忍者》正在進行中

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通過與瑞典氣候積極生活方式品牌的合作，推出各種可持續製造的家庭和辦公室產品，包括用亞麻籽製成的手機殼和用集裝箱和沉船上的回收鋼製成的水瓶。

新冠肺炎疫情救援工作。在新冠肺炎疫情具有挑戰性的時期，我們加大了對受影響人羣的支持力度。利用我們在運營在線活動方面的經驗，我們與一位著名的心理學家合作，在HUYA上開設了直播課程，旨在幫助個人在疫情期間管理情緒壓力。這些課程引起了極大的關注，最高收視率超過50萬。此外，我們在2020年捐贈了50萬元人民幣，用於遏制和防止新冠肺炎的傳播。在歐洲，穿着睡衣的忍者參加了遊戲者無國界，這項活動包括許多不同的體育錦標賽，包括CS：GO，FIFA和彩虹六號等遊戲，目的是利用遊戲的力量對世界產生積極影響。該活動以其龐大的獎池而聞名，每年都會捐贈數百萬美元，以支持致力於改善有需要的人的生活的慈善組織。2021年無國界遊戲玩家籌集資金支持全球新冠肺炎救援工作，獎金池達1000萬美元。身穿睡衣的忍者們參加了CS：圍棋錦標賽，最終以5-6名的成績結束比賽。

河南抗洪救災工作。2021年7月，位於中國的河南省省會城市鄭州遭遇暴雨引發的特大洪澇災害。極端的天氣條件導致了前所未有的積水量，淹沒了城市的排水系統，並對基礎設施造成了重大破壞。可悲的是，洪水造成了許多人的生命損失。我們捐贈了100萬元人民幣，旨在為受災羣眾提供迅速援助，並幫助整個恢復重建進程。

動物保護。我們與致力於保護瀕危物種的非營利組織合作。我們與1996年成立的備受尊敬的慈善組織武漢白鰭豚保護基金會合作，努力提高公眾對保護長江江豚 - 的意識。長江江豚是一種可愛的、高度智慧的極度瀕危海豚物種。通過財政捐助和參與籌款活動，我們支持防止這種非凡的鯨目動物滅絕的努力，這種鯨目動物是長江中僅存的同類物種。本着我們的奉獻精神，我們選擇了長江江豚作為我們珍愛的吉祥物。

扶貧舉措。我們參與了旨在為中國經濟欠發達地區的兒童提供支持的倡議。例如，2022年5月，我們的ESPORTS團隊參與了中國思源計劃扶貧基金會的慈善倡議，並在湖北宜昌農村的一所小學建立了“eStar愛心藝術課堂”。我們的目標是為這一領域的兒童提供藝術教育的資源和設施，希望培養他們的想象力、自我表達能力和文化鑑賞力，促進他們的全面發展。2022年9月，我們的一名ESPORTS球員向河南鄭州的一所小學捐贈了無人機教學套件。使用無人機可以為學生提供親身實踐和迷人的科學實驗學習體驗，可以激發他們對科學技術的好奇心和熱情。

多樣性和包容性。我們強調多樣性和包容性，促進本組織內的平等機會和多樣化的代表權。我們在2022年9月推出了我們在CS：GO中的第一個全女性團隊，並計劃為更多的遊戲標題組裝全女性花名冊。我們相信，我們在為女性參與體育運動創造機會方面的持續投資和努力，可以激勵更多的女性玩家在遊戲和技術領域追求職業生涯。

法律訴訟

我們可能會不時受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“與我們的風險因素相關的風險因素 - Risks”

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工商 - 待決或未來的訴訟、仲裁、政府調查和其他法律程序可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“

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規章

本節概述了影響我們的業務活動或股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規則和法規。

電子競技條例

中國體育總局公佈並於2015年7月24日起施行的《電子競技管理暫行規定》規定，任何非中國體育總局體育信息中心組織的國際、國內體育賽事，包括商業性、羣眾性、非營利性體育賽事，均不需要批准或許可，任何法人單位均可舉辦此類體育賽事。

營業性演出條例

中國

[br}根據2005年7月7日國務院公佈並分別於2008年7月22日、2013年7月18日、2016年2月6日、2020年11月29日修訂的《營業性演出管理條例(2020年修訂)》，外國投資者可在中華人民共和國境內合法設立演出經紀機構。演出經紀機構從事經營性演出經營活動，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出決定；予以批准的，發給營業性演出許可證。任何單位和個人不得偽造、變造、出租、出借、買賣經營性演出許可證、批准文件、營業執照。未經許可擅自從事經營性演出經營活動的，由縣級人民政府文化行政部門予以取締，沒收演出器材和違法所得，並處違法所得八倍以上十倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足一萬元的，處以五萬元以上十萬元以下的罰款。

[br}2009年8月28日，文化部公佈了《營業性演出管理條例實施細則》，並於2022年5月13日進行了最後一次修訂，該實施細則進一步規定，《營業性演出管理條例》中的營業性演出，是指以售票或獲得贊助商、支付或報酬表演單位或個人、以演出為宣傳媒介或促進產品銷售以及其他有利可圖的方式，向社會公眾提供的現場文化藝術表演。

[br}2021年8月30日，MCT發佈了《互聯網演出經紀機構辦法》，互聯網演出經紀機構應取得經營性演出許可證，不得以排名和虛假廣告鼓勵虛擬送禮來宣傳其主持人，不得虛假誘導用户消費用户代幣或提供虛擬送禮。未經批准從事營業性演出活動的，可以處以違法所得八倍以上十倍以下的罰款和沒收違法所得。MCT為在線表演人才管理機構獲得許可證提供了18個月的寬限期，即2023年2月至28日。根據MCT的一份公告，2022年10月10日，這一寬限期進一步延長至2024年2月29日。

2021年12月13日，MCT發佈了《演出經紀人管理辦法》，自2022年3月1日起施行，規定演出經紀人活動包括演出組織、製作、營銷、演出中介、代理、佣金交易、演員簽約、推廣、代理等活動。在中國境內從事演出經紀活動的人員，應當通過演出經紀資格考試，取得演出經紀資格證書。

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瑞典

瑞典頒佈了《公共秩序法》(1993：1617)，其中載有關於公共集會和活動以及組織這種集會或活動的條件的規定。因此，《公共秩序法》對瑞典憲法保障的組織會議和進行示威的基本權利施加了限制，目的是確保集會對參與者來説是和平和安全的，並確保維護法律和秩序。

比賽和體育表演被認為是公共活動，只要這類活動是在公共場所或公眾可接近的地方舉行的。必須支付入場費才能進入舉辦活動的區域，這一事實並不影響對該場所是否被視為對公眾開放的評估。然而，如果活動僅限於某些受邀嘉賓或某個協會的成員，這樣的活動通常不會被視為公共聚會或集會。

只有在公共場所舉辦的公共活動才需要許可證。競技場通常不被視為公共空間，因此不需要任何許可證。然而，當在分區圖則所涵蓋的地區舉行公眾活動時，必須通知警方有關活動。這項通知義務也適用於在户外舉行的公共活動，以及由於預計參加人數較多，有擾亂公共秩序、危及安全或擾亂附近地區或交通的風險。通知應不遲於公開活動前五天以口頭或書面形式作出。

舉辦大型羣眾性活動規定

中國

[br}2007年9月14日，國務院頒佈了自2007年10月1日起施行的《大型羣眾性活動安全管理條例》，規定體育賽事、音樂會、演出等大型羣眾性活動的組織者對此類活動的安全負有責任，參與人數超過1000人的活動，應提前申請安全許可證，違反規定，將被有關部門處以罰款和沒收違法所得。

瑞典

瑞典沒有專門規定舉辦大型羣眾性活動的立法。有關公眾集會和活動的立法，請參閲上文“商業表演條例”一節。

廣播電視節目生產經營條例

中國

[br}2022年8月8日，國家廣播電視總局公佈《廣播電視和互聯網節目生產經營管理條例草案》向社會公開徵求意見，將許可證的適用範圍擴大到經紀機構組織演員、流媒體等從事節目製作。上述單位從事廣播電視節目製作的，必須向廣電總局或者地方有關部門申請許可證。由於截至本招股説明書之日，《廣播電視和互聯網節目生產經營管理條例》尚未正式通過，修訂草案(特別是其實施條款)及其預期通過或生效日期可能會有進一步的變化，存在重大不確定性。

瑞典

瑞典新聞和廣播管理局區分了五種不同類型的互聯網媒體：網站和數據庫、網絡電視和網絡廣播、視頻點播、播客廣播和時事通訊。每種類型的媒體都有自己的一套權利和義務，其中一些需要在瑞典新聞和廣播管理局註冊。未履行登記義務的

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可能會導致禁制令，並受到處罰。在某些情況下，當註冊為任何類別的互聯網媒體的提供者時，還必須註冊出版商。不遵守規定可能導致罰款，或者在最極端的情況下構成可處以罰款和監禁的犯罪行為。此外，在線藝人和點播視頻提供商必須確保其服務的接受者始終能夠輕鬆獲得識別信息，如組織名稱、地理地址和電子郵件地址，以及有關主管監管機構的信息。未能提供信息可能會導致禁令，可能會與處罰相結合。

流媒體和點播視頻服務也可能屬於瑞典廣播和電視法(2010：696)的管轄範圍，根據媒體服務將被視為在哪裏建立，對瑞典的廣播和電視廣播以及點播電視進行監管。《瑞典廣播和電視法》載有關於廣播、廣告、贊助和廣告植入內容的規則，以及關於殘疾人無障礙的規則。不遵守這些規則可能會導致罰款，罰款從5,000瑞典克朗到5,000,000瑞典克朗不等，但不得超過相關企業基於上一財政年度的年營業額的10%。

互聯網安全和數據安全條例

中國

2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(簡稱《CII條例》)，自2021年9月1日起施行。根據CII法規，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技產業等重要行業和部門的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生和公共利益的重要網絡設施和信息系統，如果它們被損壞或遭受故障，或者發生與其相關的任何數據泄露。上述重要行業和部門的主管當局以及監督管理當局負責關鍵信息基礎設施的安全保護(“保護當局”)。保護部門將根據行業情況制定關鍵信息基礎設施識別規則，並將規則報國務院公安部門備案。在制定識別規則時，必須考慮以下因素：(I)網絡設施和信息系統對行業和部門核心業務的重要性；(Ii)網絡設施和信息系統的損壞、故障或數據泄露可能帶來的損害；以及(Iii)對其他行業和部門的相關影響。保護部門負責按照認定規則組織對本行業、本部門的關鍵信息基礎設施進行認定，及時將認定結果通知運營者，並向國務院公安部門報告。這些規定是新發布的，可能會就這些規定的解釋和執行進一步頒佈詳細規則或解釋，包括關於確定不同行業和部門的關鍵信息基礎設施的規則。

2016年11月7日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者在開展業務和提供服務時，應當遵守法律法規，履行維護網絡安全的義務。《網絡安全法》進一步要求網絡運營者按照適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。

[br}2021年12月28日，CAC發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》(《修訂後的CAC辦法》)，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的CAC辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商，必須申請網絡安全

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查看。修訂後的CAC辦法還規定，擁有100萬以上用户個人信息的平臺經營者欲在境外上市，必須申請網絡安全審查。

2021年6月10日，SCNPC公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。數據安全法根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或實體合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。它還規定了可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《互聯網數據安全條例草案》)，向社會公開徵求意見。《互聯網數據安全條例(草案)》涵蓋了包括中華人民共和國數據安全監督管理在內的廣泛的互聯網數據安全問題，適用於利用網絡進行數據處理活動的情況。《互聯網數據安全條例》草案明確，數據處理者處理個人信息超過100萬人，尋求在海外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，《網絡數據安全管理條例》草案還針對個人數據保護、重要數據安全、跨範圍數據安全管理和網絡平臺運營者的義務，對數據處理者通過互聯網進行數據處理活動的其他具體要求進行了規範。截至本招股書發佈之日，《互聯網數據安全管理條例》草案僅向社會公開徵求意見，有關規定及預期通過或生效日期可能會有重大不確定性。

[br}2022年7月7日，中國民航總局頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者根據相關法律應進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。《跨境數據傳輸安全評估辦法》規定了四種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網信辦向國家網信辦申請進行跨境數據傳輸安全評估。這些情況包括：(一)重要數據被轉移到海外接收者；(二)個人信息被關鍵信息基礎設施運營商或者處理了百萬人以上個人信息的數據處理器轉移到海外接收者的；(三)數據處理器向海外接收者提供個人信息的，該數據處理器自前一年1月1日起已經向海外接收者提供了10萬人的個人信息或者1萬人的敏感個人信息；或者(四)國家網信局規定需要對出境數據轉移進行安全評估的其他情況。

[br}2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《7·6意見》)，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管，提出修改此類公司境外發行上市的相關規定，明確國內行業主管部門和政府部門的職責。此外，隨着7月6日意見的頒佈，總部位於中國的海外上市公司正面臨着對其遵守中國監管機構有關數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的法律法規的嚴格審查。預計此類法律法規將發生進一步變化，這可能需要增加信息安全責任和加強跨境信息管理機制和流程。截至本招股説明書日期，吾等並未收到中國證監會或任何其他中國政府有關部門就是次發行作出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年8月20日，全國人大常委會發布了自2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)，對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理方式，個人信息處理規則的建立，以及個人的

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處理者在處理個人信息時的權利和義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。

[br]2021年6月1日起施行的《中華人民共和國未成年人保護法(2020年修訂版)》增加了一節《網絡保護》，對進一步保護未成年人在互聯網上的利益作出了一系列規定，並與商務部辦公廳《關於加強網絡文化市場未成年人保護的意見》等規定，禁止直播服務商向16歲以下未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務。並要求他們在允許16歲至18歲的未成年人註冊直播發布者賬户之前，必須徵得未成年人父母或監護人的同意，並核實未成年人的身份，要求視頻或音頻直播、社交等產品和服務的在線服務提供商建立管理系統，管理未成年人的觀看時間，監控未成年人的訪問權限和消費。此外，2022年3月14日，CAC公佈了修訂後的《未成年人網絡保護條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，徵求意見稿認為，(1)網絡服務提供者應當要求未成年人或者其監護人提供未成年人的身份信息，未成年人或者其監護人拒絕提供的，網絡服務提供者不得向未成年人提供相關服務；(2)網絡直播服務商不得向未滿16週歲的未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務，在允許16週歲及以上未成年人在直播平臺註冊網絡直播發布者賬號前，必須徵得監護人同意並核實未成年人身份；(3)網絡直播服務商應建立並繼續完善其防沉迷系統和青少年模式；(4)網絡服務商應合理限制或監控未成年人使用其服務的總消費額和日累計消費額。截至本招股書發佈之日，徵求意見稿尚未正式通過。

瑞典

2018年5月25日，歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的第2016/679號條例生效，也被稱為一般數據保護條例，或GDPR。GDPR涉及在處理過程中保護自然人的個人數據，對處理這類個人數據的管制員和處理者施加義務。GDPR的適用範圍特別廣泛，影響到在歐盟或歐盟和歐洲經濟區或歐洲經濟區設立機構的任何管制員或加工商，以及歐盟/歐洲經濟區以外提供商品或服務或監測歐盟/歐洲經濟區內個人行為的管制員和加工者。根據GDPR對控制人和處理者施加的義務包括：必須根據特定的目的和適用的法律基礎進行處理，實施技術和組織措施，向處理個人數據的個人提供有關處理活動的透明信息，促進這些個人根據GDPR作為數據主體的權利，確保任何個人數據的外包都符合GDPR規定的同等數據保護標準，以及遵守將個人數據傳輸到歐盟/歐洲經濟區以外目的地的具體要求。違反GDPR可被處以最高20,000,000歐元或上一財政年度全球年營業額的4%的行政處罰，以較高者為準。瑞典隱私保護局是負責在瑞典管轄範圍內執行GDPR的監管機構。2022年5月19日，根據歐洲議會和制定《歐洲電子通信法典》的理事會第2018/1972號指令、先前適用的歐盟指令和已實施的瑞典法令的立法更新，更新了《瑞典電子通信法》。除其他事項外，ECA對在網站上放置Cookie、像素和其他類似文件的組織施加了與隱私有關的義務。因此，非洲經委會與GDPR結合在一起，對面向客户和/或推定客户的數字直銷產生了影響，因為開展數字直銷活動必須同時遵守非洲經委會和GDPR，以及載有營銷做法一般規則的《瑞典營銷法》。瑞典郵政和電信管理局是ECA的監管機構。對不遵守《非洲經委會條例》相關章節的處罰，除根據《全球經濟和社會責任法》實施行政處罰外，還可能招致罰款。

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併購重組和境外上市管理規定

中國

2006年，中國證監會等六家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

併購規則還規定了程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者實施的併購交易中，涉及“國防和安全”問題的，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業存在“國家安全”問題的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過這種安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外發行上市備案管理試行辦法》等《境內企業境外發行上市試行管理辦法》及5份配套指引(試行辦法，統稱《備案新規》)。備案新規於2023年3月31日正式實施。根據新的備案規定，以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，指的是以離岸實體的名義在海外市場發行和上市的證券，但基於境內公司在國內經營主營業務的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。根據備案新規，發行人同時滿足下列條件的，其發行上市應視為“境內公司境外間接發行上市”：(一)中國境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤總額、資產總額或淨資產，且任何指標佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)業務活動的主要部分在中國境內進行或其主要營業地位於中國境內，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所。境外首次公開發行或上市的，應當自提交境外發行上市申請文件之日起3個工作日內向中國證監會備案。境內公司已提交有效境外上市申請，但在《新規》實施之日前未經境外監管機構或境外證券交易所同意的，應當在境外上市前向中國證監會完成備案。

[br}2023年2月24日，中國證監會等四家中國監管機構聯合發佈了《關於加強境內公司境外發行證券和境外上市有關保密檔案管理的規定》或《關於境外上市保密檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。境內公司在境外上市活動，以及為其提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。

132

瑞典

瑞典目前沒有外商投資審查制度。然而，2019年4月1日實施的瑞典《保護安全法》(2018：585)包含了一項關於保護瑞典潛在敏感性質的安全基礎設施的具體規定。《瑞典保護性安全法》適用於所有所有權轉讓，並涵蓋開展安全敏感活動的實體。瑞典《保護性安全法》明確規定，出售公司有義務審查轉讓是否適當，從而評估和決定該業務是否屬於該法案的範圍。屬於該法案範圍的實體必須進行強制性協商程序(即備案)。

公司條例

[br]中國全國人大於1993年12月29日生效，1994年7月1日起施行，最後一次修改是在2018年10月26日。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。有限責任公司、股份有限公司均為企業法人，以其全部資產對其債務負責。外商投資公司也適用《中華人民共和國公司法》，但其他規定另有規定的除外。

《反壟斷條例》

中國

2008年8月1日起施行、2022年6月24日修訂並於2022年8月1日生效的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止經營者的壟斷行為：

•

訂立壟斷協議，是指為消除或限制競爭而達成的協議或協調一致的做法。例如，關於確定或變更貨物價格、限制貨物產量或銷售量、確定轉售給第三方的貨物價格等的協議，除非此類協議滿足其中規定的具體豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(相當於上一年度銷售收入的1%至10%，如果未履行預期的壟斷協議，則處以人民幣50萬元以下的罰款)；

•

濫用市場支配地位。例如，以不公平的高價出售商品或以不公平的低價購買商品，以低於成本的價格出售商品，或在沒有任何正當理由的情況下拒絕與交易方進行交易。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)；以及

•

具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和2018年9月18日修訂的《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，要求在某些申報門檻(即上一財年內，(I)上一財年參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少兩家經營者在上一會計年度內中國內部營業額超過人民幣4億元)的情況下，應當提前通知反壟斷機構(即國家市場監管總局)。或(二)觸發參與集中的所有經營者在中國內部營業額合計超過人民幣20億元，且其中至少有兩家經營者上一會計年度在中國內部營業額超過人民幣4億元的，在反壟斷執法機構批准反壟斷備案前不得實施集中。

[br}2022年6月24日，全國人民代表大會常務委員會關於修改人民Republic of China反壟斷法的決定或關於修改反壟斷法的決定通過，並於2022年8月1日起施行。《關於修改反壟斷法的決定》加強了對互聯網平臺的監管，要求經營者不得使用

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數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則等手段從事壟斷行為；並全面升級對壟斷行為的行政處罰，未將擬集中的經營者告知反壟斷機構的，國務院反壟斷執法機構可以責令恢復集中前的原狀，並處以經營者上一年銷售收入10%以下的罰款，條件是經營者的集中已經或可能產生排除、限制競爭的效果；不具有排除、限制競爭效果的，可以對經營者處以人民幣500萬元以下的罰款。由於這些規定是相對較新的，對這些法律法規的解釋和實施仍然不確定。

[br}根據1993年9月2日中國全國人大常委會公佈、最近一次修改於2019年4月23日的《人民Republic of China反不正當競爭法》，不正當競爭是指經營者在其生產經營活動中，違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為。根據《反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者不得有誤導消費者將其商品當作他人商品或者使消費者認為其商品與他人有關聯的行為。經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評價、獲得的榮譽等方面進行虛假或者誤導性的商業宣傳，欺騙或者誤導消費者。經營者不得通過組織虛假交易，幫助其他經營者進行虛假或者誤導性的商業宣傳。經營者不得侵犯商業祕密。經營者不得編造、傳播虛假、誤導性信息，損害競爭對手及其商品的商譽。經營者在網上從事生產經營活動，也應當遵守反不正當競爭法的規定。任何經營者不得以影響用户選擇等技術手段，實施幹擾、破壞其他經營者合法提供的在線產品或服務的正常運營的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的，視具體情況承擔相應的民事、行政或刑事責任。

[br}2021年8月17日，國資委發佈《關於禁止互聯網不正當競爭規定的討論稿》，規定經營者不得利用數據或算法劫持流量、影響用户選擇，不得使用技術手段非法獲取、使用其他經營者的數據。此外，經營者不得(一)編造、傳播誤導性信息，損害競爭對手的聲譽；(二)對經營者或其商品的銷售狀況、交易信息、商業數據、用户評價等進行虛假或誤導性的商業宣傳，欺騙、誤導消費者或相關公眾。2022年11月22日，SAMR公佈了《反不正當競爭法修正案草案》向社會公開徵求意見，禁止經營者利用數據和算法、技術、資本優勢、平臺規則進行不正當競爭。

瑞典

《瑞典競爭法》(2008：579)(西南Konkurrenslagen)是禁止通過企業之間的非法合作和佔主導地位的企業非法利用市場力量進行反競爭行為的法律框架。此外，瑞典《競爭法》載有關於企業收購以及反競爭公開銷售活動的規則。《瑞典競爭法》將實質性的歐洲競爭規則納入瑞典國內法。

瑞典競爭管理局(SW.根據《歐洲聯盟運作條約》(《里斯本條約》)第101條和第102條，根據2002年12月16日關於《條約》第81條和第82條規定的競爭規則的執行情況的理事會(EC)第1/2003號條例及隨後的修正案，適用《歐洲聯盟運作條約》第101條和第102條。目前版本的瑞典競爭法於2008年11月1日生效，通過這一修正案，瑞典競爭法的執行變得更加有效，懲罰性賠償變得更加威懾。瑞典競爭法隨後通過幾項補充立法進行了修訂，其中一些補充立法大大擴大了瑞典競爭管理局的調查權力。

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瑞典競爭法禁止企業從事幾種類型的反競爭行為，例如：

•

反競爭合作，例如，企業合作以防止、限制或扭曲競爭。以確定貨物價格、限制貨物產量或銷售量或分享市場為目的或效力的協議是被禁止合作的典型例子。對於這種違規行為，制裁包括完全廢除協議，並有可能對每個相關集團處以高達前一年營業額10%的罰款。此外，歐盟監管機構適用更廣泛的歐盟整體豁免法規，如果滿足某些條件，這些法規將自動免除特定類型的協議的禁令。重要的是，歐盟委員會在2022年通過了新的垂直區塊豁免條例和垂直準則，這大大有助於企業評估供應和分銷協議與競爭規則的兼容性；

•

濫用市場支配地位，尤其可能包括直接或間接實施不公平的購買或銷售價格或限制生產，損害消費者的利益。根據歐盟和瑞典的競爭法，只有支配地位並不被禁止，但濫用市場力量是被禁止的。對此類違規行為的制裁包括完全廢除協議，並有可能對每個相關集團處以上一年營業額10%以下的罰款；以及

•

嚴重阻礙瑞典整體或部分地區有效競爭的反競爭合併。這尤其可以通過建立或加強主導地位來實現。瑞典競爭法載有以營業額為基礎的門檻，規定何時應將收購通知瑞典競爭管理局：(1)上一財政年度所有有關企業在瑞典的總營業額超過10億瑞典克朗；(2)至少有兩家有關企業在上一財政年度在瑞典的營業額超過2億瑞典克朗。如果達到成交額門檻，各方有義務通知交易。競爭管理機構在某些情況下可以下令發出通知，即使在沒有義務通知的情況下也是如此，因為沒有達到上述門檻。瑞典《競爭法》不包含與未能履行強制性通知義務直接相關的任何處罰，但競爭主管機構可以命令收購承諾在支付罰款的情況下完成其通知。

瑞典競爭法於2021年初根據(EU)2019/1號指令進行了修訂，該指令旨在協調歐洲競爭主管機構在執行歐盟競爭規則時的調查和制裁權力。通過這項修正案，除其他外，當局有權在企業不配合調查的情況下處以罰款，並可發佈侵權決定。

知識產權條例

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。

中國

《中華人民共和國著作權法》於1990年通過，分別於2001年、2010年和2020年修訂；《著作權法》及其實施條例於2002年通過，並於2011年和2013年修訂。《著作權法》規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，包括音樂作品，無論出版與否，都享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人在作品創作方面的權利

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其視頻、音頻作品以及廣播、電視臺對其廣播、電視節目的權利，屬於著作權相關利益，受著作權法保護。著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品所附的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。根據《著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償應當以著作權人的實際損失或者侵權人的違法所得為準。

2006年5月18日，國務院公佈了2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。互聯網服務提供者向其服務的接受者提供信息存儲空間，為該接受者向公眾提供作品、表演和音像內容提供便利的，不對因涉嫌侵權造成的損失承擔責任，但該網絡服務提供者在收到據稱的權利人的通知後已經刪除了相關作品、表演和音像內容，並且滿足其他條件，包括(一)該網絡服務提供者明確表示為其服務的接受者提供了該信息存儲空間，並且已經公開了該網絡服務提供者的名稱、聯繫人信息和網絡地址；(Ii)接收方提供的作品、表演和視聽內容沒有被更改；(Iii)互聯網服務提供商不知道也沒有理由知道其服務接收方提供的作品、表演和視聽內容存在侵權行為；以及(Iv)互聯網服務提供商沒有直接從其服務接收方提供的作品、表演和視聽內容中獲得經濟利益。

瑞典

瑞典版權法(1960：729)於1960年12月30日通過，上一次修訂是在2023年1月1日，適用於文學或藝術作品，包括以文字或演講的虛構或描述性呈現，計算機程序，音樂或風景作品，電影作品，攝影作品或任何其他視覺藝術作品，應用藝術的建築藝術文章，或以某種其他方式表達的作品，以及繪圖、圖形或塑料形式的地圖和其他描述性作品。在計算機程序受瑞典版權法管轄的範圍內，它也適用於計算機程序的預備設計材料。此類作品的創作者或著作權人對創作作品享有經濟權利和精神權利。根據《瑞典著作權法》，著作權意味着擁有專有的處置權，方法是製作複製品，並以原創或更改的狀態、翻譯或改編、以其他文學或藝術形式或其他技術向公眾提供作品。例如，《瑞典版權法》適用於瑞典公民或在瑞典有通常居住地的人創作的作品，適用於在瑞典首次出版或同時在瑞典和國外出版的作品，以及製片人在瑞典有註冊辦事處或通常居住地的電影作品。著作權人可以許可他人行使或轉讓其作品附帶的全部或部分經濟權利，而精神權利則必須通過例如著作權人的歸屬來解決。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。根據瑞典版權法，版權侵權者要承擔各種民事責任，例如停止侵權活動，賠償版權所有者因侵權而造成的損害，在最極端的情況下，刑事處罰包括罰款甚至監禁。瑞典版權法還包括關於集體許可的規定，這可以被視為一種相對獨特的許可類型。集體許可是受版權保護作品的用户與代表多個瑞典著作權人的組織之間簽訂的一種許可形式。集體許可賦予用户使用任何特定集體許可所指類型的作品的權利，即使作品的著作權人不是由特定的集體許可組織代表的。

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商標

中國

[br}根據1982年通過並於2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議應當向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

瑞典

根據瑞典商標法(2010：1877)，註冊商標的有效期為十年，商標所有人可以連續續展十年。應要求，商標許可協議可向瑞典知識產權局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於，未經商標註冊人許可，在相同或者類似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品。侵權方可被勒令立即停止侵權，否則將被處以罰款，並可沒收任何假冒商品。侵權方還可能被要求對權利人的損害承擔責任，也可能被追究刑事責任。

域名

中國

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部負責，中國互聯網絡信息中心(CNNIC)負責監督。2017年8月24日，工信部頒佈了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，對申請者採用先備案規則分配域名，並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管，公開中國的域名制度。2019年6月18日，CNNIC發佈通知，授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日，工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行，其中規定，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份認證，未提供真實身份信息的，互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。

瑞典

在瑞典，瑞典互聯網域名的管理由瑞典郵政和電信管理局監管下的瑞典國家頂級域名法案(2006：24)監管。監管活動主要集中在單一的瑞典域名管理機構，瑞典互聯網基金會，負責瑞典頂級域名(.se)和(.nu)的組織。

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《就業條例》

中國

1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈自1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》，2009年8月27日和2018年12月29日進一步修改的《中華人民共和國勞動合同法》，2007年6月29日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，2008年9月18日國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

[br}根據全國人民代表大會常務委員會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，會同其他有關法律法規，建立包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的中華人民共和國社會保險制度。用人單位應當在當地社會保險經辦機構成立後30天內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30天內向當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。

根據1999年4月3日國務院公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納。

瑞典

在瑞典，員工和顧問是有區別的。為了確定合同關係是否構成僱傭關係，或提供服務的個人是否獨立顧問，在對關係進行整體評估時，通常會考慮某些因素。這種評估通常是在提供服務的個人聲稱他/她是所謂的事實上的僱員時進行的。即使提供服務的個人和接受服務的公司之間的協議被貼上諮詢協議 - 的標籤，可能表明僱傭關係即將發生的因素包括：例如，從經濟和社會的角度來看，個人與員工是否平等，如果服務的補償是以保證的固定薪酬的形式支付的，是否有任何帶薪休假的權利，如果個人必須自己完成工作，如果個人可以為其他各方履行工作，如果個人受到具體指示和公司的密切監督，如果個人得到直接費用的補償，瑞典税務局可以使用相同的因素將諮詢關係重新歸類為僱傭關係。從瑞典就業法的角度來看，如果個人被視為僱員而不是顧問，《瑞典就業保護法》中規定的各種規定適用於僱傭關係，這可能意味着該個人有權獲得就業保護。僱員還有權在支付的薪酬的基礎上獲得12%的假期工資。從瑞典税法的角度來看，如果個人被視為僱員而不是顧問，保留服務的公司被要求報告並支付31.42%的社會保障繳費，並對支付的款項預扣所得税，發票金額的進項增值税不可扣除。如果之間的關係

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提供服務的個人與公司存在僱傭關係(但雙方在實踐中將其視為諮詢關係)，公司將對遺漏的社保繳費和不可抵扣的進項增值税處以20%的税收處罰，並對預提税額處以5%的税收處罰。但是，支付給個人的總薪酬和社會保障繳費可從所得税中扣除。任何重新分類的付款都會對工人徵收累進個人税，並可能按徵收的附加税的40%徵收附加税。

税收條例

中國

企業所得税

[br}2007年3月16日，全國人大公佈了2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》；2007年12月6日，國務院頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》(簡稱《中華人民共和國企業所得税法》)，該實施條例於2019年4月23日修訂，或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指依照中國法律在中國設立的企業，或者按照外國或地區法律設立但實際管理機構在中國的企業。非居民企業是指根據外國或地區的法律組建，其實際管理機構在中國境外，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但從中國產生收入的企業。國家税務總局發佈並於2017年最新修訂的《關於以事實管理機構認定離岸設立的中控企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》(《第82號通知》)也為確定離岸設立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。根據第82號通函，中國控制的離岸註冊企業將因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，其全球收入才應繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東會議紀要位於或保存在中國；及(4)50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員經常居住在中國。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或者如果它們在中國成立了常設機構或場所，但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係，則對其來自中國的收入按10%的税率徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合條件的高新技術企業(HNTE)的企業所得税税率為15%。

《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》(《公報7》)於2015年2月3日由國家税務總局發佈，最新修訂於2017年12月29日。根據公告7，非中國居民企業“間接轉讓”資產(包括中國居民企業的股權)，如該安排沒有合理的商業目的，併為避免支付中國企業所得税而確立，則可重新定性並將其視為中國應納税資產的直接轉讓。因此，從間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構或營業地點的資產、中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資。就間接離岸轉移中國機構或營業地點的資產而言，相關收益將被視為與中國機構或營業地點的有效關聯，並因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的轉讓涉及中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該企業與中國境內機構或非居民企業的營業地沒有有效聯繫的，

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根據適用的税收條約或類似安排，適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉移付款的一方有扣繳義務。公告7的實施細節存在不確定性。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，最後一次修改是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，或統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，此前分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物，改為分別適用16%和10%的增值税税率。2019年3月20日，財政部、税務總局、海關總署發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，對原分別徵收16%、10%增值税税率的應税貨物，分別減按13%、9%的税率徵收增值税。

股利預提税金

《中國企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者宣派的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息源自中國境內，則通常適用10%的企業所得税税率。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或《雙重避税安排》和其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或税務總局於2009年2月20日發佈的Sat第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或極低税率，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“實益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受條約利益管理辦法的公告》向有關税務部門提交相關文件。

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瑞典

瑞典公司税

《瑞典所得税法》(1999：1229)(“ITA”)於2000年1月1日生效。它是管理瑞典對所有公司的税收的主要法律行為，無論是居民公司還是非居民公司。除該法外，瑞典的税收還受到《增值税法》(1994：200)、《税務程序法》(2011：1244)和其他幾項税法的影響。瑞典公司通常對其全球企業收入徵税，目前税率為20.6%。為了糾正雙重徵税的情況，瑞典已與85個國家簽訂了雙重徵税條約，其中包括與美國和中國簽訂的全面雙重徵税條約，而只與開曼羣島簽訂了有限的雙重徵税條約。包括與美國和中國的條約在內，大多數雙重徵税條約都使用抵免方法來避免雙重徵税。非居民公司在瑞典一般不納税，但來自常設機構的收入、在瑞典的房地產收入和瑞典來源的股息或特許權使用費收入除外，如下所述。

瑞典預扣税方面

對於非居民公司股東，瑞典公司派發的股息在源頭上預扣30%的税，除非根據當地法律或適用的雙重徵税條約適用任何減税或免税。就瑞典公司向居住在開曼羣島的公司税居民進行的股息分配而言，30%的統一税率應該適用，因為目前應該沒有可用的免税或降低税率。

此外，瑞典不對利息或特許權使用費收入徵收預扣税。然而，從瑞典獲得特許權使用費的外國接受者通常被視為在瑞典有常設機構，因此，除非根據適用的雙重徵税條約適用任何豁免，否則應就收到的特許權使用費繳納瑞典所得税。

外國税收減免

如果瑞典公司的外國收入需要繳納外國税，只要滿足某些條件，通常可以獲得外國税收抵免。例如，外國税收必須經過最終評估或扣繳，才能從瑞典税收中扣除。對瑞典公司的税收抵免僅限於與瑞典對外國收入徵收的税款相對應的金額。此外，任何未使用的外國税收抵免都可以結轉五年。

利息扣除限制規則

一般而言，瑞典公司有權扣除普通業務債務的利息，然而，某些限制規則適用於一般利息扣除限制規則以及集團內扣除限制規則下的利息。

根據集團內扣除限額規則，如果集團內利息收入的實益所有人居住在歐洲經濟區內，或在瑞典與其締結了全面雙重徵税條約的國家/地區，或者如果利息收入的實益所有人須繳納至少10%的公司税，則在債務中記錄的任何利息支出均可扣除。然而，如果貸款的基本目的完全或與完全一樣是為了獲得實質性的税收優惠，則不應給予任何減税。如果一家公司對另一家公司具有決定性的直接或間接影響，或者如果兩家公司處於共同控制之下，那麼公司被認為是一個集團。

自2019年1月1日起，還有一個一般的利息扣除限額規則，根據該規則，利息扣除不得超過利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的30%。或者，在不適用EBITDA規則的情況下，負的淨利息收入可以在集團層面上扣除最多500萬瑞典克朗。一年內不能扣除的負淨利息最多可以結轉六年，但如果所有權發生變化，可能會被沒收。

截至2021年1月1日，對被列入歐盟非合作司法管轄區名單的司法管轄區內公司的債務記錄的利息費用通常不可扣除。

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禁令適用於關聯方之間貸款的利息支付以及第三方債務。截至2022年10月4日歐盟歐洲理事會通過的名單，瑞典、美國、中國和開曼羣島均被列入不合作司法管轄區名單。

反混合規則

瑞典通過ITA實施了反混合規則。除了上述利息扣除限制外，還禁止對混合錯配進行利息扣除。如果接受者因收入在兩個法域的不同法律分類而不承認相應的收入要納税，則適用這一禁令。目前的反混合規則也涵蓋了涉及常設機構、混合交易、進口錯配和由於雙重駐地實體造成的錯配的混合情況。關於股息的某些混合情況也包括在內。此外，涵蓋某些透明公司的擴展混合錯配規則(所謂的反向混合錯配)最近也生效了。

社保繳費

瑞典公司僱主向瑞典社會保障體系覆蓋的員工支付薪酬時，向瑞典僱主支付社會保障繳費。社保繳費通常按瑞典僱主支付的應税薪酬總額(無上限)的31.42%徵收。

未獲得F-Tax的承包分包商通常可能導致在瑞典就支付給分包商的薪酬進行初步減税和支付社保繳費的責任。如果分包商有有效的F-Tax登記，風險只在總承包商和分包商之間存在明顯的僱傭關係時才適用。如果顧問協議被視為僱傭關係，主要風險是必須按已支付薪酬支付31.42%的社會保障繳款，以及最高可達未繳繳款20%的罰款。

瑞典增值税

瑞典增值税(“增值税”)對商品和服務的税率為25%。12%的減税適用於食品、餐飲和餐飲服務以及“旅遊”(酒店住宿)。降低6%的税率適用於報紙、國內個人交通工具和電影票。出口是零關税，藥品和醫療服務等也是如此。

瑞典轉讓定價文檔

與非居民公司有經濟關係的瑞典公司必須準備轉讓定價文件；根據瑞典税務程序法，根據經濟合作與發展組織(OECD)的當地文件和主文件，轉讓定價指南。根據公平原則，關係密切的公司在為它們之間的交易定價時，應該表現得像是獨立公司一樣。因此，瑞典的規定要求關聯公司之間的所有跨境交易都要保持一定的價格距離。在瑞典，中小企業(整個集團員工不到250人，營業額最高為4.5億瑞典克朗或最高總資產為4億瑞典克朗)可免於準備轉讓定價文件的要求。

外匯管理條例

中國

總則

中國外匯管理的核心條例是1996年國務院頒佈、2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯條例》。根據《外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯

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無需國家外匯管理局事先批准，即可按照某些程序要求以外幣進行交易。相比之下，將人民幣兑換為其他貨幣並將兑換後的外幣滙往中國境外以支付資本費用，例如償還外幣貸款，或者如果外幣將在資本賬户下匯入中國，例如向我們的中國子公司增加資本或外幣貸款，則需要事先獲得適當監管機構的批准或登記。

[br}根據2012年11月19日外匯局發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，境外投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户，包括事前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户，對人民幣收益進行再投資。外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和分紅不再需要外匯局的批准或核實。

2015年2月，外匯局發佈《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日起部分廢止。外管局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資外匯登記由符合條件的銀行及其分支機構辦理，而不是由外管局及其分支機構辦理。

外匯局於2015年3月30日發佈，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分廢止，2023年3月23日最新修訂的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。

[br}2017年1月，外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構申請對外投資和資金匯出登記時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸投資

[br]2014年7月4日起施行的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱《外匯局第37號通知》，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構登記。

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員工股票激勵計劃

外匯局於2012年發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如連續在中國居住滿一年，且為中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，須通過可能是該等海外上市公司在中國的附屬公司的境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記，並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化，中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入，應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户，然後再分配給該個人。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通知，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。中國子公司須向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並預扣行使購股權或購買限售股的員工的個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國監管機構的處罰。

外國公司對其中國子公司的貸款

[br]外國投資者以股東身份向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》和《外債登記管理辦法》的監管。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局事先批准，但此類外債必須在外債合同訂立後15個月內向外匯局或其地方分支機構登記並記錄。根據本條例和細則，外商投資企業的外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本的差額或投資總額與註冊資本餘額的差額。

[br]中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或現行外債機制，或中國人民銀行第9號通知或第9號通知所規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償跨境融資=風險加權未償跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=企業淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數，其中企業跨境融資槓桿率為2，宏觀審慎調整參數為1。因此，自即日起，中國企業風險加權未償跨境融資上限為淨額的200%。

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資產，或淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

基於上述情況，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或者此類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束，如果9號通知機制適用，我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

2023年1月5日，發改委發佈了自2023年2月10日起施行的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，其中規定，企業舉借外債必須履行外債審核登記手續，並上報披露相關信息。企業必須完成審批登記，取得國家發改委的《審批登記證書》，才能合法舉借外債。此外，企業必須在每年1月底和7月底向發改委報送外債利用情況、償還情況、計劃安排情況和主要經營指標。此外，由於這一規定相對較新，在其解釋和執行方面存在不確定性。

瑞典

外商直接投資管理條例

瑞典目前沒有外國投資審查制度。然而，瑞典議會於2021年通過了瑞典保護性安全法修正案(2018：585)，保護對瑞典安全具有潛在敏感性的基礎設施。此外，瑞典正在執行建立對歐盟外國直接投資框架的(EU)2019/452號條例，該條例於2019年4月11日生效，自2020年10月11日起適用，目的是在安全或公共秩序方面為審查對歐盟的外國直接投資建立一個法律框架。因此，瑞典正在執行《瑞典外國直接投資法》(2022年：000)，預計將於2023年底或2024年初生效。擬議中的瑞典外國直接投資法在頒佈之前可能會有所變化。擬議的瑞典外國直接投資法適用於對在瑞典設立的企業的外國投資，這些活動包括：一)重要的社會職能活動；二)安全敏感活動；三)對歐盟或瑞典的供應至關重要的金屬和礦物等材料的業務；四)敏感個人數據或位置數據的活動；五)與新興技術和其他具有戰略意義的值得保護的技術有關的活動；六)與軍民兩用產品有關的活動；以及七)與軍事裝備有關的某些活動。擬議的瑞典外國直接投資法允許主管當局在涉及瑞典國家安全的必要情況下禁止外國直接投資。根據《歐洲聯盟運作條約》第52.1條和第65.1(B)條，如果對瑞典的公共秩序或公共安全有必要，也可以禁止外國直接投資。此外，擬議的瑞典《外國直接投資法》規定，外國直接投資只有在獲得批准或主管當局沒有對其採取任何行動的情況下才能進行。在某些情況下，打算投資於擬議的瑞典外國直接投資法所涵蓋的實體的企業有義務將潛在的投資通知主管當局。這包括投資者獲得一家公司10%以上所有權的情況。違反擬議的瑞典外國直接投資法可能導致最高罰款5000萬瑞典克朗。

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M安德倫

董事和高管

下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們董事和高管的信息。

董事和高管	年齡	職位/頭銜
馬裏奧·遊鈞昊	28	董事長兼聯席首席執行官
希查姆·查因（Hicham Chahine）	34	董事兼聯席首席執行官
孫利偉	37	董事兼總裁
恆堂	37	董事兼執行副總裁
徐彥軍	36	董事兼財務總監
張雷	38	總監兼高級副總裁
託馬斯·內斯萊因	34	董事
菲利克斯·格蘭南德	26	董事
安德魯·裏德	39	董事
卡特·傑克·費爾德曼	26	獨立董事
漢斯·阿萊鬆	71	獨立董事
智勇Li	40	首席財務官
張恆	42	首席戰略官
恆穗	41	聯席首席運營官
喬納斯·岡德森	40	聯席首席運營官
於浩明	35	高級副總裁

*Mario Yau Kwan Ho先生是我們的聯合創始人、聯席首席執行官和董事會主席。他目前擔任我們亞洲業務的首席執行官。2018年12月，馬裏奧在深圳創立了勝利5號體育俱樂部，這是我們的前身之一。自2018年4月起，他還擔任澳門電子競技聯合會主席。馬裏奧曾擔任iDreamSky科技控股有限公司(01119.HK)的首席營銷官，iDreamsky是一家自2018年5月以來在中國運營的數字娛樂公司，後來在香港證券交易所成功上市。2020年，馬裏奧牽頭將勝利5號與eStar體育俱樂部合併，成立了武漢ESVF。馬裏奧於2016年獲得麻省理工學院管理科學學士學位。

希查姆·查欣先生是我們的聯合創始人、聯席首席執行官兼董事。他目前擔任我們西方業務的首席執行官。希查姆於2016年在睡夢中收購了忍者，並自那以來一直擔任首席執行官。在加入《睡衣忍者》之前，希查姆擁有豐富的經驗，從金融行業到創業。2008年5月至2016年6月，他擔任北歐獨立財富管理公司Formuesforvaltning的管理董事。2010年2月，希查姆創立並擔任Diglife as董事長，這是一傢俬募股權公司，投資於生活方式、遊戲和其他科技相關公司。希查姆於2013年畢業於BI挪威商學院，獲得商業和經濟學學士學位。

孫曉偉先生就是我們的總裁。他從2021年2月開始擔任我們的董事。夏歐是中國最著名的體育運動員之一，曾在《魔獸爭霸3》、《星際爭霸2》和《風暴英雄》等遊戲中聲名鵲起並取得成功。XaOt於2012年聯合創立並擔任Invictus Gaming Eports Club的首席執行官。他於2014年創立了eStar Gaming，並帶領球隊贏得了多個冠軍頭銜的無數次世界和全國冠軍。夏奧特是武漢星景互動娛樂有限公司的聯合創始人，該公司後來成為武漢ESVF的子公司。自2022年以來，他還擔任湖北省電子競技協會副總裁。

唐英年(Donald)先生自2022年3月起擔任我們的董事。唐納德於2019年加入我們，目前擔任我們的執行副總裁總裁和副首席財務官。唐納德在投資銀行、審計、投資和基金管理方面擁有豐富的經驗。2019年至2022年，擔任子公司深圳市唯物電競互聯網科技有限公司首席財務官

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武漢ESVF。2016年至2019年，他還擔任過iDreamSky的投資董事。2015年至2016年在華融證券股份有限公司擔任高級項目經理，2014至2015年在世紀證券擔任項目經理，2011至2014年在普華永道深圳分公司擔任高級審計師。唐納德於2010年在埃克塞特大學獲得金融和管理碩士學位，是ACCA的高級成員。

Yanjun·徐女士從2022年3月開始擔任我們的董事。從2020年6月開始，Yanjun也一直擔任我們的財經董事。2017年至2020年，她在武漢旅遊體育集團旗下子公司金融董事工作。Yanjun於2013年在湖北工業大學獲得管理學學士學位。2014年獲得中級會計專業資格，2018年獲得註冊會計師專業資格。

張磊先生從2021年2月開始擔任我們的董事，高級副總裁先生從2021年1月開始擔任我們的微博用户。在加入我們之前，雷自2017年起擔任MAG工作室運營實體宏力文化傳播(武漢)有限公司總經理。2015年至2017年，擔任錦鯉網絡科技(武漢)有限公司總經理；2013年至2016年，在益民製藥擔任總經理助理；2013年，在國航傳媒股份有限公司BGA事業部任職。自2022年以來，雷一直擔任湖北省電子競技協會副會長總裁。2012年，他在諾丁漢特倫特大學獲得了多媒體碩士學位。

託馬斯·內斯萊因先生是我們的董事。2016年，他創立了Nyx Ventures as，這是一家專注於遊戲和科技行業的挪威投資公司。自2015年以來，他一直在挪威最大的物業管理公司之一Pecunia as擔任各種職位，目前擔任董事的副首席執行官。託馬斯於2014年至2016年在Formuesforvaltning擔任投資分析師，期間他的職責涉及全球股票交易。託馬斯於2018年在哥倫比亞大學獲得理學碩士學位。

費利克斯·格蘭德先生就是我們的董事。他也是未知風險投資公司的創始人和執行經理，這是一家專注於媒體和科技公司的風險投資公司。Felix通過Stenbeck家族辦公室Kinnevik投資於媒體和技術行業，Kinnevik被認為是瑞典最著名的投資機構之一。

安德魯·裏德先生就是我們的董事。自2013年以來，他還一直在Velo Partners擔任董事顧問。Velo Partners是一個家族理財室，為來自英國和南非的超高淨值個人管理資本。安德魯在擴展和業務規劃方面擁有豐富的經驗。在加入Velo Partners之前，他曾在Jefferies Financial Group Inc.(紐約證券交易所代碼：JEF)工作，專注於技術投資銀行業務。安德魯於2008年在巴斯大學獲得工商管理學士學位。

[br]卡特·傑克·費爾德曼先生是我們獨立的董事。自2022年5月以來，他還一直擔任開放資產標準公司的首席執行官，該公司與大型遊戲發行商合作，對遊戲中的動態數字資產進行標準化。自2018年以來，卡特還一直擔任DreamWalk Technologies Limited的首席技術官。此外，他還創建了第一個用於移動設備的我的世界建模引擎--ModPE，該引擎已經安裝在世界各地超過2000萬台設備上。

[br]漢斯·阿勒鬆先生是我們獨立的董事。他在商業行業擁有30多年的經驗，擔任過從營銷、銷售到運營的各種職務。漢斯在1997年12月至2006年3月期間擔任IT顧問和合同開發商Technology Nexus S.O.S.AB的首席執行官。2006年4月至2016年6月，他也是蘭迪斯+Gyr的首席執行官。自2012年2月以來，他一直是Get Right瑞典公司的首席執行官和共同所有者。在2016年成為NIP董事會成員之前，他還獲得了快板信息系統AB，21級管理AB的董事會職位。漢斯於1974年在斯德哥爾摩大學獲得統計學學士學位。

陳志勇(本)Li先生自2022年8月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Ben擔任了我們大約八個月的財務顧問。2019年至2021年，他擔任藍城控股有限公司(納斯達克：BLCT)的首席財務官。2007年至2019年，他還在萬國數據(納斯達克代碼：GDS)擔任過多個職位，最後一個職位是2014年至2019年擔任財務副總裁總裁。Ben曾在普華永道會計師事務所北京中天律師事務所擔任合夥人

147

2005至2007年分支機構。2005年在中國人民大學大學獲得國民經濟管理學士學位。

張恆(火神)張先生於2021年3月加入我們。他負責監督我們的戰略發展，包括投資者關係和企業融資。他也是我們董事會的祕書。2014年至2020年，瓦肯擔任高級副總裁，並擔任iDreamSky董事會祕書。Vulcan擁有2017年由中國資產管理協會頒發的中國證券投資基金行業執業證書，以及2016年由深圳證券交易所和上海證券交易所頒發的董事會祕書資格證書。他還於2020年成為香港特許祕書工會的聯席會員。Vulcan於2017年在香港中文大學 - 清華大學合作教育獲得工商管理金融碩士學位。

Hang(Allen)Sui先生於2023年11月加入我們，擔任聯席首席運營官。作為中國體育行業最早的參與者之一，艾倫在國內和全球競技遊戲項目的運營方面擁有近15年的經驗，包括Crosfire、AVA Online、戰爭雷霆、絕地求生：戰場、Valorant和Freestyle。在加入我們之前，艾倫於2009年至2018年擔任騰訊控股遊戲事業部助理出版製片人和出版製片人，並於2018年至2023年擔任騰訊控股的董事助理。阿倫也是一名前職業反擊球員，曾在2003年為奇才隊效力。艾倫2009年在長春工業大學獲得法學碩士學位。

[br]喬納斯·甘德森先生自2020年起擔任聯席首席運營官。喬納斯於2020年在睡衣中加入忍者，此後一直負責其日常運營。他在打造和擴大初創企業方面擁有17年的經驗，尤其專注於商業化和規模運營。在加入忍者之前，喬納斯曾擔任過多個高級職位，包括2019年擔任北方電競首席商務官，2017年至2018年擔任Family.co銷售副總裁總裁，2013年至2015年擔任After Cloud首席執行官。喬納斯也是前職業反恐1.6球員，在ESPORTS的早期為Sk Gaming等球隊競爭。喬納斯於2019年在量子商業與技術學院獲得工商管理執行碩士學位。

[br]餘浩明先生自2021年8月起擔任高級副總裁及我們人才管理事業部負責人。在加入我們之前，浩明擁有多年的媒體行業活動策劃和運營經驗，曾擔任過可口可樂、紅牛、寶潔、京東物流、VV豆漿等多個大型新品推廣項目的董事總策劃。他於2017年創立了專業製作內容機構Sacho Interactive Entertainment，並於2018年創立了山丘文化傳播，以發展直播經濟業務。他在2020年5月與上海黃溪文化合並後擔任聯合創始人。浩明於2015年在中國地質大學獲得設計碩士學位。

董事會

在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後，我們的董事會將由董事組成，本招股説明書是其中的一部分。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式，無論是直接或間接地，在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係，都必須在我們的董事會議上申報他或她的利益性質。在納斯達克規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易、或擬議合約或交易投票，即使他或她在其中擁有權益，如他或她這樣做，其投票將被計算在內，且他或她可計入考慮任何該等合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。

148

董事會委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由、和組成。將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定及符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(A)(2)條及《交易所法》規則第5605(A)(2)條及第10A-3條的“獨立性”要求。我們已經確定有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•

任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•

與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•

分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由、和組成。將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定及符合納斯達克證券市場上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：

•

審查批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•

審查並建議董事會確定我們非僱員董事的薪酬；

•

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；以及

•

只有在考慮到與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性有關的所有因素後，才能選擇該顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由、和組成。將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。和符合《納斯達克股票市場上市規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•

選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；

•

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特徵；

149

•

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•

定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們業務所需的一切權力。我們董事會的職權包括：

•

召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東彙報工作；

•

宣佈分紅和分配；

•

任命軍官，確定軍官的任期；

•

行使本公司借款權力，抵押本公司財產；

•

批准轉讓我公司股份，包括將該等股份登記在我公司會員名冊上。

董事和高級職員的任期

我們的董事可以由我們的股東通過普通決議任命。或者，我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事，以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事不會自動受到任期的限制，直到他們的職位空缺或我們的股東通過普通決議罷免他們的職位。董事或吾等可提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止吾等的獨立董事任期。此外，如果(其中包括)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)其身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位，或(Iv)未經本公司特別許可而連續缺席三次董事會會議，而本公司董事決定辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定，其被免職，則董事將不再是董事。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

[僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。我們可能會終止

150

{br]因行政官員的某些行為，如對重罪定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實的行為，或不當行為或未能履行約定職責的行為，在任何時間未經事先通知或報酬而僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管同意在其僱傭協議終止或到期期間和之後嚴格保密，並且除非履行與僱傭相關的職責或根據適用法律要求，否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到且負有保密義務的任何第三方的機密或專有信息。高管還同意祕密地向我們披露他們在高管任職期間構思、開發或實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。

此外，每個執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意：(I)在未經我方明確同意的情況下，不得(I)接觸我方供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他個人或實體，以便與此類個人或實體進行業務往來，從而損害我方與這些個人或實體的業務關係；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何我方競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知受僱或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。]

董事和高管的薪酬

截至2022年12月31日的年度，我們向董事和高管支付了總計50萬美元的現金和福利。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司必須為每位員工的養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金繳納相當於其工資一定百分比的供款。

股票激勵計劃

2021年，我們通過了2021年股票激勵計劃，或2021計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2021年計劃，NIP Group Inc.可能發行的普通股總數上限為4,360,799股，已根據重組按比例進行調整。

以下各段總結了2021年計劃的條款。

規劃和管理。我們的董事會或董事會任命的一個委員會作為計劃的管理人。董事會或委員會還可以將其在2021年計劃下的權力授權給公司的一名或多名高管，以授予或修改裁決或採取其他一般行政行動。

獎項類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。

151

獎勵協議。根據2021計劃授予的獎項應由獲獎者與公司之間的授予協議證明，該協議可以是證明授予此類獎勵的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件。

資格。我們可以給我們公司和我們子公司的員工頒獎。

獎項期限。 2021年計劃下的每項獎勵應在授予日期後不超過十年內歸屬或行使，除非計劃管理人延長。根據2021年計劃的規定，每份股票獎勵均須提前終止。該獎勵僅可在符合資格的個人終止與我們的服務之前行使，除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定。2021年計劃十週年之際頒發的任何獎項均將自動失效。

授予時間表和其他限制。計劃管理人有權決定個人歸屬時間表和適用於根據2021年計劃授予的獎勵的其他限制。授予時間表在授標協議中規定。

行使價。計劃管理人有權決定獎勵的價格，獎勵的價格可以是與標的普通股的公平市場價值有關的固定價格或可變價格，並受到一些限制。

終止。除非提前終止，否則2021年計劃的期限為自生效之日起十年。

修改、暫停或終止。我們的董事會可以隨時終止、修訂或修改2021計劃，除非需要股東批准才能遵守適用的法律，或者修訂涉及(I)2021年計劃可用股票數量的任何增加(2021年計劃允許的任何調整除外)，或(Ii)將2021年計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可以決定遵循本國的做法，對2021年計劃的任何修改或修改不尋求股東批准。但是，未經獲獎者同意，對《2021年計劃》的任何修改、暫停或終止不得對在此類修改、暫停或終止之前已授予或授予的任何裁決造成任何實質性的不利影響。

轉賬限制。除《2021年計劃》規定的例外情況外，符合條件的僱員不得以任何方式轉移獎金，例如通過遺囑或繼承法或分配法。

股權激勵信託基金

作為財產授予人的本公司與作為受託人的維斯特拉信託(香港)有限公司或VTHk於2023年1月20日根據一份信託契約成立了ESVF信託。通過ESVF信託，我們的普通股和根據我們的2021計劃授予的獎勵下的其他權益可能被提供給某些獲獎者。截至本招股説明書發佈之日，2021計劃的部分獲獎者參與了ESVF信託基金。

ESVF信託基金的參與者將他們的獎項轉移到為他們的利益而舉辦的維斯特拉信託基金。在滿足歸屬條件及獲獎者的要求後，VTHk作為ESVF信託的受託人，將在計劃管理人設立的諮詢委員會的書面指示下，行使獎勵並將相關的普通股和獎勵下的其他權益轉讓給相關參與者。諮詢委員會由計劃管理人授權，就ESVF信託基金和2021年計劃的管理作出所有決定，並向VTHk提供指示。信託契約規定，VTHk作為ESVF信託的受託人，除非諮詢委員會另有指示，否則不得行使該等普通股附帶的投票權。

下表彙總了截至本招股説明書日期，我們已授予董事和高管的期權，所有這些期權均已為我們的普通股行使。

名稱

普通股
底層
授予期權

行使價
(美元/股)

日期：
授予

恆堂

1,104,590

2021年7月30日

截至本招股説明書的日期，我們沒有任何未完成的選項。

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PRINUNRUNR [和 SElling]股東

除特別註明外，下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息：

•

我們的每一位董事和執行官；

•

我們所知的每一個實際擁有我們5%或以上股份的人; [和

•

每個出售股東。]

下表中的計算基於截至本招股説明書日期已發行和發行的107，611，307股股票（按轉換後的基準），以及本次發行完成後立即發行的普通股，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權。

實益權屬按照美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。

	個共享受益人擁有在本次發行之前				[股票正在出售於此提供服務		受益擁有的股份在此提供之後
	編號		%**		編號	%**]	編號	%**	佔的% 聚合投票權力 *
董事和高管†：
馬裏奧·遊鈞昊（1）		15,278,950		14.2
Hicham Chahine（2）		13,362,381		12.4
孫利偉（3）		9,362,987		8.7
唐恆（4）		1,104,590		1.0
徐彥軍		—		—
張雷		*		*
託馬斯·內斯萊因（5）		13,086,142		12.2
Felix Granander(6)		12,268,258		11.4
Andrew Reader		—		—
卡特·傑克·費爾德曼		—		—
漢斯·阿勒鬆		*		*
智勇Li		—		—
張恆		—		—
杭穗		—		—
喬納斯·岡德森		*		*
於浩明(7)		1,484,949		1.4
所有董事和執行官作為一個集團		68,077,412		63.3
主要 [和銷售]股東：
第七酒店管理有限公司(1)		15,278,950		14.2
Digilife AS(2)		13,362,381		12.4
Nyx Ventures AS(5)		13,086,142		12.2
Tolsona Ltd.(6)		12,268,258		11.4
XaOt Sun Holdings Limited(3)		9,362,987		8.7
上海宇雲管理合夥企業（有限合夥）（8）		9,101,851		8.5

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備註：

†

除下文另有説明外，我們董事和高管的營業地址為瑞典斯德哥爾摩，郵編：Rosenlundsgatan 31,11863。湖北省武漢市東湖高新技術開發區高新二路26號，郵編：430000，人民Republic of China。

實益持有我們不到1%的流通股。

對於本表所列的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(I)已發行普通股總數和(Ii)該個人或集團在本招股説明書日期後60個月內行使期權或其他權利後有權獲得的普通股數量之和。

***

對於本欄中包括的每個個人或集團，總投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有普通股的投票權來計算的。

(1)

代表由第七酒店管理有限公司(前身為Mario Ho Holdings Limited)直接持有的15,278,950股普通股，該公司是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。SEVEN Hokage Management Limited由遊君豪先生全資擁有。SEVENING Hokage Management Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。

(2)

代表Diglife AS直接持有的13,362,381股B-1類優先股，Diglife AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Q.Hicham Chahine先生擁有95.61%的股份。Diglife AS的註冊地址是挪威奧斯陸0260億的TORS GATE 20。

(3)

代表由在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司XaOt Sun Holdings Limited直接持有的9,362,987股普通股。廈安太陽控股有限公司由孫立偉先生全資擁有。XaOt Sun Holdings Limited的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。

(4)

代表根據恆唐先生持有的期權發行的1,104,590股普通股。

(5)

代表Nyx Ventures AS直接持有的13,086,142股B-1類優先股，Nyx Ventures AS是一家根據挪威法律註冊的公司，由Thomas Neslein先生全資擁有。Nyx Ventures的註冊地址是Olav vs Gate 5,0161，挪威奧斯陸。

(6)

代表在塞浦路斯共和國註冊成立的公司Tolsona Ltd.持有的12,268,258股b-1類優先股。Tolsona Ltd.由Felix Granander先生全資擁有。Tolsona有限公司的註冊地址是塞浦路斯共和國尼科西亞1070號101號公寓/辦公室1樓4號納索。

(7)

代表1,484,949股由丹尼·餘控股有限公司直接持有的普通股，丹尼·餘是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。餘丹尼控股有限公司由余浩明先生全資擁有。餘丹尼集團有限公司的註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。

(8)

代表由中國有限合夥企業上海宇運管理合夥企業(有限合夥)持有的9,101,851股A類優先股。上海宇運管理合夥企業(有限合夥)的普通合夥人為武漢旅遊體育集團直接全資擁有的武漢金旅建設投資(集團)有限公司全資擁有的武漢東湖綠心花園有限公司。武漢旅遊體育集團由武漢市國有資產監督管理委員會間接全資擁有，武漢市國資委是武漢市政府下屬部門。上海宇運企業管理有限公司的營業地址為中國上海市中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號302部分368室。

截至本招股説明書的日期，我們在美國沒有記錄持有人持有的普通股或優先股。

我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

154

關聯方交易

與武漢ESVF及其股東的合同安排

參見《公司歷史和結構》。

股東協議

參見《股本説明 - 證券發行歷史 - 股東協議》。

僱傭協議和賠償協議

參見《管理 - 僱傭協議和賠償協議》。

股票激勵計劃

參見《管理 - 股票激勵計劃》。

其他關聯方交易

與Mario Yau Kwan Ho的交易

於2021年，我們向本公司董事會主席兼聯席行政總裁遊君豪先生購買了337,943美元的真人秀服務，並向何俊仁先生記錄了310,039美元的貸款。於2022年，我們記錄了向何先生收取297,221美元的貸款。於截至2023年9月30日止九個月內，吾等錄得何先生提供真人秀服務還款672,419美元及何先生提供真人秀服務還款147,794美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們分別欠何先生428,397美元、685,786美元和142,493美元。

天津名人企業管理合夥企業(有限合夥)，或天津名人，是一家最終由何鴻燊控制的實體。截至2023年9月30日，我們有來自天津明仁的137美元的到期金額。

與Hicham Chahine的交易

在截至2023年9月30日的九個月中，我們從聯席首席執行官Hicham Chahine先生那裏獲得了104,993美元的運營預付款和105,211美元的運營費用報銷。截至2023年9月30日，我們欠Chahine先生的金額為2,077美元。

與Liwei Sun的交易

於2021年，我們記錄了向我們的總裁先生和易星遊戲創始人孫立偉先生償還貸款324,983美元，向孫立偉先生償還159,531美元，以及賠償我們的債務620,078美元，這是因為孫先生承諾我們對第三方的債務為620,078美元。2022年，我們記錄了向孫中山先生收取貸款113,721美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們分別欠孫先生161,489美元、38,258美元和36,167美元。

武漢星景文化傳媒有限公司，或稱星景文化傳媒，是孫中山先生控股的實體。2021年，我們從星景文化傳媒記錄了760美元的萬貸款，向星景文化傳媒償還了1360美元的萬貸款。2022年，我們從星景文化傳媒記錄了670美元的萬貸款，並向星景文化傳媒償還了990美元的萬貸款。於截至2023年9月30日止九個月內，本公司錄得興京文化傳媒284,379美元貸款及向興京文化傳媒償還360美元萬貸款。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們欠星景文化傳媒的金額分別為720萬美元、3.5億美元萬和86,267美元。

海南興京科技中心有限責任公司，或稱海南興京，是孫中山先生控制的實體。2021年，我們記錄了興京對海南的貸款13,952美元。2022年，我們記錄了的集合

155

[br]向海南興京貸款53,500美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日，我們有來自海南和興靖的應付金額分別為56,492美元、零和零。

天津興京威武管理諮詢有限責任公司，或稱天津有限責任公司，是孫中山先生控制的實體。在2021年和2022年，我們分別向天津有限責任公司記錄了155美元和149美元的貸款，截至2021年和2022年12月31日和2023年9月30日，天津有限責任公司的到期金額分別為157美元、289美元和274美元。

與瑞州的交易

於2021年，我們向我們的實益擁有人之一週瑞瑞女士預付了66,782美元的運營費用，並記錄了30,716美元的運營費用報銷。2022年，我們記錄了167,221美元的運營費用報銷。我們欠周女士的金額為176,573美元，截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日分別為零和零。

與武漢旅遊體育集團的交易

於2021年，我們從我們的主要受益人之一武漢旅遊體育集團錄得廣告收入230萬美元，預繳增值税131,620美元，併為武漢旅遊體育集團提供廣告服務60,935美元。2022年，我們為武漢旅遊體育集團提供了700,993美元的廣告服務。在截至2023年9月30日的9個月內，我們為武漢旅遊體育集團提供了502,926美元的廣告服務。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們欠武漢旅遊體育集團的金額分別為220萬、130萬和754,269美元。

武漢林宇生態集團有限公司，簡稱武漢林宇，是武漢旅遊體育集團間接全資擁有的公司。2021年，我們從武漢臨嶼購買了價值49320美元的園林綠化服務。於2022年，我們向武漢林宇購買了3,812美元的園林綠化服務，並記錄了支付給武漢林宇的利息支出416,517美元。在截至2023年9月30日的9個月內，我們從武漢臨嶼購買了價值6,382美元的園林綠化服務。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日，我們欠武漢臨嶼的金額分別為441,309美元、1,383美元和零。

與鬥魚互聯網技術有限公司的交易

鬥魚互聯網技術有限公司，或稱鬥魚，是我們的股東之一。2021年，我們為鬥魚提供了202,640美元的人才管理服務。

武漢歐月網絡電視有限公司，或稱武漢歐月，是鬥魚控股的一家實體。2021年和2022年，我們分別以1,200美元萬和3,370美元萬向武漢歐悦提供人才管理服務。通過對2023年1月10日收購《睡鄉忍者》後股權稀釋情況的重新評估，鬥魚和武漢歐月不再計入我方關聯方。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別有來自武漢歐月的120萬美元和110萬美元的萬到期。

與張磊的交易

2021年，我們向我們的董事張磊先生預付了23,253美元的運營費用，並報銷了185,970美元的運營費用。

與於浩明的交易

2021年，我們向我們的高級副總裁於浩明先生貸款465,059美元，向Mr.Yu預付294,886美元的運營費用，償還運營費用279,035美元。於2022年，吾等向餘裕先生貸款445,831美元，向餘裕先生償還貸款891,663美元，向餘裕先生墊付營運費用609,637美元，以及償還營運開支624,833美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日，我們分別有應付餘先生16,045美元、零和零以及欠於先生470,765美元、零和零的款項。

與榮華谷的交易

2021年，我們向受益人之一顧榮華先生預付了940萬美元的運營費用，償還了910萬美元與我們的一般業務相關的運營費用

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業務運營，從顧總那裏獲得465,059美元的貸款。於2022年，本公司錄得預支營運費用190美元萬予劉谷先生，償還與我們一般業務營運有關的營運開支220美元萬，向劉谷先生貸款445,831美元，以及償還劉谷先生891,663美元貸款。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年9月30日，我們分別欠谷先生386,510美元、零和零，欠古先生470,765美元。

與深圳文廣傳媒集團的交易

我們向我們的股東之一深圳傳媒集團(國際)的附屬公司深圳傳媒集團提供贊助和廣告服務，以換取使用深圳傳媒集團擁有的體育場和宿舍。2021年，我們為深圳傳媒集團提供了465,059美元的贊助和廣告服務。我們還記錄了669,684美元的租金支出和將在2021年重組160美元萬時退還的注資。於2022年，我們向深圳文廣傳媒集團提供贊助及廣告服務445,831美元，並記錄租金開支641,997美元、應分配予深圳文廣傳媒的政府補貼445,831美元及償還注資150美元萬。我們還在2022年從深圳傳媒購買了15,307美元的活動製作服務。於截至2023年9月30日止九個月內，我們為深圳文廣傳媒集團提供贊助及廣告服務319,861美元，並記錄租金開支460,600美元及應分配予深圳文廣傳媒的政府補貼426,482美元。於截至2023年9月30日止九個月內，我們亦向深圳傳媒購買10,093美元的活動製作服務，並向深圳媒體預付2,275美元的活動製作服務。截至2021年和2022年12月31日和2022年9月30日和2023年9月30日，我們分別欠深圳傳媒集團2,193美元和160萬、290,321美元和411,184美元。

與深圳市興京威武教育科技有限公司交易

在截至2023年9月30日的9個月內，我行向深圳市興京威武教育科技有限公司或我們持有少數股權的實體深圳興景威武教育提供了127,724美元的貸款。截至2023年9月30日，我們欠深圳興京威武教育123,143美元，欠深圳興京威武教育131,017美元。

157

D關於股本的電子記述

我們是一家獲開曼羣島豁免註冊成立的有限責任公司，我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為50,000,000股，分為500,000,000股，包括(I)429,552,072股普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)24,709,527股A類優先股，每股面值0.0001美元；(Iii)2,693,877股B類優先股，每股面值0.0001美元；及(Iv)43,044,524股B-1類優先股，每股面值0.0001美元。在我們已發行的股票中，有4,121,883股A類優先股未足額支付。

緊接本次發行完成前，我們的法定股本將改為美元，分為股票，包括(I)每股面值為美元的普通股，及(Ii) 股份，每股面值為美元，由董事會根據吾等發售後的章程大綱及組織章程細則釐定的一個或多個類別(不論如何指定)。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，在本次發行完成之前，我們將發行和發行普通股。本公司於完成發售前已發行及已發行的所有股份均已繳足，並將悉數繳足，而將於發售中發行的所有股份將以繳足方式發行。

[我們的上市後備忘錄和公司章程

本公司股東已有條件採納第八份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，該等修訂及重述的組織章程大綱及細則將於緊接本次發售完成前生效，並取代本公司目前經修訂及重述的第七份組織章程大綱及章程細則。以下是發售後組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的宗旨。根據我們的發售後章程大綱和組織章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，股息可以從我們的已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。重大事項，如更改名稱或更改我們的上市後備忘錄和章程細則，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

158

股東大會。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司的發售後章程大綱及章程細則規定，本公司每年可（但並無義務）舉行股東周年大會作為本公司股東周年大會，在此情況下，本公司將於召開大會的通知中指明該大會，而股東周年大會應於董事可能決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。至少提前通知[七]召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會需要數天時間。任何股東大會所規定的法定人數，至少有一名股東出席或由受委代表出席，代表不少於[三分之一]有權在股東大會上表決的本公司已發行及已發行股份所附的所有投票權。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的發售後備忘錄和組織章程細則規定，在任何一名或多名股東的要求下，他們共同持有的股份總計[不少於三分之一]本公司董事會將於股東大會上召開特別股東大會，並於大會上表決本公司已發行及流通股的所有投票權。然而，吾等的發售後章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在本公司發售後章程大綱及組織章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

最高金額為納斯達克指數的費用 [股票/全球精選]市場可能會決定支付，或就此向我們支付董事可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，轉讓登記可以 [股票/全球精選]市場暫停並關閉登記冊的時間和期限由我們的董事會不時決定，但前提是，在任何一年中暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天，由我們的董事會決定。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

159

如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列的股份，任何類別或系列的股份(除非該類別或系列的股份的發行條款另有規定)所附的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在以下書面同意下更改：[全]/[大多數人]該類別或系列已發行股份的持有人，或經該類別或系列股份持有人單獨會議上以多數票通過的決議批准。除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因設立或發行與該現有類別股份享有同等權利的進一步股份而被視為更改。

發行額外股份。本公司發行後的章程大綱及章程細則授權本公司董事會不時根據本公司董事會的決定發行額外的普通股，以可獲得的授權但未發行的股份為限。

我們的發行後備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股份數量；

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；以及

•

贖回和清算優惠的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們的上市後備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

160

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的發售後備忘錄和組織章程細則賦予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

不必召開年度股東大會；

•

可以發行流通股、無記名股票或無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股份未付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的或法院可能準備刺破或揭開公司面紗的其他情況）。]

公司法差異

開曼羣島的《公司法》(經修訂)在很大程度上源自英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此，《公司法》與英國現行《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

161

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，但持不同意見的股東須嚴格遵守《公司法》規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除了與合併和合並有關的法律規定外，《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法律規定；但該項安排鬚獲擬與之作出該項安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該人亦須另外代表在為此目的召開的一次或多於一次會議上親自出席或委任代表出席並投票的每一該等類別股東或債權人（視屬何情況而定）的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

•

該安排可由該類別的聰明人和誠實的人就其利益行事而合理地批准；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁更合適的安排。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為是違法或越權的(因此無法得到股東的認可)；

162

•

被投訴的行為雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。[本公司的上市後章程大綱及組織章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。]這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的上市後備忘錄和公司章程所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

163

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。[開曼羣島法律及本公司發售後的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。]

股東提案。根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。[吾等的發售後章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數十分之一投票權的股東申請召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於大會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的發售後章程大綱及組織章程細則並不賦予我們的股東在年度股東大會或特別股東大會上提出建議的任何其他權利。]作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。[根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的發售後備忘錄和組織章程細則沒有規定累積投票。]因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。[根據我們的上市後備忘錄和公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)其身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職。]

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

164

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。[根據吾等的發售後章程大綱及組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別所有已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大不利更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制的規限外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。]

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。[根據《公司法》和我們的上市後組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。]

非居民或外國股東的權利。我們的上市後備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的上市後備忘錄和組織章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

證券發行歷史

以下是我們控股公司自2021年2月成立以來的證券發行摘要。

普通股

於2021年2月5日，吾等發行(I)一股普通股予Osiris International Cayman Limited，並於同日轉讓予XaOt Sun Holdings Limited；(Ii)10,274,549股普通股予XaOt Sun Holdings Limited；(Iii)1,934,570股普通股予Ayi sia周控股有限公司；及(Iv)679,140股普通股予Rayz Holdings Limited。

165

2021年3月18日，我們向第七酒店管理有限公司(前身為Mario Ho Holdings Limited)發行了15,816,680股普通股。

2021年6月29日，我們的股東進行了一系列交易，以劃定股權結構。為此，我們向XaOt Sun Holdings Limited回購了1,420,362股普通股，並向Seven Hokage Management Limited回購了202,698股普通股，作為名義代價。同日，我們分別向阿伊西亞周控股有限公司和瑞茲控股有限公司發行了278,974股普通股和148,545股普通股。

2021年7月30日，我們向盛開時間國際有限公司發行了4123,826股普通股。

2021年9月30日，SEVEN Hokage Management Limited向本公司交出1,165,314股普通股，我們向SIG中國投資總基金IV，LLP發行了相同數量的普通股。

2022年3月18日，我們向餘丹尼控股有限公司發行了1,404,255股普通股，向古永鏘控股有限公司發行了2,106,383股普通股。

重組後，於2023年6月30日，我們向廈門新控股有限公司發行了508,799股普通股，(Ii)向第七酒店管理有限公司發行了830,282股普通股，(Iii)向Ayi sia周控股有限公司發行了127,200股普通股，(Iv)向Rayz Holdings Limited發行了47,562股普通股，(V)向盛開時代國際有限公司發行了236,973股普通股，(Vi)向SIG中國投資總基金IV有限責任公司發行了66,964股普通股，(Vii)向餘丹尼控股有限公司發行了80,694股普通股，以及()向Oscar Gu Holdings Limited發行了121,042股普通股。合計代價人民幣1,347,705.4元。

A類優先股

作為吾等重組的一部分，武漢創業支持基金的原股東(連同其聯屬公司“原股東”)將其於武漢創業支持基金的股權質押予武漢牧業村，並按重組前彼等各自於武漢創業支持基金的權益比例認購本公司普通股。因此，我們於2021年7月30日向若干原始股東發行了A類優先股，其中包括(I)向上海宇運管理合夥企業(有限合夥)發行8,607,242股A類優先股；(Ii)向鬥魚投資有限公司發行2,986,308股A類優先股；(Iii)向深圳國金天使創業投資第三合夥企業(有限合夥)發行2,819,639股A類優先股；(Iv)向光彩年華控股有限公司發行2,819,639股A類優先股；(V)向True Thrive Limited發行1,530,175股A類優先股；(Vi)向上海楚園企業管理合夥企業(有限合夥)發行1,409,873股A類優先股；(Vii)向嘉興振富天宇股權投資合夥企業(有限合夥企業)出售956,354股A類優先股，(Viii)向Top Lead Ventures Limited出售827,685股A類優先股，及(Ix)向江西光大實業有限公司出售704,930股A類優先股，合計代價為人民幣208,000,000元。

於2021年9月30日，我們向深圳文廣傳媒集團(國際)有限公司發行了704,930股A類優先股，代價為美元，相當於人民幣10,000,000元。

重組後，於2023年6月30日，向上海宇雲管理合夥企業(有限合夥)發行了494,609股A類優先股，向鬥魚投資有限公司發行了171,606股A類優先股，向深圳國金天使創業投資三合夥企業(有限合夥)發行了162,028股A類優先股，向武漢融築信息技術服務有限公司發行了2,981,667股A類優先股，向True Thrive Limited發行了87,930股A類優先股，(Vi)向上海楚園企業管理合夥企業(有限合夥)發行了81,017股A類優先股，(Vii)向嘉興振富基金天域股權投資合夥企業(有限合夥企業)配發54,956股A類優先股，()向Top Lead Ventures Limited配發47,562股A類優先股，(Ix)向江西光大實業股份有限公司配發40,508股A類優先股，及(X)向深圳文廣傳媒集團(國際)有限公司配發40,508股A類優先股，合計代價為人民幣120,475,355.79元。

166

B類優先股

2022年9月5日，我們向Digital WD有限公司發行了1,625,295股B類優先股，對價為10,000,000美元。

於2022年12月20日，我們向AER Capital SPC發行了487,589股B類優先股，以及(Ii)向Maison Investment Holding Limited發行了434,604股B類優先股，總代價為5,674,000美元。

重組後，我們於2023年6月30日向Digital WD有限公司發行了93,396股B類優先股，(Ii)向Maison Investment Holding Limited發行了24,974股B類優先股，以及(Iii)向AER Capital SPC發行了28,019股B類優先股。

b-1類優先股

於2023年1月10日，我們向Diglife發行了12,636,248股b-1類優先股，(Ii)向Tolsona Ltd發行了11,601,582股b-1類優先股，(Iii)向NYX Ventures發行了12,375,021股b-1類優先股，(Iv)發行了822,099股b-1類優先股以獲得正確的瑞典AB，(V)向Shinobi Holdings Limited發行了2,906,798股b-1類優先股，以及(Vi)向Datakrigare Ventures APS發行了363,670股b-1類優先股，以換取他們在比哈馬斯的Njjas的各自股權。

重組後，於2023年6月30日，我們向Diglife發行了726,133股b-1類優先股，(Ii)向Tolsona Ltd發行了666,676股b-1類優先股，(Iii)向NYX Ventures發行了711,121股b-1類優先股，(Iv)47,241股b-1類優先股以獲得瑞典AB，(V)167,037股b-1類優先股給Shinobi Holdings Limited，以及(Vi)20,898股b-1類優先股給Datakrigare Ventures APS。

股東協議

我們於2023年6月30日與股東（包括普通股和優先股持有人）簽訂了第五份經修訂和重述的股東協議。第五份修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括登記權、信息權、檢查權和觀察員權、優先選擇權和共同銷售權以及投票權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事宜的條款。註冊權以外的特殊權利將在我們首次公開發行完成後自動終止。

註冊權

我們已向股東授予某些登記權。以下是股東協議授予的登記權的描述。

Piggyback註冊權。吾等應於根據證券法提交任何登記聲明前至少三十(30)日以書面通知所有須登記證券持有人，以便公開發售本公司證券(包括與本公司證券二次發售有關的登記聲明，但不包括在F-3表格或S-3表格中的登記，或任何僱員福利計劃或公司重組的登記)，而持有人可在接獲吾等通知後十(10)日內遞交書面要求，要求在任何該等登記聲明中包括其所持有的全部或任何部分須登記證券。如果發行涉及承銷我們的可登記證券，並且主承銷商(S)真誠地確定(S)出於營銷因素需要限制要承銷的可登記證券的數量，主承銷商(S)可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷可能包括的股份數量應首先分配給我們，其次根據每個持有人當時持有的可登記證券的總數按比例分配給請求包括其可登記證券的每個持有人。但條件是：(I)納入的可登記證券的數目不得減少至要求納入的可登記證券總數的25%(25%)以下；及(Ii)所有非須登記證券並由任何其他人持有的股份，在如此排除任何須登記證券之前，須先被排除在登記及承銷範圍之外。

167

在F-3表或S-3表上註冊。任何持有合計價格至少為500,000美元的可登記證券的持有人有權書面要求我們在S-3表格或F-3表格上進行登記，以及對該持有人或其所擁有的全部或部分可登記證券的任何相關資格或合規。我們有義務立即向所有其他可登記證券的持有人發出關於擬議登記的書面通知和持有人的要求，以及任何相關的資格或合規。如(I)S-3表格或F-3表格不適用於持有人的有關發售，或(Ii)吾等在提出要求日期前六(6)個月內已根據證券法進行登記，但根據搭載式登記將持有人的須予登記證券除外的登記，吾等將無義務進行任何該等登記、資格或合規。吾等有權將登記聲明的提交延遲不超過九十(90)天，條件是吾等向持有人提供由吾等的總裁或首席執行官簽署的證明，表明根據吾等董事會的善意判斷，在此期間提交註冊聲明將對吾等及吾等的股東造成重大損害。但是，在任何十二(12)個月期間，我們不能行使延期權利一次以上。在這九十(90)天內，我們不會提交任何與公開發行任何證券有關的登記聲明。

註冊費用。除適用於出售可登記證券的承銷折扣和銷售佣金外，我們將承擔根據第五次修訂和重述的股東協議與登記相關的所有登記費用。

債務終止。上述登記權利將於(I)本次發售完成五(5)年後終止，或(Ii)如持有人擬出售的所有此等須登記證券可根據規則第144條在一次交易中出售而不超過其規定的數量限制，則登記權利將終止。

168

D美國存托股份eScription

美國存託憑證

作為託管機構將發行您將有權在此次發行中獲得的美國存託憑證。每一份美國存托股份將代表我們對普通股的所有權權益，根據我們、託管人和您作為美國存託憑證持有人之間的存款協議，我們將把這些普通股存放給作為託管人的託管人。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管賬户上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

託管辦公室位於。

您可以通過經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利源於吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人之間訂立的存款協議的條款。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是分開形成的。

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。託管人已同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元，並在所有情況下進行存款協議中規定的任何必要扣除後，向您支付其或託管人從股票或其他已存款證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式將此類分配交付給他們：

現金。託管銀行將以平均或其他切實可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或部分現金分配的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對於某些登記的美國存託憑證持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)在(1)將任何外幣兑換成美元的過程中扣除託管人的費用，只要它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人可能採取的方式將外幣或美元轉移到美國。

169

在確定可在合理基礎上進行此類轉讓的範圍內，(3)在獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的任何批准或許可證後，可在合理的成本和合理的時間內獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產騙取為止。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

個共享。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

獲得額外共享的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們提供令託管人滿意的證據，證明它可以合法地分配此類權利，則託管人將根據託管人的酌情決定權分配權證或其他代表此類權利的票據。但是，如果我們不提供此類證據，保管人可能會：

•

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

•

如果出售這些權利並不可行，則什麼都不做，讓這些權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到。

我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果託管人確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人來説都不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元將通過在美國銀行開出的整美元和美分的支票分發。小數將不承擔任何責任，並由保存人按照其當時的慣例處理。

如果保存人認為向任何ADR持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。

存取銷

託管機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股份或收取股份權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

170

未來存入托管人的股票必須附有某些交割文件，並且在存入時應以的名義登記，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將持有所有存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書有關的發售的股份)，由託管人保管。因此，美國存託憑證持有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。存入的股份和任何此類附加項目被稱為“存入的證券”。在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得存託證券？

當您在存託人辦事處提交ADR證書時，或當您在直接登記ADR的情況下提供適當的指示和文件時，存託人將在支付某些適用費用、收費和税款後，向您或根據您的書面命令交付相關股份。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您可能要求的其他地點交付存放的證券。

託管機構只能限制以下方面的已交存證券的提取：

•

由於關閉我們或託管人的轉讓簿、存放與股東大會投票有關的股份或支付股息而造成的暫時延遲；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國存託憑證或撤回存託證券有關的美國或外國法律或政府法規。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定登記的美國存託憑證持有人，以確定誰將有權(或有義務，視情況而定)：

•

接受關於股票或與股票有關的任何分發，

•

在股東大會上對行使表決權作出指示，

•

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動均受存款協議條款的限制。

投票權

我該如何投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們的任何會議或徵求同意或委託書的通知後，在切實可行的範圍內，

171

託管人將向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管人行使您的美國存託憑證所涉股票的投票權。為使指示有效，保存人必須以規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。如果在託管人確定的答覆日期或之前，託管人沒有收到您的指示，則不得視為已向託管人發出投票指示，要求託管人向我們指定的人提供全權委託。託管人將在實際可行的情況下，根據標的股份或其他存款證券的規定和管理，按照您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他存款證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人及其代理人對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何表決效果均不承擔任何責任。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向存託憑證登記持有人分發一份通知，向這些持有人提供或以其他方式向其公佈如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

[根據我們提供的組織章程大綱和章程細則，託管人將能夠通過交付委託書向我們提供投票指示，而不必親自出席會議。此類表決指示可通過託管機構通過傳真、電子郵件、郵件、快遞或其他公認的交付形式交付委託書的方式提供給我們，我們同意接受任何此類交付，只要在會議之前及時收到即可。]我們將努力在確定每次股東大會的日期後，及時向託管人提供書面通知，使其能夠徵求和接受投票指示。一般而言，託管人將要求託管人在每次股東會議日期前不少於五個工作日收到表決指示。根據我們預期將採納的經修訂及重述的公司組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。託管人可能沒有足夠的時間徵求投票指示，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有ADS的人可能沒有機會行使投票權。

儘管有上述情況，我們已通知保管人[根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的發售章程大綱及組織章程細則，任何股東大會均以舉手方式投票，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。]如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，則託管人將不參加投票，託管人從持有人那裏收到的投票指示(或如上所述的視為投票指示)應失效。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管人都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些副本。

172

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆而發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行，以及每名因提取存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因被註銷或減持美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分)，每100只美國存託憑證(或其任何部分)的發行、交付、減少、註銷或交出(視乎情況而定)為5.00美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、任何存取方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，應產生以下額外費用：

•

轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證，每件美國存託憑證收取美元費用；

•

根據押金協議進行的任何現金分配，每美國存托股份最高可收取美元的費用；

•

託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每日曆年(或其部分)最高可收取美元的費用(該費用可在每個日曆年定期收取，並應自託管人在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，並應按下一條後續規定中描述的方式支付)；

•

(Br)償付託管人和/或託管人的任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用、收費和開支)，這些費用、收費和開支與股份或其他已交存證券的服務、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關，規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用，並由保存人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用，由保管人自行決定支付)；

•

證券分銷費用(或與分銷有關的證券出售費用)，該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用(將所有這類證券視為股票，每美國存托股份收取5美分的費用[已發佈，並]傑出）;

•

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•

因您的請求而產生的與股票存放或交付相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•

登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入的證券的轉讓或登記費用；以及

•

保管人將外幣兑換成美元的費用。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費經吾等與保管人協議後，可不時修訂。

我們的託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的某些費用，包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管人和我們都不能確定向我們提供的確切金額，因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量，(Ii)將向收取的費用水平。

173

ADS持有者和(Iii)我們與ADR計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項，保管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

持有美國存託憑證或其中的權益，即表示您同意賠償我們、託管機構及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們不會因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源扣繳率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息而提出索賠，並使他們各自免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值變化、分拆/分拆、合併、註銷或已存證券的其他重新分類，或（ii）未向美國存託憑證持有人進行的任何分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或絕大部分資產，那麼託管人可以選擇：

•

修改ADR格式；

•

分發額外或修訂的ADR；

•

分配其在此類行動中收到的現金、證券或其他財產；

•

出售所收到的任何證券或財產，並以現金形式分發收益；或

•

以上都沒有。

174

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，每個美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何增加或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送成本或其他此類費用)或以其他方式損害美國存託憑證持有人任何重大現有權利的修正案，必須提前至少30天通知美國存託憑證持有人。這類通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，但必須為ADR持有人提供獲取此類修改文本的手段。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可在發出通知之前或為遵守規定所需的任何其他期限內生效。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何終止存款協議？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管人的身份，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)已根據存款協議被解除託管人的身份，否則不得向登記持有人提供託管人終止託管的通知，除非在我們首次向託管人發出除名通知後的第90天，繼任託管人不會根據存款協議運作。終止後，託管人唯一的責任將是(I)向交出ADR的ADR持有人交付已存放的證券，以及(Ii)持有或出售從已存放的證券中收到的分配。自終止之日起六個月屆滿後，託管機構將在切實可行的範圍內儘快出售存入的存入證券，並持有出售所得的淨收益(只要它可以合法這樣做)，而不承擔利息責任，為尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人提供信託。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。

對美國存托股份持有者的義務和責任限制

我們的義務和託管人的義務限制；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分/再拆分、合併、合併或取消，或與其有關的任何分銷交付之前，吾等或託管人或其託管人可能會不時要求：

•

支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他已交存證券的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)此類其他信息，包括但不限於關於的信息

175

其認為必要或適當的公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•

遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定。

[br]美國存託憑證的發行、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證或退出股份，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此種行動是可取的時，可暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在下列情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任：

•

美國、開曼羣島、人民Republic of China或任何其他國家，或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，任何存款證券的規定或管轄，我們憲章的任何當前或未來規定，任何天災、戰爭、恐怖主義或其他超出我們、託管人或我們各自代理人控制的情況，應防止或延遲，或應導致其中任何人受到任何民事或刑事處罰，存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由我們、託管人或我們各自的代理人進行或執行(包括但不限於投票)；

•

根據存款協議或美國存託憑證行使或未行使自由裁量權；

•

履行存款協議和美國存託憑證規定的義務，無重大過失或惡意；

•

它根據法律顧問、會計師、任何提交股票以供存放的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取任何行動或不採取任何行動；或

•

它依賴於任何書面通知、請求、指示或它認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件。

託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要任何合法當局(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序，或銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構或結算系統與已存入證券的入賬結算或其他方面有關或產生的作為或不作為，概不負責。此外，對於不是分支機構或附屬機構的任何託管人，託管人不應對其破產負責，也不應承擔任何與其破產有關或因其破產而引起的責任。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，提供與美國存託憑證和託管協議有關的定價、委託投票、公司訴訟、集體訴訟等服務，並使用當地代理人提供出席證券發行人年會等非常服務。儘管託管人和託管人在選擇和保留時將採取合理的謹慎(並促使其代理人使用合理的謹慎)

176

對於上述第三方提供商和當地代理商在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們不承擔任何責任。

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對任何未執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果概不負責。對於任何個人或實體發生的任何形式的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤損失)，無論是否可預見，也無論提起此類索賠的訴訟類型如何，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人負責。

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股份或其他已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

託管機構可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露對美國存託憑證的利益

如果任何存款證券的條款或管轄條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取所存放證券的權利，以便吾等可作為股份持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

寄存圖書

(Br)託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，登記應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與我公司業務或與存款協議有關的事項與其他持有人溝通的目的。在保管人認為合宜的情況下，這種登記冊可不時關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

預約

在存款協議中，每一位美國存託憑證登記持有人和每一位持有美國存託憑證權益的人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在任何情況下都將被視為：

•

成為存款協議和適用的一個或多個美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•

指定託管人其事實受權人，全權代表其行事，並採取存款協議和適用的一項或多項ADR中設想的任何和所有行動，採取任何和所有必要的程序，以遵守適用的法律，並採取託管人認為必要或適當的行動，以實現

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存款協議以及適用的美國存託憑證和美國存託憑證，採取此類行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

治國理政

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。儘管有上述規定，任何基於存款協議的訴訟或由此擬進行的交易均可由保管人和持有人在開曼羣島、香港、人民解放軍Republic of China和/或美國的任何主管法院提起，或按照聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在紐約、紐約根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》在香港啟動英文仲裁。

178

S符合未來銷售條件的野兔

本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有已發行的美國存託憑證，相當於普通股或我們已發行普通股的 %。在本次發售中出售的所有美國存託憑證將可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊。在公開市場銷售大量的美國存託憑證可能會對當時的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。我們打算申請將美國存託憑證在納斯達克上市，但我們不能向您保證，美國存託憑證將發展成一個規範的交易市場。我們預計不會為非美國存託憑證所代表的普通股發展交易市場。

鎖定協議

我們[、我們的董事及行政人員、我們的現有股東及購股權持有人]已經同意，在一段時間內[180]在本招股説明書日期後的幾天內，[不提供、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何賣空、借出或以其他方式處置任何普通股或美國存託憑證或與吾等普通股或美國存託憑證大體相似的證券，包括但不限於任何購股權或認股權證以購買吾等普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換或代表收取權利的普通股、美國存託憑證或任何該等實質上相類似的證券(根據僱員股票期權計劃或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時除外)，該禁售協議籤立日期)]，沒有事先書面同意[的代表們]承銷商。

在某些情況下，上述限制將自動延長。請參閲“承保”。

[除了這份禮物，]我們並不知悉有任何重要股東計劃出售大量美國存託憑證或普通股。然而，一名或多名可轉換或可交換為美國存託憑證或普通股或可為該等美國存託憑證或普通股行使的證券的一名或多名現有股東或擁有人，可於未來處置大量該等美國存託憑證或普通股。吾等無法預測未來出售美國存託憑證或普通股，或可供日後出售之美國存託憑證或普通股，會不時對美國存託憑證的交易價格產生甚麼影響(如有)。在公開市場上出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

規則第144條

本次發行完成後將發行和發行的所有普通股，除本次發行中出售的普通股外，均為《證券法》規則第144條所定義的“受限證券”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據《證券法》頒佈的第第144條和第701條規定的註冊要求。一般而言，自本招股説明書日期後90天起，在出售時並不是、且在出售前三個月內並非吾等聯屬公司且實益擁有吾等受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無須根據證券法註冊，但須受有關吾等的最新公開信息的限制，並有權出售實益擁有至少一年的受限證券而不受限制。作為我們的附屬公司並實益擁有我們的受限證券至少六個月的人可以在任何三個月內出售不超過以下較大者的若干受限證券：

•

當時已發行普通股的1%（以美國存託憑證或其他形式），相當於本次發行後立即發行普通股，假設承銷商不行使購買額外ADS的選擇權;或

•

在向SEC提交出售通知之日前四個日曆周內，我們在納斯達克以ADS或其他形式的普通股的平均周交易量。

179

根據第144條規則，我們關聯公司的銷售還受銷售方式、通知和提供有關我們的最新公開信息的某些要求的約束。

規則編號：701

一般而言，根據現行證券法第701條規則，在本次發售完成前根據補償股票計劃或其他書面協議向我們購買普通股的每一名我們的員工、顧問或顧問均有資格根據規則第144條轉售該等普通股，但不遵守規則第144條所載的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。

180

徵税

以下有關投資美國存託憑證或普通股的開曼羣島、中國、瑞典及美國聯邦所得税考慮事項摘要，以截至本註冊聲明日期生效的法律及相關解釋為依據，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China、瑞典及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論代表開曼羣島法律顧問Carey Olsen新加坡LLP的意見；就中國税法而言，討論代表我們中國法律顧問CM律師事務所的意見；就瑞典税法事宜而言，討論代表我們瑞典律師Baker&McKenzie Advokatbyrókb的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不會在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足以下所有條件的情況下，才被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，NIP Group Inc.不是中國居民企業。NIP集團有限公司是一家在中國境外註冊成立的公司。NIP Group Inc.並非由中國企業或中國企業集團控制，我們認為NIP Group Inc.不符合上述所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

181

如果中國税務機關就企業所得税而言認定NIP Group Inc.為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中國税項，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。此外，如果NIP Group Inc.被視為中國居民企業，NIP Group Inc.的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處也不清楚。

只要我們的開曼羣島控股公司NIP Group Inc.不被視為中國居民企業，非中國居民的美國存託憑證持有人和普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。然而，根據國家税務總局公告7和國家税務總局公告37，如果非居民企業通過轉讓應納税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉讓”，作為轉讓人的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可向有關税務機關報告此類間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據Sat Bullet7和Sat Bullet37徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守Sat Bullet7和Sat Bullet37，或確定我們不應根據這些公告徵税。

瑞典税收

以下是針對居住在瑞典的普通股或美國存託憑證持有者出於納税目的而提出的某些重大瑞典税務問題的摘要。摘要以現行立法為依據，僅提供一般性信息。建議每名考慮投資普通股或美國存託憑證的人士，就收購、擁有及處置普通股或美國存託憑證可能產生的税務後果諮詢獨立税務顧問。

個人持有者徵税

個人持有人通常根據住所、連續逗留超過183天或與瑞典有重要聯繫而被視為瑞典税務居民。在瑞典納税至少10年的瑞典國民和外國個人通常被推定為與瑞典保持了必要的關係，因此被認為是在離開後的5年內居住，除非他們能證明他們沒有與瑞典保持必要的關係，這也被稱為5年規則。在最初的五年之後，舉證責任轉移到瑞典税務局。

瑞典的個人所得税居民一般要繳納所得税，是指通過出售外國公司的美國存託憑證和普通股實現的股息收入或資本利得，如NIP Group Inc.。在納斯達克等證券交易所上市的公司的普通股或美國存託憑證的任何股息收入或資本利得[股票/全球精選]由於根據瑞典法律或瑞典與開曼羣島之間的有限雙重徵税條約，市場(“納斯達克”)將按30%的税率徵收全額税。此外，出售NIP Group Inc.的美國存託憑證或普通股而變現的任何資本虧損，通常可完全從出售股份時變現的任何資本收益中扣除，包括出售美國存託憑證及普通股，否則該等資本虧損的70%一般可予扣減。

182

公司持有人的税收

就公司持有人而言，根據《瑞典公司法》在瑞典註冊成立的公司(如有限責任公司)，根據當地法律一般被視為瑞典税務居民。儘管瑞典簽訂的大量雙重徵税條約將有效管理地作為確定公司納税居住地的關鍵因素之一，但根據瑞典法律，雙重徵税條約只能限制而不能延長税權。因此，瑞典一般不將有效管理地的概念作為對外國公司徵税的依據。瑞典税務居民公司實現的任何可歸因於開曼羣島公司税收居民的股息收入或資本利得，通常將按當前税率(2023財年)按20.6%的税率繳納公司所得税。根據瑞典法律或瑞典與開曼羣島之間的有限雙重徵税條約，目前對在開曼羣島納税的NIP Group Inc.的投資沒有任何免税或減税。此外，在出售NIP Group Inc.的美國存託憑證或普通股時實現的任何資本損失，應完全從出售股份(包括美國存託憑證和普通股)時實現的任何資本收益中扣除。未使用的資本損失可以結轉，並應在下一財政年度出售股票時實現的任何此類資本收益中扣除，不受時間限制。

受控制的外國公司制度

根據受控外國公司制度或CFC規則，瑞典税務居民公司或個人或在瑞典擁有某些外國法人實體永久機構的任何非居民，如果該外國實體沒有按低於11.33%的税率或低於瑞典公司所得税20.6%的55%的税率徵税，則應立即對其在外國法人實體利潤中的比例份額徵税。要觸發氟氯化碳規則，股東必須在財政年度結束時單獨或與與股東有利害關係的人一起控制至少25%的外國法人實體的資本或投票權。但是，如果外國法律實體居住在一個“經批准”的國家，則不應徵收氟氯化碳税。開曼羣島目前未被列為核準國家，為什麼在上述情況下可能對某些美國存託憑證或普通股持有人徵收氟氯化碳税。

印花税和其他轉讓税

瑞典不對出售瑞典或外國公司的美國存託憑證或普通股徵收印花税或其他轉讓税。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，該美國持有人(定義見下文)在本次發行中收購我們的美國存託憑證並持有我們的美國存託憑證作為“資本資產”(一般為為投資而持有的財產)，其所有權和處置一般適用於美國國税法或普通股的所有權和處置權。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税收情況下的人很重要，例如：

•

銀行和其他金融機構；

•

保險公司；

•

養老金計劃；

•

個合作社；

•

受監管的投資公司；

183

•

房地產投資信託基金；

•

經紀自營商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的交易商；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

免税實體(包括私人基金會)；

•

根據任何僱員購股權或其他方式作為補償獲得其美國存託證券或普通股的持有人；

•

將持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、推定出售或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分的投資者；

•

擁有美元以外的本位幣的投資者；

•

實際或建設性地擁有美國存託憑證或普通股(按投票或價值計算)佔我們股票10%或更多的人；或

•

就美國聯邦所得税而言，合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的實體，或通過此類實體持有ADS或普通股的個人，

所有人都可能需要遵守與下面討論的税則有很大不同的税則。

敦促每位美國持有人（定義如下）就美國聯邦税收對其特定情況的適用以及我們的ADS或普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮諮詢其税務顧問。

一般信息

就本討論而言，“美國持有人”是指我們的ADS或普通股的受益所有者，即就美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據《守則》被有效地選擇作為美國人對待的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。因此，美國存託憑證普通股的存取款預計不需要繳納美國聯邦所得税。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。

被動型外商投資公司考慮因素

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入(“收入測試”)構成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或屬於的資產，則在任何納税年度，如我公司，將被歸類為PFIC。

184

為產生被動收入而持有(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產應被視為與產生或打算產生主動收入的活動相關的主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產和收入的比例份額。

[基於我們的歷史、當前和預計的收入和資產，包括本次發行的預期現金收益，以及對我們資產價值的預測，考慮到本次發行後我們的美國存託憑證的預計市場價值，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。]。然而，雖然我們並不期望成為或成為私人投資公司，但在這方面，我們不能作出保證，因為在任何課税年度，我們會否成為或成為私人投資公司，是每年在每個課税年度完結後作出的密集決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在當前或未來的納税年度被歸類為PFIC，因為我們資產測試的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已經考慮了此次發行的預期現金收益和我們的預期市值。如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及多快地使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者當我們決定不將大量現金用於主動目的時，我們被歸類為或成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於有關規則的應用有不明朗的地方，以及每年在每個課税年度完結後作出的決定，我們不能保證在本課税年度或任何未來的課税年度內，我們不會成為PFIC。

以下“-分紅”和“-出售或其他處置”的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上編寫的。如果我們在任何課税年度被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則下文“被動外國投資公司規則”下討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人，並且除非美國持有人做出某些選擇，否則將在未來幾年適用，即使我們不再是PFIC。

分紅

根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中為我們的美國存託憑證或普通股支付的任何現金分配(包括任何中國預扣税額)，通常將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税目的的“股息”。在我們的美國存託憑證或普通股上收到的股息將不符合通常允許公司獲得的股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有者收到的股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率徵税，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的我們的美國存託憑證或普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易，或者，我們有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為該條約對本條款的目的是令人滿意的，其中包括信息交換計劃，(2)在支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為此類美國持有人，以及(3)滿足某些持有期要求。我們預計我們打算申請在納斯達克上市的美國存託憑證(但不是我們的普通股)將被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，儘管在這方面不能得到保證。

185

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》(見“-People‘s Republic of China税務”)我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受《中美所得税條約》(以下簡稱《條約》)的好處(美國財政部長認為該條約就此而言是令人滿意的)。

為我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息(如有)繳納中國預扣税。在這種情況下，根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。然而，如果沒有選舉來適用適用所得税條約的好處，如果相關的外國所得税規則與某些美國聯邦所得税原則不一致，那麼某些非美國税收可能無法抵免，而且我們還沒有確定中國的所得税制度是否滿足所有這些要求。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持股人一般會在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。

美國人的資本利得或損失通常為美國-出於美國外國税收抵免目的來源收益或損失。然而，如果處置美國存託憑證或普通股的收益需要在中國納税，則有資格享受該條約利益的美國持有人可以將該收益視為該條約下的中國來源收益。如果美國持有人沒有資格享受該條約的利益或未能將任何此類收益視為中國來源，則該美國持有人通常無法使用因處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税收而產生的任何外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解其税務後果，包括在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

被動型外商投資公司規則

如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到以下方面的特別税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常意味着在納税年度向美國持有人支付的任何分配大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：

•

超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；

•

在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內分配給本納税年度和任何應税年度的金額，將按普通收入納税；

186

•

分配給前一個課税年度(PFIC之前的年度除外)的金額，將按該年度對個人或公司適用的最高税率徵税；以及

•

將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度徵收相當於一般適用於少繳税款的利息費用的附加税。

如果在任何課税年度，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，前提是此類股票定期在合格交易所或適用的美國財政部法規所界定的其他市場進行交易。為此，我們預計我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，在納斯達克上市後將被視為有價證券，就這些目的而言，是一個有資格的交易所。我們預計，我們的美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能不會給予任何保證。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，持有人一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的ADS的公平市場價值超過該等ADS的調整後納税基礎的部分(如果有)，以及(Ii)扣除該ADS的調整納税基礎超過該納税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們被歸類為PFIC的年份進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

因為不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。

我們不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選舉所需的信息，如果這些信息可用，將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這些待遇更不利)的税收待遇。

如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。如果沒有按要求提交一份或多份此類表格，可能會影響要求提交該表格的每個納税年度的訴訟時效的執行。如果我們是或成為PFIC，每個美國持有者應就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所支付的股息和收益一般可能受本守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

187

外國金融資產相關信息

作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有者通常將被要求報告美國存託憑證或普通股的名稱、地址以及與美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息，以識別美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求會受到例外情況的限制，包括在某些金融機構開設的賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況，以及適用於所有“指定外國金融資產”(如守則所界定)的合計價值不超過50,000美元的例外情況。

美國持有者應就這些信息申報規則的應用諮詢其税務顧問。

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承銷

我們 [，出售股票的股東]下列承銷商已就所發售的美國存託憑證訂立承銷協議。在符合承保協議規定的某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買，而我們[而賣出股票的股東]已同意分別向他們出售下表所示數量的美國存託憑證。花旗集團( )、花旗集團( )、花旗集團( )、花旗集團( )和花旗集團( )將擔任承銷商的代表。

承銷商			美國存託憑證數量
德意志銀行證券公司
中國國際金融香港證券有限公司
美國老虎證券公司
廣發證券(香港)經紀有限公司
合計

承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商對美國存託憑證的報價以他們是否接受我方的美國存託憑證為準。[而賣出股票的股東]並以事先出售為準。承銷協議規定，數家承銷商支付及接受本招股説明書所提供的美國存託憑證交付的責任，須經其律師批准若干法律事宜，並須符合若干其他條件。承銷協議規定，承銷商有責任個別而非共同地認購及支付本招股説明書所提供的所有美國存託憑證(下文所述購買額外美國存託憑證選擇權所涵蓋的美國存託憑證除外)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。

承銷商初步建議按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證，並向某些交易商發售部分美國存託憑證，價格相當於較首次公開募股價格每美國存托股份不超過美元的優惠。首次公開發行後，承銷商可能會不時更改發行價和其他出售條款。

預計某些承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。中金公司香港證券有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，在其行為可能被視為涉及參與在美國的美國存託憑證的要約或銷售的範圍內，該等要約或銷售將根據適用的法律和法規通過一家或多家美國證券交易委員會註冊的經紀自營商作出。廣發證券(香港)經紀有限公司並非在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，亦不會在美國境內提出任何美國存託憑證的要約及銷售。

德意志銀行證券公司的地址是1 Columbus Circle，New York，NY 10019。中金公司香港證券有限公司的地址為香港中環港景街1號國際金融中心1號29樓。美國老虎證券公司的地址是紐約麥迪遜大道437號，27層，NY郵編：10022。廣發證券(香港)經紀有限公司的地址是香港德輔道中189號Li寶珍大廈29-30樓。

購買其他美國存託憑證的選項

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商自最終招股説明書之日起30天內可行使的選擇權，可從我們購買最多總計額外的美國存託憑證[和來自出售股東的額外美國存託憑證]按本招股説明書封面所列首次公開招股價格減去承銷折扣及佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書所提供的美國存託憑證發售相關的超額配售(如有)。在行使選擇權的範圍內，各承銷商將各自有義務在符合某些條件的情況下購買與上表所示各承銷商的初始金額大致成比例的額外美國存託憑證，並將按提供美國存託憑證的相同條款提供額外美國存託憑證。

189

佣金和費用

下表顯示了美國存托股份的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及向我們提供的扣除費用前的收益[而賣出股票的股東].這些金額是在假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多額外的選擇權的情況下顯示的 ADS。

	合計
	每個美國存託憑證	不鍛鍊	全面鍛鍊
公開發行價	US$	US$	US$
承保折扣和佣金支付人：	US$	US$	US$
我們	US$	US$	US$
[售股股東]	US$	US$	US$
未扣除費用的收益給我們	US$	US$	US$
[向出售股東支付扣除費用前的收益]	US$	US$	US$

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為美元。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些自付費用，金額不超過美元。

鎖定協議

[吾等已同意，未經承銷商代表事先書面同意，併除某些例外情況外，吾等不會在截至本招股説明書日期後180天的期間內，(I)要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為或可行使或交換該等普通股或美國存託憑證的證券；(Ii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，將普通股或美國存託憑證的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人；。(Iii)向美國證券交易委員會提交或提交任何與發行任何普通股、美國存託憑證或任何可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的證券有關的登記聲明；。或(Iv)公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算。]

[我們的董事、高級管理人員、現有股東[，包括出售股東]、以及股份獎勵持有者]已同意，未經承銷商代表事先書面同意，併除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天結束的期間內，承銷商不得(I)要約、質押、出售、合約出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或美國存託憑證，或任何可轉換為或可行使或可交換該等普通股或美國存託憑證的證券，或(Ii)訂立任何互換，將普通股或美國存託憑證所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的對衝或其他安排，不論上述任何有關交易將以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或該等其他證券結算，或(Iii)公開披露擬提出任何有關要約、出售、質押或處置，或訂立任何有關交易、互換、對衝或其他安排。]

此外，我們和每位此類人士均同意，未經代表承銷商的代表事先書面同意，我們或此類其他人士在截至本招股説明書日期後180天的期間內不會對任何普通股、美國存託憑證、美國存託憑證、美國託存託憑證）的登記提出任何要求。或任何可轉換為普通股或美國存託憑證、可行使或交換為普通股或美國存託憑證的證券。此外，通過書面協議，我們將指示，作為存託人，在本招股説明書日期後180天后不得接受任何普通股的任何存託或交付任何美國存託憑證，除非我們同意此類存託或發行。我們不會提供此類同意

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未經承銷商代表事先書面同意。上述規定並不影響美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及撤回相關普通股的權利。

受制於上述禁售協議的普通股、美國存託憑證和其他有價證券，代表人可隨時全部或部分解除。在遵守FINRA規則5131中適用於與吾等董事或高級職員的鎖定協議的通知要求的情況下，如果代表在其全權酌情決定下同意免除或放棄鎖定協議中針對吾等高級職員或董事人員的限制，並在免除或放棄生效日期至少三個工作日前向我方提供即將免除或放棄的通知，則吾等同意在免除或放棄生效日期至少兩個工作日前通過主要新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。目前，沒有任何協議、諒解或意圖，無論是默示的還是明確的，在相應期限到期前解除鎖定協議中的任何證券。

納斯達克 [股票/全球精選]市場列表

我們已申請在納斯達克上市我們的美國存託憑證 [股票/全球精選]符號下的市場“[NIPG]”

穩定、空頭和罰單出價

承銷商可在公開市場買賣美國存託憑證。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以根據交易所法案下的監管規定回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外美國存託憑證的選擇權的銷售金額，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類銷售金額。承銷商可以通過行使購買額外美國存託憑證的選擇權或在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑空頭頭寸的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)公開市場可供購買的美國存託憑證價格與根據授予其的選擇權可購買額外美國存託憑證的價格的比較。“裸賣空”指的是任何超過此類期權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買美國存託憑證來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對美國存託憑證進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商銷售的美國存託憑證。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會產生防止或減緩美國存託憑證市場價格下跌的效果，並且與實施罰款要約一起，可能會穩定、維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格。因此，ADS的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需從事這些活動，如果開始這些活動，則需要根據適用法律法規進行，並且可以隨時停止。這些交易可能在納斯達克進行 [股票/全球精選]市場、場外市場或其他市場。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一個或多個承銷商或一個或多個證券交易商（如果有的話）維護的網站上提供，並且參與本次發行的一個或多個承銷商可以以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意向其在線經紀賬户持有人分配大量ADS出售。互聯網

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分配將按照與其他分配相同的基礎進行分配。此外，承銷商可能會將美國存託憑證出售給證券交易商，而證券交易商則將美國存託憑證轉售給在線經紀賬户持有人。

賠償

我們[而賣出股票的股東]已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括《證券法》下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

產品定價

在此次發行之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。首次公開發售價格由吾等與代表之間的磋商釐定，並不一定反映本次發售後美國存託憑證的市場價格。在釐定美國存託憑證首次公開發售價格時，除現行市況外，考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、本行業整體的未來前景、本公司近期的銷售、盈利及若干其他財務及營運資料、對本公司管理層的評估，以及從事與本公司類似活動的公司的市盈率、市銷率、證券市價及若干財務及營運資料。我們不能向您保證首次公開招股價格將與美國存託憑證在本次發行後在公開市場的交易價格相對應，也不能保證美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展和持續。

關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資和經紀活動以及其他金融和非金融活動和服務。若干承銷商及其各自的聯屬公司已不時為吾等及與吾等有關係的人士及實體提供各種財務諮詢、商業及投資銀行服務及其他服務，並已收取或將收取慣常費用及開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。這些投資和證券活動可能涉及我們和/或與我們有關係的個人和實體的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等資產、證券或金融工具作出或傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

[定向美國存托股份計劃]

[應吾等的要求，承銷商已預留本招股説明書發售的高達 %的美國存託憑證(假設承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)，以首次公開發售價格出售予我們的部分董事、高級管理人員、現有股東、僱員、業務聯繫人士及相關人士。如果被這些人購買，這些股票將受到180天的禁售期限制。可供公眾銷售的美國存託憑證的數量將在這些個人購買此類預留美國存託憑證的程度上減少。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與本招股説明書提供的其他美國存託憑證相同的基準向公眾發售。]

銷售限制

一般信息

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區公開發行

192

必填項。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時影響他們自己的賬户或客户賬户的交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

阿布扎比

阿布扎比全球市場金融服務監管局或“FSRA”不承擔審核或核實本文件的責任。因此，FSRA沒有批准本文件，也沒有采取任何步驟核實本文件中列出的信息，對此不承擔任何責任。與本招股説明書有關的美國存託憑證可能缺乏流動性及/或受轉售限制。美國存託憑證的潛在購買者應自行對美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞

本文檔：

(i)

不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

(Ii)

沒有也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息；以及

(Iii)

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或“豁免投資者”的投資者。

該等美國存託憑證不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買該等美國存託憑證的邀請，亦不得在澳洲分發任何有關該等美國存託憑證的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章並無要求向投資者披露資料，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交美國存託憑證的申請，您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何ADS要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請美國存託憑證，您向我們承諾，自美國存託憑證發行或銷售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等美國存託憑證，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

193

百慕大羣島

美國預託股份僅可根據百慕大二零零三年投資業務法之條文於百慕大提呈發售或出售，該等條文規管於百慕大出售證券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非該等人士根據適用的百慕大法例獲準這樣做。

英屬維爾京羣島

美國存託憑證不會也不可能向英屬維爾京羣島的公眾或任何人士發售，以供我們或代表我們購買或認購。美國存託憑證可向根據《2004年英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司（各為英屬維爾京羣島公司）發售，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司發售並由其接收的情況。

本招股説明書尚未、也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。就二零一零年證券及投資業務法案、SIBA或英屬維爾京羣島公共發行人守則而言，尚未或將不會就美國存託憑證擬備註冊招股説明書。

美國存托股份可向位於英屬維爾京羣島的人士發售，彼等就SIBA而言為“合資格投資者”。合格投資者包括：（一）受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的若干實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金;（二）其任何證券在認可交易所上市的公司;及（iii）根據SIBA界定為“專業投資者”的人士，即（a）其日常業務涉及的任何人士，不論是為其本人或他人的賬户，收購或出售與該物業同類的物業，或我們的大部分物業;或（b）已簽署聲明，表明其個人或與配偶共同擁有超過1，000，000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

加拿大

美國存託憑證只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》或NI 33-105的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股章程並不構成以出售或認購方式向開曼羣島公眾邀請或要約認購美國存托股份或普通股。承銷商沒有，也不會直接或間接地發售或出售任何美國存託憑證或開曼羣島普通股。

迪拜國際金融中心

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅適用於向以下人員分發：

194

DFSA 2012年市場規則中指定的類型。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免要約相關的任何文件。DFSA尚未批准本文件，也沒有采取措施驗證本文中規定的信息，因此對本文件不承擔任何責任。作為本文件預期發行的標的的美國存託憑證可能流動性不高和/或轉售受到限制。所提供的ADS的潛在購買者應對ADS進行自己的盡職調查。如果您不理解本文件的內容，您應諮詢授權財務顧問。

就本文件在迪拜國際金融中心或迪拜國際金融中心的使用而言，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在根據《招股説明書條例》發佈有關美國存託憑證的招股説明書之前，沒有或將根據本要約在該相關國家向公眾發行任何美國存託憑證，該招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，但根據招股説明書條例下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出美國存託憑證要約：

(i)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(Ii)

不到150名自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

(Iii)

招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形的，

前提是，此類ADS的要約不要求我們或任何承銷商根據招股説明書法規第3條發佈招股説明書或根據招股説明書法規第23條補充招股説明書，並且最初收購任何ADS或接受任何要約的每個人將被視為代表，向各承銷商及本公司確認及同意其為招股章程第2（e）條所指的“合資格投資者”。如果向招股説明書監管中使用的金融中介機構提供任何ADS，則各此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的ADS並非代表非全權基礎收購，也不是為了向其要約或轉售而收購，在可能導致向公眾發售任何美國存托股份的情況下，而非在相關國家向如此界定的合格投資者發售或轉售美國存托股份，或在已就每項該等建議發售或轉售取得承銷商事先同意的情況下，向任何人士發售美國存托股份。

就本條文而言，就任何相關國家的美國存託憑證而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約的美國存託憑證向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指法規(EU)2017/1129。

香港

美國證券及期貨條例“(香港法例第571章)或香港”證券及期貨條例“及根據該條例訂立的任何規則所界定的”專業投資者“，或(Ii)在其他情況下不會導致該文件成為香港《公司(清盤及雜項條文)條例》或”公司條例“所界定的”招股章程“。“或不構成《公司條例》所指的向公眾要約。沒有或可能發出或已經或可能擁有任何與美國存託憑證有關的廣告、邀請或文件

195

(Br)為在香港或其他地方發行而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的人士(除非根據香港證券法準許如此做)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的美國存託憑證除外。

印度

本文檔尚未也不會在印度的任何公司註冊處註冊為招股説明書。印度的任何法定或監管機構，包括印度證券交易委員會、印度儲備銀行、印度的任何公司註冊處或印度的任何證券交易所，都沒有也不會審查或批准本文件。本文件和美國存託憑證的發售不是也不應被解釋為向印度公眾發出任何證券的邀請、要約或出售。除遵守印度適用法律及法規(包括經修訂的《2013年公司法》)下的私募豁免外，我們的美國存託憑證從未、也不會向印度公眾或任何公眾人士發售或出售。本文檔完全是收件人的個人信息，本招股説明書和我們的美國存託憑證的發售都不會直接或間接導致我們的美國存託憑證可供非收到邀請或要約的人認購或購買。每位投資者均被視為已確認、陳述並同意，根據印度適用的法律、規則和法規，其有資格投資於我們和我們的美國存託憑證，而無需事先獲得任何批准，並且根據印度的任何法律、規則或法規，不禁止或阻止其收購、擁有或出售我們的美國存託憑證。

印度尼西亞

本招股説明書不構成公開發行證券的招股説明書，本次發行也不構成1995年第8號法律關於資本市場及其實施條例規定的公開發行證券。本招股説明書不得在印度尼西亞共和國分銷，且不得以根據印度尼西亞共和國法律構成公開發售的方式在印度尼西亞共和國或向印度尼西亞公民（無論其在何處）或印度尼西亞居民發售或出售ADS。

以色列

本招股説明書並不構成以色列證券法5728-1968規定的招股説明書，且尚未向以色列證券管理局備案或獲得其批准。在以色列，本招股説明書僅分發給以色列證券法第一附錄或附錄中列出的投資者，主要包括信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、為自己的賬户購買的承銷商、風險資本基金、股本超過5 000萬新謝克爾的實體和合格個人，各自定義見附錄（可能不時修訂），統稱為合格投資者。合格投資者可被要求提交書面確認，證明其符合招股説明書中規定的投資者類別之一的標準。

日本

美國存託憑證尚未也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何美國存託憑證及其任何權益不得在日本直接或間接提供或出售，或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本人或為任何日本人的利益而再出售或再出售，除非獲得豁免，不受《金融工具及交易法》及日本當時有效的任何其他適用法律、法規及部級指引的註冊要求的約束。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

韓國

這些美國存託憑證沒有也將不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和法規或《金融服務和資本市場法》註冊。沒有

196

美國存託憑證可直接或間接提供、出售或交付，或直接或間接提供或出售給韓國境內的任何人或任何韓國居民，但依照韓國適用的法律和法規，包括《韓國金融商品交易法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規，或“FETL”，則不在此限。這些美國存託憑證尚未在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。此外，美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買美國存託憑證，相關持有人將被視為表示並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了美國存託憑證。

科威特

除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律“規範證券談判和投資基金的建立”、其執行條例和根據該法律或與該法律有關的各種部長令的要求，就ADS的營銷和銷售給予了所有必要的批准，否則不得營銷、提供銷售，也不在科威特出售。本招股説明書（包括任何相關文件）或其中所載的任何信息均無意導致在科威特締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據《2007年資本市場和服務法案》，尚未或將不會向馬來西亞證券委員會或委員會登記招股説明書或其他與證券發售和銷售有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售證券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)對於作為本金收購證券的人，如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值外幣)的代價收購證券；(4)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值外幣)，不包括其主要居住地的價值；(5)在過去12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其等值外幣)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布昂金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，證券的分銷須由持有資本市場服務許可證並從事證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券。

中華人民共和國

本招股説明書不會在中國散發或分發，美國存託憑證也不會發售或出售，也不會直接或間接向任何中國居民再發售或轉售給任何人士，除非根據中國任何適用的法律和法規。除符合適用法律法規的情況外，本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。

197

卡塔爾

[br}在卡塔爾國，本文件所載要約僅在特定收件人的請求和倡議下向此人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約，或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券尚未獲得卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國境內分發，但資本市場管理局發佈的《證券要約條例》允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得將美國存託憑證直接或間接提供或出售給新加坡境內的其他人士，或將其作為認購或購買邀請的標的。

•

根據新加坡2001年《證券及期貨法》(以下簡稱《證券及期貨法》)第274節向機構投資者出售，並不時修改或修訂，包括適用於相關時間的任何附屬法規，

•

根據第275(1)節向有關人士，或根據第275(1A)節並根據《SFA》第275和276節規定的條件向任何人，或

•

按照《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的條件，在每一種情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果美國存託憑證是由相關人士根據《國家藥品監督管理局》第275條認購或購買的：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每一人都是經認可的投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是該公司的經認可投資者、證券和基於證券的衍生品合同(每一種均定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)，則不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後六個月內轉讓：

•

轉讓給機構投資者或SFA第275(2)節中界定的相關人士，或(就該公司而言)轉讓是由SFA第276(4)(I)(B)節所述要約產生的，或(就此類信託而言)轉讓是由SFA第276(4)(I)(B)節所述要約產生的；

•

未考慮或將考慮轉讓的；

198

•

依法轉讓的；

•

SFA第276(7)節規定的；或

•

新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

根據國家林業局第309b(1)(C)條發出的通知

建議購買者在轉售證券之前諮詢法律意見。

南非

由於南非證券法的限制，不提供美國存託憑證，不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付該要約，除非適用以下一項或另一項豁免：

•

要約、轉讓、出售、放棄或交付：

•

以委託人或代理人身份從事證券交易的人員；

•

南非公共投資公司；

•

受南非儲備銀行監管的個人或實體；

•

根據南非法律授權的金融服務提供商；

•

南非法律認可的金融機構；

•

(C)、(D)或(E)項所述任何個人或實體的全資子公司，以退休基金或集體投資計劃(在每個情況下均根據南非法律正式登記為代理人)的授權投資組合管理人的身份擔任代理人；或

•

(A)至(F)項中的人的任何組合；或

•

對於任何作為本金的單一收件人，證券的預期收購總成本等於或大於1,000,000茲羅提。

南非並無就美國存託憑證的發行作出“向公眾要約”(該詞的定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本招股説明書不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“已註冊招股説明書”(該詞在南非公司法中的定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或提交。在南非發行或發售美國存託憑證，構成在南非認購或出售美國存託憑證的要約，只提供給符合南非公司法第96(1)(A)條所列“向公眾要約”豁免的人士。因此，本招股説明書不得由南非境內不屬於《南非公司法》第96(1)(A)條範圍內的人士(該等人士稱為“南非相關人士”)行事或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動在南非僅對南非相關人士開放，並將僅在南非與南非相關人士進行。

瑞士

本文件無意構成購買或投資本文所述的ADS的要約或招攬。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，美國存託憑證不得在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將申請允許美國存託憑證在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。兩者都不是

199

根據FinSA，本文件或與ADS相關的任何其他發行或營銷材料均構成招股説明書，並且本文件或與ADS相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

美國存託憑證尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准，不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的要約的情況下進行發售或出售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、銷售、就美國存託憑證在臺灣的發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

阿聯酋(不包括DIFC和阿布扎比全球市場)

本文檔嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。如果您對本文件的內容有任何疑問，您應該諮詢授權的財務顧問。收到本文件的個人或實體理解、承認並同意本文件尚未得到阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋任何其他當局(根據2004年第8號聯邦法律設立的金融自由區以外)的批准或提交，承銷商也沒有獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿聯酋任何其他當局在阿聯酋境內銷售或銷售證券或其他投資的授權或許可。除非遵守阿聯酋法律，否則不會在阿聯酋境內進行任何金融產品或服務的營銷，也不會在阿聯酋境內完成任何證券或其他投資的認購。不應假設任何承銷商是阿聯酋適用法律下的持牌經紀商、交易商或投資顧問，或任何承銷商就投資或買賣證券或其他金融產品的適當性向居住在阿聯酋的個人提供建議。美國存託憑證的目的不是在阿聯酋境內或向阿聯酋分發或分發，除非是向符合政制事務局局長董事會2017年第3號決定的“合格投資者”的人分發，該決定涉及宣傳和介紹組織，材料可合法傳達給這些人。這不構成根據政制事務局局長董事會主席2016年第11/R.M號決議在阿聯酋公開發售證券，該決議關於發行和發售公開股份或其他規定。

本文檔中包含的任何內容均不構成投資、法律、税務、會計或其他專業建議。本文檔僅供您參考，本文檔中的任何內容都不是為了認可或建議特定的行動方案。任何考慮購買證券的人都應該諮詢適當的專業人士，以根據他們各自的情況提供具體的建議。

英國

本文檔僅分發給且僅針對且僅針對隨後提出的任何要約，且隨後提出的任何要約僅針對在英國境外或在英國是(如招股説明書法規所定義)的“合格投資者”的個人：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條範圍內的投資相關的事項方面具有專業經驗的人士，經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該等信息的人士)(所有該等人士合共稱為“相關人士”)。任何非相關人士的英國人士不得行事或依賴本文件所包括的資料，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。

200

E與此產品相關的體驗

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣和佣金)的細目。除了美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局(FINRA)的備案費以及證券交易所的入市和上市費外，所有金額都是估計數字。

	美國證券交易委員會註冊費			US$
	FINRA備案費
	證券交易所入市和上市費
	印刷費和雕刻費
	律師費和開支
	會計費和費用
	其他
	合計			US$

201

L法律事務

我們由Kirkland&Ellis International LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。承銷商由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發售的美國存託憑證所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的其他某些法律事宜將由Carey Olsen新加坡有限責任公司為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由CM律師事務所轉交給我們。與瑞典法律有關的某些法律問題將由Baker&McKenzie AdvokatbyráKB為我們傳遞。Kirkland&Ellis International LLP在受開曼羣島法律管轄的問題上可能依賴Carey Olsen新加坡有限責任公司，在受中國法律管轄的問題上依賴CM律師事務所，在瑞典法律管轄的問題上依賴Baker McKenzie AdvokatbyráKB律師事務所。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受中國法律管轄的問題上可能依賴King&Wood Mallesons，在瑞典法律管轄的問題上依賴Baker&McKenzie Advokatbyr akkb。

202

EXperts

本招股説明書所載截至及截至2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關財務報表附表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP審核，如本招股説明書所載報告所述(該報告對財務報表表達無保留意見)。這類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

Marcum Asia CPAS LLP的辦事處位於中國北京市朝陽區建國門外大道1號中國世界大廈b樓06-09室。

203

W在這裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，其中包括相關證據，內容涉及將在此次發行中出售的美國存託憑證所代表的標的普通股。我們還向美國證券交易委員會提交了相關的F-6表格註冊説明書，以註冊美國存託憑證。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應該閲讀我們的註冊聲明及其展品和時間表，以瞭解有關我們和美國存託憑證的進一步信息。

本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《證券交易法》中有關向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，以及我們的執行人員和董事以及持有超過10%的普通股的持有人的第16條短期週轉利潤報告的規定。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括對運營的審查和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

向美國證券交易委員會備案的所有信息均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov通過互聯網獲得，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以通過寫信到美國證券交易委員會索取文件副本。

204

NIP集團公司。

合併財務報表索引

內容			頁碼(S)
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表			F-3
截至2021年和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損			F-5
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併權益(赤字)變動表			F-6
2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表			F-7
合併財務報表附註			F-9 ~ 54

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
NIP Group Inc.的

對財務報表的意見

我們審計了NIP Group Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（“公司”）截至2021年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、權益變動（赤字）和現金流量以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2021年和2022年12月31日的合併財務狀況，以及截至2022年12月31日期間兩年中每年的合併經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum Asia CPA LLP

Marcum Asia CPA LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

北京，中國
2023年6月5日，除注1和注14中討論的重組和股票分割的影響外，日期為2023年10月6日。

F-2

NIP集團公司

合併資產負債表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	截至2012年12月31日
	2021			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	11,409,360		$	9,587,629
應收賬款			11,376,678			14,448,371
向供應商預付款			625,848			427,414
與聯賽比賽權處置相關的警告			2,718,819			2,626,762
關聯方應付金額			1,859,515			1,135,644
預付費用和其他流動資產，淨額			1,004,094			4,957,311
流動資產總額			28,994,314			33,183,131
非流動資產：
財產和設備，淨額			3,559,460			2,895,216
無形資產淨值			75,415,909			65,382,946
使用權資產			—			1,801,874
商譽			32,282,349			29,826,958
遞延納税資產			536,857			4,996
其他非流動資產			—			840,475
非流動資產合計			111,794,575			100,752,465
總資產		$	140,788,889		$	133,935,596
負債
流動負債：
短期借款		$	2,667,671		$	6,422,896
應付賬款			9,138,860			9,526,414
與聯賽賽事相關的應付款項-當前			3,373,715			2,617,233
應計費用和其他負債			3,251,519			4,227,581
遞延收入			3,420,064			208,685
經營租賃負債，流動			—			366,392
應付相關方金額-當前			11,505,642			5,146,331
流動負債總額			33,357,471			28,515,532
非流動負債：
應付關聯方金額-非流動			1,418,711			626,906
與聯賽賽事權利相關的應付款項-非當前			4,648,450			2,915,875
非流動經營租賃負債			—			1,574,878
遞延納税義務			12,801,124			10,845,902
非流動負債總額：			18,868,285			15,963,561
總負債		$	52,225,756		$	44,479,093

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-3

NIP集團公司

合併資產負債表-（續）
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	截至2012年12月31日
	2021			2022
承諾和或有事項（注20）
夾層股權
A類可贖回優先股（面值0.0001美元;截至2021年和2022年12月31日分別授權24，709，527股和24，709，527股，截至2021年和2022年12月31日分別已發行和發行24，709，527股 *）		$	80,052,562		$	97,400,393
b類可贖回優先股（面值0.0001美元;截至2021年12月31日和2022年12月31日分別授權為零和8，126，477股，截至2021年12月31日和2022年12月31日分別已發行和未發行股份為零和2，693，877股 *）			—			16,062,314
夾層總股本		$	80,052,562		$	113,462,707
權益(赤字)：
普通股（面值0.0001美元; 475，290，473和467，163，996 分別截至2021年12月31日和2022年12月31日的授權股份截至12月31日，已發放且未償還29，962，366份和33，674，740份，分別為2021年和2022年 *）		$	2,909		$	3,280
應收認購款			(2,909)			(3,280)
新增實收資本			16,767,417			—
法定儲備金			72,420			72,420
累計虧損			(14,671,088)			(29,252,663)
累計其他綜合（損失）收益			(5,871)			172,115
NIP Group Inc.股東應佔總權益（虧損）			2,162,878			(29,005,970)
非控股權益			6,347,693			4,999,766
權益總額（赤字）			8,510,571			(24,006,204)
負債總額、夾層股權和股權（赤字）		$	140,788,889		$	133,935,596

股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票分拆（注1和注14）。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-4

NIP集團公司

合併經營報表和全面虧損
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
來自第三方的淨收入		$	19,071,746		$	30,994,544
來自關聯方的淨收入（注18）			12,730,544			34,840,567
淨收入總額			31,802,290			65,835,111
第三方的收入成本			(31,592,408)			(61,631,544)
關聯方的收入成本（注18）			(803,002)			(461,138)
總收入成本			(32,395,410)			(62,092,682)
毛（虧損）利潤			(593,120)			3,742,429
運營費用：
銷售和營銷費用			(2,639,604)			(5,494,665)
一般和行政費用			(5,218,461)			(6,328,278)
總運營費用			(7,858,065)			(11,822,943)
營業虧損			(8,451,185)			(8,080,514)
其他收入：
其他收入，淨額			897,290			2,000,677
利息支出，淨額			(519,501)			(365,630)
其他收入合計			377,789			1,635,047
扣除所得税費用前損失			(8,073,396)			(6,445,467)
所得税（費用）福利			(65,887)			139,454
淨虧損			(8,139,283)			(6,306,013)
可歸因於非控股權益的淨虧損			(139,309)			(90,332)
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損			(7,999,974)			(6,215,681)
優先股修改後的視為股息			(861,027)			—
優先股贖回價值增值			(17,615,789)			(25,296,874)
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損'股東			(26,476,790)			(31,512,555)
其他綜合收益：
非控股權益應佔外幣換算收入，扣除零税			283,201			2,203
歸屬於普通股股東的外幣兑換收入，扣除零税			273,429			177,986
全面虧損		$	(7,582,653)		$	(6,125,824)
歸屬於非控股的全面收益（虧損）總額利息			143,892			(88,129)
歸屬於普通股股東的全面虧損總額			(7,726,545)			(6,037,695)
每股普通股淨虧損
基本和稀釋			(0.92)			(0.90)
已發行普通股加權平均數 *
基本和稀釋			28,760,526			34,987,683
以股份為基礎的薪酬費用如下（註釋16）：
一般和行政費用			455,751			165,721

股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票分拆（注1和注14）。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-5

NIP集團公司

（虧損）股票變動綜合報表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	普通股					國庫股					訂閲應收賬款			額外的實收資本			統計數據預留			累計赤字			累計其他全面（損失）收入			合計股東的公平 (赤字)			非控制興趣			合計股權 (赤字)
	個共享		金額			個共享		金額			訂閲應收賬款			額外的實收資本			統計數據預留			累計赤字			累計其他全面（損失）收入			合計股東的公平 (赤字)			非控制興趣			合計股權 (赤字)
截至2020年12月31日的餘額		20,872,027		$	2,087		(3,488,639)		$	(436)		$	(1,651)		$	—		$	—		$	(6,598,694)		$	(279,300)		$	(6,877,994)		$	—		$	(6,877,994)
收購武漢ESVF		12,578,978			1,258		—			—			(1,258)			25,597,231			—			—			—			25,597,231			2,108,535			27,705,766
資產收購（注4）		—			—		—			—			—			9,191,251			—			—			—			9,191,251			3,910,097			13,101,348
基於份額的薪酬		—			—		—			—			—			455,751			—			—			—			455,751			—			455,751
淨虧損		—			—		—			—			—			—			—			(7,999,974)			—			(7,999,974)			(139,309)			(8,139,283)
非控股權益貢獻		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—			185,169			185,169
優先股修改後的視為股息		—			—		—			—			—			(861,027)			—			—			—			(861,027)			—			(861,027)
優先股增值至贖回價值		—			—		—			—			—			(17,615,789)			—			—			—			(17,615,789)			—			(17,615,789)
法定準備金撥備		—			—		—			—			—			—			72,420			(72,420)			—			—			—			—
外幣翻譯調整，扣除零收入後税費		—			—		—			—			—			—			—			—			273,429			273,429			283,201			556,630
截至2021年12月31日的餘額		33,451,005		$	3,345		(3,488,639)		$	(436)		$	(2,909)		$	16,767,417		$	72,420		$	(14,671,088)		$	(5,871)		$	2,162,878		$	6,347,693		$	8,510,571
基於份額的薪酬		—			—		—			—			—			165,721			—			—			—			165,721			—			165,721
淨虧損		—			—		—			—			—			—			—			(6,215,681)			—			(6,215,681)			(90,332)			(6,306,013)
為發行的普通股 2021年資產收購 (注4)		3,712,374			371		—			—			(371)			—			—			—			—			—			—			—
收購非控制性興趣		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—			(1,259,798)			(1,259,798)
優先股增值至贖回價值		—			—		—			—			—			(16,933,138)			—			(8,363,736)			—			(25,296,874)			—			(25,296,874)
外幣翻譯調整，扣除零收入後税費		—			—		—			—			—			—			—			—			177,986			177,986			2,203			180,189
截至2022年12月31日的餘額		37,163,379		$	3,716		(3,488,639)		$	(436)		$	(3,280)		$	—		$	72,420		$	(29,250,505)		$	172,115		$	(29,005,970)		$	4,999,766		$	(24,006,204)

股份和每股數據追溯呈列，以反映重組和股票分拆（注1和注14）。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-6

NIP集團公司

合併現金流量表
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
經營活動現金流：
淨虧損		$	(8,139,283)		$	(6,306,013)
調整以調節淨虧損與運營提供（用於）的淨現金活動：
折舊及攤銷			3,477,047			5,266,479
經營租賃使用權資產攤銷			—			223,459
基於股份的薪酬費用			455,751			165,721
壞賬準備			45,315			—
遞延税款費用			60,434			(502,805)
經營性資產和負債變動：
應收賬款			(7,429,400)			(7,004,093)
向供應商預付款			(339,684)			343,786
應收/應付關聯方金額			1,377,842			(1,278,035)
預付費用和其他流動資產			1,891,350			(1,076,923)
經營性租賃負債			—			(84,063)
其他非流動資產			—			(840,475)
應付賬款			2,878,035			4,122,340
遞延收入			3,408,769			(3,025,020)
應計費用和其他負債			1,095,170			361,636
經營活動中使用的淨現金			(1,218,654)			(9,634,006)
投資活動的現金流：
購置物業和設備			(561,111)			(764,994)
購買無形資產			(9,087,943)			(5,774,266)
財產和設備的處置			9,294			35,677
無形資產處置			16,941,968			4,320,553
收購WH Estar獲得的現金			160,948			—
向關聯方貸款			(483,677)			(149)
向關聯方收取貸款			—			464,442
由投資活動提供(用於)的淨現金			6,979,479			(1,718,737)
融資活動的現金流：
優先股發行，扣除2022年發行成本893，168美元			1,560,476			12,007,678
應收認購收款			2,158			—
非控股股東的貢獻			185,169			—
借款收益			3,410,430			6,657,750
償還借款			(775,098)			(2,600,684)
關聯方借款			8,551,692			7,549,412
償還關聯方貸款			(13,912,022)			(11,695,646)
重組中需退還注資			1,550,195			—

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-7

NIP集團公司

現金流量綜合報表-（續）
(美元，不包括每股和每股數據，或另有説明)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
償還注資			—			(1,486,105)
收購非控股權益			—			(594,442)
延期發行成本的支付			—			(53,545)
融資活動提供的現金淨額			573,000			9,784,418
匯率變化的影響			22,433			(253,406)
現金及現金等價物淨增(減)			6,356,258			(1,821,731)
現金及現金等價物，年初			5,053,102			11,409,360
現金及現金等價物，年末		$	11,409,360		$	9,587,629
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税			—			(1,124)
已支付利息			(49,592)			(686,093)
非現金投資和融資活動的補充時間表
優先股增值至贖回價值			(17,615,789)			(25,296,874)
優先股修改後的視為股息			(861,027)			—
與購買財產和設備以及無形資產相關的應付款			(107,894)			(1,057,347)
為資產收購發行的股份			9,191,251			—
資產收購產生的非控股權益增加			3,910,097			—
考慮對WH Estar進行反向收購			63,046,159			—
真人秀服務向關聯方提供貸款結算			310,039			—
為換取新租賃負債而獲得的使用權資產			—			2,019,883

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

F-8

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主體活動

主體活動

NIP Group Inc.(“本公司”)於2021年2月5日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司透過其全資附屬公司可變權益實體(“VIE”)及其附屬公司(統稱為“本集團”)，主要從事體育運動隊的營運、人才管理服務及賽事製作等業務，業務範圍包括中華人民共和國的Republic of China(“中國”或“中國”)。

集團歷史和重組的呈報依據

反向收購

在收購武漢星景威武文化體育發展有限公司(“武漢星景威武”)並註冊成立本公司之前，本集團的業務由深圳市威武電子競技互聯網科技有限公司(“深圳威武”)進行。2021年3月18日，武漢ESVF與深圳VF完成反向收購，深圳VF為會計收購方(注3)。就會計目的而言，深圳創投被視為前身，而深圳創投的歷史財務報表成為本集團於完成反向收購前一段期間的歷史財務報表。於完成反向收購後，武漢創業投資基金的資產及負債按公允價值入賬，深圳創業投資基金的資產及負債以賬面值計入本集團於交易日期的資產負債表，而於收購日期至2021年12月31日期間因收購武漢創業投資基金而產生的收入及淨虧損則計入本集團截至2021年12月31日止年度的綜合收益表。

重組

為籌備首次公開招股，本集團於2021年7月30日進行重組(“重組”)。根據重組，武漢ESVF的優先持股權益反映為貴公司的持股權益。於2021年7月30日完成重組後，本集團的財務信息因報告主體由武漢ESVF變更為本公司而結轉。

由於本公司與武漢創業板基金的持股為同一擁有人，且於緊接重組前後的持股百分比保持不變，即使沒有單一投資者控制本公司或武漢創業板基金，重組交易仍被確定為缺乏經濟實質的資本重組，並以類似於共同控制交易的方式入賬。因此，本集團的財務資料以結轉方式列報所有列報期間。綜合資產負債表的流通股數目、綜合股東權益變動表(虧損表)及每股資料(包括每股虧損)已於綜合財務報表呈列的所有期間追溯呈列，以反映重組所發行的最終股份。

截至2022年12月31日，本公司子公司、VIE和VIE子公司如下：

名稱	地點和日期公司註冊	百分比：實際所有權	主體活動
全資子公司
ESVF(Hong Kong)eSports Limited(“ESVF HK”)	香港， 2021年3月4日	100%	投資控股
武漢牧業村互聯網科技有限公司(以下簡稱武漢牧業村或WFOE)	武漢 2021年7月9日	100%	投資控股

F-9

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

名稱	地點和日期公司註冊	百分比：實際所有權	校長活動
VIE及其子公司
武漢興景偉舞文化體育發展有限公司有限公司（“武漢ESVF”或“VIE”）	武漢， 2016年6月1	VIE	電子競技隊運營與人才管理服務
深圳市威舞電子競技互聯網科技有限公司有限公司（“深圳VF”）	深圳， 2018年12月20日	100%由擁有 VIE	電子競技隊操作
深圳市大衞祥龍體育有限公司有限公司（“大衞祥龍”）	深圳， 2021年1月15日	60%由擁有深圳VF	活動製作
武漢星景互動娛樂有限公司有限公司（“興景娛樂”）	武漢， 2019年10月23日	100%由擁有 VIE	電子競技隊運營與人才管理服務
宏利文化傳播（武漢）有限公司有限公司（“宏利文化”）	武漢， 2017年12月26日	60.67%由持有 VIE	活動製作
上海興益互聯網科技有限公司有限公司（“上海興益”）	上海， 2017年3月31	100%由擁有 VIE	電子競技隊操作
上海行知文化傳媒有限公司有限公司（“行知傳媒”）	上海， 2017年5月5	100%由擁有 VIE	電子競技隊操作
武漢星滙文化傳媒有限公司有限公司（“星滙傳媒”）	武漢， 2021年2月4日	100%由擁有 VIE	電子競技隊操作
西昌星景唯舞文化傳媒有限公司有限公司（“西昌興景”）	西昌， 2021年9月8日	100%由擁有 VIE	電子競技隊操作
舟山興景互聯網科技有限公司有限公司（“舟山興景”）	舟山， 2021年8月2日	70%由擁有 VIE	人才管理服務
舟山京禧互聯網科技有限公司有限公司（“舟山京西”）	舟山， 2021年8月2日	70%由擁有 VIE	人才管理服務
武漢英慈源信息技術有限公司有限公司（“武漢英慈園”）	武漢， 2022年11月17日	擁有51%的股份宏利文化	活動製作

2021年7月30日，本公司的子公司WFOE和武漢ESVF與武漢ESVF的股東訂立了一系列合同安排。這些協議包括獨家業務合作協議、股權質押協議、授權書、獨家選擇權協議和配偶同意書(統稱為“VIE協議”)。根據VIE協議，WFOE擁有向武漢ESVF提供與業務運營相關的諮詢服務的獨家權利，包括技術和管理諮詢服務。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為武漢ESVF唯一股權持有人擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對武漢ESVF的資產、財產和收入的權利。由於直接擁有WFOE及VIE協議，吾等認為武漢ESVF應根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)810綜合聲明被視為可變利益實體，而本公司被視為VIE的主要受益人。根據美國公認會計原則，該公司將VIE視為其合併實體。

F-10

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

獨家業務合作協議

根據WFOE與VIE之間的獨家業務合作協議，WFOE有權向VIE提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於軟件許可、軟件開發和維護、系統維護、技術支持和培訓、技術和市場信息諮詢與研究、企業管理諮詢、營銷和推廣服務、客户訂單管理和客户服務、設備或物業租賃和處置。WFOE擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。VIE同意不接受任何第三方提供的受本協議約束的任何服務，並同意向WFOE支付季度服務費，金額由WFOE考慮服務的複雜性和難度、向VIE提供的服務的內容和價值等因素確定。除非我們的外商獨資企業以書面形式終止，否則本協議將無限期有效。

獨家期權協議

根據外商獨資企業、VIE及其股東之間的獨家期權協議，VIE的股東不可撤銷地授予WFOE獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，或由其指定人士在中國法律允許的範圍內，以VIE每位股東人民幣10元的價格購買VIE的全部或部分股權，如果適用中國法律允許的最低價格高於人民幣10元，則實際購買價格應設定為中國法律允許的最低價格。VIE股東承諾，未經WFOE事先書面同意，除其他事項外，不會(I)補充、修改或更改VIE的章程，增加或減少VIE的註冊資本或改變其註冊資本結構，(Ii)出售、轉讓、抵押或處置VIE收入中的任何資產、業務、經營權、合法權益或給他們造成任何負擔，(Iii)造成VIE產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但在正常業務過程中通過貸款以外的其他方式產生的應付款項除外，(Iv)促使VIE執行任何價格超過人民幣50,000元的重大合同；(V)促使VIE向任何人提供任何貸款或信貸，或為任何第三方的債務提供證券或擔保；(Vi)促使或允許VIE與任何人合併、合併、收購或投資；(Vii)促使VIE派發股息；(Viii)導致VIE從事與WFOE或其關聯公司競爭的任何業務；(Ix)訂立或促使VIE訂立任何合同；(X)解散或清算VIE，或(Xi)出售、轉讓、抵押或處置VIE中的任何合法或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但根據獨家期權協議、股權質押協議及授權書配售的權益除外。在VIE的所有股權轉讓給WFOE和/或其指定人員之前，本協議將一直有效。

委託書

根據WFOE、VIE及其股東之間的授權書，VIE的每個股東不可撤銷地承諾授權WFOE或由WFOE指定的任何人作為其事實上的代理人行使其作為VIE股東的所有權利，包括但不限於提議和出席股東大會、就股東大會上討論的任何事項進行表決的權利。只要股東仍然是VIE的股東，授權書將一直有效，除非WFOE已向對方發出書面指示。

股權質押協議

根據WFOE、VIE及其股東之間的股權質押協議，VIE的股東已將VIE的100%股權質押給WFOE，以保證

F-11

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

VIE和股東履行股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書規定的義務。如果任何VIE或其股東違反其在股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議和授權書下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權處置VIE中質押的股權，並將優先獲得出售所得收益。VIE的股東還承諾，在沒有WFOE事先書面同意的情況下，他們不會轉讓、放置或允許質押股權上存在任何擔保權益或其他產權負擔。股權質押協議將保持有效，直至所有債務全部履行或所有擔保債務全部清償和償還。於本招股説明書日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

配偶同意書

VIE個人股東的配偶已簽署配偶同意書。根據《配偶同意書》，簽署配偶無條件且不可撤銷地同意其配偶簽署上述獨家業務合作協議、獨家期權協議、授權書和股權質押協議，並且其配偶未經其同意即可履行、修改或終止該等協議。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權，她同意受任何與其配偶簽訂的合同安排基本相似的法律文件的約束並簽署這些文件，這些文件可能會不時修訂。

與VIE結構相關的風險

本公司相信，與其VIE及其各自股東的合約安排符合中國法律法規，並具有法律強制執行力。然而，中國法律制度的不確定性可能限制本公司執行合約安排的能力。如果發現法律結構和合同安排違反中國法律法規，中國政府可以（其中包括）：

•

吊銷公司營業執照和/或經營許可證;

•

停止或對作業設置限制或繁重條件；

•

處以罰款、沒收外商獨資企業或VIE的收入，或施加本公司或VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求公司重組所有權結構或經營，包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響我們整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力，或對公司的收入權施加限制；

•

強加公司可能無法遵守的附加條件或要求；

•

要求公司重組業務，迫使公司成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產；或

•

限制或禁止本公司將海外發行所得款項用於資助中國的業務和運營。

F-12

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

如果中國政府採取上述任何行動，公司開展業務的能力可能會受到負面影響。因此，公司可能無法將其VIE合併到合併財務報表中，因為它可能失去對VIE及其各自股東施加有效控制的能力，並且可能失去從VIE獲得經濟利益的能力。然而，公司認為此類行動不會導致公司、其中國子公司和VIE的清算或解散。

VIE股東的利益可能與本公司的利益不同，這可能會增加他們尋求違反合同條款的風險，例如影響VIE在被要求支付服務費時不支付服務費。本公司不能保證，當利益衝突發生時，VIE的股東將以公司的最佳利益行事，或利益衝突將以對公司有利的方式得到解決。本公司相信VIE的股東不會違反任何合約安排，而獨家購股權協議為本公司提供了一種機制，可在VIE的現任股東作出有損本公司利益的行為時將其免職。本公司依賴VIE的某些現有股東履行其受託責任，遵守中國法律，並按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解決本公司與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，本公司將不得不依靠法律程序，這可能導致其業務中斷，而任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。

截至2021年和2022年12月31日，VIE及其子公司的以下財務信息已包含在隨附的合併財務報表中：

	截至2012年12月31日
	2021			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	9,835,952		$	2,233,202
應收賬款			11,376,678			14,448,371
向供應商預付款			625,848			427,414
與聯賽比賽權處置相關的警告			2,718,819			2,626,762
關聯方應付金額			1,859,515			1,135,644
預付費用和其他流動資產，淨額			1,074,793			2,073,646
流動資產總額			27,491,605			22,945,039
非流動資產：
財產和設備，淨額			3,545,619			2,886,104
無形資產淨值			75,415,909			65,382,946
使用權資產			—			1,801,874
商譽			32,282,349			29,826,958
遞延納税資產			536,857			4,996
其他非流動資產			—			840,475
非流動資產合計			111,780,734			100,743,353
總資產		$	139,272,339		$	123,688,392

F-13

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

	截至2012年12月31日
	2021			2022
負債
流動負債：
短期借款		$	2,667,671		$	6,422,896
應付賬款			9,138,860			9,526,414
遞延收入			3,420,064			208,685
與聯賽賽事相關的應付款項-當前			3,373,715			2,617,233
應計費用和其他負債			3,226,764			3,755,476
經營租賃負債，流動			—			366,392
應付相關方金額-當前			11,505,642			5,146,331
流動負債總額			33,332,716			28,043,427
非流動負債：
公司間長期貸款			—			5,855,420
應付相關方金額-非流動			1,418,711			626,906
與聯賽賽事權利相關的應付款項-非當前			4,648,450			2,915,875
非流動經營租賃負債			—			1,574,878
遞延納税義務			12,801,124			10,845,902
非流動負債總額：			18,868,285			21,818,981
總負債		$	52,201,001		$	49,862,408

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
總淨收入		$	31,802,290		$	65,835,111
淨虧損		$	(8,068,443)		$	(5,739,727)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
經營活動中使用的淨現金		$	(1,214,723)		$	(3,407,347)
由投資活動提供(用於)的淨現金		$	6,994,413		$	(1,718,737)
用於融資活動的現金淨額		$	(989,634)		$	(2,223,260)

截至2021年12月31日，招商銀行貸款以VIE現有和潛在應收賬款質押（注9）。VIE第三方負債的債權人在正常業務過程中無權追索公司的一般信用。

重組：終止VIE協議

2023年6月，WFOE、武漢ESVF與武漢ESVF股東簽訂了一系列VIE終止協議（統稱“VIE終止協議”），據此，VIE協議立即終止，武漢ESVF所有股東將武漢ESVF的100%股權轉讓給WFOE。截至2023年6月30日，公司持有其所有子公司100%的股權。VIE終止和股份轉讓均於2023年6月16日生效，

F-14

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

組織和主要活動 - (續)

公司股東權益份額在VIE終止前後保持不變，因此VIE協議的終止不會對集團的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生影響。

重要會計政策摘要

(a)

演示基礎

所附綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

(b)

合併原則

隨附的合併財務報表包括公司及其子公司、其合併VIE和VIE子公司（本公司為其主要受益人）自收購或註冊之日起的財務報表。所有公司間餘額和交易均在合併後消除。所收購附屬公司的業績自收購生效日期起計入綜合收益表（如適用）。

就本集團於附屬公司的持股比例少於100%的合併附屬公司而言，並非由本集團持有的股權顯示為非控股權益。

(c)

估計的使用情況

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於轉讓代價的估值及與業務合併有關的收購價分配、股份薪酬估值、普通股及優先股估值、壞賬準備、物業及設備及無形資產的折舊壽命及可回收性、遞延税項資產的估值準備。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

(d)

業務組合

本集團根據ASC 805《業務合併》採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本按收購日期轉讓予賣方的資產的公允價值、本集團產生的負債及本集團發行的權益工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購的可識別資產和承擔的負債按其於收購日期的公允價值分別計量，而不考慮任何非控股權益的程度。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期之前持有的被收購方任何股權的公允價值超過(Ii)收購日被收購方的可識別淨資產金額後的差額計入商譽。

(e)

資產收購

如果交易涉及收購不符合企業定義的資產或資產組，則作為資產收購會計處理。資產收購按成本記錄

F-15

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

並且不會導致善意的承認。收購成本（除對價外還包括交易成本）根據相對公允價值分配至收購資產。

(f)

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，不受取款和使用限制，原始到期日不到三個月。

(g)

應收賬款

應收賬款按原價減去可疑應收賬款撥備後列報。應收賬款於本集團向客户提供服務且其收取對價的權利無條件時確認。本集團定期審查應收賬款，並在對個別餘額的可收回性有疑問時做出一般和特定撥備。本集團在評估應收賬款的可收回性時會考慮因素，例如到期款項的賬齡、客户的付款歷史、信譽以及與賬户相關的其他特定情況。可疑賬目撥備在確定可能發生損失的期間記錄。在所有收款工作結束後，將註銷應收賬款餘額。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，沒有撥備壞賬準備。

(h)

財產和設備，淨額

物業和設備按成本減去累計折舊和減值(如有)列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。預計使用壽命如下：

	類別			預計使用壽命
	電子設備			3 - 5年
	傢俱			3 - 5年
	車輛或食堂設備			4 - 5年
	租賃改進			租賃期限或資產估計使用壽命中較短者

維修和維護費用在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本、累計折舊和減值來記錄，並在綜合損益表中確認任何由此產生的收益或損失。

(i)

無形資產

使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。按無形資產類別估算的使用壽命如下：

	類別			預計使用壽命
	聯賽轉播權			無限期
	品牌名稱			無限期/五年
	代理合同權			5年
	人才獲取成本			1.5- 5年
	軟件			2.5年 - 3年

F-16

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

如果發生表明最初的估計使用壽命可能發生變化的情況，則重新評估具有有限壽命的無形資產的估計使用壽命。

截至2022年12月31日，具有無限使用壽命的無形資產是武漢ESVF的聯賽權利和品牌名稱。本集團預計，根據行業經驗，武漢ESVF的聯賽權利和品牌名稱不太可能被終止，並將在未來繼續貢獻收入。因此，本集團認為該等無形資產的使用年期為無限期。

本集團將與收購某些人才和在線藝人相關的成本資本化，並按其估計使用年限直接攤銷這些成本，這反映了相關人才協議的合同條款。將宏利文化品牌名稱的公允價值按其預計使用壽命直線攤銷，這反映了管理層估計的品牌經濟壽命。

有限年限無形資產按成本減去累計攤銷和減值(如有)列賬。該等壽命有限的無形資產於其估計使用年期內攤銷，預計該等資產將於該期間直接或間接為本集團的未來現金流作出貢獻。這些無形資產在觸發事件發生時進行減值測試。當有限年限無形資產產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面價值時，該資產可能會減值。

本集團於各報告期評估無限期使用的無形資產，以確定事件及情況是否繼續支持無限期使用年限。無限期無形資產的價值不攤銷，而是每年或只要發生事件或情況變化表明該資產更有可能根據美國會計準則第350條減值時進行減值測試。本集團首先進行定性評估，以評估所有可能影響用於確定無限期無形資產公允價值的重大投入的相關事件和情況。如在進行定性評估後，本集團認為該無限期無形資產更有可能減值，本集團會計算該無形資產的公允價值，並將該資產的公允價值與其賬面金額進行比較，以進行量化減值測試。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，本集團將確認等同於該超出金額的減值損失。考慮到中國體育產業的增長、本集團財務業績的改善、中國的穩定宏觀經濟狀況以及本集團的未來規劃，本集團認為，截至2021年、2021年和2022年12月31日，聯賽權利和品牌名稱不太可能受到損害。因此，截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度，沒有確認無限期無形資產的減值。

(j)

商譽

商譽是指未單獨確認和單獨確認的企業合併或實體收購的其他資產所產生的未來經濟利益。在企業合併中獲得的商譽至少每年進行減值測試，或在發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時更頻繁地進行減值測試。本集團對截至每年12月31日的商譽進行減值分析，要麼從定性評估開始，要麼從量化評估開始。量化商譽減值測試將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位構成了一項可以獲得離散損益財務信息的業務。每個報告單位的公允價值是利用未來現金流量的預期現值的組合來確定的。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，則不考慮商譽。

F-17

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

要減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失應確認為相當於超出部分的金額，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。

確定何時測試減值、本集團的報告單位、報告單位的公允價值以及報告單位內的資產和負債的公允價值需要判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率和營業利潤率、經風險調整的貼現率、未來經濟和市場狀況以及確定適當的市場可比性。本集團根據其認為合理但不可預測及本質上不確定的假設作出公允價值估計。

組成部分經濟特徵的重大變化或實體報告結構的重組有時會導致對受影響的經營部門及其組成部分進行重新評估，以確定是否需要在組成部分在經濟上不再相似的情況下重新定義報告單位。

本集團分析商譽可能減值的判斷和估計，包括預期未來現金流和貼現率，可能會導致對報告單位的公允價值的估計出現重大差異，並可能導致商譽的額外減值。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度，本集團並無錄得任何減值費用。

(k)

長期資產減值

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本集團便會審核長期資產的減值準備。本集團根據與該資產相關的估計未貼現未來現金流量計量該資產的賬面金額。如果預期未來現金流量淨值之和少於被評估資產的賬面價值，則將就資產賬面價值超出其公允價值的金額確認減值損失。評估資產減值時，本集團須對被評估資產壽命內的未來現金流量作出假設。這些假設需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三個年度，本集團並無錄得任何減值費用。

(l)

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。三個級別的輸入是：

•

Level 1 - 適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

•

第2級-指的是存在除第1級所含報價之外的輸入數據的資產或負債，這些輸入數據可觀察到，例如類似資產的報價

F-18

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合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

或活躍市場中的負債;交易量不足或交易不頻繁的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價;或模型衍生的估值，其中重要輸入是可觀察到的，或者可以主要從可觀察的市場數據中得出或得到證實。

•

第3級 - 適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的輸入的資產或負債。

會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

本集團的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、預付開支及其他流動資產、應付賬款、短期借款、應付關聯方款項、與聯賽權利有關的應付款項-流動、應計開支及其他流動負債。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日，由於這些工具的短期到期日，其他金融工具的賬面價值接近其公允價值。

本集團的非金融資產，例如物業和設備，只有在其被確定為減值時才會按公允價值計量。

(m)

收入確認

2020年1月1日，本集團採用修改後的追溯法採用會計準則法典（“ASC”）606。

本集團根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，來自與客户的合同收入。新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

第一步：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定成交價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

這些標準與以下每項主要創收活動相關，如下所述。收入是扣除增值税(“增值税”)和附加費後的淨額。

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截至2021年和2022年12月31日的年度
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重要會計政策摘要 - (續)

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
ESPORTS參加錦標賽		$	6,978,247		$	11,069,172
贊助和廣告			1,965,468			5,688,331
球員轉會費和租賃費			4,800,988			2,905,335
ESPORTS人才管理服務			892,483			1,512,015
IP許可			—			433,737
品牌商品銷售			22,197			130,279
真人秀服務			618,733			—
電子競技俱樂部運營彙總			15,278,116			21,738,869
活動製作			3,184,261			5,566,831
活動規劃和執行彙總			3,184,261			5,566,831
第三方網絡藝人人才管理服務			13,447,164			38,594,558
總收入			31,909,541			65,900,258
減税：附加税			107,251			65,147
淨收入		$	31,802,290		$	65,835,111

	截至2013年12月31日的年度
	2021			2022
收入確認時間
在某個時間點		$	3,276,647		$	3,007,574
隨着時間的推移			28,632,894			62,892,684
總收入		$	31,909,541		$	65,900,258

電子競技團隊運營

ESPORTS參加錦標賽

本集團與ESPORTS賽事組織者簽訂合同，讓球員參加ESPORTS賽事，如王者榮耀職業聯賽(KPL)、英雄聯盟職業聯賽(LPL)和跨火職業聯賽(CFPL)等。

本集團的承諾主要包括a)為ESPORTS球員提供教練、培訓和監督；b)挑選或安排和監督ESPORTS球員參加錦標賽和參與市場活動，以推廣聯賽和錦標賽。所有承諾都不是單獨可識別的，都與運營和參與整個體育賽事有關。所有的承諾都作為一項履行義務入賬。

除了參加LPL賽事，ESPORTS賽事主辦方承諾每年固定金額300萬元人民幣外，交易價格主要由兩個因素決定，一是ESPORTS賽事主辦方在每個比賽賽季收取的獎金池金額和合同約定的比例，另一個是根據每個比賽賽季的小組排名。交易價格不應計入可變對價金額，因為不太可能不會因為本集團最終確定獎池及其排名時對價的估計發生變化而導致確認的累計收入不會發生重大逆轉。當不確定性消除時，公司將在每個報告日期確認獎金的收入。

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截至2021年和2022年12月31日的年度
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重要會計政策摘要 - (續)

電競賽事主辦方在合同期內可同時領取和消費集團提供的福利，從而實現了集團在合同期內履行對電競賽事主辦方的履約義務。此外，經營ESPORTS球隊的主要成本是球員的工資，因此，集團使用輸入法來衡量進展，並在錦標賽期間以直線基礎確認收入。

IP許可

本集團與客户訂立合約，並授予客户本集團在銷售遊戲道具、皮膚及玩家卡片方面的知識產權(“IP”)使用權。知識產權的形式並不具備與本集團品牌相關的獨立功能，而知識產權的效用主要來源於本集團過去或正在進行的維護或支持知識產權的活動。集團在每一份數字商品銷售訂單中確定一項履約義務，即標誌性IP的使用權許可。客户在整個許可期內擁有本集團象徵性知識產權的使用權，並從中受益，因為本集團的持續活動將繼續支持和維護該知識產權的效用。因此，知識產權許可的收入在合同期限內按比例確認。

球員轉會費和租賃費

本集團與客户(主要為其他體育球隊)訂立合約，轉讓或租賃本集團擁有的球員權利。球員轉會費和租賃費是合同中規定的固定金額。本集團於履行履約責任後，於球員於聯賽轉會登記平臺註冊之時間，從轉會費中確認球員轉會收入。本集團在履行履行義務的合同期內，以直線方式確認球員租金收入。

贊助和廣告

本集團為希望獲得推廣的廣告商或公司提供全方位的促銷服務，包括但不限於直播公告、內容生成、社交媒體帖子、體育運動員以客户代言人的身份參與廣告視頻的錄製。贊助協議可能包括多項能夠獨立區分的服務，但預期的利益是與本集團的品牌有關，而服務在合約範圍內並不明確。客户在合同期內可同時領取和消費本集團提供的福利，從而履行合同期內對客户的履約義務。贊助協議的收入在合同期限內按比例確認。

真人秀服務

本集團為客户主持的真人秀節目提供服務，以固定交易價格換取服務。該服務包括尋找和聘請合適的嘉賓參加真人秀節目，併為真人秀節目提供策劃和執行服務。

本集團在向客户提供服務時擔任委託人，並按毛數確認收入，這是因為本集團在安排中擔任主要債務人，並有權酌情與客户訂立合同價格。

每一集的服務是不同的，但服務本質上是相同的，有相同的轉移給客户的模式，所以服務作為單一的履行義務在真人秀期間得到滿足。由於每一集的時長幾乎相同，因此進度

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截至2021年和2022年12月31日的年度
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按產出法計量，即每集完成；因此，本集團在每集完成時平均確認收入。

品牌商品銷售

該集團還在官方網店銷售鼠標、鍵盤、連帽衫等品牌商品。交易價格是固定的。本集團於品牌商品完好交付客户時確認銷售品牌商品所得收入。

活動製作

本集團應客户要求提供定製的體育賽事或其他活動製作，以換取固定的交易價格。這些服務通常需要設計、後勤、活動佈局，以及協調和監督實際活動的設立和實施。這些服務在合同範圍內並不明確，被視為單一的履約義務。

本集團在合同期內履行對客户的履約義務，並按直線法確認合同期內的收入。

人才管理服務

人才管理服務有兩種類型。一種是由ESPORTS球員提供的，記錄在ESPORTS的人才管理服務中；另一種是由第三方在線藝人提供的，記錄在第三方在線藝人的人才管理服務中。

由ESPORTS球員提供

本集團與網絡平臺運營商合作，安排其擁有的ESPORTS播放器在一個在線平臺上提供ESPORTS遊戲的直播。通過這種方式，網絡平臺運營商吸引更多的受眾到他們的平臺，並向本集團支付相應的服務費。

由第三方在線藝人提供

本集團成立了一家直播人才經紀公司，尋找並聘請第三方在線藝人註冊成為該人才經紀公司的成員。本集團為這些網絡藝人提供培訓，並建議他們在網絡平臺上提供直播。網絡平臺運營商與本集團及各網絡藝人簽訂三方業務合同。本集團為線上平臺營運商提供人才管理服務，包括推薦線上藝人直播、管理線上藝人、培訓線上藝人及監控直播內容等，並向線上平臺營運商收取服務費。本集團根據與網絡藝人簽訂的供應商合同向其支付報酬。

本集團將自己視為委託人，在控制服務時按毛額確認收入，基於i）在建立網絡藝人註冊的人才代理機構方面對綜合人才管理服務負有主要責任，保留推薦網絡藝人的權利，指定第三方網絡藝人的直播內容和時長，為在線藝人提供管理和培訓; ii）承擔本集團和在線藝人造成的任何違約後果的庫存風險;以及iii）設立的自由裁量權

F-22

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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

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價格，而不是接受在線平臺和第三方在線藝人強加的固定比例交易金額。

對價是可變的，取決於約定的網絡藝人在合同中的人氣排名，以及觀眾獎勵的虛擬禮物。對於ESPORTS球員提供的人才管理服務，浮動服務費還取決於ESPORTS球隊在賽事中的排名。

本集團認定，直播服務存在一項履約義務。本集團在合約期內履行對客户的履約責任，並於預期有權享有可變對價而根據合同累計收入未來不會發生重大逆轉的情況下確認收入，即本集團與客户每月商定服務費的日期。

合同餘額

專家組適用專題606中的實際權宜之計，允許在發生合同時將獲得合同的增量成本確認為費用，如果此類費用的攤銷期為一年或更短時間。這些成本包括在收入成本中。

付款條件是基於對客户信用的評估，根據本集團預先確定的信用要求制定的。合同資產在相關應收賬款中確認。

代表合同負債的遞延收入主要代表從客户那裏收到的未確認收入金額。遞延收入餘額在履行履約義務完成時確認為收入。截至2021年和2022年12月31日，集團的遞延收入分別為3,420,064美元和208,685美元。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的兩個年度中，列入期初合同負債餘額的期間確認的收入分別為零和3 400 177美元。

除應收賬款及遞延收入外，截至2021年及2022年12月31日，本集團的綜合資產負債表並無記錄其他重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。

分配給剩餘履約義務的交易價格

分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入，其中包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。

截至2022年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為1,459,005美元，本集團將在1至3年的剩餘合同期內確認與贊助和廣告相關的收入。

作為實際權宜之計，本集團選擇不披露分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格，這些履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分。這些履約義務與贊助和廣告收入以及賽事製作有關。

(n)

增值税(“增值税”)

本集團須就產品銷售產生的收入繳納增值税和相關附加費。集團錄得扣除增值税後的收入。該增值税可能會由集團向支付的合格輸入增值税抵消

F-23

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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

供應商輸入Vat和輸出Vat之間的淨Vat餘額記錄在合併資產負債表上其他流動資產的細行項目中。

截至2021年和2022年12月31日的三個年度，提供服務的納税人的增值税税率為6%，產品銷售的增值税税率為13%。對於服務收入，根據單位是否為一般納税人，增值税税率為6%或1%，以及提供服務收入的相關附加費。屬於增值税一般納税人的單位，可以將符合條件的進項增值税支付給供應商，抵銷其產出型增值税負債。

(o)

收入成本

收入成本主要包括ESPORTS球員的薪金及獎金、支付予網上藝人的人才管理服務費、與ESPORTS或人才管理服務有關的長期資產折舊及無形資產攤銷、出售商品的成本，以及直接應佔本集團主要業務的相關成本。

(p)

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括(I)員工成本，(Ii)廣告費用和市場推廣費用，以及基於股份的薪酬。

(q)

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括(I)專業服務費；(Ii)與一般及行政人員有關的人事費、租金及折舊；(Iii)按股份計算的薪酬；及(Iv)其他公司開支。

(r)

基於股份的薪酬

本集團定期向本集團的合資格員工及非員工授予以股份為基礎的獎勵，但須受服務及表現條件的限制。

以股份為基礎的獎勵於授出日期以已發行權益工具的公允價值計量，並確認為一般及行政開支或銷售及市場推廣開支，並按獎勵的每個獨立歸屬部分(或部分)的必要服務期間的分級歸屬時間表予以確認。本集團選擇在發生沒收時確認一般沒收和行政費用的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的一般及行政開支將被撥回。

股份獎勵的任何條款或條件的變更均視為修改。本集團計算修改的增量補償成本，即修改後獎勵的公允價值超過其條款修改前原始獎勵的公允價值的差額，根據工具的公允價值和修改日期的其他相關因素計量。本集團確認與修改日歸屬的補償成本相關的增量補償成本。本集團在修改獎勵的剩餘必要服務期內，確認與修改日未歸屬的獎勵相關的增量補償成本與修改日原獎勵的剩餘未確認補償成本（如有）的總和。

(s)

員工自定義繳費計劃

根據中國法規，本集團在中國的全職符合資格的員工有權通過中國享受各種政府法定員工福利計劃，包括醫療保險、生育保險、工運保險、失業保險和養老金福利

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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

政府強制的多僱主固定繳款計劃。本集團須向該計劃供款，並根據合格員工工資的一定百分比累積該等福利。除所需供款外，本集團無進一步承諾。

(t)

所得税

本集團在ASC 740項下計入所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。

遞延税項資產及負債採用制定税率計量，該税率預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。本集團於中國的營運附屬公司須接受有關税務機關的審查。

截至2022年12月31日，截至2017年12月31日至2021年12月31日的納税年度的所得税申報表仍開放接受法定審查。

本集團分別在截至2021年和2022年12月31日止年度的綜合收益表所得税撥備中未累計任何與不確定税務狀況相關的負債、利息或罰款。

本集團預計其對未確認税務頭寸的評估在未來12個月內不會發生重大變化。

(u)

非控股權益

本集團附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於本集團的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，非控股股東應佔淨收益和其他全面收益在綜合經營報表中作為單獨組成部分列示。

(v)

外幣交易和折算

本集團的主要營運國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。本集團的財務報表以美元(“美元”)報告。業務結果和以本位幣計價的合併現金流量表按報告所述期間的平均匯率換算。資產負債表日以功能貨幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。因為現金

F-25

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截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

流動按平均換算率換算，綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表。外幣交易的損益計入經營業績。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本集團的財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

	截至2012年12月31日
	2021		2022
資產負債表項目，包括夾層股權，股權賬户除外		6.3726		6.8972

	截至的年度 12月31日
	2021		2022
損益表、全面收益表、現金流量表中的項目		6.4508		6.7290

沒有表示人民幣金額可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

自2005年7月21日起，允許人民幣對一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。對於人民幣兑美元，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三個年度內，人民幣升值(貶值)約2.3%，貶值約8.2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

鑑於本集團因資本開支及營運資金及其他業務需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將對本集團從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果本集團決定將人民幣兑換成美元以支付營運資金、普通股股息、戰略收購或投資或其他業務目的，則美元兑人民幣升值將對本集團的美元可用金額產生負面影響。此外，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少相當於本集團盈利或虧損的美元。

(w)

每股虧損

每股基本虧損乃按兩類法計算，計算方法為將普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股的加權平均數，並考慮向優先股東派發的股息(如有)。在兩級法下，淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。於滿足若干條件時，可以極少代價或無代價發行的股份被視為已發行股份，並計入自所有必要條件均已滿足之日起計算每股基本虧損。如果根據其他參與證券的合同條款，它們沒有義務分擔損失，則不會將淨損失分攤給其他參與證券。

F-26

NIP集團公司

合併財務報表附註
截至2021年和2022年12月31日的年度
(美元，不包括每股和每股數據)

重要會計政策摘要 - (續)

每股攤薄虧損的計算方法為：將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股的加權平均數，經攤薄普通股(如有)的影響調整後計算。普通股等價股包括按庫存股方法行使股票期權時可發行的普通股。普通股等值股份不計入每股攤薄虧損的分母，當計入該等股份將是反攤薄時。

(x)

細分市場報告

本集團採用管理方法來確定其經營部門。本集團首席營運決策者(“CODM”)被指定為本集團行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團表現的決定時，依賴整體營運的綜合結果。由於CODM所作的評估，本集團只有一個應報告的部門。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。由於本集團的長期資產主要位於中國，故並無列報地理分部。

(y)

經營租賃

於2022年1月1日，本集團採用會計準則更新(“ASU”)2016-02年度租賃(FASB ASC主題842)，根據ASU 2018-11採用非比較過渡選項。因此，本集團並無就ASC 842的影響重列可比期財務資料，亦不會就2022年1月1日之前開始的可比期作出新的所需租賃披露。採用主題842導致在合併資產負債表中列報經營租賃使用權資產和經營租賃負債。本集團選擇了一攬子實際權宜之計，允許本集團不重新評估(1)截至採納日期的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約；(2)截至採納日期的任何到期或現有租約的租約分類；及(3)截至採納日期的任何到期或現有租約的初始直接成本。最後，該集團決定對租賃期限為12個月或以下的所有合同給予短期租賃豁免。本集團按直線法於租賃期內確認短期租賃的租賃費用。

使用權資產代表本集團在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表本集團支付租賃所產生的租賃款項的責任。使用權資產及租賃負債於開始日期按未來剩餘最低租賃付款的現值確認。由於本集團租約所隱含的利率不能輕易釐定，本集團利用其按標的資產類別釐定的遞增借款利率來貼現租賃付款。經營性租賃使用權資產還包括開工前支付的租賃款項，不包括租賃獎勵。本集團的部分租賃協議載有續期選擇權；然而，本集團並未確認續期期間的使用權資產或租賃負債，除非本集團確定在開始時或在觸發事件發生時合理地確定會續訂租約。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。本集團的租賃協議並無任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。

(z)

	截至2023年9月30日
	家長		WFOE和它子公司		香港持有公司		忍者在睡衣		以前的 VIE及其子公司		消除		合併合計
	(US美元單位：千）
資產
現金和現金等價物		2		4		39		1,849		7,424		—		9,318
應收VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額		11,112		—		—		—		1,505		(12,617)		—
其他流動資產		1,940		877		237		3,075		11,535		—		17,664
對子公司的投資		14,140		13,194		14,100		—		—		(41,434)		—
VIE中的投資股權及其子公司和非VIE		215,338		—		—		—		—		(215,338)		—
其他非流動資產		—		—		6		180,317		93,217		—		273,540
總資產		242,532		14,075		14,382		185,241		113,681		(269,389)		300,522
負債
應付的集團間餘額 VIE及其子公司/ 非VIE		—		—		600		—		618		(1,218)		—
其他流動負債		1,976		14		—		2,337		18,860		—		23,187
非流動負債		—		131		—		175		28,571		3,029		31,906
總負債		1,976		145		600		2,512		48,049		1,811		55,093
夾層股權		288,857		—		—		—		—		—		288,857
股權總額（赤字）		(48,301)		13,930		13,782		182,729		65,632		(271,200)		(43,428)

	截至2021年12月31日的年度
	家長		WFOE		香港持有公司		VIE及其子公司		消除		合併總計
	(US美元單位：千）
經營活動提供的現金淨額		—		—		(3)		(1,216)		—		(1,219)
投資活動中使用的淨現金		(1,240)		—		(1,255)		6,994		2,480		6,979
融資活動提供的現金淨額		1,563		1,240		1,240		(990)		(2,480)		(573)

	每個美國存托股份	合計
首次公開募股價格	美國$	美國$
承保折扣和佣金(1)	美元	美元
未扣除費用的收益給我們	美元	美元
[向出售股東支付費用前的收益	美元	美元]

	德意志銀行證券			CICC			美國老虎證券
	GF證券（香港）

	招股説明書摘要					1
	風險因素					22
	有關前瞻性陳述的特別説明					65
	使用收益					67
	股利政策					68
	大寫					69
	稀釋					71
	民事責任的可執行性					73
	公司歷史和結構					76
	未經審計的暫定簡明綜合損益表					78
	管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析					81
	行業					99
	業務					107
	規章					127
	管理					146
	主要 [和銷售]股東					153
	關聯方交易					155
	股本説明					158
	美國存托股份説明					169
	有資格未來出售的股票					179
	徵税					181
	承銷					189
	與此產品相關的費用					201
	法律事務					202
	專家					203
	在哪裏可以找到更多信息					204
	經審計的合併財務報表索引NIP Group Inc.					F-1
	《睡衣遊戲》中經審計的合併財務報表忍者索引					F-89
	招股説明書中不需要的信息					II-1

	截至2022年12月31日
	家長		WFOE		香港持有公司		VIE及其子公司		消除		合併總計
	(US美元單位：千）
資產
現金和現金等價物		7,059		284		12		2,233		—		9,588
應收VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額		5,322		855		—		475		(6,652)		—
其他流動資產		3,273		—		86		20,236		—		23,595
對子公司的投資		1,240		—		1,240		—		(2,480)		—
VIE及其子公司和非VIE的投資股權		68,427		—		—		—		(68,427)		—
其他非流動資產		—		—		9		100,744		—		100,753
總資產		85,321		1,139		1,347		123,688		(77,559)		133,936

	截至2021年12月31日
	家長		WFOE		香港持有公司		VIE及其子公司		消除		合併總計
	(US美元單位：千）
資產
現金和現金等價物		323		1,240		11		9,835		—		11,409
VIE應收集團間餘額及其子公司/非VIE		—		—		—		88		(88)		—
其他流動資產		—		—		17		17,568		—		17,585
子公司投資		1,240		—		1,240		—		(2,480)		—
VIE及其子公司和非VIE的投資股權		80,678		—		—		—		(80,678)		—
其他非流動資產		—		—		14		111,781		—		111,795
總資產		82,241		1,240		1,282		139,272		(83,246)		140,789
負債
應付VIE及其子公司/非VIE的集團間餘額		—		—		88		—		(88)		—
其他流動負債		25		—		—		33,333		—		33,358
非流動負債		—		—		—		18,868		—		18,868
總負債		25		—		88		52,201		(88)		52,226
夾層股權		80,053		—		—		—		—		80,053
總(赤字)權益		2,163		1,240		1,194		87,071		(83,158)		8,510

	截至2023年9月30日的九個月
	家長		WFOE		香港持有公司		忍者在睡衣		VIE及其子公司		消除		合併總數
	(US美元單位：千）
淨收入		—		—		37		7,237		52,491		—		59,765
收入成本		—		—		—		3,787		52,750		—		56,537
淨虧損		(13,289)		(23)		(66)		461		(13,326)		12,822		(13,421)

	截至2022年12月31日的年度
	家長		WFOE		香港持有公司		VIE及其子公司		消除		合併總數
	(US美元單位：千）
淨收入		—		—		—		65,835		—		65,835
收入成本		—		—		—		62,093		—		62,093
淨虧損		(6,216)		(30)		(257)		(5,740)		5,937		(6,306)

	截至2013年12月31日的年度												截至9月30日的9個月
	2021				2022								2022				2023(2)
					實際				形式 (未經審計)(1)
	美元		%		美元		%		美元		%		美元		%		美元		%
	(in數千，%除外）
淨營收		31,802		100.0		65,835		100.0		73,208		100.0		40,624		100.0		59,765		100.0
收入成本		(32,395)		(101.9)		(62,093)		(94.3)		(65,750)		(89.8)		(42,283)		(104.1)		(56,537)		(94.6)
毛利潤（虧損）		(593)		(1.9)		3,742		5.7		7,458		10.2		(1,659)		(4.1)		3,228		5.4
運營費用：
銷售及市場推廣開支		(2,640)		(8.3)		(5,495)		(8.4)		(7,208)		(9.8)		(4,164)		(10.3)		(5,159)		(8.6)
一般和行政費用		(5,218)		(16.4)		(6,328)		(9.6)		(7,823)		(10.7)		(4,749)		(11.7)		(13,221)		(22.1)
總運營費用		(7,858)		(24.7)		(11,823)		(18.0)		(15,031)		(20.5)		(8,914)		(21.9)		(18,380)		(30.7)
經營虧損		(8,451)		(26.6)		(8,081)		(12.3)		(7,573)		(10.3)		(10,573)		(26.0)		(15,152)		(25.3)
其他（費用）/收入：
其他收入，淨額		898		2.8		2,001		3.0		1,989		2.7		849		2.1		682		1.1
利息支出，淨額		(520)		(1.6)		(365)		(0.5)		(460)		(0.6)		(322)		(0.8)		(323)		(0.5)
其他收入總額		378		1.2		1,636		2.5		1,529		2.1		527		1.3		359		0.6
所得税費用前損失		(8,073)		(25.4)		(6,445)		(9.8)		(6,044)		(8.2)		(10,046)		(24.7)		(14,793)		(24.7)
所得税費用（福利）		(66)		(0.2)		139		0.2		(6)		—		724		1.8		1,372		2.3
淨虧損		(8,139)		(25.6)		(6,306)		(9.6)		(6,050)		(8.2)		(9,322)		(22.9)		(13,421)		(22.4)
歸屬於非控股權益的淨虧損		(139)		(0.4)		(90)		(0.1)		(90)		(0.1)		(114)		(0.3)		(132)		(0.2)
歸屬於NIP Group Inc的淨虧損		(8,000)		(25.2)		(6,216)		(9.5)		(5,960)		(8.1)		(9,208)		(22.7)		(13,289)		(22.2)
優先股修改的視為股息		(861)		(2.7)		—		—		—		—		—		—		—		—
優先股贖回價值吸積		(17,616)		(55.4)		(25,297)		(38.4)		(25,297)		(34.6)		(31,378)		(77.2)		(12,830)		(21.5)
歸屬於NIP Group Inc.的淨虧損'股東		(26,477)		(83.3)		(31,513)		(47.9)		(31,257)		(42.7)		(40,586)		(99.9)		(26,119)		(43.8)
其他綜合（損失）收入：
外幣折算收入歸因於非控股權益，扣除零税		283		0.9		2		—		2		—		8		0.0		5		0.0
扣除零税後的普通股股東應佔外幣折算虧損		273		0.9		178		0.3		(242)		(0.3)		719		1.8		662		1.1
全面虧損總額		(7,583)		(23.8)		(6,126)		(9.3)		(6,290)		(8.5)		(8,595)		(21.1)		(12,754)		(21.3)

	截至2012年12月31日				截至9月30日
	2021		2022		2023
	(US美元單位：千）
現金和現金等價物		11,409		9,588		9,318
應收賬款		11,377		14,448		12,467
向供應商預付款		626		427		444
與聯賽比賽權處置相關的警告		2,719		2,627		—
關聯方應付金額		1,859		1,136		162
預付費用和其他流動資產，淨額		1,004		4,957		4,523
流動資產總額		28,994		33,183		26,914
財產和設備，淨值		3,560		2,895		2,960
無形資產，淨值		75,416		65,383		129,774
使用權資產		—		1,802		2,174
善意		32,282		29,827		137,593
遞延税務資產		537		6		807
其他非流動資產		—		840		300
總資產		140,789		133,936		300,522
流動負債總額		33,358		28,515		23,186
總負債		52,226		44,479		55,093
夾層股權總額		80,053		113,463		288,857
股權總額（赤字）		8,511		(24,006)		(43,428)

	截至年底的一年 12月31日				截至前九個月 9月30日，
	2021		2022		2022		2023
	(US美元單位：千）
經營活動使用的現金淨額		(1,219)		(9,634)		(7,335)		(4,271)
由投資活動提供(用於)的淨現金		6,979		(1,719)		(131)		3,199
融資活動提供的淨現金		573		9,784		9,934		1,122
匯率變化的影響		22		(252)		(771)		(320)
現金及現金等價物淨增(減)		6,356		(1,821)		1,697		(270)
年初現金及現金等值物		5,053		11,409		11,409		9,588
年底現金及現金等值物		11,409		9,588		13,106		9,318

	截至2013年12月31日的年度						截至的9個月 9月30日
	2021		2022				2022		2023(4)
			實際		形式 (未經審計)(3)
	(美元千元，%除外)
淨虧損		(8,139)		(6,306)		(6,050)		(9,322)		(13,421)
添加：
利息支出，淨額		520		365		460		322		323
所得税費用（福利）		66		(139)		6		(724)		(1,372)
折舊和攤銷(1)		3,477		5,266		5,694		4,189		4,003
以股份為基礎之補償開支		456		166		166		127		6,163
調整後的EBITDA		(3,620)		(648)		276		(5,408)		(4,304)
調整後EBITDA利潤率（2）		(11.4)		(1.0)		0.4		(13.3)		(7.2)

	金額
轉讓普通股公允價值		$	25,597,231
轉讓的優先股公允價值			37,448,928
轉讓的對價公允價值			63,046,159
收購的資產和承擔的負債的公允價值
淨營運資金(1)			3,708,451
財產和設備，淨額			2,472,062
無形資產 - 體育錦標賽席位			25,168,656
無形資產 - 品牌名稱			16,728,227
無形資產 - 人才獲取成本和軟件			814,310
非經營性資產/負債			(6,337,591)
遞延納税義務(2)			(8,798,807)
減：非控股權益			(2,108,535)
可識別資產總額			31,646,773
商譽		$	31,399,386

	截至本年度的年度業績 2021年12月31日
淨收入		34,383,064
淨虧損		(10,039,589)
每股淨虧損-基本和稀釋 *		(0.29)

2023	$	4,394,549
2024		4,176,345
2025		3,874,418
2026		2,410,983
2027		118,789
之後		460,792
合計	$	15,435,876

	利息費率		發行日期	到期日	截至 12月31日 2021			截至 12月31日 2022
中國光大銀行（i）		5.55%	2022年3月31日	2023年3月30日		$	—		$	1,449,864
招商銀行(二)		5.50%	2022年7月20日	2023年1月19日			—			1,449,864
招商銀行(三)		5.50%	2022年3月10日	2023年1月10日			—			1,377,371
中國銀行（iv）		3.85%	2022年10月8日	2023年10月7日			—			1,014,905
中資銀行（v）		4.95%	2022年4月15日	2023年4月15日			—			724,932
武漢農村商業銀行（vi）		4.81%	2022年3月24日	2023年3月23日			—			405,960
中國銀行（七）		3.60%	2021年9月26日	2022年9月26日			1,098,453			—
招商銀行（八）		5.50%	2021年9月3日	2022年9月3日			1,067,068			—
招商銀行（ix）		5.50%	2021年8月9日	2022年8月9日			502,150			—
合計						$	2,667,671		$	6,422,896

2023	$	—
2024		1,568,485
2025		26,915
2026		778,018
2027		3,624,411
合計	$	5,997,829

	截至的年度 12月31日 2022
不包括短期租賃費用的經營租賃成本		$	315,972
短期租賃成本			1,049,031
合計		$	1,365,003

截至2013年12月31日的年度	運行中租約
2023		$	444,686
2024			303,968
2025			303,968
2026			311,567
2027			319,166
2028年及以後			562,528
租賃支付總額			2,245,883
減去：計入利息			304,613

	A類				B類				合計
	不。共個個共享		金額		不。共個個共享		金額		不。共個個共享		金額
2021年1月1日餘額		8,199,662		20,778,683		—		—		8,199,662		20,778,683
收購武漢ESVF		15,764,427		37,448,928		—		—		15,764,427		37,448,928
發行優先股		745,438		1,560,476		—		—		745,438		1,560,476
優先股修改後的視為股息		—		861,027		—		—		—		861,027
優先股累積至贖回價值		—		17,615,789		—		—		—		17,615,789
匯率差異		—		1,787,659		—		—		—		1,787,659
2021年12月31日的餘額		24,709,527		80,052,562		—		—		24,709,527		80,052,562
發行優先股		—		—		2,693,877		14,780,563		2,693,877		14,780,563
優先股累積至贖回價值		—		24,022,305		—		1,274,569		—		25,296,874
匯率差異		—		(6,674,474)		—		7,182		—		(6,667,292)
2022年12月31日的餘額		24,709,527		97,400,393		2,693,877		16,062,314		27,403,404		113,462,707

	截至本年度的年度業績 12月31日 2020
預期波動率		67.88%
預期期限(以年為單位)		4.08
無風險年利率		2.88%

	數量：個共享		加權平均練習價格		加權平均剩餘合同術語		總內在值
			美元		年內		美元
傑出，2021年12月31日 *		1,763,507		—		2		4,795,157
已批准		—		—		—
鍛鍊		—		—		—
被沒收		—		—		—
截至2022年12月31日未償還 *		1,763,507		—		1		6,252,693
可於2022年12月31日取消 *		1,312,931		—		1		4,655,131

不。	關聯方名稱	與集團的關係
1	Mario Yau Kwan Ho	董事長兼聯席首席執行官
2	鬥魚互聯網科技有限公司有限公司（“鬥魚”）	集團股東
3	張磊	總監兼高級副總裁
4	孫立偉	董事兼總裁

	截至2013年12月31日的年度
自然	2021		2022
興京文化傳媒
興京文化傳媒借款		7,621,574		6,657,750
償還星京文化傳媒的貸款		13,587,039		9,912,320
Mario Yau Kwan Ho
貸款給Mario Yau Kwan Ho		310,039		—
向Mario Yau Kwan Ho收取貸款		—		297,221
Mario Yau Kwan Ho提供真人秀服務		337,943		—
武漢鬥魚
人才管理服務（1）		202,640		—
武漢歐月
人才管理服務（1）		12,001,910		33,693,743
武漢旅遊體育集團
武漢旅遊體育集團的廣告收益		2,325,293		—
增值税預付		131,620		—
集團提供的廣告服務		60,935		700,993
深圳媒體
集團提供的贊助和廣告服務（2）		465,059		445,831
租金費用（2）		669,684		641,997
深圳傳媒提供的活動製作服務		—		15,307
應發放給深圳傳媒的政府補貼（3）		—		445,831
重組中需退還注資		1,550,195		—
償還注資		—		1,486,105
天津有限責任公司
天津有限責任公司貸款		155		149
海南興京
貸款給海南興景		13,952		—
海南興京貸款收款		—		53,500
孫立偉
償還孫利偉貸款		324,983		—
借給孫立偉		159,531		—
向孫立偉借款收款		—		113,721
集團債務的補償性付款（4）		620,078		—
張雷
集團運營預付款		23,253		—
運營費用報銷		185,970		—

	截至本年度的年度 12月31日
	2021			2022
運營損失：
財務（費用）/收入		$	(46)		$	69,589
一般和行政費用			(24,757)			(348,043)
子公司損失中的權益			(7,975,171)			(5,937,227)
淨虧損			(7,999,974)			(6,215,681)
全面虧損		$	(7,726,545)		$	(6,037,695)

內容			頁碼(S)
截至2022年12月31日和2023年9月30日的簡明合併資產負債表(未經審計)			F-56
截至2022年和2023年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損			F-58
截至2022年和2023年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合權益變動表(赤字)			F-59
截至2022年和2023年9月30日的9個月未經審計的簡明合併現金流量表			F-60
未經審計的簡明合併財務附註報表			F-61 ~ 88

	截至
	12月31日 2022			9月30日 2023
				(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	9,587,629		$	9,317,854
應收賬款，淨額			14,448,371			12,467,064
向供應商預付款			427,414			443,897
與聯賽比賽權處置相關的通知			2,626,762			—
關聯方應付金額			1,135,644			161,914
預付費用和其他流動資產，淨額			4,957,311			4,522,971
流動資產總額			33,183,131			26,913,700
非流動資產：
財產和設備，淨額			2,895,216			2,959,671
無形資產，淨額			65,382,946			129,774,021
使用權資產			1,801,874			2,174,408
商譽			29,826,958			137,593,372
遞延納税資產			4,996			806,541
其他非流動資產			840,475			300,057
非流動資產合計			100,752,465			273,608,070
總資產		$	133,935,596		$	300,521,770
負債
流動負債：
短期借款		$	6,422,896		$	5,455,044
長期借款，流動部分			—			274,123
應付賬款			9,526,414			8,281,425
與聯賽比賽權相關的應付款項，當前			2,617,233			1,958,453
應計費用和其他負債			4,227,581			4,961,983
遞延收入			208,685			302,750
經營租賃負債，流動			366,392			664,179
應付關聯方金額，當前			5,146,331			1,288,537
流動負債總額			28,515,532			23,186,494
非流動負債：
長期借款			—			3,700,658
應付關聯方款項，非流動			626,906			238,770
與聯賽比賽權相關的應付款項，非流動			2,915,875			2,396,761
經營租賃負債，非流動			1,574,878			1,497,368
遞延税項負債			10,845,902			24,072,802
非流動負債總額：			15,963,561			31,906,359
總負債		$	44,479,093		$	55,092,853

	普通股					庫藏股					訂閲應收賬款			額外的實繳資本			法定預留			累計赤字			累計其他全面（損失）收入			合計股東' 股權（赤字）			非控制興趣			合計股權（赤字）
	個共享		金額			個共享		金額			訂閲應收賬款			額外的實繳資本			法定預留			累計赤字			累計其他全面（損失）收入			合計股東' 股權（赤字）			非控制興趣			合計股權（赤字）
截至2021年12月31日的餘額		33,451,005		$	3,345		(3,488,639)		$	(436)		$	(2,909)		$	16,767,417		$	72,420		$	(14,671,088)		$	(5,871)		$	2,162,878		$	6,347,693		$	8,510,571
股份酬金		—			—		—			—			—			126,616			—			—			—			126,616			—			126,616
淨虧損		—			—		—			—			—			—			—			(9,207,582)			—			(9,207,582)			(114,132)			(9,321,714)
2021年為資產收購而發行的普通股		3,712,374			371		—			—			(371)			—			—			—			—			—			—			—
收購非控制性利益		—			—		—			—			—			—			—			—			—			—			(1,259,798)			(1,259,798)
夾層的增加股權		—			—		—			—			—			(16,894,033)			—			(14,484,225)			—			(31,378,258)			—			(31,378,258)
外幣換算調整		—			—		—			—			—			—			—			—			718,777			718,777			8,152			726,929
截至2022年9月30日餘額		37,163,379		$	3,716		(3,488,639)		$	(436)		$	(3,280)		$	—		$	72,420		$	(38,362,895)		$	712,906		$	(37,577,569)		$	4,981,915		$	(32,595,654)
截至2022年12月31日餘額		37,163,379		$	3,716		(3,488,639)		$	(436)		$	(3,280)		$	—		$	72,420		$	(29,250,505)		$	172,115		$	(29,005,970)		$	4,999,766		$	(24,006,204)
股份酬金		—			—		—			—			—			6,162,905			—			—			—			6,162,905			—			6,162,905
淨虧損		—			—		—			—			—			—			—			(13,289,014)			—			(13,289,014)			(132,097)			(13,421,111)
夾層的增加股權		—			—		—			—			—			(6,162,905)			—			(6,667,468)			—			(12,830,373)			—			(12,830,373)
行使股份報酬（注14）		—			—		3,488,639			436			(436)			—			—			—			—			—			—			—
外幣換算調整		—			—		—			—			—			—			—			—			661,897			661,897			4,738			666,635
截至2023年9月30日餘額		37,163,379		$	3,716		—		$	—		$	(3,716)		$	—		$	72,420		$	(49,206,987)		$	834,012		$	(48,300,555)		$	4,872,407		$	(43,428,148)

	金額
轉讓對價的公允價值		$	168,000,000
收購的資產和承擔的負債的公允價值
淨營運資金(1)			1,989,535
財產和設備，淨額			61,925
無形資產 - 體育錦標賽席位			45,985,000
無形資產 - 品牌名稱			24,053,000
無形資產 - 人才獲取成本			907,590
非經營性資產/負債			34,020
遞延納税義務(2)			(14,427,828)
可確認資產總額			58,603,242
商譽		$	109,396,758

	截至目前的九個月 2023年9月30日
淨營收		$	59,829,371
淨虧損		$	(13,427,480)
每股淨虧損 - 基本和稀釋後		$	(0.71)

截至12月31日的年度，	金額
2023財年剩餘		$	1,121,652
2024			4,415,374
2025			3,925,375
2026			2,397,855
2027			218,841
之後			439,964
合計		$	12,519,061