美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-39150

LMP汽車控股公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(954) 895-0352

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是 否

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ 是否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。☐是 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。 是☐否

勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。

勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是否

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日)註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 。根據9.80美元的收盤價 ，約為57,500,000美元。

截至2021年3月25日， 註冊人A系列優先股流通股為20,100股，註冊人普通股流通股為10,051,874股。

解釋性註釋

2021年3月25日，LMP Automotive Holdings，Inc.(“本公司”)提交了截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form Form 10-K”原件)。本修正案第1號(“修正案”)對原來的10-K表格進行修改，僅是為了更正我們的獨立會計師事務所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的審計報告中的排版錯誤 。原始 表格10-K中包含的審計報告有兩次遺漏了公司名稱。現提交經更正的新審計報告。

本修正案説明的是截至最初提交日期的 ，並不反映提交原始10-K表格後發生的事件。公司的財務報表或原始10-K表格中包含的任何其他披露均未 進行任何修訂。本修正案不會 以其他方式更新最初提交或先前修訂的任何展品。

此外，根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12b-15條規則 的要求，根據“交易法”第13a-14(A) 條和“美國法典”第18章第63章第1350節的規定，公司首席執行官和首席財務官的新證明作為本修正案的證物在此提交。

LMP汽車控股公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

索引

第八項財務報表和補充數據。

本項目要求的財務報表和補充數據包括在本年度報告第四部分的表格10-K之後，從F-1頁開始。

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

(A)(1)財務報表。

本項目要求的財務報表 和補充數據從F-1頁開始。

(A)(2)財務報表附表。

由於所需信息不適用或信息在財務報表和相關的 附註中顯示，所有時間表均被省略。

(A)(3)展品。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

授權書

謹此聲明，以下籤署的登記人 高級職員和/或董事，根據他們在本報告上的簽名，組成並 任命Samer Tawfik和Evan Bernstein，或其中任何一人，作為其名下的事實代理人， 以其姓名對面列出的身份履行對本報告的任何和所有修正，特此 批准所有上述代理律師-

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致LMP Automotive Holdings，Inc.董事會和 股東。

對財務報表的意見

我們審計了LMP Automotive Holdings，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至當年12月31日和2019年的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及其經營和經營業績。 我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。 符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

Grassi&Co.，CPAS，P.C.

LMP汽車控股公司

綜合資產負債表

在2020年12月31日和2019年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

合併業務報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

股東權益合併報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

LMP汽車控股公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

合併財務報表附註

商業活動

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)從事汽車行業的車輛買賣，在佛羅裏達州運營。 LMP Motors是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

601 NSR，LLC(“NSR”) 成立是為了進行未來潛在的戰略收購，目前處於非活躍狀態。NSR是一家有限責任公司 ，成立於特拉華州。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)從事車輛的購買、認購和租賃。LMP Finance在佛羅裏達州運營。 LMP Finance是一家有限責任公司，成立於特拉華州。

LMP Automotive Holdings，LLC (“LMP Automotive”)是為了收購LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司 公司的資產而成立的。LMP汽車公司在佛羅裏達州運營。LMP汽車公司是一家有限責任公司，成立於特拉華州 。

LMP Automotive Holdings，Inc. (“Automotive”)是一家控股公司，於2017年12月15日在特拉華州註冊成立。2017年12月15日， 普通股將其在LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%權益貢獻給Automotive。

合併原則

這些合併財務報表 包括Automotive及其全資子公司、LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的金額， 統稱為“公司”。所有重要的公司間餘額和交易都將在 合併中消除。

流動性

本公司淨虧損 ，截至2020年12月31日累計虧損15,416,151美元。管理層計劃對 新的和二手汽車經銷商進行戰略性收購，以加快公司的增長併產生正利潤率。本公司 於2019年12月完成首次公開募股(IPO)。2020年2月，公司完成了 二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售了1,200,000股普通股，以及購買 股普通股的認股權證。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益約為1750萬美元。

管理層計劃繼續 通過債務和股權融資相結合的方式獲得車輛購買和經銷商收購的資金。目前， 管理層已獲得高達1.92億美元的融資承諾，包括平面圖融資，以完成對汽車經銷商和相關房地產的收購 。管理層相信，這些收購將產生足以在可預見的未來為公司運營提供資金的現金流 。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按權責發生制編制的。 美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和條例均以權責發生製為基礎編制合併財務報表。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務 報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些 估計值不同。

應收帳款

本公司按成本計提應收賬款 。應收賬款在收到時到期。這一估計是基於管理層對客户資信、應收賬款賬齡基礎以及當前經濟狀況和歷史信息的評估。 管理層已確定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要為應收賬款計提壞賬準備。 管理部門已確定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要為應收賬款計提壞賬準備。

庫存

該公司的 庫存包括汽車。存貨以成本或市場中較低者計價，成本由特定的 標識確定，市場定義為可變現淨值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 2020年12月31日和2019年12月31日的庫存根據永續庫存記錄進行記錄。

該公司根據初始成本的1%每月對其 機隊庫存進行折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，車隊車輛折舊 分別約為67萬美元和991,000美元。這項折舊計入收入成本--訂閲費和租金 在隨附的綜合營業報表中。

公司管理層定期 檢查其庫存，以確定是否有任何庫存價值下降。本公司已記錄減值準備金 141,762美元和49,000美元，以分別反映2020年12月31日和2019年12月31日的可變現淨值存貨。這些減記 計入了收入成本--汽車銷售在隨附的合併營業報表中。

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃權 改進按成本列示。增建和改造的費用在發生的期間內資本化，維修和維護費用 計入費用。當財產和設備中的項目出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益將計入銷售費用、一般費用和行政費用。

物業、設備和租賃 改進(續)

車輛和設備在各自資產的預計使用年限內使用直線法進行折舊 如下：

租賃改進使用直線法按租賃剩餘期限或改進的使用年限中較短的時間攤銷 。

無形資產

無形資產按其歷史成本列報 ，並在其預期經濟使用年限內按直線攤銷。

長壽資產

當事件或環境變化顯示 某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會審核長期資產及某些持有並用於可能減值的可識別無形資產。在評估無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對單個資產在 剩餘攤銷期間的預期未貼現未來淨現金流進行分析。如果資產的賬面價值超過預期 未來現金流，公司將確認減值損失。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有被認為是長期資產的減值。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格 。為提高公允價值計量的可比性，公允價值三級層次結構( 對估值方法中使用的輸入進行優先排序)如下：

級別1-基於 活躍市場中相同資產和負債的報價進行的估值。

第2級-基於第1級中包含的報價以外的可觀察輸入的估值，例如活躍 市場中類似資產或負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，或 可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。

級別3-基於 反映公司自身假設的不可觀察的輸入進行估值，與其他 市場參與者做出的合理可用假設一致。這些估值需要重要的判斷。

於2020年12月31日及2019年12月31日，該等金融工具(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資及應付賬款)的公允價值(包括現金、應收賬款、銷售型租賃淨投資及應付賬款)的公允價值因該等工具到期日較短而接近賬面價值。根據市場利率，車輛平面圖和應付票據、可轉換票據和關聯方應付票據接近公允價值。

可轉換票據

公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄了可轉換票據的折讓。 公司根據債券交易承諾日的相關普通股公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對可轉換票據進行了折讓。在截至2019年12月31日的年度內，所有可轉換票據均已償還或 轉換為普通股。

基於股份的薪酬

本公司根據授予之日在必要服務期(通常是獎勵的歸屬期)內這些獎勵的公允價值，確認為換取股票期權獎勵而收到的員工服務的成本 。公司使用Black-Scholes期權 定價模型來確定股票期權獎勵的公允價值。

附註19對Black-Scholes期權定價模型中使用的基於股份的薪酬計劃、 相關費用和假設進行了更全面的説明。

收入確認

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 606確認收入 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606規定了一個五步模型，其中包括：(1) 確定合同；(2)確定履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給履約義務；以及(5)在履行履約義務時確認收入。

汽車銷售收入

該公司的業務 包括向客户零售和批發二手車。銷售基於公司網站上的實體展廳和高效的在線展廳 。公司提供送貨上門服務，以便將車送到 與客户約定的地點。該公司還在拍賣會上出售二手車。

公司通過將車輛控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認收入 。車輛的價格在合同中註明 以獨立銷售價格計算，這些價格在交付前與客户達成協議。當所有權的轉讓、所有權的風險和回報以及控制權 轉移到客户手中時，公司履行其二手車交付時的履約義務。公司按合同規定的商定價格確認收入，包括任何送貨費用 。此外，從客户收到的任何非現金對價(即，以舊換新車輛)均按公允價值確認。 收到客户付款，或在車輛轉讓之前確認第三方融資。

本公司將車輛租賃給 第三方，按照FASB ASC 842核算。租約。這些租約的租期通常不到一年 。租賃和租賃車輛投資的會計處理因租賃類型的不同而有所不同。 根據情況將每個租賃分類為直接融資租賃、銷售類型租賃或經營租賃。本公司 將租賃分類為銷售型租賃，即租賃付款和擔保剩餘價值之和的現值 超過本公司對租賃車輛的投資。

直接融資和 銷售型租賃的收入在租賃開始時確認，相關利息收入在 租賃期內使用實際利息法確認。租賃結束時的車輛銷售收入在租賃開始時確認 ，該等車輛銷售的任何淨收益或虧損均在精簡綜合經營報表收入的車輛銷售收入和車輛銷售成本 中列示。利息收入來源於 租賃付款的貼現現金流。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款和按現值計算的擔保剩餘 。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税款。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

收入確認(續)

訂用收入

該公司提供車輛 訂閲計劃，客户將按月支付費用以換取車輛使用權。該公司的訂閲 包括每月交換、定期維護和維護、許可和註冊，在大多數情況下還包括路邊幫助。客户 可以靈活地每月升級或降級車輛，並相應調整車輛付款。訂閲開始時有激活 付款，根據所選車輛的月度付款而有所不同。每月車輛付款 取決於客户選擇的車輛。由於訂閲合同的性質，訂户可以 更換合同中的車輛，並且每月完成並確認履行義務，根據ASC 606確認根據這些合同賺取的收入 。

公司通過根據訂閲合同將車輛控制權轉讓給客户來履行履約義務時確認收入 。車輛的 價格在其合同中按獨立的訂閲價進行説明，這些訂閲價在交付前與客户商定 。本公司在交付給客户時履行其每月認購付款的履約義務 並且在隨後的每個月中，客户保留對車輛的佔有權。本公司在收入月份按合同中約定的 價格確認收入。

該公司還將收到一筆 不可退還的一次性付款，作為其車輛訂閲計劃的激活費。由於履約義務(為客户提供車輛)在訂閲期限 內完成，此費用將在訂閲期限內遞延並攤銷至每月收入 。

客户付款已在首次車輛轉讓之前和每個月定期週年日收到 。

本公司在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税 和其他税款。這些税是按淨額 核算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

租金收入

本公司對車輛租賃和租賃相關活動所賺取的收入 進行會計處理，在這些活動中，確定的資產轉讓給客户，並且客户 有能力根據FASB ASC 842控制該資產。租契。運營租賃收入在協議期限內按 直線原則按比例確認。

與租賃相關活動相關的 履約義務(例如向客户收取車輛加油費用)和增值服務(例如損失 損害豁免、導航設備以及其他輔助和可選產品)也在租賃期內得到履行。

客户應在預訂時付款 。客户的額外費用在歸還車輛時收取。公司 在銷售時代表政府當局向客户收取銷售税和其他税款。這些税費是按淨額計算的，不包括在銷售額或銷售成本中。

所得税

所得税費用包括 當前應付的聯邦和州税款，以及因財務報告收入和所得税目的之間的臨時差異而產生的遞延税款 。遞延税項資產和負債是根據財務報表 與資產和負債的税基之間的差額確定的，採用的是預期差額將被沖銷的年度的現行税率。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期 的期間的收入中確認。本公司在必要時設立估值津貼，以將其遞延税項資產減少至預期變現的金額 。

廣告

本公司在發生的期間內支付廣告費用 和營銷費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別約為76,000美元和124,000美元。

租契

本公司採用ASU編號 2016-02，租契(“主題842”)，採用修改後的追溯收養方式，生效日期為2019年1月1日 。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債， 最初以租賃付款的現值計量。

在主題842下，公司 對公司作為承租人的所有租賃採用雙重方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的原則將租賃分類為融資租賃或 經營性租賃。 租賃分類在租賃協議開始時進行評估。無論分類如何，公司都會為所有租期超過12個月的租約記錄 使用權資產和租賃負債。自2019年12月31日起，佛羅裏達州 種植園的租約被歸類為經營租賃。經營租賃費用在租賃期內按 直線確認。

租賃(續)

2020年7月，該公司購買了佛羅裏達州普蘭特的租賃物業。 本公司取消確認使用權資產和經營租賃負債，將淨負債32,162美元 作為費用減少記錄在綜合經營報表中。

2020年9月，公司 簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡物業的新租約(“勞德代爾堡租約”)。34個月的租約 確認了大約476,000美元的使用權資產和經營租賃負債。

截至2020年12月31日(勞德代爾堡租賃)和2019年(種植園租賃)的使用權資產 和租賃負債的構成如下。

經營租約

於2018年，本公司與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了 租賃協議。這份為期五年的三重淨值 租約規定每月支付28,500美元，外加CAM和銷售税，每年遞增3%(3%)。公司 可以選擇將租期再延長五年，每年遞增3%(3%)。使用權資產或經營租賃負債中未確認 延長租賃的選項。該公司於2020年7月購買了該物業。

2020年9月，公司 與一家不相關的實體簽訂了佛羅裏達州勞德代爾堡辦公空間的租賃協議。這份為期34個月的租約規定每月支付16,113美元，外加運營成本和銷售税。

貼現率

如果可用，公司 使用租賃中隱含的利率或基於類似債務的借款利率將租賃付款貼現到現值。但是， 租約一般不提供易於確定的隱含利率，公司現有債務也沒有類似的條款 。因此，本公司使用租賃開始日的3年期國庫券固定到期日，對租賃 付款進行貼現。

租賃費

與使用權資產(種植園、FL租賃)相關的運營租賃成本 在2020年7月之前的部分約為168,500美元，截至2019年12月31日的年度為387,000美元。

從2020年9月中旬至2020年12月31日，與勞德代爾堡租賃使用權資產相關的運營租賃成本約為59,000美元 。租約的加權平均剩餘期限為2.42年。加權平均貼現率為3%。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度美國會計準則(ASU)。金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量， 這改變了衡量金融工具信用損失的方法和記錄此類損失的時間。此 指導將在2019年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生工具和對衝(主題 815)，租賃(主題842)生效日期，這將公司作為一家較小的報告公司的生效日期推遲到2023財年 。該公司目前計劃在2023財年開始時採用該指導意見。公司 正在繼續評估該準則對其合併財務報表的影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出了起源地。在2020年3月20日，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。

截至本合併財務報表日期，新冠肺炎 疫情的全面影響繼續發展。因此，大流行對公司的綜合財務狀況、流動性和未來運營結果的全部 影響程度尚不確定。管理層正在積極監控全球形勢對其綜合財務狀況、流動性、 運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球應對措施 遏制其傳播，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。為了遏制疫情的財務影響，該公司最初將所有現有員工的 總薪酬降至每名員工最高12萬美元，從2020年5月開始生效。公司 還削減了所有非必要員工的人數，實施了成本削減，並取消了某些新車訂單，以滿足當時的需求 。自那以後，該公司已經恢復了正常的工資、招聘做法和車輛購買。

已完成

2020年2月19日，公司 完成了一項資產購買協議，根據該協議，公司購買了420萬美元的不構成業務的資產， 包括車輛(287萬美元)和永久、非獨家租賃軟件許可證(135萬美元)。這些工具 由兩個不同的貸款人提供資金，該公司支付了約526,000美元的現金，並以每股14.69美元(其普通股在2020年2月19日的收盤價)發行了33,183股普通股 ，作為購買對價的剩餘部分。

非獨家永久軟件 許可證適用於即將在Apple App和Google Play商店發佈的車輛訂閲服務應用。135萬美元的許可價值 將在其預計三(3)年的經濟使用年限內攤銷。

收購車輛的資金 部分來自兩個信貸額度。薩頓租賃公司的第一條線路以240萬美元的價格購買了30輛汽車，期限從24個月到 36個月不等，貸款當日的浮動 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上2.80%或4.55%的利息。Bancorp Bank的第二個額度是貸款額度，最高可達85萬美元，按預付款日期的最優惠利率計算， 《華爾街日報》(Wall Street Journal)在預付款之日加2%，但不低於4%，期限為48個月。該公司以6.5%的利息購買了13輛汽車，期限從32個月到41個月不等，耗資約 $818,400美元。

2020年7月13日，公司 簽訂資產購買協議，以2,700萬美元現金購買佐治亞州紐南一家經銷商持有的特定資產的75%權益，並承擔某些負債，這些資產將作為業務合併入賬。收購 未完成，已取消。

待決

2020年8月28日，本公司簽訂了一項資產購買 協議(“WV APA”)，以1200萬美元現金收購西弗吉尼亞州三家經銷商持有的某些資產的85%權益。關於WV APA，本公司已同意收購該經銷商的某些不動產 ，價值待定。收購於2021年3月完成，見附註22。

此外，在2020年8月28日， 公司與田納西州一家經銷商簽訂了資產購買協議(“TN APA”)，以250萬美元現金收購其持有的某些資產 。關於TN APA，該公司已同意以540萬美元收購該經銷商的不動產 。這項收購尚未完成。

有關其他未決收購，請參見注釋22-後續事件。

截至2020年12月31日止年度，本公司簽訂多項協議，收購若干營運經銷商的控股權，詳情如下。

2020年9月3日，公司 簽訂了經銷商資產購買協議(DAPA)，以3600萬美元收購佛羅裏達州西南部一家經銷商的某些資產 。關於DAPA，該公司已同意以3310萬美元 萬美元收購該經銷商的不動產。收購尚未完成。

於2020年10月9日，本公司 簽訂會員權益購買協議(“MIPA”)，收購紐約一批經銷商特許經營 及相關業務的70%權益，總收購價為4.256億美元。本協議隨後於2021年2月 終止。

作為第三季度啟動的待完成的經銷商收購的一部分，該公司支付了總計4,250,000美元的保證金。在截至2020年12月31日的季度內，公司收到了扣除費用後的1,000，00美元的GA紐南經銷商押金退還。截至2020年12月31日，收購押金餘額為325萬美元。

該公司打算通過債務和股權發行以及私人賣方債務相結合的方式為這些收購提供資金 。

公司在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的多家金融機構維持現金餘額 ，每個機構的現金餘額最高可達250,000美元。它的餘額可能會不時超過這些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金餘額分別比FDIC限額高出約3,186,000美元和5,758,000美元。

財產、設備和租賃權 改進，淨額總結如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與物業、設備、租賃改進和無形資產相關的折舊和攤銷費用分別為127,076美元和95,765美元。 截至2019年12月31日的年度，與房地產、設備、租賃改進和無形資產相關的折舊和攤銷費用分別為127,076美元和95,765美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司將一輛賬面價值為14,093美元(扣除累計折舊後為7,815美元)的公司自有車輛從固定資產轉至存貨。

2020年7月8日，本公司終止租約，以360萬美元現金從其業主St RXR Investments，LLC手中購買了其總部位於佛羅裏達州普蘭特的土地和建築。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。土地和建築 根據第三方公平報告進行估值。

無形資產淨額彙總 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用分別為439,296美元和30,449美元 。

截至2020年12月31日，無形資產未來攤銷情況如下：

銷售型租賃投資 包括以下內容：

截至2020年12月31日和 2019年12月31日，銷售型租賃的總投資被歸類為短期，因為所有租賃都在資產負債表日期的一年內到期 。

銷售型租賃 租賃給三個客户。車輛的剩餘價值由這些客户保證，無論客户最終是否 在租賃期結束時購買車輛。

於2018年，本公司與一家與大股東有關的實體簽訂了 無息循環信貸額度協議(信貸額度 為4,000,000美元)。信貸額度上提取的金額將在貸款人的書面要求或協議定義的2020年5月21日(以較早者為準)到期並支付。這筆信貸額度於2019年12月全額支付。

於2018年，本公司 與一家通過共同擁有其位於佛羅裏達州普蘭特的設施相關的實體簽訂了租賃協議。2020年7月8日，本公司終止租賃，以360萬美元現金從其業主St RXR Investments，LLC手中購買了其總部位於佛羅裏達州種植園的土地和建築。St RXR Investments，LLC是本公司總裁兼首席執行官擁有的關聯方。土地和建築是根據第三方條件報告進行估值的 報告。

該公司根據 其訂閲和銷售類型的計劃將車輛租賃給某些董事，合同期限為6個月。截至2020年12月31日的年度，董事為車輛租賃支付的總金額約為59,000美元。

在2018年第二季度和第三季度，本公司通過定向增發發行了本金總額為1,448,965美元的可轉換本票(“6個月期票據”)。6個月期票據的年利率為4%，自發行日起六(6)個月到期 ，到時本金和任何應計但未支付的利息都將到期並支付。 2019年12月31日和2018年12月31日的應計利息分別為0美元和20,757美元。6個月期票據的持有人可在到期日前的任何時間 將6個月期票據(及應計利息)轉換為本公司普通股，除以(A)轉換日期本票據項下的未償還本金餘額及未付應計利息除以(B)$4.75 (須按6個月期票據的規定作出調整)。根據轉換權的條款，本公司未確認受益的轉換折扣 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司償還了其中八筆本金為962,000美元的6個月期票據，並將其餘7筆本金和應計利息為212,249美元的6個月期票據轉換為44,684股普通股。

應付賬款和其他流動負債彙總如下：

其他流動負債：

所得税按資產負債法核算 。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損和税額結轉之間的差額的未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計 將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期 日期的期間的收入中確認。

遞延税項資產要求 減去估值津貼，條件是根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現 。

遞延税金

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税優惠內容 如下：

在2020年12月31日和2019年12月31日，產生較大部分遞延 税項資產和負債的 資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的淨營業虧損分別約為15,300,000美元和10,700,000美元。在某些所有權變更後，根據IRC第382節的規定，可以抵消未來應税收入的淨營業虧損結轉金額 可能受到限制。遞延税項淨資產主要由 資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異構成。

遞延税金(續)

如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則FASB ASC 740需要計入估值 撥備，以減少報告的遞延税項資產。在2020年12月31日和2019年12月31日，公司對其遞延所得税淨資產進行了全額估值 津貼。

此外，本公司對其不確定的税收狀況進行了 全面審查，並確定在2020年12月31日和2019年12月31日不需要對未確認的 税收優惠進行調整。報税表提交後，公司的聯邦和州所得税申報單將在三年內接受税務機關的審查，公司2019年、2018年和2017年的聯邦和州所得税申報單 仍可供審查。

收入對帳 税收優惠按美國聯邦法定税率計算，如下所示：

截至2020年12月31日，公司與佛羅裏達州勞德代爾堡的非關聯方的經營租賃責任的年度最低租賃支付( 包括固定費率遞增)如下： 截至2020年12月31日，公司與佛羅裏達州勞德代爾堡的非關聯方的經營租賃責任的年度最低租賃支付如下：

經營租約

在2019年期間，該公司與 簽訂了佛羅裏達州奧克蘭公園某些停車位的使用權協議。按月簽訂的協議要求 每月租金5000美元，外加銷售税。該協議在2020年被取消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，計入運營 的租金費用(包括CAM和税費)分別約為401,270美元和562,300美元。

2019年第二季度，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)批准了350萬美元用於該公司的認購和租賃車隊庫存購買。在 2019年，本公司根據各種票據和證券協議購買了總計約2,400,000美元的車輛，首付款為10% ，其餘2,160,000美元以4.89%的利率在36個月內融資。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為2,103,000美元。

2020年，梅賽德斯-奔馳金融公司(Mercedes-Benz Financial)將批准金額 從350萬美元提高到1000萬美元。根據這一新的批准金額，公司為之前根據票據和證券協議購買的車輛提供融資，總額約為3517,000美元，無需現金首付，融資時間為36個月，利率在3.99% 至4.15%之間。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據的未償還本金和應計利息餘額分別約為1,978,156美元和2,104,000美元。

2020年2月，本公司 簽訂了資產購買協議(見附註4)，部分資金來自兩個信貸額度。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一項25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金在60天和90天到期，最終還款在120天或汽車銷售時到期。 NextGear Capital批准了一條25萬美元的車輛平面圖，利率為10%，本金到期時間為60天和90天 。截至2019年12月31日，未償還本金餘額約為 $60,000。本金餘額在2020年第一季度付清。

樓層平面圖和票據協議下的未來到期日如下：

本公司受正常業務過程中產生的索賠和負債的約束。該公司提供第三方保險，以減輕這些行動可能造成的 損失。管理層認為，有關該等行動的最終責任金額 不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。

2020年2月10日，原告因涉嫌違反其在佛羅裏達州邁阿密 海灘使用車庫停車位的許可協議(該協議於2019年4月終止)而獲得部分 簡易判決。原告目前聲稱的損失總額約為224,250美元 ，根據終止的協議，潛在的最大風險約為580,450美元。法官命令雙方進一步調解糾紛，公司對簡易判決提出上訴。在2020年第二季度，本公司與法院簽訂了繼續調解此事的保證金 。2020年11月，本公司在2020年的上訴中敗訴，該上訴要求本公司 追加保證金。作為正在進行的和解談判的結果，本公司在2020年12月記錄了預期和解金額的撥備 。2021年2月，本公司達成最終和解協議，同意在最終和解後3天內支付總計55萬美元、27萬美元 ，並分別於2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付兩筆14萬美元。

2020年12月，公司 股東批准將普通股法定股數從100,000,000股減至29,000,000股， 優先股法定股數由10,000,000股減至1,000,000股。

2019年，公司 首席執行官無償退役18,500,000股實益擁有的普通股。此外，四名未經認證的投資者共退還了20,430美元，取消了5,055股。股票報廢和退款後的已發行普通股總數 在IPO之前為6,001,639股。

2019年12月9日，公司 完成首次公開募股(IPO)，以每股5.00美元的發行價出售2,645,000股普通股，併發行認股權證 購買普通股。IPO的總收益總額(包括代表全部行使超額配售選擇權)約為1320萬美元，扣除承銷費和發售費用後收到的淨收益約為 1200萬美元。扣除150萬美元的遞延發售費用後，IPO的總股本約為1050萬美元。

於2019年，本公司將其價值212,249美元的7只6個月期票據 轉換為44,684股普通股。

2020年2月，公司 完成二次公開發行，以每股16.00美元的發行價出售120萬股普通股，併發行認股權證 購買普通股。此次發行的總收益約為1920萬美元，扣除承銷費和發行費用後獲得的淨收益 約為1730萬美元。

2020年2月，作為 資產購買協議的一部分，該公司發行了33,183股普通股，每股價格為14.69美元，即交易當日的收盤價 ，即487,454美元。

2020年5月，該公司提出 取消購買某些公司股票，包括2018年和2019年從債務轉換而來的股票。本公司 估計，與撤銷要約相關的最高成本約為160萬美元，外加應計利息。 2020年7月，本公司向接受要約的投資者支付了約163,000美元，其中包括記錄為庫存股的約100,000美元 用於回購21,053股普通股，以及記錄為利息的約63,000美元(基於 每股4.75美元的價格)。自那以後，所有其他報價都已到期。

2020年9月，公司 發行了75,000股普通股，換取249,750美元，與行使授予投資者的期權有關。

2020年9月，公司 發行了7,427股普通股，與以無現金方式行使10,695份承銷權證有關，行使價 為每股6.25美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

在截至2020年12月31日的季度內，公司發行了39,980股普通股，與以無現金方式行使51,943份承銷權證有關 ，行權價為每股6.25美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

在截至2020年12月31日的季度內，公司發行了3180股普通股，與11,361份承銷權證的無現金行使相關 ，行權價為每股20.00美元。承銷商認股權證是與本公司首次公開發行(IPO)有關的。

2019年，本公司從四(4)名股東手中購買了總計143,655股普通股，總價為每股4.75美元，或678,780美元。 這些股票目前由國庫持有。

2020年，公司以每股4.75美元或100,002美元的價格從股東手中額外購買了21,053股普通股。這些股票目前由國庫持有 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司向各員工、獨立承包人和董事授予了購買15.8萬股普通股的股票期權。這些期權的期限為24至36個月，可行使5年，使持有者能夠 以7.50美元至30.00美元的行使價購買其普通股股票。這些期權的每股價值從3.49美元到11.89美元，基於Black-Scholes-Merton定價模型，假設條件如下：(I)波動率從52.93%到 55.01%，(Ii)預期期限為5年，(Iii)無風險利率從0.24%到0.40%，以及(Iv)股息率0.0%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別有828,943美元和231,354美元與未償還股票期權相關的未確認補償成本， 將在2023年前確認。本公司在沒收發生時予以確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出分別為147,020美元 和111,623美元。截至2020年12月31日的年度，與既得股票期權相關的“額外實收資本”中記錄的總金額約為147,000美元。2020年12月31日和2019年12月31日的未償還期權的加權平均 剩餘合同期限分別為2.84年和3.54年。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的股票期權活動如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股認購權證 活動如下：

關於本公司的首次公開募股(IPO)，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股6.25美元的價格購買115,000股普通股。

2020年2月，就其第二次公開發行 ，本公司向其承銷商授予認股權證，以每股20.00美元的價格購買36,000股普通股 。

每股普通股的基本和攤薄淨虧損 在每個呈報期間都是相同的，因為公司的潛在攤薄股份將是反攤薄的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已發行普通股加權平均股份分別為9,796,233股和16,577,106股。

2021年1月7日至2020年12月30日，公司與首席執行官(CEO)、首席財務官(CFO)和首席運營官(COO)簽訂了僱傭協議修正案。

根據僱傭協議第一修正案 的條款，本公司(I)將首席執行官和首席運營官的年度基本工資提高至300,000美元，(Ii)修訂 先前授予的分別購買最多10,000股和40,000股本公司普通股的期權的歸屬 ，以及(Iii)同意授予在實現某些里程碑時分別購買最多150,000股和145,000股本公司普通股的期權 。此外，本公司向首席運營官授予在完成與Truist Bank的擬議融資時應支付的一次性獎金350,000美元 ，以現金、公司證券或 兩者的組合支付，以及(V)向首席運營官授予相當於公司少數股東權益後收入的一定百分比的季度獎金 。

根據僱傭協議第一修正案 的條款，本公司(I)同意允許CFO使用公司車輛，(Ii)修訂 期權的歸屬，以購買先前授予CFO的最多40,000股本公司普通股，以及(Iii)同意授予 CFO在實現某些 里程碑時購買總計100,000股本公司普通股的期權。

2021年1月，在行使分別以3.33美元和4.75美元的行權價購買3,000股和2,000股 股票的期權後， 公司發行了5,000股普通股，換取了19,490美元。

2021年1月，本公司發行了86股普通股，以每股6.75美元的行權價行使了115份承銷權證。

2021年2月，公司 就公司涉嫌違反許可協議使用佛羅裏達州邁阿密海灘車庫停車位的訴訟達成最終和解 。根據和解協議，該公司同意在最終和解後3天 內支付總計55萬美元和27萬美元，並分別於2021年6月30日和2021年9月30日或之前支付兩筆14萬美元。 公司支付了協議規定的首期付款。

2021年2月，LMP Automotive通過出售20,100股A系列可轉換優先股以及根據證券購買協議以21.00美元執行價購買最多861,429股普通股的認股權證，獲得了約2,010萬美元(淨額為1,860萬美元)。A系列優先股 可轉換為普通股，初始轉換價格為每股17.50美元，可進行調整。

2021年3月，本公司完成了 購買Beckley經銷商收購部分的控股權和相關房地產的100%權益的交易，購買代價約為2460萬美元現金。

2021年3月，本公司完成了購買Fuccillo經銷商收購的控股權和相關房地產的100%權益的交易 ，購買代價約為6850萬美元現金。

2021年3月，本公司完成了購買Bachman經銷商收購的控股權和相關房地產的100%權益的交易，代價約為750萬美元。

2021年3月，LMP Finance簽訂了一項協議 ，購買LTO Holdings，LLC的控股權，購買代價為225,000美元現金，併發行16,892股公司普通股和225,000美元的出資額。

2021年3月，LMP Automotive與某些子公司 簽訂了一項信貸協議，分別提供約1.013億美元和9035萬美元的定期貸款和平面圖融資 。

2021年3月，該公司簽署了循環信貸額度 協議(The Line)，並獲得了500,000美元的資金，這是該額度的信貸額度。該線路將於2021年4月30日到期，利息為每月1.5%，外加2021年4月30日到期的15,000美元起始費。

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