美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

對於 ，從_

佣金 檔號：000-54959

東區 蒸餾公司

(章程中規定的小企業發行人名稱 )

8911 東北馬克思大道，A2套房

俄勒岡州波特蘭， 97220

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(971)888-4264

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示：是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。如果是交易法，請參閲規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]沒有 [X]

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為13,994,759美元，這是根據納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)在該日報告的註冊人普通股的最新報告銷售價格計算的。

截至2021年3月31日，我們的普通股流通股為11,629,307股。

參照合併的單據 ：無。

東區 蒸餾公司

表格 10-K

2020年12月31日

目錄表

第 部分I

Eastside Distilling，Inc.在本文中稱為“Eastside”、“East”、“the Company”、“us”或 “we”。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本節和本Form 10-K其他章節中的 陳述包括“前瞻性陳述”，該術語在1995年“私人證券訴訟改革法案”中定義 ，涉及可能對結果產生重大影響的不確定性。前瞻性 陳述提供對公司或我們前景的未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下方式來識別前瞻性 陳述：它們與歷史或當前事實無關，並使用諸如“相信”、“預期”、“ ”“估計”、“”預期“”、“將會是”、“應該”、“計劃”、“項目”、“ ”打算“”、“可能”等詞語或短語。除其他外，示例包括關於以下任何 的陳述：

前瞻性 陳述基於假設和已知的風險和不確定性。儘管我們相信我們的假設是謹慎的，但我們的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的，我們不能對我們未來的表現做出保證。如果 已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果和/或預期、估計或預測的結果大不相同 。

我們 不承擔向公眾提供前瞻性聲明的更新的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。但是，您應該參考我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格或8-K表格中所做的任何後續披露。

您 應審閲本年度報告中其他地方列出的“風險因素”，以謹慎討論某些風險、 不確定性和假設，我們認為這些風險對我們的業務非常重要，可能會影響前瞻性陳述。

使用 非GAAP財務信息-本報告中討論的某些事項，包括第II部分 “項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中提供的信息，包括不屬於美國公認會計原則(“GAAP”)下財務業績衡量標準的衡量標準 。不應孤立地考慮這些非GAAP 衡量標準，也不應將其作為根據GAAP衍生的任何衡量標準的替代品，而且這些非GAAP衡量標準也可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準不一致 。

項目 1.業務

概述

Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名義註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們生產、收購、混合、灌裝、進口、銷售和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們在美國僱傭了78名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品，直到2020年3月，我們在俄勒岡州波特蘭經營着 四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。我們經營移動精釀罐裝 業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒業務。Craft C+B在華盛頓州的西雅圖、俄勒岡州的波特蘭和科羅拉多州的丹佛運營着11條移動線路 。

公司2020年的總收入幾乎平分在烈性酒和工藝品罐頭部門之間；然而，工藝品罐頭部門貢獻了我們80%的毛利，烈性酒貢獻了20%。新冠肺炎疫情的影響對每個業務部門都產生了重大影響。工藝 罐裝收入自2019年以來增長了20%以上，這是由於本地啤酒銷售從桶到罐的轉變刺激了對包裝的增量需求 。由於Azuñia龍舌蘭酒的全年銷售，烈酒投資組合自2019年以來的收入增長了約20%。根據美國蒸餾烈酒協會(Distilled Spirits Council of the United States)的數據，2020年，美國手工烈酒品類的總收入下降了21億美元，降幅為40%。

2020年主打白酒品牌和產品

主要 工藝品罐裝公司提供的服務

坎寧

裝瓶

我們 在過去兩年投入巨資，通過收購擴大業務，並在品牌 和生產方面進行了大量投資；但我們尚未實現盈利。手頭的當務之急是專注於新的可持續業務戰略。 基於對我們的競爭地位、市場機會和資產的全面審查和分析，我們確定了該戰略的組成部分，我們認為這些組成部分將改善經營業績。管理層認為該戰略的以下組成部分已經到位並正在發揮作用 ：

我們需要增量工作的領域 包括：

我們 計劃在2021年完成業務評審，並着手進行以下工作：

Eastside Distilling在幾個具體領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一一家在納斯達克上市的工藝烈酒公司，(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，店面依賴當地銷售，(3)我們通過合同 製造部門實現多元化，以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝蒸餾器的相似之處在於：(1) 我們集中了本地產量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的產量定義之內，以及(3) 我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。

美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。 然而，我們可以利用我們的小規模來快速、專注、靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖增長過快，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的 潛在實力。此外，如果沒有 首先建立基礎品牌資產， 試圖集中我們的“參照系”在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，很可能會失敗。

我們 將尋求利用我們上市公司的地位，將我們的烈性酒產品組合定位為領先的二級烈性酒供應商 ，開發品牌，擴大地理存在和地位，以便出售給一級供應商或繼續擁有收入和現金流增長的 。我們將尋求增長，並垂直整合，我們的工藝罐頭產品組合。

市場 商機-擁有垂直集成生產平臺的一站式工藝釀酒廠

工藝品烈酒市場的美國規模

美國手工烈酒市場零售額估計在2020年為33億美元，比2019年的55億美元下降了40%，原因是新冠肺炎大流行和現場銷售的損失。 美國手工烈酒市場零售額估計為33億美元，比2019年的55億美元下降了40%.據估計，工藝酒類別在2021年上半年將繼續苦苦掙扎，下降15%，然後在2021年上半年經歷爆炸性增長。^釹一半的內部貿易類開業，增長率為30%。總體而言， 我們預計2021年的增長率為10%。預計2020年至2023年的複合年增長率為20%。

預計到2023年，工藝烈酒收入將以20%的複合年增長率增長

來源： 鐵餅

手工烈酒類別的份額主要是威士忌產品，其次是杜松子酒和白蘭地。總體份額組合繼續保持不變 ，因為各種產品類型的增長率往往是一致的。黑麥威士忌種類的增長是美國威士忌的兩倍。雖然龍舌蘭酒不被認為是國內生產的手工烈酒，因為所有龍舌蘭酒都是從墨西哥進口的，但我們相信Azuñia Tequila 有潛力成長為優質和超級優質龍舌蘭酒類別中的手工正宗品牌，並脱穎而出。

預計2023年工藝精神的混合

來源： 亞利桑那州

根據Discus的數據，2019年，蒸餾酒在美國的銷售額增長了5.3%，增加了15億美元，達到290億美元的新紀錄。推動2019年銷售額增長的主要烈性酒類別包括：美國威士忌，增長10.8%，即3.87億美元，達到40億美元；黑麥酒是美國威士忌類別整體增長的重要組成部分，銷售額增長14.7%，即3000萬美元，達到2.35億美元；龍舌蘭/梅斯卡爾，增長12.4%，即3.72億美元，達到34億美元；梅斯卡爾銷售額首次超過1億美元，總計1.05億美元。預調雞尾酒上漲7.5%，或2500萬美元，至3.51億美元。案件數量增長了3.3%，達到創紀錄的2.39億件，比2018年增加了760萬件 件。這一趨勢突顯了長達數十年的市場溢價趨勢，因為消費者將購買轉向更昂貴的烈性酒，導致收入增長速度快於實物出貨量的增長速度。根據鐵餅的數據， 2019年，烈性酒行業的市場份額再次超過啤酒和葡萄酒的銷售。收入增長0.5%，達到整個酒類市場的37.8%。 這是烈酒行業市場份額第10年的增長。市場份額每增加一個百分點，行業收入就會增加7.7億美元。

關鍵 我們瞄準並關注我們的烈性酒產品組合

烈酒愛好者，欣賞正宗、手工、批量生產的產品

Eastside Distilling的總體目標是一個超越人口統計學的“心理目標”，關注消費者 想要什麼，而不是他們是誰。

我們的 戰略

我們的總體戰略是將Eastside Distilling打造成工藝烈酒和工藝包裝市場的領先者。我們將繼續 將我們的烈性酒產品組合集中在“品牌之家”架構上，包括Azuñia龍舌蘭酒、Burnside威士忌、波特蘭土豆伏特加、Hue-Hue咖啡朗姆酒和Eastside品牌的限量版優質烈性酒產品。我們的目標是使這些品牌成為烈性酒行業一級生產商的一個有吸引力的收購候選者，或者成為烈性酒 通過規模、範圍和差異化產生的投資組合的持續收益流。

在 戰略順序方面，我們專注於通過以下方式啟動扭虧為盈，然後開始為股東快速創造價值的階段 ：

為了 幫助實現我們的戰略，我們專注於以下幾個方面：

我們的 優勢

我們 相信以下競爭優勢將有助於實現我們的增長戰略：

我們的 產品方法

我們 對待工藝精神的方法涉及五個重要方面：

生產和供應

將品牌推向市場涉及幾個重要階段，包括瓶子和標籤設計、原材料採購、瓶子灌裝 以及將瓶子包裝成各種配置以便發貨。為了實現每個品牌的獨特風味，我們使用以下一種或多種 技術：浸泡水果、添加天然調味品、混合產品和在選定的木桶中陳化。一旦最終配置文件獲得批准並達到質量控制標準，我們就會根據需要對液體進行過濾，並將產品裝瓶或裝罐。

我們 依賴數量有限的供應商採購我們的白酒產品和原材料，包括我們的餾分產品和 其他成分。這些供應商由美國和墨西哥的第三方生產商組成。我們正在審查我們與SA的Agaveros Unidos de Amatitan的合同 。De CV.，這是2019年收購Azuñia Tequila資產的一部分。我們沒有與任何其他供應商簽訂生產原材料的長期書面協議。但是，我們相信我們有 穩定可靠的第三方來源提供所需的材料。我們生產並裝瓶我們所有的烈性酒以供分銷，無論該過程的蒸餾階段是在我們的工廠還是在我們的供應商之一。

最近，我們整合了所有采購、製造、物流和倉儲業務，由我們的運營高級副總裁 負責。我們已經創建了一個“卓越運營中心”，該中心將領導和管理以下各項：(1) 公司從南卡羅來納州阿馬蒂坦的Aagaveros Unidos de Amatitan採購原材料和成品。De CV，(2)工藝C+B代工， (3)工藝精神直接製造，(4)公司物流和倉儲。這一舉措將減少浪費，充分利用 和部署資源，並建立一個擴張的平臺。

分銷網絡

自 2018年推出紅頸裏維埃拉威士忌以來，我們開發了一個全國分銷網絡，目前與美國49個州的三級經銷商建立了分銷和經紀關係。儘管從我們的產品組合中剝離了紅頸裏維埃拉威士忌 ，但我們繼續享受與全國經銷商網絡的關係。

美國分銷

美國的酒類生產商和進口商必須通過三級分銷系統銷售他們的產品。通常，品牌會 首先銷售給覆蓋美國的分銷商或批發商網絡，這些分銷商或批發商處於“開放”狀態或“控制”狀態 。在33個開放的州，分銷商通常是大型私人持股公司。在17個控制州中，州本身 充當分銷商，監管供應商，包括我們公司。分銷商和批發商依次向個人零售商銷售，如酒類商店、餐館、酒吧、超市和其他獲得酒精飲料許可證的商店。在較大的州(如紐約州)，多個分銷商可能會在不同的地理區域處理一個品牌。在受控州，生產商和進口商 直接將其產品出售給州白酒當局，後者分銷產品並經營零售網點或將零售功能授權給私營公司，同時保持對定價和利潤的嚴格控制。

由於併購活動，美國烈性酒行業在過去十年中進行了戲劇性的整合。八大白酒公司 目前在該行業佔據主導地位，每一家公司都擁有並經營着自己的進口業務。法律要求所有公司，包括這些 大公司，必須通過美國的批發分銷商銷售其產品。大公司 繼續對地區分銷商施加越來越大的影響，因此，較小的 公司越來越難讓其產品獲得分銷商的認可。在新冠肺炎疫情爆發之前，有2,000多家手工釀酒廠在美國運營 。自新冠肺炎大流行以來，估計總數將減少到1,200人。

進口

我們 持有美國財政部煙酒税收和貿易局要求的聯邦進口商和批發商許可證 以及我們開展業務所在州所需的州許可證。

我們的 庫存保存在我們生產商的非現場保税倉庫、我們在俄勒岡州密爾沃基的保税倉庫，以及我們的履約和物流合作伙伴Park Street管理的保税倉庫 。我們通常也有運輸中的庫存，通過我們的特許和保税承運人網絡 在全國發貨。

批發商 和分銷商

在 美國，法律要求我們使用州許可的分銷商，或者在控制州，使用執行此功能的國有機構 向零售店銷售我們的品牌。因此，我們依賴分銷商進行銷售、產品植入和零售店滲透 。目前與我們合作的所有分銷商也分銷我們競爭對手的產品和品牌。因此， 我們必須培養和維護與總代理商的關係。通過我們的內部銷售團隊，我們已經為我們的品牌與我們銷售產品的49個州的批發商建立了關係 ，我們的產品通過這些批發商以及各種州飲料酒精控制機構在美國銷售。

重要的 個客户

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，向俄勒岡州酒類控制委員會這一客户的銷售額 分別約佔我們綜合銷售額的18%和16%。

銷售 團隊

我們 擁有大約10人的總銷售隊伍，平均擁有超過10年的高端飲料 酒類品牌的行業經驗。

我們的 銷售人員負責總代理商的日常管理，包括設置配額、協調我們品牌的促銷 計劃、保持充足的庫存水平、品牌教育和培訓以及與總代理商人員的銷售電話。 我們的銷售團隊還通過獨立的銷售電話與主要連鎖店和零售客户保持關係。他們還安排促銷 活動，制定本地品牌推廣計劃，在允許的情況下舉辦店內品嚐活動，併為我們的品牌提供服務員和調酒師培訓以及 教育。

此外，我們還與Park Street合作，該公司為酒類和飲料分銷商提供後臺管理、履行和後勤服務，包括州合規、物流規劃、訂單處理、訂單履行、分銷商 按存儲容量使用計費和賬單支持管理以及某些會計和報告服務。此外，派克街還提供保理服務 ，我們可以利用它來改善現金流。

廣告、 營銷和促銷

要 打造我們的品牌，我們必須有效地與三個不同的受眾進行溝通：分銷商、零售業和最終消費者。廣告、 營銷和促銷活動有助於在我們努力打造實質性品牌價值的過程中建立和強化我們的品牌形象 。在烈性酒類別中，消費者“喝的是形象”，所以品牌認同感是最重要的。

我們 已將我們的營銷模式從獨家外部合作伙伴關係轉變為由我們的首席品牌官 和首席執行官監督的內部營銷模式。我們的營銷方法側重於根據消費者 對所有品牌和產品開發的研究進行量化的外部評審。我們已經制定了我們的基本戰略，即“定位和證明”- 通過定量研究，然後進行市場測試來定位品牌和產品，以便在區域或全國發布之前建立“概念證明” 。我們已經與尼爾·鮑威爾的工作室合作，創建、建造和生產產品包裝和支持材料。

我們 正在實施微遊擊營銷戰略，以推動建立品牌資產和增加銷售額的策略。我們專注於將廣告、價格促銷、銷售點材料、活動贊助、店內和店外促銷、公共關係和社交媒體營銷相結合的 “影響力疊加”，以向我們的目標受眾提供最大的影響力，並最大限度地利用我們有限的資源 。我們通過以下方式降低了管理所有營銷的外部合作伙伴關係成本：(A)將研究擴展到能夠更好地預測成功的量化 方法；(B)利用更具成本效益的內部營銷專業知識；(C)更好地定位 品牌以同時包含消費者價值和產品屬性；以及(D)更優化地利用資源，重點關注並消除 浪費。

我們 現在專注於構建烈性酒產品組合戰略和架構，以更好地聚焦和調整我們的品牌和產品。我們還根據新任首席品牌官(“CBO”)和新任首席執行官的能力， 採用更經典的品牌塑造方法。我們的 新CBO在打造品牌和轉變烈性酒品牌方面擁有數十年的經驗，與廣告公司和戰略品牌顧問合作。 我們的首席執行官在飲料創新、戰略品牌建設和微營銷技術方面擁有豐富的經驗， 在飲料類別的價值創造方面有着久經考驗的記錄。

知識產權

商標 是我們業務的一個重要方面。我們以我們擁有的許多商標銷售我們的產品。我們的品牌受到 商標註冊的保護，或者是我們在美國分銷或計劃 分銷我們的品牌的待決商標註冊申請的對象。這些商標可能以我們子公司的名義註冊。在美國，商標註冊需要 每十年續簽一次。隨着我們分銷範圍的擴大，我們希望在更多的市場註冊我們的商標。

季節性

我們的 業務歷史上一直遵循烈性酒行業的季節性趨勢，烈性酒的銷售高峯通常出現在第四個日曆 季度，這主要是由於季節性假日購買。我們的Craft C+B業務通常會在夏末達到銷售高峯。然而， 隨着我們業務的發展和我們在全國分銷平臺的不斷擴張，我們的銷售增長 越來越依賴於成功銷售的時機和產品向客户發貨的時間，但在假日季節之前，我們仍然集中購買 和進貨我們的連鎖店。

競爭

在精神上，我們的行業高度分散，競爭非常激烈。新進入者的威脅很大；然而，由於新冠肺炎疫情的影響，預計2020年美國精釀白酒市場的收入將下降40%。手工釀酒廠的數量也從2000家減少到大約1200家。未來三年，來自較低基數的精釀白酒將出現顯著增長。

我們 相信Eastside Distilling將在質量、真實性、可持續性、手工和體驗性的基礎上展開競爭。我們的高端品牌與其他酒精和非酒精飲料爭奪市場份額。我們與眾多飲料酒精產品的一級跨國公司 生產商和經銷商競爭，其中許多生產商和經銷商擁有比我們更多的資源。

在過去十年中，美國葡萄酒和烈性酒行業經歷了品牌和品牌所有權的戲劇性整合和重組。 美國主要進口商的數量大幅下降。今天，我們相信有八家大公司主導着市場：帝亞吉歐(Diageo)、保樂力加(Pernod Ricard S.A.)、百加得有限公司(Bacardi Limited)、布朗-福爾曼公司(Brown-Forman Corporation)、比姆·三得利公司(Beam Sunary Inc.)、戴維德·坎帕裏-米蘭公司(Davide Campari-Milano S.p.A.)和人頭馬君度公司(Rémy Cointreau S.A.)。

我們 相信我們是一個有意義的二級參與者，在構建我們的平臺方面處於有利地位，並有可能與中小型烈性酒品牌 合作，而不是大型進口商和一級跨國公司。考慮到我們相對於主要的一級競爭對手的規模，其中大多數競爭對手擁有數十億美元的業務，我們相信我們可以更多地關注較小的品牌，並根據個別品牌所有者的偏好定製交易 結構。但是，我們相對的資本狀況和資源可能會限制我們的營銷能力 、我們拓展新市場的能力以及我們與經銷商的談判能力。

通過 專注於高端和超高端市場(通常每箱價格和毛利率較高)， 並擁有一支成熟、經驗豐富的營銷和銷售團隊，我們相信，對於我們這樣規模的公司，我們能夠從 我們的分銷商那裏獲得相對重要的關注。此外，大公司之間的持續整合，以及新冠肺炎疫情導致的精釀酒廠的縮減，預計將為中小型葡萄酒和烈性酒公司創造擴大 和增加市場份額的機會。

移動罐裝行業高度分散，競爭非常激烈。新進入者的威脅很大。此外，我們在超本地化規模上進行競爭 ，在那裏我們有幾個集中的客户。與客户流失相關的最大威脅之一是客户自身的增長和成功。隨着新的啤酒釀造商的成長，他們有能力負擔得起自己的罐裝生產線的投資。我們 相信移動罐頭行業正處於非常早期的發展階段。

政府 法規

我們 受聯邦酒精管理法、美國海關法和所有50個州的酒精飲料管制法 以及許多其他法規的管轄。

美國財政部煙酒税收和貿易局監管酒類產品的生產、混合、裝瓶、銷售和廣告 以及運輸。此外，每個州都在其管轄範圍內管理酒類產品的廣告、促銷、運輸、銷售和分銷 。我們還被要求僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售烈性酒許可證的持有者在美國開展業務。

我們 受美國有關酒類廣告、營銷和銷售的法規約束。這些規定的範圍從一些州全面禁止酒類銷售到限制廣告風格、媒體和信息。

烈性酒的標籤 也在許多市場受到監管，從健康警告標籤到進口商身份、酒精濃度和其他 消費者信息。在美國銷售的所有飲料酒精產品必須包括與飲酒風險相關的警告聲明 酒精產品。

在 美國控制的州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和銷售哪些產品。產品是通過上市程序選擇購買和銷售的，通常只有在定期安排的上市面談中才能 提供給新產品。消費者只能通過特殊訂單購買未入選列表的產品 (如果有的話)。

在美國和國際上，以酒精為基礎的飲料的分銷也要繳納廣泛的聯邦和州税收。大多數外國對葡萄酒和蒸餾烈性酒徵收消費税，儘管這類税收的形式從簡單的按體積對酒精單位徵税 到基於產品的進口或批發價值的複雜制度。幾個國家對蒸餾酒徵收額外的進口關税，通常在關税税率上存在類別歧視。如果我們開始在國際上分銷我們的產品，進口和消費税可能會對我們的銷售產生重大影響，這既可以減少酒類的消費 ，也可以鼓勵消費者轉向税率較低的酒類。

僱員

截至2021年3月31日 ，我們有78名員工，其中10人在銷售和營銷部門，56人在生產/罐裝/裝瓶部門， 在行政部門。除了銷售部門的一名兼職員工和罐頭行業的兩名兼職員工外，所有員工都是全職員工。我們將繼續根據冠狀病毒的影響監控我們的人員配備，並精簡 運營以滿足營運資金需求。

地理信息

Eastside Distilling目前在49個州銷售其產品。

第 1A項。危險因素

本節中的 陳述描述了我們業務面臨的最重大風險，應結合 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》、本年度報告Form 10-K中的《合併 財務報表説明》以及本年度報告中的其他披露內容仔細考慮。我們可能還有其他 風險，這些風險我們尚未確定，或者我們目前認為這些風險並不重要，但可能會成為重大風險。

與我們業務相關的風險

我們董事會的內部 分歧可能會產生實質性的不利後果

我們 擁有一個由獨立和非獨立成員組成的充滿活力的董事會。我們的董事會尋求促進思想的流動， 確定關鍵問題，考慮替代方案，並通過審議過程做出明智的決定。我們的董事具有多樣化的 經驗和視角。在某些情況下，我們的董事在與公司的擬議交易中存在實際或可能的利益衝突，或存在財務 或其他利益。由於所有這些因素，我們的董事會成員 可能會在如何監督本公司的業務、本公司的長期戰略、財務或組織目標、 本公司的標準和政策或其他本公司事務方面存在分歧。

這些 分歧可能演變為糾紛，其中一些糾紛可能會產生不良後果，包括降低董事會成員之間的信任 、懸而未決的問題、無法在公司事務上採取行動、董事會不穩定以及管理層和 員工士氣下降。它們還可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，或者對我們的業務績效產生不利影響。 在某些情況下，如果爭議不能在內部解決，可能會導致董事辭職或免職、 委託書競爭、訴訟或股票市場退市。

未能留住和招聘執行管理人員，未能提高士氣和績效

Eastside Distilling的成功取決於我們的執行管理團隊、關鍵高級管理人員和高素質 員工基礎的努力和能力，以及我們吸引、激勵、獎勵和留住他們的能力。如果我們的某位高管或關鍵高級管理人員終止聘用，我們可能無法更換他們的專業知識、完全整合新人員或複製 以前的工作關係。關鍵員工的流失可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現 。具有我們所需的行業技能和經驗的合格人才需求量很大，我們 可能會花費大量成本來吸引他們。招聘或留住關鍵高管或員工人才遇到困難，或者經驗豐富的員工意外 流失，都可能對我們的業務績效產生不利影響。此外，我們可能會遇到業務中斷 和/或與組織變更、裁員或其他成本削減措施相關的成本增加。

我們 最近經歷了執行領導團隊的重大變動。我們的公司總監和財務規劃與分析副總裁均已於2020年12月辭職，原因是擔心穩定性、功能性和過度的董事會參與。 這對公司來説是一個重大挫折。我們最近招聘了兩名新員工來填補這些職位，目前正在 2021年第一季度入職。

我們收購Interect Beverage，LLC的資產存在很大的不確定性

2019年9月12日，本公司完成從龍舌蘭酒及相關產品的進口商和分銷商Interect Beverage，LLC收購Azuñia龍舌蘭酒品牌、直銷團隊、現有產品 庫存、供應鏈關係和合同協議。自收購以來，我們遇到了整合方面的困難，包括難以吸收 業務和產品、未能實現協同效應、意外成本、低利潤率、將管理層的注意力從其他業務上轉移 以及與員工過渡相關的問題。此外，公司還發現了 多個與公司銷售本公司產品有關的不適當和有問題的貿易和銷售做法Azuñia 龍舌蘭酒品牌的產品。本公司已開始對這些貿易行為以及此類 做法可能對本公司的歷史經營結果產生的影響，以及任何可能違反適用於本公司的法律或法規的行為進行內部調查 。調查結果可能對公司造成一個或多個重大不利影響，包括 違反法律或法規的行為、處罰或其他金錢責任、暫停或沒收一個或多個經營我們業務的許可證 。此外，調查可能導致提出一項或多項賠償要求或因收購而引起的其他法律 訴訟。

新冠肺炎大流行的負面影響

我們的 業務仍然容易受到新冠肺炎疫情當前和持續挑戰的影響。 消費者企業和政府應對新冠肺炎疫情的影響對許多企業的運營和財務狀況產生了重大影響。 這些措施包括要求員工遠程工作，而不是出差或以其他方式改變其正常工作條件。例如，我們的銷售人員與客户互動的機會有限。企業已經 關閉，包括銷售我們產品的機構，供應鏈和製造業已經中斷。消費者購買習慣已經改變，而且可能會繼續改變，這可能會導致我們產品的銷量減少。新冠肺炎大流行 和任何其他類似危機帶來的這些和其他影響可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。

此外，我們的業績和財務狀況可能會受到聯邦或州立法(或其他類似的法律、法規、 命令或其他政府或監管行動)的不利影響，這些立法將對我們的業務運營能力施加新的或更嚴格的限制 或影響經濟或我們的客户和供應商，經濟或金融和貸款市場嚴重低迷。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營結果和財務狀況目前尚不清楚，將取決於未來的 事態發展，包括疫情的最終嚴重程度和持續時間，以及政府 當局或企業或個人可能主動採取的進一步行動。

自我們成立以來每個季度運營虧損的負面影響

我們 相信，我們在2021年將繼續出現淨虧損，因為我們預計將繼續在產品開發、銷售和 營銷、品牌支持方面進行投資，並在尋求發展我們的品牌時產生管理費用。我們還預計，到2021年，我們的現金需求將 超過我們的銷售收入。我們的一些產品可能無法獲得廣泛的市場認可，也可能無法產生銷售額和 利潤來證明我們在這些產品上的投資是合理的。我們預計我們將繼續遭遇虧損和負現金流。運營結果 將取決於眾多因素，其中一些是我們無法控制的，包括新進入者、競爭活動、政府法規 和增税。我們還在公司層面產生了大量運營費用，包括與成為SEC報告公司直接相關的成本。

未能獲得額外資本並實現足夠的流動性以實現增長和競爭

我們 將需要額外的資本來運營、增長和競爭，如果不能獲得此類額外資本，可能會限制我們的運營 和我們的增長。遺憾的是，我們沒有從運營中獲得足夠的現金來滿足額外的資本需求，我們將 需要通過私募或公開股權和/或債務融資來籌集更多資金。我們不能保證將 以可接受的條款或根本不能為我們提供額外的融資。如果無法獲得額外資金或成本過高，我們的運營和 增長可能會受到限制，我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或消除我們的擴張速度，或減少 或縮減我們的運營。此外，我們進行的任何額外融資都可能對我們施加契約，限制我們的經營靈活性， 如果我們發行股權證券來籌集資本，我們的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有 優先於我們普通股的權利、優先權和特權。

未能有效管理債務

我們 在本票和庫存融資額度項下發生了大量債務。我們的大部分債務由我們的散裝白酒庫存 和其他資產擔保，包括我們的工藝品罐頭業務中的資產。我們履行償債義務的能力取決於我們的運營 和財務業績，這取決於一般的經濟和競爭條件，以及影響我們運營的財務、商業和其他因素 ，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和 其他物質資產，重組或再融資我們的債務，或者尋求額外的股本。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。

我們的 債務協議包含對我們產生額外債務、授予留置權、進行某些根本性 更改、進行投資和處置庫存等能力的限制。我們還必須遵守總槓桿率和利息覆蓋率 ，並確保我們的擔保庫存相對於我們的未償債務餘額具有市場價值。

我們債務的 金額和條款可能會產生重要後果，包括：

如果 我們違反貸款契約或錯過付款，貸款人可能會加速償還債務並取消我們庫存和其他資產的抵押品贖回權 。我們可能沒有足夠的資產來償還加速後的債務。如果我們無法在 加速或到期時償還或再融資債務，貸款人可以對我們提起破產程序，或對我們擔保該貸款的資產提起收款程序，這可能會大幅降低我們普通股的價值。

我們的品牌未能 實現預期的消費者接受度、銷售額、增長或盈利。

雖然 我們的品牌繼續獲得認可，但我們的大多數品牌都是相對較新的，還沒有獲得國家品牌的認可。我們 尚未成功地將品牌發展到足以實現盈利的水平，並且無法通過銷售該品牌來獲取 利潤。此外，我們未來可能開發和/或收購的品牌可能不會建立廣泛的品牌認知度。因此，如果消費者 不大規模接受我們的品牌，我們的銷售將受到限制，我們將無法滲透我們的市場。我們的盈利能力在一定程度上取決於實現規模。我們將需要實現更廣泛的市場接受我們的品牌，並大幅增加銷售額，以實現盈利。

未能 從我們的供應商那裏獲得令人滿意的業績或失去我們現有的供應商

除我們與南非聯合阿馬蒂坦公司簽訂的長期獨家協議外，其他 。對於Azuñia龍舌蘭酒品牌，我們沒有與任何供應商簽訂長期的書面協議。我們關係的終止或這些安排(包括與Aagaveros Unidos)條款的不利 更改可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的供應商 提高價格，我們可能無法獲得替代供應商，並且可能無法將我們產品的價格提高到 支付全部或部分增加的成本。此外，我們的供應商未能令人滿意地履行或處理增加的 訂單、供應商的產品發貨延遲或現有供應商(特別是我們的主要供應商)的損失，都可能導致 我們無法履行產品訂單、損失銷售額、產生額外成本和/或使我們面臨產品質量問題。反過來，這 可能會導致我們在市場上失去信譽，損害我們與總代理商的關係，最終導致我們的業務和運營業績下滑 。如果我們不能以可接受的條款重新談判這些合同或找到合適的替代方案， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到負面影響。

我們 尚未承擔與Aagaveros Unidos簽訂的InterSECT Beverage，LLC合同，我們正在重新談判。該合同將持續到2039年7月，併為Unidos提供的龍舌蘭酒和裝瓶服務定價。合同還包括排他性 條款。我們承諾在2020年購買2.4萬箱9升箱，2021年購買3.5萬箱9升箱。我們在2021年後沒有明確承諾 。違反本合同，包括最低購買承諾，可能會導致200萬美元的罰款和合同終止 ，並導致Azuñia龍舌蘭酒品牌失敗。我們目前正在評估與修改 和重新談判合同相關的選項。

我們的分銷商未能在其區域內充分分銷我們的產品

法律要求我們 使用州許可的分銷商，或在17個州(在17個州被稱為“控制州”)執行此職能的國有機構 將我們的產品銷售給零售店，包括美國的酒類商店、酒吧、餐館和全國性連鎖店。 我們已經與數量有限的批發商建立了品牌關係；但是，如果不能保持這些 關係，可能會對我們的業務、銷售和增長產生重大和不利的影響。我們目前在49個州分銷我們的產品。

在過去十年中，分銷商之間的整合不斷增加，無論是州內還是州際。因此，許多州 現在只有兩三個重要的總代理商。此外，現在有幾個分銷商控制着多個州的分銷。 如果我們不能與分銷商保持良好關係，我們的產品在某些情況下可能會被完全凍結在一個或多個市場之外 。我們產品的最終成功在很大程度上還取決於我們的分銷商將我們的產品分銷到我們想要的美國目標市場的能力和意願，因為我們在很大程度上依賴他們進行產品植入和零售店滲透。 此外，我們所有的分銷商還分銷有競爭力的品牌和產品系列。我們不能向您保證，我們的美國經銷商 將繼續購買我們的產品，投入足夠的時間和資源來推廣和營銷我們的品牌和產品線，或者 他們能夠或將向我們所需或目標市場銷售這些產品。如果他們不這樣做，我們的銷售將受到影響，導致我們的 運營業績下降。

我們的產品在控制狀態下保護和維護列表失敗

在 控制州，州白酒委員會代替分銷商，決定在各自的州購買和提供銷售的產品 。選擇在受控州上市的產品通常必須達到一定的銷量和/或利潤 水平才能保持其上市。處於受控狀態的產品是通過列表程序選擇購買和銷售的， 通常只有在定期安排的列表面談中才能向新產品提供這些產品。未選擇列入清單的產品只能 由處於適用控制狀態的消費者通過特殊訂單(如果有的話)購買。如果未來我們無法將當前的列表保持在控制狀態，或者無法確保和維護我們可能開發或收購的任何其他產品在這些州的列表 ，則我們產品的銷售額可能會大幅下降，這將對我們的 運營業績和財務狀況產生重大不利財務影響。

未能維持足夠的庫存水平

我們 在桶中保存了相對較大的老化產品庫存，以滿足客户的交貨要求。我們在融資中使用了 市值的桶裝烈性酒庫存作為抵押品。如果我們沒有及時支付我們的融資義務 ，或者我們違反了任何融資文件中的約定，包括維持貸款與價值比率，貸款人可能會取消我們的抵押品贖回權 並接管我們的庫存。此外，由於盜竊、火災、蒸發、變質、 或其他損壞，此庫存始終存在損失風險，任何此類損失，無論是否投保，都可能導致我們無法履行訂單，損害我們的銷售和 經營業績。此外，當我們推出新產品、停止生產舊產品或修改產品包裝的 設計時，我們的庫存可能會過時，這將增加我們的運營虧損，並對我們的運營結果產生負面影響。

未能 收購補充我們現有產品組合的其他釀酒廠、品牌或產品

我們增長戰略的一個組成部分可能是通過 直接作為品牌收購或通過合併、合資、長期 獨家經銷安排和/或其他戰略關係收購與我們現有產品組合相輔相成的更多品牌， 直接作為品牌收購或通過合併、合資、長期 獨家經銷安排和/或其他戰略關係。例如，2019年9月，我們收購了高端奢侈龍舌蘭酒品牌Azuñia，以補充我們的產品組合，併為我們提供高增長龍舌蘭酒類別的品牌。此外， 我們於2017年3月收購了Motherlode，該公司為現有和新興的烈性酒生產商提供合同灌裝、裝瓶和包裝服務。 2019年1月，我們完成了對Craft Canning的收購，這大大增加了我們的合同灌裝、裝瓶和包裝服務。如果我們無法確定或有財力收購合適的候選品牌併成功 執行我們的收購戰略，我們的增長將受到限制。此外，我們因收購Motherlode和Craft Canning而進入並擴展我們的裝瓶、灌裝、 和包裝服務合同可能不會成功，我們可能無法 意識到這些聯合包裝業務的好處，可能面臨某些風險，包括安全問題、產品污染和設備 故障或故障，以及與我們的製造業務相關的其他問題。此外，如果我們的灌裝、灌裝或 包裝服務達不到客户的期望，或者對灌裝、灌裝或 包裝服務的需求總體下降，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果 我們成功收購了其他品牌或相關服務業務，我們仍可能無法實現目標利潤率或保持 盈利水平，從而證明我們在這些其他品牌或服務上的投資是合理的，或者無法實現與這些其他品牌或服務相關的運營和經濟效益 效率或其他計劃收益。對於Craft Canning，我們將需要提供 增加的資本來擴大業務，對於Azuñia龍舌蘭酒，我們將需要大幅提高毛利率， 增加銷售額，降低成本，並利用分銷來實現正現金流。

添加新產品或業務會帶來許多與整合和其他運營問題相關的風險，其中任何問題都可能 對我們的運營結果和/或我們的股權價值產生不利影響。這些風險包括但不限於以下 ：

我們 通過收購其他品牌實現增長的能力還取決於確定可接受的收購目標和機會、 我們是否有能力以有利的條款完成預期交易，以及是否有資金完成必要的 收購安排。我們打算結合可用的現金資源、第三方融資，以及在適當情況下進一步發行股權和/或債務證券，為我們的品牌收購提供資金。收購更多品牌可能會 對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們季度和年度運營業績的大幅波動。 此外，收購可能會導致在我們的財務報表中記錄重大商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少隨後幾年的報告收益。

未能保護我們的商標和商業祕密

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們發展消費者對我們品牌和商標的良好認知度的能力。雖然 我們申請註冊我們的品牌和商標，但它們可能會以我們無法阻止的方式被模仿。此外，我們依賴商業祕密和專有技術、概念和公式。我們保護這些信息的方法可能不夠充分。此外，我們 可能面臨挪用或侵犯第三方權利的索賠，這可能會干擾我們對此信息的使用。 為這些索賠辯護可能代價高昂，如果不成功，可能會阻止我們在 未來繼續使用此專有信息，並導致判決或金錢損害賠償。我們不會與我們所有的關鍵人員或一些主要供應商維護競業禁止協議。如果競爭對手獨立開發或以其他方式獲取我們的商業祕密， 專有技術或配方可能會降低我們品牌組合的吸引力，從而降低我們的價值，從而對我們的銷售 和增長潛力產生負面影響。

我們的關鍵或服務產品信息技術系統故障 、網絡安全漏洞或與網絡相關的欺詐

我們 依賴信息技術(IT)系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理 設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)以及軟件和技術應用程序和平臺，其中一些 由第三方或其供應商管理、託管、提供和/或使用，以幫助我們管理我們的業務。

不斷增加的IT安全威脅和更復雜的網絡犯罪對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商 無法正常運行，或者我們因各種原因(從災難性事件、停電到安全漏洞)而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地 解決這些故障，我們可能會在管理運營和聲譽、競爭性 和/或業務損害的能力方面遭受中斷，這可能會對我們的業務運營和/或財務造成不利影響此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，我們可能會因為屬於我們或我們的合作伙伴、員工、客户、供應商或消費者的機密信息丟失 或被盜用而遭受財務和聲譽損失。在 任何此類事件中，我們還可能需要花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害 或修復或更換網絡和IT系統。

訴訟和訴訟風險的負面影響

我們不時涉及各種訴訟事項和索賠，包括僱傭、監管訴訟、行政 訴訟、政府調查和合同糾紛。我們面臨潛在的索賠或責任，其中包括違約、誹謗、誹謗、欺詐或疏忽。我們還可能面臨與就業相關的訴訟，包括年齡歧視、 性騷擾、性別歧視、移民違規或其他違反地方、州和聯邦勞動法的索賠。由於訴訟和保險承保決定的不確定性，此類訴訟和訴訟的結果無法準確預測 ，其中一項或多項不利的解決方案可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果、現金流、聲譽、品牌標識和我們證券的交易價格產生重大不利影響。任何此類訴訟，無論是否具有 價值，都可能導致大量時間和金錢支出，並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務 上轉移開。

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對本公司的申訴 。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出了 誘騙、違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約、誹謗、 幹擾經濟優勢、年長的財務濫用以及傳播虛假和誤導性的代理材料的訴訟理由。 公司駁斥了這些指控，並打算積極為此案辯護。

與我們行業相關的風險

對我們產品的需求 可能會受到類別趨勢和消費者偏好變化的不利影響

消費者 偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口統計和社會趨勢的變化、公共衞生倡議、產品 創新、度假或休閒、餐飲和飲料消費模式的變化以及經濟狀況的低迷，其中任何或全部 因素可能會降低消費者購買蒸餾酒的意願，或者導致消費者對啤酒、葡萄酒或非酒精飲料或其他產品的偏好發生變化。 我們的成功在一定程度上取決於滿足消費者 需求的現有機會的實現，以及通過成功的新產品和產品創新預見消費者偏好的變化。

此外，在我們銷售產品的任何司法管轄區將大麻合法化可能會導致銷售額下降。 研究表明，在大麻已合法化的司法管轄區(例如阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、佛蒙特州、華盛頓州和哥倫比亞特區)，酒類的銷售額可能會下降(例如，阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州、馬薩諸塞州、密歇根州、蒙大拿州、內華達州、俄勒岡州、佛蒙特州、華盛頓州和哥倫比亞特區)。因此，大麻銷售可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

我們 在我們的行業中面臨着激烈的競爭

我們 以產品品味和質量、品牌形象、價格、服務和響應消費者偏好的創新能力為基礎進行競爭。 全球烈性酒行業競爭激烈，由幾家資金雄厚的大型國際公司主導。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，擁有比我們多得多的財務、銷售、營銷和其他 資源，以及更大的已安裝客户羣、更高的知名度和更廣泛的產品供應。其中一些 競爭對手可以投入更多資源來開發、推廣、銷售和支持其產品。因此， 我們的競爭對手可能會更快或更有效地對行業狀況或消費者趨勢做出反應，或者訴諸價格競爭來維持市場份額 ，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

類別 與酗酒或誤用酒精有關的訴訟或其他訴訟

我們的 行業可能面臨集體訴訟或類似訴訟，指控持續過度使用或濫用飲料酒精 已導致死亡或嚴重的健康問題，或與我們產品的標籤有關。政府也有可能斷言，酒精的使用大大增加了政府資助的醫療成本。這類訴訟或主張對煙草行業的公司造成了不利的 影響，我們和我們的供應商可能會在這類訴訟中被點名 。

此外， 多個州已經提起訴訟，指控飲酒製造商和營銷者在廣告中不適當地瞄準 未成年消費者。這些案件的原告聲稱被告的廣告、營銷和促銷 違反了這些州的消費者保護或欺騙性貿易行為法規，並要求償還未成年消費者花費的家庭基金 。雖然我們沒有在這些訴訟中被點名，但我們未來可能會在類似的訴訟中被點名。 任何針對我們的集體訴訟或其他訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護，耗盡我們的現金 並轉移我們的人力資源，如果此類訴訟的原告勝訴，我們的業務可能會受到嚴重損害。

監管決策以及法律、監管和税收改革

我們的業務受到廣泛的政府監管。這可能包括有關飲料酒精產品的生產、分銷、營銷、廣告 和標籤的法規。我們必須遵守這些規定，並保持各種許可證和許可證。 我們還必須僅與持有進口、倉儲、運輸、分銷和銷售酒類產品許可證的持有者開展業務。 我們不能向您保證適用於我們行業的這些和其他政府法規不會改變或變得更加嚴格 。此外，由於這些法律法規受解釋的影響，我們可能無法預測責任產生的時間和程度 。此外，由於公眾日益關注與酒精相關的社會問題，包括醉酒駕駛、未成年飲酒、酗酒和濫用酒精對健康的影響，各級政府可能 尋求對推銷飲料酒精產品的廣告或其他營銷活動施加額外的限制或限制。如果 不遵守與我們的行業和產品相關的任何當前或未來法規和要求，可能會受到罰款 罰款、暫停甚至吊銷我們的執照和許可證。遵守法規變更的成本可能非常高 ，並可能損害我們的業務，因為我們可能會發現有必要提高價格以保持利潤率，這可能會降低對我們產品的需求，並降低我們的銷售和利潤潛力。

此外， 飲料酒精產品的分銷要繳納廣泛的税(聯邦和州政府層面)， 飲料酒精產品本身在世界上大多數國家都要徵收國家進口税和消費税。提高税收或進口或消費税 也可能嚴重損害我們的銷售收入和利潤率，這既會減少總消費量，也會鼓勵消費者轉向税率較低的酒類。儘管我們預計2017年工藝現代化和税收改革法案的頒佈將對我們的運營結果產生重大的 積極影響，該法案是2018年1月1日生效的2017年聯邦税收立法的一部分，原因是前10萬加侖烈性酒的聯邦消費税從每加侖13.34美元降至2.70美元。

產品責任或其他相關責任

雖然 我們維持責任保險，並將嘗試在合同上限制我們對產品造成的損害的責任，但這些措施 可能不足以讓我們成功避免或限制產品責任或其他相關責任。我們的產品責任保險 承保金額限制為每次事故200萬美元，總承保金額為500萬美元，我們的一般責任保護傘保單的上限為200萬美元，這可能還不夠。此外，從供應我們產品的各方獲得的任何合同賠償和保險覆蓋範圍，從實際情況來看，僅限於賠償方的信譽和這些供應商提供的任何保險的保險限額 。無論如何，廣泛的產品責任索賠的辯護成本和/或解決成本都很高， 可能會損害我們的聲譽或業務。

我們產品和/或假冒或令人困惑的類似產品的污染

我們品牌的成功取決於消費者對它們的正面印象。污染，無論是意外還是由於 故意的第三方行為，或其他損害我們品牌的完整性或消費者支持的事件，都可能影響對我們產品的需求 。從第三方購買並用於我們產品生產的原材料中的污染物或 蒸餾和發酵過程中的缺陷可能會導致飲料質量降低，導致我們 產品的消費者生病或受傷，並可能導致受影響品牌或我們所有品牌的銷售額下降，並可能嚴重損害我們在產品質量方面的聲譽 ，以及產品責任索賠。此外，如果第三方銷售的產品要麼是我們品牌的假冒 版本，要麼是看起來像我們品牌的品牌，那麼我們品牌的消費者可能會將我們的產品與他們 認為劣質的產品混為一談。這可能導致他們將來不再購買我們的品牌，進而可能損害我們的品牌資產 並對我們的銷售和運營產生不利影響。

此外，我們還通過子公司Motherlode和Craft Canning為現有和新興的啤酒、葡萄酒和烈性酒生產商 提供合同裝瓶、灌裝和包裝服務。由於酒精含量較低，第三方生產的啤酒和葡萄酒產品可能比我們生產的蒸餾產品更容易受到污染 。

有關酒精的負面輿論可能會減少對我們產品的需求

反酒精 團體在過去成功地倡導了更嚴格的標籤要求、更高的税收和其他旨在阻止飲酒的法規 。此外，行業的最新發展可能迫使我們確定我們餾分產品的來源和位置 ，並通知消費者該產品是否是由我們蒸餾的。更嚴格的法規、有關酒精消費的負面宣傳 和/或消費者對飲料酒精的相對健康或安全認知的改變 可能會減少酒精的銷售和消費，從而減少對我們產品的需求。這反過來可能會顯著降低我們的收入和收入增長，導致我們的運營業績下降。

與我們普通股相關的風險

我們的普通股交易清淡，投資者可能無法出售部分或全部股票

我們的 普通股在歷史上一直是零星的或交易清淡的，這意味着在任何給定時間，有興趣以當前價格購買我們普通股 股票的人數可能相對較少或根本不存在。因此，可能會有 幾天或更長時間，我們普通股的股票交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的 發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響 。這可能導致我們的股價大幅波動。投資者可能無法以買入價或高於買入價的價格出售普通股，這可能會導致重大損失。此外，由於缺乏流動性，我們的股東交易相對較少的股票可能會對我們普通股的價格產生不成比例的雙向影響。 例如，如果我們普通股的股票在市場上大量出售而沒有相應的需求，那麼我們普通股的價格可能會下降 ，而經驗豐富的發行人可以更好地吸收此類出售，而不會對其股價 造成不利影響。

出售我們的股票或使用我們的普通股來履行義務可能會影響市場價格並導致大量稀釋。

我們 將需要籌集額外資本，可能是以股權發行的形式。未來大量出售我們的普通股 或優先股，包括我們在行使認股權證或轉換優先股時可能發行的股票，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，如果我們通過發行股票籌集更多資金，我們股東的持股百分比 將會減少，並對現有股東造成實質性稀釋。

我們 向我們的某些董事、顧問和業務合作伙伴支付普通股或與我們的普通股相關的其他證券， 有時會用普通股來清償債務。我們還以股權的形式支付高管薪酬。這些付款基於所欠款項的美元 價值，而不是固定數量的股票。繼續以這種方式使用我們的股票，特別是如果我們的股票價格 很低，可能會對我們的股東造成稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集營運資金的能力。

我們普通股價格的進一步下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們的融資能力也會下降。普通股價格下跌可能對我們的流動性和運營特別不利。 這種降價可能會迫使我們重新分配其他計劃用途的資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響 ，包括我們開發新服務和繼續現有運營的能力。如果我們的普通股價格 進一步下跌，我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本或從運營中獲得足夠的資金來 履行我們的義務。如果我們未來無法籌集到足夠的資金，我們可能無法擁有繼續正常運營的資源 。

我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致退市

2017年8月，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求 ，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會 削弱您出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們預計將採取 措施恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止 我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求 。截至2019年8月8日，我們未能遵守納斯達克關於擁有獨立董事會和獨立審計和薪酬委員會的多數席位的要求。儘管我們在2019年9月重新遵守了納斯達克上市要求，但由於董事辭職和當時的獨立董事勞倫斯·費爾斯通(Lawrence Firestone)被任命為我們的首席執行官，我們在2019年11月12日再次失去了合規 。我們於2019年11月18日迅速恢復合規。

2020年8月20日，納斯達克通知公司，它不再遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)，因為截至2020年6月30日，納斯達克報告的股東權益為240萬美元，比納斯達克上市規則規定的250萬美元的最低股東權益低10萬美元。該公司相信，根據截至2021年2月16日的具體交易和事件，它已重新遵守納斯達克的股東權益要求 。納斯達克將繼續監督本公司持續遵守股東權益要求的情況 ，如果本公司在其下一次定期報告時沒有證明遵守情況， 本公司可能會被摘牌。

2021年1月19日，我們的董事會決定其一名成員Stephanie Kilkenny不再獨立 ，原因是她無法合理控制的情況導致我們不遵守納斯達克上市規則5605(B)、(C)和 (D)。董事會決定重新獲得合規並採取商業上合理的步驟，包括保留一家高管獵頭公司， 儘快用一位根據本規則具有獨立資格的新董事填補董事會目前的空缺 但在任何情況下都不能晚於我們下一次年度股東大會的較早日期或決定之日起180天。2021年3月22日，我們的董事會一致同意任命一名新的獨立董事會成員，使我們重新合規。

雖然我們的認股權證尚未結清，但籌集額外股本可能會更加困難

我們 目前擁有非交易、非公開發行的普通股認股權證，可以購買240,278股普通股。在我們的 認股權證未到期期間，認股權證持有人將有機會從我們 普通股的市場價格上漲中獲利。我們可能會發現，在我們有未償還的權證的情況下，籌集額外的股本變得更加困難。我們可能會在未來融資的同時發行額外的 認股權證。

我們 預計在可預見的未來不會分紅

在 可預見的未來，預計我們運營產生的收益(如果有的話)將用於為我們的 運營提供資金，現金股息不會支付給普通股持有人。

我們 最大股東的利益可能與公司或我們的小股東發生衝突

根據公開申報文件，我們 有幾個股東持有我們已發行普通股的近5%或5%以上。此外，我們的董事會成員Stephanie Kilkenny和她的配偶擁有並控制InterSECT Beverage，LLC的多數股東TQLA，LLC(“TQLA”)。在從InterSECT Beverage，LLC收購Azuñia Tequila的過程中，TQLA在2021年收到了根據資產購買協議支付的大量股票，如果股票發行需要股東投票，則受納斯達克規則的限制(例如，我們預計股票發行將限制在我們已發行股票的19.99%)。 某些高管，如我們的首席執行官布洛克先生和首席財務官，格温先生可能會通過支付股權成為重要股東。

因此， 由於他們的直接和間接受益所有權，上述股東可能能夠行使重大控制權 ，並更直接地影響我們的事務和業務，包括關於控制權變更、未來發行普通股或其他證券、宣佈普通股股息和選舉董事的任何決定。股東可能 擁有與其他股東不同的利益。

增發普通股和優先股可能導致稀釋

我們的 公司章程授權董事會發行最多1500萬股普通股和最多1億股優先股 。董事會發行普通股、優先股或購買普通股或優先股的認股權證或期權的權力一般不須經股東批准。因此，我們普通股或可轉換為普通股的優先股的任何額外發行都可能會稀釋您的投資，新證券可能具有優先於我們普通股的權利、 優先和特權。

我們 有1100多萬股普通股流通股或認股權證或其他可轉換證券。我們最多隻能發行 1500萬股普通股。可用普通股數量有限限制了我們進行股本 發行或從事可能包含股本成分的融資交易的能力。此外，這一限制將限制我們 授予股權激勵的能力，這可能導致管理層無法與股東目標保持一致，或者無法留住和 激勵關鍵人員。

通過發行優先股，我們可能會對普通股股東的市場價格和投票權產生不利影響。

我們的公司章程允許我們在未經股東批准的情況下發行總計1億股優先股。 我們的董事會可以決定授予或施加於優先股的權利、優先、特權和限制 並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱。我們的董事會在確定優先股發行時將授予的權利、優惠和特權時，可能包括具有以下效果的條款： 延遲、推遲或阻止控制權變更、阻止以高於市場價的溢價收購我們的普通股， 或者對我們普通股持有人的市場價格、投票權和其他權利產生不利影響。

我們 面臨與遵守公司治理法和財務報告標準有關的風險

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和公共公司會計監督委員會實施的相關規則和條例要求上市公司遵守某些公司治理慣例和財務報告標準 。這些法律、規則和法規，包括遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於財務報告內部控制的第404條(“SOX 404”)，大大增加了我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時、繁重和昂貴。雖然我們目前相信我們對財務報告的內部控制是有效的 ，但我們的內部控制在未來的有效性可能會受到我們的控制可能變得 不充分或可能無法有效運行的風險。任何未能遵守SOX 404要求、我們在合規計劃期間可能發現的任何重大弱點的補救能力，或在實施過程中遇到的困難，都可能損害我們的運營 結果，導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報。任何此類 失敗也可能對我們內部控制的定期管理評估結果產生不利影響，如果 未能糾正我們可能發現的任何重大弱點，將對關於SOX 404要求的財務報告內部控制有效性的年度審計師證明報告產生不利影響。內部控制不到位還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 , 我們可能會受到SEC或其他監管機構的監管制裁或調查，這 將需要額外的財務和管理資源。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

截至2020年12月31日，我們 租賃了以下物業：

* 零售業務於2020年3月23日永久關閉。

第 項3.法律訴訟

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對該公司的申訴 。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出了 誘騙、違約、違反誠實信用和公平交易默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、年長財務濫用以及散佈虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。本公司駁斥了這些指控，並打算積極為此案辯護。

我們 目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和 索賠的影響，或者我們認為無關緊要的法律程序在未來可能會成為重要的法律程序 。無論結果如何，除其他事項外，解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且 還會轉移管理資源。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“EAST”。

股東

我們的 普通股是以登記形式發行的。我們普通股的登記和轉讓代理是Transfer Online， Inc.512SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214(電話：(503227-2950))。

截至2021年3月31日，我們的普通股流通股為11,629,307股，由96名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量 是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者 ，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅 政策

我們 自成立以來從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付股息。

最近未註冊證券的銷售情況

以下 陳述了我們在過去一年內出售或授予的所有未根據修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊的證券的信息，以及我們收到的此類證券的對價(如果有)：

上述交易不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金、一般募集或任何公開招股， 註冊人認為每筆交易均不受證券法的註冊要求限制，如上所述。註冊人認為，D規則第4(A)(2)條或規則506(B)條的豁免適用於上述交易，因為 此類交易的前提是，發行對象僅為(I)向註冊人書面確認其是認可投資者，或如果未認可，其在金融和商業事務方面的知識和經驗，使其 有能力評估其投資的優點和風險的投資者；(br}該交易僅針對以下投資者：(I)以書面形式向註冊人確認其為認可投資者，或在未認可的情況下，其在金融和商業事務方面的知識和經驗使其 能夠評估其投資的價值和風險；以及(Ii)收到關於註冊人的充分業務和財務信息 或通過註冊人與註冊人的關係獲得該等信息。此外，註冊人在上述每筆交易中發行的股票和票據上都貼上了相應的圖例，説明證券尚未註冊 以及適用的轉讓限制。

證券回購

沒有。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在 本10-K表格和本文中包含的其他文件以及公司的口頭陳述中， 以“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“繼續”、“估計”、“ ”項目、“打算”、“設計”和類似表述開頭的陳述旨在識別有關可能影響公司未來運營計劃的事件、條件和財務趨勢的前瞻性 陳述。業務 戰略、運營結果和財務狀況。例子包括上面在“項目1.業務 -關於前瞻性陳述的告誡説明”之前陳述的那些陳述。這些陳述基於公司目前的預期 ，以及對公司無法保證的未來事件和情況的估計。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至該聲明發表之日，公司不承擔更新任何前瞻性 聲明以反映未來事件或情況的義務。不應依賴前瞻性陳述作為對實際未來財務狀況或結果的預測 。與任何前瞻性陳述一樣，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括上述因素 以及本10-K表格中列出的其他信息。

概述

Eastside Distilling，Inc.(以下簡稱“公司”、“Eastside Distilling”、“We”或“Our”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名義註冊成立。2014年12月，我們將公司名稱更改為Eastside Distilling，Inc.，以反映我們對Eastside Distilling，LLC的收購。我們生產、收購、混合、灌裝、進口、銷售和銷售各種知名品牌的酒精飲料。我們在美國僱傭了78名員工。

我們的 品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 我們以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售我們的產品，直到2020年3月，我們在俄勒岡州波特蘭經營着 四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。我們經營移動精釀罐裝 業務(“Craft C+B”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒業務。Craft C+B在華盛頓州的西雅圖、俄勒岡州的波特蘭和科羅拉多州的丹佛運營着11條移動線路 。

公司2020年的總收入幾乎平分在烈性酒和工藝品罐頭部門之間；然而，工藝品罐頭部門貢獻了我們80%的毛利，烈性酒貢獻了20%。新冠肺炎疫情的影響對每個業務部門都產生了重大影響。工藝 罐裝收入自2019年以來增長了20%以上，這是由於本地啤酒銷售從桶到罐的轉變刺激了對包裝的增量需求 。由於Azuñia龍舌蘭酒的全年銷售，烈酒投資組合自2019年以來的收入增長了約20%。根據美國蒸餾烈酒協會(Distilled Spirits Council of the United States)的數據，2020年，美國手工烈酒品類的總收入下降了21億美元，降幅為40%。

2020年主打白酒品牌和產品

主要 工藝品罐裝公司提供的服務

坎寧

靈活的 多種尺寸的包裝選項

氮氣定量：除碳酸飲料外，還可包裝無氣產品的專用設備。

Velcorin： 支持微生物控制的專用設備

標籤 應用程序功能

移動性 為客户在其生產設施進行包裝

全服務 打包提供程序

裝瓶

用品 所有需要的包裝，並且能夠以兩種主要瓶子大小包裝

專業的 包裝和質量控制設備

我們 在過去兩年投入巨資，通過收購擴大業務，並在品牌 和生產方面進行了大量投資；但我們尚未實現盈利。手頭的當務之急是專注於新的可持續業務戰略。 基於對我們的競爭地位、市場機會和資產的全面審查和分析，我們確定了該戰略的組成部分，我們認為這些組成部分將改善經營業績。管理層認為該戰略的以下組成部分已經到位並正在發揮作用 ：

我們需要增量工作的領域 包括：

我們 計劃在2021年完成業務評審，並着手進行以下工作：

Eastside Distilling在幾個具體領域是獨一無二的：(1)據我們所知，我們是唯一一家在納斯達克上市的工藝烈酒公司，(2)我們 不是一家傳統的工藝釀酒廠，店面依賴當地銷售，(3)我們通過合同 製造部門實現多元化，以及(4)我們擁有多樣化的烈性酒品牌組合。我們與其他工藝蒸餾器的相似之處在於：(1) 我們集中了本地產量，(2)我們生產小批量產品，並保持在“Craft”的產量定義之內，以及(3) 我們的品牌通過差異化、發現和分銷獲得成功。

美國烈性酒市場被大型跨國企業集團佔據，它們的資源比東區釀酒公司多得多。 然而，我們可以利用我們的小規模來快速、專注、靈活地制定我們的戰略。如果我們試圖增長過快，我們可能會缺乏通過強大的獨立意識和強大的派生屬性來建立忠誠度所需的 潛在實力。此外，如果沒有 首先建立基礎品牌資產， 試圖集中我們的“參照系”在最昂貴的場地與最大的品牌競爭，很可能會失敗。

我們 將尋求利用我們上市公司的地位，將我們的烈性酒產品組合定位為領先的二級烈性酒供應商 ，開發品牌，擴大地理存在和地位，以便出售給一級供應商或繼續擁有收入和現金流增長的 。我們將尋求增長，並垂直整合，我們的工藝罐頭產品組合。

最近 發展動態

在 2020年間，Craft Canning經歷了需求和收入增長的增長，因為客户繼續傾向於為更廣泛的非現場使用而灌裝罐頭。 為了滿足這一需求，我們投資了更多的罐裝生產線。整個2020年，罐頭行業都面臨着鋁罐短缺的問題。然而，我們相信我們已經採購了足夠的罐頭來供應我們目前的商業計劃。雖然場外業務 烈性酒的銷量有所增加，但客户的重點一直放在大品牌和較大規格的瓶子上，而我們目前在全國平臺上沒有 。我們的其他業務受到強制關閉和其他相關限制的負面影響 ，包括內部客户的銷售額下降，這些客户通常立即消費產品，如酒吧和餐廳。 這種負面趨勢全年都在持續。

為應對新冠肺炎疫情，我們實施了減少病毒傳播的具體措施，包括儘可能讓我們的員工 遠程工作，在進入設施之前對訪客和工作人員進行篩查，要求訪客和員工佩戴 口罩，以及鼓勵社交距離。我們的員工、供應商和客户之間的新冠肺炎案例數量最少 就證明瞭這些預防措施是有效的。

可用的 信息

我們的 行政辦公室位於俄勒岡州波特蘭A2套房東北馬克思大道8911號，郵編97220。我們的電話號碼是(971)888-4264，我們的互聯網地址是www.eastside distilling.com。關於或可能從我們網站訪問的信息不屬於本 年度報告的一部分。

運營結果

概述

在 2020年第一季度，Eastside Distilling將銷售和營銷重點放在通過 全國平臺分銷我們的品牌上，因此決定在2020年3月31日之前關閉其在俄勒岡州波特蘭的所有四家零售店。2020年10月29日，我們宣佈了剝離紅頸裏維埃拉品牌的意向。我們在Eastside Distilling 與Rich Marks，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co，LLC，John D.Rich Tisa Trust和Redeck Spirits Group，LLC(統稱為“RSG”)之間簽署了一份非約束性條款説明書。零售業務和 紅頸裏維埃拉業務已在隨附的精簡合併財務報表中報告為停產業務 。在本年度，零售和紅頸裏維埃拉業務合併期間的收入、支出和現金流已被歸類為非連續性業務 。為便於比較，前 期間的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

合併 運營報表數據

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

我們 截至2020年12月31日的年度銷售額從截至2019年12月31日的1,220萬美元增至1,480萬美元，約佔21%。 下表比較了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的銷售額， 不包括零售品嚐室和紅頸裏維埃拉的銷售額，這些銷售額已被歸類為停產業務：

我們2020年的總體銷售額主要是由批發銷售和罐頭銷售及服務的增長推動的。批發 銷售額增加的主要原因是2019年9月收購了Azuñia Tequila，這比去年增加了170萬美元 以及波特蘭土豆伏特加品牌銷售額增加了20萬美元。我們的罐裝和裝瓶收入同比增長 ，這得益於消費者偏好的轉變，即在家中而不是在酒店內飲酒。這 是新冠肺炎大流行的結果，也被聯合包裝和移動裝瓶銷售的下降所抵消。

客户 計劃和消費税

客户 截至2020年12月31日的計劃和消費税從截至2019年12月31日的 年的60萬美元增加到110萬美元，約佔87%。這一增長歸因於銷售額增加導致消費税和經紀人佣金增加。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造和/或服務人工和管理費用、 倉儲租金、包裝和入境運費。在截至2020年12月31日的年度內，隨着銷售額的增長，銷售成本從截至2019年12月31日的年度的760萬美元增至920萬美元， 或約21%。

毛利

毛利 計算方法為淨銷售額減去產品銷售成本。毛利是指毛利潤佔 淨銷售額的百分比。

下表比較了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的毛利和毛利率：

毛利

我們的 毛利率為截至2020年12月31日的年度淨銷售額的33%與截至2019年12月31日的年度35%的毛利率相比有所下降 主要原因是產品和服務組合發生變化、原材料成本上升以及與較低的批發生產水平相關的製造間接費用未吸收 。我們的目標是通過提高效率和減少生產設施的佔地面積來提高整體毛利率 ，並通過在各品牌之間實現乾貨一致性 來尋求創造規模經濟來評估我們成品中的材料。

銷售 和營銷費用

截至2020年12月31日的年度的銷售額 和營銷費用從截至2019年12月31日的 年度的320萬美元增加到390萬美元，約佔20%。這一增長主要是由於收購Azuñia龍舌蘭品牌增加了員工人數，導致與 相關的銷售和營銷薪酬增加了120萬美元。

一般費用 和管理費

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用 從截至2019年12月31日的1,080萬美元 降至920萬美元，約佔15%。這一下降主要是由於薪酬和福利、法律和專業費用以及租金、保險和其他雜項一般和行政成本的減少；與折舊和攤銷相關的非現金費用增加 和工藝品罐頭收購和租賃設施的改進所抵消。

其他 費用

總 其他費用，截至2020年12月31日的年度淨額為150萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨額為320萬美元。 增長54%。這一增長主要是由於增加的應付票據、有擔保的信貸額度、 和應收賬款保理計劃的利息支出增加；以及2020年品牌產品服務的註銷；以及2019年收購Azuñia Tequila的重估。

流動性 與資本資源

我們的 主要資本要求是用於經營活動的現金、庫存融資和融資收購。滿足我們現金和流動性需求的資金 歷來不是來自運營，而是來自供應商 延長付款期限以及可轉換債務和股權融資形式的短期信貸。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別淨虧損990萬美元和1690萬美元，截至2020年12月31日，我們累計虧損約5410萬美元。我們一直依賴於從債務和股權融資中籌集資金 ，並利用我們的庫存來滿足我們對經營活動中使用的現金流的需求。在截至2020年12月31日的一年中， 我們通過股權和債務融資(扣除還款後)籌集了大約340萬美元的額外資本。有關我們債務的説明，請參閲我們財務報表的附註10和11 。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們消耗了180萬美元的庫存 。

為了 鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們申請並獲得了140萬美元的貸款 美國政府支付支票保護計劃(“購買力平價貸款”)，以幫助確保充足的流動性。2021年1月29日，美國小企業管理局(SBA)通知我們，它批准了我們本金為140萬美元的PPP貸款全額減免 的請求。由於SBA決定批准我們的寬恕請求， SBA支付了PPP貸款140萬美元的全部未償還餘額，這筆貸款現在被視為已全額支付。

於2020年5月13日，Live Oak Banking Company(“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning +瓶裝有限責任公司、Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC、Outlanish Beverages LLC和Live Oak Bank之間於2020年1月15日簽訂的若干 契約，它發生了技術性違約(“貸款協議”)。這些 技術缺陷包括未能及時提供信息，以及我們認為我們欠下某些税款，與 未支付貸款協議項下的任何金額無關。貸款協議規定，在發生違約事件時，貸款人可以根據其選擇， 宣佈全部貸款立即到期並支付。此外，在違約事件發生期間，違約利率可能適用於所有債務 ，年利率等於適用州際公路的2.00%。2020年6月3日，公司 與貸款人簽訂了第二次貸款修改協議(“修改”)，貸款人同意在2020年9月30日之前滿足某些條件後免除技術性違約 。截至2020年12月31日，本公司遵守了這些條件，並遵守了貸款協議和修改的條款 。

截至2020年12月31日，我們手頭約有80萬美元現金，營運資金為負1730萬美元。我們能否 滿足未來12個月持續的運營現金需求取決於降低運營成本、籌集額外債務或 股本、出售資產和產生正運營現金流，主要是通過增加銷售額、改善利潤增長、 和控制費用。我們打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理費用來實施提高盈利能力的措施。 有關我們的債務和在 2020年間完成的債務融資計劃的説明，請參閲我們財務報表的附註10和11。如果我們無法獲得額外融資，或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能會尋求出售 資產、降低運營費用、減少或取消營銷計劃，以及採取其他可能削弱我們 成功能力的措施。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的 現金流相關信息如下：

操作 活動

2020年，運營活動使用的現金總額為300萬美元，而2019年為910萬美元。現金使用量的減少主要可以 歸因於營銷和行政現金支出減少300萬美元，並改善了對應收賬款和預付款的管理，減少了60萬美元，但被用於減少運營負債的80萬美元所抵消。

投資 活動

用於投資活動的現金 主要包括購置和購買財產和設備。我們在2020和2019年的資本支出分別為50萬美元和220萬美元。截至2020年12月31日的一年中，固定資產銷售收入總計60萬美元。截至2019年12月31日止年度，收購Craft Canning使用的淨現金為140萬美元。

資助 活動

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流主要包括 建立新的擔保信貸安排所得的630萬美元，被償還和終止現有擔保信貸安排的300萬美元、償還和終止現有擔保信貸安排的180萬美元、支付保護計劃的140萬美元以及從我行現有信貸額度借款的40萬美元所抵消。在截至2019年12月31日的年度內，我們的運營虧損和營運資金 需求主要通過發行總計130萬美元的普通股提供資金。

存款

在2020年8月，我們與Interect Beverage，LLC(“InterSECT”)和TQLA，LLC(“TQLA”) 進行了討論，以解決收購Azuñia Tequila的遞延對價的潛在變化，並收到了 30萬美元的現金保證金。在2020年第四季度，交叉點和TQLA給我們寄來了一筆額外的存款，使存款總額達到70萬美元。在2020年12月31日之後，70萬美元的押金被全額償還。Eastside Distilling 尚未與InterSECT和TQLA就收購Azuñia龍舌蘭酒的延期對價做出任何實質性改變。

貸方第 行

在 2019年期間，我們與Engs Commercial Capital，LLC簽訂了保理協議，規定最低50萬美元的採購應收賬款和最高200萬美元的採購應收賬款。預付率為85%，超過50萬美元或全部預付款按5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率收取利息。在截至2020年12月31日的一年中，公司 計入了380萬美元的發票。截至2020年12月31日，該公司有10萬美元的未結算髮票 。

自 2019年以來，我們使用了Park Street Financial Services，LLC的現有應收賬款保理信用額度。預付率 是75%，前30天收取2.4%的利息，以後10天再加1.44%。在截至2020年12月31日的一年中，該公司計入了410萬美元的發票。截至2020年12月31日，該公司有10萬美元的保理髮票未付 。

存貨 行

在2020年1月，我們和我們的子公司與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)簽訂了一項貸款協議，貸款本金總額不超過(I)800萬美元和(Ii)借款人的合格桶裝威士忌庫存評估價值的85%的借款基數，減去相當於借款人在緊隨其後的90天內欠下的所有服務費或租金的金額 ，兩者以較低者為準 Live Oak貸款由公司所有資產擔保，不包括應收賬款 和某些其他指定的除外財產。Live Oak貸款的利息為浮動利率，相當於(I)年利率為百分之二和百分之四十九 %(2.49%)加上(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，按日曆季度調整。利息 按月支付。此外，該公司還向Live Oak公司發行了10萬股認股權證，以每股3.94美元的初始行使價 購買普通股。Live Oak貸款的收益用於償還根據TQLA票據發行的90萬美元的所有本金和應計利息，以及根據該信貸和擔保協議發行的所有本金和利息，由公司 和KFK兒童信託傑弗裏·安德森(Jeffrey Anderson)受託人傑弗裏·安德森(Jeffrey Anderson)共同償還300萬美元。截至2020年12月31日，Live Oak貸款餘額為650萬美元，已全部使用。

關鍵會計政策

對公司財務狀況和經營結果的 討論和分析基於其合併財務報表 ，該報表是根據美國的規定編制的。公認的會計原則。編制這些 財務報表需要我們做出重大估計和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。這些項目由管理層 監控和分析事實和環境的變化，這些估計在未來可能發生重大變化。下面總結了更具判斷性的估計 。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。本公司的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不太準確，則實際結果可能與我們的估計不同 。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和獎勵。公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606應用 以下步驟確認收入-與客户的合同收入 ：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在 每項履約義務得到履行時確認收入。

當商品從倉庫直接發貨給批發客户時， 公司確認銷售(寄售 銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類管理委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵費和手續費也會在相關商品發貨時確認為銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，客户在零售地點 裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人 發貨給客户的同時轉移給收貨人。除 慣例退貨權利外，客户在發貨後或在零售點購買時沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中收取並匯給各州的銷售税。通過公司零售點銷售的商品的銷售額 在銷售時確認。

從銷售本公司商品和品嚐折扣禮券的在線商家收到的銷售 將推遲到客户兑換折扣禮券或禮券過期(以較早發生者為準) 。

客户 計劃

客户 計劃(包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵計劃和經紀人佣金)是 酒類行業的常見做法。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售和 保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨銷售額的減少額 或銷售和營銷費用-從與客户的合同中獲得的收入，根據支出的性質 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，支付給客户的金額分別為100萬美元和60萬美元。

消費税 税

公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位和對適用的消費税法律的理解來計算消費税費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，消費税總額分別為10萬美元和200萬美元。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料、製造人工和管理費用、倉儲租金、包裝、 和入境運費。配料佔銷售成本的最大部分，其次是包裝和生產成本 。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告 費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、銷售的差旅和招待費用、品牌 和銷售支持人員以及促銷活動費用。

一般費用 和管理費

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的一般和行政費用中：工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、專業費用、 保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入費用。

現金 和現金等價物

現金 等價物被認為是購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有現金等價物。

濃度值

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2020年12月31日，一家總代理商佔應收貿易賬款的14%。截至2019年12月31日，兩個總代理商佔應收貿易賬款的40%。 在截至2020年12月31日的一年中，對一個總代理商的銷售額佔合併銷售額的18%。對一個總代理商的銷售額佔截至2019年12月31日的年度合併銷售額的16%。

盤存

庫存 主要由散裝烈性酒、包裝用品和成品組成，以成本或市場價格較低者為準。成本是使用平均成本計算方法確定的 ，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。我們的部分成品 庫存由某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期監控 庫存數量，並主要根據公司對產品需求和生產需求的估計 預測，記錄過剩和過時庫存的減記。這種減記為相關存貨的核算建立了新的成本基礎。

股票薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本以相關股票獎勵的授予日公允價值 計量，並在股票獎勵服務期內確認，一般與歸屬期間 相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵在計量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時進行定期市場調整，並作為基礎股票獎勵背心 。2020年和2019年，基於股票的淨薪酬分別為130萬美元和70萬美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務 財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

Eastside Distilling，Inc.的股東

關於財務報表的意見

我們 已審計了Eastside Distilling，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表， 截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況在截至 2020年12月31日的兩年期間，其經營業績和現金流量均符合美國公認的會計原則。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信， 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項 已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通 下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

無形資產評估

如附註4所述 ，本公司於2019年收購了兩個實體，作為業務合併入賬，這需要資產和 假設在收購日期按公允價值計量的負債。在每個報告期，某些無形資產都需要 根據當時的事實和情況進行年度減值評估。鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對無形資產的評估可能是一個重要判斷，而 很難得到證實。

鑑於 這些因素以及管理層做出的重大判斷，相關審計工作在評估管理層對無形資產評估的判斷時需要高度的審計師判斷力。

執行的 程序包括對公司使用的方法和假設的評估、對使用的數據的測試以及對結果的評估 。我們評估和測試了公司決定商譽和無形資產減值評估的重大判斷 。

缺少持續經營段落

由於本年度的淨虧損和運營現金流為負，公司對持續經營的必要性進行了評估 。

審核 管理層對持續經營企業的評估可能是一個重要的判斷，因為該公司使用的是對未來收入和費用的管理層估計 ，而這些估計很難得到證實。

為了 評估我們的審計意見中缺少持續經營段落的適當性，我們檢查和評估了財務信息 (這是導致這一考慮的最初原因)以及管理層緩解持續經營的計劃。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

(千美元 ，不包括每股和每股)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

( 美元和千股，每股除外)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併 股東權益表(虧損)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

( 美元和千股)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(千美元 )

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

1. 業務描述

Eastside Distilling(“公司”或“Eastside Distilling”)於2004年根據內華達州法律以Eurocan Holdings，Ltd的名稱註冊成立。2014年12月，公司更名為Eastside Distilling，Inc.，以反映對Eastside Distilling，LLC的收購 。該公司生產、收購、混合、瓶裝、進口、出口、營銷和銷售各種知名品牌的酒精飲料 。該公司目前在美國有78名員工。

公司的品牌涵蓋多個酒精飲料類別，包括威士忌、伏特加、杜松子酒、朗姆酒、龍舌蘭酒和即飲(RTD)。 公司以批發方式向開放州的分銷商和控制州的經紀人銷售產品，在2020年3月之前， 在俄勒岡州波特蘭經營着四個零售品嚐室，直接向消費者推銷我們的品牌。該公司經營移動工藝罐裝業務(“工藝罐頭”)，主要服務於精釀啤酒和精釀蘋果酒業務。Craft Canning 在西雅圖、波特蘭和丹佛運營11條移動線路。

2. 流動性

從歷史上看，公司通過運營現金流、可轉換票據、延長的信用期限和股權融資來滿足其現金和流動性需求。 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分別淨虧損約990萬美元和1,690萬美元 ，截至2020年12月31日累計虧損約5410萬美元。本公司一直依賴 通過債務和股權融資籌集資金，以滿足其在經營活動中使用的現金流需求。截至2020年12月31日的年度，公司通過股權和債務融資(扣除還款後)籌集了約340萬美元的額外資本。

截至2020年12月31日，公司手頭現金為80萬美元，營運資金為負1730萬美元。公司能否在未來12個月內滿足持續的運營現金需求取決於降低運營成本、籌集額外債務 或股本以及產生正運營現金流，這主要是通過增加銷售額、改善利潤增長和控制 費用來實現的。公司打算在繼續增加銷售額的同時，通過管理開支來提高盈利能力。 此外，公司正在尋求利用其龐大的庫存餘額和應收賬款餘額來幫助滿足未來12個月的營運資金需求。 有關公司債務和2021年第一季度完成的債務再融資計劃的説明，請參閲合併財務報表附註10、11和17。如果公司無法獲得額外融資， 或無法以可接受的條款獲得額外融資，公司可能會尋求出售資產、降低運營費用或減少 或取消營銷舉措，並採取其他可能削弱其成功能力的措施。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

3. 重要會計政策摘要

列報和合並的基礎

隨附的Eastside Distilling，Inc.及其子公司的合併財務報表是根據美國公認的會計 原則編制的。合併財務報表包括Eastside Distilling，Inc.全資子公司的賬户，包括Motherlode LLC，Big Bottom Distilling，LLC，Outlanish Beverages LLC， LLC，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC和Craft Canning+Botting，LLC(從2019年1月11日開始)和Azuñia龍舌蘭酒 資產(從2019年9月12日開始)所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

分部 報告

公司確定其運營部門的依據與內部評估其業績時使用的基礎相同。該公司只有一項業務 ，即包裝、生產、營銷和分銷酒精飲料，並作為一個部門運營。公司的首席 運營決策者、首席執行官和首席財務官在 彙總的基礎上審查公司的運營結果，以分配資源和評估財務業績。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

淨銷售額 包括產品銷售額、較少的消費税以及客户計劃和獎勵。根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，公司通過應用以下 步驟確認收入-與客户簽訂合同的收入： (1)識別與客户的合同；(2)識別合同中的履約義務；(3)確定交易價格； (4)將交易價格分配給合同中的每項履約義務；(5)在履行每項履約義務時確認收入 。

當商品從倉庫直接發貨給批發客户時， 公司確認銷售(寄售 銷售除外)。對於寄售銷售，包括對俄勒岡州酒類管理委員會(OLCC)的銷售，公司在收貨人向客户發貨時確認銷售。向客户收取的郵費和手續費也會在相關商品發貨時確認為銷售 。裝運條件通常為FOB裝運點，客户在零售地點 裝運或購買的時間和地點將所有權傳遞給客户。對於寄售銷售，所有權在收貨人 發貨給客户的同時轉移給收貨人。除 慣例退貨權利外，客户在發貨後或在零售點購買時沒有取消特權。本公司不包括從銷售和銷售成本中收取並匯給各州的銷售税。

客户 計劃

客户 計劃(包括客户促銷折扣計劃、客户獎勵計劃和經紀人佣金)是 酒類行業的常見做法。公司向客户支付這些款項併產生這些成本，以促進產品銷售和 保持有競爭力的定價。根據ASC 606，與客户計劃和獎勵相關的支付金額將記錄為淨銷售額的減少額 或銷售和營銷費用-從與客户的合同中獲得的收入，根據支出的性質 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，支付給客户的金額分別為100萬美元和60萬美元。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

消費税 税

公司負責遵守煙酒税務局(“TTB”)的規定，其中包括 及時準確地繳納消費税。本公司須接受TTB的定期合規審核。各州也對酒精飲料徵收不同數額的消費税。本公司根據生產單位和對適用的消費税法律的理解來計算消費税費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，消費税總額分別為10萬美元和200萬美元。

銷售成本

銷售成本 包括白酒生產中使用的原料成本、製造人工和管理費用、倉儲租金、 包裝和入境運費。配料在銷售成本中所佔比例最大，其次是包裝成本和 生產成本。

銷售 和營銷費用

以下費用包括在隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用中：媒體廣告 費用、增值包裝的促銷費用、工資和福利費用、銷售的差旅和招待費用、品牌 和銷售支持人員以及促銷活動費用。

一般費用 和管理費

以下費用包括在隨附的簡明合併運營報表中的一般和行政費用中： 工資和福利費用、行政人員的差旅和招待費用、租金和水電費、專業費用、保險以及攤銷和折舊費用。一般和行政費用在發生時計入費用。

股票薪酬

公司將發放給員工的所有股票獎勵確認為薪酬支出。補償成本以相關股票獎勵的授予日公允價值 計量，並在股票獎勵服務期內確認，一般與歸屬期間 相同。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型基於各種假設(包括預期股價波動、預期 獎勵條款、無風險利率和股息率(如果適用))估計每個獎勵在授予日的公允價值。發放給非員工的股票獎勵在計量日按公允價值記錄 ，並在每個報告期結束時進行定期市場調整，並作為基礎股票獎勵背心 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，股票薪酬分別為30萬美元和70萬美元。

停產 運營

公司根據ASC主題205-20應用以下標準報告停產-財務報表列報 -停產業務：(1)實體的組成部分；(2)待售標準；(3)戰略性 班次。

2019年12月31日，管理層進行了戰略轉變，將公司的銷售和營銷工作重點放在全國品牌的產品平臺上，因此決定關閉其在俄勒岡州波特蘭地區的所有四家零售店。儘管此決定 符合報告停止運營的標準(1)和(3)，但在零售 門店關閉或廢棄(發生在2020年3月31日)之前，它不符合(2)待售標準。

2020年10月29日，該公司宣佈有意剝離其紅頸裏維埃拉烈性酒業務。本公司與Eastside與Rich Marks，LLC，Redeck Riviera Whiskey Co，LLC(“RRWC”)、John D.Rich Tisa Trust及Redeck烈酒集團，LLC(統稱為“RSG”)簽署了一份不具約束力的條款 ，根據該條款，RSG將支付終止費以及從本公司購買可能包括原材料和製成品的若干資產。總對價估計為810萬美元 ，包括300萬美元的終止費和出售RSG原材料和製成品的剩餘收益。 撤資取決於最終協議的談判和執行。2021年2月8日，該公司完成了對其紅頸裏維埃拉烈性酒業務的出售 。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日止年度，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分類為非持續業務，與持續業務分開。 於截至2020年12月31日止年度，零售業務及RRWC業務的資產、負債、收入、開支及現金流已分別分類為非持續業務及持續業務。為便於比較，前 期金額已重新分類，以符合本期列報。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與停產的零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的收入和費用如下： 2020年和2019年12月31日：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與停產的零售業務和紅頸裏維埃拉烈酒業務相關的資產和負債如下： 2020和2019年12月31日：

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

現金 和現金等價物

現金 等價物被認為是購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有現金等價物。

濃度值

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括貿易應收賬款。截至2020年12月31日，一家總代理商佔應收貿易賬款的14%。截至2019年12月31日，兩個總代理商佔應收貿易賬款的40%。 在截至2020年12月31日的一年中，對一個總代理商的銷售額佔合併銷售額的18%。對一個總代理商的銷售額佔截至2019年12月31日的年度合併銷售額的16%。

公允價值計量

GAAP 定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。 GAAP允許一個實體選擇按公允價值計量許多金融工具和某些其他項目，幷包含選擇公允價值選項的資產和負債的財務報表 列報和披露要求。截至2020年12月31日 和2019年12月31日，管理層尚未選擇根據GAAP提供的“公允價值 選項”以公允價值報告公司的任何資產或負債。

根據公認會計原則，公允價值評估技術的層次結構分為三個級別：級別1提供最可靠的公允價值衡量 ，而級別3(如果適用)通常需要重要的管理層判斷。根據GAAP公允價值計量要求，對資產 和負債進行分類的三個級別如下：

截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司的所有資產或負債均未按公允價值計量。然而，GAAP要求披露有關未按公允價值計量的金融工具的公允價值信息。金融工具主要由應收貿易賬款、應付賬款、應計負債、應付票據、應付可轉換票據和擔保信貸構成。 由於距到期日較短，應收貿易賬款、應付賬款和應計負債的估計公允價值接近其賬面價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司票據按固定利率支付， 其賬面價值接近公允價值。

項目 按公允價值非經常性計量

在企業收購中收購的某些 資產和負債在收購之日按公允價值估值。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

盤存

庫存 主要由散裝和瓶裝酒及商品組成，並以成本或市場中的較低者為準。成本是使用 平均成本計算方法確定的，該方法近似於先進先出(FIFO)方法下的成本。部分庫存由 某些獨立分銷商代銷，直至銷售給第三方。公司定期監控庫存數量 ，並主要根據公司對產品 需求和生產需求的估計預測，記錄過剩和過時庫存的減記。這種減記為相關存貨的核算建立了新的成本基礎。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊採用直線法 計算資產的預計使用年限，從三年到七年不等。租賃改進攤銷採用直線法計算，以租賃期或資產使用年限(以較短者為準)為準。出售或以其他方式處置的財產和設備的成本和相關 累計折舊和攤銷從賬目中扣除，任何 損益都報告為當期收入或費用。維修和維護費用在發生時計入費用。

無形資產 /商譽

公司按成本核算某些無形資產。每當事件 或情況顯示該等無形資產的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核該等無形資產的可能減值。如果有減值跡象，管理層 將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息)進行估計 。如果這些估計現金流量低於賬面金額，將確認減值損失 以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2020年12月31日的某些無形資產進行了定性評估 ，並確定這些資產沒有減值。

長壽資產

公司按攤銷成本核算長期資產，包括某些無形資產。每當事件或情況顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，管理層就可能的減值審查長期資產 。如果 有減值跡象，管理層將對資產的使用及其最終處置預計產生的未來現金流(未貼現且不計利息) 進行估計。如果這些估計現金流低於資產的賬面金額 ，則將確認減值損失，以將資產減記至其估計公允價值。該公司對截至2020年12月31日的某些無形資產進行了定性評估，並確定這些資產沒有減值。

所得税 税

所得税撥備 是以財務報表中報告的收入和費用為基礎的，採用“資產負債 法”來核算遞延税金。遞延税項資產和負債確認為可歸因於 現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產和負債按當前頒佈的所得税税率反映，適用於預期實現或清償遞延税項資產或負債的期間。

隨着税法或税率的變化，遞延税金資產和負債通過所得税撥備進行調整。 如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司根據其遞延税金淨資產設立了估值免税額。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

收入 符合“很可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的所得税 收益計算的，該收益在與適用的税務機關結算後有可能實現50%以上的收益。與所得税頭寸相關的利益 超過上述計量金額的部分將在隨附的綜合資產負債表中反映為 未確認所得税優惠的負債，以及 在審核時應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。與未確認所得税優惠相關的利息和罰款 將在隨附的綜合經營報表中歸類為額外所得税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有未確認的 所得税優惠，也沒有任何與未確認的所得税優惠相關的利息和罰款在 應計或支出。

該公司在美國提交聯邦所得税申報單。以及各種州所得税申報單。在2013年前的幾年內，本公司不再 接受相關税務機關對本公司美國聯邦和州所得税申報單的審查。

綜合 收入

公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有任何其他全面收益項目對賬。

應收賬款 保理程序

公司已經簽訂了兩個應收賬款保理計劃。一個為其烈性酒客户(“烈性酒計劃”) ，另一個為其聯合包裝客户(“聯合包裝計劃”)。根據這些計劃，公司可以選擇提前銷售 某些客户應收賬款，金額為到期金額的75%(烈酒計劃)或85%(聯合打包計劃)。 客户匯款時，公司將收到剩餘餘額。對於烈性酒計劃，預付款 75%收取利息，前30天的利率為2.4%，之後的10天每增加10天，利息為1.44%。對於聯合打包計劃， 按50萬美元或按5%加《華爾街日報》公佈的最優惠利率預支資金總額收取利息 。根據這兩項協議的條款，如果客户 未能支付發票，保理提供商對公司有完全追索權。根據ASC主題860-轉接和維修，公司已得出結論，這些 協議已滿足ASC主題860-10-40-5(A)-(C)中確定的所有三個條件，並已將此活動計入 銷售。鑑於保理賬户的質量，本公司尚未確認追索權義務。在某些有限的情況下， 公司可以在保理賬户上提供託收服務，但不收取任何作為託收代理的費用。 因此，公司沒有確認服務義務資產或負債。在截至2020年12月31日的一年中，該公司計入了790萬美元的發票， 產生了20萬美元與保理計劃相關的費用。截至2020年12月31日， 該公司有20萬美元的保理髮票未付。

最近 採用了會計公告

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減損測試 (“亞利桑那州立大學2017-04”)。ASU 2017-04將通過取消商譽減值測試中的步驟2來簡化後續商譽的計量。 目前的指引要求各公司根據步驟2計算商譽的隱含公允價值，方法是執行程序 ，按照確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值所需的程序，確定其資產和負債在減值測試日期的公允價值。ASU 2017-04將要求公司 將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。但是，確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後 開始的財年(包括這些財年內的過渡期)生效，並將在未來應用。允許儘早採用此 標準。自2020年1月1日起，公司採用ASU 2017-04。本公司不認為採用ASU 2017-04 對其合併財務報表有任何實質性影響。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

4. 業務收購

在 2019財年，公司完成了以下收購：

工藝 灌裝+裝瓶

2019年1月11日，該公司完成了對位於俄勒岡州波特蘭市的灌裝和灌裝服務提供商Craft Canning&Botting，LLC(“Craft Canning”)的收購。 本公司截至2019年12月31日止年度的合併財務報表包括Craft Canning自2019年1月11日至2019年12月31日的經營業績。 本公司的合併財務報表反映了根據ASC主題進行的最終採購會計調整 805-業務合併收購價格根據收購日的估計公允價值 分配給收購的資產和承擔的負債。

以下 採購價格分配如下：

無形資產按管理層根據現有信息確定的估計公允價值入賬。分配給 客户名單無形資產的公允價值是通過使用收益法確定的，特別是減免特許權使用費和多期 超額收益法。用於得出估計的可識別無形資產價值的主要假設包括管理層對未來現金流的 估計，按基於公司和其他市場參與者的加權平均資本成本 的適當回報率折現、預計客户流失率以及可比資產的適用特許權使用費 。無形資產的使用年限是根據預計將直接或間接對未來現金流做出貢獻的有形資產的剩餘使用經濟壽命確定的 。客户關係的估計使用壽命為七年 年。

公司在截至2019年12月31日的年度內產生了10萬美元的與Craft Canning相關的收購成本，這些成本已在合併運營報表中記錄 一般和行政費用。Craft Canning收購的結果 包含在從收購之日起至2019年12月31日的合併財務報表中。從2019年1月11日至2019年12月31日，綜合營業報表中包含的工藝品罐頭業務的收入和淨收入 分別為710萬美元和 40萬美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

阿祖尼亞龍舌蘭酒 龍舌蘭酒

2019年9月12日，公司完成了對龍舌蘭酒及相關產品進口商和分銷商IntersecuBeverage，LLC的Azuñia品牌、直銷團隊、現有產品庫存、供應鏈關係和合同協議的收購 。本公司截至2019年12月31日及截至該年度的綜合財務報表 包括Azuñia資產和經營業績。截至2019年12月31日的年度，Azuñia運營業績 包括從2019年9月12日至2019年12月31日的收購日期。

收購被安排為全股票交易，前提是根據適用的納斯達克規則，如果發行股票需要公司舉行股東投票，公司可以選擇以現金支付部分對價 ，或者通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 ，條件是公司可以選擇以現金支付部分對價 ，如果發行股票需要公司舉行股東投票 ，則可以通過簽署三年期本票的方式支付部分對價 。根據適用的納斯達克規則，初始對價將在交易完成後大約 個月支付，包括850,000股公司普通股，每股6.00美元的規定價值，350,000股公司普通股，基於交易完成12個月後公司股價 ，以及基於Azuñia業務實現某些收入目標和交易完成18個月後公司股價 的額外股份。本公司還同意就Azuñia業務在交易結束後第13個月至第24個月期間實現至少945萬美元的收入，額外發行高達150萬美元的股票對價(須遵守適用的納斯達克規則)。 本公司還同意就Azuñia業務在交易結束後第13個月至交易結束後第24個月期間實現至少945萬美元的收入發行至多150萬美元的額外股票對價。

公司的合併財務報表反映了根據ASC主題805進行的最終購買會計調整。 根據該主題，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產。本公司 根據未來業績的加權概率估計收購價，並於收購日記錄應付遞延代價1,280萬美元 ，該金額將在每個報告日重新計量為公允價值，直至或有事項得到解決，公允價值變動 在收益中確認。本公司重新計量截至2019年12月31日期間的應付遞延對價 並將負債增加270萬美元至餘額1550萬美元。截至2020年12月31日期間的應付遞延對價未作調整 。

以下 採購價格分配如下：

無形資產按管理層根據現有信息確定的估計公允價值入賬。分配給 品牌無形資產的公允價值是通過使用市場法確定的。用於得出估計的可識別無形資產價值的主要假設包括可比收購的類別平均值，包括年銷售額的倍數和每個售出案例的美元 。該品牌有無限期的壽命，不會攤銷。

公司於截至2019年12月31日止年度產生的Azuñia相關收購成本為20萬美元，該等成本已記入綜合營業報表 的一般及行政開支 。Azuñia資產收購的結果 包含在從收購之日起至2019年12月31日的合併財務報表中。2019年9月12日至2019年12月31日期間，合併運營報表中包含的Azuñia 產品的銷售額為110萬美元。%s截至2020年12月31日的一年，銷售額為290萬美元。

Pro Forma財務信息

以下 截至2019年12月31日的年度未經審計的預計綜合運營業績假設對 Craft Canning&Botting和Azuñia的收購均於2019年1月1日完成：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

預計銷售額和淨虧損不包括已被歸類為停產業務的零售和紅頸酒業務。 預計數據並不表示如果這些事件實際發生在所述期間的 開始時將獲得的結果，也不打算作為對未來結果的預測。(br}預計銷售額和淨虧損不包括已被歸類為停產業務的零售和紅頸酒業務。 預計銷售和淨虧損不包括已被歸類為停產業務的零售業務和紅頸酒業務。)股票和每股數據已追溯 反映到收購中。

5. 存貨

截至12月31日，庫存 包括以下內容：

6. 財產和設備

截至12月31日，財產 和設備包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，房地產和設備的購買量分別為50萬美元和220萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊 費用總額分別為170萬美元和120萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司出售了賬面淨值為50萬美元的固定資產，從而實現了 出售固定資產40萬美元的收益。作為這些出售的結果，本公司從出售出售的資產中獲得了60萬美元的資金。 在截至2019年12月31日的年度內，本公司出售了賬面淨值為50萬美元的固定資產 ，從而獲得了0美元的固定資產處置收益。

7. 無形資產和商譽

截至12月31日，無形資產和商譽包括以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，攤銷費用 分別為50萬美元和40萬美元。許可證和許可證以及 Azuñia品牌都已確定為無限期使用，不會攤銷。客户名單將在七年內攤銷 。在截至2020年12月31日的年度內，已確定與Motherlode，LLC收購相關的客户名單不再有價值，並已註銷。在減記 時，Motherlode，LLC客户名單的淨值為20萬美元。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

8. 其他資產

截至12月31日，其他 資產包括以下內容：

在 2020年，確定與之前資本化的品牌服務相關的某些成本不再有價值，並被註銷 。在減記時，這些服務的淨值為40萬美元。剩餘的10萬美元押金為 寫字樓和零售空間租賃押金。於2020年9月，本公司已收到來自 Wineonline.com的應收票據餘額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，攤銷費用 總計10萬美元。

9. 租約

公司有各種設施和設備租賃協議。在某些情況下，這些租賃的條款包括預定的 租金上漲、續訂、購買選項和維護成本，並因租賃而異。這些租賃義務將在 至2025年的不同日期到期。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司目前沒有任何融資租賃。 由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，本公司使用基於開始時可獲得的信息 的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。使用權資產和租賃負債在開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認 。初始期限不超過12個月的租約 (簡稱短期租約)不會記錄在資產負債表中，而是在租賃期內以直線方式確認。 2020年9月，該公司就西雅圖和丹佛的罐裝和裝瓶生產設施簽訂了兩份新的租賃協議。 這兩份租約都包含固定付款，在各自的協議期限內有所增加。截至2020年12月31日， 使用權資產和租賃負債金額分別為130萬美元和130萬美元。截至2020年12月31日的年度的總租賃費用為80萬美元，其中包括50萬美元的租賃負債運營租賃費用和30萬美元的短期租賃成本 。

截至2020年12月31日的租賃負債到期日 如下：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

10. 應付票據

截至12月31日，應付票據 包括以下內容：

公司分別為截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度應付票據支付了10萬美元和20萬美元的利息。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的應付票據到期日 如下：

11. 擔保信貸安排

於2020年1月15日，本公司與其全資子公司Motherlode LLC，俄勒岡州有限責任公司，Big Bottom Distilling，LLC，俄勒岡州有限責任公司，Craft Canning+Botting，LLC，俄勒岡州有限責任公司，Redeck Riviera Whiskey Co.，LLC，田納西州有限責任公司 簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)，其中包括 其全資子公司Motherlode LLC，俄勒岡州有限責任公司Big Bottom Distilling，LLC，俄勒岡州有限責任公司 北卡羅來納州銀行公司(“貸款人”) 對借款人的現有債務進行再融資，併為一般營運資金目的提供資金。根據貸款協議，貸款人承諾向借款人提供最多兩筆貸款預付款，本金總額不超過(I) 800萬美元和(Ii)借款基數相當於借款人的合資格威士忌庫存評估價值的85% 桶或手提箱減去借款人在確定日期後90天內欠下的所有服務費或租金的金額 ，以較小者為準。 在確定日期後的90天內，借款人應支付的所有服務費或租金不超過以下兩者中的較小者：(I) 800萬美元和(Ii)借款基數等於借款人的合格威士忌庫存評估價值的85% 減去借款人在確定日期後的90天內欠下的所有服務費或租金

貸款將於2021年1月14日到期，貸款項下的所有未償還金額都將到期並支付。貸款人可以隨時要求 全部或部分償還貸款，在這種情況下，借款人有義務在要求償還之日起30天內償還貸款(或要求償還的部分貸款)。借款人可以在任何時候提前全部或部分償還貸款 ，不收取違約金或保險費。

貸款的利息等於最優惠利率加2.49%的利差，每季度調整一次。應計利息按月支付， 最後一期利息到期並在到期日支付。借款人還有義務支付與貸款相關的維修費、未使用承諾費和發起費。在截至2020年12月31日的年度內，該公司支付了40萬美元的利息 。截至2020年12月31日，貸款餘額為640萬美元。

貸款協議包含肯定和否定契約，其中包括限制每個公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力， 但有某些例外。 除其他事項外，這些契約限制每家公司產生債務、授予留置權、處置資產、合併或合併、進行投資或簽訂限制性協議的能力。

借款人在貸款協議項下的 債務基本上由其各自的所有資產擔保，但應收賬款和某些其他指定的除外財產除外。

貸款協議包括常規違約事件，其中包括不付款違約、契約違約、陳述和擔保的不準確 、重大債務的交叉違約、破產和資不抵債以及控制權違約的變更。 在某些情況下，在 貸款協議下發生違約事件期間，所有債務都將適用違約利率，年利率等於適用利率的2.00%以上。 貸款協議包括違約事件，包括違約、契約違約、陳述和擔保不準確 、重大債務違約、破產和資不抵債違約以及控制權違約。 在某些情況下，違約利率將適用於 貸款協議項下違約事件期間的所有債務，年利率等於適用利率的2.00%。

關於貸款協議，本公司向貸款人發出認股權證，以按每股3.94美元的初步行使價購買最多100,000股本公司 普通股(“認股權證”)。該認股權證將於2025年1月15日到期。 在發行認股權證時，本公司授予貸款人對在行使認股權證時可發行的普通股 的附帶登記權，但某些例外情況除外。2020年6月3日，公司與Live Oak簽訂了修改 協議，對財務報告和其他數據部分進行了修改，並重述了附件B。

於二零二零年一月十六日，就本公司完成貸款協議，東方於2019年11月29日向TQLA，LLC(“持有人”)發行的 有擔保信用額度本票(“TQLA票據”)悉數償還及終止。由於Eastside在到期日之前全額償還了TQLA票據，因此Eastside於2019年11月29日向持有人發行的普通股認購權證 不可行使並被取消。Eastside不會因償還TQLA票據而招致預付款或提前解約罰款 。此外，Eastside還全額償還並終止了公司與KFK Children‘s 信託基金Jeffrey Anderson-Trust(“貸款人”)之間的300萬美元的信貸和擔保協議(“信貸和擔保協議”)。該公司在2020年第一季度為TQLA票據和 信貸和擔保協議支付了10萬美元的利息。

於2020年5月13日，Live Oak(“貸款人”)通知本公司，根據本公司與Motherlode LLC、Big Bottom Distilling、LLC、Craft Canning+瓶裝有限責任公司、 RRWC、Outlanish Beverages LLC和Live Oak之間於2020年1月15日簽訂的 貸款協議，其發生技術性違約(“貸款協議”)。這些技術缺陷包括未能及時 提供信息，並認為公司欠某些税款，與未能支付 貸款協議項下的任何金額無關。貸款協議規定，一旦發生違約事件，貸款人可以根據自己的選擇，宣佈對 的全部貸款立即到期並支付。此外，違約利率可適用於違約事件發生期間的所有債務 ，年利率等於適用利率的2.00%。2020年6月3日，本公司與貸款人簽訂了貸款協議的第二次修訂(“修訂”) ，貸款人同意在2020年9月30日之前在滿足某些 條件的情況下免除技術違約。截至2020年12月31日，本公司遵守了這些條件，並遵守了貸款協議和 修改的條款。

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2018年5月10日，本公司與KFK兒童信託基金(“貸款人”)簽訂了一份信貸和擔保協議(“信貸和擔保協議”)，並在 本公司和KFK兒童信託基金之間簽訂了一份信貸和擔保協議(“信貸和擔保協議”)。根據信貸和 擔保協議，貸款人將向本公司提供本金總額不超過300萬美元的貸款(“貸款”)。 貸款由本公司存放在第三方存儲設施中的所有散裝威士忌、波旁威士忌和黑麥庫存(“指定的 庫存”)擔保。根據信用和擔保協議，公司可以借入其能夠購買的指定庫存價值的80%。

貸款所得的 將由本公司用於購買指定庫存，用於蒸餾和生產其烈性酒 產品，不得用於其他目的。

貸款的年利率為7.00%。本公司將支付貸款的應計利息和未付利息，從每筆貸款發放之日起 開始，一直持續到每筆貸款全部付清為止。2019年，該公司為貸款支付了20萬美元的 利息。本公司必須在信貸和擔保協議終止日期(2021年6月10日)或更早(根據該協議的其他規定)一次性支付貸款的未償還本金。本公司可隨時或不時預付貸款 或其任何部分，無需支付溢價或罰款。截至2019年12月31日，該公司已根據協議借入了全部300萬美元。這些貸款已於2020年1月30日全額償還。

本公司散裝威士忌、波旁威士忌和黑麥庫存的當前市值必須至少為未償還貸款餘額的120%。 此外，信貸與擔保協議還包含其他慣例契約，其中包括對負債的某些限制 。

12. 所得税

所得税條款導致的實際税率與聯邦所得税法定税率不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備 (福利)如下，假設聯邦有效税率為21%。 本公司在俄勒岡州的州税率為6.6%，2020年12月31日和2019年12月31日均為6.6%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備如下：

截至12月31日，遞延税金淨資產和負債的 組成部分如下：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日，公司累計淨營業虧損結轉(NOL)約為4760萬美元，用於抵消 未來聯邦和州税收收入。這些聯邦和州NOL可以分別延續20年和15年。 聯邦NOL將於2034年開始失效，州NOL將於2029年開始失效。結轉的淨營業虧損的使用 可能受到1986年國税法(修訂後， 國税法)和類似國家規定所有權變更條款的重大年度限制。一般而言，如果本公司在三年內(“第382條所有權變更”)內對某些重要股東的所有權變更合計超過50%(“第382條所有權變更”)，則其變更前NOL結轉的使用 受美國國税法(以及類似的州 法律)第382條的年度限制。年度限額一般通過將該所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税税率確定 (須經某些調整)。此類限制可能導致NOL結轉的一部分 在使用前過期，並且可能是相當大的。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部 遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可抵扣期間未來 應納税所得額的產生。由於遞延税項資產變現的不確定性 ，管理層已確定全額估值撥備是合適的。

13. 承諾和或有事項

法律事務

2020年12月15日，Grover Wickersham向美國俄勒岡州地區法院提交了針對該公司的申訴 。本公司前首席執行官兼董事會主席Wickersham先生提出了 誘騙、違約、違反誠實信用和公平交易默示契約、誹謗、幹擾經濟優勢、年長財務濫用以及散佈虛假和誤導性代理材料的訴訟理由。本公司駁斥了這些指控，並打算積極為此案辯護。

公司目前沒有受到任何其他重大法律程序的影響；但是，在其正常業務過程中，公司可能會不時受到法律程序和索賠的影響，或者它認為無關緊要的法律程序可能在 未來成為重要的法律程序。無論結果如何，除其他事項外，解決訴訟可能既耗時又昂貴， 並且可能會轉移管理資源。

14. 普通股每股淨虧損

每股普通股基本虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數， 不考慮任何稀釋項目。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權 已發行普通股平均數和期內任何稀釋性普通股潛在發行股數之和。潛在稀釋性證券包括行使股票期權和可轉換票據後可發行的增量普通股。如果潛在的 稀釋證券的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有稀釋普通股。

15. 股東權益

普通股發行

在 2020年間，公司向董事、員工和顧問發行了706,987股普通股，基於股票的薪酬為100萬美元 。這些股票的估值採用公司普通股在授予日的收盤價，在 每股1.08美元至3.20美元的範圍內。

在 2019年，公司向董事、員工和顧問發行了291,099股普通股，基於股票的薪酬為170萬美元 。這些股票的估值採用授予日該公司普通股的收盤價，在每股3.68美元至6.13美元的範圍內。

2019年9月，本公司以每股4.50美元的每股單價 發行了280,555個與非公開發行相關的單位(“單位”)，淨收益為130萬美元。每個單位包括一股伊斯特賽德普通股和 一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價收購0.5股普通股。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

2019年4月，本公司發行了1,077股普通股，與現有期權行使相關，行權價為3.99美元。

2019年1月11日，該公司發行了338,212股與收購Craft Canning相關的普通股，總代價 為210萬美元。

股票薪酬

2016年9月8日，公司通過《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)。根據該計劃的條款， 於2020年1月1日，2016計劃下可供授予的股票數量重置為2,887,005股，相當於上一日曆 年度12月31日按轉換後計算的公司股本流通股數量 的8%，然後與上一年度計劃金額相加。截至2020年12月31日，根據2016計劃發行了134,514個期權和1,079,039個限制性股票 個單位(RSU)，歸屬時間表從授予日期起立即或三(3)年不等。

2015年1月29日，我司董事會通過了2015年度股權激勵計劃(簡稱《2015計劃》)。根據該計劃，可用於授予股票期權或補償股票的股票總數 為50,000股，可予調整。截至2020年12月31日，本計劃下沒有未完成的選項。

公司還不定期發佈未在正式期權計劃下注冊的期權。截至2020年12月31日，沒有 未根據該計劃發行的未償還期權。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所有股票期權活動摘要如下：

截至2020年12月31日，未償還期權的總內在價值為000萬美元。

截至2020年12月31日 ，共有46,292個未歸屬期權，總授予日期公允價值為10萬美元。未歸屬期權 將根據每個相應期權協議中的歸屬時間表進行歸屬，該時間表從授予日期起立即到五(5)年 之間變化。截至2020年12月31日，未歸屬期權的總內在價值為000萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，已授予39,222份期權。

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

公司使用Black-Scholes估值模型來衡量股票期權授予日的公允價值。發放給員工的股票 期權的授予日期公允價值在必要的服務期內以直線方式確認。發放給非員工的股票獎勵 在計量日按公允價值記錄，並作為標的股票獎勵 背心定期進行市場調整。

要 使用Black-Scholes估值模型確定股票期權的公允價值，計算將考慮以下因素的影響 ：

計算包括幾個需要管理層判斷的假設。期權的預期期限使用 GAAP中介紹的簡化方法計算。簡化方法將預期期限定義為合同期限和 歸屬期限的平均值。估計波動率是根據類似 實體的普通股的歷史收盤價計算得出的波動率，這些實體的股價在期權的預期期限內可公開獲得。無風險利率基於授予期權預期期限時有效的 美國國債恆定到期日。

在截至2020年12月31日的年度內， 公司沒有發行任何額外的期權。

在截至2020年12月31日的年度內授予的期權的Black-Scholes估值模型中使用了以下加權平均假設 ：

截至2020年12月31日的年度內，授予的加權平均每股股票期權公允價值為0.75美元。截至2020年12月31日的年度內授予的22,000個期權的授予日期公允價值合計為0,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，與股票期權相關的淨薪酬支出分別為30萬美元和80萬美元。 截至2020年12月31日，與尚未確認的股票期權相關的薪酬支出總額約為10萬美元， 預計將在約1.35年的加權平均期間內確認。

認股權證

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從Live Oak發行了總計100,000股與擔保信貸安排相關的普通股 。認股權證的估計公允價值10萬美元被記錄為債務發行成本，並將在有擔保信貸安排的到期期內攤銷為利息 支出，在截至2020年12月31日的年度記錄為10萬美元。認股權證 在2017年和2018年每季度向三名股東發行，為期三年，在截至2020年12月31日的一年中產生了價值0美元的攤銷費用。

發行時認股權證的估計公允價值是基於 公開發售認股權證發行日的收盤市場交易價格和Black-Scholes期權定價模型的組合，該模型採用以下加權平均假設：

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合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日止年度內，並無行使 認股權證。

認股權證活動摘要如下：

16. 關聯方交易

以下 描述了自2019年1月1日以來涉及金額超過上兩個完整會計年度年終總資產平均值(30萬美元)的金額超過10萬美元或 1%(1%)(以較小者為準)的交易，其中 任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(股權、薪酬、終止及其他安排除外)。

2019年6月11日，公司董事會任命歐文·林利(Owen Lingley)為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效。 歐文·林利是Craft Canning，LLC的創始人，該公司於2019年1月11日被公司收購，隨後將其 名稱更名為Craft Canning+Botting LLC。關於收購Craft Canning，Lingley先生收到了180萬美元現金、338,212股公司普通股和一張本金總額為70萬美元的本金總額為0,000,000美元的本金票據，該票據的年利率為5%，將於2022年1月11日到期。林利先生因收購Craft Canning而獲得的股份受一年禁售期限制，並在一年禁售期後具有“搭載”註冊權。 林利先生於2019年11月18日辭去董事會職務。

此外，本公司亦向林利先生發出認股權證，按每股7.80美元購買146,262股本公司普通股 ，行使期為三年。行使認股權證後可發行的普通股股票將享有與上述與收購Craft Canning相關的股份相同的“搭載” 登記權。

收購Craft Canning後，Lingley先生成為Craft Canning的非執行主席，並與該公司簽訂了諮詢協議 。根據與該公司的諮詢協議，林利先生每年獲得10萬美元的現金補償。 林利先生於2020年1月辭去Craft Canning非執行主席一職，根據他的諮詢協議條款，認股權證被取消146,262 。

2019年10月24日，公司董事會任命Stephanie Kilkenny為董事會成員，以填補董事會的現有空缺，立即生效 。斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是Azuñia Tequila的前董事總經理，她和她的配偶擁有並控制着InterSECT的大股東TQLA，LLC(簡稱TQLA)。關於從InterSECT收購Azuñia Tequila， TQLA有權獲得根據資產購買協議支付的總代價的最高93.88%。根據適用的納斯達克規則 ，初始對價總額將在交易完成後約18個月支付，並將 包括850,000股公司普通股，每股6.00美元的約定價值，350,000股公司普通股，基於交易完成12個月後公司的股價，以及基於Azuñia業務實現某些收入目標和交易完成18個月後公司股價的額外股份。公司 還同意就Azuñia業務在交易結束後的第13個月至第24個月期間實現至少945萬美元的收入，發行高達150萬美元的額外股票對價(前提是遵守適用的納斯達克規則) 。

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

此外，本公司於2019年9月16日與Stephanie Kilkenny的配偶Patrick J.Kilkenny訂立認購協議，作為Patrick J.Kilkenny可撤銷信託(“Kilkenny Trust”)的受託人，以獲得證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條所賦予的豁免註冊 ，據此，本公司同意發行 並出售予每個單位包括一股公司普通股和一份三年期認股權證，以每股5.50美元的行使價收購0.5股普通股。

自2019年11月29日起，本公司向加州有限責任公司(“持有人”)TQLA發行了一張有擔保的信用額度承諾票(“票據”)，本金總額為200萬美元。票據將於2020年4月15日到期 ，可隨時全部或部分預付，無需支付違約金或溢價。如果發生違約事件，票據的償還將受到 加速的影響。經持有人批准，公司可將所得資金用於購買龍舌蘭酒，用於其Azuñia產品 生產線和一般企業用途。截至2019年12月31日，該公司已通過該票據借入100萬美元。 斯蒂芬妮·基爾肯尼(Stephanie Kilkenny)是該公司的一名董事，與她的配偶擁有並控制着TQLA。公司審計委員會 批准了該交易。票據已於2020年1月全額支付。

於2020年8月，本公司與InterSECT及TQLA進行磋商，以處理收購Azuñia的遞延代價 的潛在變化，並收到30萬美元現金押金。2020年11月，交叉點和TQLA向公司 發送了第二筆存款，使存款總額達到70萬美元。2020年12月31日之後，全額返還了保證金 70萬美元。

公司認為上述交易符合其最佳利益。根據內華達州修訂章程的78.140節， 本公司目前的政策是，公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易僅在獲得多數無利害關係董事批准、股東投票批准或 在董事會授權、批准或批准之時對本公司作為一家公司是公平的情況下才能進行。 本公司與其高級管理人員、董事及其關聯公司之間的所有交易均須經多數無利害關係董事批准、股東投票批准，或者 在董事會授權、批准或批准時對本公司作為一家公司是公平的。本公司將繼續 持續對所有關聯方交易和潛在利益衝突進行適當審查。公司的 審計委員會有權並有責任根據公司不時生效的政策和程序 ，持續審查、批准和監督公司與任何相關 人員之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況。

17. 後續事件

納斯達克 合規性

2020年8月20日，納斯達克通知公司，它不再遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)，因為截至2020年6月30日，納斯達克報告的股東權益為240萬美元，比納斯達克上市規則規定的250萬美元的最低股東權益低10萬美元。該公司相信，根據2020年12月31日之後的具體交易和事件，它已重新遵守納斯達克的股東權益要求 。納斯達克將繼續監督公司持續遵守股東權益要求的情況 ，如果在下一次定期報告時，如果公司沒有證據證明符合要求，公司可能會被摘牌。 使本公司能夠重新遵守本條例的事件如下：

東區 Distilling，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

延長期限和減少債務

其他

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至本報告所涵蓋期間結束時公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性 進行了評估。這些披露 控制程序旨在確保(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官 或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。基於此評估， 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的信息披露控制和程序是有效的 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因此 術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用以下標準對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 發佈。基於此評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告保持有效的內部控制 。

本 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們 在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，我們沒有、也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制未發生 對公司財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

本項目所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併而成， 將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。

我們的 董事會已經通過了一份行為和道德準則，該準則可在我們的網站(https://www.eastsidedistilling.com/corporate-governance). We上找到，目的是通過在上面指定的網站地址和位置上發佈此類信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的 行為準則條款的披露要求。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併而成， 將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併而成， 將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併而成， 將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。

第 項14.主要會計費用和服務

本項目所需的 信息通過參考我們為2021年股東年會提交的委託書合併而成， 將在截至2020年12月31日的財年的120天內提交給證券交易委員會。

第 第四部分

物品 15.展品

附件 索引

第 項16.表10-K總結

沒有。

簽名

根據 1934年證券交易法第13或15(D)節，註冊人促使 經正式授權的簽名人代表其簽署本修訂報告。

根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，本修訂報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份在下面簽名 。