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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度一月三十一日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，而日本將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國，從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。
委託文件編號：001-36568
(其名稱與其章程中指定的名稱完全相同)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (主要標準工業
分類代碼編號) | | (税務局僱主
識別號碼) |
西風景角大道15號
100套房
德雷珀, 猶他州84020
(801) 727-1000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | HQY | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第(13)節或第(15)(D)節提交報告。是¨ 不是þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是þ不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速濾波器 | ☑ | 加速的文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是☑
根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報告的註冊人普通股股票的收盤價51.56美元，2020年7月31日註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元。3.9十億美元。為了確定股東在2020年7月31日是否為註冊人的關聯公司，註冊人假設股東在2020年7月31日是註冊人的關聯公司，如果該股東(I)實益擁有註冊人10%或更多的股本(根據公開備案文件確定)，和/或(Ii)是高管或董事，或在2020年7月31日與註冊人的高管或董事有關聯。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2021年3月22日，有83,017,352註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與其2021年股東周年大會有關的部分(“2021年委託書”)以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分(如有註明)。2021年的委託書將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
HealthEquity，Inc.及其子公司
表格10-K年度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分： |
| 第一項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項 | 風險因素 | 12 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 30 |
| 第二項。 | 特性 | 30 |
| 第三項。 | 法律程序 | 30 |
| 項目4. | 煤礦安全信息披露 | 30 |
| 第二部分。 |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 31 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 33 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 50 |
| 第9項 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 79 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 79 |
| 第9B項。 | 其他資料 | 81 |
| 第三部分。 |
| 第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 82 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 82 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 82 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 82 |
| 第14項。 | 主要會計費用和服務 | 82 |
| 第四部分。 |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 83 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 86 |
| 簽名 | 87 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場和市場地位、未來的運營、費用和其他運營結果、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源，以及其他財務和運營信息。在本次討論中使用的“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似術語和短語的否定部分旨在識別本報告中的前瞻性陳述。
前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件、結果或結果的預期。這些期望可能會實現，也可能不會實現。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於被證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然不可能確定所有這些風險和因素，但除其他外，它們包括項目1A中確定的風險。風險因素-風險因素摘要。
除非上下文另有説明或要求，本年度報告中10-K表格中使用的術語“我們”、“HealthEquity”和“公司”均指HealthEquity，Inc.及其子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確這些術語僅指HealthEquity，Inc.，不包括其子公司。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們在提供技術支持的服務平臺方面處於領先地位和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。消費者和僱主使用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠健康儲蓄賬户(HSA)和其他以消費者為導向的福利(CDB)，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(FSA和HRA)、綜合總括預算調節法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比較治療選項和定價、評估和支付醫療賬單、接收個性化福利信息、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵以及我們認為，長期向消費者對醫療成本承擔更大責任的轉變，將要求在美國擁有私人醫療保險的65歲以下消費者中的很大一部分使用我們這樣的平臺。
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2021年1月31日，我們管理了580萬個HSA，餘額總計143億美元，我們稱之為HSA資產。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，我們分別增加了約70萬和150萬個新的HSA，這反映了我們在2019年收購了WageWorks，Inc.。此外，截至2021年1月31日，我們管理了700萬個互補性CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2021年1月31日，我們擁有1280萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的整合夥伴關係來接觸客户。截至2021年1月31日，我們的平臺與174個網絡合作夥伴進行了整合，我們為大約10萬名客户提供服務。
我們已經將我們在不斷增長的HSA市場中的份額從2010年的4%增加到2020年的16%(以HSA資產衡量)。根據devenir的數據，我們目前是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算是第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和以服務為導向的文化使自己脱穎而出。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理醫療成本的信心和技能，作為其財務保障的一部分。
我們的平臺能夠與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據，這增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，這是通過推動卓越、道德和過程融入我們所做的每一件事而實現的。
我們的業務模式為我們未來的經營業績提供了強大的可見性。截至過去幾個財年開始，我們對下一財年的收入有大約90%的可見度。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和虛擬平臺進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們運營業績的關鍵組成部分”。
收購WageWorks
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自新定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約816.9美元的手頭現金。
收購WageWorks的關鍵戰略是使我們能夠增加僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並提高客户在產生會員、HSA資產和互補性CDB方面的價值。WageWorks在直接和通過健康方面向僱主銷售產品的歷史實力
福利經紀人和顧問通過網絡合作夥伴補充了我們的分銷。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉WageWorks的國開行能力，我們為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA捐款，以及鼓勵僅HSA成員利用其他國開行提供的税收節省，我們可以產生更多價值。因此，我們認為有很大的機會擴大我們為客户提供的服務範圍。
我們的產品和服務
技術平臺。我們提供多個基於雲的平臺，我們的會員可以通過桌面或移動設備在線訪問，通過這些平臺，個人可以做出醫療儲蓄和支出決定、支付醫療賬單、比較治療方案和價格、接收個性化福利和臨牀信息、賺取健康激勵、增加儲蓄和做出投資選擇。這些平臺向用户提供我們提供的服務以及由我們或我們的網絡合作夥伴選擇的第三方提供的服務。
在其他功能中，我們的HSA平臺包括在健康計劃裁決時向用户提交醫療賬單的能力，包括保險金額、所提供醫療服務的具體性質和診斷代碼等細節。我們HSA平臺的用户可以通過我們的賬户或任何銀行賬户、在線、通過移動設備或使用我們的支付卡來支付這些賬單。我們HSA平臺的所有用户都可以通過免費電話號碼或電子郵件與我們的醫療保健消費者專家取得聯繫，這些專家每天每小時都可以使用。我們的專家可以幫助用户完成以下任務：優化税收優惠賬户的使用以減少醫療支出，或者從僱主或健康計劃提供的醫療計劃中進行選擇。
作為收購WageWorks的一部分，我們收購了其他幾個技術平臺。這些額外的技術平臺設計為基於按需交付模型高度可擴展，客户和成員可以通過任何支持互聯網的設備(包括計算機、智能手機和其他移動設備，如平板電腦)上的標準Web瀏覽器訪問該模型。我們針對這些平臺的按需交付模式使我們的客户不再需要安裝和維護硬件和軟件來支持CDB項目，並使我們能夠在整個用户羣中快速實施產品增強功能。
我們正在努力逐步淘汰某些技術平臺，這要求我們將某些客户遷移到我們剩餘的技術平臺之一。
健康儲蓄賬户。2003年的聯邦醫療保險現代化法案創建了HSA，即由銀行、保險公司或美國國税局(IRS)特別授權的託管人管理的免税信託或託管賬户，以滿足某些所有權、資本化、專業知識和治理要求。我們是美國國税局認可的會員HSA的非銀行託管人，被指定為HSA的被動和非被動非銀行託管人。
要有資格向HSA繳費，個人必須被納入高可扣除醫療計劃(HDHP)，沒有額外的醫療保險，沒有參加聯邦醫療保險，也不被聲稱為依賴他人納税申報單的人。HSA有幾個税收優惠，我們稱之為“三重節税”：(1)個人對HSA的供款可以申請減税，而他們的僱主對HSA的供款可以從他們的總收入中扣除，以便繳納聯邦和大多數州的所得税和就業税；(2)賬户中資產的利息或收益，包括再投資，可以累積而不納税；以及(3)如果分配用於支付合格的醫療費用，則可以免税。無論是通過我們的支付卡還是直接從我們的在線HSA平臺進行，我們都不需要向我們提供收據來證明向會員分發HSA。此外，65歲以後，除合格醫療費用外的應税分配是允許的，而不會受到懲罰(儘管要繳納所得税)。餘額保留在帳户中直到使用，即，沒有“使用或丟失”的要求。HSA歸賬户持有人所有；在就業、健康計劃或退休發生變化時，它仍然是賬户持有人的財產。
投資平臺和諮詢服務。我們為所有賬户餘額超過規定門檻的會員提供共同基金投資平臺和在線自動投資諮詢服務。這些服務對會員是完全可選的。諮詢服務是通過基於網絡的工具Advisor提供的，該工具由HealthEquity Advisors LLC提供和管理，HealthEquity Advisors是我們在SEC註冊的投資顧問子公司。HealthEquity Advisors，LLC專門通過互動網站上的Advisor工具向其客户提供投資建議。使用我們的共同基金投資平臺或訂閲Advisor服務的會員支付基於資產的費用，其中包括諮詢服務的成本以及與通過這些在線工具進行的交易相關的所有其他費用。
Advisor提供投資教育指導和管理，包括保持HSA現金(流動性)在會員指定的金額內，以風險為目標，適當的投資組合多樣化，以及共同基金的選擇。
我們為投資者提供三個級別的服務：
•自動駕駛：對於未認購Advisor的會員，我們提供共同基金投資平臺，用於投資HSA餘額。我們和Advisor都不會就平臺上基金之間的投資向會員提供建議；
•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的GPS：顧問 提供指導和建議，但會員作出最終投資決定，並通過HealthEquity平臺實施投資組合分配和投資建議；以及
•由HealthEquity Advisors，LLC提供支持的自動駕駛：Advisor管理賬户，並自動為會員實現投資組合分配和投資建議。
無論所選擇的服務水平如何，會員均須為其所投資的共同基金及其他投資工具按比例支付的費用及開支負責。
醫療保健靈活支出賬户。醫療保健FSA是僱主贊助的CDBS，使員工能夠留出税前美元，用於支付通常不在保險範圍內的符合條件的醫療費用，如自付、免賠額和非處方藥產品，以及視力費用、正畸和醫療器械。我們的僱主客户還可以從員工的税前繳費中節省工資税(即FICA和聯邦醫療保險)。
美國國税局(IRS)對員工向醫療保健FSA做出的税前美元貢獻設定了一個上限，並與通脹掛鈎。美國國税局還允許結轉最多20%的指數化繳費限額，但不計入或以其他方式影響適用於每個計劃年度的指數化減薪限額。僱主可以支付超過這一法定限額的額外金額，並可以選擇這樣做，以努力減輕醫療成本上升對員工的影響。根據2021年綜合撥款法案，僱主可以修改FSA計劃，以取消結轉限制，並延長2020和2021年計劃年的寬限期。
依賴護理靈活支出賬户。我們還管理FSA的受撫養人護理計劃。這些計劃允許員工留出税前資金來支付符合條件的受撫養人護理費用，這些費用通常包括兒童護理或日託費用，但也可能包括成人和老年人護理髮生的費用。目前的法律和法規對員工可以向受撫養人護理FSA繳納的税前美元金額施加了法定限制，不允許結轉。2021年美國救援計劃法案暫時提高了2021年計劃年度的捐款上限。與醫療服務津貼一樣，僱主亦可向僱員的受養人護理服務津貼供款；不過，這些計劃須受法定的每年供款總額上限所規限。與醫療保健FSA一樣，僱主在員工繳納的税前受撫養人護理FSA繳費中實現了工資税節省。根據2021年綜合撥款法案，僱主可以修改FSA計劃，以取消結轉限制，並延長2020和2021年計劃年的寬限期。
HealthEquity負責管理美國人事管理辦公室(“OPM”)的聯邦靈活支出賬户計劃(“FSAFEDS”)。這種關係為符合條件的聯邦政府僱員提供使用我們的先進技術平臺和優質服務能力的機會。
健康報銷安排。根據HRA，僱主向員工提供特定數額的報銷資金，這些資金可用於幫助員工支付自付醫療費用，如免賠額、共同保險和共同支付。HRA只能由僱主提供資金，僱主可以貢獻多少沒有限制；然而，與其他由税前美元提供資金的CDB類似，僱主被要求以防止歧視有利於高薪員工的方式建立這些計劃。HRA必須被視為例外福利(例如，僅限牙科的HRA或僅限視力的HRA)、退休人員HRA或與另一個團體健康計劃整合。HRA可以由僱主定製，因此僱主可以自由決定根據這些安排有資格獲得補償的費用。在計劃年度結束時，如果沒有花費，僱主可以選擇允許全部或部分未使用的資金滾動並逐年積累。僱主支付到HRA的所有金額都可以由僱主出於税收目的扣除，對僱員來説是免税的。
眼鏡蛇。我們向僱主客户提供眼鏡蛇續保服務，以履行僱主向不再有資格享受僱主眼鏡蛇承保福利的參與者提供續保的義務，這些福利包括醫療、牙科、視力、HRA和某些醫療保健FSA。眼鏡蛇要求僱主在終止合同後為符合條件的受益人提供最長36個月的醫療保險。作為眼鏡蛇計劃的一部分，我們提供直接賬單服務，前僱員參與者直接向我們支付費用，而不是向他們的僱主支付他們選擇繼續承保的費用。我們為這些被解僱的員工處理會計和客户服務，並就員工是否有資格與承運人接洽。
參加眼鏡蛇計劃。2021年美國救援計劃法案為因非自願終止最多6個月而失去保險的合格個人提供眼鏡蛇保費支付的臨時100%補貼。
通勤計劃。我們管理税前通勤福利計劃。僱主被允許為員工提供通勤福利，包括合格的交通(包括拼車)和停車。每月聯邦(有時是州)免税的最高免税額度是以通貨膨脹為指標的。2021年，合格過境的税前月最高限額為270美元，合格停車的最高限額為270美元。
2021年3月，我們通過收購Luum來支持我們的通勤服務，Luum為僱主提供了一套通勤工具和實時通勤數據，幫助他們設計和實施靈活的重返辦公室和混合工作場所的戰略和福利。
我們的技術
我們的專有技術部署為基於雲的解決方案，客户可以通過網絡和移動設備訪問該解決方案。我們利用多租户架構，允許將針對一個網絡合作夥伴所做的更改擴展到所有其他合作伙伴。*此架構通過降低成本和提高效率提供運營槓桿，使我們能夠在減少所需維護的同時最大限度地利用基礎設施容量。*我們正在增加對技術和通信系統的投資，以支持新的機遇，並增強安全、隱私和平臺基礎設施。
我們的解決方案通過基於雲的服務託管在能夠按需擴展的虛擬私有云上。這使我們能夠快速支持我們當前和預期的增長。*我們利用區域雲故障轉移和多個宂餘的第三方數據中心來確保連續訪問和數據可用性。這些數據中心是專門為託管任務關鍵型系統而構建的設施，具有多個內置宂餘層，以最大限度地減少服務中斷並滿足行業標準措施。
由於客户數據的敏感性，我們高度重視數據安全和保護。我們在軟件開發和網絡管理的各個層面實施了行業標準的流程、政策和工具，降低了系統中的漏洞風險。
我們的競爭格局
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許的銀行和其他金融機構，我們認為基於技術的醫療服務不是它們的核心業務。我們的一些直接競爭對手(包括醫療保健服務公司，如聯合健康集團的Optum，Webster Bank，以及知名零售投資公司，如富達投資(Fidelity Investments))能夠投入比我們掌握的資源更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA託管人合作，與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。
我們的競爭優勢和戰略
我們相信，我們處於有利地位，可以從醫療福利市場的轉型中受益。我們的技術平臺與獎勵消費者參與並促進綜合消費者體驗的醫療環境保持一致。
領導力和先發優勢。通過我們的先發優勢、專注於創新和差異化的能力，我們在HSA行業確立了堅不可摧的領導地位。我們的領先地位體現在我們的市場份額(以HSA資產衡量)翻了兩番，從2010年12月的4%上升到2020年12月的16%，正如2020年Dvenir HSA Research報告所指出的那樣，這表明我們是以HSA資產衡量的第二大HSA託管人。
管理消費者醫療儲蓄和支出的完整解決方案。我們的會員以多種方式和不同的頻率使用我們的平臺。例如，我們的會員利用我們的HSA平臺通過會員門户評估和支付醫療賬單，會員可以通過該門户向醫療保健提供者付款、獲得報銷並瞭解處方藥的儲蓄機會。會員還可以利用平臺的移動應用程序在移動中查看和支付索賠，包括用手機攝像頭將醫療和保險文件上傳到平臺。
針對HSA和互補性CDB的捆綁解決方案。我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每一種主要類型的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補的國開行產品的結合大大增強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。
專有和集成的技術平臺。我們擁有專有的基於雲的技術平臺，在十多年的運營中開發和完善，並通過收購WageWorks獲得，我們認為這些平臺在市場上具有差異化，原因有幾個：
•專門構建的技術：他説，我們的平臺是專門為滿足醫療保健消費者、健康計劃和僱主的需求而設計的。我們相信，與我們的競爭對手使用的技術相比，它們提供了更大的功能和靈活性，其中許多技術最初是為銀行、福利管理或退休服務而開發的。我們相信，我們是少數幾家在集成、安全和合規的系統中包含醫療儲蓄和醫療支出所有核心功能的提供商之一，包括個人儲蓄和投資賬户的託管管理、卡和電子基金交易處理、福利登記和資格、電子和紙質醫療索賠處理、醫療賬單提交、税收優惠報銷賬户和健康激勵管理、HSA信託管理、在線投資建議和複雜的分析。
•數據集成：然而，我們的技術平臺允許我們集成來自不同來源的數據，這使我們能夠無縫地將個人健康信息、臨牀洞察力和個性化的策略整合到消費者體驗中。我們目前有超過15,000個與健康計劃、藥房福利經理、僱主和其他福利提供者系統的不同集成。我們的許多合作伙伴的系統依賴於自定義數據模型、非標準格式、複雜的業務規則和難以更改或成本高昂的安全協議。
•可配置性：他説，我們靈活的技術平臺使我們能夠為我們的每個網絡合作夥伴創建獨特的解決方案。例如，HealthEquity團隊成員可以輕鬆配置產品屬性，包括與合作伙伴選擇的醫療價格透明度或健康工具的集成、單點登錄、銷售和經紀人支持網站、品牌推廣、成員溝通、定製履約和支付卡、儲蓄選項和利率、費用以及共同基金投資選擇。
差異化的消費者體驗。我們設計的解決方案和支持服務旨在提供差異化的消費者體驗，這是我們的文化和技術的一項功能。我們相信，與傳統競爭對手相比，這提供了顯著的競爭優勢，我們認為這些競爭對手優先考慮交易處理和福利管理。
•文化：他説，我們稱我們的文化為“深紫色”，我們將其定義為在提供卓越服務的同時推動卓越、道德和流程。我們深厚的紫色文化是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。
•技術：他説，我們的技術幫助我們兑現了對深紫色的承諾。我們對我們平臺的內容和我們專家的指導進行調整，使其及時、個性化並與每個成員相關。例如，我們的技術產生健康儲蓄策略，當我們的成員與我們的平臺互動或呼叫我們時，這些策略就會傳遞給他們。我們僱傭人員通過電話、電子郵件或聊天向我們的會員提供實時幫助。
•客户服務和教育：作為我們深紫戰略和承諾的關鍵部分，我們的團隊成員直接與我們的網絡合作夥伴合作，與消費者接觸，教育他們瞭解我們的HSA和其他產品的好處，並提供個性化的指導。
我們相信深厚的紫色文化推動了我們的成功。我們對深紫色的承諾得到了消費者忠誠度得分的回報，超過了大多數銀行和傳統健康保險公司。
大範圍、多元化的渠道接入。我們相信，我們的差異化分銷平臺通過有效地使我們能夠接觸到不斷增長的消費者市場，從而提供了競爭優勢。我們的平臺建立在企業對企業對消費者(B2B2C)渠道戰略的基礎上，根據這一戰略，除了直接向這些潛在會員推銷我們的服務外，我們還與網絡合作夥伴和客户合作，接觸消費者。接觸消費者是我們增加HSA成員數量的關鍵。
我們直接與我們的網絡合作夥伴和客户合作，以各種方式接觸到消費者。我們的健康計劃和管理合作夥伴總共僱用了數千名銷售代表和客户經理，他們負責推廣健康計劃和管理合作夥伴的健康保險產品，如HDHP和我們的HSA。我們的客户總共僱用了數千名人力資源專業人員，他們的任務是向員工解釋我們的HSA的好處。我們的銷售和客户管理團隊與我們的網絡合作夥伴的銷售代表和客户管理團隊以及我們客户的人力資源專業人員合作，並對他們進行培訓，讓他們瞭解通過我們的HSA註冊、貢獻、節省和消費的好處，然後我們的網絡合作夥伴和客户將這些好處傳達給潛在成員。作為這種合作的結果，我們與每一位與我們一起註冊HSA的成員發展了關係。這種與我們會員的個性化互動構成了我們的B2B2C渠道戰略。
可擴展的運營模式。我們相信我們的技術是可擴展的，因為我們的產品和服務主要是通過我們基於雲的技術平臺訪問的。在最初的入職培訓和一段時間的教育之後，我們為任何給定客户提供的服務成本通常會隨着時間的推移而下降。我們從現有HSA會員那裏賺取高利潤收入的機會隨着時間的推移而增加，因為我們HSA會員的餘額通常會增加，從而增加託管收入，而不會給我們帶來重大的增量成本。
強勁的客户保留率. 隨着時間的推移，我們HSA成員的留存率一直很高。個人擁有的信託賬户，包括HSA，本身就有很高的轉換成本，因為轉換需要賬户持有人付出一定的努力，並可能導致關閉費用。我們相信，由於我們的HSA平臺與我們的HSA成員使用的更廣泛的醫療系統相集成，以及我們的客户參與度和對消費者體驗的關注，我們的保留率也很高。
有選擇地進行戰略性收購。我們有成功的收購HSA投資組合和業務的歷史，這些投資組合和業務加強了我們的平臺。我們預計將繼續這一增長戰略，並定期評估機會。我們開發了一種內部能力來尋找、評估和整合為股東創造價值的收購。我們相信，我們競爭格局的性質提供了重要的收購機會。我們的許多競爭對手將他們的HSA業務視為非核心功能。我們認為，他們可能會考慮剝離這些資產，在某些情況下，由於存款資本要求，他們可能會受到收購的限制。
政府監管
我們的業務受到廣泛、複雜且變化迅速的聯邦和州法律法規的約束。
美國國税局條例
我們必須遵守適用的美國國税局法規，這些法規為我們管理的HSA、HRA和FSA下的節税和符合條件的費用奠定了基礎。美國國税局定期發佈有關這些規定的指導意見。此外，我們還受到利益衝突和其他被禁止的交易規則的約束，這些規則是根據國內税法通過消費税執行的。雖然消費税是由美國國税局執行的，但基本規則是由勞工部頒佈的。
2006年2月，HealthEquity，Inc.被美國財政部指定為被動非銀行託管人，允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月，HealthEquity，Inc.獲得美國財政部指定，同時擔任被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity，Inc.為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資於作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持每個會計年度末持有的被動託管資金的淨值(資產減去負債)超過2%，以及每個會計年度末持有的非被動託管資金的4%以上，才能承擔額外的託管資產。截至2021年1月31日，也就是公司出於信託和税收目的的年終，公司的淨值超過了規定的門檻。
隱私和數據安全法規
在為FSA和HRA提供HSA託管服務和定向TPA服務時，我們必須遵守1999年的《金融服務現代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)以及類似的州法律。
GLBA對金融機構提出了與收集、存儲、使用和披露賬户持有人的非公開個人信息相關的金融隱私和安全要求。非公開的個人信息包括在提供金融產品或服務的過程中收集或生成的信息。例如，非公開的個人信息包括潛在帳户持有人在
申請，賬户持有人的姓名和聯繫信息，以及交易信息。由於我們的部分業務是HSA等金融產品的管理，根據GLBA下消費者金融保護局(Consumer Financial Protection Bureau)的金融隱私規則，我們必須向賬户持有人發送隱私做法通知，並遵守向非關聯第三方披露非公開個人信息的限制。GLBA還要求我們根據聯邦貿易委員會的保障規則建立合理的行政、技術和物理保障措施，以保護非公開個人信息的安全性、保密性和完整性。違反GLBA可能會導致民事和刑事處罰。
HIPAA涵蓋的實體及其業務夥伴必須遵守HIPAA隱私和安全標準。涵蓋的實體包括大多數醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所。由於我們為包括處理受保護健康信息在內的承保實體提供服務(如FSA服務)，因此我們是業務夥伴並受HIPAA約束。對我們的業務影響最大的兩項規則是：(I)個人可識別健康信息隱私標準，或隱私規則；以及(Ii)保護電子受保護健康信息的安全標準，或安全規則。隱私規則限制了受保護的健康信息的使用和披露，並要求我們保護該信息，並就該信息向個人提供某些權利。安全規則規定了保護以電子方式傳輸或存儲的受保護健康信息的要求。違反HIPAA的行為既適用民事處罰，也適用刑事處罰，衞生與公眾服務部民權辦公室和州總檢察長都可能執行這一規定。違反HIPAA的行為還可能使我們根據與涵蓋實體達成的協議條款接受合同補救。
各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管已經成為許多州的優先問題，包括加州，加州在2018年頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制他們數據的各種權利。我們預計，由於最近通過的加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)，進一步的隱私要求將適用於我們，因為它通過擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，大大修改了CCPA。
ERISA
我們私營部門客户的FSA、HRA、COBRA延續保險和其他基於賬户的退休計劃均受1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”(ERISA)的保護，該法案管理“僱員福利計劃”(Employee Benefits Plans)。ERISA第一標題一般不適用於HSA。ERISA通常對僱主提出廣泛的報告要求，並有義務向受保員工和受益人提供各種披露；根據ERISA，對計劃資產的管理、行政或投資擁有權力或裁量權的僱主和第三方管理人須承擔受託責任。ERISA的要求影響到我們的FSA、HRA和COBRA管理業務。勞工部可以對未能遵守ERISA要求的僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供商採取執法行動或評估處罰。參與者和受益人還可以根據ERISA對僱主、投資顧問、管理人和其他服務提供商提起訴訟。
勞工部
勞工部(DOL)監管受ERISA約束的計劃，包括健康FSA、HRA和401(K)計劃和其他退休計劃，以及眼鏡蛇管理。美國司法部還發布了與受託責任相關的指南，以及影響HSA(以及健康FSA、HRA和退休計劃)管理的ERISA和美國國税法(Internal Revenue Code)下被禁止的交易。
一般來説，美國司法部發布適用於員工福利計劃、税收優惠儲蓄安排(包括HSA)和眼鏡蛇管理的法規、技術新聞稿和其他指導意見。此外，應個人或組織的請求，美國司法部僱員福利安全管理局可發佈諮詢意見，將ERISA和/或美國國税法下相應的被禁止交易規則解釋和應用於特定情況，包括與以消費者為中心的醫療賬户和退休計劃相關的問題。
醫療改革
2010年3月，聯邦政府通過“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對醫療福利進行了重大改革。這項立法修改了許多聯邦法律中的各種條款，包括國內税法和ERISA。這些改革包括新的消費税，以激勵僱主向所有全職員工提供醫療福利(包括與HSA兼容的福利)，以及新的醫療計劃覆蓋範圍要求。規則直接
影響健康的FSA和HRA，並對HSA產生間接影響。對“平價醫療法案”和相關醫療法規的進一步修改仍在考慮之中，包括“全民醫療保險”計劃。
1940年投資顧問法案
我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司，僅向會員提供網絡自動化投資諮詢服務。作為在SEC註冊的投資顧問，它必須遵守1940年《投資顧問法案》或《顧問法案》以及相關的美國證券交易委員會(SEC)法規的要求，並接受SEC工作人員的定期檢查。這些要求涉及(除其他事項外)對客户的受託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、對顧問與其客户之間的機構交叉交易和主體交易的營銷限制，以及一般反欺詐禁令。SEC有權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律法規的約束。如果不遵守Advisers Act或其他聯邦和州證券法規，可能會導致調查、制裁、利潤返還、罰款或其他類似後果。
知識產權
知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標和其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、技術訣竅和其他非專利專有工藝，以及保密協議，來維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的團隊成員和顧問執行與我們的僱傭或諮詢關係相關的保密協議。我們還要求我們的團隊成員和顧問向我們披露並轉讓他們在受僱或聘用期間在使用我們的財產時構思的或與我們的業務相關的所有發明。
地理區域
我們唯一的地理市場是美國。
人力資本
HealthEquity由致力於通過提供卓越服務使消費者能夠將健康和財富聯繫起來的人員組成。我們把我們的文化稱為“深紫色”，它代表着追求卓越、道德和過程，同時為我們的客户和會員提供卓越的服務。我們相信，我們深厚的紫色文化是推動我們公司成功的關鍵因素，尤其是通過吸引和留住頂尖人才。深紫色是我們公司的精髓，我們投入了大量的時間和精力來支持和維護它。
我們的董事會及其委員會對某些人力資本事務提供監督。我們董事會的人才、薪酬和文化委員會代表董事會審查和決定高管薪酬計劃、政策和計劃，監督公司的文化和相關戰略、計劃和風險，監督公司的人才管理、發展和留住努力以及相關戰略、計劃和風險，包括與多樣性和包容性有關的戰略、計劃和風險。
截至2021年1月31日，我們擁有3001名全職團隊成員和38名兼職團隊成員，其中服務交付團隊1905名，技術開發團隊554名，銷售和營銷以及一般和行政職位580名。我們的團隊成員分佈在全美44個州。在這些團隊成員中，37%是男性，63%是女性，其中33%是有色人種。只有不到1%的團隊成員沒有指明性別，14%的人沒有指明種族。
我們尋求並收集團隊成員的反饋，以通過半年一次的團隊成員敬業度調查來評估敬業度。調查的重點是團隊成員的忠誠度、參與度和滿意度指標。新冠肺炎疫情期間進行的調查顯示，我們團隊成員的參與度、滿意度和忠誠度都有了積極的提高。我們相信，這是公司響應行動、透明溝通和關心他們個人福祉的結果。
多樣性和包容性
作為僱主，我們讚揚團隊成員的多樣性，並努力實現一致的包容性。我們努力使HealthEquity成為一個多元化的思想、文化、取向、身份和經驗增強我們所做工作的方方面面的地方。我們認識到多樣性和包容性在我們的商業實踐中的價值。我們相信
工作場所的包容和平等是團隊成員在工作環境中感到更快樂、更舒適的關鍵，這轉化為更高的生產率、更強的動力和更好的表現。
作為我們多元化和包容性(D&I)努力的一部分，我們在2019年成立了一個D&I委員會，以支持我們的倡議並推動我們的D&I目標。該委員會被稱為“創造的平等委員會”--這個名稱是通過團隊成員調查選出的。該委員會試圖反映亞伯拉罕·林肯總統對我們國家的描述，即我們的國家“孕育在自由之中，致力於所有男性[和女人]生而平等。“
我們相信，多樣化的勞動力對我們的成功至關重要，我們將繼續專注於招聘、留住和提升女性和代表性不足的人羣。我們最近的努力集中在三個方面：通過包容和多樣化的文化激發創新；擴大我們招募和聘用世界級多元化人才的努力；以及尋找戰略合作伙伴以加快我們的多元化和包容性計劃。
健康、安全和健康
HealthEquity還尋求確保團隊成員擁有成功所需的工作條件。團隊成員在工作中的健康和福祉是我們最關心的問題。我們鼓勵我們的團隊成員遵循常識安全做法，糾正任何不安全的情況或報告給他們的主管。我們致力於維護一個安全的工作場所，根據適用的法律，不受非法藥物和酒精的影響，不受騷擾。HealthEquity通過廣泛的培訓以及正式的申訴程序和政策來支持這些措施。
為了應對新冠肺炎疫情，我們將團隊成員的健康和安全放在首位。這包括讓我們的絕大多數團隊成員在家工作，同時為團隊成員繼續關鍵的現場工作實施額外的安全措施。此外，公司還建立了有條件的帶薪休假政策，以支持直接受到新冠肺炎影響的團隊成員。HealthEquity還通過支持靈活的工作時間，幫助團隊成員保持健康的工作和生活平衡，並在大流行期間平衡相互衝突的需求。HealthEquity一直專注於支持我們團隊成員的整體健康，提供各種重複的課程，解決他們及其家屬的心理、情感和身體健康問題。
公平的薪酬理念和福利
HealthEquity為成為一個重視和獎勵辛勤工作的工作場所而感到自豪。我們致力於支付公平，這是通過我們的全面獎勵計劃實施的。
我們的薪酬理念旨在培養一個支持公司使命、價值觀和文化的計劃。我們相信，我們最大的資產是我們的員工，我們的總獎勵計劃旨在吸引和留住推動公司成功的有才華的團隊成員。該計劃的目的是公平和易於理解，以便所有團隊成員和他們的經理都能理解目標和結果。HealthEquity努力以一致、公平和無歧視的方式管理該計劃。HealthEquity相信分享公司的財務成功，並通過向所有非委託團隊成員提供獎金計劃來獎勵個人業績。獎金池是根據公司的財務業績提供資金的，團隊成員相對於目標的表現決定了個人獲得的獎金。
我們相信從整體上來看待團隊成員的健康。我們的福利哲學植根於這樣的基本信念：首先，所有健康領域都是相互交織的，其次，當團隊成員在精神、情感、身體、社交和財務健康方面取得成功時，他們處於個人成功的最佳位置，並在專業上提供卓越的服務。因此，HealthEquity為我們的團隊成員提供各種全面的、以消費者為導向的醫療計劃，與公司慷慨的HSA捐款一起提供，401(K)計劃，提供公司繳費，補貼牙科計劃，自願視力保險，帶薪產假和育兒假，以及重要的，支持我們團隊成員的心理、身體、財務、情感和社會健康持續發展的全面健康計劃。
人才開發
HealthEquity致力於維護我們的紫色文化，幫助團隊成員在目前的角色中取得成功，並實現他們的最終職業目標。我們知道，支持個人職業發展不僅有利於我們的團隊成員，也有利於我們的公司、我們的客户和我們的成員。在2021財年，紫色團隊整整99%的人蔘與了培訓，培訓和合規時間超過10.6萬小時，其中包括8.5萬小時的講師指導培訓和2.1萬小時的在線培訓。團隊成員在HealthEquity行為準則和其他合規政策和措施等重要領域平均記錄了約30小時的培訓。
公司信息
HealthEquity公司於2002年9月18日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的主要業務辦事處位於聖彼得堡西風景區15號。猶他州德雷珀，84020。我們的網址是Www.healthequity.com。我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息合併到本10-K表格年度報告中，您也不應將其視為本報告的一部分。
在那裏您可以找到更多信息
我們的網站位於Www.healthequity.com，我們的投資者關係網站位於Ir.healthequity.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，將在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為Www.sec.gov.
第1A項風險因素
您應仔細考慮下面描述的風險以及本10-K表格年度報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果實現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股可能會下跌。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險摘要：
與我們的商業和工業有關的風險
•持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
•我們在將WageWorks的業務整合到我們的業務中以及實現收購WageWorks的預期收益方面可能會遇到困難。
•我們的管理層已經發現我們對WageWorks子公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。
•HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們產生重大不利影響。
•如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。
•快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。
數據安全、技術和知識產權風險
•網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成重大負面影響。
•涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會導致我們的財務和聲譽受損，並降低對我們產品和服務的使用和接受程度。
•我們依賴從第三方獲得許可的軟件，這些軟件可能難以更換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。
•為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，花費的時間和成本可能比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。
•我們設施或第三方數據中心的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。
•我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。
•我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
•如果不能充分保護我們的品牌以及與我們的產品和服務相關的知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。
•如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
•與團隊成員和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
法律和監管風險
•重述WageWorks之前發佈的財務業績導致證券集體訴訟和股東訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
•醫療監管和政治框架是不確定和不斷演變的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
•與通過HSA和其他CDB等税收優惠醫療賬户獲得的税收優惠相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們受隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。
•有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。
•未能遵守或更改Visa或MasterCard制定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記卡網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。
•我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法達到或超過美國國税局(IRS)要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。
與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險
•如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響.
•與我們的任何銀行識別碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•任何聯邦保險託管合作伙伴的業務倒閉都將對我們的業務造成實質性的不利影響。
•更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成破壞。
收購和增長相關風險
•我們的收購策略可能不會成功。
•我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。
•如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們可能無法準確估計開發、引入和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。
•我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。
與我們的服務和文化相關的風險
•任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。
•我們依賴我們的管理團隊和關鍵團隊成員，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
•如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。
融資、税收及相關風險
•我們可能無法產生或獲得足夠的資本來資助我們的業務和增長戰略。
•我們的信貸安排的條款要求我們遵守某些經營和財務契約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
•根據我們的信貸協議，由於浮動利率，我們可能會受到利率變化的不利影響。
•利率水平的下降，包括負利率的環境，可能會降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。
•涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
一般風險因素
•我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。
•自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。
•我們的季度經營業績可能會在不同時期大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
•我們不打算對我們的普通股定期支付現金股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
•我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
•我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法庭條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
持續的新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性影響，並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
我們的業務已經，並可能繼續受到當前新冠肺炎疫情的實質性和不利影響。美聯儲為應對新冠肺炎疫情對經濟的影響而降息，以及其他利率市況導致利率顯着下降。因此，在這種環境下，我們存放在存款夥伴處的資金的利率一直低於我們最初的預期，在可預見的未來可能還會繼續如此。此外，股市波動，如股市下跌，可能會減少HSA投資資產以及我們從HSA投資資產中賺取的相關費用。
我們與某些產品相關的財務業績也受到疫情的不利影響。例如，我們看到通勤福利的使用和會員在醫療保健上的支出大幅下降，這對我們的交換收入和服務收入都產生了負面影響。如果大流行後“在家工作”的趨勢持續下去，我們從通勤者福利中獲得的收入將繼續受到負面影響。隨着疫情的持續，一些客户可能無法支付合同規定的費用，無法行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量可能會受到不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員中使用HSA或其他CDB的成員更少，並可能減少對我們產品的總體需求。如果我們的財務業績繼續受到嚴重影響或影響惡化，可能會使我們更難遵守我們信貸協議中的財務契約，這可能導致我們的貸款人違反財務契約，加速我們的未償債務。
由於政府應對新冠肺炎疫情，我們還看到與我們產品相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到額外的監管變化，這些變化需要我們花費大量時間和成本來確保合規。例如，與我們的FSA和COBRA產品相關的法規變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，這可能會降低我們的運營效率，並導致額外的成本。
由於這場持續的流行病，我們幾乎所有的團隊成員都在家裏工作。由於缺少旅行和麪對面會議，銷售機會受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在都是虛擬舉行的。我們還不得不在網上支持客户的公開註冊活動。我們可能無法履行對客户的服務水平承諾，因為我們的勞動力受到幹擾，我們所依賴的第三方承包商也受到幹擾。我們的團隊成員在家裏可能效率較低，而且我們可能需要額外的時間來實施重要的業務計劃。當我們的團隊成員遠程登錄到我們的網絡時，網絡安全漏洞和事件的風險以及這些事件對我們運營的潛在影響也會更高。
新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會繼續對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
我們在將WageWorks的業務整合到我們的業務中以及實現收購WageWorks的預期收益方面可能會遇到困難。
這項運動的成功之處在於WageWorks收購在一定程度上取決於我們能否有效地將WageWorks的運營與我們的業務相結合，從而實現預期的商機。整合過程是一個昂貴的多年過程，可能需要比預期更長的時間和更多的成本，並導致客户流失。
作為整合過程的一部分，我們正在努力將某些客户遷移到不同的技術平臺，如果我們無法滿足客户的期望或無法滿足客户的技術要求，可能會導致客户流失。客户還可能決定不與平臺遷移流程合作，從而導致此流程的延遲和與此流程相關的額外成本或這些客户的流失。與平臺遷移過程相關的挑戰可能會導致客户不滿，可能會損害我們與客户的長期關係。在整合與這些技術平臺相關的後臺系統和人員方面，我們也可能面臨挑戰。
我們的管理團隊和其他團隊成員在集成工作上花費了大量時間，這可能會分散他們對其他職責的注意力。整合還可能擾亂每家公司正在進行的業務，導致税務效率低下，或造成標準、控制、信息技術系統、程序和政策的不一致，其中任何一項都可能對我們與第三方保持關係的能力或我們實現預期收益的能力產生不利影響WageWorks收購，並可能損害我們的財務業績。
我們可能無法充分實現剩餘的預期淨協同效應WageWorks收購。實現這些剩餘的預期淨協同效應取決於我們作為一家合併公司增長收入的能力、WageWorks的國開行和其他產品與我們的技術平臺的整合，以及實現預期的目標成本協同效應。WageWorks收購。實際的運營、技術、戰略和收入機會(如果真的實現了)可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要比預期更長的時間或更高的成本才能實現。如果我們不能實現這些目標，實現預期的剩餘淨協同效應，WageWorks在預期的時間內或根本不進行收購，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的管理層發現了我們對W地區財務報告的內部控制存在重大缺陷。AgeWorks子公司這可能會對我們及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果的能力造成不利影響。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條規定的那樣。我們的管理層認定，由於收購WageWorks存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制無效。參見項9A-控制和程序。在完全補救之前，這些重大弱點可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營結果的能力產生重大不利影響。雖然我們已經制定了解決重大弱點的計劃，但我們不能提供補救工作何時完成和測試的時間表，也不能向您保證補救、整合和測試過程不會暴露其他重大弱點或其他缺陷，從而使我們對財務報告和相關披露控制和程序的內部控制有效。如果我們不能及時準確地報告我們的業績，我們可能無法遵守我們的信貸協議中適用的契約，並可能被要求比預期更早地尋求豁免或償還信貸協議下的金額，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。儘管我們不斷審查和評估內部控制系統，使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的充分性，但我們不能向您保證，我們不會發現我們的財務報告內部控制存在更多弱點。
除了彌補現有的重大弱點外，我們預計WageWorks業務的持續整合將需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行修改。我們不能確定我們財務報告內部控制的變化在任何時期都有效，或者在持續的基礎上有效。如果我們不能及時準確地報告我們的財務業績，或不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的業務、財務狀況和經營結果以及市場對我們的看法可能會受到重大不利影響。
HSA和其他CDB可獲得的税收優惠的任何減少、取消或變化，或這些賬户的使用，都將對我們產生重大不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自税收優惠的HSA和其他CDB。根據我們與客户的經驗，我們認為許多消費者不熟悉或沒有完全意識到HSA和其他CDB的税收優惠。如果僱主減少或停止提供HSA或其他國開行項目，如果這些賬户的税收優惠被減少或取消，或者如果這些賬户的採用率下降，我們的運營、財務狀況、業務和前景將受到實質性的不利影響。
如果我們不能成功地適應我們快速發展的行業，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務市場正在經歷快速而重大的變化和競爭。HSA和其他CDB的管理市場的特點是：快速的技術變革，新產品和服務的推出，不斷髮展的行業標準，不斷變化的客户需求，現有的競爭，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於我們快速發展的行業，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現和保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的，這在一定程度上是因為我們的行業發展迅速，而且我們現有的和潛在的競爭對手擁有大量資源。為了保持競爭力，我們不斷參與多個項目，以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些項目存在風險，例如成本超支、交付延遲、性能問題以及我們的客户、網絡合作夥伴和成員不能接受。
我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意增加他們對HSA和其他CDB的使用，我們增加參與度的能力，以及我們向現有和潛在客户、網絡合作夥伴和成員展示我們服務價值的能力。如果我們現有的客户、網絡合作夥伴和會員不承認或承認我們服務的好處，或者我們不推動參與，那麼我們服務的市場發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們對可能發展和影響我們業務的行業或更廣泛趨勢的洞察力有限。因此，我們可能會在預測和應對相關的業務、法律和監管趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的操作功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的服務變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從產品和服務中賺取的費用。
我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭。
我們產品和服務的市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎。我們從直接競爭對手和間接競爭對手的角度來看待我們的競爭。我們的直接HSA競爭對手是HSA託管人和管理人，其中包括州或聯邦特許銀行(如韋伯斯特銀行和Optum銀行)、保險公司、知名零售投資公司(如富達投資公司)，以及經美國財政部批准滿足某些所有權、資本化、專業知識和治理要求的非銀行託管人。
我們還有許多間接的HSA管理競爭對手，包括福利管理員和健康計劃，他們許可技術平臺並與其他HSA託管人合作，提供“白標”HSA產品。更加關注HSA-有利的醫療監管改革可能會重新引起我們的競爭對手對其HSA產品的興趣和投資，並導致更激烈的競爭，這可能會使我們更難保持我們的增長軌跡。我們的競爭對手還可能提供更低的費用或免費的HSA，這可能會允許他們增加我們市場的份額，導致客户和網絡合作夥伴流失，或者導致我們降低費用；如果法律要求或行政規則的解釋方式使我們的合規性比我們的競爭對手更繁重，這種風險可能會加劇。我們的其他國開行管理競爭對手包括醫療保險公司、人力資源顧問和外包商、工資單提供商、國家國開行專家、地區性第三方管理人員和商業銀行。
如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生重大不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的網絡合作夥伴或其他戰略合作伙伴建立或加強合作關係
合作伙伴，從而限制了我們向這些各方宣傳我們的解決方案的能力。我們看到，決定直接向客户提供HSA或其他CDB的網絡合作夥伴數量有所增加，如果這一趨勢持續下去，我們的渠道合作伙伴機會將大大減少。
富達投資(Fidelity Investments)等知名散户共同基金公司已進入HSA業務，並獲得了相當大的市場份額。如果富達(Fidelity)和其他共同基金公司繼續擴大在市場上的存在，我們的市場份額可能會下降。這些投資公司在品牌知名度、多年管理税收優惠退休賬户(例如401(K)和IRA)、高度發達的記錄保存、信託功能以及基金諮詢和客户關係管理等方面比我們有顯著的優勢。如果我們不能有效地與這些共同基金公司競爭，我們的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的許多競爭對手，特別是銀行、保險公司和其他金融機構，比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。因此，其中一些競爭對手可能會將更多的資源投入到其產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並且已經或可能在未來提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務越來越受到潛在客户的需求，他們還可能使用(包括虧損領導者)獲得更廣泛品牌認知度或接受度的廣告和營銷策略。
快速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自消費者與醫療相關的儲蓄和支出，這可能會受到影響更廣泛的醫療行業的變化的影響，包括行業整體支出的減少。除其他外，醫療保健行業參與者的支出普遍減少可能是因為：
•影響醫療行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府法規或私人倡議；
•整合醫療保健行業參與者；
•減少政府對醫療保健的投入；以及
•影響醫療保健行業參與者的一般業務或經濟狀況的不利變化。
即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或未來服務的某些或所有特定細分市場的支出減少。醫療保健行業近年來發生了重大變化，我們預計重大變化將繼續發生。然而，醫療保健行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，對我們產品和服務的需求將繼續保持在當前水平，或者我們將擁有足夠的技術、財務和營銷資源來應對醫療保健行業的變化。
如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的運營、業務和前景將受到實質性的不利影響。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，我們分別從客户使用我們的支付卡時支付給我們的交換費中獲得了總收入的15%、16%和21%。這些費用是每張卡交易費用的一個百分比。如果我們的客户沒有以我們預期的速度使用這些支付卡，如果他們選擇使用非創收機制(如直接報銷)提取資金，或者如果開發了這些支付卡的其他替代方案，我們的運營、業務和潛在客户的業績將受到實質性的不利影響。
數據安全、技術和知識產權風險
網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件可能會對我們的業務造成重大負面影響。
我們的專有技術平臺可以交換和訪問敏感信息，因此，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。作為HSA和其他CDB的最大提供商之一，我們更是網絡攻擊的目標，這意味着我們必須繼續保護和監控我們的每個技術平臺，確保這些平臺與我們的行業基準安全態勢保持一致。
我們確保技術平臺安全以及客户和合作夥伴敏感信息的能力對我們的運營至關重要。我們依賴標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和認證，以實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施很容易受到網絡安全威脅，包括黑客的攻擊和其他不當行為。此類安全漏洞可能危及我們的網絡，並導致在那裏存儲或傳輸的信息被訪問、公開披露、丟失或被盜。獲取、披露或以其他方式丟失
信息可能導致法律索賠或訴訟導致責任，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、運營和競爭地位產生不利影響。
嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，對我們服務的需求減少，會員、客户、網絡合作夥伴和其他數據所有者不願向我們提供他們的支付信息，會員和其他數據所有者不願向我們提供個人信息，以及對我們的聲譽和品牌造成損害。
此外，安全漏洞可能導致這些敏感信息丟失、實際資金被盜或丟失、訴訟、對我們客户的賠償義務、罰款和其他責任，包括根據保護個人信息隱私的法律，擾亂我們的運營以及我們向我們的成員、客户和網絡合作夥伴提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心。雖然我們已經採取了安全措施，但我們過去也經歷過數據隱私事件，包括2018年的幾起事件。因此，如果我們的安全措施再次被破壞，或者由於第三方行為、團隊成員錯誤或其他原因而獲得未經授權的數據訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會招致重大責任，從而可能導致銷售和客户損失。
我們發現，與WageWorks使用的一些技術平臺相關的安全措施不夠充分，改善這些安全措施已經採取並將繼續花費大量資源。WageWorks技術平臺與我們的技術平臺的持續集成可能會在我們的系統中造成更多漏洞。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。
由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新會員、客户和網絡合作夥伴或增加其參與度的能力產生負面影響，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和其他訴訟或責任，從而損害我們的經營業績。
涉及我們的產品和服務(包括支付卡)的欺詐和其他非法活動可能會導致我們的財務和聲譽受損，並降低對我們產品和服務的使用和接受程度。
犯罪分子正在使用越來越複雜的方法來獲取個人信息，以便從事偽造和身份盜竊等非法活動。我們的一些交易處理服務、數據饋送和供應商依賴於第三方，這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如，如果我們的會員在系統被攻破的商家使用我們的支付卡，我們就會面臨商家銷售點系統中的支付卡號碼被盜的風險。我們可能會讓我們的會員在使用我們的支付卡時遭受損失，即使在我們對這種損失的根本原因沒有直接責任的情況下也是如此。涉及我們的支付卡、我們的託管賬户或我們的報銷管理服務的單個重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加都可能導致我們的財務和聲譽受損，這可能會降低我們的產品和服務的使用和接受度，或者導致我們的客户、會員和網絡合作夥伴停止與我們的業務往來。
我們依賴從第三方獲得許可的軟件，這些軟件可能難以更換，或者可能導致我們的技術平臺出現錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們依賴於從第三方獲得許可的某些基於雲的軟件來運行我們的業務。本軟件可能不會繼續以商業合理的條款向我們提供，任何失去使用本軟件的權利都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)識別、獲得和集成相應的技術，這可能會花費大量時間並損害我們的業務。此外，我們還與某些客户和網絡合作夥伴簽訂了服務級別協議，對這些客户和網絡合作夥伴而言，此軟件的可用性至關重要。如果由於我們的許可軟件出現錯誤、缺陷、中斷或故障而導致我們的服務可用性下降，我們可能需要向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也可能會發生更改或升級，這可能會導致我們在實施此類更改或升級時產生鉅額成本。
為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期的更困難，花費的時間和成本可能比預期的更高，或者可能導致平臺無法按預期運行。
吸引和留住新客户要求我們繼續改進支撐我們專有技術平臺的技術，並要求我們的技術按預期運行。此外，客户越來越多地尋求包含多種功能的捆綁解決方案。因此，我們必須繼續開發新的和更新的應用程序、功能和服務，並保持現有的應用程序、功能和服務。如果我們不能及時做到這一點，或者如果我們不能在不中斷現有應用程序、功能和服務的情況下實施新的應用程序、功能和服務來增強客户體驗，或者如果我們遇到導致技術無法正常運行的技術障礙，我們可能會失去潛在的和現有的客户和網絡合作夥伴。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購的組合來開發我們的內容產品、產品和服務。這些努力可以：
•成本比預期的要高；
•花費的時間比最初預計的要長；
•需要比最初預期更多的測試；
•需要大量成本來解決技術缺陷或障礙；
•需要額外的廣告和營銷費用；以及
•需要購置額外的人員和其他資源。
從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明所花費的金額是合理的。此外，我們現有的或新的軟件在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷或錯誤，這可能會損害我們的運營結果。
我們設施或第三方數據中心的任何服務中斷都可能中斷或延遲我們的客户訪問我們的產品和服務。
我們團隊成員、成員、網絡合作夥伴和客户訪問我們技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們不能確保我們採取的措施將有效地防止或儘量減少對我們業務的幹擾。我們的技術平臺由第三方數據中心託管。我們的設施和第三方數據中心容易受到多種來源的中斷或損壞，其中許多來源超出我們的控制範圍，包括但不限於：
•延長功率損耗；
•來自多個電信提供商的電信故障；
•自然災害或恐怖主義行為；
•軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統出現故障；
•網絡環境中斷，例如我們自己的系統和其他系統中的計算機病毒、黑客攻擊和類似問題；
•盜竊和破壞設備；以及
•由第三方引起或與第三方有關的行動或事件。
我們試圖通過各種業務連續性措施來降低這些風險，包括宂餘基礎架構、全天候監控系統活動、備份和恢復程序、將安全存儲設施用於備份介質、單獨的測試系統以及變更管理和系統安全措施，但我們的預防措施可能無法防範所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電源、存儲和網絡基礎設施以及互聯網連接，以便在數據中心服務中斷時支持我們的技術平臺。即使有了這些數據恢復中心，如果我們的主數據中心出現故障，我們的運營也會在過渡過程中中斷。我們數據中心的中斷可能會導致我們的技術平臺中斷以及數據丟失或損壞。在過去，我們經歷過數據中心服務和可用性的中斷和延遲，以及帶寬和其他技術問題。未來與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能延遲會員、客户和網絡合作夥伴對我們產品的訪問，從而損害我們的業務。這可能損害我們的聲譽，使我們承擔與索賠辯護相關的潛在責任或成本，或導致我們的成員、客户和網絡合作夥伴停止與我們的業務往來，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生負面影響。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供產品和服務的能力。
我們的業務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們交付產品和服務的能力中斷。我們的服務中斷可能會對我們的財務業績產生負面影響，如果我們的系統被視為不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、闖入、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。
我們服務的任何意外中斷都可能對我們的財務業績產生負面影響。頻繁或持續的系統故障導致我們的技術平臺不可用或響應時間變慢，可能會降低我們的成員、客户和網絡合作夥伴訪問我們技術平臺的能力，影響我們產品和服務的交付，並損害我們平臺可靠、值得信賴和始終如一的形象。我們的保險單僅為服務中斷提供有限的承保範圍，並且可能不足以補償我們因系統中的任何故障或中斷而可能發生的任何損失。
我們的技術平臺可能鏈接到或使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的技術平臺可能會包含開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可有可能被解釋為對我們施加不利條件的方式。例如，根據某些開源許可證的條款，我們可能被要求免費提供包含開源軟件的技術平臺，使我們基於、併入或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，和/或我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果我們的部分專有軟件被確定為受開放源碼許可的約束，那麼我們的技術和服務的價值可能會降低。
除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件的風險更大，因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生負面影響。
如果不能充分保護我們的品牌以及與我們的產品和服務相關的知識產權，以及侵犯他人的知識產權，將對我們的業務產生負面影響。
我們相信HealthEquity和WageWorks品牌對我們業務的成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護這些品牌。如果我們不能保護我們的品牌不受侵犯，我們的業務就會受到損害，我們的品牌價值就會因此而縮水。
我們依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及保密和許可協議的組合來保護與我們的產品和服務相關的知識產權，如我們的技術平臺、應用程序和我們網站上的內容。我們還依賴於第三方授權的知識產權。我們可能會在不知情的情況下侵犯他人的知識產權或其他專有權利，因此可能會受到第三方的索賠。如果是這樣的話，我們可能需要投入大量的時間和資源來對抗這些索賠，或者保護和執行我們自己的權利。由於任何這類爭議，我們可能要：
•發展非侵權技術；
•支付損害賠償金的；
•簽訂特許權使用費或許可協議；
•停止提供某些產品或服務；或
•採取其他行動解決索賠問題。
此外，我們在很大程度上依賴並預計將繼續依賴版權法、商業祕密法和商標法，以及通常依賴於保密程序和與我們的團隊成員、顧問、客户和供應商達成的協議，來控制對技術、軟件、文檔和其他機密信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取、使用或分發我們的技術，特別是在我們的某些知識產權可能不受知識產權法保護的外國司法管轄區。如果發生這種情況，我們可能會因為產品侵犯或盜用我們的技術和知識產權而損失收入，我們可能會被要求提起訴訟，以保護我們的專有權利和市場地位。美國著作權法、商標法和商業祕密法給我們提供的保護有限，而一些外國的法律也只能提供有限的保護。
不要對所有權進行同等程度的保護。因此，隨着我們業務的不斷擴大，保護我們的知識產權和專有技術可能會成為一個越來越重要的問題。
監管未經授權使用我們的知識產權和技術是很困難的，我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的知識產權或技術被挪用。如果競爭對手能夠在沒有追索權的情況下使用我們的知識產權或技術，我們的競爭能力就會受到損害，我們的業務也會受到實質性的不利影響。我們可能會選擇在未來提起訴訟，以強制執行或保護我們的專有權利，或確定他人權利的有效性和範圍。
我們知識產權的損失或無法保護或執行我們的知識產權，或無法成功防禦侵權訴訟，都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，有效地宣傳我們的品牌對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、吸引新客户和戰略合作伙伴以及整合WageWorks業務和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功推廣我們的品牌，或在此過程中產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住足夠數量的客户和網絡合作夥伴，這些客户和網絡合作夥伴是我們實現品牌建設努力的充分回報、獲得廣泛的品牌知名度(這對於客户廣泛採用我們的產品和服務至關重要)或全面有效地整合WageWorks業務和客户所必需的。
我們目前擁有對我們的業務運營至關重要的網站域名www.achthequiy.com和www.wageworks.com等。域名或互聯網地址的獲取和維護通常由政府機構及其指定人員進行管理。美國對域名的監管可能會發生變化。理事機構可以設立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊機構或修改持有域名的要求。此外，目前還不清楚保護商標和類似所有權的法律是否會擴大到保護域名。因此，我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的品牌、商標和其他專有權的價值的域名。如果我們不能阻止他人使用類似的域名或商標，我們可能無法成功實施我們建立強大品牌的商業戰略。這一失敗可能會削弱我們增加市場份額和收入的能力。
與團隊成員和其他人的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們投入了大量資源來發展我們的技術、業務運營和業務計劃。為了保護我們的商業祕密和專有信息，我們在很大程度上依賴於與我們的團隊成員、獨立承包商、顧問、客户和其他合作伙伴的保密安排。這些安排可能不能有效地防止包括商業祕密在內的機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們將無法向此類當事人主張商業祕密權。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，商業祕密和其他知識產權法律的任何變化或意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
法律和監管風險
醫療監管和政治框架是不確定和不斷演變的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府計劃的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。
醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)包括了在不同時間生效的各種醫療改革條款和要求，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，可能會對我們的行業產生重大影響。對平價醫療法案和相關醫療監管的進一步修改仍在考慮之中。
此外，在美國實施單一付款人或“全民醫療保險”制度的提議，如果被採納，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。醫療改革以及醫療行業和醫療支出方面的其他變化的全面影響尚不清楚，可能會受到拜登總統的政府和民主控制的國會的影響。因此，我們無法預測醫療改革措施將對我們的業務產生什麼影響。
與通過HSA和其他CDB等税收優惠醫療賬户獲得的税收優惠相關的適用聯邦和州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
政府和第三方付款人為增加收入或控制或降低醫療保健成本所做的努力，以及旨在改變美國醫療保健系統的立法和監管建議(可能包括重組通過HSA、HRA、FSA和類似的税收優惠醫療賬户提供的税收優惠)，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，聯邦政府或各州可能尋求通過制定税法來增加收入，取消向HSA捐款的個人可以獲得的税收減免。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到與我們的非醫療CDBS相關的聯邦和州税法變化的負面影響，例如我們的通勤產品。我們的業務在很大程度上依賴於通過HSA和其他CDBS提供的税收優惠。此外，影響我們產品的監管環境的變化可能我們需要大量的時間和成本來確保我們的產品合規。例如，新冠肺炎疫情後頒佈的與我們金融服務管理局和眼鏡蛇產品相關的監管變化給我們的團隊成員帶來了不確定性和額外的工作量，這可能會降低我們的運營效率，並導致額外的成本。我們無法預測任何新的税務改革最終是否會成為法律，或者如果通過，這些改革的條款或根據這些改革而頒佈的法規將是什麼。如果法律或法規被改變以限制或取消通過這些賬户獲得的税收優惠，這種改變將對我們的業務產生實質性的不利影響。
重述WageWorks之前發佈的財務業績導致證券集體訴訟和股東訴訟，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的子公司WageWorks及其某些前董事和高級管理人員因之前的公開披露而面臨證券集體訴訟和股東訴訟。關於這些法律程序和調查的説明，見附註7--合併財務報表附註的承付款和或有事項。雖然我們已經簽署了一份條款説明書來解決證券集體訴訟，但和解還有待於向班級成員發出通知並得到法院的批准，其他股東訴訟仍在繼續，在截至2021年1月31日的財年結束後發起了額外的股東訴訟。這些訴訟可能會給我們帶來實質性的責任和其他不利後果。此外，WageWorks可能會因其之前發佈的財務報表中被指控的錯誤陳述而受到額外的私人訴訟或調查。我們的管理團隊可能需要在這些問題上投入大量的時間和精力，這些問題和任何其他出現的問題可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。我們已經並可能繼續招致與這些訴訟和調查相關的大量額外費用，以便為這起訴訟辯護，並履行對WageWorks前高級管理人員和董事的賠償義務。
我們受到隱私法規的約束，包括有關個人身份信息的訪問、使用和披露。/如果我們或我們的任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。
州和聯邦法律法規管理個人身份信息的收集、傳播、訪問和使用，包括管理受保護健康信息處理的HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理的《格拉姆-利奇·布萊利法案》(Gramm-Leach Bliley Act)。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商可能會以受許多此類法律法規約束的方式收集、訪問、使用、維護和傳輸個人身份信息。雖然我們已採取措施遵守這些隱私法律、規則和法規，但我們也遇到過數據隱私事件。如果我們或我們的第三方供應商進一步未經授權披露個人身份信息，可能會導致重大的財務和聲譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受HIPAA和其他隱私法規的約束，因為我們是向承保實體提供服務的業務夥伴；因此，在發生安全漏洞時，承保實體直接處理HIPAA合規事宜，這使我們解決違規造成的危害的能力變得更加複雜。由於收購了WageWorks，我們現在獲得的HIPAA數據比收購WageWorks之前要多得多。此外，正如我們在之前的安全事件中所做的那樣，我們可能需要根據違規的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務，向合作伙伴、監管機構、州總檢察長和受影響的個人報告違規行為。
隱私監管已經成為許多州的優先事項，因此監管環境也在不斷變化。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求像我們這樣處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。我們預計，由於最近通過的加州隱私權法案，進一步的隱私要求將適用於我們，因為它通過擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，大大修改了CCPA。其他政府當局也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。
在快速變化的技術環境中繼續遵守當前和潛在的新隱私法律、規則和法規，並滿足消費者對個人數據控制的期望，可能會導致我們面臨更高的合規和技術成本，如果我們被認為不遵守這些法律、規則和法規，還會受到代價高昂的處罰。
有關支付卡交易轉換費的法律和法規的變化可能會對我們的收入和運營業績產生不利影響。
現行法律法規對支付卡交易可以收取的費用或轉換率進行了限制。例如，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)有權監管支付卡交換費，併發布了一項規則，對發行商可以從單一支付卡交易中獲得的交換費設定上限。我們的與HSA掛鈎的支付卡不受這一規則的約束，儘管我們一般要求對所提供的服務進行合理補償。如果我們的支付卡失去其豁免地位，適用於涉及我們支付卡的交易的轉換率可能會受到影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
未能遵守或更改Visa或MasterCard制定的支付卡行業、信用卡協會或其他網絡規則或標準，或更改信用卡協會和借記卡網絡費用或產品或互換費率，都可能對我們造成重大不利影響。
我們以及發行我們預付借記卡的銀行必須遵守支付卡行業數據安全標準以及Visa和萬事達卡關聯規則，這些規則可能會使我們受到卡協會或網絡可能對我們或與我們合作的企業(包括卡處理商)的行為或不作為徵收的各種罰款或處罰。不遵守這些規則和標準可能會導致鉅額罰款、其他處罰或終止我們的交換收入協議。我們或任何發行我們卡的銀行持有的卡協會註冊終止，或卡協會或其他借記網絡規則或標準的任何變化，包括對現有規則的解釋和實施，參與者決定使用PIN網絡、標準或指南來增加業務成本或限制我們提供產品和服務的能力，或限制我們接受交換費的能力，都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，信用卡協會不時提高其收取的組織或手續費，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務，包括HSA和我們管理的許多CDBS以及我們的投資顧問和信託公司子公司，必須遵守廣泛、複雜且經常變化的聯邦和州法律法規，包括美國國税局(IRS)、衞生與公眾服務部(HHS)和勞工部(DOL)的法規；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隱私和數據安全法規；Advisers Act；州銀行法；州第三方管理人法；以及患者保護和平價醫療法案(Patient Protection And Affordable Care Act)。
我們的子公司HealthEquity Advisors，LLC是一家在SEC註冊的投資顧問公司，提供僅限網絡的自動化投資諮詢服務。因此，它必須遵守顧問法案和證券交易委員會相關規定的要求，並接受證券交易委員會工作人員的定期檢查。這些要求涉及(除其他事項外)對客户的受託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間的機構交叉交易和主要交易的限制，以及一般反欺詐禁令。SEC有權對違反顧問法案的行為提起訴訟並實施制裁，範圍從罰款和譴責到終止投資顧問的註冊。投資顧問還受某些國家證券法律法規的約束。
我們的子公司HealthEquity Trust Company是一家非存託信託公司，受懷俄明州銀行部的監管和監督。
遵守法規要求可能會轉移內部資源，並耗費大量時間和精力。任何關於不遵守規定的指控，無論是非曲直或最終結果，都可能使我們受到HHS、美國司法部、SEC、懷俄明州銀行分部或其他監管機構的調查。這反過來可能導致代表我們的成員或網絡合作夥伴提起額外的索賠或集體訴訟，其中任何一項都可能導致我們的鉅額成本，並將管理層的注意力和其他資源從我們的運營中轉移出去。此外，投資者對我們的看法可能會受到影響，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。我們的合規流程可能不足以阻止有關我們未能遵守任何適用法律、規則或法規的斷言。此外，我們的所有業務都在不同程度上受到ERISA、美國國税法和基本法規規定的受託和其他服務提供商義務的約束。如果不遵守，我們可能會面臨利潤返還、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他成本，包括聲譽損害。
如果我們無法達到或超過美國國税局(IRS)要求的淨值測試，我們可能無法保持非銀行託管人的地位。
作為非銀行託管人，我們必須遵守財政部條例第1.408-2(E)節，或財政部條例，包括其中規定的淨值要求。如果我們未能遵守庫務條例的非銀行託管人要求，包括淨值要求，這種失敗將對我們維持現有託管賬户並通過增加託管賬户實現增長的能力產生重大和不利的影響，並可能導致撤銷我們作為非銀行託管人運營的授權的程序。
與我們的合作伙伴和服務提供商相關的風險
如果我們的網絡合作夥伴選擇與我們的產品和服務的其他提供商合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務取決於我們的網絡合作夥伴是否願意與我們合作，向他們的客户和/或員工提供我們的產品和服務。特別值得一提的是，我們的某些網絡合作夥伴在各個地理區域享有相當大的市場份額。如果這些網絡合作夥伴選擇與我們的競爭對手合作，或者以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的運營、業務和前景可能會受到重大不利影響。
與我們的任何銀行識別碼贊助商關係的改變，或這些贊助商未能遵守某些銀行法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
對於我們發行的支付卡，我們依賴有限數量的銀行識別碼(BIN)贊助商。BIN贊助商是提供BIN的銀行或信用合作社，允許預付卡計劃在主要卡品牌網絡之一(例如Visa、萬事達卡、Discover或美國運通)上運行。我們的BIN贊助商使我們能夠將我們向我們的會員提供的支付卡與VISA和萬事達卡網絡聯繫起來，從而允許我們的會員使用我們的支付卡通過“刷”卡來支付費用。如果任何重大不利事件影響我們的BIN贊助商，包括任何BIN贊助商的財務狀況顯著下降，我們的BIN贊助商提供的服務質量下降，我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求或行業標準，系統故障或我們的BIN贊助商無法向我們支付費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，因為我們可能被迫減少或完全取消我們提供的支付卡服務，這將是實質性的此外，我們與BIN贊助商沒有長期合同，我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN贊助商，我們無法準確預測這種改變的成功，或者我們與新的BIN贊助商達成的協議條款將對我們同樣有利，特別是考慮到支付卡行業的監管審查，這使得BIN贊助商服務市場的競爭變得不那麼激烈。
任何聯邦保險託管合作伙伴的業務倒閉都將對我們的業務造成實質性的不利影響。
作為一家非銀行託管人，我們依靠我們的聯邦保險託管合作伙伴來持有我們絕大多數的託管現金資產。如果任何重大不利事件影響到我們的聯邦保險存款合作伙伴之一，包括其財務狀況大幅下降、服務質量下降、存款流失、無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求、系統故障或無法向我們支付費用，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。如果我們被要求更換託管夥伴，我們無法準確預測這種變更的成功與否，或者我們與新託管合作伙伴簽訂的協議條款是否會同樣有利於
特別是考慮到銀行業的整合使聯邦保險零售銀行服務市場的競爭力下降。
更換我們的第三方供應商將是困難的，而且會對我們的業務造成破壞。
我們已經與第三方供應商簽訂了合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括重新設計我們的技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務、呼叫中心和卡製作。此外，WageWorks使用第三方供應商進行COBRA交易處理，還使用我們的競爭對手之一進行卡處理和其他服務。如果這些服務提供商未能保持足夠的支持水平，不能提供高質量的服務，增加他們向我們收取的費用，中斷他們的業務線，終止我們的合同安排或停止或減少運營，我們可能會遭受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營以及我們提供產品和服務的能力，並可能分散管理層的時間和資源。向新供應商過渡可能需要大量時間和資源，如果我們不能及時完成向新供應商的過渡，或者根本不能完成過渡，我們可能會被迫暫時或永久停止某些服務，例如我們的支付卡服務，這可能會中斷對我們客户的服務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們也可能無法以有利的條款或根本無法建立類似的新的第三方關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購和增長相關風險
我們的收購策略可能不會成功。
作為我們戰略的重要組成部分，我們過去曾收購或投資於資產、業務、產品或技術，我們認為這些資產、業務、產品或技術可以補充或擴展我們的產品和服務，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。不能保證我們將成功完成這類收購，或者即使完成，也不能保證實現這些或任何未來收購的預期好處。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。
整合和管理收購存在固有的風險。如果我們收購額外的業務，我們可能無法吸收或整合收購的人員、運營和技術，或無法在收購後成功或有效地管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括但不限於：
•與收購相關的意外成本或負債；
•產生與購置有關的費用，這將被確認為當期費用；
•無法賺取足夠的收入來抵消收購或投資成本；
•無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；
•難以將獲得的技術和權利融入我們的技術平臺，難以保持與我們品牌一致的質量和安全標準；
•需要整合或實施額外的控制、程序和政策；
•收購對我們與客户和戰略合作伙伴的現有業務關係造成的損害；
•管理層的時間和資源從我們的核心業務上轉移；
•關鍵團隊成員的潛在流失；
•使用其他業務部門需要的資源，轉移管理層和員工資源；
•我們協調不同地理位置和不同商業文化的組織的能力；
•我們無法遵守適用於被收購企業的監管要求；
•無法根據我們的收入確認政策確認獲得的收入；以及
•使用我們可用現金的很大一部分或產生的債務來完成收購。
收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的法律責任，這是由於收購過程中盡職調查沒有發現被收購企業以前或正在進行的行為或遺漏所引起的。一般來説，如果收購沒有達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生額外的債務，這可能會對我們的
業務、經營結果或財務狀況。即使我們成功完成並整合了一項收購，收購也可能不會像我們預期的那樣表現，也不會提升我們整體業務的價值。
我們可能無法有效地運營、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。
我們能否繼續向越來越多的客户提供我們的產品和服務，以及增強我們現有的產品和服務，吸引新的客户和戰略合作伙伴，提供新的產品和服務，以及繼續將WageWorks業務整合到我們的業務中，這取決於我們的信息技術系統。如果我們不能有效地管理與業務相關的技術，我們可能會遇到成本增加、系統可用性降低和客户流失的情況。我們目前正在對我們的專有技術平臺進行重大現代化投資，以支持新的機遇並增強安全性、隱私性和平臺基礎設施。如果我們未能成功實施這些技術平臺升級，我們可能無法充分滿足客户的需求和/或實施基於技術的創新以應對快速變化的市場，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們業務的持續快速擴張和發展給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施帶來了巨大的壓力。截至2021年1月31日，我們擁有約580萬HSA和143億美元的HSA資產，分別比2020年1月31日和2020年1月31日增長了8%和24%。在截至2021年1月31日的財年，我們的總收入和調整後的EBITDA分別約為7.336億美元和2.408億美元，同比增長率分別約為38%和23%。調整後EBITDA的定義見“關鍵財務和經營指標”，調整後EBITDA與調整後EBITDA的對賬是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP進行的最具可比性的衡量標準。我們的增長戰略考慮以相對高於行業平均水平的增長率進一步增加我們的HSA、CDB和HSA資產的數量。然而，我們過去能夠增加新的HSA、CDBS和HSA資產的速度可能並不能表明我們未來能夠增長的速度。
我們的成功在一定程度上取決於我們的行政人員有效管理增長的能力。我們的增長能力還取決於我們能否成功招聘、培訓、監督和管理新的團隊成員，為我們的資本需求獲得融資，有效擴展我們的系統，控制不斷增加的成本，優化配置我們的人力資源，保持我們的運營職能與財務和會計職能之間的清晰溝通，以及管理我們的管理和行政、運營和財務基礎設施的壓力。我們不能保證我們能夠準確地預測和響應我們在繼續擴大業務時將面臨的不斷變化的需求，也不能保證我們能夠有效地管理增長或實現進一步的增長。如果我們的業務沒有持續增長，或者如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法準確估計開發、引入和更新新的和現有的產品和服務對我們業務的影響。
我們打算繼續投資於技術和開發，以創造新的和增強的產品和服務，為我們的客户提供服務，並增強我們平臺的能力。我們可能無法預見或管理這些領域可能出現的新風險和義務或法律、合規性或其他要求。這些新的和改進的產品和服務的預期收益可能不會超過與其開發相關的成本和資源。我們的現有和/或潛在客户和戰略合作伙伴可能會對某些新服務產生負面影響，因此必須將其擱置或完全取消。
我們能否從現有客户那裏吸引和留住新客户的收入，在很大程度上將取決於我們是否有能力加強和改進現有的產品和服務，以及推出新的產品和服務。任何增強或新產品或服務的成功取決於幾個因素，包括增強或新產品或服務的及時完成、推出和市場接受度。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得賺取可觀收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法成功開發或獲得新的產品或服務，或無法增強我們現有的產品或服務以滿足會員或網絡合作夥伴的要求，我們的運營結果、財務狀況、業務或前景可能會受到重大不利影響。
我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽未來減值的減記。
我們的合併資產負債表包括重要的無形資產，包括約13.3億美元的商譽和7.67億美元的無形資產，兩者加起來約佔我們截至2021年1月31日總資產的77%。確定相關的估計使用壽命以及這些資產是否減值涉及重大判斷。我們在每個會計年度測試商譽減值，但當情況發生變化，表明商譽和其他無形資產的賬面價值可能減值時，我們也會測試商譽和其他無形資產的減值。如果未來確定這些資產的賬面價值大於其公允價值，可能會導致大量的非現金減值費用，這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
與我們的服務和文化相關的風險
任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與會員、客户和網絡合作夥伴的關係以及我們的經營業績產生不利影響。
我們的客户依賴我們的支持和客户培訓機構來教育他們，並解決與我們的產品和服務相關的技術問題。我們可能無法以足夠快的速度響應客户對教育和支持服務需求的短期增長。在收入沒有相應增加的情況下，客户對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。此外，WageWorks的呼叫中心以及COBRA索賠和交易處理使用第三方供應商，包括某些用於會員聊天服務的離岸供應商，這些供應商可能無法為我們的客户和會員提供相同質量的支持服務。如果不能保持高質量的教育和技術支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的教育支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。我們利用我們的專有技術平臺提供全天候的教育和支持。妨礙我們達到該標準的中斷或延誤可能會損害我們的聲譽或吸引和留住客户的能力。
我們依賴我們的管理團隊和關鍵團隊成員，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書或僱傭協議，但我們所有的團隊成員都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，而無需通知，在某些情況下，他們有權獲得遣散費。為了留住有價值的團隊成員，除了工資和現金獎勵外，我們還提供股票期權和其他基於股票的獎勵，這些獎勵可以隨着時間的推移或基於業績而授予。這些獎勵對團隊成員的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他組織的報價。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求聘請其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條件聘用替代者。如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引接班人的能力。
我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。舉例來説，由於具備我們行業所需的技能和經驗的人士數目有限，特別是在與科技有關的領域，因此在我們的領域和地理市場對合格人才的競爭十分激烈。此外，我們已經經歷了由於收購WageWorks而導致的員工流失，並預計未來將繼續經歷員工流失。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新的團隊成員可能不會像我們預期的那樣高效，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格人員。如果我們留住員工的努力不成功，或者我們的員工流失率在未來增加，我們的業務將受到損害。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，包括通過整合WageWorks團隊成員，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。任何未能
保留我們的文化可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
融資、税收及相關風險
我們可能無法產生或獲得足夠的資本來資助我們的業務和增長戰略。
要為我們不斷擴大的業務和增長戰略提供資金，我們必須有足夠的營運資金，以繼續在我們的服務提供、廣告、技術和其他活動上進行重大投資。因此，除了我們從業務中賺取的收入外，我們可能還需要額外的股權或債務融資來提供這些努力所需的資金。如果不能以令人滿意的條款或根本不能獲得融資，我們可能無法以理想的方式和速度經營或擴大我們的業務。例如，我們現有的信貸協議可能會使產生額外債務變得更具挑戰性，因為它包括禁止在未經現有貸款人批准的情況下招致額外債務，而其他貸款人可能不願承擔增加我們現有槓桿的風險，此外，債務融資增加了費用，可能包含限制我們業務運營的契約，無論經營結果如何都必須償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會導致我們現有股東的額外稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有高於我們普通股相關的權利、優惠和特權。
我們無法產生或獲得為我們的業務和增長戰略提供資金所需的財務資源，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或業務擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的信貸安排的條款要求我們遵守某些經營和財務契約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
我們是一項16億美元信貸協議的締約方，其中包括(I)本金總額12.5億美元的五年期優先擔保定期貸款A安排，以及(Ii)本金總額高達3.5億美元的五年期優先擔保循環信貸安排。信貸協議以涵蓋我們幾乎所有資產的留置權作為擔保。信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括與以下主題有關的契約：資產的合併和出售；對某些留置權產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；某些附屬交易；以及財務業績契約。如果我們在信貸協議下違約，貸款人將能夠宣佈所有立即到期和應付的債務，並控制我們的質押資產，這可能需要我們以對我們不太有利的條款重新談判信貸協議，或者立即停止運營。貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有者獲得任何收益的權利。
根據我們的信貸協議，由於浮動利率，我們可能會受到利率變化的不利影響。
根據我們的信貸協議，借款的年利率相當於(I)倫敦銀行同業拆借利率(經準備金調整)加上1.25%至2.25%的保證金，或(Ii)替代基準利率加0.25%至1.25%的保證金，適用的保證金由信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定，年利率相當於(I)LIBOR(經準備金調整)加保證金(保證金)，或(Ii)替代基本利率加保證金(保證金)0.25%至1.25%。因此，我們的財政狀況可能會因利率波動而受到不利影響。此外，儘管信貸協議提供了在LIBOR不再可用時確定適用利率的替代機制，但我們支付的利率可能會受到2021年底信貸市場潛在幹擾的不利影響，屆時LIBOR將被逐步淘汰。
利率水平的下降，包括負利率的環境，可能會降低我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取收入的能力，以及吸引HSA捐款的能力。
我們與我們的存管合作伙伴合作，持有我們的HSA資產和其他客户持有的基金。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，我們從存託合作伙伴那裏賺取的費用佔我們合併收入的很大一部分，分別約為26%、34%和44%。當前利率的下降，例如當前新冠肺炎疫情造成的低利率環境，或負利率環境，已經並可能繼續通過降低我們的人血清白蛋白資產和其他客户持有基金的收益率來對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們不為HSA資產提供有競爭力的利率，我們的成員可能會選擇另一家HSA託管人。同樣地，如果我們所持投資基金的價值下降，無論是由於市況或其他因素，我們以資產價值的百分比計算的費用也會受到影響。任何此類情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
涉及税收的立法、法規和法律發展可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們在許多司法管轄區繳納美國聯邦和州的收入、工資、財產、銷售和使用以及其他類型的税收。在確定我們的所得税規定時，需要做出重大判斷。税率的變化，新税法的頒佈，税收法規的修訂，以及與税務機關的索賠或訴訟，都可能導致大幅提高税收。例如，拜登總統的競選建議包括提高美國企業所得税税率，以及對賬面收入徵收新的替代最低税。如果這些建議最終獲得通過，可能會對我們的税務規定、現金納税責任和實際税率產生重大影響。
我們不會在客户所在的所有司法管轄區徵收銷售税和使用税，因為我們認為此類税不適用。銷售和使用税法和税率因司法管轄區而異，此類法律可能會受到解釋。在這些司法管轄區，以及在我們確信適用銷售税的情況下，我們會及時收集和提交銷售税申報單。目前，這樣的銷售税是最低的。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能會斷言這些税是適用的，這可能會導致對這些税、利息和罰款的評估，我們可能會被要求在未來徵收這些税。這一額外的銷售和使用税負擔可能會對我們的運營結果產生不利影響。
一般風險因素
我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。
我們維持各種形式的責任保險，包括錯誤和遺漏保險、受託保險、網絡安全保險、僱傭實踐保險和董事和高級管理人員保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍(如果有)，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層對我們運營的注意力。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會影響目前市場對我們產品和服務的接受程度，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能會對我們或我們的客户造成損害或中斷。
自然災害、流行病或其他流行病(包括當前的新冠肺炎大流行)、戰爭行為、恐怖襲擊以及為應對此類襲擊或其他原因而升級的軍事活動可能會產生負面和重大的影響，如加強安全措施、修改適用法律、擾亂市場和失業。這類事件可能會對整體經濟產生不利影響。此外，未來可能發生的恐怖襲擊，以及各國和國際社會對此類威脅的反應，可能會以無法預測的方式影響這項業務。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的季度經營業績可能會在不同時期大幅波動，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利、淨收入和現金流，以及某些非GAAP指標，如EBITDA和調整後的EBITDA，未來可能會有很大變化，這可能會導致我們的股價迅速下跌，可能會導致分析師改變他們對普通股的長期估值模型，可能會導致短期流動性問題，可能會影響我們留住或吸引關鍵人員的能力，或者導致其他意想不到的問題。如果我們的季度經營業績或指引低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們的季度運營費用和運營結果在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。你不應該依賴一個季度的業績作為未來業績的指標。
我們不打算對我們的普通股定期支付現金股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
在可預見的未來，我們目前沒有宣佈和支付任何現金股息的計劃。我們目前打算保留所有未來的收益(如果有的話)，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股上獲得任何股息，對我們普通股的投資成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們的普通股會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。
我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們管理文件中的某些條款可能會使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得困難，即使此類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能通過書面同意和某些預先通知程序就股東的提議和董事選舉候選人的提名採取行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款除某些例外情況外，禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。因此，我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來阻止或推遲涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會讓我們的股東受益。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的獨家法庭條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或團隊成員的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法院，任何聲稱違反我們任何董事和高級管理人員對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款產生的索賠的訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他團隊成員發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他團隊成員的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
第1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們目前沒有任何設施。我們的主要執行辦公室位於猶他州的德雷珀，我們在加利福尼亞州、亞利桑那州、佐治亞州、堪薩斯州、肯塔基州、紐約州、得克薩斯州、密蘇裏州和威斯康星州租賃了額外的辦公空間。我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們可能會不時地受到各種法律訴訟和索賠的影響。我們的全資子公司WageWorks是某些懸而未決的重大訴訟和其他法律程序的當事人。除該等事項外，截至本Form 10-K年度報告日期，吾等並不參與任何訴訟，而此等訴訟的結果如被裁定對吾等不利，則合理地預期該等訴訟的結果會個別或整體對吾等的經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。有關這些法律程序的説明，請參閲附註7--合併財務報表附註的承擔和或有事項。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HQY”。
持票人
截至2021年3月22日，我們普通股的記錄持有者有18人。這一股東數字不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的股東人數。
股利政策
我們目前沒有為我們的普通股支付股息的計劃。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
性能圖
本業績圖表不應被視為根據《交易法》第18條的規定而被視為“已存檔”，也不應被視為以引用方式併入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定。
下圖比較了2016年1月31日至2021年1月31日期間，我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite)和羅素3000指數(Russell 3000 Index)的總回報。該圖表假設2016年1月至31日向HealthEquity，Inc.、納斯達克綜合指數(NASDAQ Composite)和羅素3000(Russell 3000)的普通股投資了100美元，並假設對任何股息進行再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他部分的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險和不確定性。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和某些事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告第一部分第1A項和其他部分中“風險因素”一節中討論的那些因素。見本年度報告第1頁“有關前瞻性陳述的特別説明”。
概述
我們在提供技術支持的服務平臺方面處於領先地位和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定。消費者和僱主使用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠HSA和其他CDB，包括FSA和HRA、眼鏡蛇管理、通勤和其他福利、比較治療選項和定價、評估和支付醫療賬單、接收個性化福利信息、訪問遠程和遠程醫療福利、賺取健康激勵，以及接受投資建議以增加他們的税收優惠醫療儲蓄。
我們產品的核心是HSA，這是一個金融賬户，消費者可以通過它在税收優惠的基礎上消費和長期儲蓄醫療費用。截至2021年1月31日，我們管理了580萬個HSA，餘額總計143億美元，我們稱之為HSA資產。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，我們分別增加了約70萬和150萬個新HSA，這反映了2019年對WageWorks的收購。此外，截至2021年1月31日，我們管理了700萬個互補性CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDB的總數稱為總賬户，截至2021年1月31日，我們擁有1280萬個賬户。
我們主要通過與僱主的關係接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃、福利管理員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱為網絡合作夥伴)組成的網絡的整合夥伴關係來接觸客户。截至2021年1月31日，我們的平臺與174個網絡合作夥伴進行了整合，我們為大約10萬名客户提供服務。
我們已經將我們在不斷增長的HSA市場中的份額從2010年的4%增加到2020年的16%(以HSA資產衡量)。根據devenir的數據，今天我們是按賬户計算最大的HSA提供商，按資產計算是第二大提供商。此外，我們相信我們是其他國開債的最大提供商。我們尋求通過我們的專有技術、產品廣度、生態系統連接和以服務為導向的文化使自己脱穎而出。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDB的價值，並獲得管理醫療成本的信心和技能，作為其財務保障的一部分。
我們的平臺能夠與健康、福利和退休生態系統中的其他人安全地雙向共享數據，這增強了我們吸引消費者的能力。我們的通勤者福利服務還利用與公共交通、叫車和停車提供商組成的生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫”文化，這是通過推動卓越、道德和過程融入我們所做的每一件事而實現的。
我們的收入主要來自三個來源：服務、託管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月按賬户定期支付的費用。我們的託管收入主要來自HSA在我們會員的指導下持有的聯邦保險現金存款、保險合同或共同基金的資產，以及客户持有的基金的投資。我們的交換收入主要來自商家支付的費用，這些費用是我們的會員使用我們的實體支付卡和虛擬平臺進行支付的。有關我們收入來源的更多信息，包括持續的新冠肺炎疫情造成的不利影響，請參閲“我們運營業績的關鍵組成部分”。
收購WageWorks
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購，並向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，資金來自新定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約816.9美元的手頭現金。由於對WageWorks的收購，WageWorks Inc.成為HealthEquity，Inc.的全資子公司。
收購WageWorks的關鍵戰略是使我們能夠增加僱主銷售機會的數量，將這些機會轉化為客户，並提高客户在產生會員、HSA資產和互補性CDB方面的價值。WageWorks在直接和通過健康福利經紀人和顧問向僱主銷售產品方面的歷史實力，補充了我們通過Network Partners的分銷。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉WageWorks的國開行能力，我們為僱主提供HSA和其他CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，通過鼓勵國開行參與者向HSA捐款，以及鼓勵僅HSA成員利用其他國開行提供的税收節省，我們可以產生更多價值。因此，我們認為有很大的機會擴大我們為客户提供的服務範圍。
對WageWorks的收購顯著增加了我們的總賬户、HSA資產、客户持有的基金、調整後的EBITDA、總收入、運營費用和其他財務業績。這些增長影響了本報告所述期間業績的可比性。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的業績將受到一系列因素的推動，包括以下確定的因素。這些因素中的每一個都對我們未來的業績既帶來了重大機遇，也帶來了重大風險。另請參閲“經營結果-收入”，以瞭解與持續的新冠肺炎大流行有關的信息，以及本年度報告(Form 10-K)第1部分第1A項中的“風險因素”一節，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告。
WageWorks集成
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購。我們正在繼續我們多年的整合努力，我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了在截至2022年1月31日的財年結束前實現約8000萬美元的年化持續淨協同效應的機會，其中截至2021年1月31日已實現約6000萬美元的機會。此外，隨着我們的聯合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的平臺和服務產品，以及我們繼續推動會員參與，我們預計將在較長期內產生額外的收入協同效應。我們估計實現這些協同效應的非經常性成本約為1億美元 由於對技術平臺、後臺系統和平臺集成的投資以及運營成本的合理化，到2022年財政年度結束時產生的費用。截至2021年1月31日，我們與WageWorks收購相關的非經常性合併整合成本總計約7800萬美元。
美國醫療保險的結構性變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療行業的變化推動的，包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2015年以來上漲了22%，自2010年以來上漲了55%，導致更多人蔘與了符合HSA資格的健康計劃和HSA，更普遍地提高了消費者在醫療保險中的成本分擔。我們相信，醫療成本和相關因素的持續增長將刺激符合HSA資格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策變化，使HSA或類似的工具可供新人羣(如聯邦醫療保險中的個人)使用。然而，美國醫療保健領域這些和其他事態發展的時機和影響尚不確定。此外，醫療政策的變化，如“全民醫療保險”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性的負面影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有深遠的影響。我們向會員、客户和網絡合作夥伴提供的服務主要包括根據美國税法和法規的規定啟用、授權或享有的服務。我們相信，美國目前的税收政策方向對我們的業務是有利的，例如，最近的監管行動和擴大HSA可用性的兩黨政策建議就證明瞭這一點。然而，税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷戰略，我們與網絡合作夥伴和客户合作，接觸到消費者，以增加擁有HSA賬户和互補性CDB的會員數量。我們相信，有很大的機會擴大我們為現有客户提供的服務範圍。
廣泛的分銷足跡
我們相信，我們擁有多元化的分銷足跡，以吸引新客户和網絡合作夥伴。我們的銷售團隊面向全美各行各業的企業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄保管員的潛在網絡合作夥伴。
產品廣度
我們是HSA最大的託管人和管理人(按賬户數量計算)，在包括FSA和HRA、眼鏡蛇和通勤福利管理在內的每一種主要類型的互補性CDBS中，我們都是市場份額的領先者。我們的客户和他們的福利顧問越來越多地尋求能夠提供HSA和互補性CDB的集成產品的HSA提供商。根據艾特集團(Aite Group)為我們進行的研究，憑藉我們的國開行能力，我們可以為僱主提供HSA和互補性CDB的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主首選的。我們相信，HSA和互補的國開行產品的結合大大增強了我們作為領先的單一來源提供商對僱主、健康福利經紀人和顧問以及網絡合作夥伴的價值主張。
我們的專有技術平臺
我們相信，在我們的技術中融入的創新使消費者能夠做出醫療儲蓄和支出決定，並最大限度地發揮其税收優惠的價值，使我們有別於我們的競爭對手，並推動我們的增長。我們以這些創新為基礎，將我們的HSA平臺與WageWorks的互補性國開行產品相結合，為我們提供了全套國開行產品，並增加了我們在HSA領域的解決方案集和領先地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們平臺的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在我們的平臺架構和相關平臺基礎設施上進行大量投資，以提高我們的交易處理能力，支持賬户和交易的持續增長，以及數據驅動的個性化參與，以幫助我們的成員減少支出，增加儲蓄，併為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療保健消費者不僅需要技術，還需要人提供的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，即在提供卓越服務的同時追求卓越、道德和流程，是我們吸引和留住客户並靈活把握快速變化的醫療保健行業機遇的重要因素。我們為在我們的員工隊伍中推廣和培育深紫色做出了重大努力。我們通過技術型培訓、職業發展和晉升機會對人力資本進行投資，並打算繼續進行投資。
利率
作為一家非銀行託管人，我們與聯邦保險銀行、信用合作社和保險公司合作伙伴(統稱為我們的存託夥伴)簽訂合同，代表我們的成員持有託管現金資產。我們總收入的很大一部分來自這些合作伙伴支付給我們的利息。我們與Depository Partners的協議期限通常從三年到五年不等，可能有固定或可變的利率條款。新的和續簽協議的條款可能會受到當時普遍的利率環境的影響，而當時的利率環境又是由宏觀經濟因素和政府政策驅動的，而我們無法控制這些因素。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們的成員所保留的利息數額。我們相信，存託合夥人的多元化、不同的合同條款和其他因素減少了我們對現行利率短期波動的敞口，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。在較長的時期內，現行利率的持續變動會影響我們可以從託管資產上實現的託管收入以及我們的成員保留的利息。
我們預計，我們的託管收入將繼續受到美聯儲(Fed)降息(與持續的新冠肺炎大流行相關)以及其他導致利率大幅下降的市場狀況的不利影響。
由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
我們的競爭對手和行業
我們的直接競爭對手是HSA託管人和其他國開行提供商。其中許多是州或聯邦特許的銀行和其他金融機構，我們認為基於技術的醫療服務不是它們的核心業務。我們的一些直接競爭對手(包括醫療保健服務公司，如聯合健康集團的Optum，Webster Bank，以及知名零售投資公司，如富達投資(Fidelity Investments))能夠投入比我們掌握的資源更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA託管人合作，與我們競爭。我們的網絡合作夥伴也可以選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們對這些和其他行業和競爭動態的預測和快速反應的能力。
由於新冠肺炎大流行，我們已經看到銷售機會受到不利影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被抓住了。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量受到了不利影響。失業率的上升可能意味着我們的會員更少向HSA、FSA或其他CDB捐款，並減少對我們產品的總體需求。我們已經看到，由於我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作或疫情帶來的其他影響，通勤福利的使用大幅下降，這對我們的轉乘收入和服務收入都產生了負面影響，這種“在家工作”的趨勢可能會在疫情爆發後繼續下去。我們也看到所有其他產品的交換收入都在下降。新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的業務造成負面影響是高度不確定的，也無法準確預測。
監管環境
聯邦法律法規，包括《平價醫療法案》、《國税法》、《僱員退休收入保障法》和《勞工部條例》，以及規範醫療保險提供並提供與我們產品相關的税收優惠的公共衞生法規，在決定我們的市場機會方面發揮了關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如《健康保險可攜帶性和責任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HIPAA)和《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消費者提供投資建議的法律，如1940年的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)，或《顧問法案》(Advisers Act)、《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)、反洗錢法和《聯邦存款保險法》(FDIC Act)，都在決定我們的競爭格局方面扮演着類似的角色。此外，在某些情況下，國家級法規對我們的業務也有重大影響。例如，我們的子公司HealthEquity Trust Company受到懷俄明州銀行部的監管，幾個州正在考慮或已經通過了可能影響我們業務的新的隱私法規。各州也有法律法規對我們收集、存儲和使用個人身份信息施加額外限制。隱私監管特別是在包括加州在內的許多州已經成為一個優先問題，加州在2018年頒佈了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act)，對加州居民的個人信息進行了廣泛的監管，併為加州居民提供了訪問和控制其數據的各種權利, 以及新的加州隱私權法案。由於政府對新冠肺炎疫情的應對，我們還看到與我們產品相關的監管變化有所增加，並可能繼續看到額外的監管變化。我們能夠預測相關法律和法規趨勢並迅速做出反應，並正確解釋它們的市場和競爭影響，這對我們的成功非常重要。
我們的收購戰略
我們有成功的收購HSA投資組合和業務的歷史，這些投資組合和業務加強了我們的平臺。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們已經開發了一種內部能力來採購、評估和整合收購的HSA投資組合。我們打算繼續深思熟慮地尋求收購互補性資產和業務，我們相信這些資產和業務將加強我們的平臺。
關鍵財務和運營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，做出有關公司戰略的決策，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們將在下面標題為“我們運營結果的關鍵組成部分”一節中討論這些關鍵財務指標中的某些指標，包括收入。此外，我們還使用如下所述的其他關鍵指標。
有關2020財年與2019財年相比的關鍵財務和運營指標的討論，請參閲第二部分，第7項。管理層對2020財年財務狀況和運營結果的討論和分析表格10-K，於2020年3月31日提交給SEC。
總賬户數
下表列出了截至指定期間的HSA、CDBS和合計帳户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %變化 |
| HSA | 5,782 | | | 5,344 | | | 8 | % |
| 來自銷售季度至今的新HSA | 370 | | | 379 | | | (2) | % |
| 年初至今銷售額的新HSA | 687 | | | 724 | | | (5) | % |
| 收購產生的新HSA-年初至今 | — | | | 757 | | | (100) | % |
| 有投資的HSA | 333 | | | 220 | | | 51 | % |
| 國開行 | 7,028 | | | 7,437 | | | (5) | % |
| 總賬户數 | 12,810 | | | 12,781 | | | 0 | % |
| 平均總帳户-季度至今 | 12,659 | | | 12,603 | | | 0 | % |
| 平均總賬户-年初至今 | 12,604 | | | 8,013 | | | 57 | % |
我們HSA和CDB的數量是關鍵指標，因為我們的收入是由我們從中賺取的金額推動的。從2020年1月31日到2021年1月31日，由於對現有網絡合作夥伴的進一步滲透以及新網絡合作夥伴和客户的增加，我們的HSA數量增加了約40萬，即8%。從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的CDB數量減少了約40萬個，降幅為5%，主要是由於80萬個通勤福利賬户，這些賬户目前因新冠肺炎疫情以及全國各地相關的地方政府限制而暫停。被暫停的通勤者賬户將繼續在我們的平臺上管理，並可以隨時恢復。我們選擇將被暫停的通勤賬户從我們的賬户總額中剔除，因為它們目前沒有為公司創造收入。
人血清白蛋白資產
下表列出了我們截至和在指定期間的HSA資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %變化 |
| HSA現金(含收益率)(1) | $ | 9,875 | | | $ | 8,301 | | | 19 | % |
| 無收益HSA現金(2) | 244 | | | 383 | | | (36) | % |
| HSA現金總額 | 10,119 | | | 8,684 | | | 17 | % |
| 有收益的人血清白蛋白投資(1) | 4,078 | | | 2,495 | | | 63 | % |
| 無收益的HSA投資(2) | 138 | | | 362 | | | (62) | % |
| HSA總投資 | 4,216 | | | 2,857 | | | 48 | % |
| 人血清白蛋白總資產 | 14,335 | | | 11,541 | | | 24 | % |
| 日均HSA現金和收益率-年初至今 | 8,599 | | | 6,937 | | | 24 | % |
| 日均HSA現金和收益率-季度至今 | $ | 9,060 | | | $ | 7,791 | | | 16 | % |
(1)產生託管收入的HSA資產。
(2)不產生託管收入的HSA資產。
我們的HSA資產是我們作為託管人或管理人的HSA成員的資產，或我們從中產生託管收入的資產，包括以下組成部分：(I)現金存款，即存放在我們的存託合夥人或其他託管人的存款，(Ii)與我們的保險公司合作伙伴簽訂年金合同投資的託管現金存款，以及(Iii)通過我們的託管投資基金合作伙伴投資於共同基金。我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。衡量我們的HSA資產很重要，因為我們的託管收入直接受到產生收入的HSA資產的日均託管餘額的影響。
從2020年1月31日到2021年1月31日，HSA現金總額增加了14億美元，增幅為17%，這主要是由於HSA捐款、新的HSA以及每個HSA支出的減少，但部分被轉移到HSA投資所抵消。
從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的HSA投資資產增加了14億美元，增幅為48%，這主要是由於HSA現金轉移和投資餘額增值所致。
從2020年1月31日到2021年1月31日，我們的HSA總資產增加了28億美元，增幅為24%，這主要是由於HSA捐款、新的HSA、每個HSA的支出減少以及投資餘額的增值。
客户持有的基金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬，百分比除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 | | %變化 |
| 客户持有的基金(1) | $ | 986 | | | $ | 779 | | | 27 | % |
| 日均客户持有基金-年初至今(1) | 847 | | | 382 | | | 122 | % |
| 日均客户持有基金--本季度至今(1) | 848 | | | 727 | | | 17 | % |
(1)客户持有的產生託管收入的基金。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為CDBS的前期資金和管理提供便利。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。客户持有的資金根據國開行餘額的融資和支出時機而波動。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)定義為調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)、已收購無形資產的攤銷前收益、基於股票的薪酬費用、合併整合費用、收購成本、可出售股權證券的損益以及某些其他非營業項目。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金費用之前的經營盈利能力，並作為與本行業其他公司進行比較的基礎。
下表列出了所指時期的淨收入(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬情況：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度報告， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 淨收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | |
| 利息收入 | (1,045) | | | (5,905) | |
| 利息支出 | 34,881 | | | 24,772 | |
| 所得税撥備(福利) | (4,694) | | | 3,491 | |
| 折舊及攤銷 | 39,839 | | | 20,648 | |
| 已取得無形資產的攤銷 | 76,064 | | | 34,704 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 42,863 | | | 30,107 | |
| 兼併整合費用(1) | 45,990 | | | 32,111 | |
| 採購成本(2) | 1,118 | | | 40,810 | |
| 有價證券收益 | — | | | (27,760) | |
| 其他(3) | (3,055) | | | 3,811 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 240,795 | | | $ | 196,453 | |
(1)在截至2020年1月31日的財年，合併整合費用包括與WageWorks收購後整合活動相關的160萬美元基於股票的薪酬支出。
(2)在截至2020年1月31日的財年，收購成本包括1370萬美元的股票薪酬支出，這些支出與與WageWorks收購相關的加速獎勵有關。
(3)在截至2021年1月31日的財年，其他包括為獲得200萬美元的合同而攤銷的增量成本，被510萬美元的其他收入淨額所抵消。在截至2020年1月31日的財年，其他費用包括為獲得190萬美元的合同而攤銷的增量成本和190萬美元的其他成本。
下表進一步説明瞭我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， | | |
| (除百分比外，以千為單位) | | 2021 | | 2020 | | %變化 |
| 調整後的EBITDA | | $ | 240,795 | | | $ | 196,453 | | | 23 | % |
| 佔收入的百分比 | | 33 | % | | 37 | % | | |
我們調整後的EBITDA增加了4430萬美元，增幅為23%，從截至2020年1月31日的財年的1.965億美元增加到截至2021年1月31日的財年的2.408億美元。調整後EBITDA的增長是由於納入了WageWorks整個時期的運營結果、效率的提高以及我們業務的整體增長。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮，也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。
我們運營結果的關鍵組成部分
收購WageWorks
由於對WageWorks的收購於2019年8月30日完成，WageWorks的運營業績包括在截至2021年1月31日的財年的綜合運營業績中，但僅包括在截至2020年1月31日的財年中約五個月的綜合運營業績中。此外，可歸因於WageWorks的運營結果可能無法直接與WageWorks在收購WageWorks之前報告的運營結果進行比較。
收入
我們的收入主要來自三個來源：服務收入、託管收入和交換收入。
服務收入。此外，我們從向網絡合作夥伴、客户和會員收取的與我們提供的HSA和其他CDB相關的管理服務的費用中賺取服務收入。對於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用通常是基於相關服務協議期限內的固定分級結構，並按月支付給我們。我們在向會員和客户提供服務時，按月確認收入。由於對WageWorks的收購，服務收入現在佔我們收入的大部分。
託管收入。*我們主要從存放在我們存託合夥人和保險公司合作伙伴的HSA資產、存放在我們存託合夥人的客户持有的基金，以及我們從我們的成員投資的共同基金賺取的記錄保管費中賺取託管收入。我們根據以下合同將HSA現金存入我們的存託合作伙伴：(I)通常期限為三至五年，(Ii)規定對存入相關存託合作伙伴的平均每日現金餘額支付固定或可變利率，以及(Iii)具有最低和最高所需存款餘額。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。我們從HSA資產和客户持有的基金中賺取託管收入，這是基於這些存託合夥人向我們提供的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該會員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取保管費，按託管投資的百分比計算。我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。
交換收入。此外，每當我們的會員使用我們的實體支付卡或虛擬平臺進行購買時，我們都會賺取交換收入。這筆收入是會員每次“刷”我們的支付卡來支付費用時收取的。我們根據第三方(即髮卡銀行和髮卡機構)提交的報告，每月確認轉賬收入。
收入成本
收入成本包括與服務客户、管理客户和網絡合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的成本。支出包括與人員相關的成本、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、共同費用分配(如辦公室租金、用品和其他管理費用)、新成員和參與者用品，以及與服務我們的成員相關的其他運營成本。收入成本的其他組成部分包括會員從HSA現金中保留的利息，以及為我們的會員處理信用卡交易而產生的轉賬費用。
服務成本下降了。服務成本 包括上述維修費用。此外，對於新帳户，我們會產生與新帳户相關的入職成本，例如新會員歡迎套件、與發行新支付卡相關的成本以及我們為網絡合作夥伴製作的營銷材料成本。
託管成本下降。託管成本包括我們的HSA成員就HSA現金收益保留的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們用這些費用來幫助我們與託管機構達成協議
搭檔。HSA會員保留的利息是按分級計算的。HSA成員保留的利率可以根據公式或根據需要通知而變化。
互通車成本：美元。交換費用包括我們因處理會員發起的支付交易而產生的費用。由於FSA/HRA關聯支付卡交易的證明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了固定的每張卡費用外，我們還會根據交易金額評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利潤是總收入減去總收入成本，毛利率是毛利潤佔總收入的百分比。我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響，包括利率、我們向網絡合作夥伴、客户和會員收取的費用、收入來源的組合、每個賬户提供多少服務以及每個賬户的支付處理成本。
運營費用
銷售部和市場部。其他銷售和營銷費用主要包括我們銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直銷人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金、營銷費用、折舊、攤銷、股票薪酬和共同費用分配。
技術和發展。新技術和開發費用包括軟件開發和交付、信息技術、數據管理、產品和安全的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、運營我們的隨需應變技術基礎設施的成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
一般的和行政的。一般和行政費用包括我們的行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門的人事和相關費用以及專業費用。它們還包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬和普通費用分配。
已收購無形資產的攤銷。他説，收購的無形資產攤銷主要來自與業務合併相關的收購的無形資產。這些資產包括獲得的客户關係、獲得的開發技術以及獲得的商號和商標，我們在資產的估計使用壽命(估計分別為10-15年、2-5年和3年)內攤銷這些資產。我們還從第三方託管人手中收購了無形的HSA投資組合。我們在這些資產的預計使用年限15年內攤銷這些資產。我們每年或在觸發事件中評估我們收購的無形資產的減值。
兼併整合。其他合併整合開支包括人事及相關開支，包括遣散費、專業費用，以及因收購WageWorks而與合併業務的整合活動直接相關的設施及技術開支。截至2021年1月31日的年度合併整合費用還包括解決與附註7-承諾和或有事項中描述的WageWorks收購相關的法律事務的估計淨成本。
利息支出
利息支出包括應計利息支出和與我們的信貸協議相關的遞延融資成本的攤銷。由於浮動利率條款，我們長期債務的利息經常變化，因此，我們的利息支出預計將根據現行利率的變化而波動。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)為淨額，主要包括收購成本、可出售股本證券的收益和虧損、非基於收入的税收、附註7-承諾和或有事項中描述的法律事項產生的收益以及公司現金賺取的利息收入。
所得税撥備(福利)
截至2019年12月31日，我們在美國根據日曆納税年終繳納聯邦和州所得税；然而，從2020年1月31日開始，我們開始使用與我們的財務報告財年一致的1月31日年終報告聯邦和州所得税。我們使用資產負債法來核算所得税，在這種方法下，當期納税負債和資產在本會計年度的納税申報表上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產和負債為
確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基、營業虧損淨結轉和税項抵免結轉之間差異的未來税務後果。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項淨資產降至預期變現金額。截至2021年1月31日，我們已記錄了整體淨遞延税項負債。
本公司根據ASC 740-10-25對其納税狀況進行評估。所得税中的不確定性會計它規定了在報税表中採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量屬性。
行動結果
收購WageWorks的影響
我們運營結果的可比性受到2019年8月30日收購WageWorks的影響。由於對WageWorks的收購於2019年8月30日完成，WageWorks的運營結果包括在我們截至2021年1月31日的整個財年的綜合運營結果中，但只包括在截至2020年1月31日的財年中大約五個月的綜合運營結果中。由於WageWorks與我們現有業務的整合，WageWorks的收入和支出一般不能單獨確定。
有關2020財年與2019年相比的運營結果以及流動性和資本資源的討論，請參閲第二部分，第7項。管理層對2020財年財務狀況和運營結果的討論和分析，表格10-K，於2020年3月31日提交給SEC。
收入
下表列出了我們在指定時期的收入：
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| 截至一月三十一日止的年度， | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 服務收入 | $ | 430,966 | | | $ | 262,868 | | | $ | 168,098 | | | 64 | % |
| 託管收入 | 190,933 | | | 181,892 | | | 9,041 | | | 5 | % |
| 交換收入 | 111,671 | | | 87,233 | | | 24,438 | | | 28 | % |
| 總收入 | $ | 733,570 | | | $ | 531,993 | | | $ | 201,577 | | | 38 | % |
服務收入。服務收入增加1.681億美元或64%，主要是由於計入了通過收購WageWorks而增加的與CDB相關的整個服務收入，但被新冠肺炎疫情對與通勤福利和其他CDB相關的服務收入的負面影響部分抵消。
託管收入。託管收入增加900萬美元，增幅為5%，主要是由於HSA現金的平均每日餘額增加，收益率為17億美元，增幅為24%。收益率從截至2020年1月31日的財年的2.44%下降到截至2021年1月31日的財年的2.06%，部分原因是美聯儲為應對新冠肺炎疫情而降息，以及通過收購WageWorks增加的人血清白蛋白現金收益率較低，部分抵消了這一增長。
我們正在繼續將無收益的HSA現金轉換為有收益的HSA現金，預計將在2022財年完成過渡。這筆現金將按現行利率存放在我們的存託夥伴處，我們預計這將產生額外的託管收入。
交換收入。交換業務收入增長2,440萬美元，增幅為28%，主要是由於計入了通過收購WageWorks而增加的與CDBS相關的整個交換業務收入，以及平均交換費率的提高。這一增長被每家國開行支出的下降(主要是與金融服務管理局和通勤者福利賬户有關的支出)以及醫療支出的下降部分抵消了，這在一定程度上是由於全國各地地方政府針對新冠肺炎疫情實施的限制。
總收入。總收入增加了2.016億美元，增幅為38%，這主要是因為WageWorks的整個經營業績和相關的已實現淨收入協同效應被納入其中。
新冠肺炎的影響。 我們的業務已經受到新冠肺炎疫情的不利影響，我們預計它將繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，包括相關利益的結果
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的降息以及其他導致利率大幅下降的市場狀況，降低了在這種環境下存放在我們存託夥伴(Depository Partners)的資金的收益率。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲，大多數機會現在實際上被抓住了。此外，我們還被要求在網上支持客户的公開註冊活動。隨着越來越多的公司倒閉，我們的客户和潛在客户的數量受到了不利影響。失業率的上升可能意味着我們的成員向HSA、FSA或其他CDB捐款的人數減少。我們可能無法履行對客户的服務級別承諾，原因是我們的勞動力中斷，以及我們提供服務所依賴的第三方合同中斷。我們與某些產品相關的財務業績也受到了不利影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情期間在家工作，以及疫情帶來的其他影響，而且在疫情爆發後，“在家工作”的趨勢可能會繼續下去。客户可能無法支付合同規定的費用和行使“不可抗力”或類似的防禦措施，這將對我們的財務業績產生負面影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的業務產生負面影響，目前仍高度不確定，因此可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
收入成本
下表列出了我們在指定時期的收入成本：
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| | 截至1月31日的年度報告， | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 服務成本 | | $ | 280,214 | | | $ | 170,863 | | | $ | 109,351 | | | 64 | % |
| 保管費 | | 19,574 | | | 17,563 | | | 2,011 | | | 11 | % |
| 換乘費用 | | 18,448 | | | 17,658 | | | 790 | | | 4 | % |
| 總收入成本 | | $ | 318,236 | | | $ | 206,084 | | | $ | 112,152 | | | 54 | % |
服務成本。服務成本增加1.094億美元，增幅為64%，主要原因是將WageWorks的運營結果納入整個期間，從而增加了提供服務的客户數量，包括額外招聘人員來實施和支持我們新的網絡合作夥伴、客户和HSA，基於股票的薪酬支出增加，以及其他費用增加。
保管費。託管成本增加200萬美元，或11%，是由於HSA現金與收益率的日均餘額增加，收益率從截至2020年1月31日的財年的69億美元增加到截至2021年1月31日的財年的86億美元。這一增長被較低的HSA現金平均利率與收益率所部分抵消，收益率從截至2020年1月31日的財年的0.22%降至截至2021年1月31日的財年的0.19%。
換乘費用。交換費用增加80萬美元，增幅為4%，主要原因是平均總賬户整體增加，這主要是因為通過收購WageWorks增加了整個期間的賬户，但因當地政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制措施導致每個賬户的信用卡支出減少，部分抵消了這一增長。
收入的總成本。隨着我們不斷增加Total Account，我們預計我們的收入成本將以美元為單位增加，以支持我們的網絡合作夥伴、客户和會員。收入成本將繼續受到多種不同因素的影響，包括我們擴展服務交付的能力、網絡合作夥伴實施、賬户管理功能以及新冠肺炎疫情的影響。
運營費用
下表列出了我們在指定期間的運營費用：
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| 截至1月31日的年度報告， | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2021 | | 2020 | | $CHANGE | | 更改百分比 |
| 銷售和市場營銷 | $ | 49,964 | | | $ | 43,951 | | | $ | 6,013 | | | 14 | % |
| 技術與發展 | 124,809 | | | 77,576 | | | 47,233 | | | 61 | % |
| 一般和行政 | 84,493 | | | 60,561 | | | 23,932 | | | 40 | % |
| 已取得無形資產的攤銷 | 76,064 | | | 34,704 | | | 41,360 | | | 119 | % |
| 兼併整合 | 45,990 | | | 32,111 | | | 13,879 | | | 43 | % |
| 總運營費用 | $ | 381,320 | | | $ | 248,903 | | | $ | 132,417 | | | 53 | % |
銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了600萬美元，增幅為14%，這主要是因為WageWorks的整個經營業績都包括在內，這導致員工人數增加，其他費用增加，以及基於股票的薪酬費用增加，但部分被效率的提高所抵消。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們專注於交叉銷售計劃和營銷活動，我們的銷售和營銷費用將會增加。在年度基礎上，我們預計我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比將會增加。然而，由於我們總收入的季節性以及我們銷售和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
技術和發展。技術和開發費用增加4720萬美元，增幅為61%，這主要是由於將WageWorks的經營業績納入整個期間，導致與人員相關的費用增加、專業費用增加、基於股票的薪酬費用增加、攤銷和折舊增加以及其他增加，但這些增加被資本化開發和運營效率的增加部分抵消。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於我們專有平臺的開發和安全，我們的技術和開發費用將會增加。根據我們的增長計劃，我們預計我們的技術和開發費用在總收入中所佔的百分比每年都會增加。由於我們總收入的季節性以及我們技術和開發費用的時間和幅度，我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般的和行政的。一般和行政費用增加了2390萬美元，增幅為40%，這主要是因為將WageWorks的經營業績納入整個經營期間，導致與人事相關的支出增加，專業費用增加，以及基於股票的薪酬支出增加，但效率的提高部分抵消了這一增長。
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，這是因為隨着我們業務的持續增長，我們對法律、合規、會計和保險職能產生的額外需求，以及與上市公司相關的其他成本。按年度計算，我們預計，根據我們的增長計劃，我們的一般和行政費用在短期內佔總收入的比例將保持相對穩定。由於總收入的季節性，以及一般及行政開支的時間和幅度，我們的一般及行政開支佔總收入的百分比，可能會在不同時期有所變動。
已收購無形資產的攤銷。收購的無形資產攤銷增加了4140萬美元，這是因為包括了與通過收購WageWorks收購的已確定的無形資產有關的整個攤銷。
兼併整合。截至2021年1月31日的會計年度的4600萬美元合併整合費用是由於人事和相關費用，包括與賬户遷移有關的費用、遣散費、專業費用、與WageWorks收購直接相關的技術和設施費用，以及解決附註7-承諾和或有事項中描述的法律事項的估計淨成本。我們預計，到2022財年末，整合費用總額約為1億美元。截至2021年1月31日，我們與WageWorks收購相關的非經常性合併整合成本總計約7800萬美元。
利息支出
截至2021年1月31日的財年，3490萬美元的利息支出主要包括我們定期貸款安排下應計的利息和融資成本的攤銷。我們預計利息支出會因為我們定期貸款安排下的本金償還而減少。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額從截至2020年1月31日的財年的910萬美元的支出變化為截至2021年1月31日的財年的500萬美元的收入，主要是由於在截至2020年1月31日的財年，我們對WageWorks的股權投資減少了3970萬美元，以及與我們對WageWorks的股權投資相關的2780萬美元的非經常性收益。其餘的變化是由於截至2021年1月31日的財年與一項法律事務相關的非經常性收益680萬美元，利息收入減少490萬美元，其他費用減少30萬美元。
所得税撥備(福利)
在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們分別錄得470萬美元的所得税優惠和350萬美元的所得税撥備。所得税撥備的減少主要是由於基於股票的薪酬支出的超額税收優惠增加，合併整合導致的遞延税率調整，以及所得税撥備中確認的研發抵免相對於我們的税前收入。
本公司截至2021年和2020年1月31日止財政年度的有效所得税税率分別為有效所得税優惠税率113.4和有效所得税費用税率8.1%.每個時期的有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法管轄區之間的收入相對組合、抵免、由於採用ASU 2016-09而導致的超額税收優惠或股票薪酬支出缺口，以及其他離散項目。截至2021年1月31日的財年有效税率下降的主要原因是股票薪酬支出的超額税收優惠增加，合併整合導致的遞延税率調整，以及所得税撥備中確認的研發抵免相對於我們的税前收入。
季節性
我們增長的季節性集中，加上我們的經常性收入模式，造成了我們的運營結果的季節性變化。由於輔助服務費、HSA繳費時間和信用卡消費時間的影響，收入結果會受到季節性影響。收入成本受到季節性影響，因為大量新的和現有的網絡合作夥伴從每年1月開始為我們帶來新的HSA和CDB，與許多僱主福利計劃年的開始同時進行。在我們從這些新客户實現任何收入之前，我們會產生與實施和支持我們的新網絡合作夥伴和新客户相關的成本。這些服務成本與激活帳户和僱傭額外員工有關，包括季節性幫助以支持我們的會員支持中心。這些支出在我們的第三財季開始增加，其中大部分支出發生在我們的第四財季。
流動性和資本資源
現金和現金等價物概述
我們的主要流動資金來源是我們目前的現金和現金等價物餘額、我們服務的收款、託管和交換收入活動，以及我們循環信貸安排下的可用性。我們依賴經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性需求，這些需求主要涉及支付公司工資和其他運營成本，支付我們定期貸款安排下的款項，以及資本支出。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，現金和現金等價物分別為328.8美元和191.7美元。截至2021年1月31日的現金和現金等價物包括我們2020年7月從出售529萬股普通股的後續公開募股中獲得的286.8美元的淨收益，部分被用於預付長期債務的2億美元所抵消。這不包括我們在2021年2月和3月從後續公開募股中獲得的4.567億美元淨收益。
資本資源
我們在美國證券交易委員會(SEC)備案的S-3表格上有一份“擱置”登記聲明。這份包括基礎招股説明書的擱置註冊聲明允許我們隨時在一個或多個產品中提供招股説明書中描述的任何證券組合。除非基礎招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將使用出售根據擱置登記聲明提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於營運資金、銷售和營銷活動、一般和行政事項以及資本支出，如果有機會，我們將用於收購或投資於補充我們業務的資產、技術、解決方案或業務。在此之前，我們可以將淨收益投資於計息證券。此外，我們還可以隨時進行同步融資或其他融資。
2020年7月，我們完成了529萬股普通股的後續公開發行，公開發行價為每股56.00美元，減去承銷商的折扣。在扣除承銷折扣和佣金890萬美元以及其他發售費用60萬美元后，我們獲得了286.8美元的淨收益。
我們的信貸協議包括一項為期5年的高級擔保循環信貸安排，本金總額高達350.0美元，可用於營運資金和一般企業用途，包括融資。
收購和其他投資。有關信貸協議條款的説明，請參閲附註8-負債。截至2021年1月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約，並在此期間結束。
現金的使用
我們在2020年7月用後續公開募股的淨收益的一部分，根據我們的定期貸款安排預付了2億美元，其餘的收益將用於一般企業用途，其中可能包括我們定期貸款安排下的額外預付款或潛在的收購。
截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年資本支出分別為6,460萬美元和3,290萬美元。我們預計，在截至2022年1月31日的財年中，我們將繼續保持目前增加的資本支出水平，因為我們將繼續投入大量資本支出來改善我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸安排將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些當前和預期的未來流動性來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金。如果需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 181,619 | | | $ | 105,010 | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (96,964) | | | $ | (1,740,494) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 52,422 | | | $ | 1,465,735 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 137,077 | | | (169,749) | |
| 期初現金和現金等價物 | 191,726 | | | 361,475 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | |
經營活動產生的現金流。在截至2021年1月31日的財年中，經營活動提供的淨現金來自880萬美元的淨收入，加上1.159億美元的折舊和攤銷費用，4290萬美元的股票薪酬支出，510萬美元的債務發行成本攤銷，以及總計890萬美元的其他非現金項目和營運資本變化。
在截至2020年1月31日的財年中，經營活動提供的淨現金來自3970萬美元的淨收益，加上5540萬美元的折舊和攤銷費用，3980萬美元的基於股票的薪酬支出，270萬美元的債務發行成本攤銷，部分被2760萬美元的可銷售股權證券收益和總計500萬美元的其他非現金項目和營運資本變化所抵消。
投資活動產生的現金流。在截至2021年1月31日的財年中，投資活動中使用的現金來自5150萬美元的軟件和資本化軟件開發，3240萬美元的無形會員資產收購，以及1310萬美元的財產和設備購買。
在截至2020年1月31日的財年中，投資活動中使用的現金來自於收購WageWorks的16.4億美元，購買有價證券的5380萬美元，軟件和資本化軟件開發的2570萬美元，收購無形會員資產的910萬美元，以及購買房地產和設備的730萬美元。
融資活動產生的現金流。在截至2021年1月31日的財年中，融資活動提供的淨現金來自我們2020年7月後續公開發行529萬股普通股和行使860萬美元股票期權的2.868億美元淨收益。這些項目被我們長期債務的2.391億美元本金支付和用於結算客户持有的基金債務的390萬美元部分抵消。
在截至2020年1月31日的財年中，融資活動提供的淨現金來自我們定期貸款安排項下12.2億美元的淨借款，以及出售我們的776.25萬股票的淨收益4.585億美元
2019年7月的後續發行中的普通股，以及1130萬美元的股票期權的行使。這些項目被用於結算客户持有的基金債務的2.158億美元現金部分抵消。
合同義務
我們的合同義務包括經營租賃下的承諾、我們的信貸協議和其他不可撤銷的協議。有關我們合同義務的更多信息，請參見附註7-承諾和或有事項。
表外安排
截至2021年1月31日，除了在我們的循環信貸安排下籤發的未償還信用證外，我們沒有任何表外安排。大部分備用信用證在一年內到期。但是，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，不反映在我們的綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重要的管理估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們認為，有幾項會計政策對了解我們的業務和未來業績前景至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。下面將詳細介紹這些重要政策以及我們與這些政策相關的程序。
獲得合同的費用
當我們預計與客户簽訂合同的收益是可以收回的時，我們會確認與客户簽訂合同所帶來的最大增量成本的資產，如銷售佣金。與客户簽訂合同的總資本化成本包括在我們合併資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。如果攤銷期限為一年或更短時間，我們採用實際的權宜之計，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。
我們應用基於產品或服務類型的投資組合方法來確定銷售佣金合同成本的攤銷期限。資本化成本將在與資產相關的產品或服務轉移給客户的一段時間內攤銷。預計壽命是通過考慮所售產品或服務的類型、基於我們的歷史經驗估計的客户關係期限和行業數據來確定的。資本化銷售佣金合同成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表中的銷售和營銷費用。當事件或情況顯示相關賬面金額可能無法收回時，我們會審核資產的減值。
資本化的軟件開發成本
我們根據會計準則編纂(ASC，350-40)為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本進行核算。內部使用軟件。在運營階段和實施後階段發生的成本計入費用。在應用程序開發階段發生的直接可歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的成本被資本化。在確定各種項目何時進入成本可能達到的階段時，需要管理層的判斷
在評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用年限時，需要對成本進行資本化。
評估長期資產，包括商譽、無形資產和估計使用壽命
我們至少每年或更頻繁地審查減值商譽，如果事件或環境變化更有可能使我們單一報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2021年1月31日，未發現商譽減值。
當事件或情況顯示長期資產(包括物業及設備及無形資產)賬面值可能無法收回時，該等資產便會被檢視是否可能減值。評估是在可識別現金流基本上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行的。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備及無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。於呈列年度內，吾等並無錄得任何重大減值費用。
我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的使用年限是由管理層在最初確認這些資產時確定的，並在剩餘的估計使用年限內進行例行審查。目前對可用壽命的估計代表了我們基於當前事實和環境的最佳估計，但可能會因未來環境的變化(如我們業務運營的變化、資產計劃用途的變化和技術進步)而與實際可用壽命有所不同。當吾等更改任何資產的估計可用年期假設時，該資產的剩餘賬面值將按預期入賬，並於經修訂的估計可用年期內折舊或攤銷。從歷史上看，使用壽命的變化並沒有導致我們的折舊和攤銷費用發生實質性變化。
所得税
我們按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税和相關賬户。所得税。根據這種方法，當期税項負債和資產在本財政年度的納税申報單上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產及負債確認可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自税基之間差額的未來税項後果、營業淨虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產在未來幾年很可能無法變現時，將撥備估值撥備。
我們使用期間內分配的税法排序方法來確定超額税收優惠在税法條款中的實現時間，這些條款確定了這些金額用於税收目的的順序。我們還選擇在計算綜合經營表和綜合收益表中記錄的所得税撥備或福利時不計入基於股份的薪酬扣除的間接税影響。此外，我們使用資產組合方法來釋放累積的其他綜合收入的所得税效應。
我們使用兩步法確認在報税表中採取或預期採取的不確定税收立場所帶來的税收利益。第一步是評估報税表內已採取或預期會採取的税務立場，方法是根據有關税務機關的技術優點，確定現有證據的分量是否顯示該税務立場在經有關税務當局審核後較有可能維持下去。對於審計後更有可能持續的税務頭寸，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為結算後持續可能性大於50%的最大優惠。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)是其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營表和全面收益表中為淨額。事實和環境的變化可能會對我們的有效税率和經營業績產生實質性影響。
最近的會計聲明
請參閲附註1-本表格10-K中包含的財務報表內的業務和重要會計政策摘要以供進一步討論。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險集中。我們很大一部分收入來自為享受税收優惠的醫療賬户持有人提供服務。這一市場的顯著低迷或州和/或聯邦法律的變化影響了HSA等醫療賬户的税收優惠，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通貨膨脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通脹對我們的財政狀況或經營業績有重大影響，但如果我們的收入不能隨通脹相應增加，則未來的高通脹率可能會對我們維持目前開支佔收入百分比的能力造成不利影響。
信用風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，有可能使我們面臨集中的信用風險。我們將現金和現金等價物保存在銀行和其他存款賬户中，這些賬户經常會超過聯邦保險的限額。截至2021年1月31日，我們的現金和現金等價物為3.288億美元，其中絕大多數不在聯邦存款保險的覆蓋範圍內。我們在這些賬户中沒有經歷過任何重大損失，相信我們在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。截至2021年1月31日，我們的應收賬款餘額為7280萬美元。我們沒有經歷過應收賬款的任何重大減記，並認為我們在應收賬款方面沒有面臨重大信用風險；然而，正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上對我們的信用風險產生負面影響，這一點高度不確定，也無法準確預測。我們繼續監控我們的信用風險，並將我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。
利率風險
HSA資產和客户持有的基金。 我們的HSA資產由我們代表會員保管的HSA基金組成。截至2021年1月31日，我們擁有約143億美元的HSA資產。作為非銀行託管人，我們與存託合夥人和保險公司合作伙伴簽訂合同，代表我們的會員持有託管現金資產，我們從這些合作伙伴支付給我們的利息中賺取了總收入的很大一部分。合同期限通常從三年到五年不等，利率要麼是固定的，要麼是可變的。隨着我們HSA資產的增加和現有合同的到期，我們尋求與Depository Partners簽訂新的合同，這些合同的條款受到當時普遍利率環境的影響。存託合夥人之間的存款多樣化和不同的合同條款大大減少了我們對現行利率短期波動的風險，並緩解了現行利率持續上升或下降對我們託管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的利率收益率或收益率的規模，從而減少我們可以實現的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。相反，持續提高現行利率可以增加我們的收益率。收益率的提高將增加我們的託管收入佔總收入的百分比。此外，如果我們的收益率增加，我們預計存託合夥人提供給我們的利息與我們會員保留的利息之間的利差也會增加，從而提高我們的盈利能力。然而，在當前利率上升的環境下，我們可能需要提高會員保留的利息。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢和政策。, 比如美聯儲(Federal Reserve)與正在進行的新冠肺炎大流行相關的降息。
我們的客户持有的基金是賺取利息的存款，我們從這些存款中獲得託管收入。截至2021年1月31日，我們的客户持有資金為9.86億美元。這些存款是客户匯出並由我們代表他們持有的金額，用於為我們其他CDBS的前期資金和管理提供便利。這些存款存放在Depository Partners。我們將客户持有的資金存入存託夥伴的有息活期存款賬户，這些賬户的利率是浮動的，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會減少我們可獲得的收益率，從而減少我們從客户持有的基金中獲得的託管收入，從而對我們的業務產生負面影響。現行利率的變化是由宏觀經濟趨勢和政府政策驅動的，我們無法控制這些趨勢。
現金和現金等價物. 我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們的無限制現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括貨幣市場賬户中的存款，該賬户不受取款或使用限制。截至2021年1月31日，我們有3.288億美元的無限制現金和現金等價物。由於短期內
鑑於這些工具的性質，我們相信我們對我們的現金和現金等價物的公允價值因利率變化而發生的變化沒有任何重大風險敞口。
信貸協議。截至2021年1月31日，我們的定期貸款工具下有1億美元的未償還款項，循環信貸工具下沒有提取任何金額。我們在這些信貸工具下的整體利率敏感性主要受借入的任何金額和這些工具的現行利率的影響。我們定期貸款工具和循環信貸工具的利率是可變的，2021年1月31日的利率為1.87%。因此，如果利率在未來一段時間內增加，我們可能會產生額外的費用。例如，我們的定期貸款信貸工具和循環信貸工具的利率是可變的，在2021年1月31日是1.87%。因此，如果未來期間利率增加，我們可能會產生額外的費用。例如，我們的定期貸款信貸工具和循環信貸工具的利率是可變的，2021年1月31日為1.87%。2021年將導致未來12個月大約990萬美元的額外利息支出。
項目8.財務報表和補充數據
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 51 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表 | 54 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的綜合營業和全面收益表 | 55 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的股東權益合併報表 | 56 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的合併現金流量表 | 57 |
合併財務報表附註 | 59 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致HealthEquity，Inc.董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們審計了HealthEquity，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表，以及截至2021年1月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面收益表、股東權益表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2021年1月31日的財務報告內部控制，依據內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務狀況，以及截至2021年1月31日的三個年度的運營結果和現金流量。同樣，我們認為，本公司沒有在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制，截至2021年1月31日，根據內部控制-集成框架由於截至2013年財務報告的內部控制存在重大缺陷，首席運營官(COSO)發佈了“財務報告準則”(2013)。重大弱點與WageWorks子公司的以下情況有關：(I)沒有進行有效的風險評估，因為它沒有充分識別和分析商業環境變化產生的風險，包括與收購和財務系統實施整合有關的風險；(Ii)沒有有效的信息和溝通，因為它沒有建立支持財務報告內部控制運作所需的跨職能程序和政策；(Iii)沒有進行有效的監測，因為它沒有實施有效的監測控制，以應對業務變化或及時補救作為WageWorks子公司，WageWorks子公司在風險評估、信息、溝通和監測方面的重大缺陷導致了其他重大弱點：(A)在會計結算和財務報告領域，特別是但不限於，在審查賬户核對、財務報告、會計估計和相關截止日期的數據材料的完整性和準確性方面，流程水平和監測控制不足，會計政策的制定、審查和執行，以及對某些人工和複雜數據饋入日記賬的準確性和完整性的審查，以及對高額財務報告、會計估計和相關截止值的數據材料的準確性和完整性的審查。(B)沒有對服務費的合同到現金生命週期進行有效控制，包括對客户實施期間的計費設置進行無效的流程級別控制，管理對現有客户計費條款和條件的更改，及時終止客户, (B)執行復雜的和(或)非標準的賬單安排，需要人工幹預或人工控制才能向客户付款，無法及時處理調整，缺乏強有力的既定和有文件記錄的政策來評估收入、壞賬和應收賬款、客户合同的可得性和儲備金，以及對非標準合同的審查；(C)在支持其財務報告程序的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，沒有與信息技術總控有關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上文提到的重大弱點載於項目9A下管理層關於財務報告內部控制的報告。我們在決定2020年合併財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮了這些重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的看法不影響我們對該等合併財務報表的看法。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註1所述，本公司在截至2020年1月31日的年度內改變了對租賃的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及評估上述管理層報告所載財務報告內部控制的有效性。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
WageWorks，Inc.服務收入確認
正如合併財務報表附註1所述，該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入。在截至2021年1月31日的一年中，公司的服務收入為4.31億美元，其中很大一部分與WageWorks，Inc.有關。為了產生服務收入，公司託管其平臺，準備報表，提供支出資金的機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權以這些服務換取的對價。
我們確定執行與WageWorks，Inc.服務收入確認相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，考慮到公司在WageWorks，Inc.的內部控制環境中發現的與風險評估、信息和溝通以及監控有關的重大弱點，如上文“關於財務報表的意見和財務報告內部控制”部分所述，審計師在執行與收入確認相關的程序時付出了高度的努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外，包括通過獲得客户的確認或獲取和檢查原始文件，包括髮票、銷售合同和現金收據，評估對收入交易樣本的服務收入的確認。
/s/普華永道會計師事務所
猶他州鹽湖城
2021年3月31日
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| (單位為千，面值除外) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元4,239及$1,216分別截至2021年1月31日和2020年1月31日 | 72,767 | | | 70,863 | |
| 其他流動資產 | 58,607 | | | 34,711 | |
| 流動資產總額 | 460,177 | | | 297,300 | |
| 財產和設備，淨額 | 29,106 | | | 33,486 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 89,508 | | | 83,178 | |
| 無形資產，淨額 | 767,003 | | | 783,279 | |
| 商譽 | 1,327,193 | | | 1,332,631 | |
| 遞延税項資產 | — | | | 18 | |
| 其他資產 | 37,420 | | | 35,089 | |
| 總資產 | $ | 2,710,407 | | | $ | 2,564,981 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,614 | | | $ | 3,980 | |
| 應計補償 | 50,670 | | | 50,121 | |
| 應計負債 | 75,880 | | | 46,372 | |
| 長期債務的當期部分 | 62,500 | | | 39,063 | |
| 經營租賃負債 | 14,037 | | | 12,401 | |
| 流動負債總額 | 204,701 | | | 151,937 | |
| 長期負債 | | | |
| 扣除發行成本後的長期債務 | 924,217 | | | 1,181,615 | |
| 非流動經營租賃負債 | 74,224 | | | 68,017 | |
| 其他長期負債 | 8,808 | | | 2,625 | |
| 遞延税項負債 | 119,729 | | | 130,492 | |
| 長期負債總額 | 1,126,978 | | | 1,382,749 | |
| 總負債 | 1,331,679 | | | 1,534,686 | |
| 承付款和或有事項(見附註7) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，100,000授權股份，不是截至2021年1月31日和2020年1月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，900,000授權股份，77,168和71,051截至2021年1月31日和2020年1月31日的已發行和已發行股票 | 8 | | | 7 | |
| 額外實收資本 | 1,158,372 | | | 818,774 | |
| 累計收益 | 220,348 | | | 211,514 | |
| 股東權益總額 | 1,378,728 | | | 1,030,295 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,710,407 | | | $ | 2,564,981 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併經營表和全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| **服務收入 | $ | 430,966 | | | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | |
| *託管收入增加 | 190,933 | | | 181,892 | | | 126,178 | |
| **交換收入 | 111,671 | | | 87,233 | | | 60,501 | |
| **總收入： | 733,570 | | | 531,993 | | | 287,243 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 降低服務成本 | 280,214 | | | 170,863 | | | 76,858 | |
| 降低保管費 | 19,574 | | | 17,563 | | | 14,124 | |
| 降低交換成本 | 18,448 | | | 17,658 | | | 15,068 | |
| **收入總成本 | 318,236 | | | 206,084 | | | 106,050 | |
| *毛利潤 | 415,334 | | | 325,909 | | | 181,193 | |
| *運營費用 | | | | | |
| *加強銷售和營銷 | 49,964 | | | 43,951 | | | 29,498 | |
| 中國的技術與發展 | 124,809 | | | 77,576 | | | 35,057 | |
| 總務處和行政部 | 84,493 | | | 60,561 | | | 33,039 | |
| **對收購的無形資產進行攤銷 | 76,064 | | | 34,704 | | | 5,929 | |
| 兼併整合 | 45,990 | | | 32,111 | | | — | |
| **總運營費用 | 381,320 | | | 248,903 | | | 103,523 | |
| 營業收入： | 34,014 | | | 77,006 | | | 77,670 | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息支出 | (34,881) | | | (24,772) | | | (270) | |
| 扣除其他收入(費用)，淨額 | 5,007 | | | (9,079) | | | (1,582) | |
| *其他費用總額 | (29,874) | | | (33,851) | | | (1,852) | |
| 税前收入 | 4,140 | | | 43,155 | | | 75,818 | |
| 所得税撥備(福利) | (4,694) | | | 3,491 | | | 1,919 | |
| 淨收益和綜合收益 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| 每股淨收益： | | | | | |
| 基礎版 | $ | 0.12 | | | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | |
| *稀釋的 | $ | 0.12 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | |
| 加權-計算每股淨收益時使用的平均股數： | | | | | |
| 基礎版 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| *稀釋的 | 75,679 | | | 68,453 | | | 63,370 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 普通股 | 其他內容
實繳
資本 | 累積壓縮比
隱性損失 | 累計收益 | 總計
股東的
股權 |
| (單位：千) | 股票 | 金額 |
| 截至2018年1月31日的餘額 | 60,825 | | $ | 6 | | $ | 261,237 | | $ | (269) | | $ | 85,300 | | $ | 346,274 | |
| 普通股發行： | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，以及限制性股票 | 1,621 | | — | | 22,929 | | — | | — | | 22,929 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 21,057 | | — | | — | | 21,057 | |
| 採用ASC 606的累積效果 | — | | — | | — | | — | | 13,007 | | 13,007 | |
| 2016-01年度採用ASU的累積效果 | — | | — | | — | | 269 | | (356) | | (87) | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 73,899 | | 73,899 | |
| 截至2019年1月31日的餘額 | 62,446 | | $ | 6 | | $ | 305,223 | | $ | — | | $ | 171,850 | | $ | 477,079 | |
| 普通股發行： | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，以及限制性股票 | 842 | | — | | 11,438 | | — | | — | | 11,438 | |
| 其他普通股發行 | 7,763 | | 1 | | 462,269 | | — | | — | | 462,270 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 39,844 | | — | | — | | 39,844 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 39,664 | | 39,664 | |
| 截至2020年1月31日的餘額 | 71,051 | | $ | 7 | | $ | 818,774 | | $ | — | | $ | 211,514 | | $ | 1,030,295 | |
| 普通股發行： | | | | | | |
| 行使期權時發行普通股，以及限制性股票 | 827 | | — | | 9,956 | | — | | — | | 9,956 | |
| 其他普通股發行 | 5,290 | | 1 | | 286,779 | | — | | — | | 286,780 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 42,863 | | — | | — | | 42,863 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | 8,834 | | 8,834 | |
| 截至2021年1月31日的餘額 | 77,168 | | $ | 8 | | $ | 1,158,372 | | $ | — | | $ | 220,348 | | $ | 1,378,728 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| *來自經營活動的現金流： | | | | | |
| *淨收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| *調整以調節淨收入與經營活動提供的淨現金： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 115,904 | | | 55,352 | | | 18,185 | |
| 基於股票的薪酬 | 42,863 | | | 39,844 | | | 21,057 | |
| 債務發行成本攤銷 | 5,102 | | | 2,711 | | | 60 | |
| 有價證券(收益)虧損 | — | | | (27,570) | | | 103 | |
| 其他非現金項目 | 1,753 | | | 728 | | | 676 | |
| 遞延税金 | (5,132) | | | 3,665 | | | 408 | |
| *營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (413) | | | (4,029) | | | (4,066) | |
| 其他資產 | (24,839) | | | (12,577) | | | (5,799) | |
| 經營性租賃使用權資產 | 11,150 | | | 6,218 | | | — | |
| 應計補償 | 771 | | | 4,550 | | | 4,432 | |
| 應付賬款、應計負債和其他流動負債 | 30,422 | | | 1,920 | | | 3,894 | |
| 非流動經營租賃負債 | (10,803) | | | (5,383) | | | — | |
| 其他長期負債 | 6,007 | | | (83) | | | 573 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 181,619 | | | 105,010 | | | 113,422 | |
| *投資活動的現金流： | | | | | |
| 購置物業和設備 | (13,093) | | | (7,286) | | | (3,869) | |
| 購買軟件和資本化軟件開發成本 | (51,500) | | | (25,654) | | | (9,978) | |
| 收購會員無形資產 | (32,371) | | | (9,134) | | | (1,195) | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | — | | | (1,644,575) | | | — | |
| 購買有價證券 | — | | | (53,845) | | | (728) | |
| 出售有價證券所得款項 | — | | | — | | | 41,422 | |
| 由投資活動提供(用於)的淨現金 | (96,964) | | | (1,740,494) | | | 25,652 | |
| *融資活動的現金流： | | | | | |
| 後續股權發行收益，扣除發行成本後的淨額 | 286,779 | | | 458,495 | | | — | |
| 長期債務的本金支付 | (239,063) | | | (7,813) | | | — | |
| 長期債務收益 | — | | | 1,250,000 | | | — | |
| 支付發債成本 | — | | | (30,504) | | | — | |
| 結算客户持有的資金義務 | (3,862) | | | (215,790) | | | — | |
| 行使普通股期權所得收益 | 8,568 | | | 11,347 | | | 22,929 | |
| *融資活動提供的淨現金 | 52,422 | | | 1,465,735 | | | 22,929 | |
| 增加(減少)現金和現金等價物 | 137,077 | | | (169,749) | | | 162,003 | |
| *期初現金和現金等價物 | 191,726 | | | 361,475 | | | 199,472 | |
| *期末現金和現金等價物 | $ | 328,803 | | | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併現金流量表(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 補充現金流數據： | | | | | |
| 以現金支付的利息費用 | $ | 27,686 | | | $ | 21,806 | | | $ | 203 | |
| 所得税支付(退款)，淨額 | (6,022) | | | 9,277 | | | 587 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 購入應付賬款或應計負債的財產和設備 | 160 | | | 487 | | | 37 | |
| 應付賬款、應計負債或應計補償中包括的軟件採購和資本化軟件開發成本 | 1,930 | | | 1,742 | | | 200 | |
| 因計價期間調整而減少的商譽，淨額 | 5,438 | | | — | | | — | |
| 行使應收普通股期權 | 1,478 | | | — | | | — | |
| 股權收購對價 | — | | | 3,776 | | | — | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
HealthEquity，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注1。業務和重要會計政策摘要
業務
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。HealthEquity是管理健康儲蓄賬户(HSA)和互補的以消費者為導向的福利(CDBS)方面的領先企業，這使消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時還為僱主提供企業税收優惠。
2006年2月，HealthEquity被美國財政部指定為被動非銀行託管人，允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產。2017年7月24日，HealthEquity獲得美國財政部指定，同時擔任被動和非被動非銀行託管人，這允許HealthEquity為個人賬户持有人持有託管資產，並使用自由裁量權直接投資所持此類資產。根據《財政條例》1.408-2(E)(5)(Ii)(B)條，作為被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持淨值(資產減去負債)大於2每個財政年度末持有的被動託管資金的百分比4在每個財政年度末持有的非被動託管資金的%，以便承擔額外的託管資產。
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP)編制的。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，在編制綜合財務報表時一直沿用，但在截至2021年1月31日的會計年度採用的新會計聲明除外，如下所述。
已對上一年的金額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
收購WageWorks，Inc.
2019年8月30日，HealthEquity根據一項協議和合並計劃(“合併協議”)完成了對WageWorks，Inc.的收購(“WageWorks收購”)，價格為美元。51.35每股現金，或約$2.010億美元給WageWorks股東。
由於收購了WageWorks，HealthEquity擴大了對僱主和福利顧問的直接分銷，將其作為HSA和其他CDB的單一來源提供商，包括靈活的支出賬户、健康報銷安排、綜合總括預算協調法案(COBRA)管理、通勤和其他福利，從而獲得了更多的HSA市場。
增發新股
2020年7月，本公司完成了以下後續公開募股5,290,000普通股，公開發行價為$56.00每股，減去承銷商的折扣。該公司收到淨收益#美元。286.8扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元8.9百萬美元和其他發售費用0.6百萬美元。該公司使用了$200.0其中100萬美元用於償還其定期貸款安排下的債務。
合併原則
合併財務報表包括HealthEquity及其直接和間接子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
分段
該公司在以下地區運營一片段。管理層使用一種衡量盈利能力的標準，並不將其業務分開進行內部報告。所有長期資產都保留在美利堅合眾國。
現金和現金等價物
該公司認為所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均為現金等價物。該公司的現金和現金等價物存放在美國的機構，包括不受取款或使用限制的貨幣市場賬户中的存款。
客户持有的基金
公司與僱主(簡稱“客户”)簽訂的許多客户服務協議規定，客户向公司匯款，為客户和員工參與者提供與靈活開支賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRA”)和通勤賬户有關的預繳款。匯入本公司的這些客户持有的資金不代表本公司的現金資產，因為它們沒有與公司現金合併，因此不包括在本公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。
應收賬款
2020年2月1日，公司通過了2016-13年度會計準則更新(“ASU”)。金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量採用改進的回溯過渡法。應收賬款是指每月服務收入、託管收入和交換收入應付給公司的款項。考慮到過去的事件、當前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，本公司保留了壞賬準備，以彌補應收貿易賬款的預期信用損失。在評估公司收回未償還應收賬款餘額的能力時，公司考慮了各種因素，包括宏觀經濟變量、餘額的年齡、客户的信譽(根據持續的信用評估和付款歷史進行評估)以及客户目前的財務狀況。
投資
有價證券是公允價值易於確定的戰略性股權投資，本公司沒有能力對其施加重大影響。這些證券按公允價值記賬，並在綜合資產負債表上分類為投資。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失在其他收益(費用)中確認，淨額在綜合經營報表和全面收益中確認。
非流通股本證券為戰略性股本投資，其公允價值不能輕易確定，本公司沒有能力對其施加重大影響。這些證券使用計量替代方案進行會計處理，並在合併資產負債表中分類為其他資產。這些投資的所有已實現和未實現的收益和損失都在合併經營報表和全面收益表上的其他收益(費用)中確認。
權益法投資是指本公司不受控制，但本公司有能力對其施加重大影響的被投資人的權益證券。權益法投資計入綜合資產負債表中的其他資產。公司按權益法報告的收益或虧損份額、基礎差額攤銷和相關損益(如果有的話)在其他收益(費用)、綜合經營報表和全面收益淨額中確認。
本公司評估權益法投資的非暫時性減值虧損和非流通權益證券的減值虧損是否因公允價值下降或其他市場狀況而發生。如果權益法投資被視為非臨時性減值或非流通權益證券被確認減值，本公司將把投資減記至公允價值，並通過其他收入(費用)、綜合經營表和綜合收益表淨額計入相應費用。
其他資產
其他資產主要包括合同成本、債務發行成本、預付支出、應收所得税、存貨和各種其他資產。預計將在12個月或更短時間內收回或確認的金額已在隨附的綜合資產負債表中歸類為流動金額。
租契
公司採用ASU 2016-02，租契(代號“ASC 842”)於2019年2月1日採用修改後的追溯過渡法，採用日期為首次申請日期。因此，上期餘額和披露沒有重報。
公司確定合同在開始時是否包含租賃或合同的任何修改。如果合同轉讓了在特定期限內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。
在開始時預期期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。所有營業租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。某些租約還包括支付非租賃服務的義務，如公用事業和公共區域維護。這些服務與租賃組成部分分開核算，該公司根據估計的獨立價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。
經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債按生效日期預期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於每份租約所隱含的利率並不容易釐定，管理層根據開始日期可得的資料，採用本公司的遞增借款利率來釐定未來付款的現值。
財產和設備
財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊列報。折舊是在單個資產的預計使用年限內使用直線方法確定的。租賃改進的使用年限以估計使用年限或租約期限中較短者為準。3-5好幾年了。用於計算所有其他資產類別折舊的使用年限如下：
發生時，維護和維修費用被計入，延長資產經濟使用壽命的改進被資本化。處置財產和設備的損益反映在營業費用中。
無形資產，淨額
無形資產按成本計價，通常在其預計使用年限內以直線方式攤銷。用於計算所有無形資產類別攤銷的使用年限如下：
| | | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | 3年份 |
| 獲得的客户關係 | 10-15年份 |
| 已獲得的發達技術 | 2-5年份 |
| 取得的商號和商標 | 3年份 |
| 收購的HSA投資組合 | 15年份 |
我們根據會計準則編纂(“ASC”)350-40核算為內部使用而開發或獲得的計算機軟件的成本。內部使用軟件。在運營階段和實施後階段發生的成本計入費用。在應用程序開發階段發生的直接可歸因於開發或獲取供內部使用的軟件的成本被資本化。在確定各種項目進入成本資本化階段的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要管理層的判斷力。
獲得的客户關係、開發的技術、商號和商標利用貼現現金流方法(收益法的一種形式)進行估值。根據未來的收入增長和自然減員來估計所獲得的客户關係的使用壽命。發達的技術和商標名的使用壽命是根據預期的陳舊程度估算的。本公司將資產按使用年限直線攤銷，並確定這種攤銷方法適合反映這些收購資產的經濟效益的實現模式。
收購的HSA投資組合包括管理與收購的各個HSA有關的活動的合同權利。本公司利用其HSA客户關係期、假設和會員賬户的歷史流失率來確定平均使用壽命為多少年。15年限和直線攤銷法的使用是適當的，以反映現有成員資產的經濟利益實現的模式。
當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審查將持有並用於減值的可識別的應攤銷無形資產。可回收性的確定基於資產使用及其最終處置所產生的可識別的估計未貼現現金流的最低水平。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過其公允價值。
商譽
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但每年1月31日進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則測試頻率更高。該公司的減值測試基於單一的運營部門和報告單位結構。商譽減值測試包括一項定性評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則對本公司的市值和報告單位的賬面價值(包括商譽)進行量化比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就商譽賬面價值超過其隱含公允價值確認減值費用。
自我保險
本公司為不超過一定年度止損限額的醫療保險提供自我保險。該公司利用現有信息和歷史索賠經驗，並由獨立的第三方確定，確定截至資產負債表日期的已報告和已發生但未報告的索賠的負債。
其他長期負債
其他長期負債包括長期遞延收入和公司預計不會在一年內清償的其他負債。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉移給其客户時，該公司確認收入，其數額反映了它預期有權用來換取這些商品或服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。
收入的分解。 該公司的主要收入來源是服務、託管和交換收入，並在綜合經營報表和全面收益中披露。公司的所有收入來源均被視為與客户簽訂的收入合同。每個收入來源都受到不同的經濟因素的影響，因為它涉及到性質、數額、時機和不確定性。
獲得合同的費用。 ASC 606，與客户簽訂合同的收入，需要資本化獲得合同的成本，而這些成本預計可以收回。
為了確定銷售佣金合同成本的攤銷期限，公司採用了投資組合法。因此，資產的攤銷期限被確定為HSA或其他國開行關係的平均經濟壽命，估計為15年和7分別是幾年。資本化銷售佣金合同成本的攤銷計入綜合經營表和綜合收益表中的銷售和營銷費用。該公司採用了實際的權宜之計，允許一個實體在投資組合層面上計算獲得合同的增量成本。該公司還運用了實際的權宜之計，在攤銷期限為一年或更短的情況下，將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。
履行義務。 ASC 606要求披露分配給未履行履約義務的交易價格總額；然而，在ASC 606允許的情況下，本公司已選擇將任何原始期限為一年或更短的合同以及任何符合特定標準的可變對價排除在本披露之外。
服務收入。該公司託管其平臺，編制報表，提供資金使用機制，並提供客户支持服務。所有這些服務在接收時都會被使用。該公司在履行其業績義務時，按月確認服務收入，其數額反映了它預期有權以這些服務換取的對價。
託管收入。公司將HSA資產和客户持有的資金存入聯邦保險的託管合作伙伴(我們稱為託管合作伙伴)，並通過投資將投資資產
搭檔。資金存入代表我們的存管合作伙伴和投資合作伙伴同時接收和消費的一項服務。該公司根據其託管合作伙伴和投資合作伙伴收到的金額，每月確認託管收入，金額反映了它預期有權獲得的服務對價。
交換收入。每次通過支付網絡使用其卡進行支付時，公司都履行其互換履約義務。在支付交易發生的當月，該公司確認交換收入，其數額反映了它預期有權獲得的服務交換對價。
合同餘額。公司不會確認收入，直到其對價權是無條件的，因此沒有相關的合同資產。當收入在付款前確認時，公司記錄應收賬款，並且公司有無條件獲得付款的權利。或者，當付款先於相關服務時，公司將記錄合同負債或遞延收入，直到履行其履行義務為止。
重要的判斷。 本公司在決定收入確認的金額或時間時並無作出重大判斷。本公司估計了HSA或國開行成員關係的平均經濟壽命，這已被確定為資本化銷售佣金合同成本的攤銷期限。
收入成本
該公司產生與服務會員賬户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷申請相關的收入成本。支出包括與人事有關的費用、折舊、攤銷、股票薪酬、共同費用分配、新成員和參與者用品以及成員賬户服務部門的其他運營成本。該公司收入成本的其他組成部分包括會員對持有的託管資產保留的利息，以及與處理會員發起的信用卡交易相關的交換費用。
基於股票的薪酬
公司向某些團隊成員、高管和董事授予基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。公司根據授予日期的估計公允價值確認股票獎勵的補償費用。股票獎勵的費用一般在必要的服務期內以直線方式確認，並在發生授予前沒收時沖銷。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。使用期權定價模型確定授予日股票期權的公允價值要求管理層對一些複雜的主觀變量做出某些假設。RSU和RSA的公允價值是基於公司在授予日的收盤價現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息的現值。
對於業績條件良好的股票獎勵，公司評估達到業績標準的可能性和預期歸屬的股份數量，然後調整補償費用，以反映預期歸屬的股份數量和必要的服務期。對於有績效條件的獎勵，按照ASC 718的規定，採用分級歸屬的方法確認薪酬費用。薪酬-股票薪酬(“話題718”)。與具有市場條件的股票獎勵相關的補償費用，無論市場條件是否得到滿足，都是在必要的服務期內以直線方式記錄的。
在行使股票期權或發行RSU/RSA時，普通股從授權的、但不是已發行的普通股中發行。
利息支出
利息支出包括應計利息支出和與我們的信貸協議相關的遞延融資成本的攤銷。
所得税撥備(福利)
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税和相關賬户。所得税。根據這種方法，當期税項負債和資產在本財政年度的納税申報單上確認為估計的應付或可退還的税款。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異、淨營業虧損和税收抵免的未來税收後果。
繼續前進。遞延税項資產和負債採用頒佈的法定税率計量，預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
當部分或全部遞延税項資產在未來幾年很可能無法變現時，將撥備估值撥備。在權衡正面和負面證據後，本公司已就已實現資本虧損計入估值撥備，而本公司預期不會產生資本收益，以便日後利用該等資本虧損。本公司認為，所有其他遞延税項資產極有可能於2021年1月31日變現。該公司使用税法排序的期間內分配方法來確定超額税收優惠何時已經實現，以符合税法中確定這些金額用於税收目的的順序的規定。
本公司已選擇在計算綜合營業報表和全面收益表中記錄的所得税撥備或福利時，不計入基於股份的薪酬扣除的間接税影響。此外，該公司還使用投資組合方法從累積的其他綜合收入中釋放所得税影響。該公司採用兩步法確認在報税表中採取或預期採取的不確定税收立場所帶來的税收利益。第一步是評估報税表內已採取或預期會採取的税務立場，方法是根據有關税務機關的技術優點，確定現有證據的分量是否顯示該税務立場在經有關税務當局審核後較有可能維持下去。對於審計後更有可能持續的税務頭寸，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為結算後持續可能性大於50%的最大優惠。
該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)是其他收入(費用)的組成部分，在綜合經營報表和全面收益表中為淨額。事實和環境的變化可能對公司的有效税率和經營業績產生實質性影響。
資產收購
本公司通常收購HSA投資組合的託管人權利，其中收購的投資組合總資產的公允價值基本上全部集中在一組類似的HSA資產中，因此收購不構成業務。因此，收購按照ASC 805-50會計準則的資產取得法核算。與企業合併相關的問題。根據資產收購會計方法，公司應對轉讓的資產進行公允價值評估。收購資產的成本，包括與資產收購相關產生的交易成本，根據收購資產的相對公允價值分配給收購的個別資產，不會產生商譽。
企業合併
根據美國會計準則第805-10條的規定，收購企業所支付的對價按收購日的公允價值分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。
與收購業務相關的支出在發生期間的收益中確認，並計入其他收入(費用)，扣除綜合經營報表和全面收益後的淨額。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。管理層已就呆賬準備、資本化軟件開發成本、評估商譽和長期資產的減值、財產和設備的使用壽命以及無形資產、應計補償、應計負債、授予日期股票期權和業績限制性股票單位的公允價值和限制性股票獎勵以及所得税作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
最近採用的會計聲明
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量這要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。此ASU在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司採用了
新標準自2020年2月1日起採用修改後的追溯過渡法。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，披露框架-公允價值計量披露要求的變化修訂ASC 820的《ASU 2018-13》(《ASU 2018-13》)，公允價值計量。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。本公司自2020年2月1日起採用新標準。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計作為其總體簡化舉措的一部分，該倡議旨在降低適用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。本公司自2020年2月1日起採用新標準。本公司追溯性地採納了部分以收入為基礎的税收分類規定，並前瞻性地採納了與期間税收分配和税法頒佈的中期確認有關的規定。採用這一標準並未對公司當期或上期合併財務報表產生實質性影響。
注：2.每股淨收益
下表列出了每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位為千，每股數據除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子(基本和稀釋)： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 8,834 | | | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | |
| 分母(基本)： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| 分母(稀釋)： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | 74,235 | | | 67,026 | | | 61,836 | |
| 股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應 | 1,444 | | | 1,427 | | | 1,534 | |
| 稀釋加權平均已發行普通股 | 75,679 | | | 68,453 | | | 63,370 | |
| 每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.12 | | | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | |
| 稀釋 | $ | 0.12 | | | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | |
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年，0.6百萬，0.3百萬美元，而且0.1分別歸屬於已發行股票期權和限制性股票單位的100萬股股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。
注：3.企業合併
收購WageWorks
2019年8月30日，公司以美元完成了對WageWorks的收購51.35每股現金，或$2.010億美元給WageWorks股東。該公司通過美元的組合為這筆交易提供資金。816.9手頭有1.5億美元現金，外加約#美元的淨借款1.22億美元，扣除貸款人手續費約為$30.52000萬美元，根據定期貸款安排(見附註8-負債)。
對WageWorks的收購是按照業務合併核算的收購方法入賬的。已支付代價按收購日的公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付代價的初始分配基於初步估值，並在測算期內(自收購日起至多一年)進行調整。收購價格分配在2021財年第三季度敲定。
下表彙總了公司在收購WageWorks時支付的對價的分配情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 初始分配 | | 調整 | | 更新的分配 |
| 現金和現金等價物 | $ | 406.8 | | | $ | (14.5) | | | $ | 392.3 | |
| 其他流動資產 | 56.5 | | | 2.5 | | | 59.0 | |
| 物業、廠房和設備 | 26.6 | | | | | 26.6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 42.5 | | | | | 42.5 | |
| 無形資產 | 715.3 | | | | | 715.3 | |
| 商譽 | 1,330.5 | | | (8.0) | | | 1,322.5 | |
| 其他資產 | 5.9 | | | | | 5.9 | |
| 客户持有的基金義務 | (237.5) | | | 17.2 | | | (220.3) | |
| 其他流動負債 | (69.1) | | | (3.7) | | | (72.8) | |
| 其他長期負債 | (26.7) | | | | | (26.7) | |
| 遞延税項負債 | (128.7) | | | 6.5 | | | (122.2) | |
| 已支付的總代價 | $ | 2,122.1 | | | $ | — | | | $ | 2,122.1 | |
對初始分配的調整是基於獲得的關於收購的具體資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的信息。
形式信息
以下提供的未經審計的備考結果包括收購WageWorks的影響，就好像它在2018年2月1日已經完成一樣，並對直接可歸因於WageWorks收購的備考事件進行了調整，其中包括與收購的無形資產攤銷、利息收入和支出以及折舊相關的調整。
未經審計的預計結果不反映任何運營效率或整合WageWorks可能節省的成本。因此，這些未經審計的預計結果僅供參考，並不一定表明如果收購WageWorks發生在報告所述期間之初，合併後公司的實際運營結果會是什麼，也不能説明未來的運營結果。預計的預計收入和淨收入包括會計政策的協調、與收購WageWorks相關的公允價值調整的影響、相關的税收影響以及為收購WageWorks融資的借款和相關費用的影響。
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| (千)(未經審計) | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 798,253 | | | $ | 765,801 | |
| 淨收入 | $ | 23,101 | | | $ | 6,419 | |
注：4.補充財務報表信息
選定的綜合資產負債表、綜合業務表和全面收益構成如下：
壞賬準備
截至2021年1月31日和2020年1月31日，公司壞賬撥備為1美元。4.2百萬美元和$1.2分別為百萬美元。在截至2021年1月31日、2020年1月31日和2019年1月31日的財年中，公司記錄的應收貿易賬款信貸損失為1美元。3.4百萬，$1.0百萬美元，以及$0.2分別為百萬美元。
獲得合同的費用
截至2021年1月31日和2020年1月31日，資本化為合同成本的淨金額為#美元。27.5300萬美元和300萬美元21.8600萬美元，分別計入其他流動資產和其他資產。在截至2021年1月31日和2019年1月31日的財政年度內攤銷資本化合同成本為#美元2.41000萬，$1.92000萬美元，以及$1.5分別為2000萬人。
財產和設備
截至2021年1月31日和2020年1月31日，財產和設備包括以下內容：
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| (單位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 租賃權的改進 | $ | 22,271 | | | $ | 19,240 | |
| 傢俱和固定裝置 | 9,230 | | | 7,929 | |
| 計算機設備 | 28,592 | | | 22,074 | |
| 財產和設備，毛額 | 60,093 | | | 49,243 | |
| 累計折舊 | (30,987) | | | (15,757) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 29,106 | | | $ | 33,486 | |
截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度的折舊費用為16.0百萬，$8.9百萬美元和$3.5分別為百萬美元。
合同餘額
截至2021年1月31日和2020年1月31日，遞延收入餘額為1美元。4.1百萬美元和$3.7分別為百萬美元。餘額與為某項轉乘收入安排預先收到的現金、其他預付費用和其他通勤者遞延收入有關，通常在12個月，但互通安排除外，該互通安排在大約十年。會計年度確認的、包括在遞延收入期初餘額中的收入為#美元。2.0百萬美元。該公司預計將履行其對這些安排的剩餘義務。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額包括：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 利息收入 | $ | 1,045 | | | $ | 5,905 | | | $ | 1,946 | |
| 股權證券的收益(虧損) | — | | | 27,760 | | | (102) | |
| 採購成本 | (1,118) | | | (40,810) | | | (2,121) | |
| 其他收入(費用) | 5,080 | | | (1,934) | | | (1,305) | |
| 其他收入(費用)合計(淨額) | $ | 5,007 | | | $ | (9,079) | | | $ | (1,582) | |
注5。租契
本公司已就辦公空間、數據存儲設施和其他租賃簽訂了各種不可撤銷的經營租賃協議，剩餘租賃期限低於1一年到大約10幾年了，通常是一或更多要續訂的公司選項。這些續訂條款可以將租賃期從3從現在到現在10於合理確定本公司將行使購股權時，該等購股權將計入租賃期內。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，與融資租賃相關的攤銷和利息支出並不重要。
經營租賃成本的構成如下：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
(除期限和百分比外，以千為單位) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃費用 | $ | 16,073 | | | $ | 9,059 | | | $ | 5,456 | |
| 轉租收入 | (1,799) | | | (750) | | | — | |
| 淨營業租賃成本 | $ | 14,274 | | | $ | 8,309 | | | $ | 5,456 | |
加權平均租期和折扣率如下：
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| 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | 9.02年份 | | 9.41年份 |
| 加權平均貼現率 | 4.32 | % | | 4.35 | % |
截至2021年1月31日，我們的租賃負債如下：
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| (單位：千) | | 經營租約 |
| 租賃總負債 | | $ | 107,150 | |
| 減去：推定利息 | | (18,889) | |
| 租賃負債現值 | | 88,261 | |
| 減去：租賃負債的當期部分 | | (14,037) | |
| 非流動租賃負債 | | $ | 74,224 | |
截至2021年1月31日，公司有額外的辦公空間運營租賃尚未開始，未貼現的租賃支付總額為美元。63.12000萬。這些運營租賃將於2022財年開始，租賃條款從3至11好幾年了。
與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| (除期限和百分比外，以千為單位) | 2021 | | 2020 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 營業租賃的營業現金流 | $ | 12,941 | | | $ | 6,361 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | 17,480 | | | $ | 34,196 | |
注6.無形資產和商譽
無形資產
截至2021年1月31日和2020年1月31日，無形資產賬面總額及相關累計攤銷情況如下：
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| (單位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 可攤銷無形資產： | | | |
| 軟件和軟件開發成本 | $ | 127,005 | | | $ | 76,221 | |
| 收購的HSA投資組合 | 125,141 | | | 92,770 | |
| 獲得的客户關係 | 601,381 | | | 601,381 | |
| 已獲得的發達技術 | 96,925 | | | 96,925 | |
| 收購的商號 | 12,300 | | | 12,300 | |
| 應攤銷無形資產，毛額 | 962,752 | | | 879,597 | |
| 累計攤銷 | (195,749) | | | (98,851) | |
| 應攤銷無形資產總額(淨額) | 767,003 | | | 780,746 | |
| 在過程中獲得的軟件開發成本 | — | | | 2,533 | |
| 無形資產總額(淨額) | $ | 767,003 | | | $ | 783,279 | |
在截至2021年1月31日的財年中，公司資本化了$32.4100萬美元，以獲得擔任HSA投資組合託管人的權利。
截至2021年1月31日、2020和2019年1月31日的財年攤銷費用為1美元99.9百萬，$46.5百萬美元和$14.7分別為百萬美元。截至1月31日的年度估計攤銷費用如下：
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| 截至2019年1月31日的一年，(單位：千) | |
| 2022 | $ | 103,188 | |
| 2023 | 91,824 | |
| 2024 | 75,136 | |
| 2025 | 58,283 | |
| 2026 | 48,532 | |
| 此後 | 390,040 | |
| 總計 | $ | 767,003 | |
商譽
本公司年度商譽減值測試結果為不是在隨附的綜合財務報表中列示的任何期間的減值費用。在截至2021年1月31日的財年中，商譽減少了1美元5.4百萬美元，原因是與WageWorks收購相關的測算期調整。在截至2020年1月31日的財年中，公司錄得1.33從WageWorks收購和相關計價期調整中獲得的10億美元商譽。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，商譽賬面價值沒有其他變化。
注7.承諾和或有事項
承付款
下表彙總了截至2021年1月31日我們的未償合同義務按財年應支付的款項：
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| 按會計年度到期付款 |
| (單位：千) | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此後 | | 總計 |
| 長期債務義務(1) | $ | 62,500 | | | $ | 70,313 | | | $ | 101,562 | | | $ | 768,750 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,003,125 | |
| 長期債務利息(2) | 19,639 | | | 18,451 | | | 16,893 | | | 8,877 | | | — | | | — | | | 63,860 | |
| 經營租賃義務(3) | 15,809 | | | 18,082 | | | 16,094 | | | 16,341 | | | 16,683 | | | 87,235 | | | 170,244 | |
| 其他合同義務(4) | 21,948 | | | 15,645 | | | 1,756 | | | 402 | | | — | | | — | | | 39,751 | |
| 總計 | $ | 119,896 | | | $ | 122,491 | | | $ | 136,305 | | | $ | 794,370 | | | $ | 16,683 | | | $ | 87,235 | | | $ | 1,276,980 | |
(1)截至2021年1月31日，我們的未償還本金為美元1.00在我們的合併資產負債表上，扣除債券發行成本後，淨額為10億美元。發債成本不包括在上表中。債務到期日為2024年8月31日。2025財年需要償還的金額反映了200.02020年7月，用後續發行的收益提前支付了300萬歐元。
(2)估計利息支付假設為截至2021年1月31日適用的聲明利率。1.87一美元的年利率為%。1.0010億美元的未償還本金。
(3)我們根據不可取消的運營租約租賃辦公空間、數據存儲設施和其他租賃，這些租約將在不同日期到期，直至2031年。這些數額不包括#美元的合同分租收入。3.7100萬美元，預計將在2023年2月之前收到。
(4)其他合同義務包括加工服務協議、電話服務、無形融資租賃和其他合同承諾。
在收購WageWorks之後，該公司簽訂了不可撤銷的協議，以獲得目前由第三方託管人管理的WageWorks HSA的管理權。根據這些協議到期的剩餘金額主要是根據轉賬的HSA數量而變化的。
偶然事件
在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。
法律事務
WageWorks此前曾向人事管理辦公室(OPM)提出肯定索賠，要求根據WageWorks的合同，獲得2016年3月1日至2016年8月31日期間WageWorks提供的服務的付款
與OPM合作。2020年12月18日，美國民事合同上訴委員會批准了WageWorks的部分簡易判決動議，駁回了OPM的簡易判決動議，結束了對WageWorks有利的爭端。此外，還規定OPM將向WageWorks支付#美元。6.82021年1月31日合併經營和全面收益表中包括在其他收入(費用)中的淨額為3.6億美元。
2018年3月9日，美國加州北區地區法院提起了一起推定的集體訴訟(“證券集體訴訟”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期間的WageWorks普通股購買者，根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官提出了一份合併的修訂後的起訴書。起訴書還聲稱，根據修訂後的1933年證券法，WageWorks於2017年6月19日發行普通股，對這些被告以及發行時的董事會成員提出了索賠。2021年2月11日，參與這起訴訟的所有各方的律師簽署了一份條款説明書，以了結所有索賠，索賠金額為$30.02000萬美元，其中WageWorks將貢獻美元5.02000萬美元及其保險公司將支付剩餘的美元25.02000萬。$30.02000萬美元和解金及相關金額25.02021年1月31日合併資產負債表上的應計負債和其他流動資產中分別包括100萬保險追回，淨額為#美元。5.02021年1月31日的合併運營和全面收益表上的合併整合費用中包括100萬美元的費用。這項和解還需通知班級成員並獲得法院的批准。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院對WageWorks的一些前高級管理人員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了衍生品訴訟。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加利福尼亞州北區地區法院對WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作為名義被告)提起了類似的衍生品訴訟(統稱為“衍生品訴訟”)。衍生品訴訟中的指控涉及的事實與上述證券集體訴訟的基本事實基本相同。原告尋求未指明的損害賠償、費用和費用。高等法院訴訟中的原告於2019年10月28日提交了一份修訂後的合併起訴書，將WageWorks的某些前高管和董事列為被告，並聲稱代表一個班級直接指控他們存在“不可分割的欺詐/違反受託責任”。WageWorks在起訴書中沒有被點名為當事人。2020年6月24日，法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議。原告隨後提交了上訴通知。地方法院的訴訟被擱置。
2021年2月16日，美國加利福尼亞州北區地區法院對WageWorks前首席執行官和前首席財務官提起訴訟。這起訴訟中的指控涉及與上述證券集體訴訟以及涉及下文所述前高管的SEC和解協議基本相同的事實。這起訴訟指控根據1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出的索賠，以及普通法欺詐和疏忽的失實陳述。該公司尚未對投訴作出迴應。原告尋求未指明的損害賠償和費用。
WageWorks自願就重述WageWorks的財務報表和相關的獨立調查與SEC執法部舊金山辦事處聯繫。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，並繼續配合SEC對這些問題的調查。美國加利福尼亞州北區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks已經向美國檢察官辦公室提供了文件和信息，並繼續配合美國檢察官辦公室就此事進行的任何調查。2021年2月2日，SEC宣佈對二前WageWorks高管，並與這些前高管達成和解。作為和解協議的一部分，二高管們同意向WageWorks償還總計$2.12000萬。
WageWorks之前與其前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，根據這些賠償協議，WageWorks將支付其前董事和高級管理人員在上述法律程序中的辯護費和費用。
該公司及其子公司還涉及在正常業務過程中出現的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，但上述未作説明。無法確定此類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，也無法確定此類訴訟、訴訟和索賠將對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生的影響。
本公司維持旨在涵蓋上述法律事項的責任保險範圍；但是，我們的保險公司可能拒絕索賠或可能超過我們適用的保險範圍，保險公司可能要求我們支付索賠，並且我們的保險範圍可能無法繼續以可接受的條款或足夠的金額提供給我們。
根據公認會計準則的要求，當負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失準備金。根據目前掌握的信息，本公司不相信與這些事項相關的任何責任或由此產生的任何損失的金額是可估量的。然而，訴訟受到內在不確定性的影響，公司對這些問題的看法未來可能會改變。如果出現不利結果，可能會對公司在不利結果發生期間的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能在未來時期造成重大不利影響。
注8。負債
截至2021年1月31日，長期債務包括以下內容：
| | | | | |
| (單位：百萬) | 2021年1月31日 |
| 定期貸款安排 | $ | 1,003.1 | |
| 減去：未攤銷貸款發放成本(1) | 16.4 | |
| 扣除發行成本後的長期債務 | $ | 986.7 | |
(1)除了$16.4與定期貸款安排相關的未攤銷發行成本1.5億美元5.02021年1月31日合併資產負債表上，與我們的循環信貸安排相關的未攤銷發行成本中有1.8億美元包括在其他資產中。
關於完成對WageWorks的收購，本公司於2019年8月30日簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，規定：
(一)一、一、二、三、六、八五年期優先擔保定期貸款一種貸款(“定期貸款”)，本金總額為$1.25200億美元，其收益用於為收購WageWorks提供資金，為HealthEquity和WageWorks的幾乎所有未償債務提供再融資，並支付相關費用和開支；以及
(二)一年三個月，一年三個月。五年期優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)，本金總額最高可達#美元3502000萬美元，可用於營運資金和一般企業用途，包括收購和其他投資。不是截至2021年1月31日，循環信貸安排下提取的金額。
信貸安排下的借款按年利率計息，根據HealthEquity的選擇，利率等於(I)LIBOR(經準備金調整)加上以下範圍內的保證金1.25%至2.25%或(Ii)為備用基本利率加上以下範圍內的保證金0.25%至1.25%，適用保證金通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。截至2021年1月31日，聲明利率為1.87%，實際利率為2.40%。本公司亦須向貸款人支付若干費用，其中包括循環信貸安排平均未使用金額的季度承諾費，費率由0.20%至0.40%，適用的利率也通過參考信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、進行投資、處置資產、進行出售及回租交易、就次級債務作出分配、派息及預付款項、與聯屬公司進行交易、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其財政年度及修改組織文件的能力的契諾，但須受慣常例外情況、門檻及門檻的規限，而該等契約除其他事項外，均限制本公司招致額外債務、設定留置權、合併或解散、作出投資、處置資產、進行出售及回租交易、對次級債務作出分派、派息及預付款項、訂立限制性協議、修訂有關次級債務的文件、修改其會計年度及修改其組織文件的能力。此外，信貸協議包含財務業績契約，其中要求公司保持(I)截至每個財政季度最後一天的最高總淨槓桿率不高於5.00降至1.00，即降至4.50從截至2021年7月31日的財季開始降至1.00(須遵守允許最高總淨槓桿率提高至5.00至1.00(截至本公司準許收購當日或之後的四個財政季度)，金額超過$100(Ii)最低利息覆蓋率，截至每個財政季度的最後一天，不得低於3.00到1.00。截至2021年1月31日，本公司遵守了信貸協議下的所有契諾，並在當時結束的期間內遵守了信貸協議下的所有契諾。
根據信貸協議，HealthEquity的義務必須由WageWorks和本公司隨後收購或組建的每一家直接和間接國內子公司無條件擔保，並由HealthEquity和擔保人幾乎所有資產的擔保權益擔保，在每種情況下，均受某些慣例例外的限制。
注：9.所得税
所得税規定(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 181 | | | $ | (448) | | | $ | 1,095 | |
| 狀態 | 258 | | | 274 | | | 416 | |
| 當期税金撥備總額(優惠) | $ | 439 | | | $ | (174) | | | $ | 1,511 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (1,630) | | | $ | 3,538 | | | $ | 1,258 | |
| 狀態 | (3,503) | | | 127 | | | (850) | |
| 遞延税金撥備總額(福利) | $ | (5,133) | | | $ | 3,665 | | | $ | 408 | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | (4,694) | | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | |
由於以下原因，所得税撥備總額(福利)與將美國聯邦法定所得税税率應用於所得税前收入計算的金額不同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税費用 | $ | 869 | | | $ | 9,063 | | | $ | 15,922 | |
| 扣除聯邦税收優惠後的州所得税支出 | (99) | | | 960 | | | 1,518 | |
| 其他不可抵扣或非應税項目，淨額 | 469 | | | 798 | | | 251 | |
| 過高的員工薪酬 | 1,186 | | | 2,117 | | | 160 | |
| 股票薪酬費用的超額税收優惠，淨額 | (2,983) | | | (4,815) | | | (14,255) | |
| 聯邦研發信貸 | (2,195) | | | (2,296) | | | (2,252) | |
| 不確定税收頭寸準備金扣除間接收益後的變化 | 511 | | | 491 | | | 450 | |
| 不可抵扣的收購相關成本 | — | | | 3,032 | | | — | |
| 投資子公司的免税收益 | — | | | (5,790) | | | — | |
| 經營性租賃使用權資產的重新分類 | 185 | | | — | | | — | |
| 因計價期間調整而導致的淨營業虧損變動 | 377 | | | — | | | — | |
| 合併整合導致的遞延税率調整 | (1,814) | | | 225 | | | — | |
| 返回撥備調整 | (1,010) | | | (332) | | | (19) | |
| 更改估值免税額 | (145) | | | 93 | | | 10 | |
| 其他項目，淨額 | (45) | | | (55) | | | 134 | |
| 所得税撥備總額(福利) | $ | (4,694) | | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | |
本公司截至2021年1月31日、2020年1月31日及2019年1月31日止財政年度的有效所得税税率為113.4%，實際所得税費用税率為8.1%和2.5%。每個時期的有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法管轄區之間的收入相對組合、抵免、由於採用ASU 2016-09而導致的超額税收優惠或股票薪酬支出缺口，以及其他離散項目。截至2021年1月31日的財年的有效税率比截至2020年1月31日的財年有所下降，主要原因是股票薪酬支出的超額税收優惠增加，合併整合導致的遞延税率調整，以及所得税規定中確認的研發抵免相對於税前收入。與截至2019年1月31日的財年相比，截至2020年1月31日的財年有效税率上升的主要原因是，與税前收入相比，所得税撥備中確認的基於股票的薪酬支出的超額税收優惠減少，以及不可抵扣費用的增加，但這一增加被排除在WageWorks股權投資中的收益所抵消，這些收益將不會出於所得税目的而實現。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》頒佈並簽署成為法律。除其他事項外，CARE法案還提供了各種所得税和工資税條款，以提供經濟和其他方面的救濟，免受新冠肺炎大流行的影響。CARE法案對我們2020年的所得税支出或有效税率沒有實質性影響。
遞延税金資產和負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 1,653 | | | $ | 1,147 | |
| 股票薪酬 | 12,600 | | | 10,764 | |
| 研發學分 | 6,274 | | | 4,693 | |
| 租賃負債 | 21,813 | | | 20,232 | |
| 應計項目和準備金 | 10,591 | | | 6,854 | |
| 其他，淨額 | 1,755 | | | 2,154 | |
| 遞延税項總資產總額 | $ | 54,686 | | | $ | 45,844 | |
| 減去估值免税額 | (104) | | | (203) | |
| 遞延税項資產，扣除估值免税額後的淨額 | 54,582 | | | 45,641 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 固定資產 | (4,946) | | | (4,875) | |
| 無形資產 | (134,442) | | | (142,673) | |
| 增量合同成本 | (6,385) | | | (5,474) | |
| 使用權資產 | (22,285) | | | (21,068) | |
| 商譽 | (6,081) | | | (1,831) | |
| 其他，淨額 | (172) | | | (194) | |
| 遞延税項總負債總額 | (174,311) | | | (176,115) | |
| 遞延税金淨資產(負債) | $ | (119,729) | | | $ | (130,474) | |
管理層考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否更大。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃戰略，並確定根據所有現有證據的權重，公司更有可能(超過50%的可能性)能夠變現其大部分遞延税項資產。然而，該公司記錄了#美元的估值津貼。0.1百萬美元和$0.2截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別為100萬。記錄的估值免税額的減少主要是由於預計將在到期前使用的州税收抵免，截至2021年1月31日的剩餘估值免税額與資本損失結轉有關。
截至2021年1月31日，公司沒有剩餘的聯邦淨營業虧損結轉，州總淨營業虧損結轉為$26.9在截至2028年1月31日的納税年度之後，100萬美元開始以不同的時間間隔到期。截至2021年1月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信用額度$5.3百萬美元和$8.5分別在截至2037年1月31日和2022年1月31日的納税年度開始到期。
截至2021年1月31日和2020年1月31日，未確認的税收優惠總額為美元。10.2百萬美元和$9.4分別為百萬美元。如果已識別，則$9.4百萬美元和$8.6未確認的税收優惠總額中的100萬將分別影響公司截至2021年1月31日和2020年1月31日的有效税率。未確認税收優惠總額增加了$0.82020年1月31日至2021年1月31日期間的100萬美元。未確認税收優惠總額的期初和期末金額(包括收購WageWorks的採購會計的影響)的對賬表格如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 年初未確認税收優惠總額 | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
| 增減總額： | | | |
| 由於上一時期採取的税收頭寸而增加的 | 1 | | | 6,888 | |
| 由於上一時期採取的税收頭寸而導致的減税 | — | | | (1) | |
| 因本期採取的税收頭寸而增加的税額 | 835 | | | 790 | |
| 因本期採取的税收頭寸而減少 | — | | | — | |
| 因適用的訴訟時效失效而導致的減少額 | — | | | — | |
| 年底未確認税收優惠總額 | $ | 10,206 | | | $ | 9,370 | |
由於ASU第2013-11號規定，某些未確認的税收優惠需要從其相關的遞延税收資產中扣除。當存在淨營業虧損結轉、類似税損或税收抵免結轉時，未確認的税收優惠的呈報。其他未確認的税收優惠已經從現有的應收税款餘額中扣除，因為這些餘額導致了嚴重的多付。由此產生的在公司綜合資產負債表中記錄的未確認税收優惠不包括已相應從相關遞延税金資產或應收税金中扣除的以下金額：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年1月31日 | | 2020年1月31日 |
| 未確認税收優惠總額 | $ | 10,206 | | | $ | 9,370 | |
| 從相關遞延税項資產或應收税金中淨額 | (9,574) | | | (8,914) | |
| 記入綜合資產負債表的未確認税項優惠 | $ | 632 | | | $ | 456 | |
該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為營業報表和全面收益表中淨額的其他收入(費用)的組成部分。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，該公司記錄了罰款和利息$0.2百萬美元和$0.1分別有100萬美元與未確認的税收優惠有關。不是在截至2019年1月31日的年度內，記錄了與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年1月31日和2020年1月31日，應計利息和罰款為$0.8百萬美元和$0.6分別記錄了100萬美元，其中#美元0.5與收購WageWorks的現有餘額相關的100萬美元，通過採購會計記錄。
該公司向美國聯邦和州税收轄區提交所得税申報單，目前正在接受美國國税局(IRS)以及加利福尼亞州和德克薩斯州的審查。這些檢查可能會導致普通的課程調整，或對我們的税收或淨運營虧損進行擬議的調整。由於本公司的淨營業虧損結轉及税項抵免結轉，本公司在2001年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。
注10。基於股票的薪酬
下表顯示了本年度公司綜合經營報表和全面收益中的基於股票的薪酬摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 7,996 | | | $ | 4,792 | | | $ | 2,837 | |
| 銷售和市場營銷 | 6,986 | | | 4,694 | | | 3,536 | |
| 技術與發展 | 10,772 | | | 7,649 | | | 5,117 | |
| 一般和行政 | 17,109 | | | 12,972 | | | 9,567 | |
| 兼併整合 | — | | | 1,603 | | | — | |
| 其他費用，淨額 | — | | | 13,714 | | | — | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 42,863 | | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | |
下表按獎勵類型顯示了基於股票的報酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | $ | 4,499 | | | $ | 6,612 | | | $ | 7,581 | |
| 績效股票期權 | — | | | — | | | 681 | |
| 限制性股票單位 | 28,040 | | | 25,781 | | | 7,657 | |
| 業績限制性股票單位 | 6,270 | | | 4,862 | | | 2,419 | |
| 限制性股票獎勵 | 1,335 | | | 655 | | | 570 | |
| 業績限制性股票獎勵 | 2,719 | | | 1,934 | | | 2,149 | |
| 非現金股票薪酬費用總額 | 42,863 | | | 39,844 | | | 21,057 | |
| 收購獎勵兑換成現金 | — | | | 5,580 | | | — | |
| 基於股票的薪酬總費用 | $ | 42,863 | | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | |
股票獎勵計劃
獎勵計劃。公司根據HealthEquity，Inc.2014股權激勵計劃(經修訂和重申的“激勵計劃”)授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)，該計劃規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以購買最多2.6百萬股普通股。
此外，根據激勵計劃，激勵計劃下為發行預留的普通股股數在每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始，一直持續到2024年2月1日幷包括2024年2月1日。3占上一會計年度1月31日本公司已發行股本總數的%，或董事會決定的較少數量的股份。截至2021年1月31日，6.4根據激勵計劃，有100萬股可供授予。
WageWorks獎勵計劃。在完成對WageWorks的收購時，根據合併協議，根據WageWorks，Inc.2010年股權激勵計劃(“WageWorks激勵計劃”)授予的與WageWorks普通股有關的某些RSU被公司取代，並轉換為關於以下內容的RSU0.5百萬股本公司普通股。沒有根據WageWorks激勵計劃發行額外的股票，在此期間，剩餘的5.32020年5月26日到期的可供使用的股票有100萬股。
股票期權
根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和非限制性股票期權。激勵性股票期權只能授予公司團隊成員。非限制性股票期權可授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等認購權可按董事會決定的價格行使，價格不得低於授予當日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10自簽發之日起數年內，否則將被沒收。90終止僱傭後的天數。被沒收或到期的普通股基礎股票期權的股票將返還給激勵計劃。
估值假設。該公司採用了主題718的條款，該條款要求根據估計的公允價值來衡量和確認向團隊成員和董事發放的所有股票獎勵的薪酬。
在主題718中，該公司使用Black-Scholes期權定價模型作為股票期權的估值方法。授予日股票獎勵的公允價值的確定受到股票公允價值以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於：(1)期權的預期壽命；(2)獎勵期限內公司普通股公允價值的預期波動率；(3)無風險利率；(4)預期紅利。
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度內授予的期權的加權平均公允價值為1美元。23.68, $25.97及$26.40分別為每股。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度內授予的股票期權的估值中使用的關鍵投入假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至一月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 預期股息收益率 | 0% | | 0% | | 0% |
| 預期股價波動 | 37.97% | | 35.98% - 36.53% | | 36.53% - 37.84% |
| 無風險利率 | 1.39% | | 2.21% - 2.43% | | 2.52% - 2.79% |
| 期權的預期壽命 | 5.18年份 | | 4.95 - 5.09年份 | | 5.17 - 6.25年份 |
由於上市公司行使期權的歷史有限，該公司歷來使用“簡化”方法來估計根據第110號員工會計公告確定的期權的預期期限。從2019年2月1日開始，公司開始使用自己的歷史期權行使和終止數據來估計期權的預期壽命。預期波動率是使用上市同行公司的加權平均波動率來確定的。在截至2019年1月31日的財年中，該公司除了使用上市同行公司的波動性外，還開始使用自己的歷史波動性，因為其股價歷史隨着時間的推移而增長。無風險利率是通過在給定期權預期期限的情況下，在每個授予日期使用公佈的國庫券零票面利率來確定的。的股息收益率零這是基於該公司預計將在運營中投資現金的事實。
股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還股票期權 |
| (除行權價格和期限外，以千為單位) | 數量：
選項 | | 範圍：
鍛鍊
物價 | | 加權的-
平均值
鍛鍊
價格 | | 加權的-
平均值
合同
術語
(按年計算) | | 集料
內在性
價值 |
| 截至2020年1月31日的未償還款項 | 2,040 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 授與 | 16 | | | $66.06 | | $ | 66.06 | | | | | |
| 練習 | (372) | | | $0.10 - 59.63 | | $ | 26.73 | | | | | |
| 沒收 | (10) | | | $25.45 - 44.53 | | $ | 37.43 | | | | | |
| 截至2021年1月31日的未償還款項 | 1,674 | | | $1.25 - 82.39 | | $ | 31.46 | | | 5.00 | | $ | 87,164 | |
| 已歸屬且預計將於2021年1月31日歸屬 | 1,674 | | | | | $ | 31.46 | | | 5.00 | | $ | 87,164 | |
| 自2021年1月31日起可行使 | 1,447 | | | | | $ | 27.04 | | | 4.60 | | $ | 81,764 | |
上表中的總內在價值代表普通股的估計公允價值與已發行的現金股票期權的行權價格之間的差額。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，行使的期權的內在價值總計為1美元。15.41000萬，$22.52000萬美元，以及$65.5分別為2000萬人。
截至2021年1月31日，預計歸屬的非既有獎勵的加權平均歸屬期限約為1.0本公司預計在未來期間為股票期權歸屬確認的補償費用約為#美元；本公司預計將在未來期間確認股票期權的補償費用金額約為#美元。2.92000萬。
限制性股票單位和限制性股票獎勵
根據獎勵計劃，公司向某些團隊成員、高級管理人員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA基於基於服務的標準和基於性能的標準。通常，基於服務的RSU和RSA在四年制從贈與之日的一週年開始，以等額的年度分期付款方式支付。RSU和RSA的估值基於授予日公司收盤價的現值減去按無風險利率貼現的未來預期股息的現值。在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度內授予的RSU的加權平均公允價值為#美元。56.93, $65.20及$67.69分別為每股。
業績限制性股票單位和獎勵。在截至2019年1月31日的財年第一季度，本公司授予227,760基於業績的限制性股票獎勵(“19財年PRSA”)。當認為可能滿足業績條件時，公司記錄與19財年PRSA相關的基於股票的薪酬。相關股份的發行價為200在授予之日達到目標成就水平的%。2020年3月，賠償委員會修改了19財年PRSA的歸屬條件，將第一個兩年該獎項僅針對該公司首次獲得的收入複合年增長率(“CAGR”)兩年，不包括通過收購WageWorks確認的收入，並使用薪酬委員會就此類獎勵設定的原始收入複合年均增長率目標進行衡量。因此，薪酬委員會認為19財年PRSA中有三分之二是按目標賺取的；然而，儘管做出了這一決定，而且為了鼓勵留住我們的高管，我們的高管仍被要求留任，直到薪酬委員會於2021年3月認證了19財年PRSA的剩餘業績條件。考慮到公司產生足夠的現金流來償還與WageWorks收購相關的額外債務的重要性，19財年剩餘三分之一的PRSA被修改為基於公司經營活動(如GAAP定義)相對於目標提供的淨現金進行授予。受影響的修改10團隊成員，並沒有導致調整股票為基礎的薪酬費用。截至2021年1月31日的年度，公司經營活動提供的實際現金淨額為163完成目標水平的%。19FY19財年PRSA懸崖是在2021年3月經薪酬委員會批准後授予的。
在截至2020年1月31日的財年第一季度，公司授予129,963PRSU(“FY20 PRSU”)。當認為可能滿足績效條件時，公司記錄與FY20 PRSU相關的基於股票的薪酬。2020年3月，薪酬委員會修改了20財年PRSU的歸屬條件，將獎勵的第一年完全基於公司第一年的收入CAGR(不包括通過收購WageWorks確認的收入)，並使用薪酬委員會就此類獎勵設定的原始收入CAGR目標進行衡量。因此，薪酬委員會認為20財年PRSU中有三分之一是按目標賺取的；然而，儘管做出了這樣的決定，而且為了鼓勵留住我們的高管，我們的高管
人員必須繼續受僱，直到20財年PRSU的剩餘表現條件得到薪酬委員會的認證，我們預計這將在2022年3月發生。考慮到公司產生足夠的現金流來償還與WageWorks收購相關的額外債務的重要性，20財年PRSU的其餘三分之二將根據公司經營活動(根據GAAP定義)相對於目標提供的淨現金進行授予。受影響的修改12團隊成員，並導致基於股票的增量薪酬支出為$6.680萬美元，將在剩餘的服務期內確認，根據業績條件和任何沒收的實現程度進行調整。在修改之前，公司不相信20財年PRSU可能會授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三個月裏，之前記錄的基於股票的薪酬支出有1.8億美元被逆轉。20財年PRSU懸崖背心須經補償委員會批准。修改後的其餘三分之二部分的履約條件允許從0%至200%基於新業績條件的實現程度，本公司相信2020財年PRSU可能會至少部分歸屬。
在截至2021年1月31日的財年第一季度和第二季度，公司授予277,950PRSU受基於公司2023年1月31日相對於羅素2000指數的總股東回報(“TSR”)的市場狀況的制約。該公司使用蒙特卡洛模擬來確定獎勵的授予日期公允價值約為#美元。20.82000萬。無論是否滿足市場條件，只要滿足服務條件，就記錄補償費用。市場狀況允許從0%至200基於已實現的績效級別的百分比。PRSU懸崖背心須經賠償委員會批准。
RSU和RSA活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU和PRSU | | RSA和PRSA |
| (單位為千，加權平均授予日期公允價值除外) | 股票 | | 加權平均授權日公允價值 | | 股票 | | 加權平均授權日公允價值 |
| 截至2020年1月31日的未償還款項 | 1,380 | | | $ | 63.33 | | | 235 | | | $ | 61.91 | |
| 授與 | 1,252 | | | 56.93 | | | 14 | | | 74.81 | |
| 既得 | (517) | | | 56.63 | | | (24) | | | 69.72 | |
| 沒收 | (283) | | | 66.05 | | | (32) | | | 62.41 | |
| 截至2021年1月31日的未償還款項 | 1,832 | | | $ | 60.41 | | | 193 | | | $ | 61.77 | |
在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財政年度內，歸屬的RSU和RSA的內在價值總計為$31.81000萬，$25.02000萬美元，以及$6.4分別為2000萬人。
截至2021年1月31日，與RSU和PRSU相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為美元。84.82000萬美元，預計將在加權平均時期內確認。2.5好幾年了。截至2021年1月31日，與RSA和PRSA相關的未記錄的基於股票的薪酬支出總額為美元。0.22000萬美元，預計將在加權平均時期內確認。0.2好幾年了。
注11.公允價值
公允價值計量是根據相關市場信息在特定時間點進行的。公允價值被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格。會計準則根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；
•第2級-除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
•級別3-根據公司自己的假設無法觀察到的輸入。
一級工具根據公開可得的每日資產淨值進行估值。一級工具主要由現金和現金等價物組成。由於這些工具的短期性質，截至2021年1月31日，現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
我們的長期債務被認為是二級工具，在我們的合併財務報表中按賬面價值記錄。由於可變利率條款，我們的長期債務經常重新定價，信用風險沒有重大變化。因此，我們認為我們長期債務的公允價值接近賬面價值。
注12。僱員福利
公司已經建立了401(K)計劃，根據美國國税局守則第401節，該計劃有資格作為遞延補償安排。所有21歲以上的非季節性團隊成員都有資格參加該計劃。該計劃規定公司對員工繳費進行匹配，最高可達3.5符合條件的收入的%。僱主配對供款費用為$6.5百萬，$3.7百萬美元和$1.8截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年分別為100萬美元。
該公司為所有符合條件的員工提供醫療和牙科福利的自我保險。醫療計劃帶有止損政策，該政策將保護個人在該計劃年度內的索賠金額超過$。250,000。該公司根據對歷史數據和獨立估算的分析，記錄索賠費用的估算。該公司的自我保險醫療索賠責任包括在其綜合資產負債表的應計賠償中，為#美元。3.5百萬美元和$3.7截至2021年1月31日和2020年1月31日，分別為100萬。
注13。後續事件
在2022財年第一季度，該公司完成了以下後續公開募股5,750,000普通股，公開發行價為$80.30每股，減去承銷商的折扣。該公司收到淨收益#美元。456.7扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元4.6百萬美元和其他發售費用0.5百萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於潛在的收購、償還債務和其他一般公司用途。
2021年3月8日，該公司收購了100Fort Effect Corp，d/b/a Luum已發行股本的%，總收購價約為$50.52000萬美元現金，受淨營運資本和其他慣例調整的影響，最高可達#億美元20在收購完成後的兩年內應支付的或有付款2000萬美元。
關於與法律事項有關的後續事件，見附註7--承付款和或有事項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年1月31日，即本Form 10-K年度報告涵蓋的期限結束時，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月31日，由於其全資子公司WageWorks的財務報告內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序並不有效，如下所述。
儘管由於其WageWorks子公司發現的重大弱點導致披露控制和程序無效，但管理層得出的結論是，本年度報告中其他部分的Form 10-K綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準，評估了截至2021年1月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制-綜合框架(2013)(“COSO框架”).
基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年1月31日，由於其全資子公司WageWorks在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，公司對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
該公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)對截至2021年1月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了審計。其報告載於本年度報告的表格10-K的第II部分第8項。
管理層發現WageWorks在財務報告方面的內部控制存在某些缺陷，這些缺陷集中在“COSO框架”的以下部分中存在重大缺陷：
風險評估-WageWorks子公司沒有充分識別和分析商業環境變化帶來的風險，包括與收購和財務系統實施整合有關的風險。
信息與通信-WageWorks子公司沒有建立與支持財務報告內部控制運作所需的有效信息和溝通有關的跨職能程序和政策。
監控-WageWorks子公司沒有實施有效的監測控制，以應對業務變化或及時補救已發現的控制缺陷。
上述COSO框架組件的材料缺陷導致了控制活動級別的缺陷，這些缺陷彙總為下面描述的材料缺陷：
A.會計結算和財務報告
WageWorks子公司在會計結算和財務報告方面的流程水平和監督控制不足，具體而言，但不限於以下方面：審核賬目核對、財務報告數據材料的完整性和準確性、會計估計和相關截止日期、會計政策的制定、審核和執行，以及審核某些人工和複雜數據饋入日記帳和高額標準交易對賬的準確性和完整性。
B.合同到現金流程
WageWorks子公司沒有對服務費用的合同到現金生命週期進行有效控制，包括在客户實施期間圍繞計費設置的流程級別控制無效、管理現有客户計費條款和條件的更改、及時終止客户、實施複雜和/或非標準的計費安排(需要人工幹預或手動控制才能向客户計費)、及時處理調整、缺乏評估可收款和儲備收入、壞賬和應收賬款、客户合同的可用性以及非標準合同審查的可靠、既定和有文件記錄的政策。
C.信息技術一般控制
WageWorks子公司在支持其財務報告流程的某些信息技術系統的邏輯訪問和變更管理方面，沒有與信息技術總控(ITGC)相關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動和手動)也被認為是無效的，因為它們可能會受到不利影響。
這些重大缺陷導致WageWorks在收購之前的歷史財務報表出現重大錯報，並可能導致我們的賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法防止或檢測到的。
對以前報告的重大缺陷的補救
正如之前報道的那樣，WageWorks子公司在審查新的、不尋常的或重大交易的會計方面存在重大弱點。管理層將某些WageWorks流程納入公司現有的實體級和流程級控制，以解決對WageWorks新的、不尋常的或重大交易的識別、審查和評估。經過測試，管理層得出結論，這些控制措施正在有效運行，截至2021年1月31日，重大弱點已得到補救。
持續的集成和補救工作
管理層已經評估了收購WageWorks對公司財務報告內部控制的影響，並繼續評估WageWorks與合併後公司現有業務整合所帶來的變化。作為這項評估的一部分，管理層繼續評估公司的內部控制環境，以確保公司有適當的控制措施，以降低與WageWorks子公司和整個公司相關的合併財務報表出現重大錯誤陳述的風險。
針對WageWorks子公司財務報告內部控制中COSO框架組成部分的重大缺陷，管理層採取了以下措施：
•對關鍵系統和業務流程進行風險評估和範圍劃分，包括在財務報表聲明級別進行風險評估，以確保相關控制的精確度足以應對已識別的風險
•指定某些高級財務、會計和IT領導團隊成員致力於補救工作，並指定了第三方內部控制顧問來協助此類工作
•制定了實施定期評估的計劃，以監控影響會計流程和控制的業務變更
•將某些WageWorks流程合併到公司現有的實體級別控制中
•定期向審計和風險委員會報告補救計劃進展情況；以及
•制定了一項計劃，將基礎流程和控制的文檔正式化，以促進跨職能和人員變動時的知識和信息傳輸
除上述步驟外，公司還採取了以下措施，專門針對上述“A”至“C”重大弱點：
•將某些WageWorks流程納入公司的流程級別控制，包括但不限於那些涉及會計結算週期監控和會計政策評估的流程；
•制定並已開始執行一項計劃，合併與合同-現金週期有關的服務平臺，這將減少大量人工業務流程控制；以及
•改進了設計，並已開始監測與相關WageWorks應用程序和系統的邏輯訪問和變更管理相關的控制措施的運行效果。
隨着我們繼續評估運營效率並監測財務報告內部控制的改進，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷或修改上述補救計劃。
作為我們整合努力的一部分，我們已經制定了一項計劃，為合併後的公司遷移到一個企業資源規劃“ERP”系統，這將增強我們的業務和財務流程，並使我們的信息系統標準化。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2021年1月31日的季度內，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他資料
沒有。
第三部分。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
表格10-K第10項所要求的信息可在我們提交給證券交易委員會的2021年委託書中找到，該委託書與公司2021年股東年會的委託書徵集相關內容通過引用納入了我們的2021年委託書，該委託書將在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的團隊成員、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們的網站www.healthequiy.com的投資者關係網頁的公司治理部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。
項目11.高管薪酬
表格10-K第11項所要求的信息通過引用包含在我們的2021年委託書中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息通過引用包含在我們的2021年委託書中。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息通過引用包含在我們的2021年委託書中。
項目14.主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息通過引用包含在我們的2021年委託書中。
第四部分。
項目15.證物、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁面 |
截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併資產負債表 | 54 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的綜合營業和全面收益表 | 55 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的股東權益合併報表 | 56 |
截至2021年、2020年和2019年1月31日的合併現金流量表 | 57 |
合併財務報表附註 | 59 |
(2)財務報表附表
所有財務報表明細表都被省略了，因為所需信息不適用，或所提供的金額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已包括在本表格10-K所包括的合併財務報表及其附註中。
(3)S-K規例第601項所規定的證物
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書的修訂和重訂 | 8-K | 001-36568 | 3.2 | 2018年7月6日 |
| 3.2 | | 修訂及重訂註冊人附例 | 8-K | 001-36568 | 3.4 | 2018年7月6日 |
| 4.1 | | 註冊人的證券説明 | 10-K | 001-36568 | 4.1 | 2020年3月31日 |
| 4.2 | | 普通股證書格式。 | S-1/A | 333-196645 | 4.1 | 2014年7月16日 |
| 4.3 | | 註冊人及其若干股東於二零一一年八月十一日修訂及重新簽署的註冊權協議。 | S-1 | 333-196645 | 4.2 | 2014年6月10日 |
| 10.1 | | 註冊人及其董事和高級職員之間的賠償協議格式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.1 | 2014年7月16日 |
| 10.2† | | HealthEquity，Inc.2014年股權激勵計劃和獎勵協議格式。 | S-1 | 333-196645 | 10.2 | 2014年6月10日 |
| 10.3† | | HealthEquity，Inc.2014年修訂和重新確定了股權激勵計劃和獎勵協議格式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.3 | 2014年7月16日 |
| 10.4† | | HealthEquity，Inc.2009年股票計劃和股票期權協議形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.4 | 2014年6月10日 |
| 10.5† | | HealthEquity，Inc.2006年股票計劃和股票期權協議形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.5 | 2014年6月10日 |
| 10.6† | | HealthEquity，Inc.2005年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.6 | 2014年6月10日 |
| 10.7† | | HealthEquity，Inc.2003年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.8 | 2014年6月10日 |
| 10.8† | | HealthEquity，Inc.第409a條規定的員工政策。 | S-1 | 333-196645 | 10.23 | 2014年6月10日 |
| 10.9† | | 登記人和喬恩·凱斯勒之間的僱傭協議，日期為2014年6月10日。 | S-1 | 333-196645 | 10.24 | 2014年6月10日 |
| 10.10† | | 就業協議，日期為2014年6月10日，由註冊人和Stephen D.Neeleman，M.D. | S-1 | 333-196645 | 10.25 | 2014年6月10日 |
| 10.11† | | 就業協議，日期為2014年6月10日，由登記人和達西·莫特簽署，並由登記人和達西·莫特之間簽署。 | S-1 | 333-196645 | 10.26 | 2014年6月10日 |
| 10.12 | | 租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人和位於L.C.的BG風景名勝區辦公室2簽訂。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2015年6月11日 |
| 10.13 | | 修訂和重新簽署的租賃協議，日期為2015年5月15日，由註冊人和L.C.BG風景名勝區辦事處1之間簽署。 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2015年6月11日 |
| 10.14† | | 致羅伯特·W·塞蘭德(Robert W.Selander)的聘書，日期為2015年9月28日。 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | 2015年9月30日 |
| 10.15 | | 租賃協議第一修正案，日期為2015年11月3日，由公司和業主之間簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2016年12月8日 |
| 10.16 | | 租賃協議第二修正案，日期為2016年9月16日，由公司和業主之間簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2016年12月8日 |
| 10.17 | | 本公司與業主之間於二零一六年六月一日修訂及重訂的租賃協議第一修正案。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2017年6月8日 |
| 10.18 | | 本公司和業主之間於2017年5月31日修訂和重新簽署的租賃協議的第二修正案。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2017年6月8日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 |
| 10.19† | | 修訂和重申非僱員董事薪酬政策 | 10-K | 001-36568 | 10.25 | 2018年3月28日 |
| 10.20† | | 登記人和安吉麗克·希爾之間的僱傭協議，日期為2018年6月1日 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年6月7日 |
| 10.21† | | 登記人和愛德華·R·布隆伯格之間的僱傭協議，日期為2018年5月15日 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年9月6日 |
| 10.22† | | HealthEquity，Inc.修訂並重新確定了控制權分散計劃中的管理層變動 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | 2018年9月6日 |
| 10.23 | | 公司與業主之間於2018年9月27日簽訂的租賃協議 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2018年12月6日 |
| 10.24 | | 公司和業主之間於2018年9月27日修訂和重新簽署的租賃協議的第三次修正案 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2018年12月6日 |
| 10.25 | | 公司與業主之間於2018年9月27日簽訂的租賃協議第四修正案 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | 2018年12月6日 |
| 10.26† | | 限制性股票單位獎勵協議 | 10-Q | 001-36568 | 10.4 | 2018年12月6日 |
| 10.27 | | 登記人和阿什利·德雷爾之間的僱傭協議，日期為2018年4月5日 | 10-K | 001-36568 | 10.29 | 2019年3月28日 |
| 10.28 | | 限制性股票獎勵協議 | 10-K | 001-36568 | 10.30 | 2019年3月28日 |
| 10.29 | | 公司與業主之間於2018年9月26日簽訂的租賃協議第三修正案 | 10-K | 001-36568 | 10.31 | 2019年3月28日 |
| 10.30 | | 修訂和重申非僱員董事薪酬政策 | 10-K | 001-36568 | 10.32 | 2019年3月28日 |
| 10.31 | | 合併協議和計劃，日期為2019年6月26日，由HealthEquity，Inc.，WageWorks，Inc.和Pacific Merge Sub Inc.簽署，並由HealthEquity，Inc.，WageWorks，Inc.和Pacific Merge Sub Inc. | 8-K | 001-36568 | 2.1 | 2019年6月27日 |
| 10.32 | | 信貸協議，日期為2019年8月30日，由HealthEquity，Inc.作為借款人，作為借款人的每個貸款人，作為行政代理和迴旋額度貸款人的富國銀行，以及作為其各信用證發行方的富國銀行簽訂 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | 2019年8月30日 |
| 10.33† | | WageWorks，Inc.及其附屬公司與其前董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式 | S-1 | 333-173709 | 10.1 | 2011年7月19日 |
| 10.34 | | HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.2010年股權激勵計劃(2019年8月修訂並重新確定) | 8-K | 001-36568 | 10.2 | 2019年8月30日 |
| 10.35 | | 經修訂和重述的HealthEquity 2014股權激勵計劃第1號修正案 | 8-K | 001-36568 | 10.3 | 2019年8月30日 |
| 10.36 | | HealthEquity，Inc.和WageWorks，Inc.修訂和重新制定的2010年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | S-1 | 333-173709 | 10.3 | 2011年7月19日 |
| 10.37 | | 公司與阿什利·德雷爾於2020年2月13日簽署的過渡、分離和釋放協議。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2020年6月4日 |
| 10.38 | | 公司與喬恩·凱斯勒僱傭協議的第1號修正案，日期為2017年4月1日 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2020年6月4日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 通過引用併入本文 |
展品
不是的。 | | 描述 | 形式 | 文件編號 | 展品 | 申報日期 |
| 10.39 | | 公司與達西·莫特之間的過渡和分離協議，日期為2020年6月25日。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2020年9月9日 |
| 10.40 | | HealthEquity，Inc.、附表一所列賣方和Evan McCordick之間的股票購買協議，日期為2021年3月8日。 | 8-K | 001-36568 | 2.1 | 2021年3月8日 |
| 21.1+ | | 附屬公司名單 | | | | |
| 23.1+ | | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司同意。 | | | | |
| 24.1+ | | 授權書(包括在本年度報告的簽名頁內)。 | | | | |
| 31.1+ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證 | | | | |
| 31.2+ | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證 | | | | |
| 32.1*# | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | |
| 32.2*# | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | |
| 101.INS†† | | XBRL實例文檔 | | | | |
| 101.SCH†† | | XBRL分類模式鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.CAL†† | | XBRL分類計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF†† | | XBRL分類定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.LAB†† | | XBRL分類標籤鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.PRE†† | | XBRL分類演示文檔鏈接庫文檔 | | | | |
| 104 | | 本公司截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面採用內聯XBRL格式。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 在此提交 |
| * | | 隨信提供 |
| # | | 這些證書不會被視為已向證券交易委員會備案，也不會通過引用將其納入註冊人根據修訂後的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中，無論在任何文件中使用的任何一般註冊語言如何。 |
| † | | 表示管理合同或補償計劃。 |
††
| | 根據S-T法規第406T條的規定，這些證物中的信息被視為未根據1933年證券法第11條或第12條的規定提交或作為登記聲明或招股説明書的一部分提交，根據1934年交易法第18條的規定被視為沒有提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年3月31日在猶他州德雷珀市正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本10-K表格年度報告。
| | | | | | | | | | | |
| HealthEquity，Inc. |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/喬恩·凱斯勒 |
| 姓名： | | 喬恩·凱斯勒 |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官 |
授權書
以下簽名的每個人在此組成並任命喬恩·凱斯勒(Jon Kessler)和達西·莫特(Darcy Mott)為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，並全權代表他或她，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份單獨行事，並以任何和所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，以及其中的所有證物和與之相關的所有文件，並全權代表他或她行事，並以他或她的名義、地點和替代身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，以及表格10-K中的所有證物和與之相關的所有文件在雙方完全有權單獨行事的情況下，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全出於所有意圖和目的，與他或她本人可能或可以親自作出的一樣，特此批准並確認所有上述代理律師和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情。
根據1934年證券交易法的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/羅伯特·W·塞蘭德 |
| 姓名： | | 羅伯特·W·塞蘭德 |
| 標題： | | 董事會主席、董事 |
| | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/喬恩·凱斯勒 |
| 姓名： | | 喬恩·凱斯勒 |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官(首席執行官)，董事 |
| | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/Darcy Mott |
| 姓名： | | 達西·莫特 |
| | 標題： | | 執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官) |
| | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/弗蘭克·A·科維諾(Frank A.Corvino) |
| 姓名： | | 弗蘭克·A·科爾維諾 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/Adrian T.Dillon |
| 姓名： | | 艾德里安·T·狄龍 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/Evelyn Dilsaver |
| 姓名： | | 伊夫林·迪爾薩弗 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/Debra McCowan |
| 姓名： | | 黛布拉·麥考恩 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/斯圖爾特·B·帕克 |
| 姓名： | | 斯圖爾特·B·帕克 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/斯蒂芬·D·尼爾曼(Stephen D.Neeleman)，醫學博士 |
| 姓名： | | 斯蒂芬·D·尼爾曼醫學博士 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/Ian Sacks |
| 姓名： | | 伊恩·薩克斯 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2021年3月31日 | 由以下人員提供： | | /s/蓋爾·韋爾伯恩 |
| 姓名： | | 蓋爾·韋爾伯恩 |
| 標題： | | 導演 |
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