美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

在從到 的過渡 期間

委託檔案 編號：001-39669

牛角控股 公司

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

註冊人電話號碼， 包括區號：(305)671-3341

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 否

如果註冊人 不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，否，☐

註冊人的股票沒有 在任何交易所上市，在2020財年第二季度的最後一個工作日沒有價值。註冊人的 單位於2020年10月30日開始在納斯達克資本市場交易，註冊人的普通股和權證於2020年12月17日在納斯達克資本市場開始交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，根據單位在2020年12月31日的收盤價計算，已發行單位的總市值(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票 除外)為85,350,000美元。

截至2021年3月30日，註冊人共有9,375,000股普通股 股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別， 包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”等詞彙，它們的負面或其他變體或類似術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。這些陳述基於管理層目前的預期， 但實際結果可能會因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性 陳述基於我們目前對未來發展及其 潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和 不確定性包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同 。我們不承擔更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

本報告中使用的某些術語

除非在本表格10-K的 年度報告中另有説明，否則引用：

第一部分

概述

我們是為實現初始業務合併而成立的空白支票 公司。自首次公開募股(IPO)以來，我們一直將 我們尋找初始業務合併的重點放在可能為有吸引力的投資者帶來重大回報的業務上 。

首次公開發行(IPO)和同時定向增發

2020年11月3日， 我們完成了750萬個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股我公司普通股和一股我公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半。這些產品以每台10.00美元的價格出售，為我們公司帶來了7500萬美元的毛收入 。

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的 保薦人和首次公開發行(IPO)承銷商私下出售總計3,750,000份私募認股權證，每份私募認股權證的收購價為1.00美元， 總收益為3,750,000美元。自2020年12月10日起，根據我們的保薦人和承銷商之間的協議，承銷商向我們的保薦人分配了總計375,000 份私募認股權證。

總計75,750,000美元， 包括首次公開發行(IPO)所得的72,000,000美元和出售私募認股權證所得的3,750,000美元存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根士丹利(Morgan Stanley，N.A.)開設的美國信託賬户(“信託賬户”)。

完成我們最初的業務合併是我們 贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由我們的首席執行官兼董事Robert Striar和我們的首席財務官兼董事Christopher Calise領導，他們在體育、娛樂、金融和保險行業擁有多年的經驗 。我們必須在2022年5月3日(距離首次公開募股(IPO)結束18個月)之前完成首次公開募股(IPO)的初始業務合併。如果我們最初的業務組合在2022年5月3日之前沒有完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的業務

雖然我們確定潛在目標業務的努力 不一定侷限於特定行業、部門或地區，但自我們 首次公開募股以來，我們利用了我們管理團隊在體育(包括體育特許經營 或與體育特許經營相關的資產，以及體育技術)、娛樂和品牌領域的專業知識。我們的業務合併重點 是具有品牌和商業增長潛力的領先體育、娛樂和品牌公司。

我們的目標是 通過應用我們的戰略來識別機會並利用我們管理團隊的經驗 來收購和管理一項可以受益於我們管理團隊在團隊、聯盟、品牌和投資方面的全球經驗的業務，從而為我們的股東創造誘人的回報和價值。我們的方法側重於我們的管理層 團隊擁有豐富知識的行業或行業，並強調通過機會主義地進行 交易來保護下行風險和保護資本，我們相信我們有能力在這些交易中產生推動收入增長的經濟影響。

經營策略

職業體育聯盟和球隊及其品牌被廣泛認可，其經濟影響遠遠超出比賽場地和城市。 例如，在美國，美國國家橄欖球聯盟(National Football League)、美國國家曲棍球聯盟(National Hockey League)、美國國家籃球聯盟(National Basoball League)、美國職業棒球大聯盟(Major League Baseball)和美國職業足球大聯盟(Major League Socball)及其球隊通過實施商業實踐和運營，已轉變為經濟平臺，以優化各種平臺的利潤。專業團隊在戰略、營銷、品牌、許可和贊助方面建立了全面的商業 實踐，並使收入來源多樣化，除了廣告收入、贊助收入、 版税、門票銷售和代言等更傳統的收入來源外，還包括房地產和內容開發。此外，聯盟組織還創建了結構化、規則驅動的平臺 ，以確保遵守最佳實踐並維護聯盟品牌價值。將專業運動隊作為一項業務進行管理的能力 將運動隊和品牌從本地化的支持帶到了擁有全球收入基礎的全球粉絲， 反過來又使體育資產的風險非常低，無論體育特許經營權在球場上的成功與否，都應該是增值的安全資產類別 。

除了收入來源以及營銷和許可實踐方面的變化 外，體育媒體版圖在創建和消費體育內容的方式上也在不斷髮展 。新的分銷渠道，包括免費廣播公司、帶有原生內容的數字頻道、 非官方直播流和純OTT產品，正在擴大其覆蓋範圍，使媒體空間面臨進一步的顛覆。 此外，包括直播視頻內容、球迷生成內容、贊助商生成內容 和數字音頻內容在內的新類型的體育內容已經改變了公眾與體育特許經營權的互動方式。新消費渠道和內容的激增 提供了高增長機會。此外，全球電子競技市場已經增長，預計 2020年將產生15億美元的收入。這一點，加上美國各地新合法化的博彩市場，為體育媒體市場帶來了大量新的受眾，併為新的營銷和廣播收入來源創造了機會。

歐洲和北美的團隊管理和 成功在商業實踐中的發展水平各不相同。例如，美國的體育媒體和數字版權市場比歐洲增長得更快。隨着越來越多的團隊 認識到打造全球品牌的必要性，以便在粉絲羣之間爭奪收入和品牌認知度，因此需要先進的 部門、經驗和專業知識來提高知名度和盈利能力。我們相信我們的管理團隊 可以做到這一點。

我們的管理團隊注重賽場內外的商業成功和利潤 ，我們的管理團隊擁有為球隊、品牌和其他體育或娛樂公司開發營銷和許可計劃的經驗，這些計劃可以擴大公司的品牌和經濟效益。我們的 團隊在幫助團隊實現其全球業務目標方面擁有特定的管理和品牌經驗。我們的管理層 團隊的行業專業知識集中在Striar先生身上，他曾為體育聯合會、聯盟、球隊和商業合作伙伴提供有關如何提升其品牌、管理業務部門以及改善戰略、營銷和收入領域的建議。他 直接參與了五個中非合作論壇金盃、中非合作聯盟冠軍聯賽和其中某些球隊的發展、NHL冬季精英賽、NHL中國和曲棍球世界盃。Striar先生的工作將體育業務的戰略目標與推動贊助、門票銷售、上座率和許可證發放的綜合項目的執行相結合。

我們的投資理念 和競爭優勢基於以下三大支柱：

我們的收購和 價值創造戰略是確定、收購，並在我們最初的業務合併之後，在公開市場 建立一家公司。我們正在尋找一家體育和娛樂行業的公司，以補充我們管理團隊的經驗和運營專長 ，我們認為我們的管理團隊的經驗和運營專長可以幫助 改進。我們的遴選過程充分利用了我們團隊的行業關係網絡、管理專業知識、私人銀行業務 以及投資機會和獨特的特定行業專業知識，我們相信這些專業知識將為我們提供大量業務 組合機會。

此外，我們利用 我們董事已建立的全球關係和行業經驗尋求初步業務合併。在 他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員建立了廣泛的人脈網絡和公司關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。

此組具有以下方面的經驗 ：

收購標準

根據這一 戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估潛在的 目標企業非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行 初始業務合併。

我們正在尋求 收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌和/或團隊：

這些標準 並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則，以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併實施過程中的其他相關考慮、因素和標準。 在相關範圍內， 可能會根據這些一般指導原則以及其他考慮因素和標準來評估特定初始業務合併的優劣。如果我們決定 與僅滿足部分(但不是全部)上述標準和 準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本報告中所討論的，這些合併將以投標報價文件或代理 徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

尋找潛在的初始業務組合目標

雖然我們 尚未確定任何收購候選者，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信 有許多可供收購的候選者。目標企業候選者來自各種獨立的 來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購 基金和金融界的其他成員。目標企業由這些非關聯來源引起我們的注意 是我們通過電話或郵件徵集的結果，這些電話或郵件直到我們首次公開募股完成後才開始 。這些消息來源向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事， 以及他們各自的附屬公司，也可能會通過 他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過 他們的業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。雖然我們不會也不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 如果發生這種情況，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定 。但是，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事或他們所屬的 任何實體在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他補償。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級職員或董事共享所有權的其他形式完成 業務合併。在 我們尋求完成與發起人、高級管理人員或 董事有關聯的目標的初始業務合併的事件中，我們或獨立董事委員會將從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要 在任何其他情況下獲取此類意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准 。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於 他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併 機會。

我們的管理人員已 同意在我們宣佈收購我們的初始業務合併協議之前，或在我們宣佈和/或完成初始業務合併的期限 到期之前，不參與另一家公開上市的空白支票公司，該公司擁有根據《交易法》註冊的證券類別。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構 使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司 ，我們為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業 會青睞這種替代方案，我們認為它的成本更低，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供更大的執行確定性 。在首次公開募股(IPO)期間，通常會產生營銷費用，這比與我們進行業務合併的成本要高 。此外，一旦提議的業務合併獲得我們股東的批准 (如果適用)並完成交易，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發售的能力，以及可能阻止發售發生的一般市場狀況 。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私營公司 更容易獲得資本 以及創建更符合股東利益的管理激勵的額外手段。它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的管理人員。

強大的財務狀況和靈活性

截至2020年12月31日，通過信託賬户 初始金額為75,751,204美元，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進 業務合併，併為其未來業務的擴張和增長提供資金。此金額假設不贖回，幷包括高達2,250,000美元的遞延承銷費，可如本文其他部分所述進行調整。由於我們能夠使用首次公開募股(IPO)的現金收益、我們的股本、債務或上述 的組合來完善業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠針對目標 業務定製支付的對價，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金 來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮 具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。因此， 我們構建業務組合的靈活性可能會受到這些限制。

實現我們最初的業務合併

我們目前 沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成最初的業務合併。我們將使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及私募認股權證、我們的股票、新債或其組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中支付的對價。 我們可能會尋求完善與財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。 我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。 我們可能會尋求完成與可能財務不穩定或處於 早期發展或增長階段的公司或企業的初始業務合併， 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義運營的 公司進行初始業務合併。

如果我們最初的業務 是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回我們購買的普通 股票，我們可以將從信託賬户釋放的不適用於購買價格的現金用於一般公司 用途，包括維持或擴大被收購業務的運營，支付所發生債務的到期本金或利息 為收購其他公司提供資金或用於營運資金 。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金 以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行所得資金完成初始業務合併，而不是使用在首次公開募股中籌集並保存在信託賬户中的 金額。在遵守適用證券 法律的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露業務合併的我們的投標報價文件或代理材料 將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過 貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解 。

目標企業的選擇和企業合併的 構建

根據 的要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須是與一個或多個目標業務 或總公平市值至少為信託賬户價值80%的資產(減去任何遞延承銷 賺取的利息和應付的税款，以及減去支付給我們用於納税的任何利息)在達成該初始業務合併的 時，我們的管理層將擁有幾乎不受限制的靈活性 儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行最初的 業務合併。在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，使我們成為目標的大股東(或在有限情況下通過 合同安排控制目標，以便遵守監管規定，如下所述)，或者在其他情況下不需要 根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議 ，檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查 審核由我們的管理層或我們已經聘請或將來可能聘請的獨立第三方進行。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本 目前無法確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將給我們造成損失，並減少以其他方式完成業務合併所需的可用資金量 。

目標企業的公平市值 個或多個企業

只要我們的證券 在納斯達克上市，我們用來實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的集體公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應付利息應繳税款，並減去支付給我們用於納税的任何利息) 協議達成該初始業務合併時，目標業務或目標業務或資產的總公平市值必須至少等於信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應付利息以及由此產生的用於納税的任何利息)。只要我們的證券在納斯達克上市，如果我們在最初的業務合併中收購的一個或多個目標企業的股份少於 個，那麼我們收購的部分 的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和 應繳利息，以及減去我們從中賺取的用於繳税的任何利息) 。但是，我們將始終至少獲得目標業務的控股權。 目標業務或資產的一部分的公平市值可能會通過將整個業務的公平市值 乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完成最初的業務組合 ，初始目標業務的總公平市值超過信託賬户餘額。 為了完成這樣的初始業務組合，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券 ，和/或尋求通過私募債券籌集更多資金, 股權或其他證券 (儘管我們的章程大綱和章程將規定，我們不能發行可以與普通 股東就與我們初始業務合併活動相關的事項進行投票的證券)。如果我們為完成這樣的初始業務合併而發行證券，我們的股東最終可能擁有合併後公司的少數有表決權證券 ，因為在我們的業務合併之後，不要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據 初始業務合併的結構，最終母公司可能會形成)。由於我們沒有考慮 具體的業務合併，我們沒有達成任何此類安排來發行我們的債務或股權證券 ，目前也沒有這樣做的打算。

我們預計 我們最初的業務組合將收購目標企業100%的股權或資產。但是，我們可以 構建我們最初的業務組合，以獲得目標業務少於100%的此類權益或資產， 但只有在我們將成為目標業務的多數股東(或出於監管合規目的，在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要 根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為“投資公司”的情況下，我們才會完成此類業務合併。儘管我們將擁有目標的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同 擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併交易中的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股 ，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們最初的業務合併之後可能擁有不到我們流通股的大部分。

目標業務或資產的公平市場價值 將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準 確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流 、賬面價值，並在適當的情況下根據評估師或其他專業顧問的建議確定。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業或資產有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準 ，我們將徵求獨立的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該標準的滿足程度的意見 。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併 ，否則我們不需要從獨立的投資銀行公司或獨立的 會計師事務所獲得意見，認為我們支付的價格對我們的股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的 時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業 多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個 實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估實現初始業務與該業務合併的可取性時，會密切 仔細檢查潛在目標業務的管理情況 ，但我們對目標業務管理的評估可能會被證明是不正確的。我們管理團隊成員在目標業務中的未來 角色(如果有的話)目前無法確定。因此， 我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們管理團隊的 成員可能沒有與特定目標 業務運營相關的豐富經驗或知識。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的 業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識 或經驗。

股東可能沒有能力 批准我們最初的業務合併

雖然我們可能會在實施初始業務合併之前尋求 股東批准，但出於商業或法律原因，我們可能不會這樣做(只要 此類交易不需要根據公司法或納斯達克規則獲得股東批准)。下表 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及我們是否預計每筆此類交易都需要根據《公司法》獲得股東 批准。

此外，根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

如果我們希望採取與我們最初的業務合併相關的某些操作，例如 採用激勵股票計劃或修改我們的組織章程大綱和章程，也可能需要 獲得股東批准。只要我們獲得並維護我們證券在納斯達克的上市 ，我們將被要求遵守這些規則。

完成我們最初的業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供在初始業務完成後贖回全部或部分股票的機會 ，其每股價格(以現金支付)相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制 的限制。信託賬户中的金額最初為每股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。 我們的初始股東已同意，如果我們未能在必要的時間內完成最初的 業務合併，他們將放棄獲得清算分派的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事 或關聯公司在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。

進行贖回的方式

我們向我們的公眾 股東提供在完成初始業務 合併時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。

我們打算就我們的業務合併舉行 股東投票。在這情況下，我們會：

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後 向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東 批准，我們將只在投票的已發行普通股的大多數 投票支持該業務合併的情況下，才會完善我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的初始股東同意投票支持我們的首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和 任何公開發行的股票，我們的高級管理人員和董事也同意投票支持我們的首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的 初始業務合併。因此，我們只需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的7,500,000股公開股票中的2,812,501股(約37.5%， )就可以投票支持交易，我們的初始業務合併就會獲得批准 (假設他們不在公開市場購買股票)。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。此外，我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和公開發行股票的 贖回權，以完成我們的初始業務合併 。此外，如果一個或多個錨定投資者在業務合併時持有大量普通股，他們可能會對我們業務合併過程的結果產生重大影響。

我們只會贖回 我們的公開股票，只要(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元。此外， 兑換門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制。如果太多的公眾 股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或 現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而是 可能會尋找替代的業務組合。

儘管 如上所述，如果我們出於業務或 其他法律原因(只要公司法或納斯達克規則不要求股東批准)而決定在我們最初的業務合併過程中不舉行股東投票，我們將根據SEC的要約收購規則以及我們的組織章程大綱和章程進行 贖回。在這情況下，我們會：

如果我們根據要約收購規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效。

與成功完成我們的業務合併相關的 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回公開發行的股票。 我們的初始業務合併完成之前或完成後，我們都將至少贖回5,000,001美元。 但是，兑換門檻可能會受到我們提議的初始業務組合的條款和條件的進一步限制 。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其管理團隊成員支付現金代價 ，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii) 根據建議的業務合併的條款分配現金以滿足其他條件。如果 我們需要為所有有效投標的股票支付的現金對價總額加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併，我們不會根據投標要約購買任何股份，所有股份 將在投標要約到期後返還給其持有人。此外，由於吾等須在緊接初始業務合併完成之前或之後維持至少5,000,001美元的有形資產淨值 (根據我們潛在業務合併的條款，該淨資產可能會大幅增加)，因此我們普通股持有人 選擇贖回與根據委託書規則進行的贖回相關的機會將增加，導致吾等 低於該最低要求的機會增加。

當我們在完成初始業務合併後進行 要約贖回我們的公開股票時，為了遵守投標 要約規則，該要約將向我們的所有股東發出，而不僅僅是我們的公眾股東。我們的初始股東已 同意放棄與任何此類要約相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

如果我們尋求股東批准，則在 完成我們的初始業務合併時對贖回權進行限制。

如果我們尋求股東 批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則 進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的組織章程大綱和章程規定，公眾股東單獨或與該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求超過 個合計 的贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的 股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層 沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股(IPO)中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將 限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 ，特別是與我們最初的業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定的現金作為成交條件 。然而，, 我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括那些在我們的首次公開募股(IPO)中持有超過15%股份的股東持有的所有股份)。我們將解決與公眾 股東是一致行動還是作為“團體”行動有關的任何爭議，方法是要求公眾股東證明其為 偽證，或通過法庭裁決。

允許我們的附屬公司購買我們的證券

如果我們尋求股東 批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中購買股票 或在公開市場購買股票。此類購買將 包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員或 其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。 雖然可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，以便 可以在沒有非關聯公司持有的公開股票多數投票權的情況下批准初始業務合併。 購買將遵守《交易法》中的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買 提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類 購買的目的將是(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時 擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致 完成原本可能無法完成的初始業務合併。

由於 任何此類購買，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券在完成業務合併後在全國證券交易所上市或交易變得困難。

與投標要約或贖回權有關的股票投標

我們要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“Street 名義”持有的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的到期日之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下，最多在 批准企業合併的提案投票前兩個工作日，或者使用託管機構 信託以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理因此，如果公眾股東 希望 尋求行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或者在對企業合併進行投票前最多兩天 ，如果我們分發代理材料(視情況而定)，該股東將有時間投標其股票。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票 。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的象徵性成本為 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務組合相關的贖回權利 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決我們最初的業務組合 ，持有者只需投票反對提議的業務組合，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權利。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其出具權屬證明。因此，在企業合併完成後，股東就有了一個“期權 窗口”，在此期間，他可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他可以在公開市場上出售他的股票，然後才能真正 將他的股票交付給公司註銷。因此，股東在股東大會之前意識到他們 需要承諾的贖回權，將成為在 業務合併完成後存續至贖回持有人遞交證書為止的“選擇權”。在會議期間或之前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷 。

任何贖回 此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的 股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的 證書，隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果初始業務 合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的我們的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將 立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的 業務組合沒有完成，我們可能會繼續嘗試使用不同的 目標來完善我們最初的業務組合，直到首次公開募股結束後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。如果我們無法在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成最初的業務組合 ，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過5個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款，以及用於支付清算費用的利息最高不超過50,000美元)按比例分配給我們的公眾股東作為贖回，並停止所有業務，但結束我們的事務 除外。公眾股東從信託賬户贖回應根據 我們的組織章程大綱和章程的要求，在任何自動清盤之前完成，儘管始終受公司法 的約束。

在贖回公股 之後，我們打算進入“自動清盤“這是根據英屬維爾京羣島法律正式關閉和解散公司的法定程序。鑑於我們打算在 公眾股東從信託賬户贖回後進入自願清算，我們預計自願清算過程不會導致 從我們的信託賬户贖回收益的支付延遲。對於這種自願清算，清算人 將通知債權人，邀請他們提交債權要求付款，通知尚未提交債權的已知債權人(如果有)，並在英屬維爾京羣島報紙 和公司主要營業地所在地的至少一份報紙上刊登公開廣告，並採取他認為合適的任何 其他步驟確定公司債權人的身份，之後我們的剩餘資產將進行分配。 清盤人必須填寫他的賬户報表，並將清算完成的通知 提交給司法常務官。一旦註冊官簽發解散證書，我們就會被解散。

我們的初始股東 已同意，如果我們未能在首次公開募股結束後的適用期限內完成初始業務組合，將放棄對其創始人股票的贖回權 。

但是，如果我們的初始 股東或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在我們的首次公開募股 中或之後收購或將收購公開發行的股票，如果我們未能在要求的時間內完成我們的初始業務 合併，他們將有權獲得該等公開發行股票的贖回權。我們的 認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們沒有在首次發售結束後18個月內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將會一文不值。 如果我們沒有在首次發售結束後的18個月內完成我們的初始業務組合 ，那麼這些認股權證將會一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產或信託賬户資金賺取的利息中支付清算費用。但是，清算人可以確定他或她需要 額外的時間來評估債權人的債權(特別是如果任何債權人的債權的有效性或範圍存在不確定性 )。此外，債權人或股東可以向英屬維爾京羣島法院提交請願書，如果成功，可能導致 我們的清算受到該法院的監督。此類事件可能會延遲部分或全部剩餘 資產的分發。

此外，根據英屬維爾京羣島法律，在公司的任何 清算程序中，我們信託賬户中持有的資金可能包括在我們的財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。如果任何此類 索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還應付給他們的清算金額。

如果我們支出 首次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不計入從信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們 解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。 然而，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權的影響，而債權人的債權將是我們的債權所在。 但是，存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權的影響，而債權人在我們解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)。股東實際收到的每股贖回金額可能 不到10.00美元，加上利息(扣除應繳税款後，減去最高可達5萬美元的用於支付清算費用的利息)。

儘管我們將尋求 讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 ，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以使我們的公眾股東受益 ，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因， 以及質疑豁免可執行性的索賠，在 每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為 沒有執行豁免的第三方的情況下，才會與該第三方簽訂協議我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況 。此外，不能保證此類實體將同意放棄他們 在未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託帳户尋求 追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人 將對我們負責，將信託賬户中的金額降至 每股10.00美元以下，除非第三方執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對某些 負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。如果執行的棄權被視為對第三方不可執行 ，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。但是， 我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的任何其他高級管理人員或董事 都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為 我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。我們認為我們的贊助商必須賠償 信託帳户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體 與我們簽署協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

如果 信託賬户中的收益降至每股10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何 適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事 將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做 。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能 低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與 我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以降低 我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會 對我們首次公開發行(IPO)的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。 我們最高可獲得約1,000,000美元，但不在 的信託中，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算，隨後確定 債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的 債權負責。發行成本總計493,264美元，現金997,780美元存放在信託賬户之外，可用於營運資金 。

如果就破產法而言，我們被視為無力償債 (即：(I)我們未能遵守尚未根據破產法第157條撤銷的法定要求償債書的要求；(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的執行或其他程序被退還全部或部分未得到滿足；或(Ii)根據英屬維爾京羣島法院的判決、法令或命令發出的有利於公司債權人的執行或其他程序被退還；或者(Iii)公司的負債價值超過其資產，或者公司無法在債務到期時償還債務)，則 根據破產法的規定，優先向股東或其他各方支付款項被視為“可撤銷的 交易”的情況非常有限。(Iii)如果公司的負債價值超過其資產，或者公司無法在到期時償還債務，則 在非常有限的情況下，向股東或其他各方支付的款項可能被視為“可撤銷的 交易”。出於這些目的，可撤銷交易將包括作為“不公平優惠”或“低估價值的交易”支付的款項 。為破產公司指定的清算人 如果認為某筆交易或付款是《破產法》規定的可撤銷交易，可以 向英屬維爾京羣島法院申請命令，全部或部分撤銷該付款或交易。

此外，如果我們 根據破產法進入破產清算程序，我們信託賬户中持有的資金很可能包括在我們的財產中 ，受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產債權 耗盡信託賬户，您可能無法向我們的公眾股東返還到期的清算金額。

我們的公眾股東 只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們的初始業務組合，則在任何 結束之前贖回公開股票的情況下，(Ii)如果他們在我們完成的初始業務合併中贖回股份，或者(Iii) 如果他們在股東投票中贖回股份，以修訂我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程，(A)修改我們在首次公開募股結束後18個月內沒有完成我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或者(B)關於 關於 的任何其他條款在任何其他情況下， 股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准 ，僅股東就業務合併進行投票 不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户的適用比例份額。 該股東還必須已行使上述贖回權。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體 的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金 槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好， 在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多 這些競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。 此外，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就會收購公平市值至少等於信託賬户價值80%的一家或多家目標企業(減去任何遞延的承銷佣金和利息應繳税款，以及減去我們在達成業務合併協議時為 税而獲得的任何利息)，我們有義務支付與行使贖回權的 公眾股東相關的現金，以及我們的責任。此外，我們還要求，只要我們的證券在納斯達克上市，我們就收購一家或多家公平市值至少等於信託賬户價值80%的目標企業(減去任何遞延的承銷佣金和應繳利息，並減去我們因此獲得的 税)，我們有義務支付與行使贖回權的 公眾股東相關的現金可能不會受到某些目標企業的好評。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們目前在佛羅裏達州邁阿密海灘TH-1套房S.Pointe Drive 801S.Pointe Drive，Suite TH-1設有 執行辦公室，郵編：33139。我們的贊助商已同意免費為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

僱員

我們目前有 兩名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們會將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據我們所處的業務合併流程階段，他們在任何時間段投入的時間 會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們沒有 ，也不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、普通 股票和認股權證根據《交易法》登記，我們有報告義務，包括要求我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告 將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書 材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表必須 按照或符合美國公認的會計原則或GAAP或IFRS 編制，並且歷史財務報表必須按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在18個月的時間範圍內完善我們的初始業務 組合。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將 對截至2021年12月31日的財年的內部控制程序進行評估。 目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會 增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的 業務合併之前或之後提交表格 15，以暫停我們在《交易所法案》項下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們 證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持 新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。

作為一家較小的報告公司 ，我們不需要在本年報中包含風險因素。然而，以下是可能對我們公司及其運營產生重大影響的重大風險、 不確定性和其他因素的部分列表：

有關與我們業務相關的完整風險列表 ，請參閲我們於2020年11月2日提交給證券交易委員會的招股説明書中題為“風險因素”的章節。招股説明書的日期為2021年10月29日。

不適用。

我們的行政辦公室 位於佛羅裏達州邁阿密海灘TH-1套房S.Pointe Drive 801S.Pointe Drive，Suite TH-1，郵編：33139，電話號碼是(305)671-3341。我們的贊助商 免費提供辦公空間、公用設施以及祕書和行政支持。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

據 我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 以此類身份提起的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用。

第二部分

我們的單位、普通股和權證分別以“BHSEU”、“BHSE”和 “BHSEW”的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2020年10月30日開始公開交易，我們的普通股和認股權證於2020年12月17日分別開始公開交易 。

2021年3月23日，我們單位登記持有人1人，普通股登記持有人2人，公開認股權證登記持有人5人 。

到目前為止，我們沒有就普通股支付任何 現金股息，也不打算在完成初始業務 合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外， 我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

2020年11月3日， 我們完成了750萬個單位的首次公開募股(IPO)。每個單位包括 一股普通股和一股可贖回認股權證，每份完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股普通股的一半。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為 我們公司帶來了7500萬美元的毛收入。

首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的總計75,750,000美元 存入了摩根士丹利(Morgan Stanley)的一個美國信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持。 N.A.由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)維持，擔任受託人。信託帳户中持有的收益 受託人只能投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金 僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件 。

提及 “公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是牛角控股公司以下討論 以及對我們的財務狀況和經營結果的分析應結合我們經審計的財務報表 和本文中包含的相關説明閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本10-K表格年度報告中除歷史事實陳述外的其他所有陳述，包括但不限於 本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關我公司財務狀況、業務戰略以及未來經營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本10-K表格年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”等詞語均為前瞻性陳述。如果它們與我們或我們公司的管理層有關，請確定 個前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 大不相同。歸因於我們或代表我們公司行事的人員的所有後續 書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下討論 以及對我們財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分包含的財務報表 及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金以及出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

雖然我們確定潛在目標業務的努力 不一定侷限於特定行業、部門或地區，但自我們 首次公開募股以來，我們利用了我們管理團隊在體育(包括體育特許經營 或與體育特許經營相關的資產，以及體育技術)、娛樂和品牌領域的專業知識。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會 產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用，我們將 產生更多費用。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損67,226美元，其中包括信託賬户 持有的有價證券利息收入1,204美元，與運營成本68,430美元相抵。

截至2019年12月31日的年度，我們淨虧損2234美元，其中包括運營成本。

流動性與資本資源

於2020年11月3日， 我們以每單位10.00美元的價格完成了7,500,000股的首次公開募股，產生了75,000,000美元的毛收入。 在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人、帝國、i-Bankers和Northland出售3,750,000份私募認股權證，產生了3,750,000美元的總收益。

在首次公開發行和出售私募認股權證之後，信託賬户中總共存入了75,750,000美元。我們產生了4,243,264美元的交易成本，包括1,500,000美元的承銷費、2,250,000美元的遞延承銷費和493,264美元的其他 成本。

在截至 2020年12月31日的年度中，運營活動中使用的現金為115,695美元。淨虧損67,226美元，受信託賬户中1,204美元的有價證券所賺取的利息的影響。 運營資產和負債的變化使用了來自運營活動的47,265美元現金 。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為1,784美元。淨虧損2234美元，受營業資產變化的影響 ，負債為營業活動提供了450美元的現金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為75,751,204美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金(包括從信託賬户賺取的利息，這些利息應扣除 應繳税金，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息 來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們使用信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文檔和重要協議，構建、談判和完成 企業合併。

為了資助與企業合併相關的營運 資本不足或融資交易成本，我們的保薦人或我們的 保薦人或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了 業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果 企業合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為單位，每份權證的價格為1.00美元。這些單位將與私人 認股權證相同。

我們認為 我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額 ，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票， 在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、 資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變 利益實體)建立關係的交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們未 達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。

合同義務

除以下描述外，我們沒有任何 長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3%(3.0%)的遞延費用，即225萬美元。延期的 費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付，但須遵守承銷協議的 條款。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

需要贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，對我們的 可能轉換的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時進行贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的 控制範圍之內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 在我們資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列示。

每股普通股淨虧損

我們採用兩類 方法計算每股收益。須贖回的普通股(目前不可贖回及 不可按公允價值贖回)已被剔除於每股普通股基本淨虧損的計算範圍內，因為該等股份如被贖回，只參與按比例分享信託賬户收益。我們的淨收入根據需要贖回的普通股所佔收入的 部分進行調整，因為這些股票只參與 信託賬户的收益，而不參與我們的收入或虧損。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生重大 影響。

隨着我們首次公開募股的完成 ，我們首次公開募股和私募的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或 投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有與利率風險相關的重大風險敞口。自2018年11月27日成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動 。我們不期望就我們所面臨的市場風險進行任何對衝活動。

該信息出現在本報告的第 15項之後，並通過引用包含在本文中。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制 和程序的有效性。基於該評估，我們的 認證官員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望 我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序， 無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保滿足披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在 資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有 披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們 已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將 在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期 。

財務報告內部控制的變化

不適用。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告日期 ，我們的董事和高級職員如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Robert Striar是我們的首席執行官和董事，自2008年以來一直擔任M Style的總裁，M Style是一家領先的戰略、營銷和品牌公司，專門從事體育、娛樂和消費品。Striar先生在美國和歐洲的體育 戰略、營銷和品牌領域工作了20年，培養和豐富了各個級別的品牌和贊助項目 。Striar先生的客户包括全球聯合會和國際體育聯盟，以及眾多財富500強品牌，包括迪士尼、全美橄欖球聯盟球員協會、全美曲棍球聯盟和華納兄弟。Striar先生曾與團隊和聯盟合作進行戰略規劃、商業 開發和運營。斯特里亞爾自2017年以來一直擔任Ceres Platinum的合夥人。Striar先生自2018年以來一直 擔任中美商業聯盟戰略主席，自2017年以來一直擔任職業曲棍球運動員協會校友會主席 。我們相信Striar先生有資格擔任我們的董事，因為他有運營經驗和 他的關係網。

克里斯托弗·凱利斯(Christopher Calise)自公司成立以來一直擔任首席財務官和董事，他在金融和保險行業擁有超過15年的經驗 ，自2010年以來一直負責為國內和國際私募保險控股公司Crown Global制定戰略願景，並監督其日常管理，包括財務、運營和銷售。他 還與內部和外部銷售和營銷部門密切合作，開發新產品計劃，並 評估新市場。在加入Crown Global之前，Calise先生於2001年至2009年擔任LSC Investors，LLC的負責人，在那裏他為Second City，Inc.和Narciso Rodriguez提供諮詢服務，並重組了全球大型拍賣行Phillips de Pury&盧森堡。從1999年到2001年，他是Crown Capital Group，Inc.的助理，這是一家專注於幫助中端市場公司建立長期價值的私募股權投資公司，也是Fresh Direct，LLC的創始成員之一。1997年至1999年，Calise先生還擔任普華永道芝加哥辦事處工業品集團(Industrial Products Group)的顧問 。Calise先生是Song4Life和學生金融聯盟公司的董事會成員。Calise先生獲得了芝加哥大學的經濟學學士學位，以及保險和金融方面的證書。我們相信 Calise先生憑藉其運營和管理經驗，有資格擔任我們的董事。

斯蒂芬·馬斯特(Stephen Master)自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。馬斯特先生目前是全球體育媒體和遊戲諮詢公司Master Consulting LLC的常務董事。馬斯特先生還為幾家領先的風險投資公司 在體育博彩領域的投資以及AGA的體育博彩計劃提供諮詢，並是他們的 體育博彩特別工作組的成員。在過去的十年中，他擔任尼爾森公司體育集團的全球負責人， 是尼爾森電子競技實踐的聯合創始人。在加入尼爾森之前，馬斯特先生是美國國家橄欖球聯盟(National Football League)企業贊助部的業務發展副總裁 。在加入NFL之前，Master先生曾在Octagon Worldwide擔任 營銷解決方案副總裁，在那裏他與領先品牌合作，將體育、音樂和娛樂納入其營銷組合中，並激活和利用零售領域的這些投資。馬斯特先生之前還在國家籃球協會工作，在那裏他擔任國際集團的業務發展總監。馬斯特先生 畢業於密歇根大學工商管理碩士，獲得西北大學凱洛格管理學院MBA學位， 目前是紐約大學斯特恩商學院兼職教授，教授體育與娛樂營銷 課程。我們相信，馬斯特先生的管理經驗和財務專長使他有資格擔任我們公司的董事 。

邁克爾·甘德勒(Michael Gandler)自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。邁克爾·甘德勒(Michael Gandler)在體育和娛樂業工作了20年，他在全球範圍內積極參與一些世界上最著名的體育和娛樂資產的商業化和營銷。目前，Michael是印尼Djarum Group擁有的媒體和娛樂公司Sent Sports的董事總經理，也是傳奇意大利足球俱樂部Como 1907的首席執行官，他在2019年談判收購了Como 1907。之前，從2015年7月到2018年12月，他是國際米蘭足球俱樂部(“國際米蘭”)的首席營收官 ，負責俱樂部商業化的所有領域，包括 媒體權利、贊助、零售、許可、票務、國際學院和俱樂部的全球營銷工作。在加入國際米蘭之前，從2013年8月到2015年7月，他是美國職業大聯盟收入公司(Major League Revenue)的創始人和總裁，這是一家專門從事體育和娛樂資產商業化的精品機構。從2004年7月到2011年4月，甘德勒 先生也是美國職業足球大聯盟的一名高級管理人員，在那裏他負責全球贊助和媒體，並被譽為該聯盟里程碑式的贊助和國際媒體轉播權交易的談判 的功臣。除了 業務的房地產方面的工作外，Gandler先生還在體育營銷機構工作了總共6年，負責IMG學院物業的業務開發和營銷工作，以及美洲一些最負盛名的賽事，包括 CONCAF金盃、美洲盃和國際足聯世界盃預選賽。甘德勒先生領導了國際地產向美國市場擴張的商業努力，包括巴塞羅那足球俱樂部。, Gandler先生擁有康涅狄格大學的經濟學學士學位和國際體育中心的體育管理學碩士學位。 Gandler先生擁有康涅狄格大學的經濟學學士學位和國際體育中心的體育管理學碩士學位。 Gandler先生擁有康涅狄格大學的經濟學學士學位和國際體育中心的體育管理學碩士學位。我們相信，甘德勒先生廣泛而多樣的專業經驗使他完全有資格擔任我們公司的董事。

傑夫·瓦滕伯格(Jeff Wtenberg)自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。瓦滕伯格是一名私人投資者，也是華爾街資深人士。他是一家擁有200名經紀人的經紀交易商的創始人和前總裁，也是TeleCube Holdings的創始人和前總裁。TeleCube Holdings是一家電信公司，從FCC獲得了通過衞星直接連接美國和古巴的許可證。他是被出售給ATT的美洲通信公司(又名FirstCom)的 種子輪投資者，以及被以6億美元出售給Energis UK的Worldport Communications 的種子輪投資者。他是Briefserve的創始人和總裁，Briefserve是美國最大的數字法律簡要檔案館，該檔案館被出售給湯森路透(Thomson Reuters)旗下的Westlaw。此外，傑弗裏還是排球職業協會的董事會成員。他直接參與了為聯盟籌集超過2000萬美元的資金，併為AVP獲得了超過2500萬美元的巡演贊助。他是Flash Flood for Good的聯合創始人，這是一個非營利性倡議，與克林頓全球倡議(Clinton Global Initiative)、寶潔(Proctor&Gamble)和克里斯平·波特(Crispin Porter) 博格斯基(Bogusky)合作。瓦滕伯格先生獲得了佩斯大學會計學學士學位。我們相信，瓦滕伯格先生 的財務專長使他有資格擔任我們公司的董事。

Doug Schaer自2020年10月以來一直擔任 我們的董事之一。舍爾先生是美國職業棒球大聯盟球員協會的長期認證球員經紀人。作為一名經驗豐富的企業家、經營者和商業戰略家，Schaer先生專門從事娛樂、音樂和體育流派的特許經營資產開發和基礎建設。道格即將結束在致力於音樂和現場娛樂的全球數字媒體公司LiveXLive Media，Inc.(納斯達克股票代碼：LIVX)首席運營官 的3年任期 ，同時還擔任兩屆NBA全明星、企業家、投資人和商人巴倫·戴維斯(Baron Davis)的首席顧問(通過巴倫·戴維斯企業(Baron Davis Enterprise))。在此之前，Doug是Hero Ventures LLC的聯合創始人和首席運營官，Hero Ventures LLC是一家創新的現場娛樂製作和旅遊公司， 獲得了漫威娛樂公司的許可，利用他們的知識產權在北美推出了一部名為“漫威體驗”(The Marvel Experience)的作品，這是一部以巡演、品牌和主題為主題的景點， 最終擴展到了國際發行。直到今天，Schaer先生仍在Hero Ventures的董事會任職。Schaer先生在衞斯理大學獲得政府學士學位，在南加州大學古爾德法學院獲得法學博士學位。我們相信，Schaer先生的執行經驗非常適合他擔任我們公司的董事。

戴維斯男爵自2020年10月以來一直擔任我們的董事之一。戴維斯曾兩次入選NBA全明星，現在是企業家、投資人和商人，投資於專注於媒體和技術的早期公司。他還創立並孵化了他旗下的幾家公司--戴維斯男爵企業(Baron Davis Enterprise，簡稱“BDE”)。在他13年的職業生涯中，巴倫曾效力於夏洛特黃蜂隊、金州勇士、洛杉磯快船、克里夫蘭騎士和紐約尼克斯。 他的比賽以其激動人心的風格、強大的力量和在高壓情況下的沉着而聞名。自從轉向創業以來， Baron在他的BDE旗幟下建立了許多成功的企業，包括：Business Inside the Game(“BIG”)， The Black Santa Company，以及他的媒體平臺和內容工作室“文化中的體育生活方式”(“SLIC”)。巴倫的所有業務努力都圍繞着將創意人才與原創出版和製作相結合的目標來開發 ，並提供具有教育意義和暖心的故事，吸引所有年齡、背景和興趣的全球觀眾。我們 相信戴維斯先生完全有資格擔任董事，因為他是體育和娛樂業的參與者和投資者 。

董事會委員會

我們的董事會 有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外， 納斯達克規則和交易所法案10A-3規則要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成 。每個委員會的章程都可以在我們的網站上查閲，網址是www.bull hornse.com。

審計委員會

我們已經成立了 董事會審計委員會。馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格和舍爾先生擔任我們審計委員會的成員。 瓦滕伯格先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們 需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格 和謝爾先生是獨立的。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定瓦滕伯格先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

賠償委員會

我們成立了 董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬斯特先生和甘德勒先生。 馬斯特先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算根據 法律或納斯達克規則的要求組建一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦 董事提名人選供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下， 圓滿地履行好遴選或批准董事提名的職責。將參與董事提名的審議和推薦的董事為 馬斯特、甘德勒、瓦滕伯格和舍爾先生(Mr Master，Gandler，Wtenberg和Schaer)。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有這些董事都是獨立的。 由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會 還將在尋求推薦的 提名人蔘加下一屆年度股東大會(或特別股東大會(如果適用))選舉期間，考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事參加董事會選舉，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式 確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。通常，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業 經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力 。

我們的董事會 分為兩屆，每年只選舉一屆董事，每屆任期兩年。 由甘德勒先生、瓦滕伯格先生和舍爾先生組成的第一屆董事會的任期將在第一屆 年會結束。由Striar先生、Calise先生和Master先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿 。

行為準則和道德規範

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的 行為和道德準則。我們已提交了一份《道德準則》以及 我們的審計和薪酬委員會章程，作為首次公開募股的註冊聲明的證物 。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。

薪酬問題探討與分析

在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的 將不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償 。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的獨立董事將按季度審核向我們的贊助商、高管、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併 完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理 或其他費用。所有這些費用都將在當時已知的範圍內向股東全面披露， 在向我們的股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中 。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬 將由我們的薪酬委員會決定。

我們不打算 採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的 業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭 或保留他們在我們的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或 選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併 後留在我們身邊的能力將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議提供終止僱傭時的福利。

薪酬委員會 已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並根據審查和討論， 薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。

下表 列出了截至2021年3月30日我們普通股實益所有權的相關信息，該信息基於以下人員提供的有關普通股實益所有權的 信息：

在下表中， 所有權百分比基於截至2021年3月30日已發行和已發行的9,375,000股普通股。投票權代表 該人實益擁有的普通股的投票權。在所有待表決的事項上，普通股 的持有者作為一個類別一起投票。下表不包括持有的私募認股權證或將由我們的高級職員或保薦人持有的普通股，因為這些證券在本報告之日起60天內不可行使。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 。

股權補償表下授權發行的證券

無

控制方面的變化

沒有。

2018年11月， 由於預計將向我們的保薦人發行2,156,250股方正股票，我們的保薦人以方正股票25,000美元的收購價支付了我們公司的部分 延期發行成本。截至2018年12月31日，向我們的贊助商發行了一份創始人股票 。其餘2,156,249股方正股票已於2019年1月28日向我們的保薦人發行。

2020年12月10日，承銷商通知我公司，他們不會行使超額配售選擇權，因此，我們的保薦人 將281,250股普通股無償退還給我們，這些普通股被取消。同樣從2020年12月10日起，根據我們的保薦人和承銷商之間的協議，承銷商向我們的保薦人分配了總計375,000份私募認股權證。

除上述外， 在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何類型的補償，包括與貸款的任何付款 相關的任何發起人費用、報銷、諮詢費或款項，我們都沒有或將會支付給我們的保薦人、高級管理人員和董事，或者我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司。 (無論交易類型如何)。 我們沒有或將向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括與貸款的任何付款有關的任何發起人費用、報銷費用、諮詢費或款項。 但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的關聯公司的任何 就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們的審計 委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項 ，並確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷 沒有上限或上限。

2018年11月18日， 經2019年12月23日修訂後，我公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”)。 據此，我公司可借入本金總額高達300,000美元。票據為無息票據 ，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本票項下未償還金額分別為177,329美元和152,644美元。本票項下未償還的 餘額194,830美元已於2020年11月3日首次公開募股結束時償還。

此外，為了 為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按照 的要求以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務 合併未結束，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託帳户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為 權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。 我們不希望從我們的 贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並提供豁免 以反對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的 業務合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的投標 要約或委託書徵集材料(視情況而定)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時， 不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為將由合併後業務的董事確定 高管和董事薪酬。

我們已就私募認股權證、 營運資金貸款(如有)轉換後可發行的認股權證，以及行使前述條款及轉換創始人股份後可發行的普通股訂立 登記及股東權利協議。 本公司已就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使上述條款及轉換創始人股份時可發行的普通股訂立登記及股東權利協議。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及 通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給證券交易委員會的其他要求提交給SEC的截至2020年12月31日的年度文件而支付的專業服務費用總額約為43,000美元。Marcum與我們首次公開募股(IPO)相關的審計服務費用總計約38,000美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有向Marcum支付有關截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務會計和報告標準的諮詢費用。 2020和2019年。

税費。我們 未向Marcum支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會 是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的 董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准 我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前獲得批准) 。

第四部分

所有財務報表 明細表都被省略，因為它們不適用或金額不重要且不是必需的，或者所需信息 在從F-1頁開始的財務報表和附註中列示。

我們特此將所附附件索引中列出的展品作為本報告的 部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以 在SEC網站www.sec.gov上查看。

不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

致 牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)的股東和董事會 。

對財務報表的意見

我們審計了所附的牛角控股公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關經營報表 、股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及 截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了 審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了 就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們 沒有這樣的意見。

我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年3月31日

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

資產負債表

附註是財務報表不可分割的 部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

運營説明書

附註是財務報表不可分割的 部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

股東權益變動表

附註 是財務報表的組成部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

現金流量表

附註是財務報表不可分割的 部分。

牛角控股公司(Bull Horn Holdings Corp.)

財務報表附註

注1.組織機構和業務運作説明

Bull Horn Holdings Corp.(以下簡稱“本公司”)是一家於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立的空白支票公司。 本公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似業務 合併一個或多個企業或實體(“企業合併”)。雖然本公司不限於 特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司打算將 重點放在體育(包括體育特許經營權或與體育特許經營權和體育技術相關的資產)、娛樂 和品牌部門的業務上。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2018年11月27日(成立)到2020年12月31日的所有活動 都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關。

本公司首次公開募股的註冊 聲明於2020年10月29日宣佈生效。於2020年11月3日， 公司完成首次公開發售7,500,000股單位(“單位”，有關出售單位所包括的普通股 股份)，每股10.00美元，產生75,000,000美元的毛收入 ，如附註3所述。

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向本公司保薦人牛角控股保薦人有限責任公司(“保薦人”)、Imperial Capital，LLC(“Imperial”)、I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”) 和Northland以私募方式出售3,750,000份認股權證(“私募認股權證”) 。 其中 見附註4。每份私募認股權證的持有人均可購買一股普通股。

交易成本 為4,243,264美元，其中包括1,500,000美元承銷費、2,250,000美元遞延承銷費和 其他發行成本493,264美元。

在2020年11月3日首次公開發行(IPO)完成 之後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證的淨收益中的75,750,000美元(每單位10.10美元)被存入一個位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於美國政府證券，含義符合1940年“投資公司法”(1940)第2(A)(16)節(經修訂)的含義。或本公司認定符合投資公司法第2a-7條 條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併 或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準(如下所述)。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。 公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時， 合計公平市值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和所賺取利息的應付税款)。公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要 根據《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證公司能夠 成功實施業務合併。

本公司將 向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購方式贖回全部或部分公開股份。對於擬議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不管他們投票贊成還是反對企業合併。 公司可在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，而不管他們投票贊成還是反對企業合併。僅當本公司 在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且 本公司尋求股東批准，大多數已投票流通股投票贊成企業合併時，本公司才會繼續進行企業合併。

如果本公司尋求 股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的 修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東連同 該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(定義見經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第(br})第13節)。在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制就15%或以上的公開股份尋求 贖回權。

股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元 ，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司 以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會 減去向贖回其公開股份的股東分派的每股金額。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。

如果不需要股東 投票，且本公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，本公司 將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標 要約規則，根據其經修訂和重新修訂的備忘錄和章程，提供此類贖回，並向SEC提交投標要約文件，其中包含的信息與在完成業務合併前的委託書中所包含的信息基本 相同。在完成業務合併之前，本公司將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則 提供此類贖回，並向SEC提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本 相同的信息的投標要約文件。

發起人和任何可能持有創始人股票的公司高管或董事(“初始股東”)、帝國銀行和i-Bankers同意(A)投票表決其創始人股票，以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票 ，以支持企業合併。(B)不得就本公司在完成企業合併前的業務前合併活動對本公司的組織章程大綱和章程細則 提出修訂，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，同時進行任何此類修訂 ；(B)在完成企業合併之前，不得對本公司的組織章程大綱和章程細則提出修訂 ，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金 (或在與企業合併相關的 收購要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准)，或投票修改公司章程中關於企業合併前活動股東權利的 條款 和(D)創始人股票不得參與但是，如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權清算信託賬户中 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

公司將 在2022年5月3日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內 完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的 公眾股票，但贖回時間不超過5個工作日，按每股價格贖回100%已發行的 公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達50,000美元)根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回之後，經其餘股東和本公司董事會批准， 在合理可能範圍內儘快 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均受其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務 所規限。(Iii)在該等贖回後， 在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下， 將盡快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權和適用法律的要求作出規定的義務 。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於信託帳户 的初始資金金額 (每股10.10美元)。

贊助商已 同意，如果供應商就向 公司或公司與其洽談交易協議的潛在目標企業提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，發起人將對公司負責，將信託賬户中的 金額降至每股10.10美元以下，但簽署豁免的第三方的任何索賠除外，以及尋求進入信託賬户的所有權利，以及公司賠償項下的任何索賠除外包括根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)承擔的責任 。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以此來降低 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體履行與本公司簽訂的協議 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但 具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的 財務報表符合美國公認的會計原則 (“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求 的某些豁免，包括但不限於不要求 遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行 不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案的第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務 會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的 申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇退出延長的過渡期。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上 全部存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。 本公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題320“債務和股權證券”中的指導對其在信託賬户中持有的證券進行會計核算。這些證券被歸類為交易證券 ，其未實現收益/損失(如果有)通過營業報表確認。

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其普通股計入 可能贖回的普通股。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 ，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回) 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權， 被認為不在本公司控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不計入公司資產負債表中股東的 權益部分。

所得税

本公司 遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債 方法進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債的計算依據是財務報表與資產和負債的税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額， 根據制定的税法和適用於差額預期影響應納税所得期的税率計算遞延所得税資產和負債。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現金額。

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司可能 受到外國税務機關在所得税領域的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合外國税法 。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。

本公司被視為 一家獲豁免的英屬維爾京羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受 在英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。

每股普通股淨虧損

每股淨收益(虧損) 計算方法為淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數， 不包括可被沒收的普通股。於2019年12月31日，加權平均股份因總計281,250股普通股而減少 ，若承銷商未行使超額配售選擇權，該等普通股將會被沒收(見附註7)。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及非公開配售中出售的認股權證購買合共7,500,000股股份的影響，因為 認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將是反攤薄的。

本公司的 營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能以 方式贖回的普通股每股收益(虧損)。普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損) 可能贖回的普通股的計算方法是：信託賬户持有的有價證券的收益或虧損比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數 。

不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益 (虧損)的計算方法是，將調整後的可歸屬於可能贖回的普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。

不可贖回 普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股票的比例 利息參與有價證券的收益或虧損。

下表 反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值與所附財務報表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

近期發佈的會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務報表產生實質性影響 。

注3.首次公開招股

根據首次公開發售 ，該公司以每台10.00美元的收購價出售了7,500,000台。每個單位包括一股普通股 和一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股 普通股的一半，但須予調整(見附註7)。

注4.私募

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人、帝國、I-Bankers和Northland(及其指定人)購買了總計3,750,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，其中保薦人購買了2,625,000份私募認股權證 ，帝國、I-Bankers和Northland購買了1,125,000份私募認股權證(合計3,750,000美元)。 出售非公開認股權證的收益加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益中。 出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行股票的淨收益相加。私募認股權證與首次公開發售中出售的公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證允許其持有人持有一股普通股 ，並如附註7所述。若本公司未能在合併期內完成業務合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律規定 的規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

2018年11月， 由於預計將向保薦人發行2,156,250股方正股票，保薦人以方正股票25,000美元的收購價支付了本公司的部分 遞延發行成本。截至2018年12月31日，向發起人發行了一股創始人股票 。剩餘的2156,249股方正股票於2019年1月28日向保薦人發行。

2,156,250股方正 股份包括最多281,250股可由保薦人沒收的股份，條件是承銷商 沒有全部或部分行使超額配售，以便首次公開募股(假設首次公開募股的初始股東沒有購買任何公開發行的 股票)後，初始股東將共同擁有本公司已發行和已發行股份的20%(假設首次公開募股時沒有購買任何公開發行的 股票)。2020年12月10日，承銷商通知本公司，他們將不會行使超額配售選擇權，因此，保薦人將281,250股普通股免費退還給本公司， 該等普通股被註銷。

初始股東 已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起六個月，或(Ii) 公司普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經 股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，方正股份佔總股份比例為50%，以較早者為準。(br}=至於其餘50%的創辦人股份，在企業合併完成 日起六個月後，或在任何情況下，如果企業合併後，本公司 完成隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有 股東均有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，則本公司將在此之前完成清算、合併、換股或其他類似交易。

私募認股權證轉讓 認股權證

根據保薦人、Imperial、i-Bankers和Northland之間的協議，從2020年12月10日起，Imperial、i-Bankers和Northland向保薦人分配了總計375,000份私募認股權證。

本票 - 相關 方

於2018年11月18日， 經2019年12月23日修訂後，本公司向保薦人發行無擔保本票(“本票”)。 據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。票據為無息票據 ，於(I)2020年12月31日或(Ii)首次公開發售完成日期(以較早者為準)支付。截至2019年12月31日，本票項下未償還金額為152,644美元。本票項下的未償還餘額194,830美元 已於2020年11月3日首次公開發行(IPO)結束時償還。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的 交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司，或 公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在 企業合併完成時償還，不計息，或者，貸款人自行決定，在企業合併完成後，最多1,500,000美元的票據可以 轉換為額外的私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益 來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益將不會被用來償還週轉金貸款。 如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益將不會被用於償還營運資金貸款

附註6.承付款和或有事項

錨定投資者

六個獨立的 合格機構買家(他們也不隸屬於保薦人或本公司管理團隊的任何成員) 在首次公開發行(IPO)中以首次公開募股(IPO)單位的9.9%的水平購買單位(首次公開募股的單位總數為首次公開募股單位的 至59.4%)，並與保薦人簽訂認購協議，以紀念 他們的協議。該公司將這些投資者稱為“錨定投資者”。作為提供此等 協議的代價，錨定投資者各自以名義代價購買了保薦人的會員權益，使其 有權獲得保薦人持有的總計27萬股方正股份或每位錨定投資者持有的45,000股方正股份 (本公司稱為“錨定方正股份”)。錨定創始人股票在所有 實質性方面與發起人持有的創始人股票一視同仁，但以下情況除外：(I)如果投資者不購買相當於首次公開募股(IPO)中售出數量9.9%的單位，則該等投資者將喪失其錨定創始人股票 ；(Ii)如果保薦人同意對(其股票的)進行任何 調整或削減，則該 錨定創始人股票有權不受與保薦人同意的任何 調整或削減(其股票)有關的調整或削減與每個錨定投資者的討論是分開的 ，與他們的安排不取決於彼此。此外，據本公司所知， 錨定投資者彼此之間沒有關聯，也沒有就本公司採取共同行動。

根據與保薦人簽訂的認購 協議，主力投資者未獲授予任何實質性的額外股東或其他權利， 僅獲得保薦人的會員權益，無權控制保薦人，也無權投票或處置主力投資者 方正股份(這些股份將繼續由保薦人持有，直至初始業務合併完成為止)。此外， 主要投資者無需：(I)持有他們可能在首次公開募股中購買的任何單位、普通股或認股權證 或之後的任何時間，(Ii)在適用的時間投票支持 首次業務合併時他們可能擁有的任何普通股，或(Iii)避免在首次業務合併時行使贖回其普通股的權利 。錨定投資者在首次公開發行(IPO)中購買單位或在公開市場(或兩者)購買本公司的證券 ，如果他們持有該等證券，則錨定投資者或其中任何一位可能會對本公司施加影響 ，包括對初始業務合併的影響。

註冊權

根據2020年10月29日簽訂的登記 權利協議，創始人股票、私募認股權證和相關證券、 以及在轉換營運資金貸款(和相關證券)時發行的任何證券的持有人將有權根據登記權協議獲得登記 權利。持有該等證券中當時未清償數量 的至少多數權益的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記該等證券。 此外，持有人對企業合併完成後提交的登記報表有一定的“搭便式”登記權 。(##**$$ =儘管如上所述，Imperial、i-Bankers和Northland在註冊聲明生效 之日起五(5)年和七(7)年後不得 行使其要求和“搭載”登記權，並且不得在超過一次的情況下行使其要求權利。註冊權協議 不包含因延遲註冊本公司的 證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商 有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3%(3.0%)的遞延費用，即225萬美元。 遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須受承銷協議條款的限制。 根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中以現金支付。

注7.股東權益

優先股 -本公司獲授權發行不限數量的無面值優先股，分為A類至E類， A類至E類，每類優先股的名稱、權利和優惠可由 公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則的決議決定，以創建該等指定、權利 和優先股。 本公司有權發行不限數量的無面值優先股，分為A類至E類，每股優先股的名稱、權利和優惠由 公司董事會修訂組織章程大綱和章程細則的決議決定。該公司有五類優先股，使公司在發行每一類 優先股的條款上具有靈活性。同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從 開始，五類優先股將允許公司在不同的時間以不同的條款發行股票。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，沒有指定、發行或發行的優先股。

普通股 -公司有權發行不限數量的無面值普通股。本公司 普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為2,498,357股和2,156,250股，其中不包括6,876,643股普通股和可能需要贖回的普通股。

認股權證- 該等公開認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自首次公開發售註冊聲明生效日期起計12個月 (以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股 ，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證 。儘管如上所述，若涵蓋於行使公開認股權證時可發行普通股的登記 聲明於企業合併完成後90天 內未生效，則持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證 ，直至有有效登記聲明 及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果無法獲得 註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證 自企業合併完成之日起或在贖回或清算後的五年內到期。

此外，如果(X) 本公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(經拆分、分紅、 配股、拆分、重組、資本重組等調整後)發行與結束業務合併相關的額外股份或與股權掛鈎的證券以籌集資金(該等發行價或有效發行價 由本公司董事會真誠確定)，則 未計入發行前持有的方正股票) (“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔可用於為業務合併提供資金的 股權收益及其利息總額的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)本公司普通股在本公司完成交易的前一個交易日 交易日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市值”) 低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高的 的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於(I)市值和(Ii)新發行價格中較高者的165%。

本公司可贖回 認股權證(不包括私募認股權證)全部而非部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常 股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除非如上所述，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期 內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的 本公司資產中就該等認股權證獲得任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 只允許其持有人持有一股普通股，而行使私募認股權證後可發行的普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但 若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回，因此 只要由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC主題820中的指導方針，在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表 提供了有關本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息 ，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

注9. 後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

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