Source Capital，Inc.

2021年3月31日

尊敬的股東：

茲寫信通知您，Source Capital，Inc.(“本公司”)即將於上午10點召開股東年會(“股東大會”)。太平洋時間2021年5月10日(星期一)，僅虛擬格式。隨信附上股東大會通知書、大會委託書、投票委託卡及寄回委託卡的郵資已付信封。

在會議記錄日期的公司股東可以通過訪問以下網站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密碼623603(如果要求您輸入會議ID，請輸入93632892527)或撥打電話(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在線參加會議。會議期間將提供其他投票説明。

唱片所有者。如果你是本公司登記在冊的股東，並希望出席會議並投票，你將被要求提供投票前收到的代理卡上的控制號碼。

實益擁有人。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有本公司股票，您可以使用上面的網站或電話號碼參加會議。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在會議上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法委託書，並且您將被要求在投票前提供該法定委託書。

會議的實時視頻和電話訪問。虛擬會議將於太平洋時間2021年5月10日上午10點準時開始。會議的視頻和電話訪問將在會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘參加會議。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過代理投票中描述的方法之一投票您的股票。

在虛擬股東大會上提交問題。作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

作為本公司股東的您被要求表決的事項是選舉六(6)名董事被提名人(“被提名人”)，他們目前都是本公司的董事。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)一致建議您投票支持每位董事會提名人的選舉。委託書中對該提議進行了更詳細的討論，你應該仔細閲讀。

請填寫隨附的委託書，註明日期並簽名，行使您的投票權。為方便起見，我們隨函附上了寫有收信人地址、已付郵資的信封。

感謝您抽出時間考慮這項重要的建議，並感謝您對本公司的持續投資。

恕我直言，

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

Source Capital，Inc.

有關股東大會的通知

2021年5月10日

致Source Capital，Inc.股東：

茲通知，Source Capital，Inc.(“本公司”)股東周年大會(“股東大會”)將於上午10時舉行。太平洋時間2021年5月10日(星期一)，僅為虛擬格式，用於以下目的：

(一)選舉六(六)名董事進入公司董事會(以下簡稱“董事會”)；

2.處理在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。

董事會已將2021年3月22日的收市日期定為確定有權在大會或其任何續會上通知並投票的股東的記錄日期。

我們誠摯地邀請您參加這次會議。預期不會出席會議的股東請通過電話、互聯網或填寫、註明日期和簽署隨附的委託卡並立即將其裝在為此目的提供的信封中寄回投票。如果你選擇出席，你仍然可以在會上投票。隨函附上的委託書正由董事會徵集。

在會議記錄日期的公司股東可以通過訪問以下網站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密碼623603(如果要求您輸入會議ID，請輸入93632892527)或撥打電話(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在線參加會議。會議期間將提供其他投票説明。

唱片所有者。如果你是本公司登記在冊的股東，並希望出席會議並投票，你將被要求提供投票前收到的代理卡上的控制號碼。

實益擁有人。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有本公司股票，您可以使用上面的網站或電話號碼參加會議。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在會議上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法委託書，並且您將被要求在投票前提供該法定委託書。

會議的實時視頻和電話訪問。虛擬會議將於太平洋時間2021年5月10日上午10點準時開始。會議的視頻和電話訪問將在會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘參加會議。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過代理投票中描述的方法之一投票您的股票。

在虛擬股東大會上提交問題。作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

有關2021年5月10日會議委託書材料可供使用的重要通知：本通知、委託書和代理卡可在互聯網上免費獲取，網址為：https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.

根據董事會的命令，

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

Source Capital，Inc.

代理語句

股東周年大會

將於2021年5月10日舉行

引言

本委託書乃就Source Capital，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”及每位董事會成員，“董事”)徵集委託書，供本公司於上午十時正舉行的股東周年大會(“股東大會”)表決而提供。(“本委託書”乃與Source Capital，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)及每位董事會成員(“董事”)徵集代表委託書，供本公司於上午10時舉行的股東周年大會(“股東大會”)表決。(太平洋時間)2021年5月10日(星期一)，由First Pacific Advisors，LP(“FPA”或“Adviser”)主持，僅提供虛擬格式。本次會議將按照隨附的股東大會通知中規定的目的召開。董事會將於2021年3月31日左右郵寄這份委託書和隨附的材料。

在大會上，本公司股東將被要求就選舉六(6)名董事會提名人(“被提名人”)的提案(“提案”)進行投票。董事會知道，除了通知中特別提到的事項外，沒有其他事項將提交會議審議。如果其他事務應該適當地提交會議，委託書持有人將根據他們的最佳判斷對此進行表決。

在會議記錄日期的公司股東可以通過訪問以下網站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密碼623603(如果要求您輸入會議ID，請輸入93632892527)或撥打電話(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在線參加會議。會議期間將提供其他投票説明。

唱片所有者。如果你是本公司登記在冊的股東，並希望出席會議並投票，你將被要求提供投票前收到的代理卡上的控制號碼。

實益擁有人。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有本公司股票，您可以使用上面的網站或電話號碼參加會議。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在會議上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法委託書，並且您將被要求在投票前提供該法定委託書。

會議的實時視頻和電話訪問。虛擬會議將於太平洋時間2021年5月10日上午10點準時開始。會議的視頻和電話訪問將在會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘參加會議。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過代理投票中描述的方法之一投票您的股票。

在虛擬股東大會上提交問題。作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

投票信息

記錄日期；有投票權的股東；累計投票權

董事會已將二零二一年三月二十二日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以釐定本公司有權在大會及其任何續會上發出通知及投票的股東。本公司股東有權就所持每股全部股份投一票，並可就於記錄日期持有的每股零碎股份投按比例的零碎投票權。每名在大會上有表決權的股東有權投相當於所擁有的股份數乘以待選董事人數的投票數，每名股東可為一名被提名人投下全部票數，或在該股東選擇的被提名人之間分配該等投票權。除非另有指示，代理持有人打算將他們收到的委託書投票給以下指定的六名被提名人，但保留累積此類選票並由委託書持有人自行決定將其分配給被提名人的權利。在記錄日期，該公司有8,405,383股流通股。

委託書的徵求

本次委託書徵集由董事會並代表董事會進行，準備、打印和郵寄本委託書、通知和隨附的代理卡的費用以及與本次委託書徵集相關的所有其他費用，包括通過郵寄、電話、電子郵件、虛擬方式或親自進行的任何額外徵集，將由本公司支付。AST Fund Solutions LLC保留了代理募集服務，包括印刷、郵寄和製表服務，以及為郵寄、電話和互聯網投票提供便利，預計費用為1.6萬美元，將由該公司承擔。本公司將向持有本公司股份的銀行、經紀及其他以其名義或以其代名人名義登記的人士報銷向該等股份的實益擁有人寄送委託書及向其取得委託書所產生的費用。

委託書的撤銷

任何給予委託書的股東均有權按照代理卡上所述的程序，以電話、互聯網或郵寄方式簽署替代委託書，或向本公司或於大會上提交撤銷通知，以撤銷委託書。聲稱由股東或其代表籤立的委託書應被視為有效，除非在行使委託書時或之前受到質疑，證明無效的責任落在挑戰者身上。

會議法定人數；休會

本次股東大會必須有法定人數的股東才能採取行動。就本次會議而言，如有權就該建議投票的本公司過半數流通股持有人親自(虛擬)或委派代表出席，則就該建議處理事務的法定人數為出席者。由委託書代表的、經適當執行並退還的股份將被視為出席了會議。

如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數，但沒有獲得足夠的贊成票，則可以休會，以允許進一步徵集委託書。親身(虛擬)或委派代表出席會議的本公司流通股的贊成票將足以舉行休會。被指定為代理人的人將投票贊成休會，他們有權投票贊成此類提議的股份。他們將投票反對任何這樣的休會，那些投票反對任何這樣的提議的代理人。休會可以在確定的會議日期後30天內舉行，無需另行通知。任何本應在會議上處理的事務，均可在任何此類有法定人數出席的休會上處理。

及時收到的所有正式簽署的委託書將被視為出席會議的法定人數，並將按照委託書中指定的方式進行投票，如果沒有指定，則將按照本委託書中所述的每個被提名人的選舉進行投票。在決定親身出席會議(虛擬)或由受委代表出席會議的股東是否已選出董事會被提名人時，棄權和經紀無票(如有)將被視為出席會議以確定法定人數但尚未投票的股份。根據本公司對特拉華州法律的解釋，由於董事選舉需要親自出席(虛擬)或由代表代表出席的多數股份的贊成票，因此對提案投棄權票與投反對票的效果相同。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規定，為客户以街頭名義持有股票的經紀人如果沒有收到實益所有者的指示，有權對本文提出的所有建議進行投票。

所需票數

選舉每名被提名人進入董事會需要親自(虛擬)出席會議或由受委代表出席會議的本公司多數股份持有人投贊成票。除非另有指示，委託書持有人打算將其收到的委託書投票給被提名人，並保留累積此類選票並由委託書持有人酌情在被提名人之間分配的權利。

記錄股東名單的可用性

如果您是登記在冊的股東，並希望檢查記錄股東名單，您可以通過向AST Fund Solutions發送電子郵件請求檢查該名單，電子郵件地址為attendameeting@astfinal.com。

股東報告的可用性

本公司將免費提供其最近的年度報告和在該年度報告之後的半年度報告的副本(如果有)給任何要求該報告的股東。欲索取年度或半年度報告，請以書面形式向第一太平洋顧問公司提出，地址為11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025，網址：www.fpa.com.或撥打電話(80098294372ext)。419.為避免向住户寄送重複的資料副本，請注意，除非本公司接獲相反指示，否則只可將一份年度或半年度報告或委託書(視何者適用而定)送交同一地址的本公司兩名或以上股東。

重要信息

委託書討論了影響公司的重要事項。請花時間閲讀委託書，然後投票。您可以通過訪問https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.獲取會議通知、委託書和代理卡的其他副本投票的方式有多種。選擇對您最方便的方法。要通過電話或互聯網投票，請按照代理卡上提供的説明進行。以郵寄方式投票，只需填寫委託卡，並將其放入已付郵資的回郵信封內寄回即可。如果您通過電話或互聯網投票，請不要退還您的代理卡。要在會議上投票，請出席會議並投票。會議將僅以虛擬形式舉行，由First Pacific Advisors LP(“FPA”或“Adviser”)主持。本次會議將按照隨附的股東大會通知中規定的目的召開。在會議記錄日期的公司股東可以通過訪問以下網站、https://fpafunds.zoom.us/j/93632892527，密碼623603(如果要求您輸入會議ID，請輸入93632892527)或撥打電話(+1-669-9009128或+1-346-248-7799)在線參加會議。會議期間將提供其他投票説明。

唱片所有者。如果你是本公司登記在冊的股東，並希望出席會議並投票，你將被要求提供投票前收到的代理卡上的控制號碼。

實益擁有人。如果您通過中介機構(如銀行或經紀商)持有本公司股票，您可以使用上面的網站或電話號碼參加會議。請注意，如果您的股票是通過金融中介持有的，並且您希望在會議上投票，您必須首先從您的金融中介那裏獲得合法委託書，並且您將被要求在投票前提供該法定委託書。

會議的實時視頻和電話訪問。虛擬會議將於太平洋時間2021年5月10日上午10點準時開始。會議的視頻和電話訪問將在會議開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試計算機音頻系統。我們鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘參加會議。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過代理投票中描述的方法之一投票您的股票。

在虛擬股東大會上提交問題。作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答會議期間提交的與公司和會議事項相關的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。

提案1：董事會選舉

背景

於二零二一年二月八日舉行的正式董事會會議(“二月會議”)上，董事會決定提名各現任董事(J.Richard Atwood先生除外)，該等董事並非1940年法令所界定的“有利害關係的人士”(“獨立董事”)，供股東在大會上選舉。

所有被提名人均同意當選後繼續擔任本公司董事。如果任何被提名人因現在沒有預料到的事件而不能任職，被任命為代理人的人將投票給董事會提名和治理委員會可能建議的其他被提名人。每一位被提名人如果當選，將任職至下一屆年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格之前。

被提名人信息

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有着深厚的知識，致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。如下表所示，被提名者通過他們在諮詢和戰略規劃、企業管理、教育和投資管理領域的商業背景帶來了各種經驗和資質。董事會認為，每一位被提名人的財務和商業經驗使他或她具備擔任董事的資格和技能。

有關被提名人的資料，包括他們的業務地址、出生年份和過去五年的主要職業，以及其他現任董事職位，詳見下表。根據1940年法案第2(A)(19)節的定義，被提名人被認為是“獨立的”，只要他不是公司的“利害關係人”。

姓名、地址和 出生年份(1)

個職位 與 公司

第一年 當選為 導演 的 公司

主要職業或 過去五年的就業情況(2)

數量 FPA基金(3) 電路板打開 哪一個 導演 發球

其他 董事職位 持有者 董事

現任獨立董事被提名人

桑德拉·布朗，1955年

導演

2016

顧問(自2009年起)。曾任泛美金融顧問公司首席執行官兼總裁(1999-2009年)；泛美證券銷售公司總裁(1998-2009年)；美國銀行共同基金管理副總裁(1990-1998年)。FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.的董事/受託人(自2016年以來)，以及Bragg Capital Trust(自2020年以來)。

7

無

馬克·L·利普森，1949

導演& 主席

2015

註冊投資顧問，ML2 Advisors，LLC(自2014年以來)。貝塞默信託公司(Bessemer Trust)前董事總經理(2007-2014年)和美國信託公司(US Trust)董事總經理(2003-2006年)；北極星共同基金(Northstar Mutual Funds)董事長兼首席執行官(1993-2001年)；以及國家共同基金總裁兼首席執行官(1988-1993年)。 FPA Funds Trust，FPA New Income，Inc.，FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2015年以來)以及Bragg Capital Trust(自2020年以來)的董事/受託人。

7

無

小阿爾弗雷德·E·奧斯本，1944年

導演

2013

加州大學洛杉磯分校約翰·E·安德森管理學院(John E.Anderson School Of Management At UCLA)高級副院長(2003年至今)，臨時院長(2018年7月至2019年6月)，教授兼系主任(自2003年以來)創業與創新價格中心。奧斯本博士自1972年以來一直在加州大學洛杉磯分校工作。 FPA New Income，Inc.(自1999年以來)、FPA Funds Trust(自2002年以來)、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以來)以及Bragg Capital Trust(自2020年以來)的董事/受託人。

7

凱撒鋁業和韋德布什公司

羅伯特·皮薩諾，1943年

導演

2013

顧問(自2012年起)。曾任美國電影協會主席兼首席運營官(2005-2011)。曾任美國電影演員協會全國執行董事兼首席執行官(2001-2005)。 FPA美國核心股權基金公司(自2012年以來)、FPA Funds Trust、FPA New Income，Inc.和Source Capital，Inc.(自2013年以來)以及Bragg Capital Trust(自2020年以來)的董事/受託人。

7

資源全球專業人員

帕特里克·B·珀塞爾，1943年

導演

2010

退休(自2000年以來)。曾在1998-2000年擔任派拉蒙影業顧問；1983-1998年擔任派拉蒙影業執行副總裁兼首席財務和行政官。 FPA Funds Trust和FPA New Income，Inc.(自2006年以來)、Source Capital，Inc.(自2010年以來)、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.(自2012年以來)以及Bragg Capital Trust(自2020年以來)的董事/受託人。

7

無

姓名、地址和 出生年份(1)

個職位 與 公司

第一年 當選為 導演 的 公司

主要職業或 過去五年的就業情況(2)

數量 FPA基金(3) 電路板打開 哪一個 導演 發球

其他 董事職位 持有者 董事

目前感興趣的董事提名人

理查德·阿特伍德(4), 1960

導演

2016

FPA GP，Inc.董事兼總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。每個FPA基金的董事/受託人(自2016年以來，布拉格資本信託基金自2020年以來除外)。在過去五年內擔任每個FPA基金的總裁(自2020年以來布拉格資本信託基金除外)。曾任FPA執行合夥人(2006-2018)。

7

無

(1)每位董事的地址是11601 Wilshire Boulevard，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯屬公司擔任的所有職位。

(3)FPA New Income，Inc.、FPA U.S.Core Equity Fund，Inc.、FPA Funds Trust(代表其系列FPA新月基金和FPA靈活固定收益基金)、Bragg Capital Trust(代表其系列FPA Queens Road Value Fund和FPA Queens Road Small Cap Value Fund)，以及本公司(各為一隻“FPA基金”)。

(4)阿特伍德先生是1940年法令所指的“利害關係人”，因為他與FPA有聯繫。

董事會及其領導結構。董事會對公司的業務和事務負有全面監督責任。雖然董事會已將日常管理委託給顧問，但公司的所有業務都由公司董事會監督，董事會至少每季度召開一次會議。董事會目前由六名董事組成，包括五名董事，每名董事均不是本公司的“利害關係人”，該詞在1940年法案中有定義(每名董事均為“獨立董事”)。董事會在定期召開的董事會會議上舉行執行會議(有或沒有合夥人和/或顧問的員工)。董事會審計委員會每季度召開一次定期會議，提名和治理委員會每年至少召開兩次會議。獨立董事保留了“獨立法律顧問”，這一術語在1940年法案的規則中有定義。

董事會已任命馬克·L·利普森擔任董事長。主席主持董事會的所有會議，並與主席共同制定會議議程。董事長的職責包括主持董事會的所有會議，與總裁合作制定會議議程，並擔任其他董事以及公司高管和管理人員之間的聯絡人。

董事會定期審查其領導結構，包括董事長的角色。董事會亦每年進行自我評估，其間檢討其領導層及委員會架構，並考慮其架構是否因應本公司目前的經營情況而保持適當，以及其他事項。董事會認為，其領導結構，包括目前董事會中獨立董事的百分比，考慮到其具體特點是適當的。

公司董事會由具有豐富而多樣的商業經驗、背景、技能和資質的個人組成，他們共同對商業和金融事務有很強的瞭解，並致力於幫助公司實現其投資目標，同時以公司股東的最佳利益為行動。多名董事會成員長期持續為本公司服務。正如以上被提名人信息表所示，董事通過其在諮詢和戰略規劃、教育、公司管理和投資管理領域的業務背景帶來了各種經驗和資歷。董事會認為，每位董事的財務和業務經驗使其具備擔任董事的資格和技能。

董事會亦已為本公司委任一名首席合規官(“CCO”)。CCO直接向董事會報告，並參加董事會會議。獨立董事每季度與CCO召開執行會議，CCO準備並提交定期書面合規報告，更新迄今的合規活動及其結果。此外，CCO每年向董事會提交一份書面報告，評估公司的合規政策和程序。董事會期望CCO在出現任何重大合規風險時向董事會報告。

希望與董事會溝通的股東可以向公司總裁J.理查德·阿特伍德發送書面通知，地址為威爾希爾大道11601號，Suite1200，Los Angeles，California 90025。

在截至2020年12月31日的財年中，董事會召開了七次會議。每位董事出席(1)董事會會議總數和(2)他們所服務的所有董事會委員會召開的會議總數的75%以上。所有董事均出席了本公司上一年度的年度大會。

風險監督。公司的日常管理(包括風險管理)由顧問負責，顧問負責管理公司的所有運營和公司的風險管理流程。董事會負責監督

顧問或其他服務提供商為管理相關風險而實施的流程，並在全年例會上將風險管理問題視為其職責的一部分。審計委員會還在全年例會上審議影響公司財務報告和控制的風險管理問題。顧問及其他服務提供者為董事會及審計委員會會議準備定期報告，以處理各種與風險有關的事宜，而董事會整體或審計委員會亦可應其要求收取有關各種風險問題的特別書面報告或陳述。例如，公司的投資組合經理定期與董事會舉行會議，討論投資組合的表現，包括投資風險、交易以及特定證券投資對公司的影響。該顧問還為董事會準備有關各種問題的報告，包括估值和流動資金。

並不是所有可能影響公司的風險都能被識別，也不能制定流程和控制措施來消除或減輕其影響。此外，為了實現公司的目標，必須承擔一定的風險(如與投資有關的風險)。由於上述和其他因素，本公司的服務提供商(包括顧問)消除或降低風險的能力受到限制。

董事會常務委員會。董事會設有一個審計委員會和一個提名和治理委員會。各委員會的職責如下。

董事會已指定布朗女士和利普森、奧斯本、皮薩諾和珀塞爾先生為董事會審計委員會。審計委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所適用的上市標準中有定義。沒有任何成員被認為是1940年法案所指的公司的“利害關係人”。審計委員會就選擇本公司的獨立註冊會計師事務所向董事會提出建議，並與該等事務所一起審查年度審計結果，包括審計程序的範圍、內部控制的充分性以及本公司是否遵守1940年法案的會計、記錄和財務報告要求。在每一種情況下，在本公司聘用會計師之前，聘用均已獲得審計委員會的批准。審計委員會在上一財年召開了四次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(參見相關文件/基金文獻)上查閲，並可應要求免費撥打電話(80098284372)獲取。審計委員會關於本公司截至2020年12月31日的財政年度財務報表的審計報告作為附錄A附於本文件。

董事會已經指定布朗女士和利普森、奧斯本、皮薩諾和珀塞爾先生為提名和治理委員會。提名和治理委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所適用的上市標準中有定義。沒有任何成員被認為是1940年法案所指的公司的“利害關係人”。提名和治理委員會建議全體董事會被提名人選舉為本公司董事，以填補董事會空缺。此外，提名和治理委員會定期審查董事會的組成和薪酬以及其他相關問題，並根據需要向董事會全體成員建議適當的行動。雖然提名和治理委員會預計能夠從自己的資源中找到足夠數量的合格候選人，但它將審查被視為被提名人的股東的推薦，以填補未來的空缺。提名及管治委員會推薦的被提名人的決定由提名及管治委員會全權決定，而最終被提名人的遴選則由董事會全權酌情決定。因此，不能保證股東推薦的人會被提名為董事。提名和治理委員會在上一財年舉行了四次會議。提名和治理委員會的職責在提名和治理委員會章程中規定，該章程可在公司網站https://fpa.com/funds/overview/source-capital(參見相關文件/基金文獻)上查閲，如有要求，可免費撥打電話(800)9824372獲取。

提名和治理委員會負責尋找符合董事會不斷變化的需要的董事候選人。董事候選人必須具有最高的個人和職業道德和誠信。提名和治理委員會在董事確定和遴選過程中權衡的其他標準包括候選人在投資公司和/或上市公司業務的經驗、企業或商業領導和管理經驗的相關性、廣泛的經濟和政策知識、候選人在與公司的衝突或直接經濟關係中的獨立性、金融知識和知識，以及候選人有能力和願意在適當的時間準備、出席和參加會議的討論。提名和治理委員會還會考慮候選人是否符合1940年法案和紐約證券交易所規則和規定下的獨立標準，如果被提名人被要求在審計委員會任職，候選人的財務和會計專業知識，包括候選人是否有資格成為審計委員會的財務專家。雖然提名及管治委員會並無有關董事會多元化的正式政策，但當局會考慮提名具有不同觀點和經驗的人士，以加強董事會的審議和決策程序。

公司治理

如上所述，公司通過了其審計委員會和提名和治理委員會的章程。董事會還通過了適用於(其中包括)本公司高級管理人員和董事的道德守則，以及適用於本公司首席執行官和首席財務官的高級管理人員和財務官道德守則。美國證券交易委員會網站www.sec.gov上有一份《高級管理人員和財務官道德守則》，作為形成N-CSR的證物，如有要求，可免費撥打電話(800)982-4372。

第16(A)條實益所有權遵從

公司的董事和高級職員必須向證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於他們對公司普通股的所有權和所有權變更的報告。根據對該等報告的審核，本公司認為，在截至2020年12月31日的財政年度內，其董事和高級管理人員滿足了所有申報要求。

董事的薪酬

本公司不會向身為顧問或其聯屬公司董事、高級職員或僱員的任何高級職員或董事支付補償。以下資料與截至2020年12月31日止財政年度向董事支付的薪酬有關。本公司通常向每位獨立董事支付年度聘用費，以及出席董事會及其委員會會議的費用。董事會和委員會主席為他們的服務收取額外費用。養老金或退休福利不會作為公司費用的一部分應計。每名該等獨立董事亦獲發還擔任董事所產生的自付開支。

名字				合計薪酬 來自公司(1)				總薪酬 從所有FPA基金中(1,2) 包括公司在內
獨立董事
桑德拉·布朗				$	24,586.00			$	222,398.00
馬克·L·利普森					28,014.00				261,519.00
小阿爾弗雷德·E·奧斯本					25,957.50				238,045.00
A.羅伯特·皮薩諾					24,586.00				222,398.00
帕特里克·B·珀塞爾					26,729.00				246,849.00
“感興趣”的導演
理查德·阿特伍德					0				0

(1)本公司或FPA基金並無向董事提供退休金或退休福利。

(2)包括來自目前活躍的基金的補償，包括本公司、FPA新收入公司、FPA美國核心股票基金公司、代表其系列FPA新月基金和FPA靈活固定收益基金的FPA Funds Trust以及代表其系列FPA皇后路價值基金和FPA皇后路小盤價值基金的Bragg Capital Trust。還包括不再活躍的基金的補償，包括FPA資本基金公司、FPA基金信託公司的FPA國際價值基金和FPA派拉蒙基金公司。

股份所有權

截至2020年12月31日董事持有的公司股份

名字				公司的金額範圍 擁有的股份				股票的合計美元範圍 在所有FPA基金中擁有 由董事監督
獨立董事
桑德拉·布朗				$10,001-$50,000				超過10萬美元
馬克·L·利普森				超過10萬美元				超過10萬美元
小阿爾弗雷德·E·奧斯本				$10,001-$50,000				超過10萬美元
A.羅伯特·皮薩諾				$10,001-$50,000				超過10萬美元
帕特里克·B·珀塞爾				超過10萬美元				超過10萬美元
“感興趣”的導演
理查德·阿特伍德				超過10萬美元				超過10萬美元

截至2020年12月31日，本公司全體高級管理人員和董事作為一個集團實益擁有約1%的本公司普通股流通股。

本公司的行政人員

以下資料與非本公司董事的本公司行政人員有關。除部長外，每位官員都是消防局的官員。

姓名、地址(1)和 出生年份

職位為 公司

第一年 當選為 軍官 的 公司

過去五年的主要職業(2)

史蒂文·T·羅米克1963

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA GP，Inc.董事兼總裁，顧問的普通合夥人(自2018年以來)。FPA新月基金副總裁(自2015年以來)兼投資組合經理，一系列FPA基金信託基金(自1993年以來)和Source Capital，Inc.(自2015年以來)。曾任FPA執行合夥人(2010-2018)。曾任信託基金總裁(2002-2015)。

馬克·蘭德克，1977

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以來)。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，FPA新月基金副總裁兼投資組合經理(自2013年以來)，FPA Funds Trust系列。

布萊恩·A·塞爾莫，1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合作伙伴(自2013年以來)。Source Capital，Inc.副總裁兼投資組合經理(自2015年以來)，FPA新月基金副總裁兼投資組合經理(自2013年以來)，FPA Funds Trust系列。

託馬斯·H·阿特伯裏，1953

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA的合作伙伴。前基金首席執行官(至2015年)。FPA靈活固定收益基金副總裁兼投資組合經理(自2018年起)。

Abhijeet Patwardhan，1979

副總裁兼投資組合經理

2015

FPA合夥人(自2017年起)和研究總監(自2015年起)；FPA常務董事(2015-2017年)，FPA高級副總裁(2014-2015年)；FPA分析師兼副總裁(2010-2013年)。FPA靈活固定收益基金副總裁兼投資組合經理(自2018年起)。

瑞安·萊吉奧，1980年

戰略副總裁

2021

FPA合夥人(自2018年以來)，曾任高級副總裁(2014-2017)和副總裁(2011-2013)。

理查德·阿特伍德，1960年

總統

1997

FPA GP，Inc.董事兼總裁，FPA的普通合夥人(自2018年起)。每個FPA基金的董事/受託人(自2016年以來，除了布拉格資本信託基金自2020年以來)和總裁超過五年(自2020年以來布拉格資本信託基金除外)。曾任FPA執行合夥人(2006-2018)。

凱倫·E·理查茲，1969年

首席合規官

2019

FPA首席合規官(自2018年以來)；以及每個FPA基金的首席合規官(自2019年以來，布拉格資本信託公司(Bragg Capital Trust)自2020年以來除外)。曾任First Republic投資管理有限責任公司副首席合規官(2016年至2018年)，太平洋投資管理公司副總裁、高級合規官(2010年至2016年)。

E.Lake Setzler III，1967

司庫

2006

FPA高級副總裁(自2013年以來)兼財務總監；以及過去五年以上擔任每個FPA基金的財務主管(自2020年以來布拉格資本信託基金除外)。

麗貝卡·D·吉爾丁，1979

祕書

2019

道富銀行和信託公司副總裁兼法律顧問(自2016年以來)；以及每個FPA基金的祕書(自2019年以來，布拉格資本信託公司(Bragg Capital Trust)自2020年以來除外)。曾任布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.)助理副總裁兼助理法律顧問(2013年至2016年)。

(1)每名高級船員(吉爾丁女士除外)的地址是聖威爾希爾大道11601號。加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025。吉爾丁女士的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富銀行信託公司，郵編：02111。

(2)“主要職業”包括過去五年內在本公司聯屬公司擔任的所有職位。

***

董事會，包括獨立董事，一致建議股東投票支持被提名人。

一般信息

投資顧問

第一太平洋顧問公司(First Pacific Advisors，LP)的主要辦事處設在加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道11601號Suite1200，郵編：90025。FPA是特拉華州的一家有限責任公司，自1954年以來一直與其前身機構一起從事投資諮詢業務，自1968年公司成立以來一直擔任公司的投資顧問。獨立董事並無實益或有記錄地擁有顧問或與顧問共同控制的任何實體的權益。

管理員

道富銀行信託公司根據管理人與公司之間的管理協議擔任公司管理人。管理人的主要業務地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號道富金融中心，郵編02111。

獨立註冊會計師事務所

董事會(包括大多數獨立董事)已選擇安永律師事務所(“安永”)擔任本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘用該公司的條件是，本公司有權通過投票表決其已發行的多數有表決權的證券，立即終止僱用，而不受任何處罰。

預計安永的代表將出席會議，回答股東提出的任何適當問題。

審批前的政策和程序。審計委員會必須預先批准向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保這些服務不會損害安永獨立於本公司的獨立性。如果項目與公司的運營和財務報告直接相關，預先審批要求將延伸到向公司、顧問和任何控制、控制或與顧問共同控制向公司提供持續服務的任何實體提供的所有非審計服務；但在以下情況下，如果安永受聘為公司、顧問或其關聯公司提供公認審計準則所要求的見證服務，以完成對公司財務報表的審查(例如根據美國註冊會計師協會發布的第16號證明活動準則聲明或後續聲明進行的審查)，將被視為預先批准：

1.安永將聘用事宜通知審計委員會，

2.安永至少每年一次通知審計委員會，履行這一承諾不會損害安永對本公司的獨立性，以及

3.審計委員會收到安永就此類服務編寫的報告副本。

委員會可將審查和預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予一名或多名委員會成員。根據任何此類授權採取的行動將在委員會下次會議上向全體委員會報告。根據預先批准政策及程序，審核委員會將特定的預先批准權力授予審核委員會主席，但任何該等擬議預先批准服務的估計費用不得超過25,000美元，且任何預先批准的決定須在下次安排的會議上向審計委員會全體會議報告。

審計費。截至十二月三十一日止最後兩個財政年度，安永為審計本公司年度財務報表而向本公司提供的專業服務，或通常由安永提供的與該等財政年度的法定及監管文件或合約有關的服務，所收取的總費用如下。

截至12/31/20年度				$	52,000
截至12/31/19年度				$	51,000

審計相關費用。截至十二月三十一日止最後兩個財政年度，安永向本公司提供的擔保及相關服務並無收取與本公司財務報表審核表現合理相關的費用，亦未在上文審核費用項下列報。

過去兩個財政年度，安永向顧問提供的擔保及相關服務並無收取任何費用，而該等費用與本公司財務報表的審核表現合理相關，須經審核委員會預先批准。

税費。在截至十二月三十一日止的兩個財政年度內，總會計師向註冊人提供專業服務以擬備報税表所收取的總費用如下。

截至12/31/20年度				$	6,500
截至12/31/19年度				$	6,400

過去兩個財政年度，安永向顧問提供的税務遵從、税務建議及税務籌劃專業服務並無收取任何費用，而該等服務須經審計委員會預先批准。

所有其他費用。截至12月31日的最後兩個財年，安永向本公司提供的產品和服務的費用總額如下：

截至12/31/20年度				$	1,667
截至12/31/19年度				$	833

在截至2020年12月31日的財年支付的費用是為了識別該基金持有的任何PFIC股份。

根據S-X規則第2-01條(C)(7)(Ii)段的規定，安永向顧問提供的產品和服務在過去兩個財政年度並無收取須經審計委員會預先批准的費用。

其他事項

委託書持有人目前無意在大會前提出前述明確提及的事項以外的任何事項，以及與該等事項相關或為達成該等事項而提出的任何事項，本公司管理層亦無該等意向。委託書持有人和公司管理層均不知道他人可能提出的任何事項。如果任何其他事務應適當地提交會議，委託書持有人打算根據他們的最佳判斷對此進行表決。

提交股東建議書

任何將被考慮納入公司2022年年度股東大會委託書和委託書表格的股東提案，應不遲於2021年11月30日送達公司總裁。在1934年證券交易法第14a-4(C)條描述的情況下，在2022年2月7日之後，股東提案的通知被認為是不合時宜的，公司可能會徵集與2021年年會相關的委託書，授予酌情決定權對公司祕書在2022年2月14日之前沒有收到通知的股東提案進行投票。

有關為2021年5月10日召開的股東大會提供委託書材料的重要通知：公司截至2020年12月31日的會計年度的委託書和年度報告可在https://vote.proxyonline.com/fpa/docs/sourcecapital2021.pdf.免費查閲

某些實益擁有人的擔保擁有權

以下是截至2021年3月22日登記為公司5%以上有表決權證券實益擁有人的信息。

班級名稱

姓名和地址

股票

百分比 屬於班級

普通股

CEDE&COBowling Green STN 郵政信箱20號 紐約州紐約市，郵編：10274-0020

6,670,229

79.36

%

法律程序

目前並無任何重大待決法律程序涉及任何代名人或該代名人的關聯人是對本公司或其任何關聯人不利的一方或擁有對本公司或其任何關聯人不利的重大權益。此外，在過去十年中，沒有任何法律程序對評估任何被提名人或公司高管的能力或誠信具有重要意義。

根據董事會的命令

麗貝卡·D·吉爾丁

祕書

2021年3月31日

請填寫所附委託書，註明日期並簽名，並用回信信封迅速寄回。如果在美國郵寄，不需要郵費。您也可以通過電話或互聯網投票。

附錄A

審計委員會報告

致Source Capital，Inc.董事會：2021年2月8日

本委員會已於有關期間與本公司管理層及Source Capital，Inc.(“本公司”)的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審閲及討論本公司截至2020年12月31日的經審核財務報表，以及截至該日止年度的財務摘要(“經審核財務報表”)。此外，我們與安永討論了上市公司會計監督委員會(美國)第16號審計準則要求與審計委員會溝通的事項。

委員會還收到並審查了上市公司會計監督委員會(美國)道德和獨立性規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的安永的書面披露和信函，我們與該公司討論了其獨立於公司及其顧問的問題。吾等亦已與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所商討其他事宜，並獲他們作出我們認為適當的保證。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。安永負責按照公認的審計準則對公司財務報表進行獨立審計，並出具報告。委員會的職責是監督和監督這些進程。

基於上述審查和討論，以及對安永關於經審計財務報表的報告的審查，並以此為依據，我們建議本公司董事會將經審計財務報表納入本公司提交給股東的截至2020年12月31日的年度報告，以提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

審計委員會：

帕特里克·珀塞爾(Patrick Purcell)，董事長
桑德拉·布朗
馬克·L·利普森
小阿爾弗雷德·E·奧斯本
A.羅伯特·皮薩諾