美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年證券交易法
(第五號修正案)*
唯品會控股有限公司
(發行人名稱)
每股普通股，面值為0.0001美元
(證券類別名稱)
92763W103
(CUSIP號碼)
京東
科創十一街18號A座20層
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區101111
中華人民共和國
+86 10 8911-8888
如果申報人曾經提交過13G表格以報告本13D安排所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本安排，請勾選以下 方框。☐
2022年6月27日
(需要提交此聲明的事件的日期)
如果申報人此前已根據13G表聲明報告了本13D表的主題收購，並因§§240.13d-1(e)、 240.13d-1(f) 或240.13d-1(g)而提交此表，請勾選以下框。 ☐
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面其餘部分所需的信息不得視為《1934年證券交易法》（經修訂版）第18條的“文件”，因此也不受該法律條款的任何責任的約束，但應依據該法案的所有其他規定執行（但請參閲説明）。
CUSIP號為92763W103
| 1 |
報告人姓名
京東 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明)
WC，OO | |||||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
開曼羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
5639247股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使權力
0 | |||||
| 10 | 共同行使權力
5639247股A類普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
5639247股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第11行總額是否排除了某些股份（參見説明書）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的總類股代表第11行的金額
4.3% * | |||||
| 14 | 報告人類型（詳見説明）
HC | |||||
| * | 該比例基於發行和流通的普通股（包括（i）每股面值為0.0001美元的115,655,522股A類普通股（“A類普通股”），不包括美洲德意志銀行信託公司所持的10,633,219股A類普通股，該公司為發行人ADS計劃的託管人，以備未來股票激勵計劃行權或歸屬而預留髮行ADS的大宗股，以及（ii）每股面值為0.0001美元的15,560,358股B類普通股（“B類普通股”）），截至2022年3月31日，依據發行人於2022年4月27日向證券交易委員會（“SEC”）提交的20-F年度報告中的披露。A類普通股和B類普通股統稱為“普通股”。 |
2
CUSIP號為92763W103
| 1 |
報告人姓名
京東投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明)
AF | |||||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
| |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
5639247股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使權力
0 | |||||
| 10 | 共同行使權力
5639247股A類普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
5639247股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第11行總額是否排除了某些股份（參見説明書）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的總類股代表第11行的金額
4.3% * | |||||
| 14 | 報告人類型（詳見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比是基於截至2022年3月31日該公司已發行和流通的普通股（包括（i）11,565,522股A類普通股，不包括髮行給德意志銀行美洲信託公司，即該發行人ADS計劃的託管人，專門用於未來股份獎勵計劃行使或授予解禁下的ADS的10,633,219股A類普通股，以及（ii）15,560,358股B類普通股）。該公司於2022年4月27日向美國證監會提交的20-F年度報告中披露了這些信息。 |
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
CUSIP號為92763W103
| 1 |
報告人姓名
Windcreek有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明)
AF | |||||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
5179847股A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使權力
0 | |||||
| 10 | 共同行使權力
5179847股A類普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
5179847股A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第11行總額是否排除了某些股份（參見説明書）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的總類股代表第11行的金額
3.9% * | |||||
| 14 | 報告人類型（詳見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比是基於截至2022年3月31日該公司已發行和流通的普通股（包括（i）11,565,522股A類普通股，不包括髮行給德意志銀行美洲信託公司，即該發行人ADS計劃的託管人，專門用於未來股份獎勵計劃行使或授予解禁下的ADS的10,633,219股A類普通股，以及（ii）15,560,358股B類普通股）。該公司於2022年4月27日向美國證監會提交的20-F年度報告中披露了這些信息。 |
4
CUSIP號為92763W103
| 1 |
報告人姓名
京東全球貨幣投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的方框 （a） ☐ （b） ☒
| |||||
| 3 | 僅供SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明)
AF | |||||
| 5 | 如根據2(d)或2(e)項規定需要披露法律訴訟，請勾選此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織地點
英屬維京羣島 | |||||
| 數量 股份 受益人是由每一個報告人擁有的 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共同投票權
459,401份A類普通股 | |||||
| 9 | 唯一行使權力
0 | |||||
| 10 | 共同行使權力
459,401份A類普通股 | |||||
| 11 |
每個報告人擁有的合計受益所有金額
459,401份A類普通股 | |||||
| 12 | 檢查第11行總額是否排除了某些股份（參見説明書）
☐ | |||||
| 13 | 百分之54.1的總類股代表第11行的金額
0.4% * | |||||
| 14 | 報告人類型（詳見説明）
CO | |||||
| * | 該百分比根據2022年3月31日作為中國唯品會的發行和流通普通股的131,215,880股股權（包括（i）除JD.com Trust Company Americas作為發行人ADS計劃的託管人，預留用於ADS發行的大量發行，以行使或授予發行人股份激勵計劃下授予的獎勵的10,633,219股A類普通股外，115,655,522股A類普通股，以及（ii）15,560,358股B類普通股）報告於2022年4月27日提交給SEC的2020年度20-F表格中描述。 |
5
事項 1. 證券和發行人。
此第5號修正案於2022年5月24日提交 向美國證券交易委員會的13D表格（“第5號修正案”）修改和補充 最初於2018年1月8日提交的13D表格聲明（“原13D表格”），由原13D表格的一號修正案於2018年6月15日修正（“修正案一號”），由修正案2號於2019年8月20日修正（“修正案2號”），由修正案3號於2022年4月14日修正（“修正案3號”）以及由2022年5月24日提交的修正案4號（“修正案4號”）在一起，歸併報告人包括JD.com、Inc.、JD.com Investment Limited、Windcreek Limited和JD.com Global Investment Limited（每個報告人單獨是“報告人”，合在一起稱為“報告人”）與唯品會控股有限公司（一家根據開曼羣島法律組織的公司，“發行人”），其主要執行辦公室位於中國廣州市海珠區鼎新路128號唯品會總部510220號，中華人民共和國。
除非本第5號修正案另有規定，否則本第5號修正案不修改 之前在聲明中報告的任何信息。大寫字母 未在本第5號修正案中定義但在原13D表格中使用時 具有賦予它們的原始13D格式。
項目3。資金或其他 考慮的來源和金額。
聲明中的第3項現通過以下信息進行補充:
自2022年5月24日以來，Windcreek在公開市場上出售了總值7,279,188個ADS，代表發行人的1,455,838個A類普通股，加權平均交易價格為每個ADS 10.0美元。
第5項. 對發行人證券的持股情況。
該聲明的第5項現已通過以下方式進行修改和補充:
報告人對此第5號修正案首麻煩回答行（7）至（13）的次報表 被參照入此第5項。
截至2022年6月29日，京東和京東投資可被視為對發行人4.3%的發行普通股的5,639,247股A類普通股擁有有利權益及共同表決權，或直接進行投票或指示投票。
截至2022年6月29日，Windcreek擁有5,179,847股A類普通股的有利權益，其中包括（i）代表1,224,374股A類普通股的6,121,868股ADS，和（ii）3,955,473股A類普通股。
截至2022年6月29日，京東全球投資有2,297,004股ADS的有利權益，代表459,401股A類普通股。
JD Investment是Windcreek和JD Global Investment的唯一股東。根據證交法第13(d)條及其制定的規則，JD Investment可能被視為實際擁有Windcreek和JD Global Investment 持有的Issuer的所有A類普通股。
JD是JD Investment的唯一股東，因此間接擁有Windcreek和JD Global Investment的所有優先股。根據證交法第13 (d)條及其制定的規則，JD可能被視為實際擁有Windcreek和JD Global Investment 持有的Issuer的所有A類普通股。
6
根據發行人在2022年3月31日的年度報告中報告的，在發行人的131215880個已發行和流通普通股（由（i）除了保留用於未來發行的ADS的10,633,219個A類普通股之外的115,655,522個A類普通股，該ADS 是為了行使或根據發行人的股票激勵計劃授予的股票和（ii）15,560,358個B類普通股）中，各報告人持有該證券類別的份額的比例是根據項1確定的，並且相當於2022年4月27日提交給證券與交易委員會的20-F表。
除本聲明中披露的情況外，任何報告人或他們所知道的名單A中的任何人均不實際持有Issuer的普通股，也沒有獲得任何Issuer的普通股的權利。
除本聲明中披露的情況外，任何報告人或他們所知道的名單A中的任何人目前都沒有投票權或指示投票權或處理或指示處理他們可能被視為實際擁有的Issuer的普通股。
除本聲明中披露的情況外，任何報告人或他們所知道的名單A中的任何人在過去60天中未進行任何普通股交易。
除本聲明中披露的情況外，在報告人所認知的範圍內，沒有其他人有權獲取或指示獲取報告人持有的Issuer的普通股的股息或銷售款項。
項目7。作為展示材料的材料。
| 展示編號 |
描述 | |
| 於2024年6月4日發佈的新聞稿 | 2019年8月20日，JD.com, Inc.、JD.com Investment Limited、Windcreek Limited和JD.com Global Investment Limited之間的共同文件提交協議（作為附件提交給第13D/A提交（文件編號005-86788）的展示99.1） | |
| 99.2* | 2017年12月17日，Vipshop Holdings Limited、Windcreek Limited和Tencent Mobility Limited之間的認購協議（作為附件提交給第13D提交（文件編號005-86788）的展示99.2） | |
| 99.3* | 2017年12月17日京東和唯品會簽署的業務合作協議的英文翻譯（根據2018年1月8日京東向證券交易委員會提交的13D表格附錄99.3展出） | |
| 99.4* | 2017年12月29日京東與唯品會控股有限公司以及Tencent Mobility Limited、Windcreek Limited、Eric Ya Shen、Arthur Xiaobo Hong、Elegant Motion Holdings Limited和High Vivacity Holdings Limited之間的投資者權利協議的英文翻譯（根據2018年1月8日京東向證券交易委員會提交的13D表格附錄99.4展出） | |
| * | 之前已歸檔。 |
7
簽名
在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。
| 日期：2022年6月30日 | 京東。 | |||||
| 通過： | /s/ Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名： | Sandy Ran Xu | |||||
| 標題： | 致富金融(臨時代碼) | |||||
| 京東商城投資有限公司 | ||||||
| 通過： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| Windcreek有限公司 | ||||||
| 通過： | /s/ Aini Li | |||||
| 姓名： | 李埃妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 京東全球投資有限公司 | ||||||
| 通過： | /s/ Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
8
附表A
京東的董事和高級管理人員
京東的董事的姓名，高級管理人員的姓名和職位以及他們的主要職業如下所述。除了黃峯先生，Louis T. Hsieh先生，徐鼎波先生和Caroline Scheufele女士外，董事和高級管理人員的辦公地址均位於北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A座20層，郵編101111，中華人民共和國。
| 姓名 |
在JD公司的職位 |
現任首席探索官兼高級執行副總裁 |
公民身份 |
股份 | ||||
| 董事： | ||||||||
| 劉強東 | 董事會主席 | * | 中國 | — | ||||
| 雷旭 | 董事 | * | 中國 | — | ||||
| 黃峯(1) | 獨立董事 | 康奈爾大學約翰遜管理學院金融教授 | 美國 | — | ||||
| 謝宗霖(2) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團有限公司董事 | 美國 | — | ||||
| 徐定波(3) | 獨立董事 | 歐萊雅會計學特聘教授，中歐國際工商學院上海分院副院長 | 中國 | — | ||||
| 卡羅琳·舒菲爾(4) | 獨立董事 | 蕭帕德聯席總裁兼藝術總監 | 瑞士 | |||||
| 高管: | ||||||||
| 雷旭 | 首席執行官 | * | 中國 | — | ||||
| Sandy Ran Xu | 致富金融(臨時代碼) | * | 中國 | — | ||||
| 龐章 | 首席人力資源官 | * | 中國 | — |
| * | 主要職業與其JD公司職位相同。 |
| (1) | 黃明先生的業務地址是美國紐約州伊薩卡市莊嚴禧樓，Cornell University，郵編：14853。 |
| (2) | 謝宗霖先生的業務地址是中國北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080。 |
| (3) | 徐定波先生的業務地址是中國北京市海淀區上地東路中關村軟件園20號，郵編：100193。 |
| (4) | 卡羅琳·舒菲爾女士的業務地址是瑞士梅林市韋羅特街8號Chopard & Cie SA，郵編：1217。 |
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
JD投資有限公司的董事和高管
JD投資有限公司的董事和高管姓名及職位如下。每個董事和高管的業務地址均為香港中環幹諾道1號怡和大廈4318-19室。
| 姓名 |
在JD公司的職位 投資公司， |
現任首席探索官兼高級執行副總裁 職業 |
公民身份 | 股份 實際控制權 擁有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京東員工 | 中國 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 無數據 |
||||||||||||||||
Windcreek的董事和高管
Windcreek的董事，高管的姓名及職務如下所列。每位董事和高管的業務地址均為香港中環幹諾道1號怡和大廈4318-4319室。
| 姓名 |
職位 温德克里克 |
現任首席探索官兼高級執行副總裁 職業 |
公民身份 | 股份 實際控制權 擁有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 李埃妮 |
董事 | 京東員工 | 中國 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 無數據 |
||||||||||||||||
京東全球投資的董事和高管
京東全球投資的董事，高管的姓名及職務如下所列。每位董事和高管的業務地址均為香港中環幹諾道1號怡和大廈4318-4319室。
| 姓名 |
職位 全球貨幣 投資公司， |
現任首席探索官兼高級執行副總裁 職業 |
公民身份 | 股份 實際控制權 擁有股份 |
||||||||||||
| 董事： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京東員工 | 中國 | — | ||||||||||||
| 高管: |
||||||||||||||||
| 無數據 |
||||||||||||||||
PROPOSAL NO. 2