mtex-20230930
MANNATECH，註冊成立000105635812/31非加速文件管理器真的假的10-Q2023 年 9 月 30 日2023Q3假的1,860,154假的真的假的1,3159730.010.011,000,0001,000,000————0.00010.000199,000,00099,000,0002,742,8572,742,8571,860,1541,858,800882,703884,057P3MP12M11.31.97.50.30.30.71.30.20.30.2P2YP3YP10YP5Y後續事件31.832.030.629.860.060.463.261.47.57.69.18.899.3100.0102.9100.093.997.54.74.80.70.699.3102.900010563582023-01-012023-09-3000010563582023-10-31xbrli: shares00010563582023-09-30iso4217: 美元00010563582022-12-31iso4217: 美元xbrli: 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級會員2022-12-310001056358US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001056358US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001056358US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-31mtex: 國家0001056358SRT: AmericasMeber2023-07-012023-09-300001056358SRT: AmericasMeber2022-07-012022-09-300001056358SRT: AmericasMeber2023-01-012023-09-300001056358SRT: AmericasMeber2022-01-012022-09-300001056358SRT: 亞太地區會員2023-07-012023-09-300001056358SRT: 亞太地區會員2022-07-012022-09-300001056358SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-09-300001056358SRT: 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亞太地區會員SRT：可報告的地理組件成員2022-12-310001056358美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2023-09-300001056358美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2022-12-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間

或者
§根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
從 ___________ 到 ___________ 的過渡期。
委員會文件編號 000-24657
MANNATECH，註冊成立
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
德州 75-2508900
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
Lakeside Parkway 1410 號，200號套房，
花冢，德州 75028
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(972)471-7400
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元MTEX納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 x 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人”、“大型加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
§
加速過濾器
§
非加速過濾器x規模較小的申報公司x新興成長型公司
 §

如果是新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是的o 沒有 x



截至2023年10月31日，註冊人唯一一類普通股（面值每股0.0001美元）的已發行股票數量為1,860,154股。


MANNATECH，註冊成立
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分 — 財務信息 
第 1 項。財務報表
2
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合虧損報表（未經審計）
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表（未經審計）
6
未經審計的合併財務報表附註
8
  
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
公司概述
21
運營結果
22
流動性和資本資源
30
重要的會計政策和關鍵估計
32
  
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
35
  
第 4 項。控制和程序
36
  
第二部分 — 其他信息 
第 1 項。法律訴訟
37
  
第 1A 項。風險因素
37
  
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
38
  
第 3 項。優先證券違約
38
  
第 4 項。礦山安全披露
38
  
第 5 項。其他信息
38
  
第 6 項。展品
38
  
簽名
40

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表格中的某些披露和分析，包括以引用方式納入的信息，可能包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述存在各種風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的觀點、預測、預測、指導或其他陳述均被視為前瞻性陳述，僅反映當前對未來事件和財務業績的看法。其中一些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：
•管理層對未來運營的計劃和目標；
•現有現金流足以為未來的運營需求提供資金；
•與預算、未來資本需求、市場份額增長以及預期的資本項目和義務相關的未來計劃；
•遞延所得税淨資產的變現；
•削減運營支出的能力；
•全球法定税率保持不變；
•由於外幣折算風險而導致的未來市場變化的影響；
•某些政策、程序和內部流程可以最大限度地減少市場風險敞口；
•新會計公告對財務狀況、經營業績或現金流的影響；
•新的或現有的訴訟事項的結果；
•新的或現有的監管調查或調查的結果；以及
•本報告中描述的作為此類前瞻性陳述基礎的其他假設。

儘管我們認為這些前瞻性陳述中包含的預期是合理的，但這些前瞻性陳述受某些事件、風險、假設和不確定性的影響，包括下文討論的事件、截至2022年12月31日止年度的10-K表格第一部分第1A項中的 “風險因素” 部分，以及本10-Q表中的其他地方以及此處以引用方式納入的文件。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果和發展可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。例如，以下任何一個因素都可能導致實際結果與我們的預測存在重大差異：
•營養補充劑行業的整體增長或缺乏增長；
•預期的未來產品開發計劃；
•製造成本的變化；
•包裝和產品組合的變化；
•全球員工職業和薪酬計劃或激勵措施或管理此類計劃和激勵措施的法規的任何變更對未來的影響；
•吸引和留住獨立員工和首選客户的能力；
•可能影響運營、產品或薪酬計劃和激勵措施的新監管變化；
•我們的外部供應商和製造商能夠提供足夠數量的產品並遵守規定
我們的產品安全和質量標準或適用法律；
•我們業務在產品和定價方面的競爭性質；
•與我們的產品或網絡營銷相關的宣傳；以及
•我們開展業務的國家的政治、社會和經濟環境，包括 COVID-19
大流行的。

前瞻性陳述通常可以通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“近似”、“預測”、“項目”、“希望”、“潛力” 和 “繼續” 或其他類似詞語或此類術語的否定詞來識別以及其他類似的術語。同樣，此處對美商泰的目標、戰略、計劃、目標或目標的描述也被視為前瞻性陳述。讀者在考慮這些前瞻性陳述時要謹慎行事，請記住這些風險、假設和不確定性以及本報告中的任何其他警示性陳述，因為此處包含的所有前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。

除非另有説明，否則本報告、合併財務報表和相關附註中的所有財務信息均包括美泰股份有限公司及其所有子公司，此處可能被稱為 “美商泰”、“公司”、“其”、“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的” 或 “他們的”。

我們的產品不用於診斷、治癒、治療或預防任何疾病，本報告中有關我們產品的任何陳述均未經過美國食品藥品監督管理局（以下簡稱 “FDA”）的評估。
1
目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表
美商泰股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
資產2023 年 9 月 30 日（未經審計）2022年12月31日
現金和現金等價物$7,928 $13,777 
受限制的現金938 944 
應收賬款，分別扣除2023年和2022年的1,315美元和973美元的備抵額
149 218 
應收所得税418 423 
庫存，淨額15,332 14,726 
預付費用和其他流動資產2,040 2,389 
延期佣金1,779 2,476 
流動資產總額28,584 34,953 
財產和設備，淨額4,326 3,759 
長期限制性現金821 476 
其他資產7,277 8,439 
遞延所得税資產，淨額1,198 1,501 
總資產$42,206 $49,128 
負債和股東權益  
融資租賃的當前部分$272 $61 
應付賬款3,879 4,361 
應計費用7,547 7,510 
應付的佣金和激勵措施9,051 9,256 
應付税款1,311 3,281 
當期應付票據303 263 
遞延收入3,949 5,106 
流動負債總額26,312 29,838 
融資租賃，不包括流動部分1,022 88 
其他長期負債4,172 5,026 
負債總額31,506 34,952 
承付款和意外開支
股東權益：  
優先股，面值0.01美元，已授權100萬股，沒有已發行或流通的股票— — 
普通股，面值0.0001美元，授權99,000,000股，截至2023年9月30日，已發行2,742,857股，已發行1,860,154股，截至2022年12月31日已發行2,742,857股和已發行1,858,800股
— — 
額外的實收資本33,301 33,377 
留存收益455 1,686 
累積的其他綜合（虧損）(2,547)(208)
截至2023年9月30日，按平均成本計算，美國庫存股為882,703股，截至2022年12月31日為884,057股
(20,509)(20,679)
股東權益總額10,700 14,176 
負債和股東權益總額$42,206 $49,128 

見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
美商泰股份有限公司及其子公司
合併運營報表 —（未經審計）
（以千計，每股信息除外）
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
淨銷售額$32,553 $35,513 $99,261 $102,873 
銷售成本6,625 7,416 21,042 22,427 
毛利潤25,928 28,097 78,219 80,446 
運營費用：  
佣金和激勵措施13,178 14,242 40,200 41,487 
銷售和管理費用6,946 6,656 20,619 20,479 
折舊和攤銷費用450 716 1,224 1,349 
其他運營成本5,182 5,126 16,245 14,886 
運營費用總額25,756 26,740 78,288 78,201 
運營收入（虧損）172 1,357 (69)2,245 
利息（支出）收入，淨額(17)19 (3)57 
其他收入，淨額320 287 803 288 
所得税前收入475 1,663 731 2,590 
所得税條款(457)(472)(1,214)(571)
淨收益（虧損）$18 $1,191 $(483)$2,019 
普通股每股收益（虧損）：  
基本$0.01 $0.62 $(0.26)$1.05 
稀釋$0.01 $0.61 $(0.26)$1.01 
已發行普通股的加權平均值：  
基本1,863 1,906 1,868 1,932 
稀釋1,863 1,949 1,868 2,017 


美商泰股份有限公司及其子公司
綜合虧損報表 —（未經審計）
（以千計）
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
淨收益（虧損）$18 $1,191 $(483)$2,019 
外幣翻譯(889)(2,561)(2,339)(5,395)
綜合損失$(871)$(1,370)$(2,822)$(3,376)
 
見未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
美商泰股份有限公司及其子公司
合併股東權益報表 —（未經審計）
（以千計）
 普通股
面值		額外
付費
首都		已保留
收益（累計赤字）		累積的
其他
綜合的
損失		財政部
股票		總計
股東們
公正
2023 年 1 月 1 日的餘額$— $33,377 $1,686 $(208)$(20,679)$14,176 
淨收入——604 ——604 
現金分紅的支付——(375)——(375)
與基於股票的薪酬相關的費用—11 ———11 
發行非限制性股票—(76)——299 223 
股票期權練習—(35)—47 12 
外幣翻譯———(799)—(799)
截至2023年3月31日的餘額$— $33,277 $1,915 $(1,007)$(20,333)$13,852 
淨虧損——(1,105)——(1,105)
現金分紅的支付——(373)——(373)
與基於股票的薪酬相關的費用—17 ———17 
回購普通股————(98)(98)
外幣翻譯———(651)—(651)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額$— $33,294 $437 $(1,658)$(20,431)$11,642 
淨收入——18 ——18 
與基於股票的薪酬相關的費用—7 ———7 
回購普通股————(78)(78)
外幣翻譯———(889)—(889)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額$— $33,301 $455 $(2,547)$(20,509)$10,700 




4
目錄
普通股
面值		額外
付費
首都		留存收益累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		財政部
股票		總計
股東們
公正
2022 年 1 月 1 日的餘額$— $33,277 $7,708 $2,342 $(18,915)$24,412 
淨收入——134 ——134 
現金分紅的支付——(390)——(390)
與基於股票的薪酬相關的費用—7 ———7 
發行非限制性股票—97 ——143 240 
股票期權練習—(22)——22 —
外幣翻譯———(673)—(673)
截至2022年3月31日的餘額$— $33,359 $7,452 $1,669 $(18,750)$23,730 
淨收入——694 ——694 
現金分紅的支付——(390)——(390)
與基於股票的薪酬相關的費用—48 ———48 
回購普通股————(643)(643)
外幣翻譯———(2,161)—(2,161)
截至2022年6月30日的餘額$— $33,407 $7,756 $(492)$(19,393)$21,278 
淨收入——1,191 ——1,191 
現金分紅的支付——(380)——(380)
與基於股票的薪酬相關的費用—11 ———11 
回購普通股————(928)(928)
外幣翻譯———(2,561)—(2,561)
2022 年 9 月 30 日的餘額$— $33,418 $8,567 $(3,053)$(20,321)$18,611 


見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
美商泰股份有限公司及其子公司
合併現金流量表 —（未經審計）
（以千計）
 九個月已結束
九月三十日
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨（虧損）收入(483)2,019 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：  
折舊和攤銷1,224 1,349 
非現金運營租賃費用1,232 1,550 
庫存損失準備金279 465 
信貸損失備抵準備金（撤銷）345 (132)
處置資產的損失（收益）7 (3)
與基於股票的薪酬相關的費用259 306 
遞延所得税303 (145)
運營資產和負債的變化：  
應收賬款(276)(48)
應收所得税5 (26)
庫存(885)(3,696)
預付費用和其他流動資產946 1,583 
延期佣金697 (205)
其他資產213 656 
應付賬款(482)612 
應計費用(247)(3,459)
其他長期負債(854)3 
應付税款(1,970)(246)
應付的佣金和激勵措施(205)(1,209)
遞延收入(1,157)1,085 
經營活動提供的（用於）淨現金(1,049)459 
來自投資活動的現金流：  
購置財產和設備(540)(889)
出售資產的收益1 — 
用於投資活動的淨現金(539)(889)
來自融資活動的現金流量:  
行使股票期權的收益12 — 
回購普通股(176)(1,571)
現金分紅的支付(748)(1,160)
償還融資租賃債務和其他長期負債(717)(583)
用於融資活動的淨現金(1,629)(3,314)
貨幣匯率變動對現金和現金等價物的影響(2,293)(5,417)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少(5,510)(9,161)
期初的現金、現金等價物和限制性現金15,197 25,632 
期末現金、現金等價物和限制性現金$9,687 $16,471 
    

見未經審計的合併財務報表附註。


6
目錄
九個月已結束
九月三十日
20232022
現金流信息的補充披露：  
繳納的所得税$2,511 $690 
為融資租賃和其他融資安排支付的利息72 24 
通過其他融資安排獲得的資產597 638 
收購經營租賃使用權資產以換取新的經營租賃負債284 1,739 
收購融資租賃使用權資產以換取新的融資租賃負債1,305 92 
庫存股兑換成行使的股票期權— 22 

見未經審計的合併財務報表附註。



7
美商泰股份有限公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註




注意事項 1： 重要會計政策的組織和摘要
Mannatech, Incorporated, Incorporated（及其子公司，以下簡稱 “公司”）於1993年11月4日在德克薩斯州註冊成立，並在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “MTEX”。該公司開發、營銷和銷售高品質、專有的營養補充劑、局部用藥、護膚品和抗衰老產品以及體重管理產品。我們目前將產品銷售給 三 地區：(i) 美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）EMEA（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞太地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國）。
活躍的業務建設人員（“獨立關聯公司” 或 “關聯公司” 或 “分銷商”）和優先客户以公佈的批發價格購買公司的產品。公司無法將出售給員工的個人使用的產品與其他銷售產品區分開來，因為除了通常和慣常的產品保修和退貨外，公司在交貨後與產品無關。只有員工才有資格獲得佣金和激勵。我們還將產品運送給以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。該公司在中國大陸經營非直銷業務。我們在中國的子公司美泰日用品健康用品有限公司（“美泰”）在中國以跨境電子商務模式作為傳統零售商運營。除非獲得中國直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表格和S-X條例第8-03條的説明編制的。因此，此處包含的公司合併財務報表和腳註不包括GAAP要求被視為 “完整財務報表” 的所有信息和腳註。但是，公司管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表和腳註包含了所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至報告期間的合併財務信息所必需的。該公司警告説，其過渡時期的合併經營業績不一定代表其財年的合併經營業績。2022年12月31日的合併資產負債表包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的經審計合併財務報表中，並於2023年3月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022年年度報告”），其中包括GAAP要求的所有披露。因此，這些未經審計的合併財務報表應與2022年年報中包含的公司合併財務報表一起閲讀。

整合原則
合併財務報表和腳註包括美泰及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

估算值的使用
根據公認會計原則編制公司的合併財務報表需要使用影響資產、負債、收入和支出的報告價值的估計值。這些估計是基於歷史經驗和其他各種因素。隨着商業和經濟環境的變化，公司不斷評估用於進行這些估算的信息。從歷史上看，實際業績與公司的估計沒有重大差異，公司目前預計與這些估計相關的假設不會發生重大變化。但是，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
估計值在合併財務報表中普遍使用，但本合併財務報表附註、組織和重要會計政策摘要中描述了被認為最重要的會計政策和估計。

8
美商泰股份有限公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註


現金、現金等價物和限制性現金
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。該公司在其現金和現金等價物中包括信用卡處理商應付的信用卡應收賬款，因為信用卡應收賬款的現金收益將在24至72小時內收到。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，信用卡應收賬款均為 $1.9 百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，國外銀行賬户中持有的現金和現金等價物總額為美元3.8 百萬和美元11.3 分別為百萬。公司將現金投資於流動工具，例如貨幣市場基金和計息存款。該公司在高質量的金融機構中持有現金，認為其信貸集中風險敞口不大。
我們的現金和現金等價物餘額中有很大一部分集中在大韓民國境內，而這個國外地區的淨資產總額為美元26.2 百萬和美元21.3 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們運營現金流的集中部分來自大韓民國境內的業務。大韓民國經濟狀況的不利變化可能會對公司的經營業績產生負面影響。 
公司必須限制現金用於：（i）在大韓民國的直銷保險費和信用卡銷售；（ii）在美國和加拿大的信用卡銷售儲備金；（iii）澳大利亞建築租賃抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的限制性現金總額為美元1.8 百萬和美元1.4 分別為百萬。
下表提供了公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中列報的總金額（千美元）的對賬情況：
2023年9月30日2022年12月31日
期初的現金和現金等價物$13,777 $24,185 
期初的當前限制性現金944 944 
期初的長期限制性現金476 503 
期初的現金、現金等價物和限制性現金$15,197 $25,632 
期末的現金和現金等價物$7,928 $13,777 
期末的當前限制性現金938 944 
期末的長期限制性現金821 476 
期末現金、現金等價物和限制性現金$9,687 $15,197 

應收賬款
應收賬款按其估計的收款金額入賬。如果信用卡付款被拒絕或與訂單總額不符，則應收賬款將在訂單發貨時創建。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款主要由優先客户和員工的應付金額組成。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應收賬款餘額（扣除備抵後）為美元0.1百萬和美元0.2分別為百萬。在通過亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年”）後，公司通過集體審查存在相似特徵的應收賬款以及在公司確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户時對個人進行審查來評估可收賬性。預期損失估算值是根據老化時間表確定的。在確定信貸損失備抵金額時，公司根據過期情況考慮歷史收款情況，並根據持續的信用評估對客户的信譽做出判斷。公司還考慮客户特定的信息、當前的市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，為歷史損失數據的調整提供依據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司持有的信貸損失準備金為美元1.3 百萬和美元1.0 分別為百萬。
2022年12月31日計入成本和費用扣除額2023年9月30日
信貸損失備抵額（000）$973 $344 $(2)$1,315 


9
美商泰股份有限公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

庫存

庫存由原材料、製成品和促銷材料組成，這些材料按成本（使用近似平均成本的標準成本）或可變現淨值中較低者列報。公司定期審查庫存是否已過時，任何被確定為過時的庫存都將被保留或註銷。

其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他資產為美元7.3百萬和美元8.4分別為百萬。這些金額主要包括與辦公空間和設備經營租賃相關的使用權資產，扣除租賃激勵措施後，為美元3.7百萬和美元4.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。有關這些資產的更多信息，請參閲附註8 “租賃”。其他資產中還包括不同地點的建築物租賃押金，金額為美元1.3 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日各獲得 100 萬英鎊。此外，2023年9月30日和2022年12月31日的餘額中包含的餘額為美元2.1 百萬和美元2.3 百萬美元，分別代表大韓民國互助合作社和消費者協會的存款，該組織由大韓民國公平貿易委員會設立，旨在保護參與網絡營銷活動的消費者。最後，2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的餘額均包含美元0.2 數百萬與Manapol® 粉末商標相關的無限期無形資產。

應計費用

2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，應計費用均為 $7.5百萬。這些金額主要由美元組成2.1百萬和美元1.4百萬美元代表員工福利，分別包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計工資、獎金和遣散費。2023年9月30日和2022年12月31日的餘額中還包括美元的非庫存應計負債1.7百萬和美元2.8分別為百萬。此外，2023年9月30日和2022年12月31日的餘額中包含的餘額為美元1.7百萬和美元1.6百萬 分別用於運營租賃負債的當期部分。截至2023年9月30日和2022年12月31日，餘額中還包括美元0.8百萬和美元1.0百萬分別用於應計審計和會計費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他應計費用為美元1.2百萬和美元0.7分別是百萬。

應付票據

應付票據為 $0.3 由於保險單的短期融資安排，2023年9月30日和2022年12月31日各有100萬英鎊。2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，當前部分均為 $0.3百萬。這兩個時期都沒有長期部分。

其他長期負債

其他長期負債為美元4.2百萬和美元5.0 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，餘額主要由美元的長期經營租賃債務組成3.0百萬和美元4.2分別為百萬。有關更多信息，請參閲附註 8 “租賃”。公司區域辦公設施的某些運營租約包含修復條款，要求公司將場所恢復到原始狀態。2023年9月30日和2022年12月31日，與這些租賃相關的應計修復成本均為美元0.3 百萬。2023年9月30日和2022年12月31日，該公司還記錄了與其日本業務的非美國固定福利計劃相關的預計固定收益債務的長期負債為美元0.2 百萬（見附註9，員工福利計劃），該公司 2022 年年報）。

10
美商泰股份有限公司及其子公司
未經審計的合併財務報表附註

收入確認

該公司的收入來自個人產品和關聯費的銷售，或者在某些地理市場，來自入門包的銷售。基本上，公司的所有產品銷售都是以公佈的批發價格向員工和首選客户進行的。公司記錄扣除任何銷售税後的收入，並根據其歷史經驗記錄預期銷售回報儲備。當產品的控制權移交給客户時，公司確認已發貨產品的收入，從而履行了履約義務。企業贊助的活動收入在活動舉辦時予以確認。
關聯費收入與向員工提供每年賺取佣金、福利和激勵措施的權利有關。第一個合同年度中包含的軟件工具收入在三個月內確認，關聯費用收入在十二個月內確認（有關確認指南，請參閲具有多重履約義務的合同）。幾乎所有訂單都是通過信用卡支付的。有關按地域細分和類型分列的收入情況，請參閲附註10 “分部信息”。

該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和英國收取關聯費。

具有多項履約義務的合同

員工或首選客户下達的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式進行的產品銷售包含兩項履約義務：(a) 產品的銷售和 (b) 忠誠度計劃。對於這些合同，公司將每項債務分別入賬，因為它們各不相同。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間進行分配。通過一次性訂單進行的銷售僅包含上述第一項履約義務，即產品的銷售。

公司為員工提供三個月的免費套餐，使用成功跟蹤器TM和Mannatech+在線業務工具，但需支付第一筆助理費。第一筆員工費包含三項績效義務：（a）關聯費，即公司向員工提供為期一年的佣金、獎金和激勵措施的權利；（b）三個月免費使用Success Tracker™ 在線工具；（c）三個月的免費使用Mannatech+在線業務工具的權限。交易價格按相對獨立的銷售價格在三個履約義務之間分配。在第一個合同期結束後，員工無法免費使用在線業務工具。

延期佣金

公司推遲了 (i) 在相應期限結束之前已發貨但客户未收到的產品的銷售和 (ii) 忠誠度計劃的佣金。遞延佣金是增量成本，根據相關收入的確認方式攤銷為支出。遞延佣金為 $2.5截至2022年12月31日的年度為百萬美元。在這筆餘額中，美元0.8在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元已攤銷為佣金支出。截至2023年9月30日，遞延佣金為美元1.8百萬。

遞延收入

該公司推遲了其收入的某些部分。遞延收入包括：(i) 已發貨但客户在相應期限結束時未收到的產品的銷售；(ii) 忠誠度計劃的收入；(iii) 計劃參加未來企業贊助活動的客户的預付註冊費；以及 (iv) 預付的年度會員費。截至2022年12月31日，該公司的遞延收入為美元5.1百萬。在這筆餘額中，美元1.8在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元被確認為收入。截至2023年9月30日，公司的遞延收入為美元3.9百萬。

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未經審計的合併財務報表附註

公司的客户忠誠度計劃向客户傳達了物質權利，因為它承諾使用忠誠度積分購買產品，其基礎是通過連續下符合條件的訂單來賺取積分。為了確認收入，公司將破損率考慮在內，即預計會被沒收或過期的忠誠度積分的百分比。破損率是根據歷史數據估算的，可以合理客觀地確定。
在編制截至2023年6月30日的三個月的合併財務報表時，在計算與我們的忠誠度計劃相關的損益時發現了一個非重大錯誤。為了更正錯誤，我們確認了期外調整，在截至2023年9月30日的九個月中，收入累計增長了140萬美元。期外調整還導致截至2023年9月30日的九個月的佣金支出累計增加了50萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，與忠誠度計劃相關的遞延收入均為美元2.9百萬和美元4.2分別是百萬。

忠誠度計劃（以千計）
截至2022年1月1日的忠誠度遞延收入$4,292 
忠誠度積分被沒收或過期(3,387)
使用的忠誠度積分(10,543)
忠誠度積分已歸屬12,773 
忠誠度積分未歸屬1,032 
截至2022年12月31日的忠誠度遞延收入$4,167 

截至2023年1月1日的忠誠度遞延收入$4,167 
忠誠度積分被沒收或過期(3,176)
使用的忠誠度積分(6,846)
忠誠度積分已歸屬7,880 
忠誠度積分未歸屬867 
截至 2023 年 9 月 30 日的忠誠度遞延收入$2,892 

銷售退款和補貼

公司使用會計準則編碼（“ASC”）主題606客户合同收入（“ASC 606”）規定的預期價值法，通過對連續六個月的銷售回報率進行加權平均值來估算銷售回報和備抵負債。公司將銷售回報和補貼負債中記錄的總金額分配為公司產品銷售總交易價格的減少額。公司認為銷售退款和補貼負債是一個可變的考慮因素。

從歷史上看，這些年來，銷售回報沒有發生實質性變化，因為我們大多數退貨的客户都是在原始銷售後的前 90 天內退回的。銷售回報率歷來是平均值 1.5佔我們銷售總額的百分比或更少。從下面列出的每個時段開始，我們的銷售退貨儲備包括以下內容（以千計）：

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未經審計的合併財務報表附註

截至2022年1月1日的銷售儲備$55 
與本期銷售有關的準備金783 
與前幾期銷售額相關的調整(4)
與本期相關的實際收益或貸項(730)
與前期相關的實際回報或貸項(45)
截至2022年12月31日的銷售儲備$59 
截至2023年1月1日的銷售儲備$59 
與本期銷售有關的準備金562 
與前幾期銷售額相關的調整219 
與本期相關的實際收益或貸項(520)
與前期相關的實際回報或貸項(271)
截至 2023 年 9 月 30 日的銷售儲備$49 
    

運費和手續費

公司將入境運費作為庫存和銷售成本的一部分進行記錄。公司將向客户收取的運費和運費記錄為配送成本。根據ASC 606-10-25-18a，運費和運費不被視為單獨的履約義務，因為這些活動發生在客户收到產品之前。

佣金和激勵措施

員工根據其在本財年每個月的直接和間接可計佣金的淨銷售額來賺取佣金和激勵。公司在員工賺取佣金和激勵時累積佣金和激勵，並按月為產品和包裝銷售支付佣金。

綜合收益和累計其他綜合收益

綜合收益被定義為商業企業在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化，包括一段時間內的所有權益變化，但所有者投資和向所有者分配的股權變化除外。該公司的綜合收益包括公司的淨收入、日本、韓國、臺灣、丹麥、挪威、瑞典、墨西哥和中國業務的外幣折算調整、韓國和墨西哥業務中歸類為權益的公司間餘額的重新計量，以及日本員工養老金義務的變化。
    最近通過的會計公告

截至2023年1月1日，該公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度。這項新準則為美國公認會計準則增加了減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期虧損而不是蒙受的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計確認為備付金，其目的是更及時地確認損失。在CECL模型下，各實體估算該工具的整個合同期限內的信用損失（考慮估計的預付款，但不包括預期的延期或修改），從金融工具的初始確認之日起。預期信用損失的衡量基於影響可收賬性的相關預測。CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收賬款和某些資產負債表外的信用敞口。亞利桑那州立大學2016-13年度僅適用於我們的收入交易應收賬款。根據ASC 606，除其他標準外，如果該實體很可能收取轉讓給客户的商品或服務有權獲得的對價，則確認收入。在記錄貿易應收賬款時，它們就受CECL模型的約束，並且需要根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測在開始時記錄對貿易應收賬款在合同期內的預期信用損失的估計。自2023年1月1日起，公司採用了預期過渡方法的會計準則。採用後的累積影響並未對我們的合併財務報表或現有的內部控制產生重大影響。
    

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未經審計的合併財務報表附註

注意事項 2： 庫存

庫存包括原材料、成品和促銷材料。公司為任何流動緩慢或過時的庫存提供補貼。 截至2023年9月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容 （以千計）：
 2023年9月30日2022年12月31日
原材料$4,574 $3,302 
成品11,144 11,841 
過時庫存儲備(386)(417)
總計$15,332 $14,726 


注意事項 3： 所得税

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率為 43% 和 166.1分別為％。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率為 28.4% 和 22.0分別為％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率是根據估計的年度有效所得税税率確定的。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這是因為各司法管轄區的收益和某些司法管轄區虧損記錄的相關估值補貼混合在一起。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這是由於某些司法管轄區記錄的估值補貼變動以及美國外國衍生的無形扣除的影響。


注意事項 4： 每股收益

公司通過將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算基本每股收益（“EPS”）。攤薄後每股收益還反映瞭如果根據美商泰股份有限公司2017年股票激勵計劃（如下所述）發行普通股以獲得未償還的獎勵，則可能出現的稀釋。

在確定截至2023年9月30日的三個月和九個月中已發行股票期權的潛在稀釋效應時，公司使用了季度和九個月的平均普通股收盤價為美元11.90 和 $14.11，分別地。

在截至2023年9月30日的三個月中，有 1.86百萬股加權平均已發行普通股用於基本每股收益計算。在截至2023年9月30日的三個月中，大約 0.2稀釋後每股收益的計算不包括百萬股，因為它們的影響本來是反稀釋的。該公司報告了截至2023年9月30日的九個月的淨虧損。

在確定截至2022年9月30日的三個月和九個月中已發行股票期權的潛在稀釋效應時，公司使用了季度和九個月的平均普通股收盤價為美元20.10 和 $27.58 分別為每股。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 1.91百萬和 1.93分別使用百萬股加權平均已發行普通股進行基本每股收益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，大約 0.04百萬和 0.09計算中分別包括了100萬股受期權約束的股票，結果是 1.95百萬和 2.02分別使用百萬股稀釋股來計算攤薄後的每股收益。在截至2022年9月30日的三個月中，少於 0.1 攤薄後每股收益的計算不包括百萬股，因為其影響本來是反稀釋的。在截至2022年9月30日的九個月中，大約 0.1 攤薄後每股收益的計算不包括百萬股，因為其影響本來是反稀釋的。
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未經審計的合併財務報表附註

注意 5： 股票薪酬

公司目前有一個有效的股票薪酬計劃，即美商泰股份有限公司2017年股票激勵計劃，該計劃於2017年4月17日由公司董事會（“董事會”）通過，並於2017年6月8日獲得股東的批准，隨後由董事會在2019年2月的特別會議上修訂，該修正案於2019年6月11日獲得公司股東的批准（經修訂的 “2017年計劃”）。2017年計劃取代了定於2018年2月20日到期的美泰公司2008年股票激勵計劃（經修訂後的 “2008年計劃”）。董事會最多保留了 370,000 我們可能根據2017年計劃發行的普通股（視股票拆分、股票分紅或其他公司資本變動而進行調整）。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司共有 108,468 根據將於2027年4月16日到期的2017年計劃可供授予的股份。

2017年計劃規定向我們的員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效股票單位。但是，只有公司及其子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。所有股票期權的每股行使價將不低於授予當日普通股的市場價值。授予持有超過以上資產的員工的任何激勵性股票期權 10我們百分比的普通股的行使價將不低於 110授予日普通股市值的百分比。

大多數股票期權的授予期限為兩到三年，通常授予期限為十年，如果向持有超過期限的員工授予激勵期權，則授予期限為五年 10佔我們普通股的百分比。

公司在出售和管理費用中記錄了與授予股票期權相關的股票薪酬支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司批准了 5,000 和 11,807 分別是股票期權。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予的股票期權的公允價值約為美元4.32 和 $7.21 分別為每股。這個 在截至9月30日的三個月和九個月中，公司確認的薪酬支出如下 （以千計）：

 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
總薪酬支出總額$8 $11 $36 $66 
與薪酬支出相關的税收優惠總額2 2 8 15 
淨薪酬支出總額$6 $9 $28 $51 
 

截至2023年9月30日，公司預計未來將記錄薪酬支出如下（以千計）：
三個月
結尾
十二月三十一日
2023		截至12月31日的年份
 20242025
未確認的薪酬支出總額$8 $17 $3 
與未確認的薪酬支出相關的税收優惠2 4 1 
未確認的薪酬支出淨額總額$6 $13 $2 

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注意事項 6： 股東權益

國庫股

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司回購了 6,058 和 46,332 分別為其已發行普通股的股份。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司回購了 13,454 和 77,743 分別為其已發行普通股的股份。

截至2023年9月30日，該公司已經 1,860,154 已發行普通股。截至2022年9月30日，該公司已經 1,874,930 已發行普通股。

累計其他綜合虧損

反映在合併股東權益表中的累計其他綜合虧損是指淨收入加上合併運營報表中未反映的某些股東權益變動的結果，例如外幣折算以及某些養老金和退休後福利債務。 累計其他綜合虧損的税後組成部分如下 （以千計）：
 國外
貨幣
翻譯		養老金
退休後
好處
義務		累積的
其他
全面
收入（虧損），淨額
截至2022年12月31日的餘額$(608)$400 $(208)
本期變化 (1)
(2,339)— (2,339)
截至2023年9月30日的餘額$(2,947)$400 $(2,547)

(1) 沒有從累計的其他綜合損失中重新歸類的重大數額。

分紅

2023年3月5日，董事會宣佈派發美元股息0.20 2023 年 3 月 30 日向 2023 年 3 月 16 日登記在冊的股東支付的每股，總金額為 $0.4百萬。

2023年5月25日，董事會宣佈派發美元股息0.20 2023 年 6 月 29 日向 2023 年 6 月 15 日登記在冊的股東支付的每股，總金額為 $0.4百萬。




注意 7： 訴訟

一般訴訟

該公司在正常業務過程中曾發生過幾起索賠。該公司認為，此類索賠可以在不對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響的情況下得到解決。

公司保留某些責任保險；但是，某些訴訟辯護費用不在其保險單中或僅部分由其保險單承保，包括低於保險免賠額的索賠。此外，保險公司可能會拒絕為某些索賠提供全部或部分賠償。公司在訴訟發生時累積為自己辯護的費用。

訴訟結果尚不確定，儘管管理層對任何訴訟的是非曲直或公司的估計和儲備金的合理性持有看法，但公司的財務報表仍可能受到不利判斷的重大影響。該公司認為，它已為當前法律事務所產生的意外事件做好了充足的準備，這些事件被認為可能產生結果，而且損失金額可以合理估計。截至2023年9月30日，不認為需要任何法律儲備金。

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注意事項 8： 租賃

該公司已簽訂合同租賃安排，向第三方出租人租用辦公空間和設備。請參閲我們的2022年年度報告中的合併財務報表附註5。2023年3月10日，公司簽訂了一項為期五年的協議，將公司在德克薩斯州弗洛爾芒德租賃的10,000平方英尺的可出租辦公空間轉租給子租户。由於公司沒有解除總租約下的義務，因此簽訂轉租協議沒有進行任何修改或減值。截至2023年9月30日，該公司從轉租中獲得的收入不到10萬美元，轉租收入是公司合併運營報表中淨銷售額的一部分。

截至2023年9月30日，該公司的經營租賃使用權淨資產為美元3.7百萬美元和融資租賃使用權資產淨額為 $1.3百萬。截至2023年9月30日，我們的經營租賃負債為美元4.7百萬，我們的融資租賃負債為 $1.3百萬。

截至2023年9月30日，與公司經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為 3.50 年和 4.6分別為％。截至2023年9月30日，與公司融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率為 4.42 年和 6.5分別為%。公司使用每份租賃中隱含的貼現率，或者如果無法輕易確定租賃中隱含的利率，則使用公司的增量借款利率的估計值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的使用權資產和租賃負債包括以下內容（以千計）：
租約分類2023年9月30日2022年12月31日
使用權資產
運營租賃其他資產$3,674 $4,649 
融資租賃財產和設備，淨額1,311 182 
使用權資產總額$4,985 $4,831 
租賃負債的流動部分
運營租賃應計費用$1,698 $1,600 
融資租賃融資租賃的當前部分272 61 
租賃負債的長期部分
運營租賃其他長期負債2,970 4,153 
融資租賃融資租賃，不包括流動部分1,022 88 
租賃負債總額$5,962 $5,902 

截至2023年9月30日，公司未來的轉租收入以及運營和融資租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
2023年9月30日
租賃的未來到期日經營租賃融資租賃轉租收入
剩餘 2023524 89 (33)
20241,795 337 (132)
20251,115 327 (132)
2026719 327 (132)
此後917 405 (187)
最低租賃付款總額$5,070 $1,485 $(616)
估算利息(402)(191)—
最低租賃付款的現值$4,668 $1,294 $(616)
    
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注意 9： 公允價值

公司利用公允價值衡量標準來記錄某些金融資產的公允價值調整並確定公允價值披露。

財務會計準則委員會（“FASB”）的公允價值衡量和披露（主題820）建立了公允價值層次結構，要求在可用時使用可觀察的市場數據，並優先考慮用於衡量以下類別公允價值的估值技術的輸入：

•級別 1 — 活躍市場中相同工具的未經調整的報價。
•2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及在活躍市場中可以觀察到所有可觀察到的投入和重要價值驅動因素的模型推導估值。
•第 3 級 — 模型推導的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察，包括公司制定的假設。

公司投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大限度地提高收益率。公司持有的投資工具是貨幣市場基金和計息存款，其報價隨時可用。公司將這些高流動性的投資視為現金等價物。這些投資被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。 截至2023年9月30日，公司沒有任何需要定期按公允價值計量的重大金融負債。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的定期記錄金融資產金額（千美元）。
2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產    
貨幣市場基金 — 摩根大通，美國$1,701 $— $— $1,701 
計息存款——多家銀行$1,198 — — $1,198 
總資產$2,899 $— $— $2,899 
金額包含在：    
現金和現金等價物$1,701 $— $— $1,701 
受限制的現金674 — — 674 
長期限制性現金524 — — 524 
總計$2,899 $— $— $2,899 

2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產    
計息存款——多家銀行$3,855 — — $3,855 
總資產$3,855 $— $— $3,855 
金額包含在：    
現金和現金等價物$3,014 $— $— $3,014 
受限制的現金680 — — 680 
長期限制性現金161 — — 161 
總計$3,855 $— $— $3,855 

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注意 10： 區段信息

該公司唯一的報告領域是我們通過網絡營銷分銷渠道銷售專有營養補充劑、護膚和抗衰老產品以及體重管理和健身產品 二十四 國家。每個業務部門都收取關聯費用或銷售類似的套餐（對於墨西哥和韓國，這些國家的套餐沒有被關聯費用所取代，參見附註1，重要會計政策的組織和摘要），並且具有相似的經濟特徵，例如銷售價格和毛利率。在每個國家，公司在相似的市場環境中銷售其產品並支付佣金和激勵措施。該公司的管理層按國家審查其財務信息，並將內部報告和收入分析的重點放在包裝銷售、關聯費用和產品銷售中。該公司通過其獨立關聯公司銷售其產品，這些關聯公司在我們的網絡中佔有一席之地，並通過相似的分銷渠道在每個國家分銷產品。從來沒有哪位獨立關聯公司所佔比例超過 10佔公司合併淨銷售額的百分比。該公司還在中國大陸經營非直銷業務。我們在中國的子公司美泰是一家傳統零售商，採用跨境電子商務模式。除非獲得中國直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。

該公司的業務位於 十二 國家/地區並在以下國家/地區銷售產品 二十五 世界各地的國家。這些業務位於美國、加拿大、澳大利亞、荷蘭、英國、日本、大韓民國（韓國）、臺灣、南非、墨西哥、香港和中國。我們目前在以下地區銷售我們的產品 三 地區：(i) 美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）EMEA（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞太地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國）。我們還向以下國家的客户配送產品：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

截至9月30日的三個月和九個月中，向這些地區客户發貨的合併淨銷售額，以及包裝費或關聯費用和產品信息如下（以百萬計，百分比除外）：
 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
區域2023202220232022
美洲$10.7 32.8 %$11.1 31.3 %$31.8 32.0 %$30.6 29.8 %
亞洲/太平洋19.6 60.1 %21.4 60.2 %60.0 60.4 %63.2 61.4 %
EMEA2.3 7.1 %3.0 8.5 %7.5 7.6 %9.1 8.8 %
總計$32.6 100.0 %$35.5 100.0 %$99.3 100.0 %$102.9 100.0 %

 三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
 2023202220232022
合併後的產品銷售額$31.0 $33.6 $93.9 $97.5 
整合套餐銷售和關聯費用1.2 1.7 4.7 4.8 
合併其他0.4 0.2 0.7 0.6 
合併淨銷售總額$32.6 $35.5 $99.3 $102.9 

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截至2023年9月30日和2022年12月31日，長期資產，包括公司及其子公司的財產和設備以及在建工程，位於以下地區，如下所示（以百萬計）：
區域2023年9月30日2022年12月31日
美洲$3.9 $3.2 
亞洲/太平洋0.4 0.6 
EMEA— — 
總計$4.3 $3.8 

庫存餘額由原材料、製成品和促銷材料組成，由緩慢流動或過時的庫存備抵所抵消，存貨餘額位於以下地區（以百萬計）：
區域2023年9月30日2022年12月31日
美洲$8.1 $7.5 
亞洲/太平洋5.5 5.4 
EMEA1.7 1.8 
總計$15.3 $14.7 


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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論旨在幫助瞭解我們截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年同期相比的合併財務狀況和經營業績，應與本10-Q表季度報告第一部分中的第1項 “財務報表” 和2022年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 一起閲讀。除非另有説明，否則下文、本報告以及合併財務報表和相關附註中提供的所有財務信息均包括美泰和我們的所有子公司。為了補充我們根據公認會計原則列報的財務業績，我們披露了某些調整後的財務指標，我們稱之為固定美元（“固定美元”）指標，即非公認會計準則財務指標。有關如何確定此類固定美元指標的説明，請參閲此處的非公認會計準則財務指標部分。

公司概述

該公司是一家全球健康解決方案提供商，於1993年11月註冊並開始運營。我們開發和銷售創新、高品質、專有的營養補充劑、外用、護膚和抗衰老產品以及針對最佳健康和保健的體重管理產品。我們目前在三個地區銷售我們的產品：(i) 美洲（美國、加拿大和墨西哥）；（ii）歐洲/中東/非洲（“EMEA”）（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、納米比亞、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典和英國）；以及（iii）亞太地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡、臺灣、香港和中國）。我們還將產品運送給以下國家的客户：比利時、法國、希臘、意大利、盧森堡和波蘭。

我們將業務作為單一運營部門開展業務，主要通過一個由大約 146,000 名活躍員工組成的網絡銷售我們的產品，這些職位由在過去十二個月中購買我們的產品和/或套裝或支付過員工費的個人擔任的優先客户職位，我們稱他們為現有員工和優先客户。新包裝銷售以及因我們的網絡中的新職位而獲得的新加盟費是我們業務長期成功的主要指標。當支付我們的員工費用或首次使用新賬户購買套餐和產品時，就會在我們的網絡中創建新的員工或優先客户職位。我們通過在二十四個國家運營的網絡營銷分銷渠道以及在中國的直接電子商務零售，作為營養補充劑、外用和護膚及抗衰老產品以及體重管理產品的銷售商。我們按地理位置以及按包裝和產品對淨銷售額進行審查和分析。我們的每家子公司銷售相似的產品並表現出相似的經濟特徵，例如銷售價格和毛利率。

由於我們通過網絡營銷分銷渠道銷售產品，因此對我們影響最大的機遇和挑戰是：招聘新員工並留住在我們網絡中佔據銷售或購買職位的現有員工和首選客户；進入新市場並增長現有市場；利基市場開發；新產品推出；以及投資我們的基礎設施。我們在中國的子公司美泰目前以跨境電子商務模式的傳統零售商形式運營。除非獲得中國直銷許可，否則美泰不能在中國合法開展直銷業務。

該公司維護着一個公司網站，網址為www.mannatech.com。

當前的經濟狀況和近期發展

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，總淨銷售額下降了290萬美元，降幅8.3％，至3,260萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月的淨銷售額下降了360萬美元，至9,930萬美元，下降了3.5％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，按固定美元計算，我們的淨銷售額分別下降了8.5％和1.2％（見下文的非公認會計準則指標）；在截至2023年9月30日的三個月中，外匯與2022年同期相比，GAAP淨銷售額增加了10萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，GAAP淨銷售額減少了240萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在美洲以外的業務分別約佔合併淨銷售額的67.2％和68.0％。


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操作結果

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以美元計算的合併經營業績佔淨銷售額的百分比（以千計，百分比除外）：
 20232022從... 更改
2022 到 2023
 總計
元		的百分比
淨銷售額		總計
元		的百分比
淨銷售額		美元百分比
淨銷售額$32,553100.0%$35,513100.0%$(2,960)(8.3)%
銷售成本6,62520.4%7,41620.9%(791)(10.7)%
毛利潤25,92879.6%28,09779.1%(2,169)(7.7)%
運營費用：
佣金和激勵措施13,17840.5%14,24240.1%(1,064)(7.5)%
銷售和管理費用6,94621.3%6,65618.7%2904.4%
折舊和攤銷費用4501.4%7162.0%(266)(37.2)%
其他運營成本5,18215.9%5,12614.4%561.1%
運營費用總額25,75679.1%26,74075.3%(984)(3.7)%
運營收入1720.5%1,3573.8%(1,185)(87.3)%
利息（支出）收入(17)(0.1)%190.1%(36)(189.5)%
其他收入，淨額3201.0%2870.8%3311.5%
所得税前收入4751.5%1,6634.7%(1,188)(71.4)%
所得税條款(457)(1.4)%(472)(1.3)%15(3.2)%
淨收入$180.1%$1,1913.4%$(1,173)(98.5)%

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們的合併經營業績（以千計，百分比除外）：
20232022從... 更改
2022 到 2023
總計
元		的百分比
淨銷售額		總計
元		的百分比
淨銷售額		美元百分比
淨銷售額$99,261100.0%$102,873100.0%$(3,612)(3.5)%
銷售成本21,04221.2%22,42721.8%(1,385)(6.2)%
毛利潤78,21978.8%80,44678.2%(2,227)(2.8)%
運營費用：  
佣金和激勵措施40,20040.5%41,48740.3%(1,287)(3.1)%
銷售和管理費用20,61920.8%20,47919.9%1400.7%
折舊和攤銷費用1,2241.2%1,3491.3%(125)(9.3)%
其他運營成本16,24516.4%14,88614.5%1,3599.1%
運營費用總額78,28878.9%78,20176.0%870.1%
運營收入（虧損）(69)(0.1)%2,2452.2%(2,314)(103.1)%
利息（支出）收入 (3)—%570.1%(60)(105.3)%
其他收入，淨額8030.8%2880.3%515178.8%
所得税前收入7310.7%2,5902.5%(1,859)(71.8)%
所得税條款(1,214)(1.2)%(571)(0.6)%(643)112.6%
淨（虧損）收入$(483)(0.5)%$2,0192.0%$(2,502)(123.9)%
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非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據公認會計原則公佈的財務業績，我們披露了經調整的經營業績，以排除因外幣兑換成美元而產生的變化的影響，包括淨銷售額、毛利潤和運營收入的變化。我們將這些調整後的財務指標稱為固定美元項目，即非公認會計準則財務指標。我們認為，這些衡量標準為投資者提供了對趨勢的額外看法。為了排除因外幣兑換成美元而產生的變動的影響，我們以恆定匯率（即上一年的匯率）計算本年度業績和上一年度業績。貨幣影響是根據實際增長率和恆定貨幣增長率之間的差異來確定的。
三個月期限已結束 2023年9月30日2022年9月30日$恆定變化
（以百萬計，百分比除外）
GAAP
測量：
總計 $		非公認會計準則
測量：
常量 $		GAAP
測量：
總計 $		美元百分比
淨銷售額$32.6$32.5$35.5$(3.0)(8.5)%
產品31.030.933.6(2.7)(8.0)%
打包銷售和關聯費1.21.21.7(0.5)(29.4)%
其他0.40.40.20.2100.0%
毛利潤25.925.828.1(2.3)(8.2)%
運營收入（虧損）0.20.21.4(1.2)(85.7)%
九個月期限已結束2023年9月30日2022年9月30日$恆定變化
（以百萬計，百分比除外）
GAAP
測量：
總計 $		非公認會計準則
測量：
常量 $		GAAP
測量：
總計 $		美元百分比
淨銷售額$99.3$101.7$102.9$(1.2)(1.2)%
產品93.996.297.5(1.3)(1.3)%
打包銷售和關聯費4.74.84.8——%
其他0.70.70.60.116.7%
毛利潤78.280.180.4(0.3)(0.4)%
運營收入（虧損）(0.1)0.52.2(1.7)(77.3)%

淨銷售額
截至2023年9月30日的三個月，合併淨銷售額下降了290萬美元，至3,260萬美元，下降了8.3％，而2022年同期為3550萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，合併淨銷售額下降了360萬美元，至9,930萬美元，下降了3.5％，而2022年同期為1.029億美元。

以美元計算的淨銷售額和佔合併淨銷售額的百分比
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，按地區劃分的合併淨銷售額如下（以百萬計，百分比除外）：
區域三個月已結束
2023年9月30日		三個月已結束
2022年9月30日
美洲$10.732.8%$11.131.3%
亞洲/太平洋19.660.1%21.460.2%
EMEA2.37.1%3.08.5%
總計$32.6100.0%$35.5100.0%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，按地區劃分的合併淨銷售額如下（以百萬計，百分比除外）：

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區域九個月已結束
2023年9月30日		九個月已結束
2022年9月30日
美洲$31.832.0%$30.629.8%
亞洲/太平洋60.060.4%63.261.4%
EMEA7.57.6%9.18.8%
總計$99.3100.0%$102.9100.0%


在截至2023年9月30日的三個月中，美洲的淨銷售額下降了40萬美元，至1,070萬美元，下降了3.6％，而2022年同期為1,110萬美元。我們的活躍獨立員工和優先客户數量下降了5.3％，但每位活躍的獨立員工和優先客户的收入增長1.8％部分抵消了這一點。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，外幣的收入增加了10萬美元。貨幣影響歸因於墨西哥比索的走強。

在截至2023年9月30日的九個月中，美洲的淨銷售額增長了120萬美元，達到3,180萬美元，增長了3.9％，而2022年同期為3,060萬美元。我們的每位活躍獨立員工和優先客户的收入增長了9.7％，但部分被活躍的獨立員工和優先客户數量下降9.3％所抵消。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，外幣的收入增加了40萬美元。貨幣影響歸因於墨西哥比索的走強。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的67.2％，而在2022年同期，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的68.7％。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的68.0％，而在2022年同期，我們在美洲以外的業務約佔合併淨銷售額的70.3％。

在截至2023年9月30日的三個月中，亞太地區的淨銷售額下降了180萬美元，至1,960萬美元，下降了8.4％，而2022年同期為2140萬美元。每位活躍的獨立員工和優先客户的收入下降了13.5％，但部分被活躍的獨立員工和優先客户數量增長5.9％所抵消。與2022年同期相比，外匯兑換使截至2023年9月30日的三個月的收入增加了10萬美元。貨幣影響主要是由於韓元走強。

在截至2023年9月30日的九個月中，亞太地區的淨銷售額下降了320萬美元，至6,000萬美元，下降了5.1％，而2022年同期為6,320萬美元。每位活躍的獨立員工和優先客户的收入下降了10.3％，活躍的獨立員工和優先客户的數量下降了0.7％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，外匯兑換使收入減少了200萬美元。貨幣影響主要是由於韓元、日元和澳元的疲軟。

在截至2023年9月30日的三個月中，歐洲、中東和非洲的淨銷售額下降了70萬美元，至230萬美元，下降了23.3％，而2022年同期為300萬美元。下降的主要原因是活躍的獨立員工和優先客户的數量減少了16.6％，每個活躍的獨立員工和優先客户的收入下降了8.1％。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，外匯兑換使收入減少了10萬美元。貨幣影響主要是由於南非蘭特的疲軟。

在截至2023年9月30日的九個月中，歐洲、中東和非洲的淨銷售額下降了160萬美元，至750萬美元，下降了17.6％，而2022年同期為910萬美元。下降的主要原因是活躍的獨立員工和優先客户的數量減少了17.6％，每個活躍的獨立員工和優先客户的收入下降了1.2％。我們認為烏克蘭戰爭和通貨膨脹正在影響我們的業務。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，外匯兑換使收入減少了80萬美元。貨幣影響主要是由於南非蘭特的疲軟。

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我們的總銷售額和銷售組合可能會受到以下任何因素的影響：
•COVID-19 疫情的影響、疫苗的廣泛供應和有效性以及病毒任何突變的影響；
•俄羅斯和烏克蘭之間當前的衝突可能會對我們在某些地區的業務產生不利影響；
•通貨膨脹的影響；
•供應鏈中斷；
•我們銷售價格的變化；
•運費變動；
•消費者需求的變化；
•獨立員工和優先客户數量的變化；
•競爭對手產品的變化；
•經濟狀況的變化；
•法規的變化；
•宣佈新的科學研究和突破；
•推出新產品；
•停產現有產品；
•負面宣傳；
•我們的佣金和激勵計劃的變化；
•直接競爭；以及
•外幣匯率的波動。

截至9月30日的三個月和九個月中，我們的銷售組合如下（以百萬計，百分比除外）：

 三個月已結束
九月三十日		改變
 20232022美元百分比
合併後的產品銷售額$31.0$33.6$(2.6)(7.7)%
整合套餐銷售和關聯費用1.21.7(0.5)(29.4)%
合併其他0.40.20.2100.0%
合併淨銷售總額$32.6$35.5$(2.9)(8.2)%

九個月已結束
九月三十日		改變
20232022美元百分比
合併後的產品銷售額$93.9$97.5$(3.6)(3.7)%
整合套餐銷售和關聯費用4.74.8(0.1)(2.1)%
合併其他0.70.60.116.7%
合併淨銷售總額$99.3$102.9$(3.6)(3.5)%



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產品銷售
我們的產品以公佈的批發價格向我們的獨立員工和首選客户銷售。

截至2023年9月30日的三個月，產品銷售額與2022年同期相比下降了260萬美元，下降了7.7％。截至2023年9月30日的三個月，平均訂單價值為177美元，而2022年同期為171美元。截至2023年9月30日的三個月中，處理的訂單數量下降了11.9％，至179,456個，而2022年同期為203,664個。

截至2023年9月30日的九個月中，產品銷售額與2022年同期相比下降了360萬美元，下降了3.7％。產品銷售下降的主要原因是處理的訂單數量減少。在截至2023年9月30日的九個月中，處理的訂單數量下降了7.9％，至541,574個，而2022年同期為587,919個。截至2023年9月30日的九個月中，平均訂單價值為178美元，而2022年同期為175美元。

套餐銷售費和員工費

公司收取關聯費，而不是在某些市場銷售套餐。合夥人費用每年由公司的新員工和在職員工支付，這使他們有權獲得當年的佣金、福利和激勵措施。該公司在美國、加拿大、南非、日本、澳大利亞、新西蘭、新加坡、香港、臺灣、奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、西班牙、瑞典和英國收取關聯費，以代替包裝銷售。

在大韓民國和墨西哥，希望開展美泰業務的員工仍可購買套裝。這些套裝包含在公佈的零售價和關聯價格基礎上均有折扣的商品。我們的員工有多種套餐可供選擇。在其中某些市場，包裝銷售是在註冊過程的最後階段完成的，可以為新員工提供有價值的培訓和促銷材料，以及轉售給零售客户、演示目的和個人消費的產品。這些市場的業務拓展夥伴也可以購買升級包，為員工提供額外的宣傳材料。在中國大陸的非直銷業務中，我們也不收取佣金或銷售套餐。

截至9月30日的三個月和九個月中，與個人在我們網絡中擔任的新的和持續的獨立助理職位相關的套餐銷售和關聯費的美元金額如下（以百萬計，百分比除外）：

 三個月已結束
九月三十日		改變
 20232022美元百分比
全新$0.1$0.1$——%
繼續1.11.6(0.5)(31.3)%
總計$1.2$1.7$(0.5)(29.4)%

九個月已結束
九月三十日		改變
20232022美元百分比
全新$0.3$0.3$——%
繼續4.44.5(0.1)(2.2)%
總計$4.7$4.8$(0.1)(2.1)%


截至2023年9月30日的三個月，包裝總銷售額和關聯費用下降了50萬美元，至120萬美元，下降了29.4％，而2022年同期為170萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月，售出的包裝和相關費用總數下降了163個，至23,442個，下降了0.7％。

截至2023年9月30日的九個月中，包裝總銷售額和關聯費用下降了10萬美元，至470萬美元，下降了2.1％，而2022年同期為480萬美元。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的九個月中，售出的套餐和相關費用總數減少了2420個，下降了3.4％，至68,183個。
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套餐銷售和助理費用與購買入門包或助理費用時我們網絡中個人擔任的新助理職位相關，以及購買升級包或續訂助理費時我們網絡中個人繼續擔任的助理職位相關。但是，由於員工和首選客户使用產品的數量不同，產品銷售與我們網絡中個人新設和繼續擔任的助理職位以及首選客户職位的數量之間沒有直接的關聯。

在 2022 年一直持續到 2023 年，我們採取了以下行動來招募和留住員工和首選客户：
•向所有運營國家的相應監管機構註冊了我們最受歡迎的產品；
•推出新產品；
•繼續開展積極的營銷和教育活動；
•繼續加強合規舉措；
•專注於發佈與我們的產品相關的研究和臨牀試驗結果；
•啟動了額外的激勵措施；
•繼續探索新的廣告和教育工具以擴大知名度；以及
•對我們的全球員工職業和薪酬計劃進行了更改。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二個月中，購買我們的套餐或產品或支付了關聯費的新增和持續活躍的獨立員工和優先客户的大致數量如下：
 20232022
全新78,00053.4%81,00053.3%
繼續68,00046.6%71,00046.7%
總計146,000100.0%152,000100.0%

新的獨立員工和優先客户的招聘人數從2022年第三季度的19,273人增長了20.9％，至2023年第三季度的23,296人。

其他銷售

其他銷售包括：（i）促銷材料的銷售；（ii）為Success Tracker™ 和Mannatech+定製的電子業務建設和教育材料、數據庫和應用程序收取的月費；（iii）培訓和活動註冊費；（iv）預估的銷售退款和退貨儲備金。宣傳材料、培訓、數據庫應用程序和業務管理工具為我們的獨立員工提供支持，這反過來又有助於刺激產品銷售。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他銷售額分別為40萬美元和20萬美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他銷售額分別為70萬美元和60萬美元。


毛利潤

在截至2023年9月30日的三個月中，毛利下降了220萬美元，至2590萬美元，下降了7.7％，而2022年同期為2,810萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，由於某些市場的價格上漲，毛利佔淨銷售額的百分比增至79.6％，而2022年同期為79.1％。

在截至2023年9月30日的九個月中，毛利下降了220萬美元，下降了2.8％，至7,820萬美元，而2022年同期為8,040萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，由於某些市場的價格上漲，毛利佔淨銷售額的百分比增至78.8％，而2022年同期為78.2％。

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目錄
佣金和激勵措施

截至2023年9月30日的三個月，佣金支出下降了7.9％，至1,240萬美元，下降了110萬美元，而2022年同期為1,350萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，佣金佔淨銷售額的百分比從2022年同期的38.1％增加到38.2％。

截至2023年9月30日的九個月中，佣金支出下降了2.5％，至3,800萬美元，下降了100萬美元，而2022年同期為3,900萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，佣金佔淨銷售額的百分比從2022年同期的37.9％增加到38.3％。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，激勵成本保持不變，為70萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，激勵措施佔淨銷售額的百分比從2022年同期的2.0％增加到2.2％。

截至2023年9月30日的九個月中，激勵成本降至220萬美元，而2022年同期為250萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，激勵措施佔淨銷售額的百分比從2022年同期的2.4％降至2.2％。

銷售和管理費用

銷售和管理費用包括固定費用和可變費用的組合。這些費用包括員工的薪酬和福利、臨時工和合同工以及與營銷相關的費用，例如與舉辦我們企業贊助的活動相關的成本。

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售和管理費用增加了20萬美元，達到690萬美元，增長了4.4％，而2022年同期為670萬美元。銷售和管理費用的增加包括營銷成本增加20萬美元和倉庫成本增加10萬美元，這部分被工資成本減少的10萬美元所抵消。截至2023年9月30日的三個月，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2022年同期的18.7％增加到21.3％。

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售和管理費用增加了10萬美元，達到2,060萬美元，增長了0.7％，而2022年同期為2,050萬美元。銷售和管理費用的增加包括營銷成本增加30萬美元和倉庫成本增加20萬美元，這部分被工資成本減少的40萬美元所抵消（較低的工資成本被70萬美元的遣散費部分抵消）。截至2023年9月30日的九個月中，銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2022年同期的19.9％增至20.8％。

其他運營成本

其他運營成本包括會計/法律/諮詢費、差旅和娛樂費用、信用卡處理費、場外存儲費、水電費、壞賬和其他雜項運營費用。

在截至2023年9月30日的三個月中，其他運營成本增加了10萬美元，達到520萬美元，增長了1.1％，而2022年同期為510萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，其他運營成本佔淨銷售額的百分比從2022年同期的14.4％增加到15.9％。運營成本的增加主要是由於壞賬增加了30萬美元，作為我們的創新中心的新合資企業Trulu的諮詢費用增加了20萬美元，但差旅和娛樂費用減少了20萬美元，辦公費用減少了10萬美元，信用卡費用減少了10萬美元，信用卡費用減少了10萬美元，部分抵消了運營成本的增加。

在截至2023年9月30日的九個月中，其他運營成本增加了140萬美元，達到1,620萬美元，增長了9.1％，而2022年同期為1,490萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，其他運營成本佔淨銷售額的百分比從2022年同期的14.5％增加到16.4％。運營成本的增加主要是由於諮詢費用增加了120萬美元，壞賬增加了50萬美元，差旅和娛樂增加了30萬美元，但這被辦公費用減少30萬美元和信用卡費用減少30萬美元所部分抵消。諮詢費用包括與Trulu相關的70萬美元諮詢費用，Trulu是一家新企業，將充當我們的創新中心。

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折舊和攤銷費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用分別為50萬美元和70萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用分別為120萬美元和130萬美元。


其他收入（支出），淨額

由於外匯收益和虧損，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他收入各為30萬美元。

由於外匯收益和虧損，截至2023年9月30日的九個月中，其他收入為80萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，其他收入為30萬美元。


所得税（準備金）福利

所得税（撥備）優惠包括我們國內和國外業務的當期和遞延所得税。截至9月30日的三個月和九個月中，我們主要司法管轄區的法定所得税税率如下：

國家20232022
中國 (1)
25.0%2.5%
香港16.5%16.5%
日本34.6%34.6%
大韓民國20.9%22.0%
美國 (2)
22.2%22.2%
（1）2022年，公司作為小型低利潤企業有資格在中國享受2.5％的降低税率。
（2）包括2023年和2022年1.2％的混合州有效税率以及21％的美國聯邦法定税率。

我們的國際業務所得收入需在我們開展業務的國家/地區納税。儘管我們可能會獲得國外所得税抵免，從而減少美國所欠的所得税總額，但我們可能無法在美國充分利用我們的外國所得税抵免。

我們使用FasB ASC主題740 “所得税”（“主題740”）的確認和衡量條款來核算所得税。主題740的規定要求公司在無法滿足實現遞延所得税淨資產的 “更有可能” 標準時記錄估值補貼。此外，對此類證據潛在影響的權重應與其客觀核實的程度相稱。結果，我們審查了經營業績以及與實現此類遞延所得税資產有關的所有正面和負面證據，以評估每個税收管轄區是否需要估值補貼。

所得税準備金與我們的盈利能力和運營國之間應納税所得額的變化直接相關。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率分別為43.0％和166.1％。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的有效税率分別為28.4％和22.0％。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於各司法管轄區的收益和某些司法管轄區虧損記錄的相關估值補貼混合在一起。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定税率不同，這主要是由於某些司法管轄區記錄的估值補貼變動以及美國外國衍生的無形扣除的影響。
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流動性和資本資源

現金和現金等價物

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物從截至2022年12月31日的1,380萬美元下降了42.5％，至790萬美元，下降了580萬美元。公司必須限制現金用於：（i）在大韓民國的直銷保險費和信用卡銷售；（ii）在美國和加拿大的信用卡銷售儲備金；（iii）澳大利亞建築租賃抵押品。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金餘額的當前部分均為90萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，限制性現金餘額的長期部分分別為80萬美元和50萬美元。最後，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，匯率的波動使現金和現金等價物分別減少了230萬美元和540萬美元。

我們對現金的主要用途是支付運營費用，包括佣金和激勵措施、資本資產、庫存購買和定期現金分紅。為了保留約40萬美元的現金，我們在本季度沒有派發股息。業務目標、運營和業務擴張的資金來自運營淨現金流，而不是長期債務。

營運資金

營運資金代表流動資產總額減去流動負債總額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為230萬美元和510萬美元。

淨現金流量

截至9月30日的九個月中，我們的淨合併現金流包括以下內容（百萬美元）：
提供者（用於）：20232022
運營活動$(1.0)$0.5
投資活動$(0.5)$(0.9)
融資活動$(1.6)$(3.3)

運營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了100萬美元的現金。現金減少是營業虧損、納税和我們的庫存支出造成的。在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供了50萬澳元的現金流，而我們的主要現金來源是220萬美元的運營收入。我們將利潤產生的現金投資於庫存，用於支付應計負債和應付賬款。
投資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別投資了50萬美元和90萬美元的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在後台軟件項目和設備上投資了約50萬美元，列為財產和設備。在截至2022年9月30日的九個月中，我們在列為財產和設備的後臺軟件項目和設備上投資了約90萬美元。

融資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的融資活動分別使用了160萬美元和330萬美元的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，我們向股東支付了70萬美元的股息，70萬美元用於償還融資租賃債務，20萬美元用於回購普通股。在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了120萬美元向股東支付的股息，160萬美元用於回購公司普通股，60萬美元用於償還融資租賃債務。
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一般流動性和現金流

短期流動性

我們認為，我們現有的流動性和運營現金流足以為未來十二個月的正常預期業務運營提供資金。由於我們的主要流動性來源是運營現金流，這將取決於我們維持和增加收入和/或繼續減少運營支出的能力。我們已在不久的將來暫停支付季度股息。但是，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足當前的業務計劃、預測和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供。

我們正在對各個税務管轄區進行持續審計，並在正常業務過程中進行其他爭議。目前無法預測我們是否會承擔任何責任，也無法估計與這些問題有關的損害賠償範圍（如果有）。這些不確定性的不利結果可能會導致重大責任或執法行動，從而可能對我們的現金狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3（所得税）和附註7（訴訟）。

我們與某些原材料供應商簽訂了合同購買承諾，要求最低數量的採購，並確保我們的原材料的獨家性和產品的專有性質。截至2023年9月30日，我們簽訂了一項供應協議，要求公司在2023年之前總共購買190萬美元，在2024年之前每年購買260萬美元，此後沒有購買承諾。我們還維持其他供應協議和製造協議，以保護我們的產品，控制產品成本並幫助確保質量控制標準。這些協議不要求我們購買任何最低數量。我們目前沒有關於收購或購買任何製造設施的承諾或協議；但是，管理層不時探討購買原材料製造設施的好處的可能性，以幫助控制我們的原材料成本並幫助確保質量控制標準。

對於我們在業務運營中使用的財產和設備，我們有經營租賃負債。這些經營租賃負債代表我們對運營租賃的最低未來還款義務，包括估算利息。截至2023年9月30日，我們的經營租賃負債為470萬美元，其中170萬美元記入應計費用，300萬美元記入其他長期負債。我們還擁有130萬美元的融資租賃負債和30萬美元的租賃恢復負債。

我們在日本子公司的員工福利計劃中有120萬美元的養老金債務，該計劃包含在其他長期負債中。


長期流動性

我們認為，我們的運營現金流應足以為我們正常預期的未來業務運營提供資金。由於我們的主要流動性來源來自運營現金流，因此與運營費用相比，這將取決於我們維持或改善收入的能力。

但是，如果我們現有的資本資源或現金流不足以滿足預期的商業計劃和現有的資本需求，我們可能需要籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條件獲得。
如果我們未能繼續遵守納斯達克市場規則以繼續上市，那麼我們未來進入資本市場的機會可能會受到不利影響。我們持續監測我們對納斯達克持續上市規則的遵守情況。

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資產負債表外的安排

我們沒有任何特殊目的的實體安排，也沒有任何資產負債表外安排。


關鍵會計估計

我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。適用公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日的資產和負債的申報價值、報告期內報告的收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們在財務報表中使用估算值，這些估算受管理層判斷和不確定性的影響。我們的估算基於歷史趨勢、行業標準和其他各種假設，我們認為這些假設在編制合併財務報表時是適用和合理的。我們的審計委員會審查我們的重要會計政策和關鍵估計。我們會不斷評估和審查與合併財務狀況和合並經營業績描述相關的政策，這些政策需要我們的管理層做出重大判斷。我們還分析了對某些估算值的需求，包括對可疑賬户備抵額、庫存儲備、長期固定資產和內部用途軟件開發成本資本化、不確定所得税狀況儲備金和税收估值補貼、收入確認、銷售回報和遞延收入、股票薪酬會計以及意外開支和訴訟等項目的需求。從歷史上看，實際結果與我們的估計沒有重大偏差。但是，我們提醒讀者，實際業績可能與我們在編制合併財務報表時使用的估計和假設有所不同。如果與我們在估算中使用的各種假設或條件有關的情況發生變化，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。截至2023年9月30日，我們已經確定了以下適用的重要會計政策和關鍵估計。

庫存儲備

庫存由原材料、成品和促銷材料組成，這些材料按成本（使用近似平均成本的標準成本）或市場中較低者列報。我們將供應商收取的金額記錄為庫存成本。通常，我們庫存的可變現淨值高於總成本。可變現淨值的確定可能很複雜，因此需要高度的判斷。為了讓管理層適當確定可變現淨值，需要考慮以下項目：庫存週轉率統計、當前銷售價格、季節性因素、消費者需求、監管變化、競爭性定價和類似產品的性能。如果我們確定庫存的賬面價值超過估計的可變現淨值，我們會將庫存價值減記為估計的可變現淨值。

我們還會以類似的方式審查庫存是否已過時，任何被確定為過時的庫存都將被保留或註銷。我們對停產的確定是基於對我們產品的需求、產品到期日期、預計的未來銷售額和總體未來計劃的假設。與最初的預測相比，我們會監控實際銷售額，如果實際銷售額不如我們最初的預測，我們會記錄額外的庫存儲備或減記。從歷史上看，我們的估計值一直接近我們的實際報告金額。但是，如果我們對庫存報廢的估計不準確，或者消費者對我們產品的需求發生了不可預見的變化，那麼我們可能會面臨超過我們既定的估計庫存儲備的額外物質損失或收益。

不確定的所得税狀況和税收估值補貼

截至2023年9月30日，我們的合併資產負債表上沒有任何與不確定所得税狀況相關的其他長期負債記錄。根據主題740的要求，我們使用判斷並做出與評估所得税狀況不確定概率相關的估計和假設。我們的估計和假設基於與評估所得税審計中是否 “更有可能” 維持所得税狀況相關的潛在負債。我們還接受來自多個國內外税務機關的定期審計，這些審計涉及所得税和其他形式的税收。這些審計檢查了我們在多個司法管轄區的税收狀況、收入和扣除時間以及分配程序。根據税收問題的性質，我們可能會在幾年內接受審計。我們認為，各個國際司法管轄區正在進行所得税審計，這些審計對我們的財務報表並不重要。
    
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收入確認和遞延佣金

我們的收入來自個人產品和關聯費的銷售，或者在某些地區市場中，來自入門包的銷售。實際上，我們所有的產品和包裝銷售都是按公佈的批發價格向員工和首選客户銷售的。我們記錄扣除任何銷售税後的收入，並根據歷史經驗記錄預期銷售回報的儲備金。我們會在客户收到已發貨包裹和產品後確認收入。我們使用貨運承運人定期提供的歷史交貨數據的加權平均值來估算訂單交貨日期。企業贊助的活動收入在活動舉辦時予以確認。

員工或首選客户下達的訂單構成我們的合同。以自動訂單形式進行的產品銷售包含兩項履約義務：(1) 產品的銷售和 (2) 忠誠度計劃。對於這些合同，我們會分別説明每項債務，因為它們各不相同。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上在產品銷售和忠誠度計劃之間進行分配。通過一次性訂單進行的銷售僅包含上述第一項履約義務——產品的銷售。

我們為員工提供為期三個月的免費套餐，使用 Success Tracker™ 和 Mannatech+ 在線商務工具，只需支付第一筆佣金。第一筆佣金包含三項績效義務：（1）為新員工提供在十二個月內獲得佣金、獎金和激勵的資格；（2）三個月免費使用Success Tracker™ 在線工具；（3）三個月免費使用Mannatech+在線商務工具。交易價格按相對獨立的銷售價格在三項履約義務之間進行分配。第一個合同期結束後，員工將無法免費使用在線業務工具。

對於上述兩份合約，我們通過使用可觀察的投入（包括我們發佈的標準價目表）來確定獨立的銷售價格。

產品退貨政策

我們支持我們的包裝和產品，並相信我們會為所有客户提供合理且符合行業標準的產品退貨政策。我們不轉售退回的產品。在獲得適當批准之前，不會處理退款。所有退款必須以銷售中最初使用的相同付款方式處理和退回。我們運營的每個國家都有特定的產品退貨指南。但是，只要產品未開封且狀況良好，我們允許我們的員工和首選客户更換產品。我們針對零售客户、員工和首選客户的退貨政策如下：
•零售客户產品退貨政策。該政策允許零售客户將我們的任何產品退還給銷售該產品的原始員工，如果位於美國和加拿大，則在產品購買後的前 180 天內，以及在我們銷售產品的其他國家/地區購買產品後的前 90 天內，從員工那裏獲得全額現金退款。然後，員工可以根據員工的產品退貨政策退貨或更換產品。
•合作伙伴和優先客户產品退貨政策。該政策允許員工或優先客户在終止其賬户後自購買之日起一年內退回訂單。如果員工或優先客户退回未開封且狀況良好的產品，他/她可能會獲得全額退款減去 10% 的補貨費。如果員工或優先客户試用了產品但由於任何原因（促銷材料除外）不滿意，我們也可能允許他們獲得全額滿意保證退款。這種滿意度保證退款適用於美國和加拿大，僅適用於產品購買後的前 180 天，也適用於我們在產品購買後的前 90 天內銷售產品的其他國家；但是，員工賺取的所有佣金將從退款中扣除。如果我們發現濫用退款政策，我們可能會終止該員工或優先客户的賬户。
從歷史上看，預計的銷售退貨與實際銷售回報並無重大偏差，因為我們大多數退貨的客户都是在原始銷售後的前 90 天內退貨的。根據我們的退貨政策和歷史經驗，我們估算了連續六個月內預期銷售退款的銷售退貨準備金。如果由於各種因素，實際業績與我們估計的銷售回報儲備金不同，則每個時期記錄的收入金額可能會受到重大影響。從歷史上看，我們的銷售回報多年來沒有發生實質性變化，平均佔銷售總額的1.5％或更少。

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股票薪酬的會計處理

我們向員工、董事會成員和顧問授予股票期權。在授予之日，我們確定股票期權獎勵的公允價值，並確認必要服務期或該股票期權授予的歸屬期（兩到三年）內的薪酬支出。股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes期權定價模型要求我們運用判斷力並使用高度主觀的假設，包括預期的股票期權壽命、預期的波動率、預期的平均無風險利率和預期的沒收率。

2023 年補助
每筆授出的期權的估計公允價值：$4.32
假設：
年化股息收益率6.4%
無風險回報率4.0%
普通股價格波動66.5%
股票期權的預期平均壽命（以年為單位）4.5

我們使用的假設基於我們的最佳估計，涉及我們無法控制的與市場狀況相關的固有不確定性。如果實際結果與我們使用的假設不一致，則我們的合併財務報表中報告的股票薪酬支出可能無法代表股票薪酬的實際經濟成本。例如，如果員工的實際沒收與我們估計的沒收款存在顯著差異，則我們可能需要在未來時期對合並財務報表進行調整。

如果我們將來授予更多股票期權，我們將需要在合併運營報表中確認此類股票期權在歸屬期內的額外薪酬支出。截至2023年9月30日，我們未來有108,468股股票可供授予。在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予了5,000份股票期權。

突發事件和訴訟

每個季度，我們都會評估是否需要為任何法律索賠或評估設立儲備金。我們的評估基於我們對此類事項中潛在責任的最佳估計。法律儲備金包括任何損害賠償的估計金額以及任何受威脅的法律索賠或評估敗訴的可能性。我們會諮詢我們的總法律顧問和外部法律顧問，以確定法律儲備金，該儲備金基於訴訟和和解策略的組合。儘管我們認為我們的法定儲備金和應計額是基於合理的判斷和估計，但實際結果可能會有所不同，這可能會使我們在未來時期面臨重大損益。如果實際結果不同，如果情況發生變化，或者如果我們在任何法律訴訟（包括任何索賠或評估）中遇到意想不到的不利結果，我們將需要確認估計的金額，這可能會減少淨收益、每股收益和現金流。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們不從事市場風險敏感工具的交易，也不會購買投資作為套期保值或用於可能使我們面臨某些類型的市場風險（包括利率、大宗商品價格或股票價格風險）的 “交易以外” 目的。儘管我們有投資，但我們認為我們的利率風險敞口沒有實質性變化。我們沒有發行任何債務工具、簽訂任何遠期合約或期貨合約、購買任何期權或簽訂任何掉期協議。

然而，我們面臨其他市場風險，包括以美元計量的貨幣匯率變化。由於美元兑外幣的價值變化可能會影響我們的合併財務業績，因此外幣匯率的變化可能會對我們以美元表示的業績產生正面或負面影響。例如，當美元兑銷售我們產品的外幣走強或兑可能產生成本的外幣貶值時，我們的合併淨銷售額或相關成本和支出可能會受到不利影響。我們使用平均匯率折算我們在國外市場的收入和支出。
我們維護政策、程序和內部流程，以幫助監控任何重大市場風險，並且我們不使用任何金融工具來管理我們面臨此類風險的敞口。我們評估國外業務的預期外幣營運資金需求，並維持一部分以外幣計價的現金和現金等價物，足以滿足大部分預期需求。

我們警告説，我們無法確定我們未來面臨的此類貨幣匯率波動的風險，也無法確定此類波動可能對我們未來的業務、產品定價、運營費用以及合併財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。但是，為了應對此類市場風險，我們會密切關注我們的貨幣波動風險。我們目前面臨外匯匯率風險的地區和國家包括（i）美洲（加拿大、哥倫比亞和墨西哥）；（ii）歐洲、中東和非洲（奧地利、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、德國、愛爾蘭共和國、荷蘭、挪威、南非、西班牙、瑞典、瑞士和英國）；以及（iii）亞洲/太平洋地區（澳大利亞、日本、新西蘭、大韓民國、新加坡）、臺灣、香港和中國）。截至2023年9月30日的九個月中，每個國家的當前（即期）匯率、平均貨幣匯率以及與美元相比的這種貨幣匯率的低點和最高點如下：
 截至2023年9月30日的九個月2023年9月30日
國家（外幣名稱）低高平均值現場
澳大利亞（澳元）0.637210.711730.669070.64571
加拿大（加元）0.723320.760710.743310.74072
中國（人民幣）0.136230.149210.142390.13705
哥倫比亞（比索）0.000200.000260.000230.00025
捷克共和國（克朗）0.043200.047350.045490.04345
丹麥（克朗）0.141320.150870.145480.14194
香港（港幣）0.127390.128290.127660.12772
日本（日元）0.006700.007820.007260.00670
墨西哥（比索）0.051340.059960.056270.05732
新西蘭（新西蘭元）0.587930.650890.617950.60090
挪威（克朗）0.089420.101810.095610.09375
大韓民國 (韓元)0.000740.000820.000770.00074
新加坡（新加坡元）0.729360.765200.746210.73282
南非（蘭特）0.050640.059570.054610.05294
瑞典（克朗）0.089440.098490.094470.09182
瑞士（法郎）1.061651.165091.108641.09474
臺灣（新臺幣）0.031020.033670.032360.03109
泰國0.027280.030630.029030.02738
英國（英鎊）1.183421.311321.244591.22221
不同的國家 (1) (歐元)
1.053711.124011.083491.05841
(1) 奧地利、德國、荷蘭、愛沙尼亞、芬蘭、愛爾蘭共和國和西班牙
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第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）的參與下，根據他們截至本報告所涉期末的評估，得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）可以有效確保我們在根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息交易法案在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，包括控制措施和程序，旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生我們認為嚴重影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

參見我們未經審計的合併財務報表附註7 “訴訟”，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們2022年年度報告中的風險因素”，這可能會對我們的業務或合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。我們2022年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為微不足道的其他風險和不確定性也可能產生重大不利影響，或者可能影響我們未來的業務或我們的合併財務狀況、經營業績或現金流。





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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們回購了以下普通股：

時期購買的股票總數每股支付的平均價格
作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 (a)
的美元價值
可能還會有的股票
被購買 (b)
（以千計）
2023 年 7 月 1 日-2023 年 7 月 30 日1,331$11.851,331$5,694
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日4,727$13.164,727$5,632
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日—$——$5,632
總計6,0586,058

(a) 我們的持續授權最初於2006年8月28日獲得董事會批准，用於回購高達2,000萬美元的普通股，隨後我們的董事會於2016年8月和2017年12月重新啟動了該授權，分別在公開市場上回購最高50萬美元（最初的2,000萬美元授權）普通股。2018年8月和2018年11月，我們的董事會分別重新啟動了另外50萬澳元（最初的2,000萬美元授權）普通股，將在公開市場上回購。2019年12月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將在2020年3月1日之前收購高達100萬美元（最初的2,000萬美元授權）普通股。2020年8月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將在2021年8月16日之前收購高達100萬美元（最初的2,000萬美元授權）的普通股。2021年9月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將在2022年9月21日之前收購高達100萬美元（最初的2,000萬美元授權）的普通股。2022年9月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃將在2023年9月18日之前收購高達150萬美元（最初的2,000萬美元授權）的普通股。根據授權股票回購計劃進行的任何回購都將不時在公開市場上、通過大宗交易或私下談判的交易進行。任何股票回購的時間、數量和性質將由管理層自行決定，並取決於市場狀況、適用的證券法和其他因素，並可能隨時暫停或終止。任何此類回購的全部或部分都可以根據規則10b5-1的交易計劃實施。

(b) 董事會於2006年8月28日批准的最初2,000萬美元的剩餘價值。


第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

不適用。

項目 6 展品

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數字		展品描述表單文件編號展品申報日期
3.1
經修訂和重述的美商泰公司章程，日期為1998年5月19日。
S-1333-631333.11998年9月10日
3.2
2012年1月13日美商泰經修訂和重述的公司章程修正案。8-K000-246573.12012年1月17日
3.3
美商泰第五次修訂和重述章程，日期為 2014 年 8 月 25 日。8-K000-246573.12014年8月27日
4.1
代表美泰普通股的樣本證書，面值為每股0.0001美元。S-1333-631334.11998年10月28日
31.1*
美泰首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。****
31.2*
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證
2002 年美商泰首席財務官法案。		****
32.1**
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證
2002 年美商泰首席執行官法案。		********
32.2**
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證
2002 年美商泰首席財務官法案。		********
101.INS*XBRL 實例文檔****
101.SCH*XBRL 分類擴展架構文檔****
101.CAL*XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔****
101.LAB*XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔****
101.PRE*XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔****
101.DEF*XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔****

 
*隨函提交。
**隨函提供。
39
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 MANNATECH，註冊成立
  
日期：2023 年 11 月 7 日作者：/s/ 阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
  首席執行官
  （首席執行官）
日期：2023 年 11 月 7 日作者：/s/ 大衞 ·A· 約翰遜
  大衞·A·約翰遜
  首席財務官
  （首席財務官）
40
目錄
附錄 31.1

認證
根據 17 CFR 240.13a-14
頒佈於
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我，阿爾弗雷多·巴拉，證明：

1.我已經查看了美商泰股份有限公司的10-Q表季度報告；
2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。


日期：2023 年 11 月 7 日
/s/ 阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
首席執行官
（首席執行官）
41
目錄
附錄 31.2

認證
根據 17 CFR 240.13a-14
頒佈於
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條

我，大衞 A. Johnson，證明：

1.我已經查看了美商泰股份有限公司的10-Q表季度報告；
2. 據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告沒有包含任何對重要事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；
3. 據我所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；
4. 註冊人的另一位認證人和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：
(a) 設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人，包括其合併子公司有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；
(b) 設計了此類財務報告內部控制，或促使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以合理保證財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性；
(c) 評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及
(d) 在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四財季）發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及
5. 根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會（或履行同等職能的人員）的審計委員會披露：
(a) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及
(b) 任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否為重大欺詐。


日期：2023 年 11 月 7 日
/s/ 大衞 ·A· 約翰遜
大衞·A·約翰遜
首席財務官
（首席財務官）
42
目錄
附錄 32.1

根據的認證
18《美國法典》第 1350 節，
根據以下規定通過的
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的美泰公司（“公司”）截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席執行官阿爾弗雷多·巴拉，特此證明，根據美國法典第18章第1350條，該報告是根據美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的 2002 年，那個：

1. 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及
2. 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

日期：2023 年 11 月 7 日
/s/ 阿爾弗雷多·巴拉
阿爾弗雷多·巴拉
首席執行官
（首席執行官）

根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給美商泰公司，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。

43
目錄
附錄 32.2

根據的認證
18《美國法典》第 1350 節，
根據以下規定通過的
2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的美泰公司（“公司”）截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“報告”），我，公司首席財務官戴維·約翰遜，特此證明，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條，那個：

1. 該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及
2. 報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

日期：2023 年 11 月 7 日
/s/ 大衞 ·A· 約翰遜
大衞·A·約翰遜
首席財務官
（首席財務官）

根據第906條的要求，本書面聲明的簽名原件已提供給美商泰公司，並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。


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