附件10.42
對第二份修訂和重述的信貸協議的第4號修正案
對第二次修改和重述信用證的第4號修正案
特拉華州一家公司Levi Strauss&Co.(“美國借款人”)Levi Strauss&Co.之間的協議,日期為2021年9月20日(本“修正案”)。(加拿大)Inc.,安大略省一家公司(“加拿大借款人”,與美國借款人一起,“借款人”),本合同的貸款方,摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為管理代理,摩根大通銀行(北卡羅來納州)多倫多分行作為多幣種管理代理。
W I T N E S S E T H:
鑑於借款人、其他貸款方、行政代理、多幣種行政代理和每一貸款人(“貸款人”)已簽訂第二份修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2017年5月23日,修訂日期為2018年10月23日、2021年1月5日和2021年7月22日(“信貸協議”可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)(本修訂中未另行定義的大寫術語的涵義與經本修訂修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)中規定的含義相同:
鑑於在本合同簽訂之日,借款人、行政代理人、多幣種行政代理人和貸款方希望修改本合同第一節所述的信貸協議;
鑑於,行政代理、多幣種行政代理、借款人和貸款人簽字人願意按照信貸協議第9.02(B)節的規定,在符合本協議所述條件的前提下達成協議;
因此,現在,考慮到房舍和其他好的和有價值的對價,在此確認所有這些款項的充分性和收據,本合同各方同意如下:
第一節修訂。自第4號修正案生效之日起生效,並受以下條款和條件的約束:
(A)現修訂信貸協議第1.01節,增加以下定義(按適用的字母順序):
“保理協議”是指保理協議,日期為2011年8月1日,由I am Beyond LLC和CIT Group/Commercial Services,Inc.不時修訂、重述、修訂和重述、補充、以其他方式修改或續訂。
(B)現修訂信貸協議第6.02節,(X)刪除第6.02(R)節末尾的“和”,(Y)刪除第6.02節末尾的期間(S),代之以“;和”;及(Z)在第6.02節末尾添加以下內容:
(T)直至(包括)2021年12月31日(該日期可由行政代理全權酌情延長)、I Are Beyond LLC及其任何附屬公司因保理協議而產生的資產留置權。“
(C)現將信貸協議第6.05(G)節全部刪除,代之以:
(G)根據《保理協議》,根據《保理協議》,在正常過程中處置欠貸款方的應收賬款和其他付款義務(X),只要未清償應收款金額(I)在任何時候不超過75,000,000美元,和(Ii)不包括兩個以上賬户債務人在任何時候的賬户和其他付款義務,和/或(Y)直至幷包括2021年12月31日(該日期可由行政代理人全權酌情延長),只要根據保理協議進行此類處置的總金額不超過30,000,000美元;
第二節效力要件。本修正案和本條款第一節所述的信貸協議修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(該日期稱為“第4號修正案生效日期”)起生效:
(I)借款人應已將本修正案的副本簽署並交付給行政代理,(Ii)所要求的貸款人應已將本修正案的副本簽署並交付給行政代理,以及(Iii)行政代理和多幣種行政代理應已簽署本修正案的副本;
(B)保證本合同第3節所載借款人(X)的陳述和擔保在第4號修正案生效日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確;但在明確提及較早日期的範圍內,該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確;此外,任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和擔保應在信貸協議中所述的各個日期在各方面真實和正確,(Y)在第4號修正案生效日期和截至第4號修正案生效日期在所有重要方面均真實和正確(應理解並同意,根據其條款作出的任何陳述或擔保僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確,且受任何重大限定詞約束的任何陳述或保證在各方面均應真實和正確);
(C)在本修正案生效之前和之後,不應發生和繼續發生任何違約或違約事件;和
(D)借款人應支付行政代理人因準備、籤立和交付本修正案以及根據本修正案交付的其他文書和文件(如果有的話)而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但如果是法律費用和開支,則限於行政代理人的律師CaHill Gordon&Reindel LLP實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)。
第三節陳述和保證。自本合同簽署之日起,每個借款人的聲明和擔保如下:
*任何借款人執行、交付或履行本修正案,或遵守本修正案的條款和條款,以及完成本修正案擬進行的其他交易,均不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案,或任何政府當局採取的任何其他行動,但已獲得或作出並完全有效的此類行動除外;(Ii)違反適用於任何借款人的任何法律要求或任何借款人的組織文件;(Iii)違反或導致任何借款人或其資產受任何契約、協議或其他文書約束的違約;或產生要求任何借款人支付任何實質性款項的權利,或(Iv)導致對任何借款人的任何抵押品設定或施加任何留置權,但根據貸款文件設定的留置權除外;每個借款人都有公司或其他組織的權力和權力來執行、交付和執行本修正案的條款和條款,並已採取所有必要的公司或其他組織行動來授權執行、交付和履行本修正案。每個借款人都已正式簽署並交付了本修正案,本修正案構成了借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須遵守適用的破產、資不抵債、
重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律,但須遵守衡平法的一般原則,不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。
第四節信貸協議和貸款文件的參考和效力。
(A)在第4號修訂生效日期及之後,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的字眼,均指及提及經修訂信貸協議。
(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件,現正並將繼續具有十足效力及效力,並於此在各方面予以批准及確認。在不限制前述一般性的原則下,抵押品文件和文中所述的所有抵押品確實並將繼續保證償還貸款當事人根據經本修正案修訂的貸款文件所承擔的所有義務,並在此重申所有擔保權益的授予。
(C)除本修正案明確規定外,本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或多幣種行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法,也不構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或更新。在本修正案生效之日及之後,本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。
(D)通過簽署和交付本修正案的副本,每個借款人在此同意並確認所有債務(包括在此產生的債務)應繼續根據貸款文件得到擔保和擔保。
第五節執行對應物。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本),每個副本應構成一份正本,但當所有副本合併在一起時,將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
第六節實施法律;豁免。
(A)本修正案應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋,但適用於國家銀行的聯邦法律有效。
(B)每一借款人在因本修正案引起或與本修正案有關的任何訴訟或程序中,為其本人及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的非排他性司法管轄權,或接受或執行任何判決,且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意,與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁定,或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案不影響行政代理、多幣種行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本修正案有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本條款第6款(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內,本協議各方在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便的辯護。
(D)本修正案的每一方均不可撤銷地同意以經修訂的信貸協議第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本修正案不影響本修正案任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。
(E)在適用法律允許的最大範圍內,本協議的每一方特此放棄其在因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議(X)的每一方均證明,任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示,在發生訴訟的情況下,該另一方不會尋求強制執行上述豁免,並且(B)承認,除其他事項外,本條款第6條中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案。
(F)每一借款人在此不可撤銷且無條件地在法律不禁止的最大程度上放棄在本條第6款所指的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
[此頁的其餘部分故意留空]
茲證明,本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署,特此聲明。
| | | | | | | | | | | |
| Levi Strauss&Co.作為美國借款人 |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/勞倫·達德利 |
| | 姓名: | 勞倫·達德利 |
| | 標題: | 副總裁、財務主管兼企業發展主管 |
| | | | | | | | | | | |
| LEVI Strauss & Co.(Canada)Inc., |
| 作為加拿大借款人 |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/勞倫·達德利 |
| | 姓名: | 勞倫·達德利 |
| | 標題: | 副總裁、財務主管兼企業發展主管 |
| | | | | | | | | | | |
| 摩根大通大通銀行,NA,單獨還是作為 |
| 管理代理 |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/瑞安·貝克 |
| | 姓名: | 瑞安·貝克 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | | | | | | | | | |
| 摩根大通銀行,北卡羅來納州,多倫多 |
| 分支機構,單獨和作為多中心 |
| 管理代理 |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/傑弗裏·科爾曼 |
| | 姓名: | 傑弗裏·科爾曼 |
| | 標題: | 高管董事 |
| | | | | | | | | | | |
| 摩根大通銀行不適用,作為貸款人 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/瑞安·貝克 |
| | 姓名: | 瑞安·貝克 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | | | | | | | | | |
| 美國銀行,北美,作為收件箱和發行 |
| 銀行 |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/米婭·博林 |
| | 姓名: | 米婭·博林 |
| | 標題: | 高級副總裁 |
| | | | | | | | | | | |
| 美國銀行,不適用(加拿大分公司),作為 |
| 出借人 |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /S/Sylwia Durkiewicz |
| | 姓名: | 西爾維婭·杜爾凱維奇 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | | | | | | | | | |
| 滙豐銀行美國,不適用,作為貸款人 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/魯梅莎·艾哈邁德 |
| | 姓名: | 魯梅莎·艾哈邁德 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | | | | | | | | | |
| 新斯科舍銀行,作為國家 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/ Frans Braniotis |
| | 姓名: | 弗蘭斯·布拉尼奧蒂斯 |
| | 標題: | 經營董事 |
| | | | | | | | | | | |
| 戈德曼薩克斯銀行美國,作為男爵 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/丹·馬蒂斯 |
| | 姓名: | 丹·馬蒂斯 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
| | | | | | | | | | | |
| 威斯敏斯特銀行,作為男爵 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/尼基·施羅德 |
| | 姓名: | 尼基·施羅德 |
| | 標題: | 主任 |
| | | | | | | | | | | |
| 法國巴黎銀行,作為國家元首 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | 撰稿S/約翰·麥卡洛克 |
| | 姓名: | 約翰·麥卡洛克 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | |
| | | |
| 作者: | 撰稿S/Guelay Mese |
| | 姓名: | Guelay Mese |
| | 標題: | 主任 |
| | | | | | | | | | | |
| 加拿大皇家銀行,作為貸款人 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/ Vir C. Advani |
| | 姓名: | 維爾·C Advani |
| | 標題: | 企業客户集團副總裁- |
| | | 資產質押貸款 |
| | | | | | | | | | | |
| NA桑坦德銀行(Santander Bank)作為收件箱 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/詹妮弗·貝迪安 |
| | 姓名: | 詹妮弗·貝迪安 |
| | 標題: | 高級副總裁 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| Truist Bank,作為收件箱 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/ JC範寧 |
| | 姓名: | JC範寧 |
| | 標題: | 主任 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 摩根·斯坦利高級基金公司,作為 |
| 出借人 |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/馬尼什·德賽 |
| | 姓名: | 馬尼什·德賽 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| MUFG聯合銀行,NA,作為貸款人 |
| |
| |
| | | |
| | | |
| 作者: | /s/瑞安·班南 |
| | 姓名: | 瑞安·班南 |
| | 標題: | 美國副總統 |
| | | |