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Levi Strauss&Co.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的A類普通股。以下普通股條款摘要以本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及本公司於2019年3月6日與列名股東訂立的登記權協議(“登記權協議”)為依據。本摘要並不完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及註冊權協議的適用條文所規限，並受該等條文的限制，該等條文已作為證物提交至本公司的10-k表格年度報告(本附件4.8為其中一部分)，並以引用方式併入本文中。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程、我們的註冊權協議和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以瞭解更多信息。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括每股面值0.001美元的16.32,000,000股，其中12,200,000,000股被指定為A類普通股，42,200,000,000股被指定為B類普通股，10,000,000股被指定為優先股。

本公司董事會可根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準或本公司經修訂及重述的公司註冊證書所要求的程度，在取得股東批准的情況下，無須股東批准而發行經本公司修訂及重述的公司註冊證書授權的額外股本股份。

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利，但除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則在提交我們股東投票的任何事項上，我們A類普通股的持有人有權每股A類普通股有一票，我們B類普通股的持有人有權每股B類普通股有10票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交給股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律要求或我們修訂和重述的公司證書中另有規定。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的法定股票數量，除非我們的A類普通股和B類普通股的多數投票權持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，A類普通股和B類普通股享有相同的權利和特權，並享有同等的地位、按比例分配股份，以及在所有事項上完全相同，包括但不限於以下所述的事項，除非獲大多數已發行股份的持有人以贊成票批准對每類股份的不同處理。

紅利。向A類普通股和B類普通股的持有人支付或應付的任何股息或分配，按同等優先權、同等比例按比例支付；但如果股息或分配是以A類普通股或B類普通股(或收購A類普通股或B類普通股股份的權利)的形式支付的，則A類普通股持有人將獲得A類普通股(或收購A類普通股股份的權利)，而B類普通股持有人將獲得B類普通股(或收購B類普通股股份的權利)。

清算。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在完成對任何可能尚未發行的優先股所需的任何分配後，我們合法可分配給普通股股東的剩餘資產將按同等優先順序按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有者。

控制變更交易記錄。就控制權的任何變更而言，A類普通股和B類普通股的持有者將被同等對待他們所擁有的A類普通股或B類普通股的股份，然而，如果在控制權變更中向我們的股東支付的對價是另一實體的證券，則B類普通股持有人的每股應付證券的投票權可能比A類普通股持有人的每股證券投票權數多(但在任何情況下都不超過十倍)。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外。此外，所有B類普通股將在會計季度的最後一天自動轉換為A類普通股，在此期間，B類普通股的流通股首先佔當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的10%以下；前提是，如果第一天B類普通股的股份首次佔當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的10%以下，這種轉換將在下一個財政季度結束的15天內進行。

持有超過90%的B類普通股的持有者，在根據1933年修訂的《證券法》(“證券法”)登記B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份方面，擁有某些合同權利。這些股票統稱為可登記證券。

搭載登記權。如果我們註冊任何證券以供公開銷售，任何當時尚未完成的應註冊證券的持有者將有權獲得此類註冊通知，並有權將其應註冊證券納入此類註冊。這些附帶註冊權將受特定條件和限制的限制，包括任何包銷發行的承銷商有權限制此類發行所包括的可註冊證券的數量(但在任何情況下都不低於此類發行所包括的證券總數的50%)。

在S-3表格上登記。如果我們有資格提交S-3表格的註冊説明書，任何當時未償還的應登記證券的持有人將有權要求我們提交S-3表格的註冊説明書。這項在S-3表格上登記的可登記證券的權利將受到特定條件和限制的約束。

登記權利的終止。當可登記證券的任何特定持有人能夠根據規則144或根據證券法規定的其他類似豁免在90天內出售其所有應登記證券時，該持有人的登記權將不可用。

·如果發行的證券數量等於或超過發行前A類普通股和B類已發行普通股數量總和的20%(或如果發行前12個月內將發行的證券連同作為收購對價發行的任何證券一起發行)，我們需要獲得當時已發行的A類普通股和B類普通股的大多數持有人的批准，將A類普通股或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為一個類別進行投票。等於或超過(A)截至該12個月期間第一天的A類普通股和B類普通股的股份數量和(B)在該日期之後根據期權、RSU、SARS或根據股東批准的股權激勵計劃和收購發行的其他獎勵而發行的A類普通股和B類普通股的股份數量之和的20%；和

·我們需要得到當時已發行的B類普通股的大多數持有人的批准，才能：(I)修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程，以修改我們B類普通股的權力、優先權或權利；(Ii)將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於我們B類普通股的股息或分配權的股份，或擁有每股一項以上投票權的股份；(3)通過或實施任何可能稀釋任何家族成員或由家族成員控制的實體的股權的股東權利計劃；(4)發行優先股，但與股東權利計劃有關的除外；或(5)增發B類普通股，但支付某些股息時除外。

我們受《DGCL》第203條或第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持股份；或

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會由三個級別的董事組成，每個級別的三年任期始於和結束於與其他兩個級別不同的年份。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

由於我們的股東沒有累計投票權，持有A類普通股和B類已發行普通股多數投票權的股東可以選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩級普通股結構，這使我們的現有股東在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。

·規定股東可在年度股東大會或特別股東會議(可由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會(根據多數授權董事通過的決議)或有權在這種特別會議上投票30%的股東召集)上採取行動；

這些條款的結合使得另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使另一方更難實現管理層的變動。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何關於我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例的訴訟；或(V)任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021-1011.