美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

						（標記一號）
☒						根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
						在截至的財政年度 1 月 29 日，2022
						要麼
☐						根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
						在從 ________ 到 ________ 的過渡期內

委員會檔案編號 0-14678

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華						94-1390387
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
5130 Hacienda Drive， 都柏林， 加利福尼亞						94568-7579
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號						(925)			965-4400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元			羅斯特			納斯達克全球精選市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：

班級標題

無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的y 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有ý

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的y 不是

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的y 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器加速過濾器 o 非加速過濾器 o

規模較小的申報公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元42,842,208,333，基於納斯達克全球精選市場® 公佈的當日收盤價。每位董事和執行官持有的有表決權的股票不包括在內，因為這些人可能被視為關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

2022年3月7日流通的普通股數量，面值為0.01美元 350,892,474。

以引用方式納入的文件：

Ross Stores, Inc.

10-K 表格

目錄

第一部分

第 1 項。商業

Ross Stores, Inc. 及其子公司（“我們” 或 “公司”）經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝商店——Ross Dress for Less®（“Ross”）和dd's DISCOUNTS®。

羅斯是美國最大的低價服裝和家居時裝連鎖店，截至2022年1月29日，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,628個分店。Ross 為全家人提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可享受百貨商店和專賣店正常價格的20％至60％的折扣。羅斯的目標客户主要來自中等收入家庭。

截至2022年1月29日，我們還在21個州經營295家dd's DISCOUNTS門店。dd's DISCOUNTS為全家人提供價格更適中的一流當季名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可享受中等百貨商店和折扣商店正常價格的20％至70％的折扣。典型的dd's DISCOUNTS商店位於人口稠密的城市或郊區的老牌購物中心內，其目標客户通常來自收入比羅斯客户中等的家庭。

Ross 和 dd 折扣的商家、門店和分銷業務是分開的。這兩家連鎖店共享某些企業和支持服務。

我們的 Ross 和 dd 的折扣品牌都以注重價值的客户為目標。我們做出的決定，從銷售、採購和定價到門店的位置，都是基於這些客户概況做出的。我們相信，這兩個品牌通過在井井有條且易於購物的商店環境中提供每個商品類別的各種產品來獲得競爭優勢。

我們的使命是通過專注於以下關鍵戰略目標，為目標客户提供有競爭力的價值：

•在整個商店中以大幅折扣保持適當的知名品牌、品牌和時裝水平。

•在當地滿足客户需求。

•提供反映低價客户期望的店內購物體驗。

•管理房地產增長，在所有市場上進行有效競爭。

我們將截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度分別稱為2021財年、2020財年和2019財年，每個財年均為52周。

銷售、採購和定價

我們力求為客户提供種類繁多的優質、當季的品牌和名牌服裝、配飾、鞋類和家居用品，Ross每天比百貨公司和專賣店的正常價格低20％至60％，在dd's DISCOUNTS下比中等百貨公司和折扣商店的正常價格低20％至70％。我們出售在每個類別中都流行和時尚的知名品牌商品。Ross和dd的折扣商店通常每週都會收到三到六次新商品。我們的買家每週都會審查他們的商品分類，使他們能夠對市場上的銷售趨勢和購買機會做出迴應。我們的銷售策略反映在我們的廣告中，廣告強調強烈的價值信息。我們的商店提供尋寶購物體驗，顧客每天都能在為家庭和家居購買各種各樣的品牌特價商品上找到超值優惠。

推銷。我們的銷售策略結合了低價購買技巧，以 Ross 和 dd 的折扣購買季前、季中和上季商品。我們相信，以誘人的折扣出售的全國知名品牌將繼續是我們成功的重要決定因素。我們通常會在銷售的商品上留下品牌名稱標籤。

我們已經建立了我們認為對目標客户具有吸引力的商品分類。儘管我們提供的商品分類比大多數百貨商店少，但我們通常在每個分類中提供大量的商品選擇，每種尺寸或商品都有各種各樣的供應商、標籤、價格、顏色、款式和麪料。我們的商品包括但不限於服裝（包括鞋類和配飾）、小傢俱、家居用品、牀和浴室、美容、玩具、行李、美食、炊具、珠寶和手錶。

採購。我們擁有龐大的商品供應商和製造商網絡，可以提供 Ross 和 dd 的折扣，我們相信我們有足夠的一流商品來源來滿足我們的需求。我們直接從製造商那裏購買絕大多數商品。儘管供應鏈持續擁堵，但我們已經能夠獲得足夠的商品庫存。

我們認為，我們有效執行某些低價購買策略的能力是我們成功的關鍵因素。我們的買家使用多種方法，使我們能夠每天以較大的折扣向客户提供品牌和設計師商品，相對於羅斯的百貨商店和專賣店，以及適度的百貨商店和折扣商店為dd的折扣提供折扣。通過在商品購買週期中比百貨商店、專賣店和折扣店更晚的時候進行購買，我們能夠利用零售商對產品的需求與製造商對這些產品的供應之間的不平衡。

與大多數百貨商店和專賣店不同，我們通常不要求製造商提供促銷補貼、合作廣告補貼、退貨特權、分批發貨、門店直接發貨或商品延遲交付。對於大多數訂單，配送到我們的配送中心之一。這些靈活的要求進一步使我們的買家能夠在購買時獲得可觀的折扣。

我們在所有門店提供的商品都是通過機會性購買獲得的，這些購買是製造商和品牌超支，以及在季末取消的訂單（“封閉式” 採購），以及直接從品牌和工廠生產（“預付” 採購）。我們還以內部品牌或供應商品牌採購商品。商品可以在季節內運送到門店，使我們能夠以超值的價格將當季商品運送到我們的商店，也可以作為打包商品存儲。

購買Packaway商品的目的是將其存放在我們的倉庫中，直到以後，這甚至可能是第二年同一銷售季節的開始。Packaway購買是提高知名品牌和民族品牌百分比的有效方法，可以在我們的商品分類中以具有競爭力的價格節省開支。向我們的門店發佈外賣庫存的時機主要是由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係決定的。因此，包裝的保質期因商品類別和購買的季節而異，但通常包裝的儲存時間不到六個月。

在2021財年，我們繼續將重點放在這一重要的採購戰略上，以應對市場上存在的誘人機會。截至2022年1月29日和2021年1月30日，Packaway分別佔總庫存的40％和38％。我們認為，我們在外賣商品上提供的強勁折扣是我們業務業績的關鍵驅動力之一。

我們的主要採購辦公室位於美國最大的兩個服裝市場紐約市和洛杉磯。我們還在波士頓經營一家規模較小的採購辦公室。這些戰略位置使我們的買家能夠經常進入市場，尋找機會並與供應商和製造商進行購買談判。這些地點還使我們的買家能夠加強供應商關係，這是我們低價購買策略成功的關鍵要素。

到2021財年末，我們共有900多家商户購買了Ross和dd的折扣。Ross和dd的折扣購買組織是獨立和不同的，每個組織都包括商品管理、買家和助理買家。Ross和dd的折扣買家平均有七年的經驗，包括在其他零售商處的銷售職位。我們預計將繼續對我們的商業組織進行額外的定向投資，以進一步發展我們與製造商和供應商的關係。我們的持續目標是增強我們以具有競爭力的折扣購買最理想的品牌和時裝的能力。

我們經驗豐富的商户團隊採用的低價購買策略使我們能夠以低於百貨商店和專賣店支付的價格的淨價格購買羅斯商品，並以低於中等百貨商店和折扣商店支付的價格的淨價格購買dd的折扣商品。

定價。我們在羅斯出售名牌商品，價格比大多數百貨商店和專賣店的正常價格低20％至60％。在 dd's DISCOUNTS 上，我們銷售的品牌商品價格更適中，價格比大多數中等的百貨公司和折扣商店的正常價格低20％至70％。我們的定價反映在大多數價格標籤上，這些價格標籤顯示了我們的銷售價格以及該商品在百貨商店和專賣店的Ross商品的可比價值，或者在較為温和的百貨商店和折扣商店出售dd's DISCINTS商品的同等價值。

我們在羅斯的定價策略與百貨公司或專賣店的定價策略不同。我們以較低的價格購買商品，加價低於百貨商店或專賣店。這種策略使我們能夠為客户提供持續的低價和極具吸引力的價值。我們的買家每週都會查看我們門店的指定部門，根據銷售率以及時裝季結束時可能的降價優惠，以促進更快的商品庫存週轉並加速新鮮產品的流動。dd's Discounts也採用了類似的定價策略，將價格與中等百貨商店和折扣商店的價格進行比較。

門店

截至2022年1月29日，我們共經營了1,923家門店，包括1,628家羅斯門店和295家dd's DISCOUNTS門店。我們的商店主要位於人口稠密的城市和郊區的社區和社區購物中心。在市場規模和房地產機會允許的情況下，我們將Ross門店聚集在一起，以受益於廣告、分銷和現場管理方面的規模經濟。我們對dd的折扣商店也這樣做。

我們認為，我們在Ross和dd's DISCOUNTS上取得成功的關鍵要素是我們井井有條、有吸引力且易於購物的店內環境，使顧客能夠按照自己的節奏購物。雖然我們的門店提供自助服務、尋寶購物體驗，但這些佈局旨在提高顧客在商品展示、更衣室、收銀臺和商品退貨區域的便利性。我們商店的銷售區域以原型單層設計為基礎，採用賽道過道佈局。客户可以通過每個部門天花板下方顯示的標誌來找到所需的部門。我們使客户能夠通過醒目的類別和尺碼標記在尺寸和價格之間進行選擇。為方便顧客，我們的商店入口處有購物車和/或購物籃。收銀機主要位於商店出口，以方便顧客和提高人員配備效率。為了應對新型冠狀病毒（COVID-19）引發的健康大流行，我們為客户和員工實施了增強的安全協議。

我們接受多種付款方式。對於所有在 30 天內使用收據退回的商品（未使用、磨損或塗改），我們提供退款或商店積分。如果商品退貨的收據已超過 30 天，則使用商店積分進行交換或退款。

運營成本

與業務戰略的其他方面一致，我們努力將運營成本保持在儘可能低的水平。使我們能夠做到這一點的因素包括：勞動力成本通常低於全價百貨和專賣店，這是由於門店設計創造了自助零售業態以及使用了節省勞動力的技術；集中銷售、營銷和購買決策所產生的一般和管理成本方面的規模經濟；以及促進現有建築向我們形式轉變的靈活門店佈局標準。

為應對 COVID-19，我們實施了額外的流程和程序，以促進社交距離，加強清潔和衞生活動，併為員工提供個人防護設備，這增加了我們的運營成本。在 COVID-19 疫情期間，我們已經產生並預計將繼續增加運營成本。

信息系統

我們將繼續投資新的信息系統和技術，為未來幾年的增長提供平臺。當前的舉措包括持續改善我們的門店、配送、銷售、商品規劃和網絡安全系統。這些舉措支持未來的增長、我們計劃的執行和實現、持續的穩定性和合規性。

分佈

我們經營分銷處理設施，在那裏我們接收所有商品並將其運送到我們的商店。這些配送中心規模大，高度自動化，專為適應我們特定的低價業務模式而建造。我們還運營倉庫設施用於存放外包。

我們將自己和第三方的交叉配送設施相結合，以區域為基礎向商店分發商品。合同承運人每週向商店發貨三到六次，視地點而定。

我們相信，我們的配送中心和倉庫及其目前的擴張能力將提供足夠的處理和存儲容量，以支持我們當前的門店增長。有關我們的配送中心和倉庫設施的規模和位置的信息，可在第 2 項的 “財產” 下找到。

廣告

Ross Dress for Less 的廣告依賴於電視和數字渠道的混合渠道來傳達羅斯的價值主張，即每天在領先的百貨商店或專賣店出售的相同品牌可以節省開支。該策略反映了我們的信念，即需要多種渠道才能吸引客户。在數字渠道中，我們將繼續發展社交、數字視頻和音頻，以傳達我們的品牌地位。dd's DISCINGS 的廣告主要集中在廣播和數字廣播、社交媒體以及新店的盛大開業上。

商標

ROSS®、Ross Dress For Less® 和 dd's DISCOUNTS® 的商標已在美國專利商標局註冊。

人力資本

截至2022年1月29日，我們的員工總數約為10萬人，其中包括全職和兼職員工。此外，我們還會僱用臨時員工，尤其是在旺季。我們沒有受集體談判協議保護的員工。管理層認為公司與員工之間的關係良好。

我們的員工在為客户創造巨大價值方面發揮着至關重要的作用。在整個組織中，我們認識到並理解吸引、留住和發展員工的重要性，我們有許多關鍵計劃可以做到這一點。

人才發展。員工的專業成長對我們企業的成功至關重要。我們確定並列舉了我們認為對我們執行業務模式和實現客户期望的價值的能力至關重要的關鍵能力。我們將這些能力用於團隊的招聘、發展、評估和未來規劃。我們提供培訓機會，幫助員工成長和建立自己的職業生涯。我們的員工、經理和高管可以參與技術和領導力發展活動。我們為有興趣擔任領導職位的員工提供獲得經驗和培養在公司內部發展所需的技能的機會，從而為有興趣擔任領導職位的員工提供支持。令我們感到自豪的是，許多門店負責人以零售夥伴的身份在我們這裏開始了他們的職業生涯。

多元化、平等和包容性。我們關心我們的員工和我們所服務的社區。我們致力於建立多元化的團隊和包容性文化，尊重、重視和慶祝與我們一起工作和購物的人的背景、身份和想法的多樣性。我們專注於執行戰略，以支持我們對多元化、平等和包容性的承諾。

社區和社會影響。我們通過各種計劃為員工提供回饋社區和產生社會影響的機會，例如我們的配套禮物計劃、為符合條件的員工提供志願者休假，以及為我們的員工及其受撫養人提供的獎學金計劃。

競爭

我們認為，低價零售服裝和家居時裝行業的主要競爭因素是為名牌商品提供大幅折扣，提供均衡的產品種類以吸引我們的目標客户，並持續提供便捷且易於購物的商店環境。為了實現這一理念，我們將繼續對我們的銷售組織進行戰略投資。我們還繼續改進我們的銷售系統，以增強我們規劃、購買和向門店分配產品的能力。我們在一個有吸引力的零售領域開展業務，鑑於最近有大量零售業關閉和破產，我們預計該行業將面臨減少的實體競爭。我們認為，在低價零售服裝和家居時裝行業中，我們仍然處於有利地位，可以基於這些因素進行競爭。

儘管如此，零售服裝市場高度分散且競爭激烈。我們面臨着充滿挑戰的宏觀經濟和零售環境，這為來自在線零售商、百貨商店、專賣店、折扣店、倉庫商店、其他低價零售商和製造商自有直銷店的激烈業務競爭激烈，其中許多是擁有更多資源的全國或地區大型連鎖店的單位。零售服裝和家居相關業務在未來可能會變得更具競爭力。

可用信息

我們公司網站的互聯網地址是 www.rossstores.com。我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8-k表的最新報告、委託書以及這些報告的任何修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，將立即在我們公司網站的投資者部分免費或通過我們公司網站的投資者部分免費提供。我們公司網站上找到的信息不是本報告的一部分，也不是我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或監管文件的一部分。

第 1A 項。風險因素

我們的 2021 財年 10-k 表年度報告，以及我們在股東年度報告、新聞稿和其他投資者通訊（包括我們公司網站上的信息）中提供的信息，可能包含有關未來預期事件的前瞻性陳述，包括 COVID-19 疫情和相關經濟混亂帶來的快速發展的挑戰（以及我們的計劃和應對措施）、我們未來的財務業績、運營、競爭地位和預計增長，這些都受到風險和不確定性的影響可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述以及我們先前的預期和預測存在重大差異。有關對 “前瞻性陳述” 的更完整識別和討論，請參閲管理層的討論和分析。

我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股表現可能會受到許多風險因素的不利影響。適用於 Ross 和 dd 折扣的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

COVID-19 疫情繼續對我們的銷售和運營產生不利影響，我們預計它將繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

美國和其他國家繼續經歷長期的重大全球 COVID-19 疫情，包括由新病毒變種引發的更多疫情，對零售運營和供應鏈以及總體經濟活動造成了相關的重大幹擾和影響。這種情況仍然是前所未有的，變化迅速，持續時間和嚴重程度未知。

隨着 COVID-19 疫情的繼續，我們的客户和員工可能會受到聯邦、州和地方當局未來建議和/或命令的影響，要求他們待在家裏，避免不必要的社交接觸和人員聚會，並進行自我隔離。儘管有很大一部分人口接種了疫苗，或者在疾病康復後可能獲得了一定程度的免疫力，但這些因素需要更多時間才能達到允許恢復到疫情前社交活動水平的水平。美國各地還發生了更多疫情和該疾病的傳播，不同地區的傳播水平上升和下降。受影響地區的政府當局過去曾採取過行動，有時

嚴厲的措施，包括強制性的產能限制、縮短營業時間和關閉零售業務，以減緩疾病的傳播。在全國、地區或特定地點，我們可能仍面臨必要的門店關閉和配送中心關閉。

我們的門店集中在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州；這些州共佔我們近50％的門店。我們一半以上的配送中心和倉庫位於加利福尼亞州。嚴重的疫情或影響這些設施的必要關閉將嚴重影響我們向商店供應商品的能力。COVID-19 疫情可能會對我們為配送中心、門店、商户和其他支持業務配備充足人員的能力產生不利影響。此外，COVID-19 疫情影響了多個國家，導致了與供應相關的中斷，包括出入境口岸擁堵、運輸延誤和海運成本增加，這也可能對我們從受影響地區獲取和運送產品的能力產生不利影響。

長期而廣泛的疫情對全球經濟產生了不利影響，導致了經濟衰退。經濟反彈導致通貨膨脹率上升，這可能會減少消費者對我們產品的需求，並增加我們的成本。COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響程度和持續時間將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延、感染率激增、疫苗接種率、潛在獲得性免疫力、疫苗在控制當前和未來病毒變種方面的有效性、各級政府為遏制疫情和減輕由此產生的經濟混亂所採取的措施，以及對消費者信心、購物的相關影響行為和支出，所有這些都非常不確定，無法預測。此類影響已經並將對我們的盈利能力、現金流、財務業績和資本資源產生不利影響。

我們受到宏觀經濟環境、金融和信貸市場以及影響消費者信心和消費者可支配收入的地緣政治條件的影響。COVID-19 疫情和隨之而來的經濟影響，包括供應鏈中斷和通貨膨脹，以及不斷髮展的俄烏衝突和隨之而來的經濟影響，可能會對消費者信心、購物行為和支出產生長期而重大的負面影響，這可能會對我們的銷售和毛利率產生不利影響。

消費者對我們銷售的商品的消費習慣受到許多因素的影響。目前，持續的 COVID-19 疫情的影響帶來了巨大的風險和不確定性。隨着疫情的持續以及不同地區的激增，消費者行為和購物模式的潛在變化存在很大的不確定性。

當前，俄羅斯-烏克蘭衝突也在迅速發展，這場衝突已經升級為一場重大的軍事對抗，並導致美國和其他國家採取重大的、可能長期的經濟制裁和其他應對措施，這帶來了巨大的風險和不確定性。這些事件可能造成各種不利的宏觀經濟影響，包括燃料和能源價格上漲以及金融市場低迷。

其他因素包括失業率、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資和工資率、當前的經濟狀況、通貨膨脹率上升、利率上升、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税率和退税時機、消費者對個人福祉和安全的看法、消費信貸的可用性、消費者債務水平以及由此對消費者可支配收入和消費者對未來經濟狀況的信心的影響。

COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突以及其中任何一個領域的其他潛在的不利事態發展，都可能減少對我們商品的需求，增加我們的商品成本、運費和工資成本，減少我們的庫存週轉率，導致更大的降價幅度，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。我們所有的門店都位於美國及其領土，因此我們特別容易受到美國經濟變化的影響。

我們需要在門店和配送中心以及所有業務中實施的健康和安全措施下成功運營，以遵守監管要求，目標是在不中斷運營的情況下保護我們的客户和員工免受 COVID-19 病毒的傳播。

我們在門店、配送中心和其他設施中實施了各種措施，目標是保護我們的員工、客户和我們服務的社區免受傳播 COVID-19 病毒的侵害。這些措施包括對商店和工作空間進行額外的清潔和衞生，根據CDC或其他聯邦、州或地方健康指南為員工提供個人防護設備，以及在我們的門店、配送中心和其他業務中實施保持身體距離的措施。這很難做到，而且需求的變化存在巨大的風險、增量成本和不確定性。這些措施不僅在演變，而且往往需要大批人改變既定的習慣和行為模式，他們可能不完全理解或同意所要求的變革。無論我們採取什麼措施，在確保我們的客户和員工始終如一的合規方面也將面臨挑戰。我們正在從經驗中吸取教訓，調整和改變這些措施。儘管我們做出了努力和良好的意圖，但我們的門店、配送中心和/或我們的其他設施中仍會發生感染事件，這可能會導致包括我們的員工在內的受影響者患上嚴重疾病。這可能會導致特定門店、配送中心或其他設施需要暫時關閉，並導致關鍵人員在生病期間暫時或長期流失，並可能導致供應鏈中斷。我們還可能面臨索賠（無論是否有理由），聲稱我們的零售商店或其他設施和工作場所以不安全的方式運營或不遵守適用的法律和法規。任何此類事件都可能對我們的經營業績產生不利影響，增加我們的成本，並損害我們的聲譽和競爭地位。

服裝和家居相關商品零售行業的競爭壓力很大。

零售業競爭激烈，市場高度分散，因為許多不同的零售商通過利用各種商店和在線形式以及銷售策略來爭奪市場份額。我們預計未來競爭將加劇。其他人進入我們的零售業沒有重大的經濟障礙。我們與許多其他本地、地區和全國性零售商、傳統百貨商店、高檔批量銷售商、其他低價零售商、專賣店、互聯網和目錄企業以及其他形式的零售商業競爭客户、員工、門店位置和商品。我們的零售競爭對手不斷調整其定價、業務策略和促銷活動（尤其是在假日期間），以應對不斷變化的市場狀況或自身的財務狀況。在過去十年中，電子商務的銷售額大幅增長也鼓勵了許多新的競爭對手的進入，新的商業模式，以及來自尋求成功創造在線購物替代品的老牌公司的競爭加劇。來自競爭對手的巨大壓力，我們無法有效快速地適應不斷變化的競爭格局，或者未能有效執行我們的低價模式，可能會減少對商品的需求，減少我們的庫存週轉率，導致我們採取更大的降價措施，並對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

消費者對服裝和家居相關商品的支出水平或偏好的意外變化可能會對我們產生不利影響。

我們的成功取決於我們有效購買和轉售滿足客户需求的商品的能力。我們持續努力確定客户的趨勢和偏好，並獲取商品庫存以滿足預期的客户需求。要想在我們不同的商品類別以及我們在美國及其領土上開展業務的多個市場中成功地保持這一點非常具有挑戰性。儘管我們的低價商業模式為我們提供了某些優勢，並可能使我們在調整商品組合以適應不斷變化的消費者口味方面比傳統零售商有更大的靈活性，但我們的銷售決策可能仍然無法正確預測和匹配消費者的趨勢和偏好，尤其是在我們較新的地域市場中。未能正確預測和匹配客户的趨勢、偏好和需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利和/或不合時宜的天氣可能會影響購物模式和消費者對季節性服裝和其他商品的需求，並可能導致商店暫時關閉和向我們商店交付商品的中斷。

不合時宜的天氣和長期的極端氣温以及暴風雨等事件會影響消費者的購買模式和購物意願，並可能對我們商店的商品需求，尤其是服裝和季節性商品的需求產生不利影響。除其他外，天氣狀況還可能影響我們向商店交付產品的能力，或要求我們暫時關閉某些門店，從而減少商店流量。即使商店沒有關閉，許多顧客也可能無法去，或者可能決定避免在惡劣天氣下去商店。因此，我們任何市場的不利或不合時宜的天氣都可能導致銷售失望，並導致我們增加降價幅度，這可能會對我們的銷售和利潤率產生負面影響。

為了實現我們的計劃毛利率，我們必須有效地管理庫存、降價和庫存短缺。由於 COVID-19 疫情導致的購物行為發生變化、供應鏈和門店運營中斷以及通貨膨脹，我們面臨庫存失衡的風險，以及庫存中降價幅度可能高於正常水平、商品成本增加以及由於庫存不足以滿足客户需求而導致銷售損失，所有這些都將對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。

我們根據銷售計劃購買大部分庫存。如果我們的實際需求低於我們的銷售計劃，我們可能會出現庫存水平過剩，需要對過剩或流動緩慢的庫存進行降價，從而導致利潤率下降。通貨膨脹可能導致我們的庫存購買成本高於計劃，並且我們可能無法以相應的上漲價格向客户出售庫存，從而導致利潤率下降。我們的庫存也可能不足，無法滿足客户需求，從而失去銷售機會。COVID-19 疫情和隨之而來的經濟影響可能會改變購物行為，從而使我們的預測和銷售計劃變得不那麼準確，這可能會導致我們在先前的計劃價格水平上擁有比平時更高的緩慢流動或不可銷售庫存水平。然後，我們將需要逐步積極降低銷售價格，以清理庫存，這將導致該庫存的利潤率下降或銷售損失，並對我們未來時期的經營業績產生不利影響。

作為我們業務的常規部分，我們購買 “打包式” 庫存，目的是將其存儲在我們的倉庫中直到以後。向我們的門店發放外賣庫存的時機主要是由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係決定的，但庫存的存放時間通常不到六個月。Packaway庫存通常是我們總庫存的重要組成部分。如果我們在門店發佈的晚些時候進行不符合消費者偏好的打包購買，那麼我們的庫存可能會大幅降價。外賣庫存水平的變化可能會影響我們的運營現金流。儘管我們有各種系統可以幫助防止庫存丟失或被盜，無論是在儲存時還是在分發到我們的商店後，我們的庫存損壞、丟失或被盜（稱為 “短缺”）的數量可能會超過我們的預期，這將導致註銷、銷售損失和利潤率降低。

我們依賴於具有吸引力的品牌商品的市場供應情況、數量和質量，以及買家購買商品的能力，使我們能夠以具有競爭力的價格為客户提供種類繁多的商品。

機會性購買、精益庫存水平和頻繁的庫存週轉是我們低價業務戰略的關鍵要素。保持與百貨商店和專賣店的整體定價差異也是我們吸引顧客和維持銷售和毛利率能力的關鍵。我們的機會主義購買為我們的商家提供了相當大的自由裁量權，他們不斷進入市場，通常會購買當前或即將到來的季節的商品。我們實現或超過經營績效目標的能力取決於能否持續、足夠地供應高質量的商品，我們可以以遠低於傳統零售商支付的價格購買這些商品，這些商品對我們的客户來説是有價值的。只要我們的某些供應商能夠更好地管理其庫存水平並減少多餘庫存，我們可用的高質量商品數量可能會大大減少。如果我們的某些供應商決定不向我們出售商品或倒閉，那麼向我們提供的高質量商品的數量也可能會大大減少。由於我們銷售的服裝和其他商品中有很大一部分最初是在其他國家制造的，因此運輸能力的限制、運輸成本或美國關税、貿易關係或税收政策的變化，以及自然災害或公共衞生問題，例如當前 COVID-19 疫情（或其他未來的疫情），這些問題會減少供應或增加

進口商品的相對成本也可能導致我們現有的供應關係中斷。我們獲得高質量、物有所值的商品短缺、延誤或中斷可能會對我們的銷售和利潤產生重大不利影響。

信息或數據安全漏洞，包括對我們的交易處理和計算機信息系統的網絡攻擊，可能導致客户、信用卡、員工或我們在正常業務過程中處理的其他私人和有價值的信息被盜或未經授權披露，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽並增加我們的成本。

像其他大型零售商一樣，我們依靠市售的計算機和電信系統來處理、傳輸和存儲支付卡和其他個人和機密信息，併為這些交易提供信息或數據安全。我們用來處理支付卡交易和支票審批的一些關鍵信息系統和流程，以及支付卡中使用的安全技術水平，是由銀行和支付卡行業控制的，而不是由我們控制的。網絡犯罪分子可能試圖滲透我們的銷售點和其他信息系統，盜用客户或商業信息，包括但不限於信用卡/借記卡、人員或貿易信息。作為所謂的 “勒索軟件” 勒索活動或其他活動的一部分，網絡犯罪分子（包括國家支持的行為者）可能試圖滲透我們的信息系統，剝奪我們獲得必要的商業信息的權限，並破壞我們的運營。儘管我們採取了安全措施，並努力防止、監控和緩解攻擊和錯誤，但我們的設施和系統（或我們使用或連接的第三方服務提供商的設施和系統）可能容易受到安全漏洞、故意破壞、計算機病毒、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤、網絡釣魚、勒索軟件攻擊、類似欺詐性攻擊或其他類似事件的影響。我們公司的員工或與我們有業務往來的第三方也可能故意或無意中造成涉及此類信息的安全漏洞。網絡犯罪分子越來越複雜，網絡攻擊的可能性增加，以及計算機能力和遠程訪問的進步增加了這些風險。違反我們的信息或數據安全、系統關閉或我們可能採取的其他應對措施，或者我們未能或延遲檢測和減輕個人或商業信息的丟失，都可能導致我們的聲譽受損、客户信心喪失、違反（或涉嫌違反）適用法律（包括與消費者數據保護和隱私相關的法律以及所需的數據安全漏洞通知），並使我們面臨民事索賠、訴訟和監管行動，並使我們面臨不利影響預期的成本和運營中斷。

我們的供應鏈或信息系統的中斷可能會影響我們處理銷售和及時以具有成本效益的方式向門店交付產品的能力。

各種信息系統對我們的運營和管理業務關鍵方面的能力至關重要。我們依靠這些系統的完整性、持續可用性和持續運營來處理門店交易、跟蹤庫存流、管理商品分配和配送物流、生成績效和財務報告以及支持銷售決策。

我們目前正在進行並將繼續進行大量技術投資，以改善或替換對管理我們的業務至關重要的信息流程和系統。我們必須監督和選擇健全的投資，並以正確的速度實施這些投資。每當進行重大系統變更時，系統中斷的風險就會增加。過高的技術變革率可能會降低採用的有效性，並可能使我們更難實現新技術帶來的好處。機會定位不當、未能進行良好的投資或作出明顯高於或低於我們需求的投資承諾可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，與實施技術系統變更相關的潛在問題和中斷可能會在短期內幹擾或降低我們的運營效率。這些舉措可能無法為我們帶來預期的好處，或者可能延遲或以更高的成本提供這些收益。

我們的信息系統，包括我們的備份系統，可能會因停電、計算機和電信故障、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部安全漏洞、災難性事件（例如暴風雨、火災、地震、洪水、恐怖主義行為）以及我們的員工或第三方的設計或使用錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的信息系統或備份系統受損或停止正常運行，我們可能必須進行大量投資來修復或更換它們，在此期間我們的運營可能會中斷。我們計算機系統的任何重大中斷都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的物流或供應鏈網絡中斷可能會對我們及時高效地將商品運送到門店或配送中心的能力產生不利影響，這可能會損害我們滿足客户產品需求的能力，並導致銷售損失或供應鏈成本增加。此類中斷可能是由於

公共衞生問題，例如當前的 COVID-19 疫情（或其他未來的疫情）、網絡攻擊、我們的配送中心的損壞或破壞、與天氣有關的事件、自然災害、貿易限制、關税、第三方罷工或無效的交叉碼頭運營、停工或減速、運力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。任何此類中斷都可能對我們的財務業績或財務狀況產生負面影響。

我們需要獲得可接受且具有良好消費者特徵的新門店網站，以實現我們的計劃增長。

成功的增長要求我們在目標市場區域找到合適的房地產用地。我們與其他零售商和企業競爭可接受的商店位置。為了確定地點，我們在一定程度上依賴於消費者的人口統計數據。儘管我們認為消費者人口統計數據是衡量可接受商店位置的有用指標，但我們認識到，這些信息無法完全準確地預測未來的消費者偏好和購買趨勢。談判和門店開發的時間範圍因地點而異，可能會出現不可預見的延誤或意外取消。我們可能無法開設新門店，或者如果開設這些新門店，則無法盈利地運營這些新門店。門店開業的施工和其他延誤可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們可能無法重新談判我們目前的租賃條款，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。新門店可能無法實現與現有門店相同的銷售或利潤水平，在現有市場上增加門店可能會對其他現有門店的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們無法以有吸引力的條件收購場地，則可能會限制我們的增長能力或對我們在各個市場的新門店的經濟產生不利影響。

為了實現增長，我們需要在現有市場擴張並進入新的地域市場。

我們的增長戰略的基礎是成功地在當前市場和新的地理區域擴展我們的折扣模式。我們繼續擴大當前業務和進入新市場的能力存在重大風險。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售和利潤水平，並且與在現有市場開設的門店相比，其建築、佔用率、廣告或運營成本可能更高，從而影響我們的整體盈利能力。新市場可能具有比我們現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和全權支出模式。我們在新市場的有限運營經驗和有限的品牌知名度可能要求我們通過比原計劃更多的廣告和促銷活動投資來建立該市場的品牌知名度。我們可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住合格的員工。

消費者問題或涉及我們銷售產品的質量、安全性或真實性的法律問題可能會損害我們的聲譽，導致銷售損失和/或增加我們的成本。

各政府機構對我們銷售的商品的質量和安全進行監管。這些法規和相關法律經常變化，最終的合規成本無法精確估計。由於我們的機會主義購買策略，我們有時會從新類別的商品或從未與之打過交道的新供應商那裏獲得商品。儘管我們的供應商安排通常要求供應商承擔由此產生的責任的合同責任，而且我們通常依賴供應商提供符合規定質量屬性並符合適用的產品安全和其他法律的正宗商品，但供應商不遵守消費品安全法可能會使我們面臨產品召回、導致某些產品無法銷售或要求我們承擔鉅額合規成本。

無論存在何種過失，我們提供的商品（尤其是食品和兒童用品等產品）的質量和安全存在或感知到的問題、商品的真實性問題，或者我們或供應商無法及時遵守法律和監管要求，都可能對我們的聲譽產生不利影響，導致銷售損失、庫存註銷、未投保的產品責任或其他法律索賠、罰款或損失、商品召回以及成本增加。

各種法律、監管或税務問題中的不利結果可能會損害我們的聲譽或品牌，並增加我們的成本。

作為我們業務的普通部分，我們參與各種法律訴訟、監管審查、税務審計和/或其他法律事務。其中可能包括政府實體和私人原告提起的訴訟、查詢、要求或其他索賠或訴訟，包括與就業和員工福利（包括分類、就業權利、歧視、騷擾、工資和工時以及報復）、證券、房地產、侵權行為、商業、消費者保護、隱私、產品合規和安全、廣告、環境、比較定價、產品標籤、知識產權、税收、逃税和舉報人索賠有關的訴訟、查詢、要求或其他索賠或訴訟。我們繼續參與許多與就業相關的訴訟，包括主要在加利福尼亞發生的集體/代表訴訟。

我們受美國聯邦、州和地方法規的約束，以及各種不時變化的國際法律的約束。這些法律要求共同影響我們業務的多個方面，包括醫療保健成本、勞動力管理和員工福利、最低工資、廣告、比較定價、進出口、採購和製造、數據保護（包括客户和關聯數據隱私、選擇權和通知權）、知識產權等。如果我們未能遵守（或被指控不遵守）任何這些要求，我們可能會被處以罰款、和解、罰款或其他費用。此外，任何此類事項的負面結果（或索賠中的負面宣傳）都可能損害我們的聲譽或品牌。聯邦、州和地方税務機關還要對我們的納税申報表和報告進行持續審查，這些審查機構可能會質疑我們的立場。

在評估和估算我們的税收準備金和法律索賠儲備金時，需要做出重大判斷。實際結果可能有所不同，我們的成本可能會超過我們在估算可能的結果時建立的儲備金。此外，適用的會計原則和解釋可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響。

損害我們的企業聲譽或品牌可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們的聲譽部分基於對各種主觀品質和整體誠信的看法。任何削弱客户或公眾信任或信心的事件都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響，特別是如果該事件導致重大負面宣傳或政府調查。此類事件還可能包括我們的供應商（或其承包商或分包商）、我們門店的房東或我們的員工在工作之餘涉嫌的行為或不作為或情況，並可能涉及與我們的業務基本無關的社會或政治問題或抗議活動。社交媒體平臺（包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信）的使用持續增加，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息（無論正確還是錯誤）幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對內容的準確性進行篩選或檢查。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。有關我們公司的信息可以隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，這可能會對我們的銷售產生負面影響，降低客户的信任，降低員工士氣和生產力，並導致招聘和留住合格員工的困難。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。

我們無法持續吸引、培訓和留住具備執行低價零售戰略所需的零售人才的員工，以及勞動力短缺、營業額增加或勞動力成本增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與其他零售商一樣，我們在採購組織、管理層、門店、配送中心和其他關鍵領域招聘和留住足夠的人才方面面臨挑戰。我們的許多零售商店員工都是入門級或兼職職位，營業額創歷史新高。我們控制勞動力成本的能力受許多外部因素的影響，包括現行工資率和健康及其他保險成本，以及管理最低工資或醫療福利的立法或法規的影響。

勞動力成本的任何增加都可能對我們的盈利能力產生不利影響，或者，如果我們未能支付如此高的工資，則可能導致營業額增加。過高的人員流失可能會導致尋找、僱用和培訓新員工的相關成本增加。如果我們無法僱用足夠的合格員工，或者如果我們從第三方提供商那裏僱用的人員供應中斷，尤其是在旺季，我們的運營可能會受到負面影響。

由於我們的低價模式具有獨特的性質，我們還必須吸引、培訓和留住公司內的關鍵員工，尤其是在我們的收購組織中。失去一名或多名關鍵人員，或者無法有效地為關鍵職位找到合適的繼任者，可能會對我們的業務產生重大不利影響。無法保證我們將來能夠吸引或留住高素質的員工，任何不這樣做都可能對我們的增長、運營或財務狀況產生重大不利影響。

我們必須有效地宣傳和推銷我們的業務。

客户流量和對我們商品的需求受我們的廣告和營銷活動、我們品牌的知名度和聲譽以及門店位置的影響。儘管我們使用營銷和廣告計劃來吸引顧客光臨我們的門店，尤其是通過電視和數字渠道吸引顧客，但我們的競爭對手可能會增加支出或使用不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。

我們的廣告和其他促銷計劃可能無效或可能被視為負面看法，或者可能需要增加支出，其中任何一項都可能對銷售產生不利影響或增加成本。

我們面臨與銷售和進口其他國家生產的商品相關的風險。

進口和銷售此類商品的風險包括進口關税和配額、反傾銷法規的遵守情況、經濟不確定性和不利的經濟狀況（包括航運能力限制、成本增加、通貨膨脹、衰退和匯率波動）、外國政府監管、就業和勞工事務、與人權、工作條件有關的問題以及工廠或商品生產國的其他問題、採購和供應鏈的透明度、產品保修風險以及知識產權問題、消費者對進口商品安全的看法、戰爭和對戰爭的恐懼、政治動盪、自然災害、應對氣候變化的法規和貿易限制。

我們銷售的服裝和其他商品的主要部分（即使我們在國內購買，通常是國內供應商向我們出售的多餘庫存）最初是在其他國家生產的。此外，我們直接從主要在亞洲（包括中國）的外國供應商那裏採購門店銷售的部分產品。我們還通過國內供應商和製造商代表間接購買來自國外的產品。儘管我們在國外購買的商品是通過談判並以美元支付的，但美元相對於外幣的價值下降可能會增加我們從海外供應商那裏購買產品的成本。當我們是海關登記進口商時，我們可能會受到類似於製造商的監管或其他要求的約束。

如果我們的供應商位於海外或依賴海外來源獲取其大部分產品，則任何導致進口成本中斷、延誤或增加的事件，包括實施進口或其他限制，例如產品滯留、戰爭、恐怖主義行為、自然災害或公共衞生問題，例如當前 COVID-19 疫情（或其他未來的疫情），都可能對我們的業務產生不利影響。來自供應商的商品流動也可能受到全球航運能力限制或我們購買商品的任何製造國的金融或政治不穩定的不利影響。適用於我們銷售的產品的關税或配額形式的貿易限制，或兩者兼而有之，也可能影響這些產品的進口，並可能增加成本並減少我們可用產品的供應。我們無法預測我們的產品來源或我們目前生產或將來可能生產產品的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。

我們要求供應商（進口和國內採購）通過合同確認他們遵守各種行為、合規和其他要求，包括與環境、就業和勞動（包括工資和工作條件）、健康、安全和反賄賂標準相關的要求。我們的供應商、其承包商或分包商可能會不時被指控不遵守這些標準或適用的當地法律。儘管我們已經實施了政策和程序，以促進遵守與在國外市場開展業務和進口商品有關的法律法規，並監督供應商的合規情況，但這並不能保證供應商和其他與我們有業務往來的第三方不會違反（或據稱未違反）此類法律法規或我們的政策。一家或多家供應商嚴重或持續不遵守（或涉嫌不遵守）此類標準和法律可能會對我們的聲譽產生負面影響，可能使我們面臨索賠和責任，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

美國有關在其他國家生產的服裝和家居相關商品的税收或貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的服裝和其他商品的主要部分最初是在其他國家制造的。美國政府有時表示願意重大改變現有的貿易政策，包括與中國的貿易政策。這使我們面臨既定商品採購模式中斷和成本增加的風險，並在規劃採購策略和預測利潤率方面增加了不確定性。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的變化會減少供應或增加在其他國家生產的商品的相對成本，可能會增加我們的商品成本和/或提高我們的有效税率。儘管此類變化將對整個行業產生影響，但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所必需的戰略調整。除了美國法律和政策的潛在變化帶來的普遍不確定性和總體風險外，當我們面對潛在變化的不確定性做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯過商機，或者無法有效調整我們的業務戰略和管理相應的調整

這是應對這些變化所必需的。這些風險可能會對我們的收入和支出產生不利影響，提高我們的有效税率並降低我們的盈利能力。

我們可能會遇到收入和收益的波動。

根據假日和返校季節、天氣和其他因素，我們的業務時段較慢且較繁忙。儘管與傳統零售商相比，我們的低價業務歷來受到的季節性影響較小，但我們的銷售額仍可能不時出現意想不到的下降，這可能會導致降價增加和利潤率降低。重大運營支出，例如租金支出和員工工資，不會與我們的銷售成比例地進行調整。如果某個時期的銷售額低於我們的計劃，我們可能無法同時調整這些運營費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

加利福尼亞州或其他門店、辦公室或配送中心集中的地區發生疫情、自然或人為災難可能會損害我們的業務。

我們的公司總部、洛杉磯採購處、10 個配送中心/倉庫以及大約 23% 的門店位於加利福尼亞州。自然災害或其他災害，例如當前 COVID-19 疫情（或其他未來的流行病）、野火、地震、颶風、龍捲風、洪水或其他極端天氣和氣候條件，或火災、爆炸、戰爭或恐怖主義行為或公共衞生問題，都可能幹擾我們的運營或供應鏈，或者可能關閉、損壞或摧毀我們的商店或配送設施。

為了支持我們的持續經營、新的門店和配送中心增長計劃、我們的季度分紅和股票回購計劃，我們必須保持足夠的流動性；COVID-19 疫情和相關的經濟混亂增加了重大的不確定性和挑戰。

我們依靠我們的運營來產生強勁的現金流來支持我們的一般經營活動，為我們的運營提供資金，進行資本支出和收購，管理債務水平，並通過分紅和股票回購向股東帶來回報。在疫情持續的同時，我們的運營可能會在國家、地區或特定地點發生中斷。這種情況是前所未有的，變化迅速，持續時間和嚴重程度未知。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來支持我們的活動，我們的增長計劃和財務業績將受到不利影響。

如果我們的資本渠道受到限制或借貸成本增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不正確分配資本資源以實現回報最大化，我們的運營、現金流和股東回報可能會受到不利影響。

我們受到抗議或示威活動造成的商店損壞和商品損失的影響，這可能會導致商店暫時關閉。

美國各地的城市最近都發生了示威和抗議活動。儘管局勢總體上是和平的，但在某些地方，還伴隨着暴力、零售商店的破壞和商品的損失。雖然通常受保險保障，但修復門店損壞和更換丟失的商品也可能會增加我們的成本並暫時中斷商店運營，並且我們可能會增加運營成本以提高安全性。受影響城市和地區的政府當局可能會採取行動保護人員和財產，同時允許合法和非暴力抗議活動，包括宵禁和限制商業運營，這可能會干擾我們的運營。這些活動、政府的迴應以及由此產生的媒體報道也可能損害消費者的信心和對個人福祉和安全的看法，這可能會對購物行為和我們的銷售產生負面影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

截至2022年1月29日，我們共經營了1,923家門店，其中1,628家是分佈在40個州、哥倫比亞特區和關島的羅斯門店，295家是位於21個州的dd's DISCOUNTS門店。除了我們擁有的兩個門店外，所有門店都是租賃的。

在2021財年，我們在羅斯新開了44家門店，關閉了1家現有門店。羅斯門店的平均面積約為28,000平方英尺。

在2021財年，我們新開了21家dd's DISCOUNTS門店，沒有關閉任何現有門店。dd's DISCOUNTS 門店的平均大小約為 23,000 平方英尺。

在2021財年，沒有一家商店佔我們銷售額的1％以上。

我們提供火災、洪水、風能和地震保險，以幫助降低此類事件可能造成的財務損失風險。

我們在2022年的房地產戰略是主要在我們目前運營的州開設門店，目標是提高我們的市場滲透率，並利用我們的管理費用和廣告費用佔每個市場銷售額的百分比。我們還預計將在2022年繼續在新市場擴張門店。在新市場和更成熟的市場中評估新門店位置的重要考慮因素是潛在場地的可用性和質量、人口特徵、競爭以及當地貿易區的人口密度。此外，我們將繼續考慮機會主義的房地產收購。

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日按州/地區劃分的門店位置。

在可能的情況下，我們在需要最少改建的建築物中獲得場地，從而使我們能夠在相對較短的時間內以合理的成本在給定市場上以合理的成本在新地點開設門店。截至2022年1月29日，我們的大多數門店的原始租賃條款未到期，從三到十年不等，有三到四個續訂選項，每個為期五年。我們租賃門店的加權平均未到期租約為六年，如果包括續訂選項，則約為20年。見合併財務報表附註附註E。

請參閲第 1 項 “店鋪” 下的更多討論。

下表彙總了截至2022年1月29日我們的配送/倉庫設施和辦公地點的位置和大致面積。配送和倉庫設施的平方英尺信息代表該設施的總底層面積。辦公空間的平方英尺信息代表擁有和租賃的總空間。請參閲管理層的討論和分析中的更多討論。

參見第 1 項 “分配” 下的更多討論。

第 3 項。法律訴訟

我們在集體/代表訴訟中被點名，這些訴訟主要是在加利福尼亞州，指控我們違反了工資和工時法以及消費者保護法。截至2022年1月29日，集體/代表人訴訟仍在審理中。

我們也是正常業務過程中出現的各種其他法律和監管程序的當事方。對我們提起的訴訟可能包括商業、產品和產品安全、消費者、知識產權、環境以及與勞動和就業相關的索賠，包括私人原告或政府機構指控我們違反聯邦、州和/或地方法法律的訴訟。針對我們的行動處於不同的程序階段。這些訴訟中有許多涉及事實和法律問題，存在不確定性。

與許多零售商和其他企業一樣，我們作為原告對保險公司提起訴訟，要求賠償因 COVID-19 疫情而遭受的業務中斷、財產損失和其他損失的保險。我們的訴訟於2020年12月在加利福尼亞州阿拉米達縣提起。訴訟仍處於初期階段，存在很大的不確定性。

我們認為，我們未決的集體/代表人訴訟以及其他當前未決的法律和監管程序的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

註冊人的執行官員

以下列出了我們執行官的姓名和年齡，表明了至少在過去五年中每個人的主要職業或就業情況。任期由董事會自行決定。

倫特勒女士自 2014 年起擔任首席執行官兼董事會成員。從 2009 年到 2014 年，她擔任 Ross Dress for Less 的總裁兼首席銷售官，並於 2006 年至 2009 年擔任銷售執行副總裁。2005 年至 2006 年，她還在 dd's Discounts 擔任執行副總裁兼首席銷售官，並於 2004 年至 2005 年在 dd's Discounts 擔任高級副總裁兼首席銷售官。在此之前，自1986年加入公司以來，她曾擔任過各種銷售職位。

哈茨霍恩先生自2019年8月起擔任集團總裁兼首席運營官，自2021年3月起擔任董事會成員。此前，他曾在2019年擔任集團財務和法務執行副總裁，2019年擔任首席財務官；2018年至2019年擔任執行副總裁兼首席財務官；2015年至2018年擔任集團高級副總裁兼首席財務官；2014年至2015年擔任高級副總裁兼首席財務官；2012年至2014年擔任高級副總裁兼副首席財務官。他還曾在2011年至2012年期間擔任集團副總裁、財務和財務主管，並在2006年至2011年期間擔任副總裁、財務和財務主管。從 2002 年到 2006 年，他在羅斯信息技術和供應鏈組織中擔任過多個管理職務。他最初於 2000 年加入本公司，擔任董事兼助理財務總監。在加入羅斯之前的七年中，哈茨霍恩先生在五月百貨公司擔任過各種財務職務。

小林先生自2022年2月起擔任總裁兼首席能力官。在此之前，他在2019年至2022年期間擔任運營和技術總裁；在2014年至2019年期間擔任集團供應鏈、商業運營和技術執行副總裁；在2010年至2014年期間擔任供應鏈、分配和首席信息官執行副總裁。此前，他曾於 2008 年至 2010 年擔任集團高級副總裁、供應鏈和首席信息官，並於 2004 年至 2008 年擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入羅斯之前，小林先生是埃森哲的合夥人，為埃森哲零售和消費品業務的客户提供諮詢服務。

自2015年12月以來，莫羅先生一直擔任dd's DISCIONS的總裁兼首席銷售官。在加入羅斯之前，莫羅先生在2014年至2015年期間擔任斯坦瑪特總裁兼首席銷售官，並在2010年至2014年期間擔任執行副總裁兼首席銷售官。從 2008 年到 2009 年，他在梅西百貨擔任執行副總裁兼一般商品經理。他還曾於2008年在默文百貨擔任高級副總裁兼一般商品經理，並於2006年至2008年在梅西百貨北部/馬歇爾球場擔任過高級副總裁兼一般商品經理。在此之前的大約20年中，莫羅先生在五月百貨公司擔任過各種銷售職務。

Orvos先生自2021年10月起擔任執行副總裁兼首席財務官。Orvos 先生於 2021 年 1 月加入 Ross，擔任集團供應鏈管理高級副總裁。在加入羅斯之前，奧爾沃斯先生於2019年至2020年在勞氏擔任零售金融和全球財務規劃與分析高級副總裁；2018年至2019年在內曼·馬庫斯擔任首席財務官兼首席運營官；2016年至2017年在道達爾葡萄酒及更多擔任零售執行副總裁和首席執行官。從2006年到2016年，Orvos先生在貝爾克百貨公司擔任過多個高級管理職位，並最終成為該公司的首席財務官。在此之前的近20年中，奧爾沃斯先生在五月百貨公司擔任過各種財務職務，包括其Foley部門的首席財務官。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

一般信息。我們的股票在納斯達克全球精選市場® 上市，股票代碼為RoST。截至2022年3月7日，共有1,198名登記在冊的股東，當日的收盤價為每股85.12美元。

現金分紅。2022年3月1日，我們董事會宣佈每股普通股0.310美元的季度現金股息，將於2022年3月31日支付。我們的董事會在 2021 年 3 月、5 月、8 月和 11 月宣佈每股普通股現金分紅為 0.285 美元。我們的董事會於2020年3月宣佈了每股普通股0.285美元的現金股息。由於 COVID-19 疫情帶來的經濟不確定性，我們於 2020 年 5 月暫停了季度分紅。我們的董事會在2019年3月、5月、8月和11月宣佈每股普通股的現金分紅為0.255美元。

發行人購買股權證券。有關我們在2021財年第四季度回購的普通股的信息如下：

2021 年 5 月，我們董事會批准了一項計劃，在2022財年之前回購高達15億美元的普通股，並計劃在2021財年回購6.5億美元，在2022財年回購8.5億美元。2022年3月，我們董事會批准了一項新的兩年計劃，即在2023財年之前回購高達19億美元的普通股。這項新計劃取代了之前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效（當時我們已經根據15億美元的計劃回購了6.5億美元）。

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲合併財務報表附註附註H。本10-k表年度報告第12項下標題為 “股權薪酬計劃信息” 的信息以引用方式納入此處。

股東回報率表現圖

就1934年《證券法》第18條而言，本第5項中的以下信息不應被視為已提交，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中。

下圖將我們普通股在過去五年中的總股東回報率與標準普爾500指數（“標準普爾指數”）和道瓊斯服裝零售商指數進行了比較。

我們在業績圖表中使用道瓊斯服裝零售商指數，因為我們認為構成該指數的零售公司與我們經營的零售行業細分市場一致，它為衡量我們的股票表現提供了相關的比較。

下面列出的累計總回報率假設初始投資為100美元，並在每個財年末進行股息再投資，並衡量了該投資在接下來的五年中每年截至1月最後一個交易日的表現。這些測量日期基於可用的歷史月末數據，與我們每個時期的實際財政年終日期略有不同。在短於一個月的時間內，標準普爾指數和道瓊斯服裝零售商指數的回報數據並不容易獲得。該圖表僅代表過去的表現，不一定代表未來的表現。

5 年累計總回報率的比較

包括羅斯百貨公司、標準普爾500指數和道瓊斯服裝零售商

第 6 項。保留的

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Ross Stores, Inc. 經營兩個品牌的低價零售服裝和家居時裝商店——Ross Dress for Less®（“Ross”）和dd's Discounts®。截至2022年1月29日，羅斯是美國最大的低價服裝和家居時裝連鎖店，在40個州、哥倫比亞特區和關島擁有1,628個分店。Ross 為全家人提供一流的當季名牌和設計師服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天可享受百貨商店和專賣店正常價格的20％至60％的折扣。截至2022年1月29日，我們還在21個州經營295家dd's DISCOUNTS門店，這些商店為全家人提供價格更適中的高品質、當季名牌服裝、配飾、鞋類和家居時裝，每天在百貨商店和折扣店正常價格的基礎上可享受20％至70％的折扣。

我們的主要目標是推行和完善我們現有的低價策略，以長期維持和提高盈利能力和財務回報。在為我們的業務制定適當的增長目標以及考慮 COVID-19 疫情消退時經濟復甦的速度和規模時，我們正在密切關注低價行業的市場份額趨勢。我們認為，我們的股價增長將繼續主要由繼續專注於為消費者帶來價值和便利所驅動。我們的商品和運營戰略旨在利用低價行業市場份額不斷擴大的趨勢，以及客户對家庭和家居品牌時裝的持續需求，每天以極具吸引力的折扣。

我們將截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度分別稱為2021財年、2020財年和2019財年。

運營結果

儘管在整個 2021 財年，美國和其他國家繼續經歷持續的全球 COVID-19 冠狀病毒疫情，但對我們運營的影響沒有2020財年的破壞性那麼大。與2020財年相比，我們的所有門店和配送中心在2021財年都保持開放和運營，當時的業績反映了第一季度約一半和第二季度25％的全連鎖門店關閉以及當年實行的強制入住限制和營業時間縮短所帶來的收入大幅下降和其他影響。對於2021財年，我們將經營業績與2020財年以及2019財年進行了比較。我們認為，我們在2020年春季延長了業務關閉，以及 COVID-19 在整個2020財年造成的重大幹擾，使2019財年成為評估我們持續經營業績時與2021財年業績進行比較的更有用和相關的基礎。

我們在2021財年取得了強勁的銷售業績，這得益於政府的刺激措施、疫苗接種率的提高、COVID-19 限制的減少、被壓抑的消費者需求以及銷售戰略的強有力執行。儘管在 2021 財年受到了 COVID-19 和相關變種的負面影響，尤其是假日銷售高峯期抑制了面對面購物行為的 Omicron 病例激增，以及持續的供應鏈擁堵，但我們還是取得了這些成績。全年，我們繼續面臨來自國內運費上漲約95個基點的支出壓力，這主要是由於與2019財年相比，全行業供應鏈擁堵持續惡化。我們還出現了與COVID相關的持續運營成本增加約35個基點（其中絕大多數影響了我們的銷售、一般和管理費用）。我們預計，2022財年將繼續增加運費、更高的配送費用、更高的工資以及與COVID相關的持續運營成本。

與持續的全行業供應鏈擁堵相關的不確定性仍然很大。我們還面臨通貨膨脹影響的外部風險，包括對消費者需求和業務成本的影響。此外，圍繞 COVID-19 疫情仍然存在很大的不確定性，包括其未知的持續時間、更多新病毒變種和未來捲土重來的可能性，以及可能的運營限制、疫情對消費者行為和購物模式的持續影響以及對我們業務的潛在不利影響。

下表彙總了2021財年、2020年和2019財年的財務業績：

門店。截至2021財年、2020年和2019財年末，開業的門店總數分別為1,923家、1,859家和1,805家。2021財年、2020年和2019財年末的門店數量比前幾年分別增長了3％、3％和5％。為了應對 COVID-19 疫情的影響和不確定性，我們降低了 2020 財年和 2021 財年新門店的開業步伐。展望2022年，我們預計將恢復約100家新門店的歷史性年度開業計劃。在2022財年之後，我們計劃將新門店開業的步伐超過我們歷史上約100家門店的年度開業計劃，這是基於我們對消費者越來越關注價值和便利性的趨勢，在新市場和填充市場均表現良好，以及過去幾年大量實體零售關閉和破產帶來的市場份額機會。我們的長期戰略是根據市場滲透率、當地人口特徵、競爭、預期門店盈利能力和利用管理費用的能力，開設更多門店。我們不斷評估機會性房地產收購和潛在新門店的機會。我們還會評估我們當前的門店位置，並根據類似的標準確定門店關閉情況。

銷售。與上年相比，2021財年的銷售額增長了64億美元，增長了50.9％。這主要是由於在整個2021財年所有門店都保持營業，而在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，我們所有門店的關閉都產生了負面影響。COVID-192021 財年的銷售還受益於政府的刺激性付款、疫苗接種率的提高、COVID-19 運營限制的減少、被壓抑的消費者需求以及我們的強勁執行力相結合

銷售策略。由於2020財年至2021財年之間淨開設了64家新門店，銷售額也有所增加。

與2019財年相比，2020財年的銷售額下降了35億美元，下降了21.9％。這主要是由於在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分時間裏，我們所有門店的關門都與 COVID-19 相關的負面影響、COVID-19 疫情對客户需求的負面影響、強制入住限制以及在 2020 財年剩餘時間內門店營業時間縮短。我們在2020年淨開設了54家新門店。這些新門店的銷售額部分抵消了整體銷售額的下降。

與2019財年相比，2021財年的銷售額增長了29億美元，增長了17.9％，這要歸因於同類門店的銷售額增長了13％，以及在2019財年至2021財年之間淨開設了118家新門店。

我們2021財年、2020年和2019財年的銷售組合如下所示：

我們打算通過推行和完善現有戰略，繼續加強我們的商業組織，實現商品結構的多樣化，並更全面地發展我們的系統以改善我們的商品供應，來應對低價服裝和家居用品的競爭零售環境。

由於一些有利於我們2021財年銷售業績的因素，特別是政府刺激性付款和被壓抑的消費者需求所帶來的好處，很難預測未來的影響。與持續的全行業供應鏈擁堵相關的不確定性仍然很大。我們還面臨通貨膨脹影響的外部風險，包括對消費者需求和業務成本的影響。此外，圍繞 COVID-19 疫情仍然存在很大的不確定性，包括其未知的持續時間、新病毒變種和未來捲土重來的可能性，以及可能的運營限制、疫情對消費者行為和購物模式的持續影響以及對我們業務的潛在不利影響。我們無法確定我們的戰略和門店擴張計劃是否會導致我們的歷史銷售額持續增長或淨收益的增加。

銷售商品的成本。2021財年的商品銷售成本與上年相比增加了39億美元，這主要是由於銷售額增加，因為我們的所有門店在整個2021財年都營業，而在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，與COVID-19 相關的門店關閉所產生的負面影響。由於2020財年至2021財年之間淨開設了64家新門店，商品成本也有所增加。

與2019財年相比，2020財年的商品銷售成本下降了17億美元，這主要是由於在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，我們所有門店因與 COVID-19 相關的臨時關閉而導致銷售額下降，以及門店重新開業後由於 COVID-19 疫情對購物行為和客户需求造成負面影響，以及我們的配送中心大多數小時工和部分員工在採購辦公室臨時休假導致成本降低。這些下降被用於清理陳舊和季節性庫存的降價幅度增加、主要由於工資增加而導致的分銷成本上漲、全行業供應鏈擁堵導致的運費上漲、COVID-19 相關措施的支出增加以及2020年淨開設54家新門店帶來的入住成本增加所部分抵消。

與2019財年相比，2021財年的商品銷售成本增加了22億美元，這主要是由於同類門店銷售額增長了13％，運費和配送成本增加（主要是由於全行業供應鏈擁堵）以及工資上漲，以及2019財年至2021財年間淨開設118家新門店導致的銷售額增加。

2021財年的商品銷售成本佔銷售額的百分比比2019財年增長了約55個基點，這主要是由於國內運費增加了95個基點，這主要是由全行業供應鏈擁堵加劇所致，分銷費用增加了30個基點，主要受工資上漲的推動，以及購買成本增加了10個基點。這些增長被佔用成本60個基點的槓桿率和商品毛利率提高20個基點所部分抵消。

我們預計，整個2022財年，整個行業的擁堵和更高的工資將持續增加供應鏈成本。

銷售、一般和管理費用。2021財年，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）與上年相比增加了3.712億美元。增長的主要原因是我們所有門店在2021財年保持營業，相比之下，在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，與COVID-19 相關的門店關閉，以及2020財年至2021財年期間淨開設64家新門店，但2020財年產生的約2.4億美元長期債務再融資成本部分抵消了這一影響。

2020財年，SG&A與2019財年相比增加了1.466億美元，這主要是由於約2.4億美元的長期債務再融資成本、COVID相關費用（主要用於與附加安全協議相關的用品、清潔和工資單）以及在門店關閉期間向員工支付的款項（扣除《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的員工留用抵免額，部分被工資相關的成本削減措施所抵消到 COVID-19 疫情（包括臨時休假在關閉期間，我們門店的大多數小時工，以及我們公司辦公室的部分員工），減少了非關鍵業務運營費用，並降低了銷售額下降的門店運營費用。

2021財年，SG&A與2019財年相比增加了5.178億美元，這主要是由於同類門店銷售額增長了13％，在2019財年至2021財年之間淨開設了118家新門店，由於業績好於預期，與COVID相關的淨運營支出主要用於用品、清潔和工資單，更高的工資以及與假日相關的薪酬激勵。

與2019財年相比，銷售和收購佔2021財年銷售額的百分比增長了約50個基點，這主要是由於業績好於預期導致的激勵性薪酬成本增加，與附加安全協議相關的用品、清潔和工資的淨運營支出，更高的工資以及與假日相關的薪酬激勵。

我們預計，我們在2022財年的運營成本將繼續反映與COVID相關的持續支出以及更高的工資。

利息支出（收入），淨額。在2021財年，淨利息支出與2020年相比減少了910萬美元，這主要是由於我們在2020年10月償還了8億美元的循環信貸額度而取消了短期債務的利息支出，以及主要與德克薩斯州布魯克希爾配送中心建設相關的資本利息增加，但部分被利率降低導致的利息收入減少所抵消。

在2020財年，淨利息支出與2019年相比增加了1.015億美元，這主要是由於2020年4月和2020年10月發行優先票據（扣除優先票據回購後）導致長期債務利息支出增加，利率降低導致利息收入減少，以及2020年3月我們的8億美元循環信貸額度（隨後於2020年10月償還）提款導致短期債務利息支出增加，但部分被抵消更高的資本利息主要與我們的建設有關德克薩斯州布魯克希爾配送中心。

在2021財年，淨利息支出與2019年相比增加了9,240萬美元，這主要是由於2020年4月和2020年10月發行優先票據（扣除優先票據回購後）導致長期債務利息支出增加，以及利率降低導致的利息收入減少，但主要與德克薩斯州布魯克希爾配送中心建設相關的資本化利息增加部分抵消了這一點。

下表顯示了2021、2020年和2019財年的利息支出和收入的組成部分：

收入税。我們在2021財年、2020年和2019財年的有效税率分別約為24％、20％和23％。與2020財年相比，2021財年的有效税率提高了4％，與2019財年相比下降了3％，這主要是由於招聘税收抵免對2020財年税前收益下降的影響。與2019財年相比，2021財年的有效税率提高了1％，這主要是由於州税務機關在2019財年解決了不確定的税收狀況。

我們的有效税率代表適用的聯邦和州合併法定税率減去聯邦申報表中可扣除的州税收的聯邦福利。我們的有效税率受税法和會計指導、新門店所在地、收入水平、與股份薪酬相關的税收影響以及各税務機關解決税收狀況的影響。

在2020財年，CARES法案簽署成為法律。CARES法案對營業税條款進行了幾項重大修改，包括修改淨營業虧損、員工留用抵免額以及延期繳納僱主工資税。2021年《合併撥款法》（“CAA”）在2020財年簽署成為法律。民航局對營業税條款進行了多項修改，包括將某些與就業相關的税收抵免延長至2025年12月31日。

淨收益。2021財年的淨收益佔銷售額的百分比高於2020財年，這主要是由於較低的銷售成本、較低的銷售和收購費用以及較低的利息支出，但收益税的增加部分抵消了這一點。與2019財年相比，2020財年的淨收益佔銷售額的百分比有所下降，這主要是由於銷售成本增加，銷售和收購費用增加以及利息支出增加。2021財年的淨收益佔銷售額的百分比低於2019財年，這主要是由於較高的商品銷售成本、更高的銷售和收購支出以及更高的利息支出，但收益税的降低部分抵消了這一點。

每股收益。2021財年的攤薄後每股收益為4.87美元，而去年同期為0.24美元。2021財年攤薄後每股收益增加的主要原因是我們在2021財年的所有門店都保持營業，而在2020年3月至2020年6月的大部分時間裏，與COVID-19 相關的門店關閉所產生的負面影響。

2020財年的攤薄後每股收益為0.24美元，而2019財年的攤薄後每股收益為4.60美元。2020 財年攤薄後每股收益下降的主要原因是，在 2020 年 3 月至 2020 年 6 月的大部分時間裏，我們的所有門店都關閉，以及 COVID-19 疫情對購物行為和客户需求的負面影響、清理過期和季節性庫存的降價增加、長期債務再融資成本、在門店關閉期間向員工付款（扣除 CARES 法案規定的員工留用抵免額）以及 COVID-19 相關支出增加措施。

2021財年的攤薄後每股收益為4.87美元，而2019財年的攤薄後每股收益為4.60美元。與2019財年相比，2021財年的攤薄後每股收益增長了6％，這歸因於淨收益增長了4％，以及2021財年加權平均攤薄後已發行股票減少了2％，這主要是由於我們的股票回購計劃下的股票回購。

財務狀況

流動性和資本資源

我們業務活動的主要資金來源是運營現金流和短期貿易信貸。我們的主要持續現金需求是用於商品庫存採購、工資單、運營和可變租賃成本、税收以及與新店和現有門店相關的資本支出，以及對配送中心、信息系統、採購和公司辦公室的投資。我們還使用現金支付股息，在債務到期時償還債務，並根據活躍的股票回購計劃回購股票。

在本報告中，我們將來自經營活動的現金流與2020財年和2019財年進行了比較。我們認為，鑑於我們的門店在2021財年和2019財年營業了整整52周，因此2019財年是更有用和更相關的比較依據。考慮到我們在2020年和2021財年在德克薩斯州布魯克希爾建設的配送中心，以及我們在2020財年為保持財務流動性和增強應對 COVID-19 疫情而採取的重大融資行動，我們將來自投資和融資活動的現金流與2020財年進行了比較。

運營活動

2021財年，經營活動提供的淨現金為17億美元。這主要是由淨收益推動的，其中不包括折舊、攤銷和股票薪酬方面的非現金支出，但被扣除應付賬款後的商品庫存收入增加所部分抵消。2020財年，經營活動提供的淨現金為22億美元。這主要是由更長的付款期限導致的應付賬款增加，由於我們嚴格管理庫存水平並使用打包庫存來補充門店而導致的商品收入減少，以及淨收益不包括折舊、攤銷和股票薪酬的非現金支出。2019財年，經營活動提供的淨現金為22億美元，主要由淨收益推動，其中不包括折舊、攤銷、股票薪酬和遞延税等非現金支出。

與2020財年相比，2021財年經營活動產生的現金流減少的主要原因是應付賬款槓桿率（定義為應付賬款除以商品庫存）的降低，但本年度淨收益的增加部分抵消了這一點。截至2022年1月29日和2021年1月30日，應付賬款槓桿率分別為105％和150％。與2020財年相比，2021財年的應付賬款槓桿率下降的主要原因是商品收入的增加，以支持更高的銷售額和補充我們的外賣庫存。

與2019財年相比，2020財年經營活動現金流的增加主要是由應付賬款槓桿率的提高所推動的。截至2021年1月30日和2020年2月1日，應付賬款槓桿率分別為150％和71％。與2019財年相比，2020財年應付賬款槓桿率的提高主要是由包裝和店內庫存減少以及付款期限延長所推動的。

與2019財年相比，2021財年經營活動現金流減少的主要原因是商品收入的增加，以支持更高的銷售額和補充包裝庫存，但部分被更高的激勵獎金應計額和更高的淨收益所抵消。

作為我們業務的常規部分，Packaway的庫存水平將隨着時間的推移而變化，具體取決於市場上有吸引力的商品購買機會以及我們對該庫存發佈時間的決定。購買Packaway商品的目的是將其存儲在我們的倉庫中，直到以後為止。向我們的門店發佈外賣庫存的時機主要是由商品的產品組合和季節性及其與我們的商店商品分類計劃的關係決定的。因此，packaway的老化程度各不相同

按商品類別和購買的季節性劃分，但通常打包商品的儲存時間不到六個月。我們希望繼續利用打包庫存機會，最大限度地提高我們向客户提供便宜貨的能力。

外賣庫存水平的變化會影響我們的運營現金流。在2021財年末，打包庫存佔總庫存的40％，而2020財年末和2019財年末分別為38％和46％。

投資活動

2021財年、2020年和2019財年，用於投資活動的淨現金分別為5.578億美元、4.054億美元和5.55億美元，與資本支出有關。我們的資本支出包括建造、擴建和改善配送中心（主要與德克薩斯州布魯克希爾配送中心的建設有關）；開設新門店和改善現有門店的成本；以及與我們的信息技術系統、採購和公司辦公室相關的各種其他支出。

與2020財年相比，2021財年用於投資活動的現金的增加主要是由於我們與恢復2020財年推遲的資本項目相關的資本支出增加。與2019財年相比，2020財年用於投資活動的現金減少的主要原因是我們採取行動保持金融流動性，以應對 COVID-19 疫情和相關的經濟混亂。我們在2021財年、2020年和2019財年分別開設了65、66和98家新門店。

下表列出了我們在過去三年的資本支出：

2022財年的資本支出預計約為8億美元。我們2022財年的計劃資本支出預計將用於投資供應鏈以支持長期增長，包括建造下一個配送中心、計劃開設新的Ross和dd's DISCISTINES門店的固定裝置和租賃權益改善費用、對某些信息技術系統的投資，以及與我們的門店、配送中心、採購和公司辦公室相關的各種其他所需支出。我們希望用可用現金為資本支出提供資金。與2021財年相比，我們2022財年的計劃資本支出增加主要是由現有門店的升級或改造、計劃開設新的Ross和dd's DISCISTINES門店的固定裝置和租賃權益改善成本、建造下一個配送中心、對信息技術系統的投資以及與我們的門店、配送中心、購買和公司辦公室相關的其他各種所需支出所致。

融資活動

2021財年，用於融資活動的淨現金為12億美元。2020財年，融資活動提供的淨現金為17億美元。2019財年，用於融資活動的淨現金為17億美元。與2020財年相比，2021財年融資活動提供的現金減少的主要原因是扣除2020財年再融資成本後，我們的公債發行完成，2021財年第二季度恢復股票回購，2021財年第一季度恢復現金分紅支付，以及我們的b系列無抵押優先票據的償還。與2019財年相比，2020財年融資活動提供的現金有所增加，這主要是由於我們在2020財年完成了扣除回購和再融資成本後的公債發行，以及我們在2020年第二季度暫停了股票回購和分紅。

循環信貸額度。2022年2月（“生效日期”），我們簽訂了一項新的13億美元優先無抵押循環信貸協議（“2022年信貸額度”），該協議取代了我們之前的8億美元無抵押循環信貸額度（“先前信貸額度”）。2022年信貸額度將於2027年2月到期，根據慣例條件，我們可以選擇最多再延長兩年。新融資機制包含3億美元的備用信用證簽發限額。它還包含一個選項，允許我們在承諾貸款人的同意下，將信貸額度的規模再增加多達7億美元。2022年信貸額度下的借款利率是基於有擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）（或替代基準利率，如果定期SOFR不再可用）加上適用的保證金的定期利率，按季度並在到期時支付。2022年信貸額度受季度合併調整後債務與合併息税折舊攤銷前利潤財務槓桿率的約束，該協議自2022財年第一季度起生效。

在2022年信貸額度的生效之日，先前的信貸額度被終止，取而代之的是新的2022年信貸額度。截至2022年1月29日，我們在先前信貸額度下沒有未償還的借款或備用信用證，8億美元的信貸額度仍然存在並可用，我們遵守了財務契約。

2020年3月，我們在先前信貸額度下借入了8億美元。該貸款的利息以倫敦銀行同業拆借利率加上0.875％（佔1.76％）為基礎。2020年5月，我們修訂了先前信貸額度，暫時在2020財年第二和第三季度暫停合併調整後債務與息税折舊攤銷前利潤比率財務契約，並對該比率進行了過渡性修改，自2020財年第四季度起生效。2020年10月，我們全額償還了在先前信貸額度下借入的8億美元。

2020年5月，我們還額外簽訂了5億美元的364天優先循環信貸額度，該額度計劃於2021年4月到期。2020年10月，我們終止了這項優先循環信貸額度。我們在該信貸額度下任何時候都沒有借款。

高級筆記。2020年4月，我們發行了總額為20億美元的無抵押優先票據，分四個期限如下：2025年4月到期的7億美元4.600％優先票據，2027年4月到期的4億美元4.700％優先票據，2030年4月到期的4億美元4.800％優先票據，以及2050年4月到期的5億美元5.450％優先票據。

2020年10月，我們根據現金要約接受購買總額約7.75億美元的優先票據，具體如下：3.51億美元的2050年票據、2.66億美元的2030年票據和1.58億美元的2027年票據。我們總共支付了約10.03億美元的對價（包括交易成本以及應計和未付利息），並在已接受票據的提前清償中記錄了約2.4億美元的虧損。

2020年10月，我們還發行了總額為10億美元的無抵押優先票據，分兩個期限如下：2026年4月到期的0.875％的優先票據（“2026年票據”），本金總額為5億美元，以及2031年4月到期的1.875％的優先票據（“2031年票據”），總本金額為5億美元。扣除折扣和其他發行成本後的現金收益約為9.872億美元。我們使用發行2026年和2031年票據的淨收益為購買要約中已接受的票據提供資金。

2021年12月，我們在到期時償還了b系列6.530％無抵押優先票據的6,500萬美元本金。

其他籌資活動。2019年3月，我們董事會批准了一項到2020財年的為期兩年的25.5億美元股票回購計劃。由於 COVID-19 疫情的嚴重影響帶來的經濟不確定性，我們在2020年3月暫停了該股票回購計劃，當時我們已經根據25.5億美元的股票回購計劃回購了14.07億美元。2021 年 5 月，我們董事會批准了一項計劃，在2022財年之前回購高達15億美元的普通股，並計劃在2021財年回購6.5億美元，在2022財年回購8.5億美元。2022年3月，我們董事會批准了一項新的為期兩年的計劃，即在2023財年之前回購高達19億美元的普通股。這項新計劃取代了之前的15億美元股票回購計劃，該計劃於2021財年末生效（當時我們在之前的15億美元計劃下回購了6.5億美元）。

我們在2021、2020和2019財年回購了570萬股、120萬股和1230萬股普通股，總收購價分別約為6.5億美元、1.32億美元和12.75億美元。我們也是

在2021財年、2020年和2019財年，分別從我們的員工股票權益薪酬計劃中收購了5萬股、50萬股和60萬股庫存股，2021財年、2020年和2019財年的總收購價分別約為5,730萬美元、4,520萬和6,070萬美元。

2022年3月1日，我們董事會宣佈每股普通股0.310美元的季度現金股息，將於2022年3月31日支付。我們的董事會分別於2021年3月、5月、8月和11月宣佈每股普通股的季度現金分紅為0.285美元。在 2021 財年之前，我們最近的季度分紅是董事會於 2020 年 3 月宣佈的每股普通股 0.285 美元的季度現金分紅。由於 COVID-19 疫情帶來的經濟不確定性，我們於 2020 年 5 月暫停了季度分紅。我們的董事會分別於2019年3月、5月、8月和11月宣佈每股普通股的季度現金分紅為0.255美元。

在2021財年、2020年和2019財年，我們分別支付了4.051億美元、1.014億美元和3.698億美元的股息。

短期貿易信貸是我們商品庫存的重要融資來源。貿易信貸源於慣常的付款條款和與供應商的貿易慣例。我們會定期審查所有來源向我們提供的信貸是否充足，並期望能夠維持足夠的貿易信貸、銀行信貸額度和其他信貸來源，以滿足我們的資本和流動性要求，包括租賃和利息支付義務。

在2021年和2019財年，我們的流動性和資本需求由運營中的可用現金和現金流提供。在2020財年，我們的流動性和資本需求由運營產生的可用現金和現金流以及我們的長期債務融資提供。

截至2021財年，我們的非限制性現金餘額為49億美元，截至生效日，我們的優先無抵押循環信貸額度下有13億美元的可用資金。我們估計，現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流、銀行信貸額度和貿易信貸足以滿足我們的運營現金需求，併為至少未來12個月的計劃資本投資、普通股回購和季度股息支付提供資金。

合同義務

下表列出了我們截至2022年1月29日的重要合同義務：

供應鏈融資計劃。我們促進一項自願供應鏈融資計劃（以下簡稱 “計劃”），為某些供應商提供機會，由供應商和金融機構自行決定向參與的金融機構出售我們應付的應收賬款。第三方管理該計劃；我們的責任僅限於按照最初與供應商商定的條款付款，無論供應商是否將其應收賬款出售給金融機構。我們不與參與的金融機構簽訂與該計劃有關的協議。無論供應商是否參與該計劃，我們與供應商協商的付款條件範圍都是一致的。

該計劃下的所有未付款項都記錄在合併資產負債表的應付賬款中。截至2022年1月29日和2021年1月30日，根據該計劃欠參與金融機構幷包含在應付賬款中的金額分別為2.727億美元和1,560萬美元。我們將根據該計劃支付的所有款項記作合併現金流量表中應付賬款中運營現金流的減少。在2021和2020財年，通過該計劃結算並支付給參與金融機構的金額分別為4.301億美元和260萬美元。

備用信用證和抵押信託。除了資金信託外，我們還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押我們的部分保險債務。我們還使用循環信貸額度之外的備用信用證來抵押我們的部分貿易應付債務。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們的未償備用信用證分別為330萬美元和1,530萬美元，抵押信託中分別有5,670萬美元和5,610萬美元。備用信用證由限制性現金抵押，抵押信託由限制性現金、現金等價物和投資組成。

貿易信用證。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們分別有1,930萬美元和1,630萬美元的未償貿易信用證。

除了上述未記錄的合同義務外，截至2022年1月29日，我們沒有任何重大的資產負債表外安排。

其他

關鍵會計估計

編制合併財務報表要求我們的管理層做出影響報告金額的估計和假設。這些估計和假設是在持續的基礎上進行評估的，其基礎是歷史經驗和管理層認為合理的各種其他因素。我們認為，以下關鍵會計估算描述了在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計，並不打算成為我們所有會計估計的全面清單。

商品庫存。我們的商品庫存以成本（使用加權平均值確定）或可變現淨值中較低者列報。商品庫存包括與打包庫存相關的購置、運輸、加工和存儲成本。我們的商品庫存賬面價值中包括短缺準備金。短缺儲備金基於歷史短缺率，該短缺率是通過我們的年度實物商品庫存清點和週期盤點確定的。從歷史上看，我們的實際實地庫存盤點結果表明，我們的短缺準備是可靠的。如果實際市場條件不如我們預期的那麼有利，或者如果商品庫存的銷售比預期更困難，則除了我們為清理季節性和過期庫存而採取的正常降價外，可能需要進行額外的商品庫存減記。作為敏感度的衡量標準，截至2022年1月29日，短缺率的5％變化不會對我們在2021財年的商品銷售成本產生重大影響。

租賃會計。在確定用於計算經營租賃負債和使用權資產的租賃付款的現值時，我們使用根據租賃開始之日可用信息估算的抵押增量借款利率。由於我們的租賃通常不提供隱性貼現率，因此該利率是使用基於風險調整後利率的投資組合方法確定的，需要進行估算和假設，包括信用評級、信用利差和抵押品影響調整。這些輸入的變化可能會增加或減少新租賃以及重新計量或修改現有租賃的記錄運營租賃資產和相關租賃負債。我們相信這個

大致相當於在相似租賃期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所需要支付的利率。

保險義務。我們將保險和自保相結合的方式進行多種風險管理活動，包括工傷補償、一般責任和與員工相關的醫療保健福利。我們的自保和免賠額負債是根據提交的索賠以及對發生但未報告的索賠的估計，通過精算確定的。如果索賠金額高於估計數額，或者醫療費用增加到超出預期，則我們記錄在案的儲備金可能不足，可能需要額外收費。我們的保險準備金增加或減少5％不會對我們在2021財年的淨收益產生重大影響。

最近的會計公告

有關近期會計聲明及其對合並財務報表影響的討論，請參閲《合併財務報表附註A——重要會計政策摘要》（最近發佈的會計準則和最近採用的會計準則）。

前瞻性陳述

我們的2021財年10-k表年度報告，以及我們在給股東的年度報告、新聞稿和其他投資者通訊（包括我們公司網站上的通訊）中提供的信息，可能包含許多前瞻性陳述，這些陳述涉及但不限於快速發展的挑戰以及我們對 COVID-19 疫情和相關經濟和供應鏈中斷的計劃和應對，包括運營調整、新門店增長、新市場、預期銷售額、預計收益水平、資本支出和其他事項.這些前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件的信念、計劃和估計，以及我們預計的財務業績、運營和競爭地位。“計劃”、“預期”、“目標”、“預測”、“估計”、“相信”、“預測”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望未來” 等詞語以及類似的表述用於識別前瞻性陳述。

持續的 COVID-19 疫情以及其他可能影響收入、盈利能力、運營狀況和增長的經濟和行業趨勢的未來影響難以預測。我們的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述以及我們先前的預期、計劃和預測存在重大差異。有關Ross和dd折扣風險因素的更完整討論，請參閲本10-k表年度報告中的第1A項。我們的預測所依據的因素是動態的，可能會發生變化。因此，任何預測或前瞻性陳述僅代表截至給出之日，不一定反映我們在任何其他時間點的前景。我們不承擔任何更新或修改這些前瞻性陳述的義務。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨市場風險，主要包括利率的變化。我們不從事以交易或投機為目的的金融交易。

我們偶爾會使用遠期合約來對衝外幣價格的波動。截至2022年1月29日，我們沒有未償還的遠期合約。

我們的循環信貸額度的應付利息基於浮動利率，因此受市場利率變動的影響。截至2022年1月29日，我們的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

截至2022年1月29日，我們有七個系列未償還的無抵押優先票據。我們所有系列優先票據的應付利息均基於固定利率，因此不受市場利率變動的影響。

我們的短期和長期投資可獲得利息。利率的變化可能會影響未來確認的利息收入或我們投資組合的公允價值。

假設現行市場利率提高或降低100個基點不會對截至2022年1月29日止年度的合併財務狀況、經營業績、現金流或短期和長期投資的公允價值產生重大的負面影響。我們認為，合理可能的短期利率變化對未來收益和現金流造成的潛在損失不是實質性的。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併收益表

合併綜合收益表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併資產負債表

股東權益合併報表

合併現金流量表

合併財務報表附註

注意事項 A： 重要會計政策摘要