行政人員僱傭協議
本高管僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司羅斯百貨公司與斯蒂芬·布林克利（“高管”）於2023年9月29日（“生效日期”）生效。此處提及的 “公司” 是指 Ross Stores, Inc.，以及（在適當情況下）Ross Stores, Inc. 及其所有部門、關聯公司或子公司。
演奏會
答：公司希望僱用高管，而高管也願意接受這樣的工作，例如運營總裁。
B. 現在，公司和高管共同希望簽訂一份書面僱傭協議，以管理公司自生效之日起及之後根據以下條款和條件僱用高管的條款。
條款和條件
考慮到雙方的下述承諾，公司和高管特此達成以下協議：
1.期限。在遵守本協議第 6 節規定的前提下，公司根據本協議聘用高管的期限應如下：
(a) 初始任期。除非根據本協議提前延長或終止，否則公司根據本協議聘用高管的初始任期應自生效之日起至2027年3月31日結束（“初始任期”）。初始任期加上任何延期（定義見本協議第 1 (c) 節）應為 “僱用期限”。
(b) 延期意向通知。在2025年12月31日之前，高管應告知公司首席執行官（“首席執行官”）或首席執行官的指定人員高管是否希望延長僱用期限。如果高管沒有及時通知公司高管希望延長（或不延長）僱傭期限，則除非公司自行決定另有決定，否則此類行動應被視為導致高管自僱用期結束之日起自願解僱。
(c) 新協議。前提是，根據本協議第1（b）節，高管及時將高管希望延長高管的任期通知首席執行官，則公司將考慮是否根據本協議或新的僱傭協議向高管提供延期。如果公司以其唯一和絕對的自由裁量權決定向高管提供延期或新的僱傭協議，則公司將在僱用期到期前不少於一百八十（180）天相應地通知高管（“延期通知”）。如果公司及時提供延期通知，並且高管和公司簽訂了此類延期（或新的僱傭協議），則本協議的初始期限將延長延期通知中規定的延期時間（均為 “延期”）。如果公司及時提供延期通知並向高管提供延期或新的僱傭協議，其條款至少與高管當時的僱傭協議相似，但高管不同意簽訂此類延期或新的僱傭協議，則此類行動應被視為導致高管自任期之日起自願解僱
僱傭結束日期，除非公司自行決定另行決定。
2. 職位和職責。在僱用期內，行政部門應擔任運營總裁。在僱用期內，高管可以從事外部活動，前提是：(i) 此類活動（包括但不限於非營利和營利組織董事會成員）不與高管在本協議下的職責和責任相沖突；（ii）高管人員計劃參與的任何重大外部業務活動都必須獲得首席執行官的書面批准，無論此類活動是否以營利為目的。
3. 主要工作地點。在生效日期至2024年7月31日之間，高管將駐紮在公司位於加利福尼亞州都柏林的總部；但是，預計在生效日期至2024年7月31日之間，高管將在美國各地旅行，以訪問（i）公司的某些辦公室、配送中心和門店，以及（ii）公司位於加利福尼亞都柏林的公司總部。自2024年8月1日起，高管應在位於加利福尼亞州都柏林的公司總部工作，但因公司業務而需要的差旅除外，其範圍與高管職位目前的商務旅行義務基本一致。行政部門同意，他和他的家人將在2024年8月之前建立加利福尼亞州居留權。
4. 薪酬及相關事宜。
(a) 工資。在僱用期內，公司應向高管支付每年不少於一百萬五萬美元（合105萬美元）的工資。根據公司適用於高級管理人員的正常薪資慣例，高管的工資應基本相等地分期支付。根據本第4（a）節第一句的規定，高管的薪水可能會根據公司的正常商業慣例不時進行調整。
(b) 獎金。在僱用期內，高管應有資格獲得根據公司現有激勵性獎金計劃（目前為激勵性薪酬計劃）或隨後可能制定並在僱傭期內生效的任何替代計劃支付的年度獎金；但是，前提是高管沒有資格獲得公司從2023年開始的財政年度的年度獎金。高管在實現此類激勵性獎金計劃下所有適用績效目標的100％後有資格獲得的當前目標年度獎金是高管當時有效年薪率的100％。在根據適用獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日之前，才能獲得年度獎金。因此，在公司支付公司某一財年的獎金之前，高管因故解僱或自願解僱（分別如第6（c）和6（f）節所述）將導致高管沒有資格獲得該財年的任何年度獎金或此類獎金的任何比例部分。
(c) 開支。在僱用期內，高管有權立即獲得高管在履行本協議規定的服務時產生的所有合理費用的報銷，包括但不限於所有合理的出行和出門在外的生活費用，前提是此類費用是根據公司制定的政策和程序產生和核算的。
(d) 福利。在僱用期內，高管有權參與公司高級管理人員有資格參與的所有員工福利計劃和安排。公司不得對此類計劃或安排進行任何會對高管權利或福利產生不利影響的變更
在此之下，除非此類變更是根據適用於公司所有高級管理人員的計劃發生的，並且與公司任何其他處境相似的高級管理人員相比，不會導致高管的權利或福利相應地減少。高管有權參與公司未來向其高級管理人員提供的任何員工福利計劃或安排或根據這些計劃和安排獲得福利，但前提是這些計劃和安排的條款、條件和總體管理符合這些計劃和安排的總體管理。除非本協議另有明確規定，否則根據目前有效或將來提供的任何計劃或安排向高管支付的任何款項均不得代替根據本協議應支付的工資或獎金。
(e) 度假。在僱用期內，根據公司的休假計劃，高管有權在每個日曆年內享受二十天的休假。高管還有權享受公司為其高級管理人員提供的所有帶薪假期。未使用的休假日一旦累積就不得沒收，如果在高管終止與公司的僱傭關係時仍未使用，則應根據高管終止僱用時高管的日薪標準，立即按當時的現值向高管支付給高管。
(f) 提供的服務。公司應為高管提供辦公空間和服務，這些辦公空間和服務應適合高管的職位，足以在僱用期內履行職責。
5. 機密信息和知識產權。
(a) 本協議旨在補充而不是取代公司在保護商業祕密或機密或專有信息方面在法律或衡平方面可能擁有的任何權利。
(b) 除履行本協議規定的高管職責外，高管同意不以任何方式使用或披露、分發、發佈、溝通或以任何方式在任何時候以任何方式或任何時間向未受公司僱用或未參與向公司提供服務的任何人員使用或披露、披露、分發、發佈或傳達任何機密信息（如定義見下文）在公司工作期間獲得。
(c) 機密信息包括與公司或其子公司、關聯公司或部門有關和/或由其使用的任何非公開的書面或不書面信息，包括但不限於：(i) 公司彙編的購買習慣和其他專有信息，由公司開發或專門為公司（包括但不限於在公司受僱期間在高管的指導下）編制的有關公司過去、現在和潛在客户、員工和供應商的專有信息，但不是為公眾所熟知；（ii) 客户和供應商合同以及公司和供應商的交易或價目表；(iii) 公司的分發方式；(iv) 與公司業務和/或戰略相關的所有公司協議、文件、賬簿、日誌、圖表、記錄、研究、報告、流程、時間表和統計信息；(v) 數據、數字、預測、估計、定價數據、客户名單（如本節所述）、購買手冊或程序、分銷手冊或程序，以及其他政策和程序手冊或手冊；(vi)公司投入大量資源開發和確定的供應商信息、税務記錄、人事歷史和記錄、銷售信息和財產信息；(vii) 有關公司業務當前或未來階段的信息；(viii) 發明、商標和公司的非公開商業信息流程、技術、改進、設計、重新設計、創作、發現、商業祕密和開發；(ix) 本公司許可或開發的所有計算機軟件或其子公司、關聯公司或部門、計算機程序、基於計算機的和
基於 Web 的培訓計劃和系統；以及 (x) 公司的財務和財務信息。但是，機密信息將不包括以下信息：（1）通過獨立於高管的來源成為或成為公眾所知的公司或其子公司、關聯公司或部門的信息；（2）公司或其子公司、關聯公司或部門在沒有使用限制的情況下已經或正在披露的信息；或（3）法律或政府命令或法規已經或被要求或明確允許披露的信息，前提是披露不超過披露範圍此類法律、命令或監管。高管應在進行任何披露之前就任何此類命令立即向公司首席執行官或首席執行官的指定人員發出書面通知，以允許公司對該命令提出異議或尋求保密保護，這完全由公司自行決定。高管同意，如果對某一物品是否為公眾知情有任何合理的懷疑，則除非公司首席執行官向高管確認該信息為公眾所知，否則高管不會將該項目視為公眾知情。
(d) 本第5節的規定不妨礙行政部門向行政部門的專業税務顧問或法律顧問披露此類信息，前提是此類個人同意對此類信息保密，但僅限於向行政部門提供專業服務所必需的範圍。
(e) 儘管有上述規定，2016年《美國捍衞商業祕密法》（“DTSA”）規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應對以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(ii) 僅出於舉報或調查目的涉嫌違法；或 (iii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件（如果已提出）處於密封狀態。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而受到僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 密封提交任何包含商業祕密的文件；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
(f) 高管同意，離職後，高管將有合理的時間回答公司高管就高管以前的職責和責任以及高管獲得的相關知識提出的問題。
(g) 高管同意，在離職後，高管不得與任何媒體（包括印刷、電視、廣播或社交媒體）成員就高管因受僱而瞭解或信息（知識或非機密信息信息除外）的任何事項（包括未決或威脅的訴訟或行政調查）進行直接或間接溝通或發表聲明。高管還同意，在任何媒體成員就受本節影響的任何事項聯繫首席執行官或首席執行官的指定人員後，立即通知首席執行官或首席執行官的指定人員。
(h) 高管同意，所有信息、發明和發現，無論是否為專利或可獲得專利，均受版權或版權保護，或註冊為商標或有資格註冊為商標，無論這些信息、發明和發現，無論這些信息、發明和發現，無論這些信息、發明和發現，在公司受僱期間產生的，或與公司任職期間所從事的任何業務或研究領域相關的信息、發明和發現，無論這些信息、發明和發現，無論這些信息、發明和發現，無論是獨立還是與他人共同製作或構想，無論這些信息、發明和發現，無論是不是專利還是可獲得專利，均受版權或版權保護，或者註冊為商標或有資格註冊為商標、其子公司、關聯公司或分支機構已參與或（如果已知或可查明）高管）正在考慮採用（“知識產權”）應（i）是並且仍然是公司的唯一財產，如果沒有事先考慮，高管不得尋求與此類知識產權相關的專利、版權或商標保護
公司授權代表的同意，以及（ii）立即向公司的授權代表披露，同時披露高管所掌握的與可能的申請和用途有關的所有信息。此外，應公司的要求，在不向高管支付費用或額外補償的情況下，高管同意在高管任職期間和之後，執行公司認為必要的文件並採取其他行動，以便在公司指定的一個或多個司法管轄區獲得、完善、維護、保護和執行此類知識產權的專利，並將所有此類知識產權及其相關專利申請和專利轉讓給公司或其指定人。如果高管沒有立即配合公司的請求（不限制公司在這方面的權利），高管特此不可撤銷地向公司授予委託書，授權公司代表高管以高管的名義執行和交付任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行動，將工作成果轉讓給公司，並進一步轉讓、簽發、起訴和維護其中的所有知識產權根據法律執行情況）。委託書附有利息，不得受行政部門隨後喪失行為能力的影響。
(i) 高管聲明並保證，自生效之日起，不存在以下知識產權：（i）由高管或代表高管創建，和/或（ii）由高管獨家擁有或由高管與其他人共同擁有，或者高管在其中擁有權益，並且以任何方式與公司的任何實際或擬議業務、產品、服務或研發有關，且未根據本協議轉讓給本公司的知識產權。高管還了解到，知識產權將不包括根據《加利福尼亞勞動法》第 2870 條完全符合排除條件的任何發明，且本協議中要求將發明轉讓給公司的條款不適用於這些發明。
(j) 行政部門和公司同意，行政部門希望行政部門在高管在公司任職期間在美國版權法範圍內創作或創作的所有原創著作均為該版權法所指的可供出租的作品。
(k) 高管解僱後，或應公司的要求，高管將 (i) 立即以任何形式向公司歸還所有機密信息和知識產權，包括但不限於信函、備忘錄、報告、筆記、賬簿、圖紙、印刷品、規格、公式、數據打印件、縮微膠捲、磁帶、磁盤、錄音、文件及其所有副本，以及 (ii) 刪除或銷燬任何未歸還給本公司但仍存的此類文件和材料的所有副本行政部門的佔有或控制權，包括存儲在行政部門擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的所有權或控制權。
(l) 此外，本協議中的任何內容均不限制行政部門披露性騷擾或性攻擊糾紛的權利。
6. 終止。行政人員的聘用只能在僱用期限內終止，具體情況如下：
(a) 死亡。行政長官的聘用應在行政長官去世後終止。
(b) 殘疾。如果由於高管的殘疾（定義見下文），高管應在連續六個月內全職缺席本行政部門的職責，並且在發出書面通知後的三十天內
解僱由公司決定（可能在這六個月期限結束之前或之後發生），高管不得恢復全職履行本協議規定的高管職責，高管的聘用應終止。就本協議而言，“殘疾” 一詞的含義應與高管參與的公司長期殘疾計劃中該術語的含義相同；前提是，在沒有此類計劃（或高管未參與此類計劃）的情況下，殘疾是指高管由於持續了不少於一百二十年的醫學上可確定的身體或精神損傷而無法實質性履行本協議規定的高管職責 (120) 天連續。
(c) 有理由。公司可以因故終止高管的聘用。為此，“原因” 是指發生以下任何一種情況：(i) 高管一再未能實質性履行高管在本協議下的職責（除非這種失職是由於第 6 (b) 節所定義的殘疾所致）；(ii) 高管盜竊、不誠實、為個人利益違反信託義務或偽造公司任何文件；(iii) 高管嚴重不遵守適用的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和合理相關的政策）公司的工作場所行為；(iv) 高管明知或故意的不當行為，因此公司必須編制會計重報；(v) 高管未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於高管對公司機密或專有信息的不當使用或披露）；(vi) 任何故意的不當行為或非法或嚴重不當行為行政部門的疏忽行為，即在金錢或其他方面對公司造成重大損害；(vii) 高管對本協議第 9 節 [某些僱傭義務] 條款的任何重大違反；或 (viii) 高管對任何涉及欺詐、不誠實、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為或嚴重損害高管履行公司職責的能力的犯罪行為的定罪（包括任何認罪或無辯護）。因故解僱不得生效，除非：(1) 公司向高管發出書面通知，表示打算因故解僱高管；(2) 該通知特別指出了作為解僱依據的特定作為或不作為或不作為的行為；(3) 在可行的情況下，在公司得知此類行為或失敗或不作為後的六十天內發出通知。
(d) 無故的。公司可以隨時無故終止高管的聘用。“無故解僱” 是指公司出於除高管死亡或殘疾或公司因故解僱高管以外的任何原因終止高管在公司的工作（如第 6 (c) 節所述）。
(e) 行政部門有正當理由解僱。
(i) 終止與控制權變更無關。在僱傭期內的任何時候，除控制權變更前一個月和之後十二個月結束的期限內（定義見下文第8 (e) (ii) 節），高管可以以 “正當理由” 終止高管在公司的工作，如果在高管收到關於出現以下一種或多種情況的書面通知後的六十天內，則視為已發生這種情況，以下任何情況均未得到糾正：（i）公司未能遵守任何本協議的實質性條款（包括但不限於減少高管的工資或第 4 (b) 節規定的目標年度獎金機會）；(ii) 未經行政部門明確書面同意，行政部門目前所持職位的權力、權力、職能或義務的性質或範圍顯著縮小；前提是行政部門的職位可以調動、分配或重任
分配給 Ross Stores, Inc. 或 Ross Stores, Inc. 的分部、關聯公司或子公司；高管可能對其提供服務的部門、關聯公司或子公司進行重組；以及高管的直接下屬或高管報告對象的人員或職稱；任何此類轉移、分配、重新分配、重組或變更均不構成高管根據本第 6 (e) 條終止僱用的 “正當理由”) (i)；或 (iii) 行政長官的主要辦公地點的搬遷如第 3 節所述，未經行政部門事先書面同意，將高管住所與主要工作地點之間的常規單程通勤距離增加超過 25 英里的地點就業。為了構成有正當理由終止僱傭關係，高管必須在正當理由解僱後的六十天內向公司發出書面通知，告知該條件的存在，如果公司在收到此類書面通知後的六十天內糾正了這種情況，則解僱不構成有正當理由的解僱。
(ii) 因控制權變更而終止。在控制權變更前一個月起至後十二個月的期限內，高管可以出於 “正當理由” 終止高管在公司的工作，如果在收到高管就出現以下一種或多種情況向公司發出的書面通知後的六十天內，以下任何情況未得到糾正，則視為終止高管在公司的工作：(i) 公司未能遵守以下任何條款本協議（包括但不限於減少行政長官工資、目標年度獎金機會或任何其他激勵機會，均為截至控制權變更前夕的情況）；(ii) 未經行政部門明確書面同意，行政部門目前所擔任職位的職權、權力、職能、責任、報告關係或義務的頭銜、性質或範圍的變化；(iii) 將第3節所述的行政部門的主要工作地點遷至增加的地點之間的常規單向通勤距離未經高管事先書面同意，高管的居住地和主要工作地點的距離超過25英里；（iv）在控制權變更前夕高管有權獲得的福利發生變化；或（v）公司未將本協議轉讓給公司的任何繼任者。為了構成有正當理由終止僱傭關係，高管必須在該條件首次存在後的六十天內向公司發出書面通知，告知其存在導致正當理由解僱的條件，如果公司在收到此類書面通知後的六十天內糾正了這種情況，則解僱不構成有正當理由的解僱。
(f) 自願終止。高管可以隨時自願辭去高管在公司的工作（“自願解僱”）。高管根據第 6 (e) 條出於正當理由自願辭職不應被視為自願解僱。
(g) 不續約終止。如果公司未根據第1（c）條向高管提供延期通知，則本協議將在當時的僱傭期限（“不續約終止”）結束時自動到期。
7. 終止通知和生效日期。
(a) 通知。公司或高管在僱傭期內解僱高管的任何情況（除非因高管去世或第6（g）節所述的不續約解僱而解僱），均應通過書面解僱通知本協議另一方。此類通知應指明本協議中依據的具體終止條款，以及（終止除外）
第6（d）和6（f）節分別描述的 “無故解僱” 和 “自願解僱” 應合理詳細地列出聲稱為根據該條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。
(b) 終止日期。行政人員的終止僱用日期應為：
(i) 如果行政長官的僱用因行政人員去世而終止，則為行政長官去世的日期；
(ii) 如果高管根據第 6 (b) 條因殘疾而終止僱用，則解僱日期應為公司向高管發出解僱通知後的第 31 天或第 6 (b) 條所述的連續六個月期限結束後的最後一天；
(iii) 如果任何一方出於任何其他原因終止了高管的聘用，則向另一方發出解僱通知的日期，如果公司解僱了高管，則為公司在該通知中可能指定的日期；以及
(iv) 如果協議因第 6 (g) 節所述的不續約終止而到期，則雙方的僱傭關係應在當時的僱傭期限的最後一天終止，恕不另行通知。
8. 解僱時的薪酬和福利。
(a) 因殘疾、無故或有正當理由而解僱。如果高管根據第 6 (b) 條 [殘疾]、第 6 (d) 條 [無故解僱] 或第 6 (e) (i) 條 [高管出於與控制權變更無關的正當理由解僱] 解僱高管，則在遵守第 22 條 [遵守第 409A 條] 的前提下，除了高管根據該條獲得的所有工資、年度獎金、費用報銷、福利和應計休假天數外 4 在行政部門終止僱用之日之前，行政部門有權獲得以下規定的薪酬和福利第8 (a) (i) 至 (vii) 條規定，在高管終止僱傭關係後的六十天內 (i) 高管簽署並向公司提交了針對公司及其子公司、關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、代理人、繼任者和受讓人的索賠的全面解除聲明（但前提是公司可以在附錄A中修改此類聲明）A 僅在需要時不時遵守現行聯邦、州或地方法律在執行此類釋放時）（“發佈”），並且（ii）該釋放已不可撤銷：
(i) 工資。從高管終止僱用之日起的第六十天起，公司應在當時有效的僱用期的剩餘時間內，繼續按終止僱用前的有效費率向高管支付高管的工資；但是，在終止僱用之日後的60天內本應支付的任何此類工資應在終止僱用六十天後支付給高管。
(ii) 獎金。公司應在當時有效的僱傭期的剩餘時間內繼續向高管支付年度獎金；但是，前提是根據本第8 (a) (ii) 條確定的僱傭期結束的公司財年（“財政年度”）的年度獎金金額
應根據該財政年度內該僱用期限的天數按比例分配。在按比例分配之前，根據本第8（a）（ii）條支付的每筆年度獎金金額應等於高管在沒有根據第8（a）條進行此類解僱的情況下本應獲得的年度獎金，前提是實現了相應年度的相關年度獎金計劃績效目標。但是，在任何情況下，在按比例分配之前，歸因於行政部門終止僱用的財政年度第一天或之後開始的任何財政年度的此類年度獎金均不得超過行政部門在行政部門終止僱用的財政年度的目標獎金的100％。此類獎金應在根據適用的公司獎金計劃本應支付的日期或高管終止僱用之日起六十天後支付，以較晚者為準。
(iii) 股票期權。根據第7（b）條的規定，公司授予高管並在高管終止僱用之日前仍未償還的股票期權應保持未償還狀態，直至解除不可撤銷時立即全額歸屬。
(iv) 限制性股票。根據羅斯百貨公司限制性股票協議的條款，公司授予高管的限制性股票，根據第7（b）條的規定，自高管終止僱用之日起尚未歸屬的，應在發行不可撤銷時立即按比例歸屬。自高管終止僱用之日起應歸屬的此類額外限制性股票的數量應等於截至終止僱傭關係之日按適用於此類股票的歸屬時間表確定的利率歸屬的額外股份數量，前提是該歸屬時間表規定了每天累積歸屬（以365天為基準）。截至終止之日按比例歸屬的股份金額應通過將計劃在每個歸屬年度歸屬的未歸屬股份數量乘以從授予之日到終止之日的天數以及從授予之日到相應歸屬部分原始歸屬日期的天數的比率來計算。根據適用的限制性股票協議的規定，公司應自動重新收購在按比例歸屬後仍未歸屬的任何限制性股票，高管對限制性股票的此類未歸屬部分沒有其他權利。此外，公司應放棄在高管解僱前支付的限制性股票股息的任何重新收購權或還款權。
(v) 績效份額獎勵。在高管終止僱用之日之後的績效股份歸屬日（定義見高管的績效股份授予通知和公司績效份額協議（統稱為 “績效份額協議”），應通過將受業績份額協議約束的公司普通股數量乘以 (a) 該數量來確定成為既得業績股份沒有發生過此類終止；但是，在任何情況下，在按比例分配之前成為既得績效股份的績效股份的數量均不得超過業績分成協議中規定的目標績效股份數量的100％，其計算方法為：（b）業績期內（定義見業績份額協議）高管在公司工作的整整月數與業績期中包含的完整月數的比率。既得普通股應在高管終止僱傭關係之後的下一個結算日發行，以結算此類既得績效股份。
(vi) 為結算業績股份獎勵而發行的未歸屬普通股。如果高管在績效股份歸屬日之後根據第6（b）、6（d）或6（e）（i）條終止僱傭，則為結算績效股份獎勵而發行的所有未歸屬普通股（定義見業績份額協議）應自終止之日起全面歸屬。
(vii) 醫療保險。公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和心理健康保險，保額等於或等同於高管在解僱時的保險水平（包括對高管合格受撫養人的保險，前提是此類受撫養人在僱用期限之前已獲得保障），但如果受撫養人早於僱傭期限，則受撫養人的保險將在受撫養人不再有資格獲得保險時終止結束日期，已提供，但是，如果根據公司醫療保健計劃的條款或當時適用的法律，在高管終止僱用後，此類保險無法再擴大到高管，則公司應向高管償還高管根據ERISA第601條及之後以及《美國國税法》第49800條（即眼鏡蛇保險）向高管提供的基本等同的醫療保險的費用，期限不超過 (A) 18 中較低值高管離職後的幾個月或 (B)僱用期的剩餘部分，並進一步規定：(1) 任何此類醫療保險或醫療保險報銷應在行政部門有資格通過另一僱主獲得醫療保險時終止；(2) 任何此類報銷應不遲於提供此類保險或報銷的日曆年結束後的日曆年的最後一天支付。高管必須在獲得此類其他保險資格後的五個工作日內通知公司，並立即向公司償還高管錯誤獲得的任何福利。
除非第 13 節另有規定，否則公司不會因本第 8 (a) 節所述的終止僱傭關係而對高管承擔進一步的義務。
(b) 因故解僱或自願終止。如果高管根據第 6 (c) 條 [因故原因] 或第 6 (f) 條 [自願解僱] 終止僱用，則高管僅有權獲得高管在行政人員終止僱用之日之前根據第 4 條獲得的工資、年度獎金、費用報銷、福利和應計休假日。在根據適用獎金計劃的條款支付任何此類獎金之日之前，才能獲得年度獎金。因此，高管無權獲得在行政人員終止僱用之日之前未支付的任何獎金，高管無權在高管終止僱用當年獲得任何按比例分配的獎金。公司授予高管的任何股票期權只能在高管終止僱用之日之前繼續歸屬，除非其條款另有規定，否則公司授予高管的任何限制性股票、績效股票獎勵或其他股權獎勵將自動沒收，高管對此類獎勵沒有其他權利。除非第 13 節另有規定，否則公司不會因本第 8 (b) 節所述的終止僱傭關係而對高管承擔進一步的義務。
(c) 死亡。如果高管根據第6 (a) 條 [死亡] 終止僱用，(i) 高管的指定受益人或高管的遺產應僅有權獲得工資、在高管去世前夕發生的公司財政年度未支付的年度獎金、支出報銷、福利和高管去世之日根據第4條獲得的應計休假；(ii)) 在適用公司支付時支付
獎金計劃，年度獎金應支付給高管在高管去世後的財政年度的指定受益人或高管的遺產，其依據是如果高管沒有去世，高管在該財年根據公司的獎金計劃本應獲得的年度獎金，前提是實現了該年度的相關年度獎金計劃績效目標，上限為該財年高管目標獎金的100％，並在天數內按比例分配行政人員在該財政年度內任職，直到高管去世；(iii) 公司在高管去世之日前至少 12 個月授予高管但截至該日尚未歸屬的任何限制性股票應立即完全歸屬，公司在截至高管去世之日的 12 個月期限內授予高管但截至該日尚未歸屬的任何限制性股票將自動沒收，高管沒有其他權利關於此類限制性股票；以及 (iv) 公司應放棄任何高管去世前對限制性股票支付的股息的重新收購權或償還權。
(i) 績效份額獎勵。在高管去世之後的下一個績效股份歸屬日，應成為既得績效股份的績效股份的數量應通過以下方法確定：(a) 受業績份額協議約束的公司普通股在沒有此類終止的情況下將成為既得業績股份的數量；但是，在任何情況下，在按比例分配之前成為既得績效股份的績效股份數量均不得超過目標數量的100％ 中規定的績效份額績效分成協議，按（b）業績期內（定義見業績共享協議）高管在公司工作的整整月數與業績期內包含的完整月數的比率。既得普通股應在高管去世之後的下一個結算日發行，以結算此類既得績效股份。
(ii) 為結算業績股份獎勵而發行的未歸屬普通股。如果高管在績效股份歸屬日之後去世，則為結算業績股份獎勵而發行的所有未歸屬普通股應自終止之日起完全歸屬。
(d) 不續約終止。如果協議按照第 6 (g) 節 [不續約終止] 的規定到期，那麼，在遵守第 22 條 [遵守第 409A 條] 的前提下，除了高管在行政人員終止僱用之日之前根據第 4 條獲得的所有工資、年度獎金、費用報銷、福利和應計休假日外，高管有權獲得第 8 (d) (i) 至 (v) 條規定的薪酬，前提是在行政部門終止僱用後的六十天內 (i) 行政部門已執行和向公司交付了發行版，並且 (ii) 該版本已不可撤銷：
(i) 獎金。公司應在高管解僱之日的公司財年（“財政年度”）向高管支付年度獎金，該獎金應根據公司僱用該高管的該財政年度的天數按比例分配。在按比例分配之前，此類年度獎金金額應等於高管在高管解僱的財政年度根據公司獎金計劃本應獲得的年度獎金，前提是高管離職年度的相關年度獎金計劃績效目標已達成。但是，在任何情況下，在按比例分配之前，歸因於行政部門終止僱用的財政年度第一天或之後開始的任何財政年度的此類年度獎金均不得超過行政部門在行政部門終止僱用的財政年度的目標獎金的100％。此類獎金應在
根據適用的公司獎金計劃向他們支付薪水之日或高管終止僱用之日起六十天，以較晚者為準。
(ii) 股票期權。根據第7（b）條的規定，公司授予高管並在高管終止僱用之日前仍未償還的股票期權應保持未償還狀態，直至解除不可撤銷時立即全額歸屬。
(iii) 限制性股票。根據第7（b）條的規定，公司授予高管的限制性股票在高管終止僱用之日尚未歸屬的，應在發行不可撤銷時立即按比例歸屬。自高管終止僱用之日起應歸屬的此類額外限制性股票的數量應等於截至終止僱傭關係之日按適用於此類股票的歸屬時間表確定的利率歸屬的額外股份數量，前提是該歸屬時間表規定了每日應計歸屬（以365天為基準）。截至不續期之日按比例歸屬的股份金額應通過將計劃在每個歸屬年度歸屬的未歸屬股份數量乘以從授予之日到不續期之日的天數之比以及從授予之日到相應歸屬部分的原始歸屬日期的天數之比來計算。根據適用的限制性股票協議的規定，公司應自動重新收購在按比例歸屬後仍未歸屬的任何限制性股票，高管對限制性股票的此類未歸屬部分沒有其他權利。此外，公司應放棄在高管解僱前支付的限制性股票股息的任何重新收購權或還款權。
(iv) 績效份額獎勵。在高管終止僱用之日當天或之後的績效股份歸屬日，將成為既得績效股份的績效股份的數量應通過以下方法確定：(a) 受業績份額協議約束的公司普通股數量如果沒有此類終止則會成為既得業績股份；但是，在任何情況下，在按比例分配之前成為既得績效股份的績效股份數量均不得超過 100% 的目標數量績效分成協議中規定的績效份額，按（b）業績期內（定義見業績分成協議）高管在公司工作的整整月數與業績期內包含的完整月數的比率。既得普通股應在高管終止僱傭關係之後的下一個結算日發行，以結算此類既得績效股份。
(v) 為結算業績股份獎勵而發行的未歸屬普通股。如果高管在績效股份歸屬日之後根據第6（g）條終止僱用，則為結算績效股份獎勵而發行的所有未歸屬普通股應自終止之日起完全歸屬。
(e) 控制條款的特別變更。
(i) 因控制權變更而終止僱傭關係。如果公司無故解僱高管（定義見第 6 (d) 節）或高管出於正當理由（定義見第 6 (e) (ii) 節）解僱，無論哪種情況，均在控制權變更前一個月起至後十二個月結束的期限內，則在遵守第 22 條 [遵守第 409A 條] 的前提下，
高管有權獲得第 8 (e) (i) (a) 至 (e) 節規定的薪酬和福利（以及本協議規定的任何其他款項或福利），前提是在高管解僱後的六十天內（i）高管已向公司執行並交付了新聞稿，並且（ii）解除協議已不可撤銷：
a. 工資。高管有權獲得相當於高管當時年度基本工資2.99倍的現金補助，這筆款項應在行政人員終止僱用六十天後支付給高管。根據本第8 (e) (i) (a) 條支付的款項應取代第8 (a) (i) 條規定的任何款項，如果高管有權根據本第8 (e) (i) (a) 條獲得付款，則高管無權根據第8 (a) (i) 條獲得付款。
b. 獎金。高管有權獲得相當於高管在解僱之日生效的公司財年目標年度獎金的2.99倍的現金補助，這筆獎金應在終止僱用六十天後支付給高管。本第8 (e) (i) (b) 條規定的款項將取代第8 (a) (ii) 條規定的任何款項，如果高管有權根據本第8 (e) (i) (b) 條獲得付款，則高管無權根據第8 (a) (ii) (b) 條獲得付款。
c. 股權。公司授予高管的所有限制性股票將在終止時全部歸屬。此外，如果終止發生在績效份額歸屬日之前，則自終止之日起，目標績效份額數量的100％應被視為既得績效股份。為結算績效股份獎勵而發行的所有未歸屬普通股應自終止之日起既得生效。除本第8（e）節另有規定外，公司授予高管但在此類控制權變更之日前仍未償還的股票期權、績效股票獎勵和所有其他股權獎勵的處理應根據其條款確定。
d. 遺產規劃。行政長官有權獲得行政部門的遺產規劃費用（包括律師費）的報銷，其依據與行政部門在當時有效的僱用期的剩餘僱用期限內在解僱前有權獲得的報銷相同（如果有）。
e.醫療保險。公司應繼續為高管提供醫療、牙科、視力和心理健康保險，保額等於或等同於高管在解僱時的保險水平（包括對高管合格受撫養人的保險，前提是此類受撫養人在終止僱用期限之前已獲得保障），但受撫養人的保險將在受撫養人不再有資格獲得保險時終止，但如果早於期限，受撫養人的保險將終止就業結束日期；提供，但是，如果根據公司醫療保健計劃的條款或當時適用的法律，在高管終止僱用後，此類保險無法再擴大到高管，則公司應向高管償還高管根據ERISA第601條及之後以及《美國國税法》第49800條向高管提供的基本等同的醫療保險（即COBRA保險）的費用，期限不超過解僱後的18個月高管的就業；並提供了進一步的待遇(1) 任何此類醫療保險或醫療保險報銷應在行政部門有資格通過另一僱主獲得醫療保險時終止；(2) 任何此類報銷均應在該保險所涉日曆年結束後的日曆年的最後一天支付，或
提供補償。高管必須在獲得此類其他保險資格後的五個工作日內通知公司，並立即向公司償還高管錯誤獲得的任何福利。
(ii) 控制權變更定義。“控制權變更” 是指公司發生以下任何一項或多項情況：
(1) 任何 “個人”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中所使用的術語）在截至該人最近一次收購之日止的十二個月內，通過一次或一系列交易直接或間接獲得 “受益所有權”（該術語的定義見交易法第13d-3條），佔公司當時有權投票的已發行證券總投票權的百分之三十五（35％）或以上的公司證券在董事選舉中；但是，如果這種程度的實益所有權源於以下任何一項，則不應將控制權的變更視為已經發生：(A) 在當時的股權激勵計劃生效之日是百分之三十五（35%）或更多此類投票權的受益所有人的任何收購；（B）直接從公司進行的任何收購，包括但不限於根據或與之相關的收購公開發行證券；(C) 本公司的任何收購；(D) 任何受託人或其他信託人根據公司的員工福利計劃進行收購；或（E）由公司股東直接或間接擁有的實體進行的任何收購，其比例與其對公司有表決權證券的所有權的比例基本相同；或
(2) 以下任何事件（“所有權變更事件”）或一系列相關的所有權變更事件（統稱為 “交易”）：(A) 本公司股東在單一或一系列關聯交易中直接或間接出售或交換佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券合併投票權百分之五十（50％）以上的公司證券；(B) 公司參與的合併或合併；或 (C) 出售、交換或轉讓公司的全部或幾乎所有資產（出售、交換或轉讓給公司的一家或多家子公司除外），前提是就任何此類交易而言，交易前夕的公司股東在該交易之後不立即保留超過有權在董事選舉或所有權變更事件中投票的已發行證券總投票權的百分之五十（50％）以上的直接或間接受益所有權第 (C) 條中描述的公司資產被轉讓的實體（“受讓人”），視情況而定；或
(3) 董事會薪酬委員會在股東批准公司全面清算或解散計劃後規定的日期。就前一句而言，間接受益所有權應包括但不限於因擁有公司或受讓人的一家或多家公司或其他商業實體（視情況而定）的有表決權證券的所有權所產生的權益，無論是直接或間接還是通過一家或多家子公司或其他商業實體。委員會應確定第 (1)、(2) 或 (3) 條中描述的多個事件是否相關，是否應總體上視為單一控制權變更，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
(i) 消費税-最佳税後業績。如果行政部門根據本協議或其他方式收到或將要收到的任何款項或福利（“付款”）將 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，(b) 除本節外，應繳納《守則》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或地方徵收的消費税
外國消費税（“消費税”），那麼，在遵守第 8 (e) (iv) 條規定的前提下，此類款項應 (1) 根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或 (2) 在較小程度上提供，從而使此類付款的任何部分都無需繳納消費税（“減少金額”），以上述金額為準，考慮適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和其他税以及消費税（包括但不限於任何利息或此類税收的罰款）會導致行政部門在税後基礎上收到本協議或其他規定的最大金額的款項和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。如果高管的薪金或福利在較小程度上根據上述第 (2) 款發放，則高管的總福利應按以下順序減少：(i) 不受第 409A 條約束的現金遣散費；(ii) 任何其他現金遣散費；(iii) 上述第 4 (c) 節規定的報銷金；(iv) 任何限制性股票；(v) 限制性股票和股票期權以外的任何股權獎勵；以及 (vi) 股票期權。除非公司和高管另有書面協議，否則本節要求的任何決定均應由公司指定且可為高管合理接受的獨立顧問（“獨立顧問”）作出，其決定應是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都具有約束力。為了進行本節所要求的計算，獨立顧問可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋；前提是獨立顧問應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。公司和高管應向獨立顧問提供獨立顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔獨立顧問因本節所考慮的任何計算而產生的所有費用。如果本第8（e）（iii）條適用，則根據獨立顧問向高管和公司提供的信息，高管可以自行決定並在高管獲得獨立顧問編制的信息之日起三十天內，決定取消或減少高管本應獲得的款項（包括股權薪酬獎勵的加速歸屬）中的哪些和多少（只要作出此類決定之後即可）值（由 Independent 計算）顧問（根據《守則》第280G和4999條的規定），向高管支付或可分配的金額等於減少的金額）。如果美國國税局（“IRS”）確定任何款項都需要繳納消費税，則本協議第8（e）（iv）條將適用，第8（e）（iv）條的執行應是公司的唯一補救措施。
(ii) 調整。如果儘管有第8（e）（iii）節所述的任何減免（或沒有任何此類減免），但美國國税局確定高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局做出最終決定後的120天內向公司退還或向公司償還等於 “還款額” 的此類款項或福利。此類款項的還款額應為要求向公司交還或支付的最小金額（如果有），以使高管與此類款項相關的淨收益（在考慮了對此類付款徵收的消費税的支付後）得到最大化。儘管如此，如果還款額大於零並不能消除對此類付款徵收的消費税，或者如果還款額大於零無法最大限度地提高高管從付款中獲得的淨金額，則此類付款的還款額應為零。如果未根據本節取消消費税，則行政部門應繳納消費税。
(iii) 收購方不承擔績效份額獎勵。在控制權發生變更的情況下，尚存、延續、繼承或收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）（“收購方”）可以在沒有
高管的同意，承擔或繼續全面履行公司在績效股份獎勵下的權利和義務，或以基本等同的收購方股票獎勵代替該獎勵。就本節而言，如果控制權變更後，根據適用的公司激勵計劃和本協議的條款和條件，在控制權變更前夕每股績效股份或未歸屬普通股獲得股票持有人對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合），則應視為假定績效股份獎勵在控制權變更的生效之日獲得授權.儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果收購方選擇在業績股份歸屬日之前不承擔、延續或替代與控制權變更相關的未償還的績效股票獎勵，(i) 績效股份的目標數量應完全歸屬，此類績效股份應被視為既得業績股份，並且應在變更前為每股此類既得業績股份向高管發行一股既得普通股處於控制之下以及 (ii) 任何未歸屬為結算績效股票獎勵而發行的普通股應在控制權變更前立即完全歸屬，前提是高管在控制權變更之前沒有立即終止在公司的工作。僅因本節而允許的績效股份的歸屬和獎勵的結算應以控制權變更的完成為條件。
(iv) 收購方不假設限制性股票獎勵。如果控制權發生變化，收購方可以未經高管同意，承擔或繼續全面執行限制性股票獎勵下的公司權利和義務，或以基本等同的收購方股票獎勵代替該獎勵。就本節而言，如果控制權變更後，根據適用的公司激勵計劃和本協議的條款和條件，在控制權變更前夕每股受獎勵的股份獲得變更生效之日股票持有人對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合）的對價（無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合），則應視為假定了限制性股票獎勵 in Control 的標題是。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果收購方選擇不承擔、延續或替代與控制權變更相關的未償股票獎勵，則所有股份應在控制權變更前立即歸屬，前提是高管在控制權變更之前沒有立即終止在公司的工作。僅因本節而允許的股份歸屬和獎勵的結算應以控制權變更的完成為條件。
9. 某些僱傭義務。
(a) 員工緻謝。公司和高管承認，(i) 公司對高管的獨特技能和經驗特別感興趣，並從中受益匪淺；(ii) 由於高管在公司的服務，高管將在高管任職期間使用和訪問公司的一些專有和有價值的機密信息；(iii) 機密信息由公司花費鉅額費用開發和創建，構成有價值的專有信息公司的資產，以及如果高管在高管任期內或其後違反本協議的規定披露或不當使用此類機密信息，公司將遭受重大損害和無法彌補的損害；(iv) 如果高管要求或干涉公司員工，公司將遭受重大損失，這種損失將難以計算；(v) 本協議的規定是合理和必要的保護本公司的業務；以及 (vi)）本協議的規定不妨礙行政部門獲得其他有報酬的工作或服務。
(b) 不招攬員工。在高管在公司任職期間，以及在高管終止與公司的僱傭關係後的24個月內，未經公司或受影響關聯公司的書面許可，高管不得直接或間接（i）招募、招聘、企圖招募或襲擊，或誘使任何其他個人或實體招募、招募、企圖招募或襲擊，或以其他方式誘使任何人終止僱用受僱於本公司的人；或 (ii) 鼓勵任何此類人員不這樣做將該人的全部工作時間投入公司。高管也不得使用公司的任何商業祕密來直接或間接地招攬公司員工。這些非招攬條款明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行的通信，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter、TikTok和任何其他社交媒體平臺，無論在簽訂本協議時是否存在。但是，如果高管僅更新了高管的LinkedIn個人資料，而沒有通過社交媒體或其他方式參與本非招攬條款所禁止的任何其他實質性通信，則不被視為違反本協議。
(c) 不招攬第三方。在高管終止與公司的僱傭關係後的24個月內，高管不得以任何方式使用公司的任何商業祕密直接或間接索取或以其他方式影響與公司有業務安排的任何實體，包括但不限於供應商、銷售代表、貸款人、出租人和承租人，以終止、減少或以其他方式對此類行為產生重大或不利影響關係。這些非招攬條款明確涵蓋所有形式的口頭、書面或電子通信，包括但不限於通過電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息和社交媒體進行的通信，包括但不限於Facebook、LinkedIn、Instagram、Twitter、TikTok和任何其他社交媒體平臺，無論在簽訂本協議時是否存在。但是，如果高管僅更新了高管的LinkedIn個人資料，而沒有通過社交媒體或其他方式參與本非招攬條款所禁止的任何其他實質性通信，則不被視為違反本協議。
(d) 不貶低。高管承認並同意，在高管任期內或其後，高管不會以專業或個人方式誹謗或批評公司或其任何董事、高級職員、員工、關聯公司或上述任何代理人的服務、業務、誠信、真實性或個人或專業聲譽。
10。公司對高管違反某些義務的補救措施。
(a) 高管承認並同意，如果高管違反或威脅違反本協議第5條或第9條，則應立即停止根據本協議應支付的所有薪酬和福利，以及先前授予高管的所有股票期權、限制性股票、績效股份和其他形式的股權補償的歸屬和/或行使，儘管有任何協議的規定證明任何相反的裁決。
(b) 公司在發現行政部門違反本協議第 5 條或第 9 節的行為時應立即通知高管。如果經不少於三分之二的董事會成員投票決定，高管違反了本協議第 5 條或第 9 條，並且在收到此類通知後的十個工作日內未糾正此類違規行為，那麼：
(i) 高管應向公司沒收 (A) 公司授予高管的所有股票期權、股票增值權、績效股票和其他股權補償獎勵（不包括限制性股票、限制性股票單位和為結算業績股份獎勵或類似獎勵而發行的普通股），這些股票在董事會作出此類決定之日（“違規裁定日期”）仍未行使或未付款，以及 (B) 所有股票發行的限制性股票、限制性股票單位、普通股結算公司授予高管的業績份額獎勵和類似獎勵，這些獎勵截至違規裁定日仍由高管持有，前提是此類獎勵在沒收期內歸屬（定義見下文）；以及
(ii) 高管應向公司支付高管在 (A) 公司授予高管的股票期權、股票增值權、績效股和其他股權補償獎勵（限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵除外）的沒收期開始時和之後由高管行使或向其支付和解金時實現的所有收益；(B) 在沒收開始時和之後的出售行政部門根據裁決獲得的股份或其他財產的期限公司授予高管並在沒收期內歸屬於的限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵。
(c) 就本節而言，高管在行使或支付股票期權、股票增值權、績效股票和其他股權補償獎勵時實現的收益應等於 (A) 行使或結算之日（根據構成適用獎勵股票主要市場的證券交易所或市場體系所報告）行使或結算之日的收盤銷售價格，即在行使或和解時向行政部門發行的既得股票數量，減去支付的購買價格（如果有）高管收購此類股份，或（B）如果任何此類獎勵是通過向高管支付現金來結算的，則高管實現的收益應等於支付給高管的現金金額。此外，就本節而言，高管在出售高管根據限制性股票、限制性股票單位或類似獎勵獲得的股份或其他財產時實現的收益應等於高管實現的此類出售的總收益。為本節目的確定的收益的確定應不考慮公司股票市場價格隨後出現的任何上漲或下降，也不考慮高管就此類交易繳納或預扣的税款。
(d) 就本節而言，“沒收期” 應為截至違規裁定日期的期限，從 (A) 違規裁定日前六個月或 (B) 高管終止與公司僱傭關係之日前的工作日中以較早者為準。
(e) 高管同意在違規裁定日立即向公司支付高管根據本節應向公司支付的款項。
(f) 高管承認，這筆錢不足以補償公司因違反或威脅違反本協議第5或9條而產生的鉅額損失，並且公司將沒有任何適當的法律補救措施。因此，此類違規行為或威脅的違規行為將不受第 19 條中仲裁條款的約束；相反，除了其他權利和補救措施外，公司還有權獲得具體履行、禁令救濟和其他公平救濟，以防止或限制此類違規行為或威脅的違規行為。公司可以根據本協議第19節從仲裁員那裏獲得此類救濟，也可以同時根據第19條尋求仲裁和在仲裁結果出來之前向法院申請臨時禁令。這將是
公司擁有選擇使用哪種方法來維護其權利的唯一和專有權利。高管進一步同意，如果發生違規行為或威脅違約行為，公司有權立即獲得禁令和限制令，以防止此類違規和/或威脅的違規行為和/或持續的違規行為，無需支付保證金或證明無法彌補的傷害或損害，並有權獲得所有費用和支出，包括合理的律師費和成本。此外，高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他協議，均不構成對公司執行本協議中限制性契約的辯護。
(g) 補償。高管特此理解並同意，高管受公司的補償政策的約束。根據適用於公司高級管理人員的現行政策，經董事會自由裁量權和批准，在適用法律允許的範圍內，公司可以在存在以下所有因素的情況下要求償還現金支付，並報銷和/或取消為結算向高管發行的任何績效股份或普通股：(1) 該獎勵以實現某些財務業績為前提，(2) 董事會確定該高管參與了欺詐或故意不當行為，這是導致需要重報的重大原因，並且 (3) 根據重報的財務業績，本來可以降低向高管提供的賠償。在每種情況下，公司均可尋求收回高管在相關期限內獲得的全部收益，外加合理的利率。
11。終止後行使股票期權。如果高管解僱，高管（或高管的遺產）可以行使高管的權利，根據適用的股票期權協議或公司計劃的規定，購買公司授予高管的股票期權下的任何既得股票。所有此類購買必須由行政部門根據適用的股票期權計劃和雙方之間的協議進行。
12。繼任者；具有約束力的協議。本協議及行政部門在本協議下的所有權利應使行政部門的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。如果高管去世，而根據本協議仍需向高管支付任何款項，則所有此類款項應根據薪酬委員會自行決定的有效書面指定受益人，根據本協議和適用法律向高管的受益人支付，或者，如果高管沒有有效的書面指定受益人，則支付給高管的遺產。
13。保險和賠償。在法律允許的範圍內，公司應在僱用期內將高管納入為其董事和高級管理人員開設的任何董事和高級管理人員責任保險，其承保金額和相互之間對高管的優惠程度至少與由此承保的其他高管的保險同等優惠。對於因高管在公司任職期間發生的作為或不作為而提起的訴訟或威脅提起的訴訟，公司為高管提供保險和賠償的義務在本協議到期或終止後繼續有效。此類義務對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並應符合高管繼承人和個人代表的利益。
14。注意。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信均應採用書面形式，在送達或（除非另有規定）通過美國掛號信郵寄時，應視為已按時發出，要求退貨收據，預付郵費，地址如下：
如果是高管：斯蒂芬·布林克利
5130 Hacienda Drive
加利福尼亞州都柏林 94568
如果是給公司：Ross Stores, Inc.
5130 Hacienda Drive
加利福尼亞州都柏林 94568-7579
注意：總法律顧問
或任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但地址變更通知只有在收到後才生效。
15。完整協議；修改、豁免；完整協議。本協議以及雙方之間的任何薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、績效股份或其他股權薪酬獎勵協議，代表雙方就本協議標的達成的完整協議，取代雙方先前和同期的所有協議、承諾或陳述，包括雙方先前的任何僱傭協議或類似協議，但與償還簽約和相關獎金或搬遷費用報銷有關的協議除外。如果本協議中規定的獎金支付條款（即離職後獎金）與公司的激勵性獎金計劃（現為激勵性薪酬計劃）或任何替代計劃的規定不同，則此類獎金應根據本協議的規定支付，除非法律明確禁止。除第 22 節 [遵守第 409A 條] 另有規定外，本協議的任何條款均不可修改或修改，除非行政部門和公司可能指定的人員簽署的文件中。行政部門或公司對另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的任何豁免均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。如果本協議以任何方式被認為與雙方之間先前或同期的任何薪酬和福利摘要、股票期權、限制性股票、績效股份或其他股權薪酬獎勵協議或提及此類特定獎勵的條款表不一致，則以本協議的條款為準。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他協議或陳述，除非本協議中有明確規定。應對本協議進行修改，以遵守任何聯邦證券法或規則或為遵守該法規而通過的任何納斯達克上市規則。
16。適用法律-可分割性。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受第 3 節所述行政部門主要工作地點所在州的法律管轄，不考慮該州的法律選擇規則。如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區被認定或視為無效、非法或不可執行，則該條款的無效不應導致相關條款在任何其他司法管轄區或任何其他情況下不可執行，也不會導致本協議的任何其他條款不可執行，但該無效條款應由最接近本協議意圖和經濟效果的有效條款所取代無效的條款，並且可以最大限度地強制執行在該司法管轄區或此類情況下允許。
17。緩解。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則高管在解僱後沒有義務尋找其他工作。但是，根據第8（a）（i）、8（a）（ii）、8（a）（vii）、8（e）（i）（a）、8（e）（i）（b）、8（e）（i）（b）、8（e）（i）（d）或8（e）（i）（e）（e）（e）（統稱為 “可減免遣散費”）應向行政部門支付的任何款項均應由任何現金薪酬、健康醫療保險和/或遺產規劃報銷（統稱為 “可減免補償”）可歸因於任何
在高管終止與公司的僱傭關係後，高管在根據本協議支付薪酬期間可能獲得的後續僱用或諮詢/獨立承包商安排。在任何日曆季度，除非高管在任何此類日曆季度的第一天或之前以書面形式向公司證明高管預計在該季度內獲得的減免薪酬的金額和性質，否則高管無權獲得任何減輕的遣散費。此外，高管必須在五個工作日內將減免薪酬金額和/或性質的任何增加通知公司，此前未在最近的季度認證中報告。高管應在收到此類減免遣散費後的十天內向公司償還高管錯誤收到的任何減免遣散費。
18。預扣税。公司根據本協議要求向高管或高管的遺產或受益人支付的所有款項均應預扣公司根據任何適用法律可能合理確定應扣留的款項。在允許的範圍內，高管可以提供公司股票的任何必要預扣款的全部或任何部分，其價值在預扣税到期日確定，其價值等於出資的股份數量乘以構成公司股票主要市場的證券交易所公佈的在確定預扣税之日前公佈的每股收盤價。
19。仲裁。除非適用法律另有規定，否則公司和高管應根據《聯邦仲裁法》和（如適用）根據公司當時的爭議解決協議（“仲裁協議”）解決與雙方僱傭關係或本協議（包括但不限於違反合同、不當解僱、歧視、騷擾、報復、不予容納或違反工資和工時的任何索賠）有關或由雙方僱傭關係或本協議引起的所有爭議或索賠（包括但不限於任何關於違反合同、非法解僱、歧視、騷擾、報復、不容忍或違反工資和工時行為的索賠））。高管和公司特此共同同意，所有此類爭議均應通過高管主要工作地點所在城市的具有約束力的仲裁予以完全、最終和獨家解決。儘管有仲裁協議，但仲裁應由JAMS仲裁服務機構根據其就業仲裁規則和程序（“JAMS仲裁規則”）由本協議各方共同商定的仲裁員進行，如果沒有此類協議，則由根據JAMS當時的仲裁規則選定的仲裁員進行。在法律允許的範圍內，公司和高管同意，雙方只能以個人身份對對方提出索賠，不得以指定原告的身份提出索賠，也不得作為集體成員參與針對另一方的集體訴訟或集體訴訟。本仲裁條款或仲裁協議中的任何內容均不妨礙高管或公司在仲裁前向具有司法管轄權的法院尋求臨時或臨時禁令或公平救濟。本條款完全納入了仲裁協議，但前提是，如果本條款與仲裁協議發生任何衝突，則以本條款為準。
如果高管終止與公司的僱傭關係，隨後就高管是否有權獲得本協議規定的福利發生爭議，則在爭議期間，公司應向高管支付本協議第8節規定金額的50％（但公司應支付第8節規定的任何保險費的100％），前提是且前提是高管以書面形式同意如果爭議由高管解決，高管應立即將所有此類款項退還給公司由高管接收或由公司代表高管發出。如果爭議的解決有利於高管，則在爭議解決後，公司應按照《守則》第1274（d）條規定的利率立即向高管支付爭議期間預扣的款項外加利息。
20。律師費。除非本協議另有規定，否則各方應承擔自己的律師費和因本協議引起的任何訴訟或爭議而產生的費用。
21。雜項。行政部門不得轉讓任何款項或其中的任何權利或利息；但是，不得妨礙行政部門書面指定一名或多名受益人領取行政長官去世後可能支付的任何款項，不得妨礙行政長官遺產的法定代表人將本協議項下的任何權利轉讓給有權獲得此種權利的人。本協議對高管、高管的繼承人和法定代表人以及公司及其繼任者具有約束力，並應有利於他們的利益。
22。遵守第 409A 條。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本協議中規定的構成不合格遞延薪酬的所有薪酬和福利的條款、時間和支付方式應受《守則》第 409A 條（“第 409A 條遞延薪酬”）要求約束、受其限制和解釋，並按照《守則》第 409A 條的要求以及部長頒佈的所有法規和其他指導方針的要求進行解釋根據該節，財政部（例如部分、法規和其他指導方針在本文中被稱為 “第 409A 節”），包括以下內容：
(a) 離職。構成第409A條遞延補償的款項和福利應在行政人員終止僱用關係時根據第8條本應支付或提供的款項和福利，只有在行政人員終止僱用構成離職時才支付或提供。就本協議而言，“離職” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所指的離職。
(b) 六個月延遲適用於特定員工。如果在行政人員離職時，高管是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”（“特定員工”），則行政人員離職時根據第 8 條支付或提供的任何構成第 409A 條遞延薪酬的款項和福利應從 (i) 中較晚者開始支付或提供自離職之日起六個月的日期，如果更早，則為行政人員去世之日（無論哪種情況，均為 “延遲付款”）日期”），或（ii）根據第 8 節本應支付或提供此類第 409A 條遞延補償的一個或多個日期。除本第 22 (b) 條另有規定外，所有應在延遲付款日之前支付的款項應累計並在延遲付款日支付。
(c) 醫療保健和遺產規劃福利。如果由於參與者離職而根據第8（a）（vii）；8（e）（i）（d）或8（e）（i）（e）條提供的全部或任何醫療保健或遺產規劃福利構成第409A條遞延薪酬，則公司應以符合第409A條的方式提供構成第409A條遞延薪酬的此類福利。在遵守第409A條所必需的範圍內，公司應確定在適用的保險期內提供構成第409A條遞延薪酬的福利所需的醫療保費成本，並應支付此類保費在適用保險期內在適用的保費到期日到期並支付；但是，如果高管是特定員工，則公司在延遲付款日期之前不得支付任何此類保費費用。如果公司根據前一句話支付的款項受延遲付款日期的約束，則高管應在延遲付款日之前支付公司本應支付的保費，在延遲付款日，公司應向高管償還高管支付的公司保費費用，並應支付在適用保險期的剩餘時間內提供此類福利保險所需的公司保費成本餘額時期。
(d) 股票獎勵。如果高管是特定員工，則構成第409A條遞延薪酬並由高管持有的任何股票薪酬獎勵的歸屬應在適用的範圍內根據本協議加快歸屬；但是，任何此類獎勵的結算應在延遲付款之日支付。根據第 8 (e) 條歸屬和在控制權變更時支付的任何股票補償均不受本第 22 (d) 條的約束。
(e) 控制權的變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但只要構成第409A條遞延薪酬的任何金額都應因控制權變更而根據本協議支付，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制權的變更或第409A條所指公司很大一部分資產的所有權變更的情況下，該金額才可支付。
(f) 分期付款。高管根據本協議獲得任何應付分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，就第 409A 條而言，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。
(g) 報銷。如果根據本協議向高管支付的任何報銷均受《守則》第 409A 條的規定約束，則此類報銷應不遲於費用發生年度的次年 12 月 31 日支付給高管；一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何年度的有資格獲得報銷的金額；高管根據本協議獲得補償的權利不得被清算或換成另一份協議好處。
(h) 公司的權利；免除責任。高管和公司的共同意圖是，根據本協議提供的所有款項和福利均應符合第 409A 條的要求。如果根據本協議條款和條件提供的任何此類付款或福利不符合第 409A 條的適用要求，則公司可以在未經高管同意的情況下自行決定在其認為必要或可取的範圍內對提供此類付款和/或福利的時間或方式進行此類修改，以滿足第 409A 條的要求；但是，前提是公司不得有義務進行任何此類修改。在沒有進行此類修改的情況下，公司所做的任何此類修改均應在遵守第 409A 條要求的最大允許範圍內，保留本協議提供的此類款項和/或福利的總貨幣面值；但是，在任何情況下，公司都沒有義務為遵守第 409A 條的要求而延遲提供此類款項或福利支付任何利息或其他補償。高管承認，(i) 本第22節的規定可能導致根據本協議原本付款的時間延遲，(ii) 公司有權修改本協議，取消或修改高管在本協議下做出的任何選擇，和/或延遲支付任何款項和/或任何福利，其方式由公司自行決定是遵守本節所必需或適當的 409A（包括其下的任何過渡規則或祖父規則）無需事先通知行政部門或徵得行政部門的同意。高管特此免除公司、其董事、高級管理人員和股東因適用《守則》第 409A 條而產生的任何或與之相關的任何和所有索賠，並使其免受損害。
23。未來股權補償。高管了解並承認，公司股票期權、限制性股票、績效股票和其他形式的股權薪酬的所有獎勵（如果有）均由董事會或董事會指定的其他委員會或人員全權酌情決定。但是，高管進一步理解並承認，除非高管簽署了本協議以及公司和高管可能同意的每一項延長僱傭期限的連續修正案，否則董事會和高管的意圖是，儘管繼續在公司工作，(a) 公司沒有義務授予本來可能授予的任何股票期權、限制性股票、績效股或任何其他形式的股權補償行政人員在或在初始任期或任何延期計劃開始之後，如果行政部門未能簽署協議或適用的延期修正案，以及 (b) 儘管有任何協議的規定，否則在初始任期的預定開始或行政部門未能簽署任何延期協議或適用的延期修正案之後仍給予行政部門的任何此類裁決不應歸屬證明該裁決與之相反。
24。律師。行政部門被告知行政部門有權在執行本協議之前與律師協商。
為此，雙方簽署了本高管僱傭協議，該協議自上述第一份書面日期和年份起生效，以昭信守。
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羅斯百貨公司及其子公司 | | 行政管理人員 |
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| /s/芭芭拉·倫特勒 | | /s/斯蒂芬·布林克利 |
| 作者：芭芭拉·倫特勒 | | 斯蒂芬·布林克利 |
| 首席執行官 | | 運營總裁 |
機密分離協議和一般性釋放
本機密分離協議和一般性新聞稿（“協議”）由_________（“高管”）與羅斯百貨公司及其子公司（統稱為 “羅斯” 或 “公司”）簽訂。考慮到下述共同契約和承諾，Executive和Ross（統稱為 “雙方”）在知情和自願的情況下達成以下協議：
1。分離。高管在羅斯的聘用自______________（“離職日期”）起終止或終止。
2。就業證明。高管同意將潛在僱主或其他尋求高管僱用情況核實的人推薦給公司的第三方提供商《工作號碼》（1-800-367-5690或 http://www.theworknumber.com）。工作編號僅用於驗證高管的就業日期和職稱。
3.薪酬和福利。羅斯應根據日期為__________的高管僱傭協議（“行政協議”）第8（a）（i）至（vii）條中規定的薪酬和福利，並向高管支付和提供這些條款以及行政協議第17節中有關緩解措施的規定。
4。發佈。作為對羅斯在本協議中的承諾的回報，Executive 有意和自願地解除並永久免除羅斯及其所有母公司、關聯公司、子公司、部門、繼任者和受讓人，以及他們的現任和前任員工、律師、高級職員、董事和代理人（在本協議的其餘部分中統稱為 “受讓人”）的任何和所有索賠、判決、承諾、協議、義務和損害賠償、損失、成本、開支（包括律師費）和負債無論行政部門現在可能擁有、曾經或將來可能具有任何種類和性質，無論已知還是未知，這些問題都源於任何和所有事項，或以任何方式與之有關，包括但不限於任何據稱的違反行為的訴訟理由：
• 經修訂的1964年《民權法》第七章
• 經修訂的《國家勞動關係法》
• 1991 年的《民權法》
• 經修訂的《美國法典》第42編第1981至1988節
• 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》
• 經修正的《移民改革和控制法》
• 經修訂的1990年《美國殘疾人法》
• 經修正的1967年《就業年齡歧視法》
• 經修訂的《聯邦工人調整和再培訓通知法》
• 經修訂的《職業安全與健康法》
• 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》
• 1963 年的《美國同工同酬法》
•《加州家庭權利法》-Cal.政府。代碼 § 12945.2 及其後各節
•《加州公平就業和住房法》——加州《政府法典》§ 12900 及其後各節
• 關於報復/歧視工人的法定條款
• 賠償索賠-Cal。實驗室。代碼 §132a (1) 至 (4)
• 關於代表和就業調動的法定條款（Cal.實驗室。代碼 § 970 及其後各節）
• 加州 Unruh 民權法案-Civ.代碼 § 51 及其後各節
• 加州性取向偏見法-Cal。實驗室。代碼 § 1101 及其後各節
•《加州艾滋病檢測和保密法》-Cal。《健康與安全法》第199.20條及其後各節
• 加州醫療信息保密——Cal。Civ。代碼 § 56 及以下各項。
•《加州吸煙者權利法》-Cal。實驗室。代碼 § 96
•《加州育兒假法》-Cal實驗室。代碼 § 230.7 及其後各節
• 加州學徒計劃偏見法-加州實驗室。代碼 §3070 及其後各節
• 加州同工同酬法-Cal。實驗室。代碼 §1197.5 及其後各節
•《加州舉報人保護法》-Cal。實驗室。代碼 § 1102-5 (a) 至 (c)
•《加州軍事人員偏見法》-CalMil. & Vet。代碼 § 394 及其後各節
• 加州家庭和病假-Cal。實驗室。代碼 § 233
•《加州學校訪問育兒假法》-Cal。實驗室。代碼 § 230.7 及其後各節。
• 加州員工電子監控-Cal。實驗室。代碼 § 435 及其後各節。
• 經修訂的加州/職業安全與健康管理局法律
•《加州消費者報告：歧視法》-Cal。Civ。代碼 §1786.10 及其後各節
•《加州僱員政治活動法》-Cal.實驗室。代碼 § 1101 及其後各節
•《加州家庭暴力受害者工作假法》-Cal.實驗室。代碼 § 230.1
• 加州投票休假法-Cal.Elec。代碼 §14350 及其後各節。
• 加州法院休假法-Cal。實驗室。代碼 § 230
•《加州消費者報告：歧視法》-Cal。Civ。代碼 §1786.10 及其後各節
•《加州僱員政治活動法》-Cal.實驗室。代碼 § 1101 及其後各節
•《加州家庭暴力受害者工作假法》-Cal.實驗室。代碼 § 230.1
•《加州勞動法》第 2698 和 2699 節
• 任何其他聯邦、州或地方民事或人權法或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令
• 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法，或
• 就這些事項產生的費用、費用或其他費用（包括律師費）提出的任何索賠
在本協議中批准免責聲明時，您理解本協議包括解除所有已知或未知的索賠。在提供本免責聲明（包括您目前可能不知道的索賠）時，您承認您已閲讀並理解《加利福尼亞民法》第1542條，其內容如下：“一般免責聲明不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對其與債務人或債務人的和解產生重大影響的索賠發佈派對。”您特此明確放棄和放棄該節以及任何具有類似效力的司法管轄區法律規定的與解除您可能對公司提出的任何未知或意外索賠有關的所有權利和福利。
5。沒有提出索賠。高管表示，在高管執行本協議之前，Executive沒有向任何法院或監管機構或任何仲裁論壇對任何被釋放者提起任何指控、投訴或訴訟。
6。參與/溝通權利和義務。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會、美國司法部、國會、任何機構監察長或其他政府機構或監管機構的調查或程序提出指控或投訴，向其舉報可能的違反法律或法規的行為，迴應來自美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會、美國司法部、國會、任何機構監察長或其他政府機構或監管機構的調查或程序，或以其他方式參與調查或程序受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的披露。但是，行政部門特此同意，如果本協議發佈的任何索賠由或與上述任何政府實體或機構代表行政部門提出，則放棄行政部門獲得任何金錢或其他賠償的權利，但不禁止行政部門就提供給政府機構的信息向政府機構尋求或獲得付款或賠償。行政部門被告知，儘管本協議中規定了高管的保密和保密義務，但根據聯邦《捍衞商業祕密法》（“DTSA”），根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門均不對以下商業祕密披露商業祕密承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅向律師披露商業祕密舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 投訴的目的或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是此類文件是密封提交的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件，而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
7。沒有其他補償或福利。高管申明，高管已獲得報酬和/或已領取所有高管有權享受的休假（帶薪或無薪）、薪酬、工資、獎金、佣金、費用報銷和福利，並且除本協議另有規定外，不向高管支付任何其他休假（帶薪或無薪）、薪酬、工資、獎金、佣金、費用報銷或福利。
8。關於就業事宜的致謝。行政部門申明，行政部門沒有已知的工作場所傷害或職業病，並且已獲準和/或未被拒絕任何請假，包括《家庭和病假法》規定的任何休假或聯邦或州法律批准的任何其他休假。高管進一步申明，Executive沒有向Ross的任何主管、經理、高管、人力資源代表或代理人舉報任何涉嫌不當、不道德或非法的行為或活動，也不知道有任何此類不當、不道德或非法的行為或活動。高管還申明，在羅斯工作期間，Executive沒有采取任何違背或不符合高管工作職責或羅斯業務最大利益的行動。
9。限制性契約。雙方明確承認，《執行協議》中規定的某些僱傭義務，特別是第9（b）節中禁止招攬員工的條款、第9（c）節中的禁止招攬第三方的條款以及執行協議第9（d）節中的不貶損條款，應在這些條款規定的期限內完全有效。在適用法律在決定是否執行第 9 (b) 或 (c) 條中的僱傭義務時考慮解僱原因的範圍內，如果羅斯因高管表現不佳、未能遵守羅斯的行為準則或其他政策、盜竊、不誠實、違反信託義務、未經授權使用或披露羅斯的財產而終止高管的僱傭關係，或者機密信息、定罪、非法使用非法毒品，或其他不當行為。
10。歸還文件、材料、信息和財產。高管同意在離職日期之前向羅斯歸還高管擁有的所有羅斯文件（和副本）和其他羅斯財產，包括但不限於羅斯檔案、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄信息、有形財產（筆記本電腦、手機、PDA、閃存驅動器、遠程訪問令牌等）、信用卡、入境卡、身份證鑰匙和鑰匙，以及任何包含或體現任何專有或羅斯的機密信息（及其所有複製品），包括但不限於在高管任職期間和工作範圍內瞭解到的任何機密人員或有關羅斯員工的個人身份信息（“公司財產”）。Executive表示，Executive已努力搜尋任何此類文件、財產和信息，並且該高管已從任何個人計算機、智能手機、平板電腦、服務器、雲端或電子郵件系統中永久刪除和刪除了Executive擁有的所有羅斯信息。高管進一步表示，除了高管在羅斯的僱用範圍內，為了羅斯的利益，Executive沒有向任何第三方提供任何公司財產，將來也不會這樣做。
11。合作。Executive 還同意根據需要隨時與羅斯充分合作，為當前存在的或在本協議執行後可能出現的任何預期、威脅或實際訴訟進行辯護。此類合作應包括但不限於與羅斯內部員工會面，討論和審查高管在羅斯任職期間直接或間接參與的問題，參與羅斯內部或外部法律顧問進行的任何調查，簽署聲明或證人陳述，在任何民事或行政訴訟的證詞或審判中準備和擔任證人，審查文件以及羅斯認為必要的類似活動。高管還同意根據需要隨時待命，併合作回答有關前任或現任項目主管在羅斯工作期間所做的任何問題，以確保職責的順利過渡，並最大限度地減少高管離職帶來的任何不利影響。
12。保密性。高管同意這是一項私人協議，行政部門不會披露或討論其存在的事實，也不會與任何人討論或披露其條款
高管的配偶、律師和會計師除外，或根據法律要求。此外，本協議中的任何內容均不限制行政部門披露性騷擾或性侵犯糾紛的權利。
13。不貶低。除非法律要求，否則，Executive 同意不發表、公佈或發佈，或安排發表、公佈或發佈任何與公司或任何發行人有關的不真實、貶損或貶損性言論。
14。醫療保險代表。行政部門保證，截至本協議簽訂之日，Executive不是醫療保險的受益人，因此，無需向Medicare支付有條件的款項。
15。税法第 409A 節。本協議旨在遵守《美國國税法》第 409A 條，無論本協議中有任何相反的條款，本協議仍應本着誠意遵守第 409A 條及其發佈的指導方針。如果任何一方認為根據本協議支付的任何款項都可能導致徵收《美國國税法》第409A條及據此發佈的法規適用的消費税，則雙方同意進行真誠的談判，以調整任何不合格付款的時間和形式（但不包括金額），以避免任何此類消費税
16。論壇選擇。因本協議或涉嫌違反本協議而產生的任何訴訟只能在加利福尼亞州阿拉米達縣的法院提起。除非法院另有命令，否則在任何此類訴訟中只能披露本協議中存在爭議或被指控違反的條款。
17。適用法律。本協議應根據加利福尼亞州法律進行管轄、解釋和執行，不考慮其衝突或法律選擇條款。
18。可分割性。如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則協議的其餘部分將保持有效，就好像不存在無效或不可執行的部分一樣。
19。完整協議。本協議規定了雙方之間的完整協議，並完全取代雙方先前的所有協議或承諾和諒解，但第 5 節（機密信息和知識產權）、第 9 節（某些僱傭義務）、第 10 節（高管違反某些義務的公司補救措施）、第 11 節（解僱後行使股票期權）、第 13 節（保險和賠償）和第 17 節（緩解措施）中規定的條款除外）的《執行協議》應保持完全有效並根據其條款生效。如果本協議的條款與《僱傭協議》的上述尚存條款之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。除非雙方以書面形式達成協議並簽署，否則不得修改本協議，但前提是，羅斯只能根據需要不時修改這種形式的協議，以遵守本協議執行時有效的聯邦、州或地方法律。高管表示，高管沒有依賴
就高管決定接受本協議向高管作出的任何陳述、承諾或協議，本協議中規定的除外。
20。同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原始協議，所有簽訂的對應方均構成對本協議所有各方具有約束力的協議。本協議可以通過電子方式簽署和傳輸，此類簽名具有約束力並被視為原始簽名，以執行本協議。
21。律師的建議。建議行政部門與行政部門選擇的律師討論本協議，並承認行政部門有充足的機會這樣做，事實上也已經這樣做了。
22。知情和自願。行政部門承認，行政部門是在自由、知情和自願的情況下籤訂本協議的，沒有脅迫或脅迫，並且完全瞭解本協議的條款。行政部門進一步承認，行政部門
(a) 已仔細閲讀並理解本協議；
(b) 通過本協議免除高管在本協議簽署之前或截至本協議之日可能對其提出的所有索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》產生的權利或索賠；
(c) 知情並自願同意本協議中規定的所有條款；以及
(d) 有意並自願地打算受本協議條款的法律約束；
以下各分段僅在高管簽署本協議時年滿四十歲或以上的情況下適用。
(e) 行政部門有整整二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款並與行政部門選擇的律師協商，如果行政部門在整整二十一 (21) 天到期之前執行本協議，則行政部門有意和自願地放棄該期限；以及
(f) 執行本協議後，Executive有整整七 (7) 天的時間通過向公司總法律顧問或公司指定的其他人員提供書面撤銷通知來撤銷本協議（“撤銷期”）。撤銷申請必須親自交付或郵寄給總法律顧問或公司指定的其他人員，地址為加利福尼亞州都柏林市5130 Hacienda Dr. 94568，並於七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳
行政部門執行本協議的情況。在撤銷期到期之前，本協議才會生效或強制執行。
本協議雙方自下述日期起有意和自願簽署了本協議：
日期：_____________________ 作者：____________________________
行政管理人員
日期：_______________________ 作者：______________
羅斯百貨公司及其子公司
（“羅斯”）