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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交年度報告。

截至本財年：2020年12月31日

◻根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交過渡報告。

的過渡期                       至                       

委員會檔案號：001-35561

IDEANOMICS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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百老匯1441號，套房5116, 紐約, 紐約10018

(主要行政辦公室地址)

(212) 206-1216

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據交易法第212(G)節登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是 ⌧*號◻

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

是◻      不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。

是 ⌧*號◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ⌧*號◻

用複選標記表示根據S-K規則第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第III部分的最終委託書或信息聲明(10-K)或對本表格(10-K)的任何修訂中，也不會包含在本表格第10-K部分的最終委託書或信息聲明中。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是◻不是⌧

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，截至本申請的最初日期)，非關聯公司持有的註冊人普通股的股票市值約為$(根據納斯達克報告的股票收盤價)。388,199,635。每名高管和董事以及每名擁有10%或以上已發行普通股的個人持有的註冊人普通股的股份不包括在計算範圍內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。此確定附屬公司地位不一定是出於其他目的的確鑿確定。

總共有419,314,800截至2021年3月29日註冊人已發行的普通股。

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以引用方式併入的文件

沒有。

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IDEANOMICS，Inc.

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的財年

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有關前瞻性陳述的特別説明

除歷史信息外，本報告還包含“證券法”第27A條(定義見下文)和“交易法”第21E條(定義見下文)所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述包括，除其他外，有關我們向下一代金融技術公司轉型的陳述；我們對新產品和現有產品以及行業細分市場增長的預期；我們對新產品或服務的需求和接受程度的預期；我們對合作夥伴關係和合資企業、收購、投資的期望；我們對將數字人工智能和區塊鏈技術整合為我們產品和服務的一部分的潛在好處和機會的信念；我們的業務戰略和目標；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；有關未來經營的計劃、戰略和目標的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；與在中國開展業務有關的不確定性；以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括但不限於本文第1A項-“風險因素”中確定的風險和不確定性，以及假設，如果這些假設成為現實或被證明是不正確的。, 這可能會導致公司的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本文中包含的前瞻性陳述是截至本報告發表之日作出的。我們沒有義務更新本報告日期後可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

術語的使用

除上下文另有指示外，本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”、“IDEX”或“Ideonomics”是指Ideonomics，Inc.(以前稱為“七星雲集團”、“SSC”和“Wecast Network，Inc.”)內華達州公司及其合併子公司和可變利益實體的業務。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

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II

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三、

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第一部分

第1項。生意場

概述

Ideonomics公司(“Ideonomics”或“公司”)(納斯達克市場代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。自二零一零年至二零一七年，我們的主要業務為提供優質內容視頻點播(“VOD”)服務，主要業務在中國，透過我們的附屬公司及品牌You-on-Demand(“YOD”)的可變權益實體(“VIE”)。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型商業模式，成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。該公司建立了一個業務網絡，主要經營石油產品和電子零部件的交易，該公司認為這些業務具有巨大的潛力，可以認識到區塊鏈和人工智能(AI)技術帶來的好處，包括增強運營、解決成本低效問題、改進文檔和標準化、釋放資產價值和提高客户參與度。2018年，本公司停止經營石油產品和電子元件貿易業務，並於2019年處置該業務。當我們希望在2018年末和2019年部署金融科技解決方案時，我們發現了中國電動汽車行業的一個獨特機遇，即促進車隊車輛從內燃機大規模轉換為電動汽車。這導致我們成立了我們的移動能源全球(“MEG”)業務部門。金融科技仍然是我們感興趣的一個領域，因為我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務，特別是在部署區塊鏈和人工智能技術方面。

主要產品或服務及其市場

概述

理想主義的流動性

Ideonomics Mobility正在通過跨電動汽車的三大關鍵支柱(車輛、充電和能源)組裝子公司和投資的協同生態系統來推動電動汽車的採用。這三大支柱為Ideonomics Mobility計劃提供的獨特業務解決方案(如充電即服務(“CaaS”)和車輛即服務(“Vaas”))奠定了基礎。

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Ideonomics Mobility旗下的每家運營公司都提供自己獨特的產品，並參與實現Ideonomics銷售到融資到充電(“S2F2C”)模式的共享服務生態系統，其集中的供應鏈運營和營銷專業知識旨在加速整個集團的增長和商機。

子公司內部的產品和投資，再加上Ideonomics Mobility的共享服務，將為該公司提供向市場推出獨特的商業解決方案的機會，這些解決方案旨在推動商業車隊的電氣化，如充電即服務(Charge-as-a-Service)和車輛即服務(Vehicle-as-a-Service)。這些解決方案為車隊運營商提供了從OpEx驅動的模式中獲益的機會，該模式降低了採用零排放車隊的准入門檻。

該公司相信電動汽車市場將會快速增長。*彭博新能源財經(Bloomberg NEF)估計，2023年全球商用電動汽車銷量將達到120萬輛。2021年至2028年，全球電動汽車充電基礎設施市場預計將以33.4%的複合年增長率增長至1449.7億美元。拜登總統的政府支持電動汽車，目標是實現100%的清潔能源經濟，加州等州已經加快了逐步淘汰內燃機(ICE)汽車的時間表。

Ideonomics Mobility的使命是利用其協同運營公司的生態系統來提高效率並增加整個集團的商機。通過提供多樣化的商業電動汽車產品，該公司計劃使用電動汽車和電動汽車電池銷售和融資解決方案來吸引商業車隊運營商，這將產生大規模的能源需求。該公司是一家端到端解決方案提供商，為商用電動汽車車隊運營商提供採購、融資、充電和能源管理需求。Ideonomics Mobility專注於商用電動汽車，而不是乘客個人電動汽車，因為與消費者電動汽車採用相比，商業電動汽車正在加速採用-這預計需要10到15年的時間。我們專注於四種不同的商用車類型，並提供支持收入來源：1)封閉區域的重型商用車，例如採礦、機場和海港；2)最後一英里的輕型商用車；3)巴士和客車；4)出租車。車輛融資解決方案(如購買或租賃)將產生基於費用的收入，而充電和能源管理將產生經常性收入流。

Ideonomics Mobility的收入來自其S2F2C運營模式。該公司計劃的電動汽車收入將來自我們的Medici Motor Works和Treelerik品牌的電動汽車在中國境外和國內的銷售，通過我們的MEG運營部門銷售其他製造商的汽車和電池。

該公司在中國市場的存在為電動汽車、電池和相關零部件的製造創造了對物流和供應鏈的深入瞭解；這反過來又使該公司能夠以具有競爭力的價格為公司在中國以外的業務採購高質量的零部件。

在Ideonomics Mobility業務部門中，有四家運營公司：

移動能源全球公司(“MEG”)

該公司的MEG業務在中國運營，中國政府的清潔空氣法規和補貼計劃有力地推動了商用電動汽車的採用。*該公司使用其S2F2C在中國競爭。使用這種模式，公司幫助客户找到最適合其需要的車輛，並從每一筆完成的銷售中賺取費用；收入來自團購車輛與銷售價格之間的差額，融資安排費用，以及後續充電和能源管理的付款。

樹技術有限公司巴赫德。(“樹木科技”)

TREE科技公司總部設在馬來西亞吉隆坡，通過其Treelerik品牌在整個東盟地區銷售電動自行車、滑板車和電池。兩輪自行車和滑板車構成了東盟地區交通基礎設施的很大一部分；根據德勤諮詢公司的數據，2019年，東盟六大國家共售出1370萬輛摩托車。東盟地區的環境法規有助於加快電動自行車的採用。該公司還開始向美國進口Treelerik品牌電動自行車。

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美第奇汽車廠

美第奇汽車廠(Medici Motor Works)計劃在美國、拉丁美洲和歐洲銷售自己的品牌汽車。目前，該公司正在與中國的製造商合作，為礦山、機場和海港設計和製造卡車、公交車和封閉區域車輛。

Solectrac，Inc.(“Solectrac”)

2020年10月21日，公司收購了15%的股份，2020年11月23日，公司隨後將其在總部位於加利福尼亞州的Solectrac，Inc.的所有權增加到24%。Solectrac開發、組裝和分銷100%電池驅動的電動拖拉機-柴油拖拉機的替代產品-用於農業和公用事業運營。

根據Research and Markets的數據，全球農用拖拉機市場目前價值750億美元，預計到2023年北美農用拖拉機市場將達到200億美元。農用拖拉機最大的細分市場是40馬力以下的細分市場，Solectrac最初的三個型號滿足了市場的廣泛需求。它的拖拉機是專門為滿足社區農場、葡萄園、果園、馬術競技場、温室和業餘愛好農場的需要而設計的。

Solectrac成立於2012年，旨在將電動拖拉機投入商業生產，2019年註冊為加州福利公司(California Benefit Corp)。它已經獲得了印度美國科學技術基金和國家科學基金會的資助。2020年，Solectrac獲得了太陽能動力基金會頒發的世界聯盟太陽能動力高效解決方案標籤。該標籤獲獎是因為它是一千個最高效、最有利可圖的解決方案之一，這些解決方案可以在環境可持續的同時，將社會轉變為經濟上可行的解決方案。

2020年12月31日以來的最新動態

自2020年12月31日以來，公司已經完成了多項交易，擴大了公司電動汽車活動的範圍。

波浪

2021年1月15日，收購了私人持股的Wireless Advanced Vehicle Etrialization，Inc.(“WAVE”)100%的股份。

浪潮成立於2011年，總部位於猶他州鹽湖城，是一家為中型和重型電動汽車提供感應(無線)充電解決方案的領先供應商。WAVE系統嵌入在道路和車輛段設施中，在定時停車時自動為車輛充電。免提WAVE系統消除了電池續航里程限制，使車隊能夠實現與內燃機相匹配的續航里程。

自2012年部署以來，WAVE已經展示了開發大功率充電系統並將其集成到領先商用電動汽車製造商的重型電動汽車中的能力。WAVE擁有高達250千瓦的商用無線充電系統和正在開發的更高功率系統，為公共交通、物流、機場和校園班車、貨運車隊以及港口和工業現場的越野車提供定製車隊解決方案。

與插電式充電系統相比，無線充電系統提供了幾個令人信服的好處，包括減少維護、改善健康和安全以及加快能源連接，對自動駕駛汽車的部署非常重要。此外，無線線路充電可以實現更長的路線長度或更小的電池，同時還可以保持電池壽命，從而降低車隊運營商的成本。浪潮的客户包括目前美國最大的電動汽車公交系統羚羊谷運輸管理局(Antelope Valley Transportation Authority)，其合作伙伴包括肯沃斯(Kenworth)、吉利格(Gillig)、比亞迪(BYD)、Complete Coach Works和能源部(Department Of Energy)。

Energica汽車公司，S.P.A.(“Energica”)

2021年3月3日，本公司收購了全球領先的高性能電動摩托車製造商和FIM Enel Motoe™世界盃的唯一製造商Energica公司20%的股份。Energica將零排放電動汽車技術與意大利汽車谷的高性能移動性血統相結合，為高性能摩托車市場創造了一系列卓越的產品。為了支持其產品，該公司在內部開發了專有的電動汽車電池和直流快速充電，與Ideonomics在全球電動汽車領域的更廣泛利益有着應用和協同效應。

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Silk EV Cayman LP(“Silk”)

2021年1月28日，該公司通過期票向Silk EV投資了1500萬美元。Silk是一家意大利工程和設計服務公司，最近與一汽合作成立了一家新公司(Silk-FAW)，為中國和全球汽車市場生產全電動豪華汽車。絲綢-一汽擁有開發紅旗-S品牌高端電動跑車的獨家權利。紅旗品牌是中國最知名的豪華汽車品牌。絲綢-一汽汽車正在意大利的汽車谷進行設計，並吸引着豪華和高性能汽車市場的人才。通過與Silk的合作，我們可以進入Silk-FAW的創新中心，讓我們深入瞭解技術進步和這些中心評估的所有同類最佳技術，以支持高性能運動傷疤(電池技術、電源管理系統、高性能電機)的開發。

“理想主義資本論”

理想主義資本是本公司的金融科技業務部門，專注於利用技術和創新來提高金融服務業的效率、透明度和盈利能力。

科創金屬市場有限公司(“TM2”)

TM2是一家總部位於倫敦的科技金屬數字大宗商品發行和交易平臺。它將機構投資者、自營交易商和散户投資者與金屬供應商-礦商、精煉商、回收商和鑄幣廠-聯繫起來。該平臺專門專注於目前沒有活躍交易市場的新金屬，如銠、鋰、鈷、錸等。公司在TM2的所有權權益提供了寶貴的數據和對全球科技金屬市場的洞察，這對清潔技術和電動汽車行業的未來至關重要。TM2連接了清潔技術和金融科技的兩大支柱。TM2平臺上交易的金屬和材料類型對清潔技術(用於電動汽車電池生產、儲能系統、太陽能電池等)至關重要，而金融科技平臺在代表這些傳統交易所不存在的商品方面具有創新性。

2021年1月28日，該公司與TM2公司就未來股權達成了一項簡單協議，根據協議，Ideonomics公司投資了210萬美元。這項投資是本公司在2019年12月之前120萬美元的股票對價基礎上的後續投資。

特拉華州期貨交易所(“DBOT”)

特拉華州期貨交易所(“DBOT”)是一家經紀交易商，也運營另類交易系統(“ATS”)，目前DBOT不進行交易；該業務仍完全符合監管規定。最近的事態發展表明，人們越來越多地認識到數字證券在受監管的全球資本市場中的重要性。此外，監管放鬆了某些限制，如私募證券的門檻(REG A+)，加上對IPO前發行等產品的良好需求，為經紀交易商業務提供了良好的順風。*本公司已就一級市場的私募活動提交持續的會員申請。該公司認為，對私募的需求不斷增長，以及對數字證券的日益關注，為DBOT未來的增長提供了有利的環境。

蒂米奧斯

2021年1月8日，該公司收購了私人持股的蒂米奧斯控股公司(“蒂米奧斯”)100%的股份。Timios是一家全國性的產權和託管服務提供商，近年來一直在通過為房地產交易提供創新和自由選擇的解決方案而不斷擴張。這些產品包括住宅和商業產權保險、結賬和結算服務，以及為抵押貸款處理行業提供的專門服務。

Ideonomics預計蒂米奧斯將成為Ideonomics Capital的基石之一。Timios將難以獲得的本地和州許可證、知識淵博且經驗豐富的團隊和可擴展的平臺相結合，通過集中處理和本地化分支網絡提供一流的服務。Ideonomics將幫助Timios以各種方式擴大業務規模，包括推薦客户收購和產品創新。

蒂米奧斯成立於2008年，由房地產業資深人士特雷弗·斯托弗(Trevor Stoffer)創立，蒂米奧斯的願景是為房地產交易帶來透明度。該公司在44個州提供產權和結算、評估管理以及房地產所有權(“REO”)產權和成交服務，目前為280多個國家和地區客户提供服務。

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非核心資產

該公司已經確定了一些它認為非核心的業務部門，並正在評估剝離這些資產的戰略。非核心資產是專注於影響力營銷的營銷和電子商務平臺Grapevine，以及康涅狄格州西哈特福德佔地58英畝的開發區金融科技村。

2021年1月28日，公司董事會接受了對金融科技村275萬美元的收購要約，隨後於2021年3月15日簽署了一份不具約束力的出售合同。*本公司認為，金融科技村於2021年1月28日符合待售分類標準。

原材料的來源和可獲得性

該公司位於馬來西亞的Tree Technologies業務和位於美國猶他州的Wave業務(於2021年第一季度被收購-見最近的發展部分)分別組裝和製造摩托車和感應充電系統。這些業務依賴於來自國內和國際的現成的零部件供應，任何零部件供應的中斷都可能對公司的業績產生不利影響。該公司生產電動汽車和電池的供應商依賴於現成的原材料和零部件供應，因此，原材料或零部件的短缺可能會對他們的製造流程產生不利影響，並可能影響公司的收入，因為它可能無法完成收到的訂單。*如果全球物流和供應鏈中斷，公司也可能受到不利影響。

季節性

該公司預計訂單和銷售額將受到客户預算支出金額和時間的影響。通常，當公司開始執行他們的資本計劃時，以及年底公司在新的預算週期開始之前花費任何盈餘或未承諾的預算時，公司預計會看到更高的銷售額。該公司的經營業務正處於發展的早期階段，因此沒有足夠的交易歷史來預測季節性購買模式，因此沒有任何程度的信心。

營運資金要求

隨着公司業務的擴大，對營運資金的需求將繼續增長。雖然公司在中國的MEG運營部門不時有機會以優惠價格購買大量車輛，但採購合同條款經常要求公司在車輛交付前支付部分或全部成本，因此需要承諾大量營運資金。*該公司的Tree Technologies子公司需要營運資金，以支持面向東盟市場的電動汽車摩托車和踏板車的組裝。公司在2021年第一季度收購了WAVE和Solectrac(見最近的開發部分)，這兩項業務都需要營運資金來分別為無線充電系統和電動拖拉機的組裝購買零部件。該公司將繼續籌集債務和股權資本，以支持這些業務及其美國總部職能的營運資金需求。

商標、專利和許可證

本公司的智能業務根據Seasail Ventures Limited(“Seasail.”)頒發的許可證經營。許可證沒有明確的條款。

客户集中度

該公司正在擴建其Ideonomics Mobility部門，尚未達到失去任何一個客户都會對公司產生重大不利影響的發展階段。

對政府合同的依賴

本公司不直接與中國政府簽訂合同，但與上述國有實體(“國有企業”)有投資、合作伙伴關係和協議。此外，商用車隊改用電動汽車的速度也很快。

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受中國聯邦和省級政策的影響，因為它們與清潔空氣和採用電動汽車技術有關。因此，公司的業績可能會受到中國法規變化的不利影響。

競爭的商業環境、行業的競爭地位和競爭方式

理想主義的流動性

商用車的購買者可以在傳統的ICE汽車和電動汽車之間進行選擇，這種情況可能會持續至少未來五年，甚至更長時間。商用車隊電動汽車市場發展的最重要驅動力是聯邦和省級有關清潔空氣和電動汽車的法規，包括幫助商用車隊車主從內燃機轉換為電動汽車的補貼和激勵措施。車隊運營商轉換為電動汽車的速度與政府法規、目標以及相關的補貼和激勵措施高度相關。如果政府或市政當局改變法規、目標、激勵措施或補貼，那麼車隊運營商將其車輛轉換為電動汽車的速度可能會放緩，這反過來可能會導致該公司的收入下降。此外，商用車隊電動汽車市場的發展速度和形式取決於電池和充電系統的技術發展；充電基礎設施的部署以支持商業電動汽車的廣泛使用，以及新的融資和貸款結構的開發，這些結構解決了電池和車輛與內燃機汽車的不同抵押品和轉售價值。

除了直接擁有的業務外，公司還通過投資安排、合作伙伴關係以及正式和非正式聯盟網絡進行運營；因此，如果聯盟中的一個成員無法滿足對其產品的需求、決定不繼續與公司合作或倒閉，其競爭地位可能會受到不利影響。

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“理想主義資本論”

該公司的Ideonomics Capital業務部門經營的行業正在經歷快速變化。

DBOT是一家經紀交易商，也運營ATS。2020年4月，該公司停止了場外股票交易，終止了分配給DBOT的員工和運營業務所需的服務。該公司繼續保持DBOT的監管許可證和所需的監管資本。該公司已申請監管機構批准經紀數字證券和代幣，這是一個新生的市場，該公司認為其具有良好的長期潛力。

公司結構

下圖描述了我們截至2020年12月31日的公司結構：

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VIE結構和安排

本公司合併位於中國的若干VIE，本公司持有該等VIE的可變權益，並透過合約協議成為主要受益人。該公司是主要受益者，因為它有權指導對其經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔或有權獲得其大部分損失或利益。這些VIE的經營結果和財務狀況包括在截至2019年12月31日的年度綜合財務報表中。其中一家VIE的股東是本公司前主席Bruno Wu(“Wu博士”)的配偶。

有關詳情，請參閲本年度報告第IV部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註10。

以下所列合同協議已於2019年12月31日被所有各方終止，這些合同協議賦予本公司權力指導VIE開展對其經濟表現影響最大的活動，並使本公司有義務承擔或有權接受其大部分損失或利益。因此，本公司於2019年12月31日解除了VIE的合併。解除合併導致在截至2019年12月31日的年度內，在合併營業報表中的“出售子公司的收益(虧損)，淨額”中記錄了200萬美元的淨虧損，並繳納了20萬美元的法定所得税。

就該等綜合VIE而言，其資產不可供本公司使用，且其債權人對本公司並無追索權。2019年12月31日之前，為在中國經營若干遺留業務，並遵守中國禁止或限制外資擁有提供增值電信服務的公司的法律法規，本公司與兩家VIE簽訂了一系列合同協議。這些合同協議最初分別定於2030年3月和2036年4月到期，VIE不能終止這些協議，除非得到本公司的同意或發生重大違約。其中一間VIE的股東為本公司前主席吳博士的配偶。

VIE協議的主要條款摘要如下：

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我們未合併的股權投資

我們持有榮耀34.0%的股權，榮耀通過其子公司Tree Manufacturing在馬來西亞持有國內電動汽車製造許可證。TREE製造公司與本公司的合併子公司TREE Technologies簽訂了電動汽車的產品供應和產品分銷安排。

2018年，我們簽署了一項投資協議，利用美國的AI和大數據技術，成立智能公司，為金融或能源行業提供服務，我們持有60.0%的所有權權益，Seasail持有智能公司40%的股份。他説：

2020年10月22日，公司以每股0.91美元的收購價收購了Solectrac 140萬股普通股，佔已發行普通股總數的15.0%，總對價為130萬美元。*2020年11月19日，Ideonomics以每股1.00美元的價格額外收購了130萬股普通股，隨後的投資為130萬美元。在這筆隨後的投資中，Ideonomics在交易後發行和發行的普通股總數1020萬股中擁有270萬股普通股，佔27.0%。他説：

Solectrac開發、組裝和分銷100%電池驅動的電動拖拉機-柴油拖拉機的替代產品-用於農業和公用事業運營。Solectrac拖拉機為世界各地的農民提供了一個機會，利用太陽能、風能和其他清潔的可再生能源為他們的拖拉機提供動力。

我們在榮耀、BDCG和Solectrac的投資(我們可能會施加重大影響，但不會控制)被歸類為長期股權投資，並使用權益法核算。根據權益法，投資最初按成本入賬，並根據我們在被投資人未分配收益或虧損中的份額進行調整。如果我們不保證被投資人的義務或我們承諾提供額外的資金，投資損失將在投資減記為零之前確認。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的權益法投資分別錄得減值虧損1,660萬美元及1,310萬美元。

有關詳情，請參閲本年度報告第IV部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註10。

我們的競爭對手

Ideonomics移動業務部門

本公司的電動汽車業務經營於車隊商用車市場，這一市場仍處於發展階段。該公司可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司開發和運營類似的綜合平臺，以滿足車隊電動汽車運營商的採購、採購、融資、充電和能源管理需求。公司還可能面臨只在車輛購買和運營週期的一部分運營的公司的競爭，例如，電動汽車或電池製造商可以直接向電動汽車車隊運營商銷售產品，同時也可以參與公司MEG業務運營的平臺。

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其他

Grapevine在消費者營銷領域展開競爭，專門為那些沒有能力直接管理有影響力的營銷活動的品牌和廣告公司設計和管理“有影響力的人”主導的社交媒體活動。這是一個競爭非常激烈的行業，有多個競爭者。

收入確認

公司按照美國公認的會計原則，特別是美國會計準則(ASC 606)記錄和報告收入。與客户簽訂合同的收入它提供了關於收入應該如何報告以及收入應該報告的時間的指導。ASC 606包括關於何時應在毛收入(總)或淨(代理)基礎上確認收入的指導意見，該公司的合同通常是與大型企業簽訂的，因此就將提供的服務進行了大量談判；因此，報告收入的會計處理在不同合同之間可能有很大不同，包括收入是在委託人(Gross)基礎上報告還是在代理(Net)基礎上報告。

調節

中華人民共和國企業通則

我們必須獲得中國商務部(“商務部”)和/或中國其他政府機構的政府批准或備案，才能進行交易，例如我們在中國的商業實體的收購或處置。此外，未經政府特別批准，外資不得在中國擁有某些業務和資產。

外商在中國境內的投資活動，主要受商務部、國家發展改革委公佈並不時修訂的“外商投資准入特別管理措施”(負面清單)(“負面清單”)和“鼓勵外商投資產業目錄”(“鼓勵外商投資目錄”)以及負面清單“目錄”的規定。該目錄列出了鼓勵、限制或禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業都是允許外商投資的領域，一般對外商投資開放，但中國其他法規明確限制的除外。鼓勵和許可行業一般允許設立外商獨資企業。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。

根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或當地有關部門批准或備案，並須向市場監管主管部門登記。我們在中國的重要子公司已正式獲得其業務運營所需的所有重要批准。

此外，交通運輸部門受到中央和省級的監管。中華人民共和國政府可以不時發佈新的法律或者對現有法律作出新的解釋，其中一些法律沒有及時公佈或者具有追溯力。中國的行政訴訟和法院訴訟也可能會曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。監管風險還包括税務機關對現行税法的解釋，以及我們在中國的法律結構和經營範圍，這些風險可能會受到進一步的限制，從而限制我們在中國開展業務的能力。

中國的法規也將對我們的MEG業務部門產生重大影響。例如，2017年9月，有報道稱，中國可能開始禁止使用數字資產進行資本募集的做法。2018年，有報道稱，中國已禁止當地數字資產交易所在國內運營。2019年1月10日，中國網信辦通過了《區塊鏈信息服務管理規定》(《區塊鏈管理規定》)，自2019年2月19日起施行。《區塊鏈規定》明確了區塊鏈信息服務範圍、區塊鏈信息服務備案流程、區塊鏈信息服務商責任、違規後果等條款。在中國有更大的監管清晰度和對基於數字令牌和區塊鏈的金融產品的接受之前，我們可能無法在我們在中國的MEG業務部門下提供服務。

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目錄

税收

2007年3月16日，全國人大通過了“企業所得税法”(“企業所得税法”)，2007年11月28日，國務院通過了“企業所得税法實施細則”，自2008年1月1日起施行。“企業所得税法”及其實施細則對所有內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)統一徵收25.0%的勞動所得税(“EIT”)税率，但在某些有限的例外情況下符合條件的除外。此外，根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入繳納25%的企業所得税。“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、經營、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。如果中國税務機關隨後確定我們應該被歸類為居民企業，那麼我們組織的全球收入將被徵收25%的中國所得税。關於與居民企業地位相關的中國税收問題的詳細討論，請參閲第一部分-第1A項-“風險因素-與在中國經營業務有關的風險-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“。這樣的分類可能會導致向我們的外國投資者支付紅利，我們的外國投資者出售我們普通股的收益可能需要繳納中國的税款。“

外幣兑換

根據適用於我們的中國外幣兑換規定，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。目前，我們的中國經營實體可以購買外幣來結算經常賬户交易，包括向我們支付股息，而無需中國國家外匯管理局(“外管局”)的批准，並遵守某些程序要求。然而，直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需經外管局批准。特別是，如果我們的中國經營實體通過從我們或其他外國貸款人貸款借入外幣，這些貸款必須向外管局登記，如果我們通過額外出資的方式為子公司融資，這些出資必須由某些政府部門登記或備案。這些限制可能會影響我們的中國經營實體通過債務或股權融資獲得外匯的能力。

股利分配

中國法規限制我們的中國實體向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律規定，我們的中國實體只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律及法規，我們的各中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的年度税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。我們的中國子公司有權酌情將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則這些資金不得分配給股權所有者。

此外，根據企業所得税法，國家税務總局於二零零八年一月二十九日發出的“關於協商降低股息和利率的通知”(“公告112”)規定，我們的中國經營子公司通過我們的實體支付給我們的股息將按10%的税率徵收預扣税。此外，最終税率將由中國與中國子公司持有人的税務居住地之間的條約確定。根據企業所得税法，從2008年1月1日之前宣佈和支付的可分配利潤的股息是不受影響的，不需要繳納預扣税。

我們打算將利潤(如果有的話)進行再投資，並不打算在不久的將來進行股息的現金分配。

關於我們金融科技業務的規定

證券和商品法

為了讓證券交易所運營，它必須在SEC註冊為經紀交易商，併成為FINRA的成員。根據證券交易所的活動，它可能還被要求註冊為州一級的經紀交易商。DBOT是一家擁有ATS的註冊經紀交易商。*視乎司法管轄區而定，我們亦可能被要求遵守適用於證券交易所的法律。

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目錄

金融犯罪與制裁遵從性

我們開展業務和打算開展業務的司法管轄區一般都通過了法律，以防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他金融犯罪，並確保遵守適用的制裁制度。我們業務的各個方面都要求我們制定和執行政策和程序，以確認客户身份、檢測可疑活動並確保我們不與被屏蔽的人做生意。

環境信息披露

作為收購金融科技村物業(見第一部分-第2項-“物業”)的一部分，我們同意承擔完成之前由前業主發起的環境補救的責任，該補救措施涉及清理物業上建築材料中的石棉和多氯聯苯(“PCB”)，以及土地上土壤和地下水的任何污染，這是康涅狄格州能源和環境保護部(下稱“DEEP”)提到的現有情況。作為購買土地的一部分，我們被要求提交800萬美元的擔保保證金，這大約是之前補救費用的成本。如果我們沒有完成州和聯邦要求的環境補救，擔保保證金將作為州政府的抵押品，或者如果補救工作成功並完成，保證書將全額退還給我們。

2021年1月28日，公司董事會接受了對金融科技村275萬美元的收購要約，隨後於2021年3月15日簽署了一份不具約束力的出售合同。該公司被要求拆除或翻新物業上受污染的建築。如果我們選擇出售、轉讓或改變設施的用途，可能需要額外的環境測試。我們不能保證我們不會發現更多的環境污染，不能保證任何計劃的補救時間表不會被推遲，也不能保證我們不會被DEEP或EPA要求在未來產生大量的環境補救費用。

人力資本管理

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們在四個國家和地區擁有110多名員工。在這一總數中，100%的員工羣由全職員工組成，32.4%的員工在美國。

我們是一個建立在強大價值觀、員工參與度和所有權基礎上的組織。在我們的核心，我們致力於我們的員工，為他們提供參與我們成功的機會。通過培養人員和想法的動態組合，我們豐富了我們的業務業績、日益多樣化的員工基礎的體驗以及我們社區的參與度。

人力資本衡量標準和目標

在我們的業務運營中，人力資本措施和目標是收入和利潤率的關鍵驅動因素。我們不斷努力擴大服務產品和地域，並尋求管理人力資本資源，以最大限度地提高盈利能力，以應對不斷變化的客户需求。

我們的人力資本衡量標準和目標包括每名員工的收入和每名員工的利潤。公司正在轉型，並處於快速增長階段，因此，這些衡量標準在不同時期之間可能無法比較，或者可能因我們業務性質的變化而被扭曲。

我們通過在我們的所有業務和職能領域增加有才華的專業人員，繼續對業務進行投資。2020年，我們僱傭了大約50名新員工。

人力資本與社會政策與實踐

我們致力於我們的員工和我們服務的社區，通過提供培訓、項目和文化，讓我們的員工能夠茁壯成長，投資於員工的長期發展和參與。我們致力於平等機會、多元化和其他政策和做法，並對社區服務和慈善事業做出始終如一的承諾。我們非常重視健康、安全和福利。

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目錄

我們的員工、客户、供應商和我們開展業務的更廣泛的社區正在採取非常措施，以應對當前的新冠肺炎疫情。

環境、社會和治理(“ESG”)/可持續性信息

要了解更多有關人力資本和ESG事務的政策和做法以及我們的持續努力，請訪問我們的網站www.ideonomics.com獲取更多信息。您還可以找到我們的公司治理指南，也就是我們董事會各委員會的章程。我們網站上包含的或可能通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有遇到過任何停工的情況。

根據中國法律，我們必須按員工工資的特定百分比向員工福利計劃繳費。此外，根據中國法律，我們必須為在中國的僱員投保各種社會保險。我們相信我們遵守中國的相關法律。

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第1A項。危險因素

公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致公司的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和股票價格產生重大和不利的影響。以下信息應與本年度報告第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第II部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關附註一併閲讀。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們預計未來需要額外的融資來滿足我們的業務需求。這樣的融資成本可能很高，很難獲得，或者不可能獲得，如果獲得，可能會嚴重稀釋現有股東的股權。

我們必須繼續依靠發行債券和股票的收益來支付持續的運營費用和償還現有債務，以執行我們的業務計劃。雖然我們可能試圖通過發行債務或股權工具來籌集資金，但我們可能無法按照我們接受的條款獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資，或者此類資源可能無法及時收到。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能會被要求縮減或停止某些業務，縮減或停止開發新的業務線，減少員工，出售資產，申請破產，重組，與其他實體合併，或停止運營。

我們正在轉變我們的商業模式，因此只有有限的基礎來評估我們的業務和前景。這種轉變可能會繼續發展，最終可能不會成功。

我們正在轉變業務模式，為電動汽車商用車隊開發一個為車輛、充電和能源解決方案提供採購、購買和融資的平臺。在這一轉變過程中，我們正在進行重大變革，包括組建新的管理團隊、重新配置業務結構以及擴大我們的使命和業務線。目前還不確定這些努力是否會被證明是有益的，或者我們是否能夠開發出必要的商業模式、基礎設施和系統來支持業務。這包括擁有或聘用合適的人才來執行我們的業務戰略，以及建立一支擁有製造產品和提供我們設想的服務的技術能力和技術訣竅的團隊。市場對新產品和服務的接受程度將在一定程度上取決於我們是否有能力包含滿足客户需求的功能和可用性，並對我們的產品和服務進行最佳定價，以滿足客户需求並彌補我們的成本。

即使我們按照我們的預期實施我們的計劃，我們對成本和收入增長的假設也可能與現實大不相同。此外，即使部分實現了預期的效益和節省，也可能會產生後果，

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目錄

內部控制問題，或意想不到的業務影響。此外，由於我們與業務轉型計劃相關的重組努力，我們可能會在過渡期間經歷連續性的喪失、積累的知識的喪失或效率的喪失。重組和重組可能需要大量的管理層和其他員工的時間和精力，這可能會分散人們對經營活動和業務增長的注意力。如果我們不能實現這些活動的部分或全部預期收益，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這種轉變可能會導致經營業績的大幅波動，並可能與市場預期存在實質性差異。

該公司開發其Ideonomics Mobility業務部門的努力能否成功，在很大程度上取決於正在開發的合適的融資結構。

電動汽車商用車隊的市場正處於發展的早期階段，這給試圖為購買電動汽車車隊以及相關的充電、存儲和電池基礎設施提供資金的車隊所有者帶來了獨特的挑戰。與內燃機驅動的汽車不同，電動汽車的電源(電池)可以與車輛分開，這給貸款人在評估任何貸款的抵押品方面帶來了獨特的挑戰。此外，商用電動汽車市場非常新，因此沒有可靠的轉售價值歷史來支持貸款決策。電動汽車的大規模採用將需要一系列借款選擇和貸款類型，以資助電動汽車的購買和租賃，類似於目前為購買和租賃傳統內燃機汽車提供資金的那些選擇和貸款類型。此外，在該公司的一些目標市場中，沒有成熟的市場向私營企業提供貸款，這可能會進一步減緩電動汽車的採用。該公司正在與銀行和保險公司合作，創建可用於為購買商用電動汽車的車隊提供資金的貸款結構和資金池。即使該公司能夠建立必要的資本池和貸款結構，也不能保證這些新結構所需的任何監管批准都會獲得。如果該公司不能為購買電動汽車的車隊以及相關的充電和電池基礎設施提供資金，那麼該公司的Ideonomics Mobility業務可能不會成功，產生的收入微乎其微，並招致重大損失。

我們業務的轉型將給我們的管理和運營基礎設施帶來額外的壓力，阻礙我們滿足對我們服務的任何潛在增加需求的能力，並可能損害我們未來的經營業績。

我們的業務計劃是大幅擴大我們的業務，以滿足對我們提供的服務的預期增長需求，並通過推出新的商品或服務。我們業務的增長將給我們的人員、管理、財務系統和其他資源帶來巨大的壓力。我們業務的發展也帶來了許多風險和挑戰，包括：

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為了適應任何這種增長並有效地競爭，我們將需要獲得額外的營運資金，並改善我們的業務流程，以發展供應鏈和物流能力、信息系統、程序和控制，並擴大、培訓、激勵和管理我們的員工，而這些資金可能根本就沒有足夠的數量。如果我們不能管理這些活動併成功實施這些戰略來擴大規模以滿足任何增加的需求，我們的經營業績可能會受到影響。

我們業務的成功取決於我們是否有能力僱傭和留住擁有我們業務所需的專業技能的關鍵員工。

我們依賴於我們主要員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住這些關鍵員工，並吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。

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目錄

我們在美國和美國以外的業務部門招聘了高管和管理層，以幫助我們提高管理業務、招聘和監督員工的能力。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致，但我們不能確定我們是否能夠招聘和留住足夠的人員來支持我們的業務。失去我們的任何關鍵員工，或者找不到合適的繼任者，都會嚴重損害我們的業務。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、培養和留住熟練關鍵員工的能力。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。我們未來的出售或收購也可能會給我們目前的員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵員工的離職。這樣的離職可能會對我們的業務以及出售或收購的預期好處產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨許多風險。

我們的國際活動對我們的收入和利潤具有重要意義，我們計劃進一步擴大國際業務。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會從任何率先進入市場的優勢中受益，也不會以其他方式取得成功。建立、發展和維護國際化運營和平臺，以及在國際上推廣我們的品牌，都是成本高昂的。

我們的國際銷售和運營面臨許多風險，包括：

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目錄

我們在拓展國際和跨境業務和運營方面可能會面臨挑戰。

隨着我們將國際和跨境業務擴展到越來越多的國際市場，我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗、知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和其他參與者，無法預見競爭條件，或者在這些新市場有效運營方面面臨困難。我們國際和跨境業務的擴張也將使我們面臨全球經營業務的固有風險，包括：

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當我們收購、處置或重組我們的業務、產品線和技術時，我們可能會遇到不可預見的成本和困難，這些成本和困難可能會影響我們的財務業績。

我們管理戰略的一個重要元素是評估收購前景，以補充我們現有的產品，擴大我們的市場覆蓋和分銷能力，或增強我們的能力。因此，我們可能會尋求對公司、產品或技術進行全面收購，或者我們可能會減少或處置某些不再符合我們業務戰略的產品線或技術。由於監管或其他原因，我們收購或處置業務、產品或技術的嘗試可能不會成功，從而導致重大財務成本、機會減少或喪失，並轉移管理層的注意力。管理被收購的業務、處置產品技術或裁員會帶來許多經營和財務風險，其中包括(I)吸收被收購的業務和新人員或分離現有業務或產品組的困難，(Ii)將管理層的注意力從其他業務上轉移，(Iii)攤銷收購的無形資產，(Iv)客户對我們停止支持產品的決定的不良反應，以及(V)被收購或被處置的業務的關鍵員工或客户的潛在損失。不能保證我們能夠成功地實現和管理任何這樣的潛在收購、產品線或技術的處置或人員減少的整合，也不能保證我們的管理、人員或系統將足以支持持續運營。任何此類能力或不足都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

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目錄

此外，任何收購都可能導致變化，如潛在的股權證券稀釋發行、債務和或有負債的產生、相關無形資產的攤銷以及商譽減值費用，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和/或普通股價格產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發、銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政資源。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

我們開展業務的能力可能會受到災難性事件的實質性不利影響，包括自然災害、流行病和其他國際衞生緊急情況、與天氣有關的事件、恐怖襲擊和其他幹擾。

我們可能會遇到與我們或與我們有業務往來的第三方所依賴的電力、通信、運輸或其他公用事業或基本服務有關的中斷。這可能包括自然災害、流行病、其他國際衞生緊急情況或與天氣有關或類似事件(如火災、颶風、地震、洪水、山體滑坡和其他自然條件，包括氣候變化的影響)、政治不穩定、勞工罷工或動盪或恐怖襲擊造成的破壞。全球冠狀病毒大流行對全球商業產生了重大影響。類似的潛在中斷可能發生在我們、我們的交易對手或我們的客户開展業務的任何地點。我們繼續評估此類事件對我們的交易對手和客户的潛在影響，以及這些事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生的影響(如果有的話)。

如果我們不能建立和保持有效的披露控制和財務報告的有效內部控制制度，我們準確和及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力，並將在可預見的未來繼續這樣做。我們必須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，該條款要求我們對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在審核過程中或在其他時間可能會發現重大缺陷和重大缺陷。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。如果我們不能及時實現和保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法出具可靠的財務報告。任何未能改善和維持我們對財務報告的內部控制有效性的行為都可能導致我們未來的財務報表錯誤，這些錯誤可能需要重述或不合時宜地提交，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股價下跌。

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目錄

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)還要求我們保持有效的信息披露控制和程序。作為一家上市公司，我們必須在季度和年度結束後的規定時間內向證券交易委員會提交包含我們合併財務報表的定期報告。保持有效的披露控制和程序是必要的，以確定我們必須在定期報告中披露的信息。我們的披露控制和程序在過去一直是無效的，如果我們的披露控制和程序在未來被發現是無效的，這樣的發現可能會導致投資者對我們披露的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們目前、將來可能會受到重大訴訟、調查和訴訟，這些訴訟、調查和訴訟可能會導致我們產生鉅額法律費用，並對我們的業務造成損害。他説：

該公司及其某些前高級管理人員和董事是針對該公司的名為Rudani訴Ideonomics，Inc.等人的所謂集體訴訟的被告，該訴訟在紐約南區美國地區法院待決。*修改後的起訴書指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條。*除其他事項外，修改後的起訴書指控該公司在2017年和2018年做出了據稱的錯誤陳述。*公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事也是Re Ideonomics，Inc.證券訴訟中的一起綜合據稱的證券集體訴訟的被告，該訴訟在紐約南區美國地區法院待決，指控違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條，原因是公司從2020年3月開始對其MEG部門進行了某些據稱的錯誤陳述。*公司也是名義上的被告，其某些前高級管理人員和董事被列為被告，在紐約南區美國地區法院待決的合併股東派生訴訟中，標題為Re Ideonomics，Inc.衍生品訴訟，指控違反1934年證券交易法第14(A)條，違反受託責任，不當得利，濫用控制權，嚴重管理不善，以及公司浪費，並代表公司尋求金錢損害和其他救濟。本公司也是名義上的被告，其某些前高級管理人員和董事被列為被告，在美國內華達州地區法院待決的股東派生訴訟中，標題為Zare v.Wu等人，20-cv-608，指控違反受託責任，嚴重管理不善, 以及根據1934年“證券交易法”第10(B)和21D條對某些被告作出的貢獻。雖然本公司認為這些訴訟沒有法律依據，並計劃對這些索賠進行有力的辯護，但不能保證本公司將在訴訟中獲勝。公司目前無法估計與這些訴訟相關的可能損失或損失範圍(如果有的話)。*目前計劃於2021年4月對上述提交和討論的所有未決行動進行調解。

正如之前報道的那樣，該公司正在接受美國證券交易委員會的調查，並已迴應了美國證券交易委員會的各種信息請求和傳票。該公司正在全力配合美國證券交易委員會的要求，無法預測此次調查的結果。

我們面臨與訴訟、監管程序以及政府調查和執法行動相關的潛在責任和聲譽風險。此外，我們有義務向參與某些訴訟的某些個人賠償和墊付費用。此外，我們股價的波動也可能使我們在未來的集體訴訟中變得脆弱。*任何懸而未決或未來的訴訟或調查的任何不利判決或和解都可能導致付款、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。無論索賠的是非曲直和結果如何，法律訴訟已經並可能繼續導致鉅額法律費用和開支，轉移管理層的時間和其他資源，以及負面宣傳。此類訴訟還可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的IDEANOMICS移動業務部門相關的風險

我們在Ideonomics移動業務部門面臨巨大的競爭壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

該公司的Ideonomics移動業務部門在全球的車隊商用電動汽車市場開展業務。商用電動汽車市場仍處於發展階段，商用汽車車隊將其內燃機(ICE)汽車更換為電動汽車的速度非常依賴於(I)強制改用電動汽車的環境和清潔空氣法規，(Ii)政府機構為支付改裝成本而提供的補貼，以及(Iii)是否有融資來支付部分或全部改裝成本，(Iv)監管在特定市場銷售的車輛所需的本地製造成分的數量的規定，(V)充電和電池的可用性(Vi)電動汽車技術的發展速度。

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目錄

環境和清潔空氣法規決定了車隊運營商改用電動汽車的時間和速度，進而決定了市場的規模和任何時候都需要的車輛類型。如果由於法規的變化或法規有利於利潤率較低的車輛類型的轉換，對電動汽車的需求低於預期，公司的收入和利潤可能會受到不利影響。

將車隊轉換為電動汽車是非常資本密集型的，大多數運營商需要以政府和市政補貼以及銀行融資的形式提供大量資金。隨着政府機構調整補貼以影響消費者行為，補貼的金額和形式可能會不時發生變化。電動汽車的融資機制仍在發展中，從內燃機向電動汽車的大規模轉換在很大程度上取決於可用於轉換為電動汽車的融資金額和條件。

我們目前擁有與Ideonomics Mobility業務部門相關的有限知識產權，主要依靠第三方通過與他們達成的協議進行研發活動和保護專有信息。

雖然我們相信我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得、投資或開發專有技術以有效地與競爭對手競爭的能力，但我們目前擁有，在可預見的未來，與我們新的Ideonomics移動業務部門相關的直接知識產權有限。與我們計劃提供的產品和服務相關的知識產權主要由包括我們的戰略合作伙伴在內的第三方持有。因此，我們將依賴這些第三方進行研發活動，這將帶來一定的風險。例如，我們對合作夥伴業務的研發活動擁有有限的控制權，如果我們希望直接開發產品，可能需要獲得這些第三方的許可。如果這些企業的技術和知識產權不能有效地保持相對於市場的競爭優勢，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們對第三方的依賴也帶來了與專有信息的所有權、使用和保護相關的風險。我們必須依賴相關協議的條款，包括保護我們利益的合作伙伴協議，以及我們的投資和合作夥伴的商業祕密保護、保密協議和發明轉讓協議，以保護機密和專有信息。如果我們的投資和戰略合作伙伴的知識產權和其他機密信息得不到充分保護，競爭對手可能會使用他們的專有技術和信息，從而侵蝕知識產權提供給我們的任何競爭優勢。

與在中國經商有關的風險

美國金融監管和執法機構，包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(US Department Of Justice)和美國國家證券交易所(National Securities Exchange)，在中國境內對我們公司、我們在中國的高管、董事、市場研究服務或其他專業服務或專家進行調查的能力有限，實際上可能沒有能力。

我們的大部分資產和目前的業務都在中國進行，我們的一些高級職員、董事和其他專業服務提供商是中國國民和居民。美國金融監管和執法機構，包括但不限於美國證券交易委員會(SEC)、美國司法部(US Department Of Justice)和美國全國性證券交易所，在中國境內對我們公司進行調查的能力有限，事實上可能沒有能力，而中國可能有有限的協議或沒有協議來促進與SEC執法部門在其管轄範圍內進行調查的合作。

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們的業務在與中國產生的收入以及作為我們全球業務的製成品和零部件的來源方面都對中國有實質性的依賴。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

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目錄

雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的。受國際金融危機的影響，中國經濟也受到了一定的不利影響。此外，根據中國國家統計局的數據，近年來，中國國內生產總值(GDP)的增長速度大幅放緩。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換限制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

中國政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對整體經濟增長產生重大不利影響，進而可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們的業務產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護，這可能會對我們的業務運營造成實質性的不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展部分業務。我們的子公司一般受適用於外商在中國投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商投資企業的法律。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可以引用作為參考，但其先例價值有限。自1979年以來，一系列新的中國法律法規大大加強了對在中國境內各種形式的外商投資的保護。然而，法律可能會發生變化，我們在中國運營的子公司所在的商業行業是否會受到外國投資的限制或禁止，目前還不確定。

由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和轉移資源和管理層的注意力。此外，我們的一些高管和董事是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難影響在美國的訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和實體的判決。

你可能很難執行對我們不利的判決。

我們的大部分業務位於美國以外，目前我們的部分業務是在中國進行的。因此，您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。您可能也很難在美國法院強制執行美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，這些高級管理人員和董事不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。中華人民共和國法院可以根據中華人民共和國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，依照“中華人民共和國民事訴訟法”的要求承認和執行外國判決。中華人民共和國沒有任何條約或其他安排規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院不執行對我們或我們的外國判決。

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目錄

董事和高級職員認為判決違反中華人民共和國法律基本原則或者國家主權、安全或者公共利益的。

我們的業績可能會受到美國和中國之間貿易緊張局勢的不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用在中國銷售產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。

目前，我們的很大一部分銷售額將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業在被授權經營外匯業務的中國境內銀行只能在提供有效商業單據後才能買賣或匯出外幣。此外，資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府機構和公司的批准或登記，並要求為資本項目開設和維持單獨的外匯賬户。這可能會影響我們通過債務或股權融資為我們的子公司和VIE獲得外匯的能力。最近人民幣匯率的波動以及資本流出中國可能導致進一步的外匯限制和政策或做法，從而對我們的業務和兑換人民幣的能力產生不利影響。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們的增長能力產生重大不利影響，進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

目前，我們的部分銷售額是由我們的中國運營實體賺取的。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律規定，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的年度税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

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目錄

根據《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們與第三方有業務和協議，我們的大部分銷售都是在中國進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，這可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》(FCPA)的行為承擔後續責任。

我們在國外的業務可能會受到一些風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響，例如經濟或政治波動、外國法律和監管要求、國際貿易因素(出口管制、貿易制裁、關税、關税壁壘和其他限制)、某些國家對我們專有技術的保護、潛在的繁重税收、犯罪、員工流動、人員配備、不同文化中的管理人員、勞動力不穩定、運輸延誤和外匯波動。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到有利的解決和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣完成了所謂的反向併購交易的公司，一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會(SEC)等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都與財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控有關。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票價值大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和SEC執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前還不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明屬實與否，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並且會分散我們管理層的注意力，使我們無法發展我們的公司。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件以及我們的其他公開公告中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查，即我們部分業務和業務所在的中國的政府機構沒有對我們的業務進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

我們受證券交易委員會的監管，我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件將根據證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的業務基本上都位於中國大陸、香港和新加坡。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在美國以外，SEC的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，這些同樣的障礙並不存在。此外，我們的SEC報告和其他披露及公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們SEC報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查。因此，您應審閲我們的SEC報告、備案文件和我們的其他公開公告，並瞭解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且我們的SEC報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式審查。

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目錄

與我們的股票相關的風險

我們普通股的市場價格波動很大，導致在你可能想要出售所持股份的時候，它的價值可能會被壓低。

我們普通股的市場價格是不穩定的，這種波動可能會持續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，或者我們公司無法辨別或確定的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。除了市場和行業因素外，由於特定的商業原因，我們普通股的價格和交易量可能會非常不穩定。諸如我們收入、收益和現金流的變化、宣佈新的投資、合作安排或收購，以及我們產品的市場價格波動等因素可能導致我們股票的市場價格發生重大變化。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，該公司及其高級管理人員和董事經常會被提起證券集體訴訟和衍生品訴訟。由於公司普通股價格的潛在波動性，未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從其業務上轉移開。

此外，我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

如果我們的業務和普通股的價值被視為與數字資產的價格和價值掛鈎，我們普通股的市場價格也可能受到波動的影響。如果投資者認為我們的業務和普通股的價值依賴於數字資產的價值或增長，或者與數字資產的價值或增長掛鈎，無論這些數字資產是否在我們的區塊鏈平臺上標記化，那麼此類數字資產的價格可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。

此外，證券市場可能會不時出現價格和成交量的大幅波動，原因與個別公司的經營表現無關。當您想出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的公司章程和章程或內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的公司章程授權董事會發行最多50,000,000股優先股。優先股可分一個或多個系列發行，發行條款可由董事會在發行時決定，無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括股息和清算、轉換權、贖回權和償債基金條款方面的優惠。發行任何優先股都可能削弱我們普通股持有者的權利，因此可能會降低此類普通股的價值。此外，授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、不鼓勵、阻止或成本更高，這反過來可能會阻止我們的股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性和負面影響。

此外，內華達州修訂法令的78.438條禁止公開持股的內華達州公司與有利害關係的股東(通常被定義為與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們10%的有表決權股票的人，在該人成為利益股東的交易日期後的三年內)進行企業合併，除非該企業合併是以規定的方式獲得批准的。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

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目錄

我們的某些股東持有我們已發行的有表決權證券的相當大比例。

截至2021年3月29日，吳博士是我們約11.1%的已發行有表決權證券的實益擁有人(通過他們對普通股和我們的A系列優先股的100%的所有權，這使持有人有權對A系列優先股轉換後可發行的每股普通股投10票(A系列優先股每股可轉換為0.1333333股普通股)，或總計9,333,330票)。我們的副董事長謝恩·麥克馬洪先生是我們大約2.2%的已發行有表決權證券的實益所有者。因此，每個人都對我們董事的選舉和任何擬議的重大公司交易的授權具有重大影響。它們各自的所有權和控制權也可能會延遲或阻止未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出收購要約。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

在可預見的將來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股或A系列優先股支付任何現金紅利。因此，投資者必須準備好在價格升值後依靠出售普通股來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。未來派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們宣佈和支付股息的能力取決於我們在美國以外的子公司宣佈股息和利潤的能力。其他司法管轄區的規則可能會極大地限制和限制我們的子公司向我們宣佈股息的能力，這除了限制我們的現金流之外，還限制了我們向股東支付股息的能力。

即使我們能夠支付普通股或A系列優先股的股息，我們的董事會也可能選擇不宣佈我們的股本股息。此外，我們未來可能達成的融資協議可能會限制我們支付現金股息的能力。匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們普通股的價值將間接受到美元與我們銷售的貨幣之間的匯率的影響。銷售額相對於美元計價的貨幣價值的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發行的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

中國的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以減少我們對匯率波動的風險敞口。雖然我們未來可能會進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。

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1B項。未解決的員工意見

公司沒有懸而未決的員工評論。

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第二項。特性

2018年，我們將主要執行辦公室從中國北京遷至紐約。我們租用我們的主要執行辦公室，地址是紐約百老匯1441號，5116室，郵編：NY 10018。我們在中國北京租用了約6085平方英尺的辦公空間，供我們的移動能源集團服務業務部門和傳統的YOD業務用於我們在中國的運營。2018年10月，我們完成了以520萬美元收購位於康涅狄格州西哈特福德庇護大道1700和1800號的58英畝房產的交易，這裏曾是康涅狄格大學校區的一部分，將是我們新的“金融科技村”所在地。

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目錄

為了應對新冠肺炎疫情，該公司於2020年第一季度關閉了位於百老匯55號的紐約市辦事處。該公司得出結論認為，它不需要百老匯55號辦公室，並於2020年第三季度終止了租約。該公司已經簽訂了一份短期租約，租用紐約百老匯1441號，NY 10018，數量非常有限的辦公場所。本公司與中國青島市簽訂了為期15年的展示廳和寫字樓租約。該公司的Tree Technologies子公司在馬來西亞吉隆坡擁有辦公空間，並在馬來西亞彭達魯馬克穆爾關丹港附近的Gebeng Industrial Estate劃為工業發展用地250英畝，簽訂了長期租約。

除金融科技村外，本公司相信其所有物業均得到妥善保養，整體狀況良好，適合及足以經營本公司的業務。

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第三項。法律程序

請參閲本年度報告第4部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註19，該附註通過引用併入本文。

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第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場價格信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“IDEX”。下表列出了所指期間公司普通股的最高收盤價和最低收盤價。

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我們普通股的大約持有者人數

截至2021年3月29日，該公司普通股的登記持有者約為365人。這一數字不包括由通過DTC在證券交易賬户中持有股票的股東實益擁有的公司普通股，或根據被指定證券頭寸上市的股東實益擁有的普通股。

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目錄

股利政策

該公司從未宣佈或支付過現金股息。未來有關分紅的任何決定將由公司董事會作出。該公司目前打算保留和使用未來的任何收益用於業務的發展和擴張，預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。公司董事會完全有權決定是否派發股息，但須經公司股東批准。即使本公司董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，本公司宣佈和支付股息的能力取決於本公司在中國子公司宣佈股息和利潤的能力。中華人民共和國規則極大地限制和限制了本公司子公司宣佈股息的能力，這除了限制本公司的現金流外，還限制了其向股東支付股息的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

見第三部分--第12項--某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--“根據股權補償計劃授權發行的證券”。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的財年中，該公司沒有出售任何股權證券，這些證券以前沒有在2020財年提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。

購買股票證券

在截至2020年12月31日的一年中，沒有回購公司的普通股。

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第六項。選定的財務數據

不適用。

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目錄

第二部分

第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層的討論和分析分為以下五個部分，應與我們的合併財務報表及其附註以及本報告中其他以Form 10-K格式出現的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，下面的討論還包含某些前瞻性信息。有關這些前瞻性陳述的某些信息，請參閲上文“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Ideonomics公司(納斯達克市場代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。自二零一零年至二零一七年，我們的主要業務為提供優質內容視頻點播(“VOD”)服務，主要業務在中國，透過我們的附屬公司及品牌You-on-Demand(“YOD”)的可變權益實體。我們在2019年關閉了YOD業務。

從2017年初開始，公司轉型商業模式，成為下一代金融科技(“金融科技”)公司。該公司建立了一個業務網絡，主要在石油產品和電子元件的交易中運營，該公司認為這些業務具有巨大的潛力，可以認識到區塊鏈和人工智能技術的好處，例如，增強運營、解決成本低效問題、改善文檔和標準化、釋放資產價值和改善客户參與度。2018年，該公司停止了石油產品和電子元件貿易業務的運營，並於2019年處置了該業務。當我們希望在2018年末和2019年部署金融科技解決方案時，我們在中國電動汽車行業找到了一個獨特的機會，促進車隊車輛從內燃機大規模轉換為電動汽車。這導致我們成立了MEG業務部門，以利用這個機會，隨後我們將電動汽車業務擴展到東盟國家，並於2021年第一季度在美國進行了收購。

金融科技對我們來説仍然是一個重要的領域，因為我們希望投資和發展能夠改善金融服務業的業務，特別是與數字證券相關的業務。

影響我們財務業績的主要因素

我們的業務預計將受到宏觀經濟和特定於理想主義的因素的影響。以下因素是公司轉型的一部分，影響了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營業績：

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目錄

改善流動性

在截至2020年12月31日的一年中，公司總共籌集了2.255億美元：通過發行普通股和行使認股權證籌集了1.914億美元，從非控股股東那裏籌集了710萬美元，通過發行優先擔保可轉換票據籌集了2700萬美元。該公司將3440萬美元的優先擔保可轉換票據外加30萬美元的應計利息轉換為普通股。此外，該公司還將應付給關聯方的460萬美元可轉換票據和應計利息以及應付關聯方的另外150萬美元轉換為普通股。作為這些行動的結果，該公司減少了5090萬美元的債務本金，截至2020年12月31日，公司擁有1.658億美元的現金和現金等價物，其中1.638億美元存放在美國金融機構。

根據其業務預測以及截至2020年12月31日的現金和現金等價物餘額，該公司相信它有能力作為一家持續經營的企業繼續經營下去。

新冠肺炎的效應

2019年新型冠狀病毒(簡稱新冠肺炎)是由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒引起的傳染病。這種疾病於2019年12月在中國湖北省省會武漢首次發現，此後在全球蔓延，導致持續的新冠肺炎大流行。截至2021年3月21日，全球報告的病例超過1.229億例，導致270萬人死亡。

新冠肺炎的傳播對包括職場在內的整個社會造成了重大破壞。由此對全球供應鏈產生的影響擾亂了國內和國際商業的大部分方面，政府強制實施的社會疏遠措施在幾乎每個國家都強制實施了在家和在家工作的訂單。除政府指定的基本服務外，社會距離的影響已經在有限或較長一段時間內關閉了當地、地區、國家和國際經濟的重要部分。

在世界許多地區，由於冠狀病毒的影響似乎減弱，經濟活動開始復甦，2020年夏季期間，居家和在家工作的訂單有所放鬆。然而，從2020年秋秋開始，美國以及歐洲、南美和亞洲國家開始出現新的新冠肺炎病例增加，在某些情況下，地方、州和國家政府開始恢復限制性措施，以阻止病毒的傳播。美國和其他國家在秋季和冬季假期後也出現了新的新冠肺炎病例增加，發現了新的、更具傳染性的新冠肺炎變種。儘管已經開發出各種疫苗，疫苗接種計劃在全球範圍內生效，但要達到全球範圍內對新冠肺炎的可接受免疫水平仍然具有挑戰性。

病毒未來的影響很難預測，因為病毒的進程、可能進化的不同變種、當地、地區和全球基礎上的疫苗供應情況，以及在短時間框架內實施疫苗接種計劃的能力，都很難預測。

新冠肺炎的許多業務都處於發展或早期階段，到目前為止還沒有產生顯著的收入，公司預計短期或中期內與業務計劃相比，業務收入不會受到重大不利影響，儘管未來的影響可能會導致地區性限制性措施，從而限制公司的運營。

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目錄

公司將繼續關注與新冠肺炎的整體情況及其對當地、地區和全球經濟的影響。

有關細分市場的信息

該公司的首席運營決策者已被指定為首席執行官，他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果。因此，該公司在一個部門運營，有兩個業務部門：Ideonomics Mobility和Ideonomics Capital。

我們未合併的股權投資

公司具有重大影響力但不具有控制權的投資被歸類為長期股權投資，並採用權益法核算。根據權益法，投資最初按成本入賬，並根據我們在被投資人未分配收益或虧損中的份額進行調整。如果我們不保證被投資人的義務或我們承諾提供額外的資金，投資損失將在投資減記為零之前確認。有關詳情，請參閲本年度報告第IV部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註10。

税收

美國

Ideonomics，Inc.，M.Y.Products，LLC，Grapevine Logic，Inc.，特拉華州貿易局控股公司，金融科技村有限責任公司均為美國公司，受美國國税法的約束。沒有提供所得税撥備，因為這些公司自成立以來都沒有應税利潤。在2018年收購Grapevine Logic，Inc.時，記錄了與為財務報告目的記錄的無形資產有關的遞延税項負債，但沒有確認用於所得税目的。因此，無形資產不能為所得税提供可抵扣的攤銷費用。遞延税項負債於收購日入賬，但不能由收購中取得的可用營業虧損淨結轉抵銷。這些遞延税項負債減少，提供所得税優惠，只要無形資產通過攤銷費用減少，併產生額外的淨營業虧損結轉來抵消負債。這些福利包括2019年的152,875美元。2019年的金額與2019年前兩個季度的活動有關。Ideonomics，Inc.增加了其在Grapevine Logic，Inc.的所有權，從2019年第三季度開始，其結果是，Grapevine Logic，Inc.的活動將被包括在Ideonomics，Inc.的綜合納税申報單中。因此，針對Ideonomics的遞延税項資產提供的估值津貼減少了361,059美元，這是Ideonomics Inc.作為Ideonomics Inc.淨營業虧損結轉的那部分剩餘遞延税項負債的金額

2017年的減税和就業法案(TCJA)包括全球無形低税收入(GILTI)條款，根據該條款，對外國收入徵收的税款超過某些外國子公司的有形資產視為回報。TCJA還頒佈了基數侵蝕和反濫用税(“BEAT”)，根據該税，對某些基數侵蝕支付給相關外國公司的款項徵税，但須遵守某些要求。

根據本年度的財務業績，該公司已確定不存在GILTI或節餘納税義務。

此外，TCJA現在允許持有外國公司10.0%或以上股份的美國公司獲得100%的股息扣減，即此類外國公司支付的股息的外國來源部分。此外，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損(NOL)只能扣除納税人應納税所得額的80.0%，並且可以無限期結轉，但一般不允許結轉。

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司的收入或資本利得毋須繳税。此外，在開曼羣島或英屬維爾京羣島，股息支付不需繳納預扣税。

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目錄

香港

該公司在香港註冊成立的附屬公司須繳納16.5%的利得税。截至2019年12月31日的年度錄得税項支出10萬美元，涉及一家香港子公司與出售VIE相關資產記錄的收益有關的收入。所有其他香港子公司在2019年均出現虧損，由此產生的與虧損結轉相關的遞延税項資產已由估值津貼完全抵消。

中華人民共和國

根據中國的企業所得税法，該公司的中國子公司和VIE須繳納25.0%的企業所得税税率。

該公司未來的有效所得税率取決於各種因素，例如税收法規、其税前收入的地理構成以及發生的非税後可抵扣費用。公司管理層定期監測這些立法進展，以確定法定所得税税率是否有變化。

截至2019年12月31日止年度，本公司一家中國附屬公司就其電動汽車銷售產生了60萬美元的税項。該實體沒有營業虧損結轉，無法利用其他子公司的虧損結轉。終止VIE協議的交易在解除合併之前給一個VIE實體帶來了收益，這引發了20萬美元的税費支出。其他中國實體的虧損造成額外的營業虧損結轉(相關遞延税項資產由估值津貼抵銷)，或其收入本應導致當期税項負債，除非它們能夠用前幾年的營業虧損結轉抵消該等負債。在所有相關遞延税項資產以前都已由估值津貼抵消的所有情況下，使用上一年的結轉避免了20萬美元的所得税支出。

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目錄

行動結果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較(美元以千計，每股金額除外)

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