美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

？根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-38472

PERMROCK版税信託基金

(註冊人的確切姓名載於其章程)

西蒙斯銀行，受託人

德克薩斯州沃斯堡470727信箱，郵編76147

(主要行政辦公室地址)(郵編)

(855) 588-7839

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是-否-塔

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是-否-塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是-否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否-塔

根據紐約證券交易所的收盤價，非關聯公司在2020年6月30日(其最近完成的第二財季的最後一個工作日)持有的代表PermRock Royalty Trust實益權益的信託單位的總市值約為18,082,368美元。截至2021年3月31日，代表PermRock Royalty Trust實益權益的信託單位有12,165,732個。

通過引用併入的文件：無

PERMROCK版税信託基金
表格10-K
截至2020年12月31日的財年

目錄

i

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(年度報告)中包含的某些信息以及PermRock Royalty Trust(PermRock Royalty Trust)向美國證券交易委員會(SEC)提交或將提交的其他材料(以及該信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息)可能包含或包括1934年“證券交易法”第21E條(修訂後的“證券交易法”)和第27A條“證券法”第27A條所指的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述均由PermRock Royalty Trust(以下簡稱“PermRock Royalty Trust”)向美國證券交易委員會(SEC)提交或將由PermRock Royalty Trust(以下簡稱“PermRock Royalty Trust”)提交或將提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些前瞻性陳述可能是或可能涉及Boaz Energy II、LLC(Boaz Energy)和西蒙斯銀行(作為信託的受託人)、關於以下方面的預期、信念和計劃：(I)Boaz Energy的資本支出預算和預期支出，包括注水項目和修井；(Ii)Boaz Energy的2021年展望，包括擴大二疊紀平臺、Clearfork和Abo地區的注水作業，並參與二疊紀平臺的非作業鑽探；(Iii)Boaz Energy計劃在二疊紀Clearfork和二疊紀平臺地區鑽探作業井；(Iv)2021年作業所需的估計資本；(V)數額和(Viii)標的物業的特徵，包括有關石油及天然氣儲量的估計；(Ix)任何主要客户損失的影響；(Vi)設施及服務對第三方的依賴；(X)Boaz Energy的保險承保能力；(Xi)影響標的物業的負擔及義務及其對標的物業及淨利潤利息的影響；(Xii)Boaz Energy對標的物業的所有權的質量；(Xiii)訴訟對信託及監管事宜的影響；(Xii)博阿茲能源公司對標的物業的所有權的質量；(Xiii)訴訟對信託及監管事宜的影響；(Xii)博阿茲能源公司對標的物業的所有權的質量；(Xiii)訴訟對信託及監管事宜的影響；(Xii)(Xv)在Boaz Energy破產的情況下淨利潤利息的處理；(Xvi)向信託單位持有人的分配，包括在發生意外情況下的分配；以及(Xvii)從分配中保留的未來現金。這類前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、將、？估計、？預期、？預測、？項目、？預期、？目標、？應該、？假設、？相信、？計劃、意向、？或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語，例如：“可能”、“將會”、“預計”、“預測”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“意圖”、“希望”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。此類陳述基於受託人的某些假設，以及對Boaz Energy提供給信託的信息的某些假設, 該等風險由相關物業的擁有人負責；該等風險及不確定因素基於受託人及博阿茲能源公司認為相關的各種因素而作出評估，並受該等因素影響；並涉及風險及不確定因素。除了本年度報告中其他地方討論的因素外，以下重要因素可能會影響整個能源行業，特別是博阿茲能源公司和信託公司的未來業績，並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同：

·

商品價格或替代燃料價格變動的影響；

·

冠狀病毒病(新冠肺炎)等公共衞生問題的影響以及政府對此採取的任何應對措施；

·

其他石油、天然氣生產地區、國家的政治、經濟條件或影響因素；

·

估計相關物業的產量和石油和天然氣儲量的不確定性；

·

與油井和天然氣井的鑽探和操作相關的風險；

·

開發基礎物業的成本；

·

維持預期產量水平的能力；

·

未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額；

·

為資本支出提供資金的資本的可獲得性和條件；

·

與Boaz Energy相關的風險及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力；

·

與博阿茲能源公司簽約的這些第三方的表現，以及他們以商業合理的條款向博阿茲能源公司提供足夠設施和服務的能力或意願；

·

現有和未來法律和監管行動的影響；

·

石油輸出國組織(“歐佩克”)的行動；

·

與衍生工具相關的風險，如產量低於預期、交易對手違約、價差擴大等；

·

資本市場的狀況；

·

來自能源行業其他行業的競爭；

·

是否會推進發展項目的不確定性；

·

可能對生產造成不利影響的惡劣天氣或者不合時宜的天氣；

·

Boaz Energy的保險覆蓋範圍是否充足；

·

遵守目前和未來政府對石油和天然氣行業的監管，包括環境、健康和安全法律法規，以及有關水力壓裂和處理採出水的法規的成本；

·

現有和未來法律和監管行動的影響，包括房地產、破產和税收立法，以及準確解釋這些法律的影響的能力；

II

·

影響二疊紀盆地的總體經濟條件；

·

與標的財產和Boaz Energy修復任何此類缺陷的能力相關的所有權缺陷相關的風險；

·

Boaz Energy的行為，包括導致利益衝突，對信託產生不利影響的行為；

·

能夠成功估計訴訟事項、某些會計和税務事項的影響；

·

通貨膨脹的代價；以及

·

本年度報告第一部分第1A項討論的風險因素。

然而，實際結果和發展是否符合此類預期和預測受許多風險和不確定因素的影響，包括本年度報告第I部分第1A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會影響整個能源行業的未來業績，尤其是美國國家開發銀行信託基金和博阿斯能源公司(Boaz Energy)的未來業績，並可能導致這些結果與該等前瞻性表述中表述的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質性實現，也可能不會對博阿茲能源公司的業務和信託產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

波阿茲能源信息

作為淨利潤權益的持有人，該信託依賴Boaz Energy提供有關Boaz Energy及其聯屬公司的信息；相關物業的信息，包括與相關物業相關的運營、種植面積、油井和完工計數、工作權益、產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井結果和租賃條款；以及具有或可能影響上述內容的因素和情況。見第II部分，第9A項控制和程序。

三、

術語表

四.

v

VI

第一部分

項目1.業務

一般信息

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日的《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託，根據2017年11月22日的一項信託協議成立，該協議於2018年5月4日由Boaz Energy II，LLC(Boaz Energy)作為委託人，Simmons Bank作為受託人(受託人)，以及Wilmington Trust，作為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(如下)修訂並於2018年5月4日重述(以下簡稱：Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作為委託人)、Simmons Bank(作為受託人)和Wilmington Trust，作為特拉華州受託人(以特拉華州受託人身份)信託基金的事務由信託人管理，信託人的辦公室設在西7區2200號。街道，210號套房，郵政信箱470727，德克薩斯州沃斯堡，郵編76147。

信託成立的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。信託的事務由受託人管理。Boaz Energy沒有能力管理信託基金的運作，並且在法律允許的最大程度上，不對信託基金或單位持有人負有任何信託責任或責任。特拉華州受託人只有滿足特拉華州法定信託法要求所需的最低限度的權利和義務。

信託的目的是擁有淨利潤利息，向信託單位持有人分配信託就淨利潤利息收到的現金，並就淨利潤利息和信託單位履行某些行政職能。除上述活動外，信託不從事任何業務或活動。信託基金的全部或幾乎所有收入和現金流來自淨利潤利息。信託基金沒有員工。

該信託在扣除信託管理費用和任何現金儲備後，在記錄日期後的第10個營業日或之前，每月將其所有現金收入分配給其信託單位的持有者。分配通常與一個月期間的銷售額有關。

運輸工具

關於信託單位首次公開募股的結束，根據2018年5月4日生效的淨利潤權益轉讓(轉讓)，Boaz Energy將淨利潤權益轉讓給信託基金，以換取信託單位。淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。純利利息屬被動性質，信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。

基礎物業包括二疊紀盆地35,390英畝(淨額22,997英畝)。二疊紀盆地位於德克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，面積超過75000平方英里。基礎屬性由以下四個操作區域組成：

·

二疊紀Clearfork地區-在德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上，佔地2434英畝。

·

二疊紀阿博地區-在德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上，由1667英畝淨地組成。

·

二疊紀陸架區-在德克薩斯州格拉斯考克、施萊謝爾、石牆和焦炭縣的二疊紀盆地東陸架上有14727英畝淨地。

·

二疊紀臺地區域-在德克薩斯州沃德、克蘭、特里和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上，淨佔地4169英畝。

基礎屬性的詳細描述包含在項目2.屬性中。

1

淨利潤的計算

純利按月計算，(I)出售相關物業之石油及天然氣生產之應佔純利總額之80%及(Ii)於每個歷月期間根據衍生認沽期權合約收取之任何款項(扣除任何相關成本)將於下個月底或之前支付予信託。Boaz Energy在Trust首次公開募股(IPO)時擁有的衍生品看跌期權合約已到期，2019年12月31日之後，Boaz Energy不再對衝可歸因於相關物業的任何產量。

“毛利“一般是指Boaz Energy從基礎物業生產的石油和天然氣銷售中獲得的總金額，但須進行運輸中所述的某些調整。(三)淨利潤？一般指毛利減去鑽探及開發活動、生產、營運、維護及廢棄作業、税項、收費及評估及保險(如適用)的成本及開支，以及(如適用)Boaz Energy在每種情況下產生並可歸因於相關物業的損失、負債及損害(因該等項目按運輸協議所述減去任何抵銷金額)。

信託不會向相關物業的擁有人或營運者承擔相關物業應佔的任何營運、資本或其他成本或負債。如果任何計算期的淨利潤為負數，信託將不會收到該期間的任何付款，任何該負數加上應計利息將從下一個計算期的毛利中扣除，以確定下一個計算期的淨利潤。

毛利和淨利按收付實現制計算，但某些成本，主要是從價税和重大金額的支出，可以按權責發生制確定。

受託人沒有義務退還從淨利潤利息中收取的任何現金。博阿茲能源公司因調整先前的淨利潤計算或其他原因向信託基金支付的任何多付款項都將減少未來支付給信託基金的金額，直到博阿茲能源公司收回多付款項加上最優惠利率(如轉讓書中所述)的利息為止。

Boaz Energy必須保持足夠的賬簿和記錄，以確定應支付給信託公司的淨利潤利息金額。Boaz Energy必須每月和每年向受託人提交每個計算期的淨利潤計算報表。年度計算必須進行審計。受託人有權在正常營業時間內並在合理通知下檢查、審查和審計Boaz Energy保存的賬簿和記錄。

營銷與客户

根據轉讓條款，Boaz Energy有責任銷售或安排銷售可歸因於相關物業淨利潤權益的石油及天然氣產量。

截至2020年12月31日止年度，Boaz Energy及相關物業的其他第三方營運商將相關物業生產的石油售予第三方買家。基本屬性的石油生產通常通過管道或卡車從油田運輸到最近的收集設施或煉油廠。Boaz Energy和其他運營商根據基於地理位置的合同，使用市場敏感定價出售基礎地產的大部分石油生產。運營者從相關物業收取的石油生產價格，通常基於在交割月份按等量日產量應用的區域價格，然後根據交割地點和石油質量的差額進行減價。

基礎物業生產的所有天然氣均銷售給第三方買家。在所有情況下，合同價格都是在對Btu內容、運輸和相關費用進行調整後，按公佈的地區指數價格的百分比計算的。天然氣生產通常通過管道運輸到最近的收集設施。經過加工以去除NGL的天然氣是根據收益的百分比合同進行的，信託公司將這些收益的百分比計入淨利潤利息。

2

截至2020年12月31日的年度，Boaz Energy報告稱，Plains All American Pipeline、Phillips 66、Blackbeard Operating LLC和Energy Transfer Partners分別佔其石油和天然氣總收入的26.13%、25.97%、20.48%和12.98%，沒有其他買家佔基礎地產總收入的10%或更多。Boaz Energy認為，由於二疊紀盆地的大量營銷公司和石油和天然氣買家的競爭性質，失去任何一方作為基礎物業的原油或天然氣生產買家將不會對Boaz Energy或基礎物業的業務或運營產生實質性影響。(2)Boaz Energy不相信，失去這些各方中的任何一方作為基礎物業的原油或天然氣生產買家，將不會對Boaz Energy或基礎物業的業務或運營產生重大影響，因為二疊紀盆地的石油和天然氣買傢俱有競爭性。石油和天然氣目前以短期合同按市場價格出售給這四個客户。

競爭與市場

石油和天然氣行業競爭激烈。Boaz Energy與大型石油和天然氣公司以及獨立的石油和天然氣公司爭奪石油和天然氣、石油和天然氣銷售的設備、人員和市場。這些競爭對手中有許多在財務上比Boaz Energy更強大，但即使是陷入財務困境的競爭對手也可能影響市場，因為他們需要不惜一切代價出售石油和天然氣，以試圖維持現金流。由於Boaz Energy和相關物業的第三方運營商在石油和天然氣行業受到競爭條件的影響，信託的淨利潤利息間接受到該等競爭條件的影響。

石油和天然氣與客户可用的其他形式的能源競爭，主要是基於價格。這些替代能源包括電力、煤和燃料油。石油、天然氣或其他形式能源的可獲得性或價格的變化，以及商業條件、節約、立法、法規以及轉換為替代燃料和其他形式能源的能力，可能會影響對石油和天然氣的需求。

信託公司的所有資產都位於美國。Boaz Energy和基礎地產的第三方運營商將基礎地產生產的石油和天然氣出售給美國的第三方買家。天然氣需求通常在冬季較高，但除此之外，季節性因素不會直接影響信託基金。

信託的解散

信託基金不受基於最大石油或天然氣產量或時間流逝的任何預設終止條款的約束。信託將在下列情況中最早發生時解散：

·

經持有已發行信託單位75%以上的持有人批准，信託公司出售淨利潤利息；

·

每年可用於分配給信託基金的現金收益在連續兩年的任何一年都不到200萬美元；

·

持有至少75%以上未清償信託單位的持有人投票贊成解散；或

·

信託基金在司法上解散。

在信託解散時，受託人有義務以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付或撥備合理撥備以支付信託的所有負債後，將出售的淨收益分配給信託單位持有人。

環境問題與監管

將軍。出於本節討論的目的，在基礎物業上進行的石油和天然氣生產業務是Boaz Energy的業務。Boaz Energy的石油和天然氣勘探和生產業務受到嚴格而全面的聯邦、地區、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放材料或其他與環境保護有關的問題。這些法律法規可能會對Boaz Energy的運營施加重大義務，包括但不限於以下要求：

·

取得從事受監管活動的許可；

·

限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；

·

限制鑽井、生產活動中可釋放到環境中的物質的種類、數量和濃度；

·

啟動調查和補救措施，以減輕以前或目前作業造成的污染，例如修復鑽井坑和封堵廢棄油井；以及

·

適用針對工人保護的特定健康和安全標準。

3

不遵守環境法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事制裁，包括罰款、施加嚴格、連帶和連帶責任、調查和補救義務，以及發佈禁令限制或禁止對基礎物業的部分或全部運營。此外，這些法律、規則和法規可能會將石油、天然氣和天然氣的生產速度限制在原本可能達到的水平以下。石油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本，從而影響了盈利能力。環境法規的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制，因此，任何環境法律法規的變化或執法政策的重新解釋，導致更嚴格和更昂貴的建設、鑽探、水管理、完工、排放或排放限制或廢物處理、處置或補救義務，都可能增加Boaz Energy開發基礎物業的成本。此外，在基礎物業的運營過程中可能會發生意外泄漏或泄漏，導致Boaz Energy因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任，包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。

因遵守環境法或根據環境法承擔責任而增加相關物業的成本或經營限制，可能導致相關物業的勘探及生產活動減少，並因此可向信託單位持有人分配現金。以下是某些現行環境、健康和安全法律和法規的摘要，每個法律和法規都會不時進行修訂，在基礎物業上的運營必須遵守這些法律和法規。

危險物質和廢物處理

全面環境響應、補償和責任法案(CERCLA)也被稱為超級基金法，以及類似的州法律對被認為對向環境中釋放危險物質負有責任的某些類別的人施加責任，而不考慮過錯或原始行為的合法性。根據CERCLA，這些負責人可能包括髮生泄漏的地點的所有者或經營者，以及運輸、處置或安排運輸或處置在現場釋放的危險物質的實體。這些責任人可能需要承擔連帶嚴格的責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，第三方可以採取行動應對對公眾健康或環境的威脅，並尋求向負有責任的人員追回他們所招致的費用。鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱由釋放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

《資源保護和回收法》(RCRA)和類似的州法律控制着危險和非危險廢物的管理和處置。這些法律法規管理產生、儲存、處理、轉移和處置產生的廢物。鑽井液、產出水和與勘探、開發和生產石油、天然氣和NGL相關的大多數其他廢物，如果處理得當，目前不受RCRA規定的危險廢物的監管，而是受RCRA不那麼嚴格的非危險廢物條款、州法律或其他聯邦法律的監管。然而，某些石油、天然氣和NGL鑽井和生產廢物現在被歸類為無害廢物，未來可能會被歸類為危險廢物。例如，2016年12月，EPA和環保組織達成了一項同意法令，以解決EPA被指未能及時評估其RCRA副標題D標準法規的問題，根據RCRA，某些勘探和生產相關的石油、天然氣和NGL廢物不受RCRA規定的危險廢物的監管。同意法令要求環保局在2019年3月15日之前提出一項規則制定，以修訂與石油、天然氣和NGL廢物有關的某些副標題D標準法規，或者簽署一項決定，表明沒有必要修改這些法規(由於撥款失誤，最後期限延至2019年4月23日)。2019年4月23日, 環境保護局認定，沒有必要修改RCRA副標題D下的聯邦勘探和生產廢物管理條例，併發布了一份報告，解釋了其決定的依據。環境保護局表示，它將繼續努力確定監管改進的領域，並解決新出現的問題，以確保勘探和生產廢物繼續得到適當管理。由於新出現的問題、EPA決定的改變或其他原因，未來的任何監管變化都可能導致管理和處置廢物的成本增加，這可能會增加Boaz Energy的運營成本。

4

多年來，某些基礎屬性已用於石油和天然氣勘探和生產。雖然經營者可能採用了當時業內標準的操作和處置方法，但石油碳氫化合物和廢物可能已被處置或釋放在基礎物業上或之下，或已將這些石油碳氫化合物和廢物回收或處置的其他場外地點上或之下。基礎屬性和在其上處置或釋放的石油碳氫化合物和廢物可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法例，業主或營運者可被要求移走或補救先前處置的廢物、清理受污染的財物，以及進行補救行動，例如修復坑洞和堵塞廢棄的水井，以防止日後受到污染，或支付任何此類行動的部分或全部費用。

水的排放

聯邦水污染控制法案(Federal Water Pollution Control Act)，也被稱為清潔水法(Clean Water Act)，以及類似的州法律，對向聯邦和州水域排放污染物(包括溢油和漏油)施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。獲得許可有可能推遲石油和天然氣項目的開發。此外，聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰。2015年6月，美國環保署(EPA)和美國陸軍工程兵團(The U.S.Army Corps of Engineers，簡稱：軍團)發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦對美國水域的管轄範圍(WOTUS？)。隨之而來的是對該規則的幾次法律挑戰，以及在總統政府更迭後試圖保持執行的努力。目前，WOTUS規則在一些州是活躍的，在另一些州是被禁止的。然而，2018年12月11日，EPA和軍團提議對CWA下的法規進行修改，這些法規將提供不同類別的管轄水域，並進行測試，以確定特定水體是否符合這些分類中的任何一種。2019年2月14日，EPA公佈了擬議中的新規則，定義了聯邦政府根據清潔水法(Clean Water Act)監管的水域的範圍，並在聯邦登記冊(Federal Register)上徵求公眾意見。環保組織和各州已經提起訴訟，要求挑戰這項新規定，幾個法院的訴訟仍懸而未決。因此，CWA的管轄範圍目前還不確定。防溢油, 根據《清潔水法》規定的控制和對策計劃要求，需要適當的圍擋護堤和類似的結構，以幫助防止碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，清潔水法和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍，以從某些類型的設施排放暴雨徑流。修訂後的1990年石油污染法案(Oil Pollution Act Of 1990，簡稱OPA)修訂了清潔水法(Clean Water Act)，並對未經授權向美國水域排放石油確立了嚴格責任和自然資源損害賠償責任。OPA要求某些陸上設施的所有者或運營商準備設施響應計劃，以應對最壞的情況下向美國水域排放石油。

空氣排放

CAA和類似的州法律通過空氣排放許可計劃限制來自許多來源的空氣污染物的排放，並實施各種監測和報告要求。這些法律和法規可能要求Boaz Energy在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或產生安裝和使用特定設備或技術以控制排放的開發費用。例如，2016年6月，美國環保署敲定了適用於石油和天然氣行業的關於將多個小型地表地點聚合為單一來源以用於空氣質量許可目的的標準的規則。這一規定可能導致小型設施總體上被視為主要污染源，從而觸發更嚴格的空氣許可程序和要求。任何該等要求均可能增加相關物業的開發及生產成本，有可能損害相關物業的經濟發展，並減少可分配予信託單位持有人的現金金額。獲得許可有可能推遲石油和天然氣項目的開發。聯邦和州監管機構可以對不遵守航空許可證或CAA和相關州法律法規的其他要求的行為實施行政、民事和刑事處罰。

氣候變化

針對二氧化碳、甲烷和其他温室氣體(GHGs)的排放對公眾健康和環境構成危害的調查結果，EPA根據CAA的現有條款通過了法規，其中包括對某些大型固定污染源建立PSD、建築和Title V運營許可證審查。

5

在聯邦一級，到目前為止還沒有實施全面的氣候變化立法。然而，EPA在CAA的授權下通過了一些規則，其中包括確定某些大型固定污染源的温室氣體排放可能出現顯著惡化(PSD)建設和第五章運營許可證審查，這些污染源也是某些主要或標準污染物排放的潛在主要來源。根據這些規定，獲得PSD許可證所需的設施必須符合這些温室氣體排放的最佳可用控制技術標準。此外，美國環保署已通過規定，要求監測和每年報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放，其中包括陸上和海上生產設施，其中包括在基礎地產上的某些操作。美國環保署已將温室氣體報告要求擴大到石油和天然氣行業的所有領域，包括收集和提升設施，以及水力壓裂油井的完井和修井。

聯邦機構也已經開始直接監管石油和天然氣業務的甲烷排放。例如，2016年6月，美國環保署發佈了新的污染源性能標準(NSPSä)，稱為OOOA子部分，要求石油和天然氣行業的某些新的、改裝或重建的設施減少這些甲烷氣體和揮發性有機化合物的排放。然而，2019年8月28日，美國環保署發佈了一份複議通知，提議取消對新建和修改後的油氣基礎設施的甲烷特定要求，有關這些規定的訴訟仍在進行中。因此，我們無法預測任何最終的甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。值得注意的是，拜登政府已將應對氣候變化作為優先事項，預計將採取措施減少有害空氣排放，這可能會導致制定甲烷限制或以其他方式監管温室氣體的新努力。

在國際層面，2015年12月，美國和其他194個參與國通過了《巴黎協定》，該協定要求每個參與國建立自己的國家確定的碳減排標準。2017年8月，美國通知聯合國將退出《巴黎協定》，並於2019年11月4日正式通知聯合國退出。然而，2021年2月19日，美國重新加入了《巴黎協定》。目前尚不清楚美國將如何實現減排，但可以通過温室氣體監管和許可限制從石油和天然氣行業尋求部分份額。

通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或法規，可能會導致博阿茲能源公司合規成本增加或額外的運營限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管存在與氣候變化相關的潛在風險，但國際能源署(International Energy Agency)估計，到2040年，石油和天然氣將繼續佔全球能源使用的主要份額，其他私營部門的研究預計，未來20年的需求將繼續增長。然而，最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致能源行業的某些資金來源受到限制。此外，維權股東提出的建議可能會尋求迫使企業採取激進的減排目標，或者放棄更多碳密集型活動。雖然我們無法預測此類提議的結果，但它們可能會增加Boaz Energy從事勘探和生產活動的難度，最終減少可分配給Trust單位持有人的現金。最後，許多科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，這可能會對基礎物業的運營產生不利影響，從而增加可分配給信託單位持有人的現金金額。

水力壓裂活動

Boaz Energy從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)生產碳氫化合物。這一過程涉及在壓力下向地層中注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產。目前，水力壓裂一般不受美國《安全飲用水法案》地下注水控制計劃的監管，通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。

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然而，幾個聯邦機構已經聲稱對這一過程的某些方面擁有監管權力。例如，2016年6月，EPA發佈了一項流出限制指南最終規則，禁止從陸上非常規油氣開採設施向公有污水處理廠排放廢水。此外，2016年12月，美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。最後報告的結論是，與水力壓裂相關的水循環活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水資源。國會不時出臺立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果在我們擁有礦產或特許權使用費權益的地區採用了與水力壓裂工藝相關的新的聯邦限制，Boaz Energy可能會產生額外的成本或許可要求，以滿足這些可能非常重要的聯邦要求，這可能會導致Boaz Energy對勘探、開發或生產活動的額外延遲或削減，這反過來又會減少從基礎屬性生產的石油、天然氣和NGL。

此外，一些州和地方政府已經通過了法規，其他政府實體也正在考慮採用這些法規，這些法規可能會對水力壓裂作業(包括基礎物業所在的州)施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如，德克薩斯州已經通過了一些法規，對水力壓裂作業施加了新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。

加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油、天然氣和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的立法或監管也可能導致Boaz Energy在石油、天然氣和NGL生產(包括開發中的頁巖油田)方面的運營延遲或運營成本增加，或者可能使Boaz Energy更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Boaz Energy在基礎物業上完成的新油井和天然氣井減少，以及信託基金中可分配現金的相關減少。

瀕危物種法案和候鳥條約法案

在美國，《瀕危物種法案》(The Enangered Species Act)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法》(MBTA)，對候鳥也提供了類似的保護。如果根據歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA保護的物種居住在基礎物業所在地區，Boaz Energy在基礎物業上開展或擴大運營的能力可能會受到限制，或者Boaz Energy可能會被迫招致重大額外成本。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，Boaz Energy的鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。

此外，由於美國魚類和野生動植物管理局(FWS)批准了一項或多項和解，該機構被要求在FWS 2017財年結束前決定將眾多其他物種列入ESA瀕危或受威脅物種名單。該機構錯過了最後期限，據報道，審查正在進行中。2019年8月12日，FWS敲定了歐空局的一攬子監管修訂，涉及物種上市、退市和重新分類的標準、諮詢參數以及對受威脅物種的保護，這些變化預計將為發展項目鋪平道路。然而，在新政府的領導下，上市數量的增加和退市數量的減少可能是意料之中的。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Boaz Energy的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區未來的開發活動。例如，最近，人們再次呼籲重新審查目前對沙丘山蜥的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局名單。沙丘山蜥的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區。如果沙丘山蜥或其他物種被列入名單，FWS和類似的州機構可能會指定關鍵或合適的棲息地，他們認為這些區域對於受威脅或瀕危物種的生存是必要的。這樣的指定可能會實質性地限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。根據歐空局或類似的州法律列出的物種，或之前未受保護的物種在潛在財產所在地區被指定為受威脅或瀕危物種, 在基礎物業上的運營可能會因物種保護措施而增加成本，並面臨生產活動方面的延誤或限制。

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員工健康與安全

基礎物業的運營受多項聯邦和州法律法規的約束，包括聯邦職業安全與健康法案(OSHA)、以及類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。此外，OSHA危險通信標準、聯邦超級基金修正案和重新授權法案第三章下的EPA社區知情權條例以及類似的州法規要求保留有關在運營中使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局和公民。

可用的信息

該信託基金設有一個網站，網址為Www.permrock.com。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。信託公司根據《交易法》提交的文件可在網站上查閲，也可從美國證券交易委員會(SEC)維護的網站以電子方式獲得，網址為：Www.sec.gov.

第1A項風險因素

風險因素摘要

以下概述和詳述的風險因素可能會對相關物業、經營業績和/或信託的財務狀況產生重大損害，對信託的收益和信託單位持有人的現金分配產生不利影響，和/或導致信託單位的價格下跌。這些並不是信託面臨的全部風險，信託目前不知道的或信託目前認為無關緊要的其他因素一旦發生，也可能影響信託。這些風險和不確定因素包括但不限於：

·

石油和天然氣價格波動較大，較低的石油和天然氣價格可能會減少信託基金的收益，以及向信託基金單位持有人分配的現金。

·

新冠肺炎大流行和遏制病毒的努力已經並可能繼續對相關物業的運營商、淨利潤利息和可用於分配給單位持有人的現金產生不利影響。

·

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響，這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

·

實際儲量和未來產量可能低於目前的估計，這可能會減少信託公司的現金分配和信託單位的價值。

·

開發油井和天然氣井以及生產石油和天然氣是成本高昂和高風險的活動，具有許多不確定性，可能會對相關物業的未來生產產生不利影響。開發和生產活動中的任何延遲、減少或取消都可能減少可用於分配給Trust單位持有人的收入。

·

信託基金可供分配的現金數額在一定程度上取決於收集、運輸和加工設施的使用和運營是否符合商業合理的條款。對這些設施可用性的任何限制都可能幹擾基礎地產的石油和天然氣生產的銷售。

·

Boaz Energy或任何相關財產的任何其他經營者可放棄該財產，從而終止應支付給信託的可歸因於該被放棄財產的相關淨利潤利息。

·

設備、供應、人員和服務的不可用或成本高昂可能會增加基礎物業的開發和運營成本，並導致可供分配給信託單位持有人的現金量減少。

·

所有的基礎物業都集中在二疊紀盆地，這使得信託公司容易受到只在一個主要地理區域運營的風險的影響。

·

Boaz Energy或任何第三方運營商的破產可能會對油井的運營和已探明的未開發儲量的開發產生不利影響，並中斷或減少對信託單位持有人的分配。

·

可歸於相關物業的儲備正在耗盡資產，而該等儲備的產量將於長期內減少，並可能最終停止，因此，信託收益及向信託單位持有人派發的現金將隨時間而減少，並可能最終停止。

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·

Boaz Energy從標的物業生產的石油或天然氣實現的價格與NYMEX或其他石油或天然氣基準價格之間的差額增加，可能會減少信託的利潤，從而減少信託的現金分配和信託單位的價值。

·

與基礎物業相關的更高的生產和開發成本，以及信託產生的其他成本和開支，如果收入沒有同時增加，將導致信託分配減少。

·

與相關物業相關的相當大一部分儲量和相關物業的產量將受到二次開採技術成功的影響。這些技術存在不確定性，如果這些回收方法不能達到預期的產量水平，可供分配給信託單位持有人的淨利潤可能會低於預期。

·

可歸因於信託於相關物業權益的估計已探明石油及天然氣儲量的標準化計量，以及相關的PV-10計算，未必與該等估計儲量的當前市值相同。

·

信託單位可能會因標的物業的所有權缺陷而損失價值。

·

信託基金可供分配的現金金額可能會因未投保索賠造成的費用而減少。

·

恐怖主義和持續的地緣政治敵對行動可能會對信託基金向其單位持有人的分配或其單位的市場價格產生不利影響。

·

信託公司未來的淨利潤收入可能會受到與第三方信譽相關的風險的影響。

·

信託本質上是被動的，信託和信託單位持有人均無能力影響Boaz Energy和其他第三方運營商或控制相關物業的運營或開發。

·

博阿茲能源公司可以在未經信託單位持有人同意的情況下，隨時轉讓全部或部分標的財產，但須受特定限制。

·

在某些情況下，受託人必須在信託預期終止前出售淨利潤利息並解散信託。如果發生這種情況，信託單位持有人可能無法收回投資。

·

Boaz Energy及其附屬公司與信託和信託單位持有人之間可能會出現利益衝突。

·

信託由受託人管理，除非信託單位持有人在特別會議上以多數票通過，否則受託人不能更換，這可能會使信託單位持有人難以罷免或更換受託人。

·

博阿茲能源公司履行其對信託基金的義務的能力可能會受到其債務協議限制的限制。

·

信託單位持有人執行產生淨利潤利息的轉讓條款的能力有限，博阿茲能源公司對信託基金的責任也是有限的。

·

Boaz Energy可能會在公開或非公開市場出售信託單位，這樣的出售可能會對信託單位的交易價格產生不利影響。

·

信託單位的交易價格不得反映信託持有的淨利潤權益的價值。

·

特拉華州以外的法院可能不承認根據特拉華州法律規定的信託單位持有人的有限責任。

·

只要信託是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，它就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求。

·

標的物業的經營須遵守複雜的聯邦、州、地方及其他法律及法規，包括環境法律及法規，這可能會對對其進行營運的成本、方式或可行性產生不利影響，或導致重大成本及負債，從而減少可供分配給信託單位持有人的現金量。

·

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致Boaz Energy成本增加、額外的運營限制或延誤以及潛在鑽探地點的減少。

·

國際、聯邦或州氣候變化立法或法規的通過和實施可能會增加Boaz Energy的運營成本，減少對Boaz Energy生產的石油、天然氣和NGL的需求。

·

氣候變化的潛在物理影響可能會擾亂生產。 這會導致Boaz Energy和其他第三方運營商產生重大成本，從而減少可分配給信託單位持有人的現金。

·

對鑽探活動的額外限制旨在保護某些種類的野生動物，可能會對Boaz Energy和其他第三方運營商進行鑽探活動的能力產生不利影響。

·

Boaz Energy的業務可能會受到各種安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

9

·

該信託尚未要求美國國税局就該信託的税收待遇做出裁決。如果美國國税局認定該信託基金不是美國聯邦所得税的“授予人信託基金”，那麼該信託基金可能會受到更復雜、成本更高的納税申報要求的約束，這可能會減少可供分配給信託基金單位持有人的現金數額。

·

信託基金單位持有人被要求為他們在信託基金收入中的份額繳納美國聯邦所得税，即使他們沒有從信託基金獲得任何現金分配。

·

信託單位處置時確認的任何收益的一部分可以作為普通收入徵税。

·

信託一般根據月度記錄日期在信託單位的出讓方和受讓方之間分配其收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑。

·

如果信託不能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所可以將信託單位摘牌。

業務和運營風險

石油和天然氣價格波動較大，較低的石油和天然氣價格可能會減少信託基金的收益，以及向信託基金單位持有人分配的現金。

信託基金的儲備和每月現金分配高度依賴於出售石油和天然氣所實現的價格。石油和天然氣是大宗商品，它們的價格可以波動很大，以應對市場不確定性以及石油和天然氣供需的相對較小變化。影響石油和天然氣價格的因素包括：

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影響全球石油和天然氣供需的世界和地區經濟狀況；

·

外國進口和美國出口石油、天然氣的價格和數量；

·

公共衞生問題(如新冠肺炎疫情)的影響以及政府對此採取的任何應對措施；

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其他石油、天然氣產區或影響其政治、經濟條件的；

·

對未來石油、天然氣價格或供需的預期；

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地區價格差異的波動性和不確定性，特別是二疊紀盆地當地價格指數的現行價格；

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影響能源消費、能源儲存和能源供應的技術進步；

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替代燃料的價格和可獲得性；

·

集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性；

·

美國聯邦、州和地方政府的監管和税收；

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節約能源和環保措施；以及

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不可抗力行為。

較低的石油和天然氣價格將減少信託公司有權獲得的利潤，從而減少可供分配給單位持有人的現金，並可能最終減少從基礎物業生產的經濟石油和天然氣的數量。COVID-10大流行期間石油和天然氣價格的波動也降低了未來向單位持有人分配現金的可預測性。較低的石油、天然氣和天然氣液體價格已經並可能導致信託有權獲得的淨收益在未來一段時間內減少。這可能會大大減少或完全消除可用於分配給信託單位持有人的現金量，並可能最終減少從基礎物業生產的經濟的石油和天然氣數量。石油和天然氣價格持續走低也可能對信託單位的價格和信託單位繼續在紐約證券交易所上市的資格產生負面影響。

由於每月分派與支付與相關物業有關的成本及開支(包括直接營運開支及發展開支)後每月產生的純利相關，故未來支付予信託單位持有人的每月分派將按月大幅變動，並可能於任何給定月份為零。Boaz Energy就2018年和2019年的預期石油產量簽訂了衍生品看跌期權合約，然而，這些合同已於2019年12月31日到期，Boaz Energy尚未簽訂任何與預計2019年12月31日之後生產的石油和天然氣產量相關的衍生品合約。轉讓條款禁止Boaz Energy達成新的對衝安排，給信託或相關財產帶來負擔。因此，由於石油和天然氣價格的變化，2019年12月31日之後，現金分配額一直並將繼續受到更大波動的影響。

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新冠肺炎大流行和遏制病毒的努力已經並可能繼續對相關物業的運營商、淨利潤利息和可用於分配給單位持有人的現金產生不利影響。

新冠肺炎大流行和遏制大流行的應對努力是史無前例的，並將持續到2021年初。油價在2020年第一季度出現快速大幅下跌，整個2020年第二、三、四季度油價持續低迷。經濟活動減少的程度和持續時間，包括業務和運營中斷、關閉、旅行限制和限制，以及供應鏈和勞動力中斷，都是未知的，並繼續影響基礎物業和生產活動的運營商。不可能可靠地估計新冠肺炎大流行將對未來時期產生的影響。淨利潤利息和信託基金可供分配的最終現金的價值高度取決於博阿茲能源公司和其他第三方運營商的財務狀況、石油和天然氣價格、供需情況和其他因素，這些因素正受到新冠肺炎疫情的負面影響。Boaz Energy在2020年5月期間關閉了某些油井的生產，並於2020年6月初恢復正常生產運營。Boaz Energy或標的物業的任何第三方運營商可在未來期間關閉或削減標的物業油井的產量，或封堵並放棄原本可能被允許在較高價格條件下更長時間繼續生產的邊際油井，而無需信託或信託單位持有人的同意。經濟活動減少以及石油、天然氣和天然氣液體價格低迷的大幅下降和持續時間的延長，以前曾導致並可能導致從基礎物業生產的經濟的石油和天然氣數量減少，信託公司有權獲得的淨收益減少，以及在未知時期內可供分配給信託單位持有人的現金減少。

新冠肺炎的最終影響將取決於未來的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，難以預測，而且基本上不在信託基金的控制範圍內，這些事態包括疫情的持續蔓延、持續時間和嚴重程度以及隨後的一波或多波疫情；旨在防止病毒傳播或有效治療病毒的政府措施和其他措施的後果；勞動力的可獲得性；以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。

如果新冠肺炎對相關物業或相關物業運營商的生產或業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，它還可能具有加劇本10-K表格中描述的許多其他風險的效果。

歐佩克和其他石油出口國設定和維持產量水平的能力或意願對石油和天然氣大宗商品價格有重大影響，這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

石油輸出國組織(OPEC)是一個政府間組織，旨在管理全球能源市場上的石油價格和供應。歐佩克成員國採取的行動，包括與其他石油出口國一起採取的行動，對全球石油供應和定價產生了重大影響。OPEC成員國和其他石油出口國為支撐原油價格而減產的幅度和持續時間一直在波動，而且可能會繼續這樣做。不能保證OPEC成員國和其他石油出口國會繼續同意減產或採取其他行動來支撐和穩定油價，也不能保證他們不會進一步降低油價或增產。歐佩克成員國或其他石油出口國未來行動的不確定性可能導致石油價格波動加劇，這可能對相關物業運營商的財務狀況和經濟表現產生不利影響，並可能減少淨利潤收入，並在未知的一段時間內大幅減少或完全消除可供分配給信託單位持有人的現金量。

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實際儲量和未來產量可能低於目前的估計，這可能會減少信託公司的現金分配和信託單位的價值。

信託單位的價值及向信託單位持有人派發的未來現金金額將取決於(其中包括)估計可歸因於信託於相關物業的權益的儲備及未來產量的準確性。要準確測量石油和天然氣的地下儲量是不可能的，估計儲量本身也是不確定的。最終，相關物業的實際產量和收入可能與儲備報告中的估計存在正負和重大差異。此外，與相關物業有關的直接營運開支及發展開支可能大幅高於目前的估計。石油工程師必須根據包括以下因素和假設的因素和假設，對石油和天然氣的地下儲量做出主觀估計：

·

該地區的歷史產量與其他產區的生產率進行比較；

·

石油天然氣價格、產量水平、Btu含量、生產費用、運輸費、遣散費等税費和開發費；

·

強化採油技術的可用性；

·

與土地擁有人、經營者、管道公司和其他人的關係；以及

·

預期的政府監管和未來税率的假設效果。

這些假設以及實際直接運營費用和開發費用數額的變化可能會大幅降低儲量估計。此外，由於未來石油或天然氣價格下跌，可歸因於相關物業的已回收儲量數量有所減少，未來可能還會減少。

開發油井和天然氣井以及生產石油和天然氣是成本高昂和高風險的活動，具有許多不確定性，可能會對相關物業的未來生產產生不利影響。開發和生產活動中的任何延遲、減少或取消都可能減少可用於分配給Trust單位持有人的收入。

開採已探明的未開發儲量和開發已探明的已開發非生產儲量，需要Boaz Energy和相關物業的其他第三方運營商進行資本支出和成功的鑽探操作。Boaz Energy的獨立石油工程師的儲量報告中包含的儲量數據假設將有一定的資本支出來開發這些儲量。淨利潤利息承擔其在這些資本支出中的比例份額。然而，這些儲備的發展在過去和將來可能需要更長的時間，而且可能需要比預期更高的資本支出水平。儲量開發的延遲、該等儲量的鑽探及開發成本(包括與二次及三次開採技術有關的開支)增加，或大宗商品價格下降或持續波動，將減少估計已探明未開發儲量的未來淨收入，並可能導致某些項目變得不經濟。此外，儲量開發的拖延可能迫使Boaz Energy將某些已探明儲量重新歸類為未探明儲量。

此外，在相關物業上開發油井和天然氣井以及生產石油和天然氣的過程會受到Boaz Energy無法控制的大量風險的影響，包括可能會推遲Boaz Energy或任何第三方運營商目前的鑽探或生產計劃的風險，以及鑽探不會產生商業上可行的石油或天然氣生產的風險。運營商進行運營或為計劃的開發費用提供資金的能力可能會受到任何可能減少、延遲、減少或取消開發和生產的因素的實質性不利影響，包括：

·

由於遵守環境和其他政府或法規要求造成的延誤，包括許可要求、對廢水排放的限制或由廢水排放和勘探和生產廢物的處置(包括地下注入)造成的限制，以及對温室氣體排放的額外監管；

·

地質構造中的壓力或不規則；

·

限制進入土地鑽探或鋪設管道；

·

缺乏可用的收集、運輸和加工設施，包括以商業合理的條件提供，或收集設施建設延誤；

·

輸電管道互聯互通的可用能力不足；

·

設備故障或事故；

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二次恢復操作未能按預期執行；

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意外的作業事件和鑽井條件；

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·

石油或天然氣價格下跌；

·

石油或天然氣市場的侷限性；

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管道或水泥失效；

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套管坍塌；

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鑽機、管材、設備、用品、人員和服務短缺、無法獲得或成本高昂；

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鑽井工具和維修工具遺失或損壞；

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鑽井液漏失；

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石油、天然氣、水或鑽井液不受控制的流動；

·

井噴、爆炸、火災和自然災害；

·

石油、天然氣泄漏、管道、儲罐破裂等環境危害，遇到自然產生的放射性物質，擅自向地面和地下環境排放鹽水、增產完井液、有毒氣體或者其他污染物；

·

惡劣天氣情況，如干旱、水災、暴風雪、龍捲風和冰暴；以及

·

關於租賃權的所有權問題或法律糾紛。

如果Boaz Energy或其他運營商的計劃作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消，或者現有油井或開發油井由於上述一個或多個因素或任何其他原因低於預期產量，估計未來分配給Trust Untholders的金額可能會減少。如果運營商因上述一個或多個因素或任何其他原因而增加成本，並且無法從保險中收回此類成本，則估計未來分配給信託單位持有人的金額可能會減少。

信託基金可供分配的現金數額在一定程度上取決於收集、運輸和加工設施的使用和運營是否符合商業合理的條款。對這些設施可用性的任何限制都可能幹擾基礎地產的石油和天然氣生產的銷售。

石油和天然氣產品的銷售在很大程度上取決於收集系統和其他管道、卡車、儲存設施和其他運輸、加工和煉油設施的能力和可用性。如果這些設施無法以商業合理條款或其他方式獲得，相關物業的生產可能被關閉，或者Boaz Energy或第三方運營商可能被要求推遲或停止鑽探計劃和商業生產。Boaz Energy依賴(並預計未來將依賴)由第三方開發和擁有的設施，以運輸、儲存、加工和銷售基礎地產生產的石油和天然氣。博阿茲能源公司開發和銷售其石油和天然氣的計劃可能會受到第三方無法或不願意以商業合理的條款向博阿茲能源公司提供足夠的設施和服務或其他方面的重大不利影響。

油井可生產和銷售的石油和天然氣數量在某些情況下會受到限制，例如因定期和臨時維護導致管道中斷、招標的石油和天然氣未能達到集輸管道或下游運輸公司的質量標準、壓力過高、收集、運輸、精煉或加工設施受損或該等設施產能不足。二疊紀盆地活動的增加可能會在未來造成加工和運輸的瓶頸，這可能會對基礎地產的石油和天然氣的生產、運輸和銷售產生負面影響，與地理上更加多樣化的業務相比，這些不利影響可能會格外嚴重。如果Boaz Energy或第三方運營商因這樣的減產而被迫減產，信託基金的收入和向信託基金單位持有人分配的現金金額也將同樣因出售產品的利潤減少而減少。

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Boaz Energy或任何相關財產的任何其他經營者可放棄該財產，從而終止應支付給信託的可歸因於該被放棄財產的相關淨利潤利息。

博阿茲能源或標的地產的任何第三方運營商可以在大宗商品價格低迷期間(包括新冠肺炎的結果)決定關閉或削減標的地產上油井的產量，或者封堵和放棄原本可能允許在價格上漲的情況下繼續生產更長時間的邊際油井。如果Boaz Energy或任何其他運營商有理由相信任何油井或財產不再能以商業支付的數量生產石油或天然氣，則可以在未經信託或信託單位持有人同意的情況下放棄該油井或財產。這可能導致與廢棄油井或財產相關的淨利潤利息終止。基礎物業對大宗商品價格下跌很敏感。大宗商品價格敏感性是由於各種因素造成的，這些因素因井而異，包括與維持生產所必需的水處理和處置、化學品、地面設備維護、井下套管修復和儲層壓力維護活動相關的成本。因此，大宗商品價格的波動可能會導致某些油井的費用超過油井的收入。如果這種情況發生，Boaz Energy或任何第三方運營商可能會決定關閉油井或封堵並放棄油井。這可能會減少未來分配給信託單位持有人的現金。

設備、供應、人員和服務的不可用或成本高昂可能會增加基礎物業的開發和運營成本，並導致可供分配給信託單位持有人的現金量減少。

石油和天然氣行業對進行野外作業的合格和經驗豐富的人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他專業人員的需求可能波動很大，往往與石油和天然氣價格相關，造成周期性短缺。從歷史上看，鑽機和修井機、管道和其他設備一直短缺，因為隨着鑽井數量的增加，對鑽機和設備的需求也在增加。這些因素還導致設備、用品、人員和服務成本大幅增加。更高的石油和天然氣價格通常會刺激需求，導致鑽機、船員和相關供應、設備和服務的加工增加。外地人員和設備短缺或價格上漲可能會阻礙開展行動的能力。未來這些情況的發生、時間和持續時間都無法預測。該等短缺可能延遲開發及/或經營活動，或導致與相關物業相關的開發及營運開支大幅增加，從而減少信託收到並可供分配予信託單位持有人的現金金額。

所有的基礎物業都集中在二疊紀盆地，這使得信託公司容易受到只在一個主要地理區域運營的風險的影響。

由於信託基金在地理上的集中，二疊紀盆地行業的不利發展對信託基金的收入和向信託基金單位持有人分配的現金數額的影響可能會比基礎物業在地理上更加多樣化的情況產生更大的影響。相關物業亦可能不成比例地受到石油及天然氣勘探及生產的不利發展、地區供求因素、政府監管或中游產能限制的影響。這些因素造成的延遲或中斷可能會對信託的收入和向信託單位持有人分配的現金數額產生實質性的不利影響。

同樣，基礎物業集中在二疊紀盆地內，使信託面臨風險，這可能對與此類地層相關的開發活動或生產產生不利影響。此外，在勘探和生產活動增加的地區，Boaz Energy可能面臨鑽機、設備、服務、供應和合格人員的競爭加劇，這可能導致週期性短缺或延誤。這些和類似情況引起的削減可能會持續幾天到幾個月，在許多情況下，Boaz Energy可能只獲得有限的通知(如果有的話)，説明這種情況將在何時發生及其持續時間。

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Boaz Energy或任何第三方運營商的破產可能會對油井的運營和已探明的未開發儲量的開發產生不利影響，並中斷或減少對信託單位持有人的分配。

淨利潤、利息和信託可供分配的最終現金的價值在很大程度上取決於Boaz Energy的財務狀況。Boaz Energy或基礎物業的任何其他運營商均未與信託達成協議，以維持一定淨值或受其他類似契諾的限制，Boaz Energy沒有義務保留、也沒有義務保留本次發售的所有淨收益，以支付基礎物業的運營和開發成本。此外，Boaz Energy不需要保留其信託單位的所有權，可以將這些單位出售或將這些單位或出售所得分配給其所有者。基礎物業的開發和運營能力取決於Boaz Energy未來的財務狀況和經濟表現以及獲得資本的渠道，而這又將取決於石油和天然氣的供求、當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素不在Boaz Energy的控制範圍之內。如果新冠肺炎爆發的經濟效應導致的全球市場原油需求減少，以及最近原油基準價格的下調持續不久或更長時間，該等因素可能會對博阿斯能源或相關物業的一家或多家第三方運營商的財務狀況和經濟表現產生重大負面影響。

Boaz Energy或相關物業的任何第三方運營商的破產可能會阻礙油井的運營和已探明未開發儲量的開發，並減少對信託單位持有人的分配。例如：

·

受影響物業的營運權益擁有人可能須另覓一方進行受影響油井的發展和操作。更換營運者的權利將受任何聯合經營協議的條款所規限，而在營運者破產的情況下，其行使權利可能受到自動中止的限制。Boaz Energy或其他工作權益所有者可能無法找到替代運營商，且他們可能無法在合理時間內以優惠條件與該替代方簽訂新協議。

·

博阿茲能源公司或另一家運營商申請破產時，淨利潤利息中的任何應計但未支付的石油和天然氣收入的支付可能會推遲，或者這些金額可能被濫用或根本不支付給信託公司，這將導致對博阿茲能源公司(或適用運營商的)破產財產提出有利於信託公司的一般無擔保債權。這種無擔保債權是否會從破產財產中獲得分配並不確定。

·

Boaz Energy或另一家運營商作為當事人的執行合同(包括中游和運輸合同)在破產案件中可能會被駁回，這將導致無法獲得此類合同的對手方提供的服務。

·

Boaz Energy衍生品合約的交易對手將不受自動暫停破產的約束，並將獲準終止此類衍生品合約，這將導致Boaz Energy失去此類合約的利益，並可能導致交易對手對Boaz Energy欠交易對手的其他債務支付任何終止付款，因此不適用於信託。

Boaz Energy不是一家報告公司，根據交易法，不需要向SEC提交定期報告。因此，信託單位持有人無法獲得有關Boaz Energy的財務信息。

金融風險

可歸於相關物業的儲備正在耗盡資產，而該等儲備的產量將於長期內減少，並可能最終停止，因此，信託收益及向信託單位持有人派發的現金將隨時間而減少，並可能最終停止。

應付予信託之應佔純利利息溢利來自出售相關物業之石油及天然氣生產。相關物業的應佔儲量正在耗盡資產，這意味着相關物業的儲量及石油和天然氣產量將隨着時間的推移而下降。實際的下降率有所不同，而且可能會繼續與儲備報告中預測的下降率有所不同。

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相關物業的維修項目已影響並可能繼續影響相關物業的油井可經濟開採的已探明儲量數量。這些維修項目的時間和規模將取決於石油和天然氣的市場價格等因素。Boaz Energy沒有合同義務在未來開發或以其他方式支付標的物業的維護或其他開發費用。此外，對於Boaz Energy未被指定為運營商的物業，Boaz Energy對這些維護項目的時間或金額以及其他開發費用的控制有限。Boaz Energy也有權不同意和不參與其不是運營商的物業的維護項目和其他開發活動，在這種情況下，Boaz Energy和信託將不會收到此類維護項目產生的產量和其他開發費用，直到根據適用的聯合運營協議支付之後。如果Boaz Energy或任何第三方運營商沒有在保證的情況下實施維護項目，未來已探明儲量的產量遞減率可能高於Boaz Energy目前預期的或儲量報告中估計的速度。此外，信託不得收購其他石油和天然氣資產或淨利潤權益，以取代淨利潤利息應佔的枯竭資產和產量。

每當事件或情況顯示淨利利息的賬面價值可能無法收回時，受託人便會審核信託於石油及天然氣物業的淨利權益減值。總體而言，受託人和Boaz Energy都不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史，儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求的推動。如事件及情況顯示賬面值可能無法收回，受託人將使用淨利利息中估計的未貼現未來現金流量淨額評估信託資產的可收回程度。倘來自淨利利息的未貼現未來現金流量淨額少於淨利利息賬面值，則信託將就淨利利息賬面值與淨利利息估計公允價值之間的差額確認減值虧損。關於淨利潤利息是否減損的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息，包括Boaz Energy提供的信息，如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

Boaz Energy從標的物業生產的石油或天然氣實現的價格與NYMEX或其他石油或天然氣基準價格之間的差額增加，可能會減少信託的利潤，從而減少信託的現金分配和信託單位的價值。

博阿茲能源公司(Boaz Energy)的石油和天然氣生產價格普遍低於紐約商品交易所(NYMEX)等相關基準價格。收到的價格與基準價格之間的差額稱為基差。由於市場狀況、生產質量和地點以及其他因素，這一差異可能會有很大差異，其中包括由於目前的外賣限制，二疊紀盆地地區石油供應過剩。Boaz Energy無法準確預測未來石油或天然氣的差價。石油和天然氣的實際價格與石油和天然氣的基準價格之間的差額增加，可能會減少信託的利潤、信託的現金分配以及信託單位的價值。

與基礎物業相關的更高的生產和開發成本，以及信託產生的其他成本和開支，如果收入沒有同時增加，將導致信託分配減少。

信託間接承擔與相關物業有關的所有成本及開支的80%份額，例如直接營運開支及發展開支(包括注水開支)，從而減少信託收到並分配給信託單位持有人的現金金額。歷史成本可能並不代表未來成本，而與相關物業相關的較高成本及開支而收入沒有同時增加，將直接減少信託就其純利利息所收取的現金金額。此外，信託基金可供分配的現金將進一步減少信託基金的一般和行政費用。

如相關物業的直接營運開支及開發開支連同其他成本超過相關物業的生產毛利，則信託將不會從該等物業收取純利，直至未來的生產毛利超過額外成本的總和，再加上按最優惠利率應計的利息。如果信託沒有按照淨利潤利息收取淨利潤，或者如果淨利潤減少，信託將無法向信託單位持有人分配現金，或者該等現金分配將分別減少。開發活動可能不會產生足夠的額外收入來償還成本。

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與相關物業相關的相當大一部分儲量和相關物業的產量將受到二次開採技術成功的影響。這些技術存在不確定性，如果這些回收方法不能達到預期的產量水平，可供分配給信託單位持有人的淨利潤可能會低於預期。

基礎物業未來生產的很大一部分將與處於實施早期或中期階段的二級恢復項目相關聯。因此，不能保證這些作業將按預期進行，或與Boaz Energy在確定其儲量和產量估計時使用的類似二次開採作業保持一致。隨着注水等二次採油技術的使用，預計採油量將首先因此類技術而增加，然後從長期來看將開始下降。與二次恢復技術相關的風險包括但不限於以下風險：

·

高於預計的運營成本；

·

產量低於預期；

·

響應時間更長；

·

異常或意想不到的地質構造；

·

石油和天然氣價格的波動；

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監管方面的變化；

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設備短缺；以及

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缺乏技術專長。

如果這些二次開採操作不能實現預期產量，則與相關屬性相關的儲量可能低於預期。

信託於相關物業的權益所應佔的估計已探明石油及天然氣儲量的標準化計量及相關的PV-10計算，未必與該等估計儲量的當前市值相同。

信託應佔相關物業權益的已探明儲量的未來現金流量淨值，或標準化計量，以及相關的PV-10計算，可能不代表信託於相關物業的估計已探明石油及天然氣儲量的權益的當前市值。根據美國證券交易委員會的要求，信託基金根據估計的已探明儲量計算的估計貼現未來淨現金流基於12個月平均石油指數價格，該價格計算為每個月的月初價格和截至估計日期的有效成本的未加權算術平均價格，使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與淨現值估計中使用的價格和成本有很大不同，使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，根據不時生效的利率和與信託或石油和天然氣行業相關的風險，信託在計算符合財務會計準則委員會編碼932，《採掘類活動-石油和天然氣，石油和天然氣》要求的未來現金流量貼現時使用的10%貼現率可能不是最合適的貼現率。

信託單位可能會因標的物業的所有權缺陷而損失價值。

Boaz Energy自2013年10月以來通過各種收購收購了標的地產。有關相關物業的重大業權不足可能會令物業價值下降或變得一文不值，從而對純利利息及向信託單位持有人的分派造成不利影響。Boaz Energy未獲得涵蓋礦產租賃權的所有權保險，而Boaz Energy未能解決任何所有權缺陷可能導致Boaz Energy失去其在相關物業中的生產權。如果出現此類重大所有權問題，可分配給信託單位持有人的利潤和信託單位的價值可能會減少。

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信託基金可供分配的現金金額可能會因未投保索賠造成的費用而減少。

博阿茲能源公司(Boaz Energy)為潛在損失提供保險，它認為這是其行業的慣例。Boaz Energy不需要維持任何最低保險水平，其維持任何此類保險的能力將取決於保險市場的狀況，以及Boaz Energy無法控制的其他因素。此外，Boaz Energy的一般責任保險和超額責任保單不為信託的法律和合同責任提供承保範圍，信託不維持此類承保範圍，因為它是被動的，沒有任何能力影響Boaz Energy或控制相關物業的運營或開發。Boaz Energy目前沒有任何有效的保險單，旨在為僅與注水或其他完井作業有關的損失提供保險。這些政策可能不包括罰款、處罰或與政府強制修復污染有關的成本和費用。此外，這些保單並不為所有負債提供保險，Boaz Energy不能保證保險覆蓋範圍足以覆蓋可能出現的索賠，包括氣候變化的潛在影響，或者Boaz Energy將能夠以其認為合理的費率維持足夠的保險。如果發生保險沒有完全覆蓋的事件，可能會導致信託基金可供分配的現金數額大幅減少。

恐怖主義和持續的地緣政治敵對行動可能對信託基金向其單位持有人的分配或其單位的市場價格產生不利影響。

無論是國內還是國外的恐怖襲擊和恐怖襲擊威脅，以及為應對此類襲擊或威脅而採取的軍事或其他行動，都可能造成全球金融、石油和天然氣市場的不穩定。恐怖主義和其他地緣政治敵對行動可能會以不可預測的方式對信託公司向其單位持有人的分配或其單位的市場價格產生不利影響，包括石油和天然氣供應和市場中斷，石油和天然氣價格波動加劇，或者基礎物業運營商所依賴的基礎設施可能成為恐怖行為的直接目標或間接受害者。

信託公司未來的淨利潤收入可能會受到與第三方信譽相關的風險的影響。

信託基金不放貸，借款能力有限。然而，信託公司未來的純利收入可能會受到相關物業經營者及相關物業生產的石油及天然氣購買者信譽的風險影響。這種信譽可能會受到石油和天然氣價格的影響。

與信託結構相關的風險

信託本質上是被動的，信託和信託單位持有人均無能力影響Boaz Energy和其他第三方運營商或控制相關物業的運營或開發。

信託單位是一種被動投資，信託單位持有人只有權從傳遞給信託的淨利潤利息中獲得現金分配。信託單位持有人對Boaz Energy沒有投票權，因此沒有管理、合同或其他能力影響Boaz Energy或其他第三方運營商的活動或基礎物業的運營。截至2020年12月31日，Boaz Energy運營了基礎物業約85%的產量，並通常負責做出與鑽探活動、生產銷售、遵守監管要求以及影響該等物業的其他事項有關的所有決定。Boaz Energy可能會採取符合其自身利益的行動，但這些行動可能與信託的利益不同。Boaz Energy或任何其他第三方運營商未能開展業務、履行義務並遵守監管要求，可能會對應付給信託公司的淨利潤產生不利影響。

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博阿茲能源公司可以在未經信託單位持有人同意的情況下，隨時轉讓全部或部分標的財產，但須受特定限制。

Boaz Energy可隨時轉讓所有或部分相關物業，但須受淨利潤利息的約束，並可放棄其在任何個別油井或物業的權益，前提是Boaz Energy作為合理及審慎的經營者，認為某油井或物業已停止生產或不能按商業支付數量生產，則Boaz Energy可隨時轉讓該等相關物業的全部或部分權益，並可放棄其在任何個別油井或物業的權益。信託單位持有人無權就標的物業的任何轉讓或放棄投票，信託將不會從任何此類轉讓中獲得任何利潤，除非在與此類轉讓相關的淨利潤利息被釋放的有限情況下，在這種情況下，信託將獲得相當於所釋放的淨利潤利息的公允價值(銷售成本淨額)的金額。於任何相關物業出售或轉讓後，如與該等出售或轉讓相關之純利權益未予發放，則轉讓物業之純利利息將繼續負擔，而該物業應佔純利將繼續作為計算純利的一部分計算。Boaz Energy可能會將Boaz Energy與轉讓部分標的物業的淨利潤利息相關的所有義務轉讓給受讓方。標的物業的受讓人可能會以不同於Boaz Energy的方式經營標的物業，並可能決定不進行與Boaz Energy相同程度的開發項目，或根本不進行開發項目。

此外，博阿茲能源公司可在未經信託單位持有人同意的情況下，要求信託公司免除與出售標的物業的任何權益相關的淨利潤權益，該權益佔標的物業在過去12個月的總產量不超過1.0%，前提是博阿茲能源公司不得要求在任何365天期間向信託公司發放公允價值合計超過500,000美元的部分淨利潤權益(有條件的最小化銷售)。該等公佈只會與Boaz Energy出售相關相關物業有關，而信託將收到相等於已公佈的淨利利息的公允價值(扣除銷售成本)的金額。

此外，Boaz Energy可促使受託人(I)出售信託財產的全部或任何部分，包括全部或任何部分淨利潤利息，或(Ii)免除Boaz Energy和/或其附屬公司出售其在標的物業中分割或不可分割部分權益的任何部分的淨利潤權益，不受淨利潤利息的影響，前提是在2019年12月31日之後，持有至少75%未償還信託單位的信託單位持有人批准了這項交易，但在此情況下，Boaz Energy可能會導致受託人(I)出售信託財產的全部或任何部分，包括全部或任何部分淨利潤利息，或(Ii)免除與Boaz Energy和/或其附屬公司出售其在標的物業的分割或不可分割部分權益有關的任何部分淨利潤權益，前提是在2019年12月31日之後如果Boaz Energy及其附屬公司擁有的未償還信託單位的比例低於25%，則此類出售或釋放將需要獲得大多數未償還信託單位的批准。任何該等出售的淨收益或與該等解除有關的代價(視何者適用而定)應按信託單位持有人在該會議上批准的方式分配給信託單位持有人。

Boaz Energy也可以在沒有受託人或任何信託單位持有人的同意或批准的情況下，簽訂分包、運營、參與和其他類似的協議來開發該物業。

在某些情況下，受託人必須在信託預期終止前出售淨利潤利息並解散信託。如果發生這種情況，信託單位持有人可能無法收回投資。

受託人必須出售淨利潤利息並解散信託，如果75%的未償還單位的持有人批准出售淨利潤利息或批准解散信託，或者如果信託被司法解散，則受託人必須出售淨利潤利息並解散信託。如於任何連續兩年內每年的相關物業應佔淨利潤利息的毛利少於200萬元，則受託人亦須出售該淨利潤利息及解散信託基金。信託基金將收到任何此類出售的淨收益，並將在扣除信託費用後將這些收益分配給單位持有人。

Boaz Energy及其附屬公司與信託和信託單位持有人之間可能會出現利益衝突。

Boaz Energy及其關聯方作為相關物業的工作權益擁有者和幾乎所有產品的運營者，可能擁有與信託和信託單位持有人的利益衝突的利益。例如：

·

在涉及開發、維護、運營或廢棄Boaz Energy作為運營商的基礎物業上的某些油井的情況下，Boaz Energy的利益可能與信託和信託單位持有人的利益相沖突。Boaz Energy還可能就開發費用做出決定，從而對相關物業產生不利影響。這些決定包括不產生或減少Boaz Energy作為運營商的物業的開發費用，這可能導致信託公司無法實現儲量報告中預測的產量增長，或者可能導致石油和天然氣產量以更快的速度下降，從而導致信託公司未來的現金分配減少。

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·

Boaz Energy可能會出售部分或全部標的物業，而不考慮信託單位持有人的利益。這樣的出售可能不符合信託單位持有人的最佳利益。這些買家可能缺乏Boaz Energy的經驗或信譽。在某些情況下，Boaz Energy還有權促使信託公司免除與出售與該淨利潤利息相關的部分相關物業的全部或部分淨利潤利息。在這種情況下，信託有權獲得已公佈的淨利潤利息的公允價值(扣除銷售成本)。

·

Boaz Energy及其附屬公司擁有註冊權，可以出售信託單位，而無需考慮此類出售可能對信託單位價格或信託本身產生的影響。此外，Boaz Energy及其附屬公司可以在不考慮其他信託單位持有人利益的情況下，自行決定對其信託單位進行投票。博阿茲能源公司不是信託基金單位持有人或信託基金的受託人，對信託基金單位持有人或信託基金不承擔任何信託責任或責任。

·

Boaz Energy擁有並運營未包括在基礎資產中的石油和天然氣資產。因此，Boaz Energy的管理團隊可能會將他們的時間和精力投入到這些其他資產的管理上。此外，Boaz Energy沒有義務將財務資源專門用於基礎物業，並可能決定將資本支出直接用於這些其他物業。

信託由受託人管理，除非信託單位持有人在特別會議上以多數票通過，否則受託人不能更換，這可能會使信託單位持有人難以罷免或更換受託人。

信託的事務由受託人管理。信託單位持有人的投票權比大多數上市公司的股東更為有限。例如，信託單位持有人年度會議或每年或其他定期重新選舉受託人並無要求，信託基金亦不打算舉行信託單位持有人年度會議。信託協議規定，受託人只可由受託人或持有不少於10%未償還信託單位的持有人親自或委派代表出席該等持有人(包括Boaz Energy持有的信託單位)的會議，親自或委派代表撤換受託人。因此，公共信託單位持有人在沒有博阿茲能源公司合作的情況下很難撤換受託人，只要它持有總信託單位的相當大比例。

Boaz Energy履行其對信託基金義務的能力可能會受到其債務協議限制的限制。

根據信託協議和轉讓，博阿茲能源公司對信託基金負有各種合同義務。Boaz Energy的債務協議中的限制，包括某些契約、財務比率和測試，可能會削弱其履行對信託基金義務的能力。要求Boaz Energy遵守此等限制性契諾及財務比率及測試，可能會對其對市況變化作出反應、把握其認為可取的商機、取得未來融資、為所需資本開支提供資金或承受業務持續或未來下滑的能力造成重大不利影響，而後者又可能損害Boaz Energy的營運及其履行信託協議及轉讓項下對信託的責任的能力。如果Boaz Energy無法履行信託協議或轉易項下對信託基金的義務，可能會對信託基金產生重大不利影響。

信託單位持有人執行產生淨利潤利息的轉讓條款的能力有限，Boaz Energy對信託的責任也是有限的。

受託人有權力和授權促使信託起訴Boaz Energy或標的物業的任何其他未來所有者，以強制執行產生淨利潤利息的轉讓條款。如果受託人沒有采取適當的行動促使信託執行轉易契的規定，信託單位持有人的追索權可能僅限於對受託人提起訴訟，迫使受託人採取特定行動，或在信託的管理文書中有任何限制的情況下，提起衍生訴訟，尋求授權以信託的名義提起訴訟，以執行轉易契的規定。因此，信託單位持有人將不能起訴Boaz Energy或基礎物業的任何未來所有者以強制執行這些權利。然而，這些限制不適用於或以其他方式限制信託單位持有人根據聯邦證券法可能擁有的任何索賠。此外，該轉讓書規定，除轉讓書中規定的外，只要Boaz Energy沒有重大疏忽或故意不當行為，它就不會對信託履行其運營基礎物業的職責的方式負責。此外，信託協議將規定，在法律允許的最大範圍內，Boaz Energy及其附屬公司不受受託責任的約束，也不對利益衝突原則負責。

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與信託單位所有權有關的風險

如果信託不能滿足紐約證券交易所繼續上市的要求，紐約證券交易所可以將信託單位摘牌。

根據紐約證券交易所的持續上市要求，如果一家公司在連續30個交易日內的平均收盤價(平均收盤價)低於1.00美元(最低價格要求)，則該公司將被視為違反交易所的最低價格要求。根據紐約證交所的規定，違反最低價格要求的公司有6個月的治療期，如果它在收到彌補缺陷的意圖通知紐約證交所後10個工作日內通知紐約證交所，就有6個月的治療期來恢復合規。如果一家公司在治療期內任何歷月的最後一個交易日的收盤價至少為1.00美元，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內的平均收盤價至少為1.00美元，則該公司可能重新獲得合規。如果在治療期結束時，治療期最後一個交易日的收盤價為1.00美元，以及截至治療期最後一個交易日的30個交易日的平均收盤價均未達到1.00美元，紐約證券交易所將開始停牌和退市程序。如果被紐交所摘牌，一家公司的股票可能會轉移到場外交易(OTC)市場，這是一個比紐交所有限得多的市場，這可能會影響此類股票的市場價格、交易量、流動性和轉售價格。與在全國證券交易所交易的證券相比，在場外市場交易的證券通常也會經歷更大的波動性。在治療期間，該公司的股票將繼續在紐約證券交易所交易，條件是遵守其他持續上市的要求。

Boaz Energy可能會在公開或非公開市場出售信託單位，這樣的出售可能會對信託單位的交易價格產生不利影響。

截至2021年3月31日，Boaz Energy總共持有5878,332個信託單位。Boaz Energy可能會在公開或非公開市場出售信託單位，任何此類出售都可能對信託單位的價格或任何可能發展的交易市場產生不利影響。該信託已向Boaz Energy及其附屬公司及其各自的受讓人授予註冊權，如果行使這一權利，將促進Boaz Energy或其所有者(視情況而定)出售信託單位。

信託單位的交易價格不得反映信託持有的淨利潤權益的價值。

與信託部門類似的公開交易證券的交易價格往往與最近和預期的現金分配水平以及石油和天然氣價格掛鈎。信託公司可供分配的金額因許多信託無法控制的因素而有所不同，這些因素包括相關物業的石油和天然氣生產銷售的現行價格，以及直接運營費用和開發費用的時間和金額。因此，信託單位的市場價格不一定代表信託公司如果將淨利潤權益出售給第三方買家所能實現的價值。此外，這樣的市場價格不一定反映這樣一個事實，即由於信託的資產正在耗盡資產，投資者應將就信託單位支付的每筆現金分配的一部分視為資本回報，其餘部分視為投資回報。因此，在這些耗盡資產的生命週期內向信託單位持有人進行的分配可能不等於或超過信託單位持有人支付的購買價格。

特拉華州以外的法院可能不承認根據特拉華州法律規定的信託單位持有人的有限責任。

根據“特拉華州法定信託法”，信託單位持有人有權享有與特拉華州“公司法總則”規定的公司股東為盈利而承擔的個人責任相同的限制。然而，不能保證特拉華州以外的司法管轄區的法院會實施這種限制。

只要信託是一家新興的成長型公司和一家規模較小的報告公司，它就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些披露要求。

信託基金是一家新興的成長型公司，如《Jumpstart Our Business Act》(Jumpstart Our Business Act)(Jumpstart Our Business Act)所定義。只要信託是一家新興的成長型公司，可能長達五個完整的會計年度，與其他上市公司不同的是，信託將不需要(1)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度有效性的審計師證明報告，(2)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求，或對審計師報告進行補充的要求。在該要求中，審計師將被要求進行以下工作：(1)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度有效性的審計師證明報告；(3)遵守PCAOB在2012年4月5日之後通過的任何新審計規則，除非SEC另有決定，或(4)提供有關大型上市公司高管薪酬要求的某些披露。

21

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以使用經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。信託基金打算利用“就業法案”第107條規定的所有降低的報告要求和豁免，直到它不再是一家新興的成長型公司。因此，信託向您提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。

此外，信託基金目前是交易法中定義的較小的報告公司，如果信託基金在不再是新興成長型公司時仍被視為較小的報告公司，它將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定的約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所提供一份關於財務報告內部控制有效性的認證報告。

法律、環境和監管風險

標的物業的經營須遵守複雜的聯邦、州、地方及其他法律及法規，包括環境法律及法規，這可能會對對其進行營運的成本、方式或可行性產生不利影響，或導致重大成本及負債，從而減少可供分配給信託單位持有人的現金量。

相關物業的石油及天然氣勘探及生產作業須遵守嚴格而全面的聯邦、州及地方法律及法規，包括管制向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律。這些法律和法規(其中一些將在環境事項和法規中討論)可能會施加許多適用於在基礎物業上的作業的義務，包括要求在進行鑽探、二次回收、廢物處理或其他受管制的活動之前獲得許可證；限制可以釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制取水和使用；以及限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動。遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本，例如在運營的設施安裝污染或與安全相關的控制措施的開發費用，並對運營造成的污染施加重大責任。不遵守這些和其他法律法規可能會導致訴訟，評估行政、民事或刑事處罰；施加調查或補救義務；以及發佈禁令，限制或阻止對標的物業的部分或全部運營。此外，不能以具成本效益的方式遵守環境法律和法規，例如清除和處置產出水和其他產生的石油和天然氣廢物，可能會影響相關物業以商業方式生產石油和天然氣，這可能進一步導致信託單位持有人的可分配現金減少。

由於處理石油碳氫化合物及廢物、與營運有關的空氣排放及廢水排放、歷史行業營運及廢物處置做法，而導致相關物業的營運過程中產生重大環境成本及負債的固有風險，進而可能降低相關物業的盈利能力，並導致給予信託單位持有人的可分配現金減少。正如在環境事項和監管中所討論的那樣，超Boaz Energy還可能受到與污染相關的補救費用的影響，這可能會對相關物業的生產產生不利影響，從而可能導致信託單位持有人的可分配現金減少。私人當事人，包括在其上打井的財產和用於回收或處置石油碳氫化合物或廢物的設施的所有者，也有權採取法律行動強制遵守規定，並就不遵守環境法律和法規或人身傷害或財產損失尋求賠償。此外，意外泄漏或釋放的風險可能使相關物業面臨重大負債，這可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而可能減少可供分配給信託單位持有人的現金金額。環境法律法規經常發生變化，任何導致更嚴格或成本更高的運營控制要求或廢物處理、儲存、運輸的變化, 出售或清理要求可能需要對相關物業的營運產生重大開支以達致及維持合規，否則可能對其營運結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響，從而可能對向信託單位持有人派發現金產生不利影響。

22

信託間接承擔Boaz Energy支付的所有成本和支出的80%，包括與環境合規相關的成本和與標的物業相關的負債，包括因Boaz Energy收購標的物業之前存在的條件而產生的成本和負債，除非該等成本和支出是由運營商的疏忽或不當行為造成的。此外，由於合規成本增加，Boaz Energy可能決定停止鑽探。

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致Boaz Energy成本增加、額外的運營限制或延誤以及潛在鑽探地點的減少。

正如“環境事項和水力壓裂活動管制”一節所討論的那樣，近年來，公眾越來越關注水力壓裂可能對飲用水供應造成不利影響並引發地震事件。因此，國會不時出臺立法，規定對水力壓裂進行聯邦監管，並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。如果在基礎物業所在地區採用與水力壓裂工藝相關的新聯邦限制，Boaz Energy和外部運營商可能會產生額外成本或許可要求，以滿足這些可能非常重要的聯邦要求，這可能會導致勘探、開發或生產活動的額外延遲或縮減，進而減少基礎物業生產的石油、天然氣和NGL。

此外，一些州，如基礎物業所在的德克薩斯州，已經通過法規，對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律，當地的土地使用限制，如城市條例，可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。

加強對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油、天然氣和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的法律或法規也可能導致我們的運營商在石油、天然氣和天然氣生產(包括正在開發的頁巖油田)中的運營延遲或運營成本增加，或者可能使Boaz Energy和外部運營商更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Boaz Energy在基礎物業上完成的新油井和天然氣井減少，以及可分配給Trust Untholders的現金相應減少。

國際、聯邦或州氣候變化立法或法規的通過和實施可能會增加Boaz Energy的運營成本，減少對Boaz Energy生產的石油、天然氣和NGL的需求。

通過和實施任何要求報告温室氣體或以其他方式限制温室氣體排放的國際、聯邦或州立法或法規，如環境事項和氣候變化法規中所述，可能會導致合規成本增加或額外的運營限制，並可能對Boaz Energy的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動，可能會導致運營商從事勘探和生產活動的某些資金來源受到限制或限制，最終減少基礎物業產生的收入，從而減少可分配給信託單位持有人的現金。此外，這樣的新立法或監管計劃還可能增加消費者的成本，從而減少對石油和天然氣的需求，這可能會減少對生產的石油或天然氣的需求，降低儲量的價值。

氣候變化的潛在物理影響可能會擾亂生產。 這會導致Boaz Energy和其他第三方運營商產生重大成本，從而減少可分配給信託單位持有人的現金。

一些科學家得出結論，大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加。極端天氣條件可能會干擾基礎物業的生產，並增加Boaz Energy的運營費用。這種因極端天氣造成的損失或增加的費用可能沒有完全投保。如果發生任何這樣的影響，它們可能會對Boaz Energy的運營業績產生不利影響，從而影響可分配給信託單位持有人的現金。

23

對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的額外限制可能會對Boaz Energy和其他第三方運營商進行鑽探活動的能力產生不利影響。

在美國，歐空侷限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。如果根據歐空局或類似的州法律列出的物種或受MBTA保護的物種居住在基礎物業所在地區，Boaz Energy在基礎物業上開展或擴大運營的能力可能會受到限制，或者Boaz Energy可能會被迫招致重大額外成本。此外，在受保護的棲息地或某些季節，例如繁殖和築巢季節，Boaz Energy的鑽探活動可能會被推遲、限制或禁止。

此外，指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Boaz Energy的運營受到運營限制或禁令的限制，並限制受影響地區未來的開發活動。例如，人們再次呼籲重新審查目前對沙棘蜥蜴的保護措施，並重新考慮將該物種列入歐空局名單。沙棘蜥蜴的棲息地包括二疊紀盆地的部分地區。如果沙丘山蜥或其他物種被列入名單，FWS和類似的州機構可能會指定關鍵或合適的棲息地，他們認為這些區域對於受威脅或瀕危物種的生存是必要的。這樣的指定可能會實質性地限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。如果物種被列入歐空局或類似的州法律，或者之前未受保護的物種在基礎物業所在地區被指定為受威脅或瀕危物種，則在基礎物業上的運營可能會因物種保護措施而產生更多成本，並面臨生產活動的延誤或限制。

網絡安全風險

Boaz Energy的業務可能會受到各種安全威脅的負面影響，包括網絡安全威脅和其他中斷。

Boaz Energy面臨各種安全威脅，包括未經授權獲取敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅；Boaz Energy的設施和基礎設施以及Boaz Energy依賴的第三方(如加工廠和管道)的安全威脅。這些威脅對Boaz Energy的系統和網絡安全、數據的機密性、可用性和完整性以及員工和資產的物理安全構成風險。博阿茲能源公司的業務活動依賴於信息技術(IT)系統和網絡，包括某些勘探、開發和生產活動。Boaz Energy依靠數字技術，包括信息系統和相關基礎設施，以及雲應用和服務，以估計石油、天然氣和NGL儲量，分析地震和鑽探信息，處理和記錄財務和運營數據，並與員工和第三方進行溝通。隨着石油和天然氣行業對數字技術的依賴增加，網絡事件(包括蓄意攻擊和試圖未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性都在增加。Boaz Energy過去經歷過網絡攻擊，在防止未來的安全漏洞或網絡攻擊或減輕其影響方面可能不會成功。任何安全漏洞或網絡攻擊都可能對Boaz Energy的聲譽和競爭地位產生重大不利影響，並可能導致敏感信息、關鍵基礎設施或能力的損失，這些信息、關鍵基礎設施或能力對於Boaz Energy運營相關物業、計算毛利和淨利潤以及向信託公司支付淨利潤利息至關重要。網絡攻擊或安全漏洞也可能導致訴訟或監管行動。此外，Boaz Energy實施各種程序和控制措施來監控和緩解安全威脅，包括網絡安全威脅，並加強其信息、設施和基礎設施的安全，可能會導致資本和運營成本增加。

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除了給Boaz Energy的系統和網絡帶來的風險外，影響第三方維護的石油和天然氣分銷系統或它們所依賴的網絡和基礎設施的網絡攻擊可能會延誤或阻止向市場交付。這種性質的網絡攻擊將超出Boaz Energy的控制能力，但可能對Boaz Energy的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對信託產生重大不利影響。

與信託單位有關的税收風險

該信託尚未要求美國國税局就該信託的税收待遇做出裁決。如果美國國税局(IRS)確定(並得到支持)該信託不是美國聯邦所得税目的的設保人信託，該信託可能會受到更復雜、更昂貴的納税報告要求，這可能會減少可用於分配給信託單位持有人的現金數量。

如果出於美國聯邦所得税的目的，該信託沒有被視為授予人信託，則該信託應被視為合夥企業。雖然信託基金不會因為合夥企業的待遇而在實體層面繳納美國聯邦所得税，收入、收益、損失和扣除項目將流向信託基金單位持有人，但信託基金的納税報告要求將更加複雜，執行和維護成本也會更高，因此它對信託基金單位持有人的分配可能會減少。

如果出於美國聯邦所得税的目的，信託公司被視為合夥企業，它可能會受到新的審計規則的約束，這些規則改變了對大型合夥企業進行審計以及評估和收取因審計而到期的所得税(包括適用的罰款和利息)的程序。這些規則實際上將對信託徵收實體水平的税，信託單位持有人可能需要承擔調整費用，即使他們在經審計的應税年度內不是信託單位持有人。

Boaz Energy和受託人都沒有要求美國國税局就信託的税收狀況做出裁決，Boaz Energy和信託都不能向您保證，如果提出請求，將會批准這樣的裁決，或者美國國税局不會對這些審計立場提出質疑。

信託單位持有人應該意識到擁有信託單位可能帶來的任何州税收影響。

信託單位持有人被要求為他們在信託基金收入中的份額繳納美國聯邦所得税，即使他們沒有從信託基金獲得任何現金分配。

信託單位持有人被視為擁有信託基金的資產並收取信託基金的收入，並須就此直接課税，猶如信託基金並不存在一樣。由於信託基金產生的應税收入在數額上可能與信託基金分配的現金不同，信託基金單位持有人被要求支付任何美國聯邦所得税，在某些情況下，還需要為他們在信託基金的應税收入中所佔份額繳納州和地方所得税，即使他們沒有從信託基金獲得現金分配。信託單位持有人從信託基金獲得的現金分配不得等於他們在信託基金應税收入中的份額，甚至不能等於該收入產生的實際納税義務。

信託單位處置時確認的任何收益的一部分可以作為普通收入徵税。

出售信託單位的信託單位持有人將確認等於變現金額與信託單位持有人在這些信託單位中調整後的税基之間的差額的損益。由於潛在的回收項目，包括耗盡回收項目，確認的任何收益的很大一部分可能作為普通收入徵税。

信託一般根據月度記錄日期在信託單位的出讓方和受讓方之間分配其收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑。

信託一般每月根據信託單位的所有權，而不是特定信託單位的轉讓日期，在信託單位的出讓人和受讓人之間分配其收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能不同意這種分配方法，並可能斷言信託的收入和扣除應按日或按比例確定和分配，這可能需要調整受影響信託單位持有人的納税申報單，並導致信託在隨後的期間增加管理費用。

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第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

基礎屬性説明

基礎物業包括二疊紀盆地35,390英畝(淨額22,997英畝)。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部，面積超過7.5萬平方英里，由多個疊置的含油氣地層組成，自1921年發現以來，已生產了超過300億桶石油和超過75Tcf的天然氣。該盆地還具有以下特點：良好的運營環境，富含油氣和液體的天然氣含量高，重要的中游基礎設施，發達的油田服務提供商網絡，具有基本一致的地質屬性和儲集層質量的長期儲量。

基礎屬性包括成熟的常規油田中的長壽命儲量，這些油田具有既定的遞減曲線。於二零二零年十二月三十一日，相關物業已探明儲量為7.9百萬噸，而已探明已開發儲量佔已探明儲量的58%及PV-10價值的66%。根據PV-10值計算，已探明儲量7.9Mboe中約91%由Boaz Energy運營。有關已探明儲量變動的詳情，請參閲本年報第8項所載財務報表附註12。

主產區

基礎屬性由以下四個操作區域組成：

二疊紀Clearfork地區位於德克薩斯州霍克利和特里兩縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上，佔地2434英畝。二疊紀Clearfork地區的大部分產量來自王國Clearfork油田的油井，這些油井主要產自Clearfork地層。博阿茲能源公司的注水作業於2015年3月首次在王國Clearfork油田實施。截至2020年12月31日，Cawley，Gillespy&Associates，Inc.(Cawley Gillespy&Associates，Inc.)估計，二疊紀Clearfork的潛在財產擁有總探明儲量的1.2百萬桶，其中48%是探明的已開發儲量。二疊紀Clearfork地區儲量的減少主要是價格負面修正的結果。

二疊紀阿博地區位於德克薩斯州特里和科克蘭縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上，淨佔地1667英畝。二疊紀Abo地區的大部分產量來自阿博王國油田的油井，這些油井主要產自Abo地層。2011年，在位於阿博王國油田的西北特里·阿博裝置(NWTA)實施了注水試點計劃，將一口生產井改造成了注水井。博阿茲能源公司在2016年6月購買NWTA後將油田完全轉換為注水，並於2017年1月安裝了一臺新的注水泵，每天增加2500桶水的注入能力。2017年8月，NWTA 313展示了初步的注水響應。截至2020年12月31日，Cawley Gillesbie估計二疊紀Abo的潛在儲量佔總已探明儲量的0.6Mboe，其中84%為已探明已開發儲量。

二疊紀陸架區位於德克薩斯州格拉斯考克、施萊謝爾、石牆和可口縣的二疊紀盆地東陸架上，佔地14727英畝。二疊紀陸架地區的很大一部分產量來自麥卡維特堡(Fort McKavitt)和弗勞爾斯(Flowers)油田的油井，這些油井主要產自峽谷地層。截至2020年12月31日，考利·吉萊斯皮估計，二疊紀陸架的潛在儲量佔已探明總儲量的0.9Mboe，其中45%是已探明的已開發儲量。

二疊紀臺地面積為4169英畝，位於德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里縣和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上。這些物性主要產自克利爾福克、聖安德烈斯和泥盆紀地層。截至2020年12月31日，Cawley Gillesbie估計，二疊紀平臺的潛在地產擁有總探明儲量的0.4Mboe，其中94%已探明開發。

26

石油和天然氣數據

探明儲量

獨立石油和地質工程師Cawley Gillesbie估計，截至2020年12月31日，原油和天然氣(包括天然氣液體)已探明的潛在財產儲量為完整的經濟壽命和信託壽命。在估計儲量數量和價值時，存在許多固有的不確定性，隨着獲得更多信息，估計值可能會發生變化。實際開採的儲量和儲量的投產時間可能與預估有很大不同。此外，純利利息應佔儲備及淨收入只包括預期於純利利息期限內產生的相關物業應佔儲備的80%。主要負責監督第三方儲量報告審核的技術人員是博阿茲能源公司工程部執行副總裁凱西·莫頓(Casey Morton)。莫頓先生於2003年獲得德克薩斯理工大學石油工程理學學士學位。在加入Boaz Energy之前，Morton先生於2008年9月至2012年1月在荷蘭Sewell&Associates公司擔任工程師。莫頓先生在能源行業擁有超過17年的各種工作經驗，包括收購分析、儲量估計、油藏工程和運營工程。莫頓先生是德克薩斯州的註冊專業工程師(執照編號107582)。在儲量估算過程中，莫頓定期諮詢考利·吉萊斯皮(Cawley Gillesbie)，以審查資產、假設和相關數據。

獨立石油工程師關於截至2020年12月31日已探明石油和天然氣儲量的報告是由Cawley Gillesbie編寫的。考利·吉萊斯皮成立於1961年，公司註冊號為F-693，是石油和天然氣資產評估領域的領先者。Cawley Gillesbie的技術人員主要負責監督有關相關物業的儲量估計和信託基金應佔的淨利潤利息，這位技術人員是贊恩·米金斯(Zane Meekins)先生。自1989年以來，米金斯一直是考利·吉萊斯皮的一名執業諮詢石油工程師。米金斯先生是德克薩斯州的註冊專業工程師(執照編號71055)，擁有超過33年的石油工程實踐經驗，在儲量評估和評估方面擁有超過31年的經驗。他於1987年畢業於德克薩斯農工大學，獲得石油工程理學學士學位。Meekins先生達到或超過了石油工程師協會頒佈的石油和天然氣儲量信息評估和審計標準中提出的教育、培訓和經驗要求；他精通在工程和地球科學評估中明智地應用行業標準實踐，以及應用SEC和其他行業儲量定義和指南。

探明儲量是指通過對地球科學和工程數據的分析，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，可以合理確定地估計，在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，已知油氣藏在現有經濟條件、運營方法和政府法規下，從給定日期起可以經濟地生產的儲量，除非有證據表明，無論使用確定性方法還是概率方法進行估計，更新都是合理確定的。如果使用確定性方法，“合理的確定性”一詞意味着對實際開採的石油或天然氣的數量將等於或超過估計的高度信心。如果使用概率方法，實際回收的數量至少有90%的可能性等於或超過估計。

用於估算已探明儲量的技術經濟數據包括但不限於生產動態遞減曲線分析、測井記錄、地質圖、試井數據、生產數據(包括流量)、油井數據、歷史價格和成本信息以及財產所有權利益。考利·吉萊斯皮利用這些技術數據，結合標準工程和地學方法，包括生產性能、體積和類比方法。在估計每一已探明已開發物業的儲量後，已確定該油田任何個別未開發油井可預期的儲量存在合理的確定性水平。已探明已開發井儲量的一致性進一步支持了已探明未開發井的分類，這些已探明已開發井覆蓋面積很廣。

基礎物業中已探明的未開發位置主要是與其他生產井的直接偏移。來自Boaz Energy和與Boaz Energy交換技術數據的Offset運營商的數據顯示，這些傳統遊戲在一個比基礎屬性大得多的區域內保持着一致性。此外，來自類似地理位置的其他類似油田的信息也被用於分析潛在屬性的二級儲量。

Boaz Energy的內部石油工程師與其獨立儲量工程師密切合作，確保在儲量估算過程中向獨立儲量工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。Boaz Energy石油工程師定期與獨立儲量工程師會面，審查資產並討論Boaz Energy和獨立儲量工程師在準備儲量估計時使用的方法和假設。

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儲量工程是，而且必須承認是一個主觀的過程，估計經濟上可採的石油和天然氣的數量，不能用精確的方式來衡量。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此，不同工程師的估計往往不同。此外，鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此，儲量估計往往與經濟上可開採的石油和天然氣的數量以及未來淨收入的數量不同，這些數量基於一些變量和假設，所有這些都可能與實際結果不同，包括地質解釋、價格和未來的生產率和成本。請閲讀本年度報告中表格10-K中其他部分的“風險因素”。

下表彙總了截至2020年12月31日可歸因於該信託的已探明儲量和PV-10的估計數量：

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(1)

天然氣液體儲量是天然氣儲量的組成部分。

(2)

英國央行代表了一個近似的能源當量基礎，即一桶原油大約相當於六立方英尺的天然氣。然而，石油和天然氣的價值是波動的，石油和天然氣的儲量價值往往與Boe比率所隱含的數量有很大的不同。

(3)

PV-10是一項非GAAP財務指標，代表已探明原油和天然氣儲量的估計未來現金流入現值，減去未來開發和生產成本，以10%的年利率貼現，以反映未來現金流入的時間，使用12個月未加權的每月第一天商品價格的未加權算術平均值，在對地點和質量差異進行調整後，針對前12個月的每個月進行調整。之所以提供PV-10的估計值，是因為它為投資者提供了有用的信息，因為專業分析師和經驗豐富的投資者在評估石油和天然氣公司時廣泛使用了PV-10。PV-10被認為對評估石油和天然氣儲量的相對貨幣意義是相關和有用的。PV-10並不旨在代表相關物業估計儲量的當前市值。

(4)

2020年，天然氣每MMBtu 1.985美元，石油每桶39.57美元用於確定未來的淨收入。

淨利潤利息的儲備數量和收入是根據對相關物業的儲備和收入的預測而估計的。由於信託基金有確定的淨利潤利息，信託基金不擁有石油和天然氣儲量的特定百分比。因此，分配給信託的與其80%的淨利潤相關的準備金在相關物業中的權益實際上已減少，以反映信託收回了適用的生產和開發成本的80%部分。由於信託儲備數量是使用分配公式確定的，實際或假設價格或成本的任何變化都將導致對分配給淨利潤利息的估計儲備數量的修訂。

已探明儲量的估計是根據SEC和財務會計準則委員會(FASB)規定的指導方針編制的，該指導方針要求在現有經濟和運營條件下，根據Henry Hub現貨市場天然氣的年平均價格和WTI庫欣石油現貨市場的年平均價格編制儲量估計。這些價格被確定為評估生效日期前12個月的每月第一天商品價格的未加權算術平均值。。然後，根據質量、運輸費和地區差價進一步調整所有價格。

本10-K表格中的信託財務報表附註中包含有關信託已探明儲量淨額變化的信息，以及相關貼現未來淨收入的標準化計量的計算。博阿茲能源公司(Boaz Energy)尚未向任何其他聯邦當局或機構提交涵蓋基礎物業的儲量估計。

28

已探明未開發儲量(PUD)

下表彙總了該信託截至2020年12月31日年度已探明未開發儲量估計值的變動情況：

———————

(1)

天然氣液體儲量是天然氣儲量的組成部分。

在截至2020年12月31日的一年中，已探明未開發儲量的變化是對先前估計的修正，主要原因是新冠肺炎疫情導致定價低迷的時間延長，以及圍繞產量水平的國際爭端。

已開發和未開發面積

下表列出了截至2020年12月31日與相關物業相關的租賃面積的相關信息。已開發面積包括隔開或分配給生產井的面積，不包括根據租賃條款由生產持有的未鑽探面積。未開發面積的定義是，無論這些面積是否包含已探明儲量，其上的油井尚未鑽探或完成到可以生產商業數量的石油或天然氣的程度。

———————

(1)

總英畝是指擁有開採權益的英畝。總英畝數是指擁有經營性權益的總英畝數。

(2)

當總英畝中的部分所有權經營權益之和等於1時，淨英畝就被認為是存在的。淨英畝數是在總英畝中擁有的零碎勞動權益的總和，以整數和分數表示。

生產井數

下表彙總了截至2020年12月31日基礎物業的生產井。雖然許多油井同時生產石油和天然氣，但根據石油和天然氣產量的比例，一口井被歸類為油井或天然氣井。下表中除4口總(淨額2.6)天然氣井外，其餘均為油井。

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(1)

Boaz Energy與相關物業相關的總油井總數包括324口作業井和179口非作業井。

(2)

總油井是指擁有開採權益的油井。總油井數量是擁有工作權益的油井總數。

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(3)

當總油井的部分所有權工作權益之和等於1時，淨油井被視為存在。淨井數是在總井中擁有的部分工作權益的總和，以整數及其分數表示。

鑽探結果

以下是所指年度內在相關物業鑽探及完成的開發及勘探井數目摘要。

2020年期間，共鑽出18口生產井(淨值2.2口)和0口注水井，其中3口生產井按基礎屬性轉為注水井。2019年，共鑽出毛產量井31口(淨值3.3口)，注水井0口，其中3口生產井轉為基礎屬性注水井。2018年，根據基礎屬性，共鑽出24口毛產量井(淨額2.1口)和0口注水井，0口生產井轉為注水井。截至2021年3月31日，博阿茲能源公司正在鑽探的過程中沒有生產井。

2016年6月14日和2017年12月14日，Boaz Energy分別收購了位於得克薩斯州的若干油氣租賃面積以及其他各種相關權利、許可、合同、設備和其他資產，分別稱為Memorial收購和Crane收購。於Memorial收購中收購之資產之收入及直接營運開支須計入純利利息，稱為“Memorial相關物業”。在克蘭縣收購中收購的所有資產都受到淨利潤利息的影響，被稱為克蘭縣基礎物業。

石油和天然氣生產

下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度相關物業的石油和天然氣銷售量、平均銷售價格和每BOE平均成本。所有來自基礎屬性的生產都來自二疊紀盆地。

———————

(1)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，王國Clearfork油田的產量分別為106、142和191 Mboe，其中石油分別為105、140和189 Mboe，天然氣分別為0.6、8.7和13.6MMcf。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，阿博王國油田的產量分別為76、98和109 Mboe，僅由石油組成。該等油田是截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，僅有的已探明儲量佔相關物業已探明儲量總額15%或以上的油田。

30

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，可歸因於相關物業的石油和天然氣生產成本如下：

放棄及出售標的物業

Boaz Energy或任何受讓人有權放棄其在任何油井或財產中的權益，前提是Boaz Energy或該受讓人作為合理和審慎的經營者，認為某口油井或財產不再生產或不能以商業支付的數量進行生產，則Boaz Energy或任何受讓人有權放棄其在任何油井或財產中的權益。租約終止後，與棄置物業有關的淨利利息部分將會終止。

博阿茲能源一般可在未經信託單位持有人同意的情況下，出售其在相關物業中的全部或部分權益，但須受淨利潤利息的約束並承擔淨利潤利息的負擔。此外，在某些情況下，Boaz Energy可能會導致信託公司釋放或出售部分淨利潤利息。

屬性標題

基礎物業承擔或可能承擔以下所述的一項或多項負擔和義務。就該等負擔及責任影響Boaz Energy的生產權或相關物業的生產價值而言，該等負擔及責任已在計算信託的權益及估計歸屬於相關物業的儲量的規模及價值時予以考慮。

Boaz Energy在組成基礎屬性的石油和天然氣屬性中的權益通常在某種程度上受制於以下一項或多項：

·

石油和天然氣租賃及其他安排項下的特許權使用費和其他明示和默示負擔；

·

在頭銜上凌駕於特許權使用費、生產付款和類似的利益以及博阿斯能源公司的前輩們製造的其他負擔之上；

·

經營協議、分包協議、生產銷售合同和其他協議項下可能影響標的物業或其所有權的各種合同義務；

·

在正常經營過程中產生的留置權，如未繳税款的留置權、擔保未支付的供應商和承包商的法定留置權，以及尚未拖欠或如果拖欠的經營協議下的合同留置權，正在通過適當的程序真誠地提出異議；

·

合併、合併和社區化協議、聲明和命令；

·

地役權、限制、通行權和其他通常影響財產的事項；

·

傳統的再轉讓權利，如果Boaz Energy打算放棄或放棄該財產，Boaz Energy有義務將該財產的全部或部分重新轉讓給第三方；

·

優先購買權或類似協議，並要求第三方同意轉讓或類似協議；

·

影響標的物業的任何市政當局或公共當局在任何特許經營、授予、許可或許可方面的義務或義務，以及任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令；以及

·

保留或歸屬於適當政府機構或當局的權利，以控制或監管相關物業以及其中持有的權益，包括Boaz Energy的權益和淨利潤利息。

31

博阿茲能源認為，對於類似的物業，影響標的物業的負擔和義務是業內的慣例。Boaz Energy亦相信，整體而言，現有負擔及責任不會對相關物業的使用造成重大幹擾，亦不會對淨利利息或其價值產生重大不利影響。

為了向第三方發出關於淨利潤利息的通知，Boaz Energy將德克薩斯州的轉讓記錄在相關物業所在的德克薩斯州縣的房地產記錄中，或根據適用法律要求將第三方置於轉讓通知上的德克薩斯州的其他公共記錄中。

根據德克薩斯州的法律，該轉讓構成了目前既得的、非佔有性的不動產權益的轉讓。因此，Boaz Energy和信託相信，在Boaz Energy破產的情況下，淨利潤利息將保留在Boaz Energy的任何破產財產之外，並且將是Boaz Energy的任何繼承人根據德克薩斯州法律作為基礎財產的經營者的持續義務，因此，在Boaz Energy的破產財產之外。

博阿茲能源相信，根據石油和天然氣行業普遍接受的標準，其對相關物業的所有權是良好的，信託對淨利潤權益的所有權將是良好的，並且是可以抗辯的，但不會對該等物業或特許權使用費權益的使用或價值造成重大影響的例外情況除外。根據轉讓條款，Boaz Energy提供了關於淨利潤利息的特別所有權擔保，但須遵守本節所述的負擔和義務。

項目3.法律訴訟

2018年10月1日，一起訴訟風格Thaleia L.Marston，Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating，LLC等人，在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟)，編號18-10-24761的cvw被提起訴訟，其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩份租約下的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償，並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍，但Boaz Energy已通知受託人，預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日，勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟，指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian，L.L.C.提出表面損害索賠，但不是針對信託公司。2020年1月17日，信託和其他被告提出簡易判決動議，如果獲得批准，將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎相關的延誤之後，被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2021年3月31日，法院尚未對簡易判決動議作出裁決。2020年11月10日進行了調解，但沒有達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師報告説，在證據發現期間，原告在迴應馬斯頓信託公司經理的披露要求和證詞時，似乎承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點，包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣，在每個生產井周圍保留40英畝的土地。然而，原告沒有正式修改他們的訴狀或以其他方式不適合任何針對信託的索賠。因此, 信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議，部分指出，原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠。該動議定於2021年4月1日舉行聽證會。審判目前定於2021年5月3日進行。雙方目前正在進行審前準備工作，審前交流截止日期分別為2021年3月26日和2021年4月16日，併為2021年4月1日的簡易判決聽證會做準備。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

32

第二部分

項目5.普通股市場、相關單位持有人事項和發行人購買股票證券

這些信託單位在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為PRT。截至2021年3月25日，共有12,165,732個信託單位未償還，由14名登記在冊的單位持有人持有，其中包括6,261,000個由受益所有者持有，他們的股份由經紀人和被提名人以街頭名義持有。

分配

在扣除信託管理費用和受託人扣留的任何現金儲備後，信託目前並預計將繼續每月將其幾乎所有現金收入分配給截至10月10日或之前的適用記錄日期的信託單位持有人。記錄日期之後的工作日。

股權補償計劃

信託基金沒有董事、高管或員工。因此，信託不維持任何股權補償計劃，也沒有根據任何此類計劃預留髮行單位。

未登記的證券銷售

沒有。

購買證券

沒有。

項目6.精選財務數據

作為一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，信託選擇了按比例披露報告，因此不需要提供本項目所需的信息。

項目7.受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

PermRock Royalty Trust是博阿茲能源公司(Boaz Energy)於2017年11月成立的特拉華州法定信託基金，於2018年5月完成首次公開募股(IPO)。信託的唯一資產和收入來源是淨利潤利息，這使信託有權從相關物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。純利利息屬被動性質，信託及受託人對相關物業的經營並無任何管理控制權或責任。

雖然信託成立於2017年11月22日，但淨利潤利息的轉讓直到2018年5月4日才發生，生效日期為2018年1月1日，2018年前四個月信託並未收到博阿斯能源的收益。因此，該信託在2018年前四個月沒有確認任何收入或進行任何分配。

在扣除信託管理費用和任何現金儲備後，信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前，將其幾乎所有的每月現金收入按月現金分配給其信託單位的持有者。淨利潤利息有權分享可歸因於生產的利潤。Boaz Energy通常在生產後30至60天收到石油生產付款，並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。信託基金不受基於最大石油或天然氣產量或時間流逝的預先設定的終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素：

·

生產量；

·

井口價格；

·

差價；

·

生產和開發成本；

33

·

潛在的減產或停產；以及

·

信託管理費的數額和時間。

油價上漲在經歷了主要由於持續的新冠肺炎大流行而導致的較長一段時間的定價低迷之後，2021年第一季度。目前還不清楚價格上漲是否會繼續，或者價格是會持平還是再次下降。相關物業生產的低石油和天然氣價格可能導致(I)信託公司有權獲得的淨收益金額減少，這可能大幅減少或完全消除可供分配給信託單位持有人的現金金額，以及(Ii)從相關物業生產的石油和天然氣數量減少。如下所述，所有衍生品合約於2019年12月31日到期，轉讓條款禁止Boaz Energy達成新的對衝安排。因此，在2019年12月31日之後，對信託基金的現金捐款金額一直並將繼續受到更大波動的影響。

2020年總結和2021年展望

2020年，博阿茲能源公司在非運營夥伴提議的二疊紀平臺鑽探中保持了審慎的注水作業，並繼續參與其中。受新冠肺炎疫情的經濟影響和國際產量水平爭端的影響，油價在2020年第一季度大幅下跌。全球大流行的影響導致商品價格持續波動。如果這些因素持續存在，可能會對基礎資產的運營者、基礎資產的生產以及對信託單位持有人的分配產生不利影響。

2021年，Boaz Energy計劃在二疊紀平臺、Clearfork和Abo地區擴大注水作業，並參與二疊紀平臺的非作業鑽探。Boaz Energy還將在二疊紀Clearfork和二疊紀平臺地區鑽探幾口已作業的油井。

行動結果

可分配收入

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位，截至2020年12月31日的年度單位分佈如下：

34

截至2020年和2019年12月31日的年度

淨利收入減少的主要原因是石油和天然氣價格下降。見下面信託收到的淨利潤利息收入的計算。

利息收入。與前一年相比，截至2020年12月31日的一年的利息收入下降，主要原因是可供投資的現金減少。

一般性支出和行政支出。與前一年相比，截至2020年12月31日的一年的一般和行政支出減少，主要是因為法律費用減少。

現金儲備。根據信託協議，受託人被授權從2019年5月開始為行政費用保留現金儲備。於二零二零年四月，保留現金儲備達1,000,000美元，而受託人於二零二零年餘下時間再無保留現金儲備。截至2020年12月31日，受託人繼續持有之前保留的100萬美元現金儲備。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

淨利潤收入下降的主要原因是石油和天然氣價格下降以及開發成本增加。見下面信託收到的淨利潤利息收入的計算。

利息收入。與前一年相比，截至2019年12月31日的年度利息收入略有增長，主要是由於從2019年5月開始的現金儲備，以及與2018年5月信託完成IPO時相比，2019年的投資天數增加，導致截至2018年12月31日的年度利息收入僅為8個月。.

一般性支出和行政支出。與前一年相比，截至2019年12月31日的年度一般和行政支出增加，主要是因為信託的IPO於2018年5月完成，導致截至2018年12月31日的年度僅有8個月的一般和行政支出。

現金儲備。根據信託協議，受託人獲授權自2019年5月開始為行政開支保留現金儲備；因此，截至2018年12月31日的年度並無記錄現金儲備。

信託收到的淨利潤利息收入的計算

下表概述了信託基金在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度收到的淨利潤利息收入的計算方法：

35

———————

(1)

2020年的年銷售量反映了2019年11月至2020年10月的生產量。2019年的年銷售量反映了2018年11月至2019年10月的生產量。由於Trust在2018年5月的首次分銷反映了2018年1月和2月的生產，因此2018年的年銷售量反映了2018年1月至2018年10月的生產量。

(2)

天然氣的銷售量包括NGL。

(3)

在計算之前報道的2019年5月月度分配時，Boaz Energy計入了Terry County Clearfork注水的29萬美元的一次性遣散税退款。Boaz Energy表示，德克薩斯州公共賬户審計長拒絕了這筆遣散税退款的索賠，而繳納遣散税的產品的買家Plains Pipeline在2019年6月期間將退還的遣散税金額抵消了應支付給Boaz Energy購買石油和天然氣的款項。然而，Boaz Energy處理6月份的現金流時，就好像Plains Pipeline已經全額支付了2019年6月的款項，並相應地計算了淨利潤利息，因此Boaz Energy在等待爭議的行政聽證會結果之前承擔了遣散税的成本。2020年2月10日，遣散費退税申請獲批。特里郡Clearfork水災導致的遣散費減免將繼續適用。

(4)

反映綜合財務報表附註7及本年報其他部分所述的結算與生產有關的衍生合約所得的現金收益總額。

(5)

根據運輸協議，Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元，用於某些税收和開發費用。2020年2月和3月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金被用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額。2020年4月，Boaz Energy扣留了信託基金305,502美元的淨額，部分用於彌補信託基金先前預付資金的80,000美元淨額，信託基金剩餘的225,502美元淨額被保留用於某些税收和未來的開發費用。2020年5月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)向信託基金預留了254,868美元的淨額，作為未來支出的準備金。然後，在2020年6月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)將287,649美元的淨額用於之前在2020年4月和5月預留的資金信託基金(Trust Of Funds)。2020年7月，Boaz Energy將192,721美元的淨額應用於之前為税收和開發費用預留的資金信託基金，並從Boaz Energy向信託基金預付了140,606美元。然後，在2020年8月，Boaz Energy扣留了信託基金320,960美元的淨額，這部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元，信託基金的剩餘淨額180,354美元被保留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月和10月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)分別扣留了11.7802美元和10.4萬美元的信託資金。然後在2020年11月和12月，Boaz Energy分別向信託基金淨動用了8萬美元和10萬美元的先前預留資金，以支付資本成本。截至2020年12月31日，為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為222157美元。博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2019年向信託基金扣留了55.3萬美元。這些積累的儲備隨後在2019年作為開發成本支出。

(6)

2019年，Boaz Energy向信託基金淨預付了82.2萬美元，以支付將由Boaz Energy在特里縣運營的一口新油井的資本成本。

36

截至2020年和2019年12月31日的年度

計算信託淨利收入時使用的重要因素包括相關物業生產的石油和天然氣數量、出售該等礦產(包括天然氣液體)所收到的實際價格，以及直接運營和開發費用。

銷售量

油。截至2020年12月31日的一年，石油銷售量與前一年相比有所下降。這主要是由於新冠肺炎大流行頭幾個月的銷售價格大幅下降和良好的閉門造車。

天然氣。截至2020年12月31日的一年，天然氣銷售量與前一年相比有所下降。這主要是因為與上一年相比，銷售價格大幅下降。

銷售價格

油。在截至2020年12月31日的一年中，每桶石油的平均實現石油價格比上一年有所下降。截至2020年12月31日的一年，每桶平均實現石油價格主要與2019年11月至2020年10月的產量有關。，當時紐約商品交易所的平均價格為每桶41.78美元。

天然氣。在截至2020年12月31日的一年中，每立方米天然氣的平均實現價格比上一年有所下降。截至2020年12月31日的年度，每立方米天然氣平均實現價格主要與2019年11月至2020年10月的產量有關。，當時紐約商品交易所的平均價格為每立方英尺2.08美元。Boaz Energy在2019年報告稱，其天然氣定價在二疊紀盆地受到影響，那裏強勁的鑽探活動導致乙烷和其他天然氣液體供應過剩，這些液體與這些活動產生的石油和天然氣一起生產，要求Boaz Energy產生處理這些過剩天然氣液體的成本。

費用

直接運營費用。與上一年相比，截至2020年12月31日的一年的直接運營費用有所下降，這主要是因為為了保持正現金流，在定價較低的時期進行的修井減少了。

租賃運營費用。截至2020年12月31日的一年，租賃運營費用與上年相比有所下降，這主要是因為在新冠肺炎疫情爆發的頭幾個月，一些油井被關閉。

遣散費和從價税。在截至2020年12月31日的一年中，遣散費和從價税與上一年相比有所下降，主要原因是銷售額下降。

與相關物業相關的開發費用。截至2020年12月31日止年度，與相關物業有關的開發開支較上年減少，主要是由於石油及天然氣銷售價格下降，導致截至2020年12月31日止年度的開發活動減少。

其他費用。截至2020年12月31日的一年中，由於運營商為未來資本支出預留的資金與2019年相比有所增加，其他費用有所增加。

資本公積和經營者墊付。根據運輸協議，Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元，用於某些税收和開發費用。2020年2月和3月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)分別扣留了50萬美元的信託淨額和24.2萬美元的信託淨額。這些資金被用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額。2020年4月，Boaz Energy扣留了信託基金305,502美元的淨額，部分用於彌補信託基金先前預付資金的80,000美元淨額，信託基金剩餘的225,502美元淨額被保留用於某些税收和未來的開發費用。2020年5月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)向信託基金預留了254,868美元的淨額，作為未來支出的準備金。然後，在2020年6月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)將287,649美元的淨額用於之前在2020年4月和5月預留的資金信託基金(Trust Of Funds)。2020年7月，Boaz Energy將192,721美元的淨額應用於之前為税收和開發費用預留的資金信託基金，並從Boaz Energy向信託基金預付了140,606美元。然後，在2020年8月，Boaz Energy扣留了信託基金320,960美元的淨額，這部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元，信託基金的剩餘淨額180,354美元被保留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月和10月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)分別扣留了11.7802美元和10.4萬美元的信託資金。然後在2020年11月和12月，Boaz Energy分別向信託基金淨動用了8萬美元和10萬美元的先前預留資金，以支付資本成本。截至2020年12月31日，為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為222157美元。博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2019年向信託基金扣留了55.3萬美元。這些積累的儲備隨後在2019年作為開發成本支出。

37

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

計算信託淨利收入時使用的重要因素包括相關物業生產的石油和天然氣數量、出售該等礦產(包括天然氣液體)所收到的實際價格，以及直接運營和開發費用。

銷售量

油。截至2019年12月31日的一年，石油銷售量同比增長。這主要是由於與2018年相比，截至2019年12月31日的年度計算中包括了額外的兩個生產月。

天然氣。截至2019年12月31日的一年，天然氣銷售量同比增長。這主要是由於與2018年相比，截至2019年12月31日的年度計算中包括了額外的兩個生產月。

銷售價格

油。截至2019年12月31日的年度，每桶平均實現石油價格較上年下降。截至2019年12月31日的年度，每桶平均實現石油價格主要與2018年11月至2019年10月的產量有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每桶55.96美元。

天然氣。截至2019年12月31日的年度，每立方米天然氣平均實現價格較上年下降。截至2019年12月31日的年度，每立方米天然氣平均實現價格主要與2018年11月至2019年10月的產量有關。，當時紐約商品交易所的平均價格為每立方英尺2.81美元。Boaz Energy報告説，其天然氣定價在二疊紀盆地受到影響，在那裏，強勁的鑽探活動導致乙烷和其他天然氣液體供應過剩，這些液體與這些活動中生產的石油和天然氣一起生產，要求Boaz Energy產生處理這些過剩天然氣液體的成本。

費用

直接運營費用。與2018年相比，截至2019年12月31日的年度直接運營費用增加，主要原因是與2018年相比，截至2019年12月31日的年度計算中包括了兩個額外的生產月，以及2019年下半年乙烷和其他天然氣液體銷售帶來的營銷成本增加。

租賃運營費用。與2018年相比，截至2019年12月31日的年度的租賃運營費用增加，主要是由於截至2019年12月31日的年度的計算中包括了與前一年相比增加的兩個生產月。此外，博阿茲能源公司(Boaz Energy)報告稱，2019年該公司在進行修井方面更加積極。

遣散費和從價税。截至2019年12月31日的年度，遣散費和從價税較上年有所下降，主要原因是上文腳註(3)中討論的遣散費退税。

與相關物業相關的開發費用。截至2019年12月31日止年度，與相關物業相關的開發開支較上年增加，原因是截至2019年12月31日止年度的開發活動增加，包括2019年的兩口新油井、注水器清理及計劃注水的準備工作。增加的另一個原因是轉讓的時間和信託在2018年5月進行IPO，這導致計入2018年計算的月份較少。

其他費用。截至2019年12月31日的一年，其他費用與上年相比有所增加，主要是因為在2019年的計算中額外使用了兩個月。

38

資本公積和經營者墊付。根據運輸協議，Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元，用於某些税收和開發費用。博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2019年向信託基金扣留了55.3萬美元。這些累積的儲備在2019年用於博阿茲能源公司(Boaz Energy)在特里縣運營的一口新油井的開發成本，以及博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2019年墊付的資金信託基金的額外淨額82.2萬美元。博阿茲能源公司(Boaz Energy)在2020年前四個月收復了這一差距。

衍生品合約

淨利潤利息收入在正常經營範圍內受到能源價格波動的影響。為減輕油價可能下跌對信託可分配收入的負面影響，Boaz Energy就2018年約100%的預期石油產量(歸因於淨利潤利息)和2020年76%的此類產量簽訂了衍生性看跌期權合約。這些衍生品合約由2018年執行價為每桶60美元、2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約組成。博阿茲能源公司認為，這些看跌期權合約在原油現貨價格降至適用的執行價格以下的情況下為信託公司提供了下行保護，同時仍允許信託公司從原油價格上漲中受益。如果NYMEX報價的原油價格降至適用的執行價格以下，Boaz Energy可以行使其看跌期權，並將獲得的付款通常等於行使時適用的原油執行價格與市場價格之間的差額，乘以行使的適用的看跌期權合同下對衝的原油名義數量。這些合約於2019年12月31日到期，2019年12月31日之後，Boaz Energy不再對標的物業的任何產量進行對衝。

流動性與資本資源

信託的主要流動資金和資本來源是淨利潤利息產生的現金流和為行政費用提供資金的借款(如果有的話)。信託的主要現金用途是分配給信託單位持有人，支付信託管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。

行政費用包括託管人和特拉華州託管人費用、會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用，以及納税申報和分配費用。該信託基金還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用，包括與提交給證券交易委員會的年度、季度和當前報告相關的費用、紐約證券交易所的上市費、獨立審計師費用以及登記員和轉讓代理費。如受託人認為手頭現金及就淨利潤利息收取的現金不足以或將不足以支付信託的負債及開支，則受託人可安排信託借入資金以償還信託的負債。根據信託協議，受託人獲授權自2019年5月起從其收到的分派中保留現金(I)在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的一般課程行政開支及(Ii)受託人酌情認為適當的金額以支付信託未來負債的情況下，保留現金(I)在任何時間不超過100萬美元，供信託使用。(Ii)受託人可從其收到的分派中保留現金，金額在任何時間不超過100萬美元，以供信託在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的一般課程行政開支時使用；及(Ii)受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額。Boaz Energy向信託基金提供了100萬美元的信用證，信託基金可以提取這筆信用證來支付管理費用。受託人可以從分配中保留現金，金額由受託人決定，但每月不少於25,000美元或超過100,000美元，直到第(I)款所述的準備金等於或超過100萬美元為止，屆時受託人需要解除信用證。信用證於2020年5月2日到期，因為受託人總共保留了100萬美元的現金儲備。截至2020年12月31日，受託人繼續持有之前保留的100萬美元現金儲備。

如果受託人促使信託借入資金，信託單位持有人將不會收到分派，直到借入的資金或提取的金額(如果適用)得到償還。

博阿茲能源資本支出預算

博阿茲能源公司2021年基礎物業的估計資本預算為550萬美元，其中截至2021年3月17日已支出約90萬美元。根據目前的石油和天然氣價格，Boaz預計將在2021年繼續參與克蘭縣的非作業鑽井，在克蘭縣和特里縣進行水驅符合性工作，並在克蘭縣的某個時候鑽探兩口已操作的油井。到目前為止，2021年花費的大部分資本都花在了克蘭縣的非運營鑽井和完井作業上。550萬美元的估計數可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化，其中包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度以及項目組合

截至2020年底，Boaz Energy的資本支出為420萬美元。

39

表外安排

截至2020年12月31日，該信託沒有表外安排。

新會計公告

由於信託的財務報表是按修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有新的會計聲明被採納或發佈，這將影響信託的財務報表。

關鍵會計政策和估算

信託採用修正後的收付實現制會計，報告信託收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。純利利息指收取收入(石油及天然氣銷售)、減去直接營運開支(租賃營運開支及遣散費及從價税)及相關物業的開發開支乘以80%的權利，加上與結算若干衍生合約有關的任何款項。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉讓書條款收到的現金金額進行的。

信託的財務報表按修改後的收付實現制編制，反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下：

·

淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬；

·

對信託單位持有人的分配在信託申報時記錄；

·

信託一般和行政費用(包括受託人費用以及會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬；

·

信託費用的現金儲備可由受託人為某些支出設立，這些支出不會根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)記錄為或有負債；

·

淨利潤利息投資的攤銷是按生產單位計算，直接計入信託主體，這種攤銷不影響信託的分配；

·

信託對淨利利息的投資會定期評估，以確定其合計價值是否已減值低於其總資本化成本基準，如減值虧損由資產的賬面價值超過未貼現的預期未來淨現金流量之和表示，則就資產賬面金額超過其估計公允價值的金額確認減值虧損。

信託公司的財務報表是根據修正的收付實現制會計編制的，這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎，因為每月分配給信託單位持有人的基礎是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這一會計基礎，但該信託基金的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表，因為淨利潤收入不在生產當月應計，發生費用時不確認費用，並可能為某些不會記錄在GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託的會計規定，如工作人員會計公告主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。

編制財務報表要求信託基金作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

40

石油和天然氣儲量。基礎物業已探明的石油和天然氣儲量由獨立石油工程師估算。儲量工程是一個主觀的過程，它取決於現有數據的質量及其解釋。不同工程師的估計經常不同，有時差異很大。此外，估計日期之後的鑽井、測試和生產結果等實物因素，以及產品價格變化等經濟因素，可能會證明修訂此類估計是合理的。由於已探明儲量需要在評估之日使用價格進行估計，估計儲量數量可能會受到產品價格變化的重大影響。因此，最終回收的石油和天然氣數量以及生產時間可能與最初的估計有很大不同。

財務會計準則委員會(FASB)要求石油和天然氣生產商根據與已探明石油和天然氣儲量相關的未來淨現金流貼現的標準化衡量標準進行補充披露。根據本披露，未來現金流入是通過應用財政年度結束前12個月期間的平均價格來計算的，該平均價格被確定為該期間內每個月的每月第一天基準價格的未加權算術平均值，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的升級。未來的價格變動只有在年底現有的合同安排提供的範圍內才會被考慮。以每年10%的貼現率來反映與已探明石油和天然氣儲量相關的未來現金流的時間，從而實現對未來現金流量貼現的標準化衡量。任何這些假設的變化，包括對其他因素的考慮，都可能對標準化衡量標準產生重大影響。標準化的衡量標準不一定會導致對已探明儲量的當前公平市場價值的估計。

淨利潤攤銷利息。該信託基金以相關物業產量及儲量為基礎，按單位產量計算石油及天然氣物業的淨利利息攤銷。攤銷比率所依據的儲量是數量估計，在估計已探明儲量時會受到許多固有不確定性的影響。被認為可以在商業上回收的數量隨着價格和運營成本的變化而波動。隨着未來獲得更多信息，這些估計值預計會發生變化。已探明儲量的下修可能會導致攤銷速度增加。攤銷記入信託在相關期間支付的銷售額，並直接計入信託機構餘額。因此，攤銷不會影響信託公司的現金收益。

淨利潤減值利息。每當事件或情況顯示淨利利息的賬面價值可能無法收回時，受託人便會審核信託於石油及天然氣物業的淨利權益減值。總體而言，受託人和Boaz Energy都不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史，儘管價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求的推動。如事件及情況顯示賬面值可能無法收回，受託人將使用淨利利息中估計的未貼現未來現金流量淨額評估信託資產的可收回程度。倘來自淨利利息的未貼現未來現金流量淨額少於淨利利息賬面值，則信託將就淨利利息賬面值與淨利利息估計公允價值之間的差額確認減值虧損。關於淨利潤利息是否減損的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息，包括Boaz Energy提供的信息，如對未來生產和開發以及運營費用的估計。

有關信託的主要會計政策，請參閲本報告第8項所載財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，信託選擇了按比例披露報告，因此不需要提供本項目所需的信息。

項目8.財務和補充數據

財務報表。以下文件作為信託截至2020年12月31日的年度財務報表的一部分提交：

41

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的意見

我們審計了PermRock Royalty Trust(該信託)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產、負債表和信託主體表，以及截至2020年12月31日的三個年度的相關可分配收益表和信託主體變動表，以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均按財務報表附註2所述，公平地呈列於2020年12月31日及2019年12月31日的信託資產、負債及信託主體，以及截至2020年12月31日止三個年度各年度的可分配收入及信託主體的變動，符合經修訂的收付實現制會計基礎。

意見基礎

這些財務報表由受託人負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。信託不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

會計基礎

如財務報表附註2所述，該等財務報表是按經修訂的收付實現制會計編制，這是除美國普遍接受的會計原則外的綜合會計基礎。

韋弗和蒂德威爾，L.L.P.

自2018年以來，我們一直擔任信託的審計師。

奧斯汀，得克薩斯州
2021年3月31日

韋弗和蒂德威爾，L.L.P.
1601南MOPAC高速公路，D250套房德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746

主打電話：512.609.1900

註冊會計師和顧問|WEAVER.COM

42

資產、負債和信託文集報表

這些財務報表應與隨附的
此處包含的財務報表附註。

43

可分配收益表

這些財務報表應與隨附的
此處包含的財務報表附註。

44

信託語料庫中的變更聲明

這些財務報表應與隨附的
此處包含的財務報表附註。

45

合併財務報表附註

1.

信託組織

PermRock Royalty Trust(The Trust)是根據2017年11月22日的《特拉華州法定信託法》成立的特拉華州法定信託，根據2017年11月22日的一項信託協議成立，該協議於2018年5月4日由Boaz Energy II，LLC(Boaz Energy)作為委託人，Simmons Bank作為受託人(受託人)，以及Wilmington Trust，作為特拉華州受託人(特拉華州受託人)(如下)修訂並於2018年5月4日重述(以下簡稱：Boaz Energy II LLC(Boaz Energy Yo)作為委託人)、Simmons Bank(作為受託人)和Wilmington Trust，作為特拉華州受託人(以特拉華州受託人身份)

信託成立的目的是為了信託單位持有人的利益而收購和持有淨利潤利息。關於信託單位首次公開募股(IPO)的結束，2018年5月4日，Boaz Energy根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人之間的轉讓協議，將淨利潤權益轉讓給信託，以換取信託單位(該轉讓協議)。淨利利息代表於相關物業的權益。

淨利潤利息使信託有權從相關物業獲得出售石油和天然氣生產的淨利潤的80%。純利利息屬被動性質，信託及受託人對與相關物業營運有關的成本並無任何控制或責任。在扣除信託管理費用和任何現金儲備後，信託已經並將繼續在記錄日期後的第10個營業日或之前，按月將其所有現金收入現金分配給其信託單位的持有者。分配通常與一個月期間的銷售額有關。

如果支付給信託的利息至少等於受託人就類似存款支付的金額，受託人可以將等待分配的資金存入FDIC保險的或國家銀行(包括受託人)的賬户，並用分配給信託的資金進行其他短期投資。

2018年5月，Boaz Energy完成了12165732個未償還信託單位中625萬個的首次公開募股(IPO)，保留了5915732個信託單位的所有權。截至2021年3月31日，博阿茲能源公司擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個信託單位。

2.

信任重要的會計政策

A.會計基礎

信託採用修正後的收付實現制會計，報告信託收到的淨利潤、利息和已發生費用的支付。純利利息指收取收入(主要是石油及天然氣銷售)、減去直接營運開支、租賃營運開支、遣散費及從價税及相關物業的開發開支的權利，乘以80%，減去已支付或已收取的與結算若干對衝合約有關的任何款項。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉讓書條款收到的現金金額進行的。

該信託公司的財務報表按修改後的收付實現制編制，反映了該信託公司的資產、負債、信託主體、收益和分配情況如下：

46

合併財務報表附註

B.財務報表。

信託公司的財務報表是根據修正的收付實現制會計編制的，這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎，因為每月分配給信託單位持有人的基礎是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這一會計基礎，但該信託基金的財務報表不同於根據GAAP編制的財務報表，因為淨利潤收入不在生產當月應計，發生費用時不確認費用，並可能為某些不會記錄在GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託的會計規定，如工作人員會計公告主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。

C.預算的使用。

編制財務報表要求信託基金作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

D.風險和不確定性。

信託的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格，每一種價格都取決於信託無法控制的許多因素，如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大，未來可能會出現大幅波動。

E.意外情況。

與相關物業有關的或有事項如未能順利解決，一般預計會導致信託公司在淨利潤利息方面的現金收入減少，而向信託單位持有人的現金分配也相應減少。請參閲注11中關於訴訟的討論。

3.

所得税

税務律師在信託成立時建議，出於美國聯邦所得税的目的，信託被視為授予人信託，並在信託層面繳納聯邦所得税。信託單位持有人被視為擁有信託資產的直接權益，每個信託單位持有人均按其應佔信託資產的收入和任何收益(如出售)按比例直接繳税，並有權按比例申索其應佔信託資產的扣減和開支份額。每個信託單位持有人應諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解適用於該單位持有人對信託單位所有權的所得税要求(如果有)。

4.

現金儲備

根據信託協議，自2019年5月開始，受託人獲授權開始從信託收到的分派中預留現金，金額(I)在任何時間不超過100萬美元，供信託在手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程行政開支時使用，及(Ii)信託人酌情認為適當的金額，以支付信託的未來負債。Boaz Energy向信託提供了100萬美元的信用證(信用證)，信託可以提取這筆資金來支付信託的行政費用。受託人可以從分配中保留現金，金額由受託人決定，但每月不少於25,000美元或超過100,000美元，直到第(I)款所述的準備金等於或超過100萬美元，屆時受託人需要解除信用證。信用證於2020年5月2日到期，因為受託人總共保留了100萬美元的現金儲備。截至2020年12月31日，受託人繼續持有之前保留的100萬美元現金儲備。

47

合併財務報表附註

根據運輸協議，Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元，用於某些税收和開發費用。2020年2月和3月，Boaz Energy分別扣留了信託50萬美元和淨24.2萬美元。這些資金被用來抵銷博阿茲能源公司(Boaz Energy)之前在2019年墊付的資金餘額。2020年4月，Boaz Energy扣留了信託基金305,502美元的淨額，部分用於彌補信託基金先前預付資金的80,000美元淨額，信託基金剩餘的225,502美元淨額被預留用於某些税收和未來的開發費用。2020年5月，Boaz Energy向信託基金預留了254868美元，作為未來支出的準備金。然後，在2020年6月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)將287649美元的淨額用於信託基金，該基金之前在2020年4月和5月預留了資金。2020年7月，博阿茲能源公司將192,721美元的淨額應用到先前為税收和開發費用預留的資金信託基金中，並從博阿茲能源公司向信託基金預留了140,606美元。然後，在2020年8月，Boaz Energy扣留了信託基金320,960美元的淨額，部分用於償還信託基金先前預付資金的淨額140,606美元，信託基金的剩餘淨額180,354美元被預留用於未來的某些税收和開發費用。2020年9月和10月，博阿茲能源公司(Boaz Energy)分別扣留了117802美元和10.4萬美元的信託資金。然後在2020年11月和12月，Boaz Energy分別向信託基金淨動用了8萬美元和10萬美元的先前預留資金，以支付資本成本。截至2020年12月31日，為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為222157美元。博阿茲能源公司在2019年向信託基金扣留了55.3萬美元。這些積累的儲備隨後在2019年作為開發成本支出。

5.

分配給單位持有人

在扣除信託管理費用和任何現金儲備後，信託每月將其所有現金收入在記錄日期後第10個營業日或之前按月現金分配給其信託單位的持有者。

基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位，截至2020年12月31日的一年中，每個單位的月度分佈如下：

6.

關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款，信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費是4000美元。2020年，受託人在2020年1月至12月期間收到了188,508美元。2021年，受託人的年度管理費為193,163美元。受託人的年度管理費在信託成立的頭三年以每年3%的速度增長，在接下來的兩年將以每年2%的速度增長，然後以每年1%的速度增長，直到信託成立20週年，然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中，在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。

與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日，信託為Boaz Energy及其某些聯屬公司和受讓人的利益簽訂了一項登記權協議，根據該協議，應Boaz Energy的要求，信託同意登記Boaz Energy及其某些聯屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2021年3月31日，博阿茲能源公司擁有已發行和未償還的12,165,732個信託單位中的5,878,332個信託單位。

48

合併財務報表附註

7.

衍生品合約

Boaz Energy之前就2018年淨利潤利息應佔預期石油產量的約100%以及2019年此類產量的76%簽訂了衍生品合同，旨在緩解油價下跌對信託可分配收入的負面影響。衍生品合約包括2018年執行價為每桶60美元和2019年執行價為每桶50美元的看跌期權合約。這些合同最終導致2019年淨利潤增加688,562美元，2018年增加206,688美元。這些合同已到期，在2019年12月31日之後，Boaz Energy不再對應歸因於相關物業的任何產量進行對衝。

8.

某些合約

信託不是任何購買、收集或加工合同的一方。Boaz Energy和其他外部運營商是石油和天然氣銷售合同的當事人。截至2020年12月31日的年度，Boaz Energy報告稱，Plains All American Pipeline、Phillips 66、Blackbeard Operating LLC和Energy Transfer Partners分別佔石油和天然氣總收入的26.13%、25.97%、20.48%和12.98%，沒有其他買家佔基礎地產總收入的10%或更多。Boaz Energy認為，由於二疊紀盆地的大量營銷公司和石油和天然氣買家的競爭性質，失去任何一方作為基礎物業的原油或天然氣生產買家將不會對Boaz Energy或基礎物業的業務或運營產生實質性影響。(2)Boaz Energy不相信，失去這些各方中的任何一方作為基礎物業的原油或天然氣生產買家，將不會對Boaz Energy或基礎物業的業務或運營產生重大影響，因為二疊紀盆地的石油和天然氣買傢俱有競爭性。

9.

重要客户

有關可歸因於該信託的經濟利益的石油及天然氣生產的主要買家的資料載於上文附註8。

10.

開發成本

Boaz Energy最初的2020年資本支出預估為200萬美元。到2020年底，這一預算被修訂為420萬美元。資本支出增加是由於外部運營商正在實施資本項目。Boaz Energy的資本項目包括注水項目和主要在二疊紀平臺和二疊紀Clearfork地區的修井，這些項目的成本已包括在估計預算中。

Boaz Energy的基礎物業資本預算估計為550萬美元，其中截至2021年3月17日已支出約90萬美元。根據目前的石油和天然氣價格，Boaz預計將在2021年繼續參與克蘭縣的非作業鑽井，在克蘭縣和特里縣進行水驅符合性工作，並在克蘭縣的某個時候鑽探兩口作業井。到目前為止，2021年花費的大部分資本都花在了克蘭縣的非運營鑽井和完井作業上。550萬美元的估計值可能會根據石油和天然氣價格的變化等因素而發生變化，包括新冠肺炎疫情對這些價格的持續影響、博阿斯能源公司的實際資本需求、監管部門批准的速度以及項目組合。

11.

和解與訴訟

2018年10月1日，一起訴訟風格Thaleia L.Marston，Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating，LLC等人，在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(2018年訴訟)，編號18-10-24761的cvw被提起訴訟，其中包括博阿茲能源公司和信託公司作為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司(Blackbeard Operating LLC)運營的兩份租約下的出租人。基礎物業包括Boaz Energy在這些租約涵蓋的一些礦產中的權益。這起訴訟尋求地表使用損害賠償，並指控違反租約條款等。雖然目前還無法估計任何潛在損失或損失範圍，但Boaz Energy已通知受託人，預計訴訟不會對信託產生實質性影響。2020年1月3日，勞倫斯·M·馬斯頓(Lawrence M.Marston)作為原告加入訴訟，指控黑鬍子和Goodnight Midstream Permian，L.L.C.提出表面損害索賠，但不是針對信託公司。2020年1月17日，信託和其他被告提出簡易判決動議，如果獲得批准，將處置針對信託的索賠。在與新冠肺炎相關的延誤之後，被告和晚安提起的簡易判決動議於2020年8月27日舉行了聽證會。截至2021年3月31日，法院尚未對簡易判決動議作出裁決。2020年11月10日進行了調解，但沒有達成和解。發現期於2021年1月結束。被告的律師報告説，在證據發現期間，原告在迴應馬斯頓信託公司經理的披露要求和證詞時，似乎承認了與他們對信託公司的索賠相關的幾點，包括信託公司和其他被告有權像被告一直爭辯的那樣，在每個生產井周圍保留40英畝的土地。然而，原告沒有正式修改他們的訴狀或以其他方式不適合任何針對信託的索賠。因此, 信託和其他被告提交了第二份簡易判決動議，部分指出，原告似乎已經承認了他們對信託和其他被告關於非法侵入審判所有權索賠的部分索賠。該動議定於2021年4月1日舉行聽證會。審判目前定於2021年5月3日進行。雙方目前正在進行審前準備工作，審前交流截止日期分別為2021年3月26日和2021年4月16日，併為2021年4月1日的簡易判決聽證會做準備。

49

合併財務報表附註

在計算之前報道的2019年5月月度分配時，Boaz Energy計入了Terry County Clearfork注水的29萬美元的一次性遣散税退款。Boaz Energy已通知受託人，德克薩斯州公共賬户審計長拒絕了要求退還遣散税的請求，而且受該遣散税約束的產品的買家Plains Pipeline已將退還的遣散税金額抵消了2019年6月應支付給Boaz Energy購買石油和天然氣的款項。然而，Boaz Energy處理6月份的現金流時，就好像Plains Pipeline已經全額支付了2019年6月的款項，並相應地計算了淨利潤利息，因此Boaz Energy在等待爭議的行政聽證會結果之前承擔了遣散税的成本。2020年2月10日，遣散費退税申請獲得批准，因此特里縣Clearfork洪水導致的遣散税減免將繼續適用。

12.

補充油氣儲量信息(未經審計)

探明油氣儲量

已探明的油氣儲量已由獨立石油工程師估算。探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前，通過對地球科學和工程數據的分析，可以合理確定地估計出，從某一特定日期起，從已知油藏以及在現有的經濟條件、運營方法和政府監管下，石油和天然氣的儲量是經濟可行的，除非有證據表明續簽是合理確定的。已探明開發儲量是指在現有設備和作業方法下，通過現有油井預計可採出的數量，其中所需設備的成本與新油井的成本相比相對較小。由於儲層數據固有的不確定性和有限的性質，當獲得更多信息時，這樣的估計可能會發生變化。實際開採的儲量和這些儲量的生產時間可能與最初的估計有很大不同。修正主要來自從開發、鑽井和生產歷史中獲得的新信息，以及經濟因素的變化。

下表顯示了截至以下日期可歸因於信託基金的已探明儲量數量的對賬：