截至2023年5月19日的第2號修正案(“本修正案”)，由V.F.公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“本公司”)、本合同的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行提出。

請參閲截至2021年11月24日的五年循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“信貸協議”)，該協議由V.F.Corporation(賓夕法尼亞州的一家公司(“本公司”)、VF International SAGL(一家根據瑞士法律成立的有限責任公司(Societàa garanzia Limitata))、VF International SAGL(一家有限責任公司)、其註冊辦事處位於Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士，並在商業登記處登記，編號為CHE-111.650.898)、不時的其他借款附屬公司、不時的貸款人和摩根大通銀行、行政代理人(以行政代理人的身分，稱為“行政代理人”)。

本公司、行政代理和貸款人希望修訂信貸協議，以調整後的SOFR期限取代Libo利率，並採取與之相關的某些變化，所有這些都在此闡述。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本合同的摘錄中)具有《信貸協議》中賦予它們的含義(如適用，現予修訂)。

第二節信用證協議修正案。

(A)自修訂生效日期(定義如下)起生效，現對《信貸協議》(不包括附表及其附件)進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文字上表示：刪節文本或刪節文本)，並增加單劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：單劃線文本或單劃線文本)，如附件A所示黑線所示。

(B)現修改並重述信貸協議的附件b，其形式為本合同附件b。

(C)現修改並重述信貸協議附件D，其形式為本合同附件D。

第三節陳述和保證。本公司特此向貸款人和行政代理聲明並保證：

(A)信貸協議第V條所載的陳述及保證於修訂生效日期當日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證是在該日期及截至該日期作出的，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確)，且就本條(A)而言，信貸協議第5.04節所指的財務報表應

視為根據信貸協議第6.01(A)或6.01(B)節最近提交給行政代理和貸款人的財務報表；以及

(B)截至修訂生效日期，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

第四節效力。本修正案自滿足下列條件的第一個日期(“修正案生效日期”)起生效：

(A)修訂。行政代理應已簽署本修正案的副本，並應已從公司和每個貸款人收到代表該人簽署的本修正案的副本(在信貸協議第11.07(B)節的規限下，該副本可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名可再現本修正案副本的實際執行簽名頁面的圖像)。

(B)報銷費用。根據信貸協議，於修訂生效日期須由本公司報銷的與本修訂相關的所有開支均已支付或已予報銷。

第五節信貸協議。除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、L/信用證發行人或貸款人在信貸協議和其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、擔保、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、擔保、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本條款不得被視為使借款人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。在修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”及類似含義的每一次提及應指經修訂的信貸協議，而在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及應被視為對經在此修訂的信貸協議的提及。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

第六節準據法本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第7節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應被視為原件，在證明本修正案時，不必出示或説明多於一個該等完全籤立的副本。交付本修正案簽名頁的已簽署副本，即通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

第8條以引用方式成立為法團信貸協議第1.03、11.10、11.12(B)、11.12(C)、11.12(E)和11.12(F)節的規定在此作必要的參考併入。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，本修正案已由雙方授權人員在上述日期正式簽署，特此聲明。

ING BANk NV，都柏林分行，作為收件箱：

ING BANk NV，都柏林分行，作為收件箱：

法國巴黎銀行：

法國巴黎銀行：

聯合信貸銀行股份公司紐約分行：

對於任何需要第二個簽名塊的收件箱：

瑞士信貸股份公司紐約分行：

對於任何需要第二個簽名塊的收件箱：

附件A

信貸協議修正案

[附設]

[CS & m No. 06702-022]

目錄

頁面

第一條

定義和術語

第1.01節。 定義 1

第1.02節。 貸款和借款的分類 4038

第1.03節。 解釋規則 4039

第1.04節。 貨幣換算 4240

第1.05節。 利率;基準通知 4241

第1.06節。 司 4441

第二條

學分

第2.01節。 承諾 4442

第2.02節。 貸款及借貸 4542

第2.03節。 借款請求 4643

第2.04節。 搖擺線貸款 4745

第2.05節。 信用證 4947

第2.06節。 借款融資 5856

第2.07節。 興趣選舉 5957

第2.08節。 終止、減少和增加承諾;重新指定承諾 6058

第2.09節。 償還貸款;債務證據 6361

第2.10節。 提前償還貸款 6462

第2.11節。 費 6563

第2.12節。 興趣 6664

第2.13節。 一般付款;按比例待遇;抵消的分擔 6765

第2.14節。 借款子公司 6967

第2.15節。 違約貸款人 7169

第2.16節。 擴展提供 7371

第2.17節。 所得款項用途 7573

第三條

情況的變化

第3.01節。 成本增加，回報減少 7573

第3.02節。 替代利率 7775

第3.03節。 非法性 8179

第3.04節。 補償 8180

第3.05節。 税 8280

第3.06節。 貸款辦事處的指定和變更 8483

第3.07節。 貸款人的替代 8583

第四條

貸款和開具信用證的條件

第4.01節。 關閉條件 8584

第4.02節。 循環貸款、信用證和搖擺線貸款的條件 8785

第4.03節。 每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和週轉貸款 8886

第五條

申述及保證

第5.01節。 企業存在與權力 8887

第5.02節。 公司和政府授權;無矛盾8987

第5.03節。 約束力 8987

第5.04節。 財務資料 8987

第5.05節。 訴訟 8988

第5.06節。 符合ERISA 8988

第5.07節。 環境事項 9088

第5.08節。 税 9088

第5.09節。 保證金股票 9089

第5.10節。 投資公司 9189

第5.11節。 充分披露 9189

第5.12節。 未經同意等 9189

第5.13節。 反腐敗法律和制裁 9189

第六條

平權契約

第6.01節。 財務報告等 9290

第6.02節。 納税 9493

第6.03節。 財產維護;保險 9493

第6.04節。 遵守法律 9593

第6.05節。 賬簿和記錄 9593

第6.06節。 存在 9594

第七條

消極契約

第7.01節。 財務契諾 9694

第7.02節。 留置權 9694

第7.03節。 子公司債務 9795

第7.04節。 資產整合、合併和出售 9896

第7.05節。 所得款項用途 9896

第八條

違約事件和加速事件

第8.01節。 違約事件 9896

第8.02節。 行政代理人 10199

第8.03節。 累積權利 101100

第8.04節。 的棄權 102100

第8.05節。 所得款項分配 102100

第九條

管理代理

第9.01節。 任命和權力 102101

第9.02節。 作為貸方的權利 103101

第9.03節。 無罪條款 103101

第9.04節。 行政代理人的信賴 104102

第9.05節。 職責授權 104103

第9.06節。 行政代理人的解僱 105103

第9.07節。 貸方和信用證簽發人的確認 106104

第9.08節。 沒有其他職責等 108106

第9.09節。 行政代理人可以提交索賠證明 108107

第9.10節。 某些ERISA事項 109107

第9.11節。 通訊的發佈 110109

第十條

擔保

第10.01節。 保證 112110

第10.02節。 沒有代售 112111

第10.03節。 有關義務的修改等 113111

第10.04節。 絕對無條件保證 113111

第10.05節。 復職 114112

第10.06節。 付款 115113

第10.07節。 獨立義務 115113

第十一條

雜類

第11.01節。 和 115113

第11.02節。 通知;有效性;電子通信 118116

第11.03節。 抵消權;調整 120119

第11.04節。 生存 121119

第11.05節。 費用 121119

第11.06節。 修正案和豁免 121120

第11.07節。 對應方;電子執行 123121

第11.08節。 終止 124122

第11.09節。 賠償;責任限制 125123

第11.10節。 分割性 126124

第11.11節。 一體化 126125

第11.12節。 管轄法律;放棄陪審團審判 127125

第11.13節。 保密 129127

第11.14節。 “瞭解您的客户”檢查;某些通知 129128

第11.15節。 的貨幣匯兑 130128

第11.16節。 利率限制 131129

第11.17節。 沒有信託關係 131129

第11.18節。 公司作為借款子公司代理 131130

第11.19節。 確認並同意受影響金融機構的救助 132130

第11.20節。 對瑞士借款人的限制 132131

第11.21節。 放棄與終止現有信貸協議相關的通知期 134132

時間表：

附表2.01-承諾

附表2.04 搖擺線承諾

附表2.05A 現有信用證

附表20.5億美元用於L/信用證的承諾

展品：

附件A-分配與假設的形式

附件B：借債通知的形式。

附件C-1借款子公司協議的形式。

附件C-2借款子公司終止的形式。

附件D*

附件E：L/發行人協議的格式。

附件F：入世協議的形式。

附件G提供了一份合規證書。

VF International SAGL(根據瑞士法律註冊成立的有限責任公司，其註冊地址為Via Laveggio 5,6855 Stabio，瑞士)；其他借款附屬公司，註冊號為CHE-111.650.898(“VF International”)；其他借款附屬公司，不時與本協議當事人；各貸款人不時與本協議當事人；以及JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)簽署的於2021年11月24日生效的五年循環信貸協議。

見證人：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供最高2,250,000,000美元的多幣種循環信貸安排(可增加至3,000,000,000美元)，其收益將用於一般公司目的，包括但不限於收購、回購公司已發行普通股和其他合法公司目的，最高75,000,000美元的信用證安排，以及最高100,000,000美元的循環額度安排；以及

鑑於貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供循環信貸融資、信用證融資和週轉額度融資。

因此，現在，借款人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理特此協議如下：

第一條

定義和術語

第1.01節定義。就本協議而言，除上述定義外，下列術語應具有以下各自的含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.08(D)節規定的含義。

“調整後每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBO借款而言，等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“經調整的Libo利率期限SOFR”指，就任何利息期間的任何LIBOR借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的Libo利率期限SOFR乘以(B)法定儲備金年利率0.10%；但如該利率被如此釐定的經調整期限SOFR小於零，則該利率應被視為零。

“行政代理人”是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或根據第9.06節指定的任何繼承人。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括摩根大通的任何關聯公司，摩根大通應通過該關聯公司履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則該人應被視為由該其他人“控制”。

“全球總循環信貸敞口”是指在任何時候，所有全球分批貸款人的全球分批循環信貸敞口的總和；但為了這一定義的目的，在確定任何迴旋額度貸款人的全球分批循環信貸敞口時，此類循環額度貸款人的全球分批循環信用敞口應被視為等於其當時未償還的全球分批循環信用額度貸款美元等價物總額的全球分批百分比。

“循環信貸風險總額”指在任何時候，全球循環信貸風險總額與當時美國循環信貸風險總額的總和。

“美國部分循環信貸敞口總額”是指在任何時候，所有美國部分貸款人在該時間的美國部分循環信貸敞口的總和；但就本定義而言，在確定任何週轉額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，美國部分週轉額度

此類迴旋貸款機構的風險敞口應被視為相當於當時未償還的美元迴旋貸款的美元等價物總額的美元部分的百分比。

“約定貨幣”是指美元和其他替代貨幣。

“協議”是指本五年期循環信貸協議，此後可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”指就任何一天而言，年利率相等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加年息1.00%及(C)Term Sofr於該日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月息期的經調整Libo利率中最大者。就上述(C)條款而言，任何一天的經調整的Libo Term Sofr利率應基於Libo ScreenTerm Sofr參考利率，對於期限為一個月的美元存款，應於該日上午約11：00，倫敦時間上午5：00，芝加哥時間上午5：00左右(或CME術語Sofr管理人在Term Sofr參考利率方法中指定的期限Sofr參考利率的任何修訂公佈時間)為基礎。如果根據第3.02節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在本修正案生效之前，根據第3.02(B)節確定關於SOFR條款的基準替換)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)款的情況下確定；但條件是：如果如上所述確定的備用基本利率不應低於1%1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應從最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的生效日期起生效，幷包括該等變化的生效日期(視情況而定)。

“替代貨幣”是指歐元和任何其他貨幣(美元除外)(A)可自由轉換和兑換成美元，以及(B)經行政代理、各貸款人和各L/C發行人應公司要求批准作為替代貨幣。

“替代貨幣隔夜利率”是指，就任何一天而言，(A)(1)如果該L/C付款是以歐元為單位，則相當於每日簡易拆借的年利率，或(Ii)如果該L/C付款是以任何其他替代貨幣為單位，則是指在該日以該替代貨幣在主要銀行間市場為該替代貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由行政代理人以其認為合理的方式確定，或(B)如果：對於以任何替代貨幣計價的任何L匯票付款，行政代理合理地確定其不能就該替代貨幣確定上文(A)款所指的匯率

如果這種替代貨幣的隔夜利率小於零，則該替代貨幣隔夜利率將被視為零。

“第1號修正案”指日期為2023年2月16日的第1號修正案，適用於公司、貸款方和行政代理。

“修正案生效日期”具有第1號修正案中規定的含義。

“附屬文件”具有第11.07(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的一個或多個辦公室，或該貸款人根據本協議條款不時向行政代理和公司發出書面通知指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦公室，作為發放和維持其各種類別和類型貸款的辦公室。

“適用利率”是指在任何一天，就任何資產負債表貸款(包括任何屬於資產負債表貸款的擺動額度貸款)、倫敦銀行同業拆借利率、任何定期SOFR貸款、任何歐洲銀行同業拆借利率或歐洲銀行同業拆借利率貸款或貸款手續費(視屬何情況而定)而言，在下表“倫敦銀行同業拆放利率/歐洲銀行同業拆放利率/每日簡單銀行同業拆借利率”、“歐洲銀行同業拆借利率/歐洲銀行同業拆借利率/倫敦銀行同業拆借利率”或“貸款手續費利率”(視屬何情況而定)下，根據S和穆迪在該日期適用於指數債務的評級，在每一種情況下所述的適用年利率：

就前述而言，(I)如果S或穆迪對指數債務實際上沒有評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已建立了類別6的評級；(Ii)如果穆迪和S對指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同類別，適用的利率應為與該等類別中較高的(或數字較低的)相對應的適用年利率，除非其中一個評級是兩個或兩個以上類別

在這種情況下，適用的利率應參考下面與兩個評級中較高的一個對應的下一個類別來確定；以及(Iii)如果S和穆迪為指數債務建立或被視為已經建立的評級發生變化(由於S或穆迪的評級體系的變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S或穆迪的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止為公司債務評級業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、巴克萊銀行、滙豐證券(美國)有限公司、美國銀行協會和富國銀行證券有限責任公司，他們是本協議規定的循環信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指按照第11.01節的規定，以本協議附件A的形式交付給行政代理的轉讓和假設，該轉讓和假設與貸款人在本協議項下的權益轉讓有關。

“授權代表”是指本公司董事會主席總裁、首席執行官、財務總監、副財務主管總裁、副財務主管總裁或其他副總裁，或前述任何人書面授權明確指定為授權代表的任何其他人。

“可用期”是指從截止日期起至終止日期止但不包括在內的一段時間。

“可用基期”是指在任何確定日期，就任何商定貨幣的當時基準而言，適用的任何基期。

基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期(視情況而定)，即用於或可用於確定任何期限利率的利息期的長度或用於確定支付根據本協議計算的利息的頻率的任何頻率，且為免生疑問，不包括根據第3.02(B)(Viv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對任何人來説，是指該人已成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人、為債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務的類似人為其指定；但破產事件不得僅因(A)政府當局對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認其達成的任何協議，或(B)任何未披露的行政當局。

“基準”最初指以任何商定貨幣計價的任何貸款的相關利率；前提是，如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的相關利率或當時該商定貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.02(B)(I)或3.02(B)(Ii)節的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；前提是，在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，或在其他基準利率的情況下

在選舉中，“基準替代”指的是以下第(32)款所述的替代方案：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，包括：(A)定期SOFR和(B)相關基準替換調整；調整後的每日簡單SOFR；以及

(2)對於任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(32)支付以下款項的總和：(A)行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或釐定該利率的機制的任何選擇或建議，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用協定貨幣計值的銀團信貸安排基準，以及(B)相關的基準替換調整；

但在第(1)款和第(2)款的情況下，該未經調整的基準替代利率顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替代時，由行政代理和本公司選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

*

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，其具有

已被（1）選中 就“基準替代”定義的第（1）和第（2）條而言，行政代理人可以確定的按以下順序列出的第一種替代方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)為“基準替代”定義第(3)款的目的，考慮行政代理和公司為適用的相應基調選擇的利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法；相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；在美國。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準替換和/或任何術語SOFR貸款，是指任何技術、行政或操作更改(包括對“替代基本利率”的定義、“替代貨幣隔夜利率”的定義、“營業日”的定義、“ESTRRFR營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後決定可能適當地反映此類適用的

並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列事件中較早發生的日期：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第3.02(B)(Ii)節向貸款人和本公司提供定期SOFR通知之日後30天的日期；或

(4)在提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理在紐約市時間下午5點之前沒有在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後的第五個營業日向貸款人提供反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知，則向貸款人提供該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的日期通知後的第六個營業日。來自組成所需出借人的出借人。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)基準

在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已發生替換日期。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備理事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.02(B)和(Y)節就本協議項下和根據第3.02(B)節和第3.02(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準，則該期間(X)結束於基準替換根據第3.02(B)節和根據第3.02(B)節的任何其他貸款文件替換該當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節的目的，或就《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)。

“借款人”是指本公司和每一家借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就LIBORTerm SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款，或(B)循環額度貸款。

“借款最低限額”是指(A)以美元計價的借款，為5,000,000美元；(B)以歐元、5,000,000歐元計價的借款，以及(C)以任何其他替代貨幣計價的借款，為該替代貨幣的1,000,000單位的整數倍，且美元等值為5,000,000美元或以上的最小金額。

“借款倍數”是指(A)以美元計價的借款為1,000,000美元，(B)以歐元、1,000,000歐元計價的借款，以及(C)以任何其他貨幣計價的借款，為1,000,000單位。

“借款通知”是指本公司以本合同附件b的形式，就循環貸款或週轉額度貸款的借款所發出的通知。

“借款附屬公司”指VF International，以及在任何時間被本公司根據第2.14節指定為借款附屬公司的每一家其他子公司，只要該人在該時間尚未停止作為借款附屬公司。

“借款附屬協議”是指實質上採用附件C-1形式的借款附屬協議。

“借款子公司終止”是指實質上以附件C-2的形式終止的借款子公司。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉；但(A)在與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關時，“營業日”一詞也應不包括倫敦銀行間市場上銀行不開放進行美元存款交易的任何日子，或倫敦銀行不營業的任何日子；(B)在與EURIBOR LoanTerm Sofr貸款和任何期限SOFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關時，或與涉及調整後期限SOFR的貸款有關的任何其他交易，“營業日”一詞也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。(B)當“營業日”一詞用於歐元計價貸款並用於計算或計算EURIBO匯率時，“營業日”一詞也應不包括任何非目標日的日子；(C)當用於Estra RFR貸款和任何RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或以此種RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易時，“營業日”一詞也應不包括Estra RFR營業日以外的任何日子，和(D)“營業日”一詞用於向在美利堅合眾國或英國以外的司法管轄區組織的任何借款人提供貸款時，也不包括法律授權或要求該借款人組織的管轄範圍內的商業銀行繼續關閉的任何日子；及(E)當用於以歐元計價的週轉額度貸款時，“營業日”一詞應包括根據本定義前述規定本應為營業日的任何一天，除非紐約市的商業銀行根據法律獲得授權或根據法律要求在該日繼續關閉。

“資本租賃”是指根據現行通用會計準則資本化的所有租賃，除第1.03(A)節另有規定外。

“CBR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本條例轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”指(A)(A)(I)(A)中較大的(A)(I)(A)，對於以歐元計價的任何貸款或L/C付款，由行政代理根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈。(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(B)以任何其他替代貨幣計值的任何貸款或L/人民幣付款的中央銀行利率，由行政代理根據其合理酌情決定權確定的中央銀行利率加(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整；和(B)零。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或L/信用證付款，利率等於(I)在可獲得歐元利率篩選匯率的該日之前五個工作日的調整後歐洲銀行間同業拆借利率的平均值(不包括，從該平均值中，在五個工作日內適用的最高和最低調整後的歐元同業拆借利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率，以及(B)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或L/信用證支出，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率調整。就此定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(Ba)(Ii)條款無關；(Y)任何一天的歐洲銀行同業拆借利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率為基準，對於期限為一個月的歐元存款(如為L/C支付，則為歐元隔夜存款)，其定義中所指的時間大約為該期限所指的時間；但如果該利率應小於零，則該利率應被視為零。

“控制變更”指的是，在任何時候：

(A)除信託基金外，任何人士或團體(交易法第13或14條所指者)須已取得(交易法第13d-3條所指者)本公司已發行股份35%或以上的實益擁有權；或

(B)截至任何日期，本公司董事會的過半數成員並非(I)於上一年同期的本公司董事，(Ii)由本公司董事會挑選或提名為董事，而該董事會的多數成員為第(I)條所述的個人，或(Iii)獲挑選或提名成為董事

董事由本公司董事會，其中多數由第(I)和(Ii)款所述的個人組成。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何適用的法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何適用的法律、規則、條例或條約或其解釋或管理的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議另有相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過、公佈或發佈的日期。

“索賠”具有第2.13(C)節規定的含義。

“類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球檔循環貸款、美國檔循環貸款、全球檔週轉額度貸款還是美國檔週轉額度貸款；(B)任何信用證或L/C付款，是指該信用證或L/C付款是美國期信用證或美國期L/C付款，還是全球期信用證或全球期L/C付款；(C)任何承諾，是指此類承諾是美國期承諾還是全球期L/C付款，(D)任何循環信貸敞口、L/C敞口或擺動額度敞口，指該等循環信貸敞口、L/C敞口或擺動額度敞口是否為全球部分循環信貸敞口、全球部分L/C敞口或全球部分擺動額度敞口或美國部分循環信貸敞口、美國部分L/C敞口或美國部分擺動額度敞口；及(E)任何貸款人，指該等貸款人是全球部分貸款人或美國部分貸款人。

“截止日期”是指本協議雙方簽署本協議的日期，也是第4.01節規定的條件已得到滿足或放棄的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的任何條例。

“承諾”是指全球部分承諾和美國部分承諾。截至截止日期，承諾額總額為22.5億美元。

“通信”統稱為指任何借款人或行政代理人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據本協議以電子通信的方式分發給或由其分發的，包括通過平臺。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司材料”具有第6.01節中規定的含義。

“合併淨資本”是指截至任何一個財政季度的最後一天，合併淨負債加上合併淨值的總和。

“合併淨負債”是指截至任何一個會計季度的最後一天，公司及其子公司的所有按公認會計原則確定的資金負債減去無限制現金；但合併淨負債不得低於零。

“綜合淨值”是指，截至任何會計季度的最後一天，(A)截至2026年9月30日之前的任何會計季度，以及截至2026年9月30日或大約2026年9月30日的會計季度，(I)本公司及其子公司的綜合股東權益，根據GAAP+(Ii)僅為第7.01節的目的而在綜合基礎上確定，在確定已確認此類費用或影響的會計季度的最後一天和緊接着的四個會計季度的每個會計季度的最後一天的綜合淨值時，(A)本公司或其任何子公司確認的任何非現金減值費用的金額(包括本公司就最高報告單位商譽和最高®永續商標無形資產確認的非現金減值費用)，從截至2022年9月30日或約以及(B)公司在與第1號修正案相關的修正案生效日期前提交的文件中披露的與該等待決法律程序有關的不利法律裁決所造成的任何重大影響的數額，只要任何該等費用或影響減少了該等合併股東權益；只要根據(A)(Ii)條增加任何金額的所有該等費用及影響的總額不得超過850,000,000美元及(B)於截至2026年9月30日或約2026年9月30日的財政季度結束後的任何財政季度，本公司及其附屬公司的綜合股東權益按綜合公認會計原則釐定。

就任何可用期限而言，“相應期限”指(如適用)期限(包括隔夜)或利息付款期

與該可用期限大致相同的期限(不考慮工作日調整)。

“每日簡易ESTR”指在任何一天(“ESTR利息日”)，就任何週轉額度貸款或任何以歐元為單位的L/C付款而言，年利率等於(A)ESTR營業日之前一個ESTR營業日的ESTR年利率，如果該ESTR利息日是ESTR營業日，則為該ESTR利息日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是ESTR營業日，則為緊接該ESTR利息日之前的ESTR營業日和(B)零利率。

“每日簡易人民幣匯率”是指，在任何一天，(A)如果是以歐元計價的任何週轉線貸款，則為該日的每日簡易人民幣匯率；(B)如果任何以美元計價的貸款，則為該日的調整後每日簡單人民幣匯率。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而制定的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。

“每日簡單SOFR借款”是指由每日簡單SOFR借款組成的任何借款。

“每日簡易SOFR貸款”是指以調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息的任何貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“違約”是指在發出或收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將構成本合同項下違約事件的任何事件或條件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求獲得資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能為其任何部分提供資金

貸款，(Ii)用於為其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)用於向行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(如適用，包括通過參考特定違約或違約事件)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或行政代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何出資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(如適用，包括具體違約或違約事件))，(C)未能在行政代理人提出請求後三個工作日內真誠地提出，提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款和參與當時未償還的信用證和週轉額度貸款提供資金的義務；但在行政代理收到該證明的形式和實質令其合理滿意後，或(D)該貸款人的父母已成為或已有一名貸款人成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人須根據本條(C)不再是違約貸款人。

“分立人”的含義與“分立繼承人”的定義中賦予的含義相同。

“事業部”具有第1.06節規定的含義。

“分立繼承人”是指在任何其他人(“分立人”)分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時應被視為分立繼承人。

“單證代理”是指荷蘭國際銀行都柏林分行、北卡羅來納PNC銀行、北卡羅來納州TD銀行和北卡羅來納州摩根士丹利銀行。

“國內子公司”是指在美利堅合眾國或其任何州或其他行政區、領土或領地內註冊或組織的子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或本公司請求行政代理通知)本合同的每一方當事人當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸包含(由於修訂或

與最初執行的一樣)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中列出，並公開供審查)；以及

(2)行政代理與本公司共同選擇以觸發倫敦銀行同業拆息利率回落，並由行政代理向本公司及貸款人發出有關選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子簽名、聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合格受讓人”是指(A)貸款人和(B)經(I)行政代理批准的任何其他人(自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託除外)，(Ii)除非第8.01(A)、8.01(B)、8.01(G)或8.01(H)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，公司(此類批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司。

“歐洲貨幣聯盟立法”係指(A)“歐洲聯盟條約”(1957年3月25日的“羅馬條約”，經1986年的“單一歐洲法”、1992年的“馬斯特裏赫特條約”和1998年的“阿姆斯特丹條約”修訂)，以及(B)歐洲理事會關於引入、轉換或實施歐元的立法措施(包括但不限於歐洲理事會的條例)，每種情況下均不時修訂或補充。

“環境法”是指任何聯邦、州、地方或外國的法規、法律、條例、法規、規則、條例、命令、法令、許可或許可證。

管理任何環境事項或條件或環境保護或養護的責任或行為標準的政府當局，包括但不限於，1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》(修訂本)；1986年的《超級基金修正案和重新授權法》(修訂本)；《資源保護和回收法案》(修訂本)；《有毒物質控制法》(修訂本)；《清潔空氣法》(修訂本)；《清潔水法》(修訂本)；以及根據其頒佈的所有條例，以及任何其他“超級基金”或“超級留置權”法律。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何後續法令和根據該法令頒佈的所有規則和條例。

“ERISA集團”指本公司、任何附屬公司及受控集團公司的所有成員，以及根據守則第414節與本公司或任何附屬公司一起被視為單一僱主的所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立)。

“錯誤退款不足”的含義見第9.07(B)(Iii)節。

“影響貸款的錯誤付款”具有第9.07(B)(Iii)節中規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.07(B)(Iii)節規定的含義。

“ESTR”是指就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR借款”是指由ESTR貸款組成的任何借款。

“ESTR營業日”是指，對於以歐元計價的任何週轉額度貸款或L/信用證付款，除(A)星期六、(B)星期日或(C)布魯塞爾銀行休業日以外的任何日子。

“ETR興趣日”具有“每日簡單ETR”定義中規定的含義。

“ESTR貸款”是指任何以每日簡易ESTR利率確定的利率計息的週轉額度貸款。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個目標日的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在路透社屏幕頁面(目前為EURIBOR01)上顯示的適用期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)所管理的歐元銀行間同業拆借利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由管理機構不時合理酌情選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

“歐洲銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整後的歐洲銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”的含義如第8.01節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“匯率”是指在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，該其他貨幣在確定日時可兑換成美元的匯率，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)。如果路透社停止提供該匯率或該匯率沒有出現在適用的路透社來源上，匯率應參考行政代理在與本公司磋商後不時選擇的用於顯示該匯率的其他公開服務來確定。儘管本定義有前述規定，但各L/信用證出票人僅為計算第2.11(B)節項下欠其的L/信用證預付費用時，可計算相當於

L信用證可歸因於其出具的信用證的風險，其依據的匯率是使用其通常為此目的採用的任何合理方法確定的匯率。

“不含税”是指對任何貸款人或行政代理人徵收或就任何貸款人或行政代理人徵收的下列任何税項，或須從向任何貸款人或行政代理人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對其淨收入徵收的税(不論面額如何)，以及對其徵收的特許經營税或類似税(包括分行利潤税)，在每種情況下：(I)由該貸款人或行政代理人的組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或就貸款人而言，其適用的貸款辦公室)位於其所在地或其任何政治分區，以及(Ii)由於該貸款人或行政代理與徵收此類税收的管轄權之間的任何現在或以前的聯繫，而不是僅由於本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易的結果，(B)就貸款人而言，對此類付款徵收的任何美國聯邦預扣税，但不排除(I)超過美國聯邦預扣税的任何部分，根據貸款人首次成為本協議當事方之日或貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對向該貸款人支付此類款項徵收的任何部分，以及(Ii)不超過緊接該貸款人成為本協議一方或變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人的金額的任何部分，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)因該貸款人未能遵守第3.05(E)條而徵收的税款。

“現有信貸協議”是指本公司、借款附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2018年12月17日簽署的經修訂的五年期循環信貸協議。

“現有信用證”是指附表2.05A所列的每份信用證。

“現有聲明的終止日期”具有第2.16(C)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.16(A)節規定的含義。

“延期協議”是指公司、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並對本合同和其他貸款文件實施第2.16節預期的延期許可修正案和其他修訂。

“延期要約”的含義見第2.16(A)節。

“延期許可修正案”是指根據第2.16節對本協議和與延期要約有關的其他貸款文件作出的修正案，規定將所述期限延長一年。

適用於適用延期請求類別的貸款和/或承諾的終止日期(該等貸款或承諾被稱為“延期貸款”或“延期承諾”，視情況而定)，只要在該延期生效後，關於延期貸款或延期承諾的聲明終止日期不得超過適用的延期允許修正案生效之日後五年，並且，與此相關，如果該修正案各方當事人同意，(A)此類延期貸款的累計利率的變化，(B)應付給：或包括就該延期要約或其延期貸款或延期承諾向延期貸款人支付的新費用；(C)增加適用於本公司及其附屬公司的任何肯定或消極契諾；但本公司及其附屬公司為展期貸款人的利益而須遵守的任何該等額外契約，亦應為所有其他貸款人的利益，及/或(D)本協議或其他貸款文件的任何其他修訂，只要該等修訂是根據第11.06節的規定而獲準許的，並根據第11.06節的同意規定採納，且該等修訂及相關的延展協議符合第2.16(B)節的規定。

“延期請求類”的含義如第2.16(A)節所述。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及美國與另一個國家之間的任何政府間協議，這些協議修改了上述規定或實施此類政府間協議的任何司法管轄區內的法律或法規。

“設施費用”具有第2.11(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指下列所有情況發生的日期：(A)所有承諾應已到期或應已終止，每筆貸款的本金和利息及本協議項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或已終止，但經適用的L/信用證發行人同意，已以符合第8.01節第(Ii)款規定的方式全額現金抵押或以適用的L/信用證發行人滿意的方式擔保的已出具和未提取的信用證除外。和所有L/C付款應已償還，並且(B)借款人應已全額、最終和不可撤銷地全額支付並履行所有義務(不包括借款人根據貸款文件可能欠行政代理、貸款人、L/C發行人或任何其他受賠方且明確在本協議終止後仍未終止的債務，包括借款人的持續賠償和其他或有債務)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據第1471(B)(1)條訂立的任何協議

《守則》和美國與另一國家之間的任何政府間協定，修改上述規定或執行此類政府間協定的任何司法管轄區的法律或條例。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRBNYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會(或任何後續機構)。

“下限”是指本協議最初規定的有關相關利率的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之日或其他時候)。

“境外借款子公司”是指非境內子公司的借款子公司。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指境內子公司以外的任何子公司。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人或控股公司、為自然人或為自然人的主要利益擁有和經營的投資工具或信託基金除外)。

“出資負債”指對任何人而言，不重複的是：(A)與借入資金有關的所有債務，(B)資本租賃項下的所有債務，(C)屬於借入資金性質的任何財產或服務的遞延購買價格，以及(D)以本票、債券、債權證或類似的書面付款債務(包括償還協議和有條件銷售或類似所有權保留協議規定的非或有逾期債務)證明的債務，但不包括(1)在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用。和(2)以現金存款擔保的債務，但須受法定抵銷權的約束，並且不被歸類為公認會計準則下的負債。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，是財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中所規定的會計原則，或者有其他實質性的權威支持，並在符合第1.03(A)節規定的情況下不時適用的會計原則。

“全球部分借款人”指(A)本公司、(B)VF International和(C)根據第2.14節被指定為全球部分借款人的任何借款子公司。

“全球份額承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出全球份額循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的全球份額信用證和全球份額週轉額度貸款的參與，表示為代表該貸款人的全球份額循環信貸敞口的最高總額的數額，因為此類承諾可根據第2.08節不時減少或增加，或根據第11.01節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓。每一全球份額貸款人的全球份額承諾的初始數額載於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協定中規定，根據該協定，該全球份額貸款人應根據具體情況承擔或提供其全球份額承諾。截止日期的全球部分承諾額總額為22.50億美元。

“全球部分L/信用證付款”是指就全球部分信用證支付的L/C付款。

“全球部分L/C風險敞口”在任何時候都是指(A)當時所有未提取的全球部分信用證未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有全球部分L/C付款的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的全球部分L/C風險敞口應為其當時全球部分L/C風險敞口總額的全球部分百分比，並進行調整，以使根據當時生效的全球部分L/C風險敞口第2.15節進行的任何重新分配生效。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或全球部分循環信貸敞口的貸款人。

“環球貸款辦事處”指就任何環球貸款機構而言，該貸款機構(或該貸款機構的任何聯營公司)不時向本公司及行政代理髮出通知而指定為其“全球貸款辦事處(S)”的辦事處(S)。全球分部貸款機構可指定不同的全球分部貸款辦事處，為不同司法管轄區的全球分部借款人提供貸款。

“全球部分信用證”是指本公司根據第2.05(B)節指定的信用證。

“全球份額百分比”是指，就任何全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人當時的全球份額承諾總額所代表的全球份額承諾總額的百分比；但在第2.15節中存在違約貸款人的情況下，“全球份額百分比”應指全球份額承諾總額的百分比。

(無視任何違約貸款人的全球份額承諾)，由此類貸款機構的全球份額承諾代表。如果全球付款承付款已到期或終止，則全球付款百分比應根據最近生效的全球付款承付款確定，以使任何轉讓生效。

“全球部分循環信貸風險敞口”指，就任何時間的任何全球部分貸款人而言，(A)該全球部分貸款機構的未償還全球部分循環貸款的美元等價物的總額，(B)該全球部分貸款機構的全球部分L/C風險敞口和(C)該全球部分貸款機構的全球部分週轉額度風險。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“全球部分迴旋額度風險敞口”是指在任何時候未償還的全球迴旋額度貸款的美元等價物總額。任何貸款人在任何時間的全球部分擺動額度風險敞口應為(A)其當時未償還的全球部分擺動額度貸款的美元等價物總額的全球部分百分比(如果任何貸款人是擺動額度貸款人，則不包括其在該時間作出的未償還的全球部分擺動額度貸款，只要其他全球部分貸款人沒有為其參與此類全球部分擺動額度貸款提供資金)，並對其進行調整，以使當時有效的全球部分擺動額度貸款機構的全球部分擺動額度敞口第2.15節下的任何重新分配生效，以及(B)如任何貸款人為迴旋額度貸款人，則指該貸款人發放且當時未償還的所有全球批次迴旋額度貸款的本金總額，但以其他全球批次貸款人不應為其參與此類全球批次迴旋額度貸款提供資金為限。

“全球部分週轉額度貸款”是指本公司根據第2.04(B)節規定指定的週轉額度貸款。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市政、國家或其他政府部門、委員會、董事會、局、法院、中央銀行、機構或機構或其政治分支，或任何實體或官員，行使任何政府或任何法院或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能，不論是否與美利堅合眾國的一個州、美利堅合眾國或一個外國實體或政府(包括行使該等權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關。

任何人的“擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述的一般性的原則下，該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是憑藉合夥安排、協議而產生)、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或

此類合同的目的是提供擔保性質的信貸支持，或(B)為以任何其他方式向此種債務的持有人保證償付債務或保護該持有人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“增加貸款人”具有第2.08(D)節規定的含義。

“負債”對任何人來説，不重複地是指(A)該人的所有有基金負債，(B)任何其他人對該人擁有或持有的任何財產或資產的任何留置權擔保的所有有基金債務，無論由此擔保的債務是由該人承擔還是無法訴諸該人的信用，但以現金存款擔保的債務除外，該現金存款須受法定抵銷權的約束，並且不被歸類為GAAP下的負債，以及(C)由該人擔保的任何其他人的所有基金債務。

“受補償方”具有第11.09(A)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因任何借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務或因其所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本定義第(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“信息”具有第11.13節規定的含義。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節以本合同附件D的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(擺動額度貸款除外)而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何LIBOR每日簡單SOFR貸款(如果根據第3.02節適用的話)而言，指在該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個日曆月中在數字上對應的每個日期(或，如果沒有該月的數字對應日，則為該月的最後一天)1；(C)對於任何定期SOFR貸款或EURIBOR貸款：適用於作為該貸款一部分的借款的利息期的最後一天，如果是LIBOR或Term Sofr借款或EURIBOR借款，其利息期限超過

1草案附註：要求按月支付利息，作為實際管理事項。

三個月的期限，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月的期限發生一次，(CD)對於任何週轉額度貸款而言，即該貸款被要求償還的日期。

“利息期”指就任何LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款而言，自借款之日起至(A)歷月中在數字上相應的日期結束的期間，在每種情況下(取決於適用於相關借款的基準的可用性)，由公司選擇；但(Ia)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Iib)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，且(C)根據第3.02(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何借款通知或利息選擇請求中的説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“L信用證承諾”，對於任何L/信用證發行人而言，是指該L/信用證發行人對開立本信用證項下信用證的承諾，其金額表示為可歸因於該L/信用證發行人簽發的信用證所產生的L信用證風險的最高總額。根據第2.05(I)節或第2.05(K)節成為本合同項下的L/信用證發票人的任何L/信用證發票人的初始金額列於億附表20.5，或如屬根據第2.05(I)或2.05(K)節成為L/信用證發票人的任何L/信用證發票人，則在L/信用證發行人協議中規定。任何L/信用證發行人與本公司達成書面協議，可增加或減少L/信用證的承諾額，但須將該書面協議的副本送交行政代理。

“L信用證付款”是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

“L/C風險敞口”是指在任何時候，全球部分L/C風險敞口與美國部分L/C風險敞口之和。任何貸款人在任何時候的L/C敞口應為該貸款人的全球部分L/C部分風險敞口與美國部分L/C部分風險敞口之和。

“L/C前置費”具有第2.11(B)節規定的含義。

“L/信用證發行人”是指摩根大通、美國銀行、巴克萊銀行、滙豐銀行美國分行、全國銀行協會、美國銀行協會、富國銀行、全國銀行協會以及其他可能根據第2.05(I)節或第2.05(K)節與本公司訂立L/信用證發行人協議而不時成為L/信用證發行人的貸款人，各自以信用證發行人的身份，不包括第2.05(I)節規定已不再是L/信用證發行人的任何人士。各L開證行可酌情安排由該L開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在此情況下，術語“L/信用證出票人”應包括由該關聯公司出具的信用證所涉及的任何該等關聯公司(雙方同意，該L/開證行應促使該關聯公司遵守第2.05節關於該等信用證的要求)。

“L/信用證發行人協議”是指L/信用證發行人、行政代理和公司之間的L/信用證發行人協議，主要以附件E的形式出現。

“L/髮卡人費用”具有第2.11(B)節規定的含義。

“L/C參賽費”具有第2.11(B)節規定的含義。

“母公司”指就任何子公司而言，該子公司直接或間接作為子公司的任何人。

“貸款人相關人”是指上述任何人的行政代理人、各安排人、各辛迪加代理人、各文件代理人、各L信用證發行人和各貸款人以及各關聯方。

“出借人”是指附表2.01所列的人、根據轉讓和假設或第2.08(D)節成為出借人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事人的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括每個擺動額度貸款人。就第三條的所有目的而言，“貸款人”一詞包括L/信用證的每一位出票人。

“信用證”指(A)一份根據本協議簽發的信用證和(B)每份現有信用證。

“負債”是指任何種類的損失、索賠、損害或負債。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期內的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行同業拆借利率。

“LIBO Screen Rate”是指在適用期間內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的美元存款的年利率，該利率顯示在顯示該利率(目前為LIBOR01或LIBOR02)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在

路透社屏幕，在顯示該費率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務的適當頁面上)；但如果該費率應小於零，則該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。

“留置權”是指任何財產權益，不論該等權益是以普通法、成文法或合約為基礎，幷包括但不限於因按揭、產權負擔、質押、擔保協議、有條件出售或信託收據或為擔保目的而作出的租約、託運或託管而產生的留置權或擔保權益，以保證對該財產擁有人以外的人的任何義務或索償。就本協議而言，本公司及其任何附屬公司應被視為其根據有條件銷售協議、融資租賃或其他安排收購或持有的任何物業的擁有人，根據該等安排，該物業的所有權已由其他人士保留或歸屬於其他人士，以作擔保。

“貸款文件”係指本協議、每份借款附屬協議、每份借款附屬公司終止、每份加入協議、每份延期協議，以及除第11.06節以外的每份L/C發行人協議、每份週轉額度協議和票據。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)就任何以美元計價的擺動額度貸款而言，紐約時間，以及(B)就任何以歐元計價的擺動額度貸款而言，倫敦時間。

“保證金股票”應具有聯邦儲備理事會規則U中為該術語規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的業務、財務狀況或經營結果產生的重大不利影響，(B)本公司支付或履行貸款文件項下的重大義務、債務和債務的能力，或(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件或其有效性、合法性或可執行性下的權利、權力和補救措施。

“材料計劃”是指在任何時候，無資金來源的負債總額超過1億美元的一個或多個計劃。

“最高金額”具有第11.20(A)節規定的含義。

“MNPI”係指有關本公司或其任何附屬公司或其各自證券的重大信息，而該等信息並未以交易法下FD條例所指的一般投資者可獲得的方式傳播。就本定義而言，“重大信息”是指有關公司、子公司或其各自證券的信息，根據美國聯邦和州證券法，這些信息可以合理地預期為重大信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員福利計劃，當時ERISA集團的任何成員正在向該計劃繳費，或有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已經向該計劃繳費，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的任何貸款人。

“本票”是指根據第2.09(E)節籤立和交付的本票。

“反對通知書”具有第2.14節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在紐約市時間上午11點從行政代理人處收到的聯邦基金交易的利率，該聯邦基金經紀人是由其選定的公認信譽的聯邦基金經紀人；但如上述任何一項税率小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRBNYFRB的網站”是指NYFRBNYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。

“債務”係指本公司和其他借款人就(A)L/C付款的貸款和償還義務的本金及其利息，以及(B)借款人根據任何一個或多個其他貸款文件或以其他方式就貸款或信用證向貸款人、L/C發行人或行政代理支付和履行的所有其他義務、債務和債務。

“組織文件”係指(A)就任何公司、其公司章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限責任合夥企業、其有限合夥企業證書及其合夥協議而言，(C)就任何普通合夥企業、其合夥協議而言，(D)就任何有限責任公司、其組織章程或成立證書及其經營協議而言，以及(E)就任何其他形式的實體而言，此種實體的成立所需的當地法律或習慣所要求的其他組織文件，以記錄此類實體的組建和治理原則。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在本公司確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(由於修訂或最初執行的結果)包含作為基準利率的期限基準利率，以取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的期限基準利率，以及

(B)行政代理及本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”具有第3.05(B)節規定的含義。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由美國管理的存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRBNYFRB不時在NYFRBNYFRB的網站上規定的由NYFRB確定，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，是由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第11.01(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.01(G)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“付款”具有第9.07(B)(I)節規定的含義。

“付款通知”具有第9.07(B)(Ii)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非法人組織、社團、合營企業或者政府主管部門。

“計劃”係指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃在任何時候均受僱員退休保障制度第四章所涵蓋，或受《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節規定的最低供資標準所規限，並且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員贊助、維持或出資，或(B)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人贊助、維持或出資。

“平臺”指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SYNDRAK、ClearPar或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備理事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。與公司協商)或聯邦儲備理事會的任何類似發佈(由行政代理在與公司協商後以其合理的酌情決定權決定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

就當時基準利率的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果基準利率是倫敦銀行間同業拆借利率，在倫敦時間上午11：00，芝加哥時間上午5：00，也就是設置日期前兩個倫敦銀行日美國政府證券營業日，(B)如果基準利率是歐洲銀行間同業拆借利率，布魯塞爾時間上午11：00，比設置日期早兩個目標日；(C)如果基準利率是Daily Simple ESTR，則在設置日期之前一個營業日，(D)如果該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四個工作日或(De)否則，時間

由行政代理以其合理的酌情決定權確定。

“再融資債務”是指就任何債務(“原始債務”)而言，對該原始債務(或與該債務有關的任何再融資債務)進行擴展、續期或再融資的任何債務；但(A)該再融資債務的本金不得超過該原始債務的本金；(B)該再融資債務不構成任何附屬公司的債務(包括根據擔保)，而根據該原始債務的條款，該附屬公司不應成為(或在收購後的附屬公司中，則不需要成為)該原始債務或就該原始債務而言的債務；及(C)該等再融資債務不得以任何資產上的任何留置權作抵押，但擔保該等原始債務的資產除外(或根據其條款須為該等原始債務提供擔保的資產)。

“登記冊”具有第11.01(C)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備理事會和/或NYFRB、或由美聯儲理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(B)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行、或歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者的基準替換；(C)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代的貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代的管理人或(2)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關銀行間市場”指(A)就美元而言，指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，指歐洲銀行間市場。

“相關利率”是指（a）對於任何LIBORTerm SOFR借款，LIBO利率，（b）對於任何每日簡單SOFR借款，調整後每日簡單SOFR;（c）對於任何EURIBOR借款，EURIBO利率;（c）對於任何EURIBOR借款，EURIBO利率;（c）對於任何ESR借款，EURIBO利率。

“相關篩選利率”是指(A)對於任何LIBORTerm Sofr借款而言，是Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(B)對於任何EURIBOR借款而言，是指EURIBO篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口總額和未使用承諾的50%以上；但就這一定義而言，(A)在確定任何迴旋額度貸款人的全球部分循環信貸敞口時，該貸款人的全球部分週轉額度敞口應被視為等於其所有未償還全球部分迴旋額度貸款的全球部分百分比，但應進行調整，以實施當時生效的違約貸款人的全球部分迴旋額度敞口第2.15(C)節下的任何重新分配；(B)在確定任何迴旋額度貸款人的美國部分循環信貸敞口時，該貸款人的美國部分迴旋額度敞口應被視為等於其在所有未償還美國部分迴旋額度貸款中的美國部分百分比，但作出調整，以實施根據當時生效的美國部分搖擺線第2.15(C)節進行的任何重新分配，以及(C)任何該等貸款人的未使用承諾須以與前述(A)及(B)條一致的方式釐定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性義務”具有第11.20(A)節規定的含義。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或在任何情況下都是其繼任者。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸敞口”是指全球部分循環信貸敞口或美國部分循環信貸敞口。

“循環貸款”指全球部分循環貸款或美國部分循環貸款(視情況而定)。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“Rfr營業日”是指(A)對於以歐元計價的任何週轉額度貸款或L/信用證付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)布魯塞爾銀行一般業務休市日以外的任何日子；以及(B)對於以美元計價的任何貸款，指美國政府證券營業日。

“RFR貸款”是指以每日簡易RFR確定的利率計息的任何貸款。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，以及評級機構業務的任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候作為全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、本公司或其任何附屬公司受其管轄的任何歐盟成員國或聯合王國財政部管轄的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)任何人，或(C)由前述(A)款所述的任何一人或多人擁有50%或以上的任何人，和/或據借款人所知，(B)款所述的任何人。

“制裁”是指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、本公司或本公司任何子公司所管轄的任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“重要附屬公司”指本公司於任何時候指定(行政代理可不時修訂，行政代理應應要求向貸款人提供該通知)為非重要附屬公司的任何附屬公司除外，而該等附屬公司若合計並被視為單一附屬公司，將不符合美國證券交易委員會S-X法規對“重要附屬公司”的定義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人管理人網站”是指NYFRBNYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“規定的終止日期”是指2026年11月24日，但須根據第2.16節予以延期；但對於根據第2.16條提出的任何延期請求的拒絕貸款人，其規定的終止日期應為規定的有效終止日期

在本協議所有目的的適用延期許可修正案生效日期之前。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數表示，由聯邦儲備理事會制定，由行政代理人就調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率為歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)制定。該準備金率應包括根據D法規施加的準備金百分比。LIBOR貸款和EURIBOR貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不受益於D法規或任何類似法規下任何貸款人可能不時獲得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

就任何人士而言，“附屬公司”是指任何公司或其他人士，而該人士及/或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有該公司或其他人士超過50%的未發行表決證券或超過50%的股權。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“倖存公司”具有第7.04節規定的含義。

“擺動額度協議”是指由公司、貸款人和行政代理簽署的一份文書，根據該文書，貸款人同意擔任擺動額度貸款人，並闡明該貸款人的擺動額度承諾。

“迴旋額度承諾”是指對於每一位迴旋額度貸款人，該回旋額度貸款人根據第2.04節作出的迴旋額度貸款的承諾，表示為該回旋額度貸款人在本合同項下的未償還回旋額度貸款的美元等價物的最高總額。每個搖擺線貸款人的搖擺線承諾的初始金額在附表2.04或其搖擺線協議中規定。任何搖擺線貸款人與本公司之間的書面協議可增加或減少該搖擺線貸款人的搖擺線承諾量；但該書面協議的副本應已交付行政代理。

“搖擺線曝險”是指在任何時候，全球部分搖擺線曝險與美國分批搖擺線曝險的總和。任何貸款人在任何時候的搖擺線敞口應為該貸款人的全球部分搖擺線敞口和美國部分搖擺線敞口的總和。

“擺動額度貸款人”是指摩根大通根據第2.04節以擺動額度貸款貸款人的身份，以及任何其他應具有

根據週轉線協議同意以這種身份服務。任何搖擺線貸款機構都可以通過其一家或多家附屬公司以其身份履行其任何義務。

“迴旋額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“瑞士借款人”是指根據瑞士法律成立的任何借款子公司。

“瑞士聯邦預扣税”是指根據瑞士聯邦預扣税法案(《聯邦聯邦預扣税法案》(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965，SR 642.21))徵收的任何税種。

“辛迪加代理人”指美國銀行、巴克萊銀行、滙豐銀行、美國全國協會、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會。

“TARGETT2”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果這種支付是由歐洲系統運行的實時總結算系統，或者，如果該系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGETT2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，以及與此有關的所有責任(包括罰款、利息和費用)。

“SOFR期限”指，就任何SOFR借款條款和與適用利息期間相當的期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期貸款組成的任何借款。

“定期SOFR貸款”是指以調整後的SOFR期限確定的利率計息的任何貸款(不包括僅僅由於“備用基本利率”定義的第(C)款的結果)。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限SOFR借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公佈並由管理代理確定為

基於SOFR的前瞻性定期利率。如果截至芝加哥時間凌晨5：00，也就是該期限SOFR確定日之前的兩個美國政府證券營業日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR決定日之前的五個美國政府證券營業日。

“終止日期”對任何貸款人而言，指(A)適用於該貸款人的所述終止日期，(B)發生違約事件時根據第9.01節終止貸款人的義務的日期，或(C)本公司根據第2.08節自願永久終止承諾的日期中最早的日期。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指管理代理向貸款人和本公司發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.02(B)節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“交易”是指公司和各借款子公司簽署、交付和履行其作為當事人的每份貸款文件、借款和簽發信用證。

“信託”係指根據約翰·E·巴比和已故約翰·E·巴比的遺囑於1951年8月21日訂立的某些信託契約所設立的各項信託。

當用於任何貸款或借款時，“類型”是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的Libo利率期限SOFR(不是僅由於“替代基本利率”定義的(C)條款的結果)、調整後的每日簡單SOFR(如果根據第3.02節適用)、調整後的EURIBO利率、替代基礎利率或每日簡單ESTR或替代基礎利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指對任何人而言，由監管當局或監管機構根據或依據適用法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開，則該人須接受本國司法管轄的監管。

“無基金負債”指在任何時間就任何計劃而言，(A)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(B)根據ERISA第四章可分配給此類負債的所有計劃資產(不包括任何應計但未支付的供款)的公平市場價值，該價值是基於ERISA第4044條規定的PBGC或任何其他人的計劃終止基礎上確定的，但僅限於ERISA第四章下ERISA集團成員對PBGC或任何其他人的潛在負債的範圍。

“非限制性現金”指於任何釐定日期由本公司及其附屬公司於該日期擁有的現金及現金等價物；只要該等現金及現金等價物不會在本公司的任何綜合資產負債表上顯示為“受限”(且根據公認會計準則將不會被要求出現)。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“美國借款人”指的是任何屬於美國人的借款人。

“美國借款子公司”是指任何國內子公司的借款子公司。

“美元等值”是指在任何確定日期，(A)就任何美元數額而言，該數額，以及(B)就美元以外的任何貨幣數額而言，指該數額的美元等值，

由行政代理根據第1.04節使用該節規定當時有效的該貨幣的匯率確定。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人”指的是任何屬於美國人的貸款人。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國部分借款人”指(A)本公司及(B)根據第2.14節被指定為美國部分借款人的任何美國借款子公司。

“美國部分承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出美國部分循環貸款並獲得本協議項下的美國部分信用證和美國部分循環額度貸款的參與權的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人的美國部分循環信貸敞口的最高總額的金額，因為此類承諾可根據第2.08節或第11.01節由該美國部分貸款人或向該美國部分貸款人轉讓而不時減少或增加。每個美國分期付款貸款人的美國分期付款承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和承擔或加入協議中，根據該協議，該美國分期付款貸款人應已承擔或提供其美國分期付款承諾(視情況而定)。截止日期的美國部分承諾總額為0美元。

“美國部分L/信用證付款”是指就美國部分信用證支付的L/C付款。

“美國部分L/信用證風險敞口”是指，在任何時候，(A)美元等價物的總和，相當於當時所有未提取的美國部分信用證的未提取金額，加上(B)美元等價物的總和，即當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有美國部分L/C付款的金額。任何貸款人在任何時間的美國部分L/C風險敞口應為其在該時間的美國部分L/C風險敞口總額的百分比，並進行調整，以實施根據當時生效的美國部分L/C風險敞口第2.15節進行的任何重新分配。

“美國部分貸款人”是指有美國部分承諾或美國部分循環信貸敞口的貸款人。

“美國部分貸款辦公室”，就任何美國部分貸款人而言，指該貸款人(或其任何關聯公司)應設有的辦事處(S)。

不時向本公司及行政代理髮出通知，指定為其“美國分期付款借貸辦事處(S)”。

“美國部分信用證”是指公司根據第2.05(B)節指定的信用證。

“美國份額百分比”是指，就任何美國份額貸款人而言，該美國份額貸款人在該時間的美國份額承諾總額所佔的百分比；但在第2.15節中違約貸款人存在的情況下，“美國份額百分比”應指該貸款人的美國份額承諾佔美國份額承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的美國份額承諾)。如果美國份額承諾已經到期或終止，美國份額百分比應根據最近生效的美國份額承諾確定，使任何轉讓生效。

“美國份額循環信貸敞口”指，就任何美國份額貸款人而言，(A)該美國份額貸款人的未償還美國份額循環貸款的美元等價物的總額，(B)該美國份額貸款人的美國份額L/C風險敞口，以及(C)該美國份額貸款人的美國份額週轉線風險敞口的總和。

“美國部分循環貸款”是指美國部分貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。

“美國部分迴旋額度風險敞口”是指在任何時候，未償還的美國迴旋額度貸款的美元等值總額。任何貸款人在任何時間的美國部分搖擺線貸款敞口應為(A)其在該時間未償還的美國部分搖擺線貸款的美元等價物總額的美元部分百分比的總和(如果任何貸款人是搖擺線貸款人，則不包括其在該時間作出且未償還的美國部分搖擺線貸款，只要其他美國部分貸款人沒有為其參與此類美國部分搖擺線貸款提供資金)，並對其進行調整，以使當時有效的美國部分搖擺線貸款敞口第2.15節下的任何重新分配生效，及(B)如任何貸款人為迴旋額度貸款人，則指該貸款人在其他美國批次貸款人不應為其參與該等美國迴旋額度貸款提供資金的範圍內，所發放並未償還的所有美國部分迴旋額度貸款的本金總額。

“美國部分迴旋額度貸款”是指公司根據第2.04(B)節的規定指定的迴旋額度貸款。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“VF國際”具有本協議序言中規定的含義。

“表決權證券”是指一家公司發行的股本股份或任何其他人的同等權益，其持有人通常在沒有或有事件的情況下有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種或有事件發生後投票權已被中止。

“全資附屬公司”指當時由本公司直接或間接擁有其全部股本股份或其他所有權權益的任何附屬公司(董事合資格股份除外，如屬在美國以外司法管轄區成立的任何附屬公司，則股份不超過總股份的5%)。

“減記和轉換權力”指（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，就好像已根據其行使權利一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何這些權力有關或附屬的任何權力。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“全球部分循環貸款”)或類型(例如，“LIBORTerm Sofr循環貸款”)或按類別和類型(例如，“全球部分LIBORTerm Sofr循環貸款”)進行分類和提及。借款亦可按類別(例如，“全局部分借款”)或按類型(例如，“LIBORTerm SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“全局部分LIBORTerm SOFR借款”)進行分類和指代。

第1.03節。釋義規則。(A)本文未特別定義的所有會計術語應具有賦予該等術語的含義，並應按照不時生效的《公認會計原則》進行解釋；但如果公司通知行政代理公司希望修訂第VII條中的任何公約(包括該條款中使用的任何定義的術語)，以消除GAAP或其應用中的任何變化對該公約的實施的影響(或者如果行政代理通知公司要求貸款人為此目的修訂第VII條中的任何公約(包括在該條款中使用的任何定義的術語)，則公司對該公約的遵守應根據在緊接GAAP的相關變化或其應用生效之前有效和適用的GAAP來確定。直至該通知被撤回或該契諾以令本公司及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算，而不給出

(I)根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)所作的任何選擇，以其中所界定的“公允價值”對本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇；(Ii)根據會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具所作的任何債務處理，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，而該等負債在任何時候均應按其全數所述本金額估值。及(Iii)將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不會因財務會計準則委員會會計準則第842號(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及相關解釋)的生效而根據於二零一七年十二月三十一日生效的公認會計原則而被視為資本租賃。

(B)本文或任何其他貸款文件中使用的標題、副標題和目錄僅為方便參考之用，不得構成任何該等文件的一部分，亦不得影響其任何條文的涵義、解釋或效力。

(C)除另有明文規定外，任何貸款文件中凡提及條款、章節、段落、條款、附件、附錄、證物及附表之處，即指該貸款文件內或該等條款、章節、段落、條款、附件、附錄、證物及附表。

(D)本文件或任何其他貸款文件中所載的所有定義應適用於該已定義術語的單數和複數形式，凡提及男性，應視上下文需要，包括提及女性或中性，反之亦然。

(E)在本文件或任何其他貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語以及其他類似含義的詞語，除非文意明確相反，否則應指整個適用文件，而不是指文件中的任何特定條款、節、款、款或條款。

(F)對“包括”的提及，是指在不限制此種用語之前的任何描述的一般性的情況下，併為本規則的目的，不適用於將緊隨其後的或可提及的具體事項列舉的一般性陳述限於與具體提及的事項相似的事項。

(G)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(H)只要利率或費用全部或部分參照以“%”表示的數字百分比確定，這種算術表述應按照1%=100個基點的慣例予以解釋。

(1)貸款文件的每一方當事人及其律師已對貸款文件進行審查和修改，或請求(或有機會請求)對貸款文件進行修改，而任何解釋規則中的含糊之處將不適用於對貸款文件及其所有證物、附表和附件的解釋和解釋。

(J)凡對任何借款人的高級人員或任何其他人的職稱的提述，須當作對執行相同或實質上相似職能的該人的其他高級人員(不論其職稱為何)的提述。

(K)除文意另有所指外，本協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議或其他文件(須受本協議所載修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)。

(L)除文意另有所指外，任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比繼承法)。

(M)除文意另有所指外，凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所列任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，亦包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

第1.04節。貨幣換算。行政代理應在以下兩種情況下確定以歐元計價的借款的美元等值：(A)以歐元計價的借款的初始利息期開始之日(或就回旋額度貸款而言，自發放該回旋額度貸款之日起)和(B)自隨後的每一次利息期開始之日起(或就回旋額度貸款而言，自發放回旋額度貸款之日起每隔三個月期間發生的每個日期)，在每種情況下使用歐元對美元的匯率。而每個上述金額應為該借款的美元等值，直至根據本句進行下一次所需的計算為止。行政代理應確定以美元以外的貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，自信用證簽發或修改以增加其面額之日起，以及自隨後每個日曆季度的第一個營業日起，在每一種情況下，均應使用該貨幣相對於美元的匯率，且每一金額應為美元

等同於該信用證，直到下一次根據本句要求計算信用證為止。行政代理應將每筆借款或信用證的美元等值計算通知公司和貸款人。

第1.05節。利率；基準通知。任何貸款的利率都可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局公開宣佈：(A)在2021年12月31日後，將永久停止公佈所有7個歐元倫敦銀行同業拆息設定，以及1周和2個月美元倫敦銀行同業拆息設定；(B)在2023年6月30日後，將永久停止公佈隔夜和12個月美元倫敦銀行同業拆息設定；及(C)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元倫敦銀行同業拆息設定，或視乎金融監管局對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第3.02(B)(Iv)節的規定，就LIBOR貸款和EURIBOR貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知公司。然而，管理代理不對本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率或其替換利率(包括：(I)根據第3.02(B)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替換利率，無論是在基準轉換事件、術語SOFR轉換事件發生後，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施符合第3.02(B)(Ii)節變化的任何基準替換利率)，包括任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與Daily Simple ESTR、LIBO利率或EURIBO利率相似，或產生與Daily Simple ESTR、LIBO利率或EURIBO利率相同的價值或經濟等價性，或現有利率被替換或具有與相關屏幕利率相同的數量或流動性。管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響每日簡單ESTR、本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準)的計算的交易

替換)和/或對此的任何相關調整，在每種情況下，以對任何借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何相關利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，在每種情況下，均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他人負責任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務提供的任何該等利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。(A)全球付款承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各環球部分貸款人同意向本公司或任何境內附屬公司的借款附屬公司及(Ii)向本公司或任何境外附屬公司的借款附屬公司以美元計價的環球部分循環貸款，於可用期內任何時間不時以本金金額償還，而該等貸款不會(在同一營業日預付任何以該等貸款的收益進行的任何全球部分借款)導致(I)全球部分循環信貸總敞口超過全球部分承諾總額，(Ii)任何超過其全球份額承諾的全球份額貸款人的全球份額循環信貸風險敞口或(Iii)超出總承諾的循環信貸風險總額。在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，環球部分借款人可借入、預付及再借全球部分循環貸款。

(B)美國的付款承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國分部貸款人同意在可用期間不時向美國分部借款人提供以美元或其他貨幣計價的美國分部循環貸款本金

於任何尚未償還的時間內，(在實施於同一營業日以該等貸款所得款項預付任何美國部分借款後)不會導致(I)美國部分循環信貸風險總額超過美國部分承諾總額，(Ii)任何美國部分貸款人的美國部分循環信貸風險敞口超過其美國部分承諾，或(Iii)循環信貸風險總額超過總承諾。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，美國部分借款人可以借入、提前償還和再借入美國部分循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆全球份額循環貸款應作為全球份額借款的一部分發放，全球份額借款由全球份額貸款人根據各自的全球份額承諾按比例發放的相同類型和貨幣的全球份額循環貸款組成。每筆美國部分循環貸款應作為美國部分借款的一部分，該部分借款由美國部分貸款人根據各自的美國部分承諾按比例發放的相同類型和貨幣的美國部分循環貸款組成。每筆週轉額度貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第3.02節及第3.03節的規限下，(I)以美元計值的每項循環借款應全部由(A)LIBORTerm SOFR貸款或(B)ABR貸款，或(如適用)本公司根據第3.02節可能要求的每日簡單SOFR貸款組成，(Ii)以歐元計價的每項循環借款應全部由EURIBOR貸款組成，(Iii)以美元計值的每筆循環貸款應為ABR貸款，及(Iv)以歐元計值的每筆循環額度貸款應為ESTR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選項(X)的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，(Y)應受第3.06節的約束。

(C)在任何LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為適用借款倍數的整數倍，且不低於適用借款最低限額；但因延續此類未償還借款而產生的任何LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的總額可等於該等未償還借款。在進行每筆ABR借款(擺動額度貸款除外)或每日簡單SOFR借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。每筆搖擺線貸款

以美元計價的金額應為100,000美元的整數倍，不低於500,000美元。以歐元計價的每筆週轉額度貸款的金額應為100,000歐元的整數倍，且不低於500,000歐元。儘管如此，任何類別的任何借款的總額可以等於該類別承諾的全部未使用餘額，或者對於任何資產負債表借款(包括以美元計價的週轉額度貸款)，其總額可以等於第2.05(E)節所設想的L/C付款的償還資金。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的LIBORTerm SOFR借款和EURIBOR借款的總數不得超過20。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在規定的終止日期之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。要為任何借款人申請循環借款，公司應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交由授權代表簽署的完整借款通知(A)如果是LIBOR或EURIBORTerm Sofr借款，則不遲於紐約市時間下午1點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是EURIBOR借款，不遲於紐約市時間下午1點，建議借款日期前三個工作日，以及，(Bc)對於ABR借款，不遲於紐約市時間中午12點，在建議借款日期；及(D)如果根據第3.02節適用，就每日簡單SOFR借款而言，不遲於紐約市時間下午1點，建議借款日期前三個美國政府證券營業日。每份這樣的借用通知應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)就該項借款而適用的借款人；

(2)這種借款是美國份額借款還是全球份額借款；

(Iii)這種借款的類型；

(Iv)這種借款的貨幣和本金金額；

(V)借入日期，該日期為營業日；

(Vi)就LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款而言，適用於該等借款的最初利息期間，而該最初利息期間須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間；

(Vii)將向其支付資金的有關借款人的賬户的地點和編號，或如屬第2.05(E)節所述為償還L/信用證付款而請求的任何資產負債表循環借款，則為支付L/信用證付款的L/信用證出票人的身份；和

(Viii)就外國借款子公司的借款而言，支付這種借款的本金和利息的管轄區。

如果沒有具體説明循環借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定循環借款的類型，則所請求的借款應為ABR借款(如果以美元計價)或EURIBOR借款(如果以歐元計價)。如果沒有具體説明適用借款人既是美國部分借款人又是全球部分借款人的循環借款類別，則所請求的借款應為美國部分借款(在此類借款金額中有未使用的美國部分承諾的範圍內)，否則為全球部分借款。如果沒有就任何請求的LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款指定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。行政代理收到本節規定的借款通知後(但無論如何，如果行政代理在收到借款通知的同一營業日不晚於紐約市時間下午3點收到)，行政代理應將通知的細節以及作為所請求的循環借款的一部分發放的貸款金額告知適用類別的每個貸款人。

第2.04節。擺動額度貸款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各可動用額度貸款人同意於可用期內不時向本公司或任何國內附屬公司以美元計價及(Ii)以歐元計價向本公司或任何借款附屬公司發放本金總額，但不會導致(A)未償還的週轉額度貸款的美元等價物總額超過100,000,000美元，(B)任何超過其週轉額度承諾額的未償還週轉額度貸款的美元等價物的總和，(C)超過全球額度承諾總額的全球部分循環信貸敞口總額，(D)任何貸款人(包括週轉額度貸款人)超過其全球部分承諾額的全球部分循環信貸敞口，(E)超過美國部分承諾總額的美國部分循環信貸敞口總額，(F)任何貸款人(包括週轉額度貸款人)超出其美國額度承諾的美國部分循環信貸風險敞口；及(G)在規定的終止日期已按第2.16節規定延長的情況下，可歸因於在任何現有規定終止日期後到期的此類週轉額度貸款的任何類別的週轉額度風險敞口，以及可歸因於在該現有規定終止日期後到期的此類信用證的L/C風險敞口，其總額承諾應已延長至此類週轉額度貸款的最新到期日之後的日期

該類別及該類別信用證的最遲到期日；但不要求任何迴旋額度貸款人發放迴旋額度貸款以對未償還的迴旋額度貸款進行再融資。本公司及借款附屬公司可在上述限額及本協議所載條款及條件的規限下，借入、預付及再借回週轉線貸款。任何搖擺線貸款人未能提供其要求發放的任何搖擺線貸款，不應免除任何其他搖擺線貸款人在本協議項下的義務；但每一家搖擺線貸款人的搖擺線貸款承諾為數筆，且任何其他搖擺線貸款人不應對任何其他搖擺線貸款人未能按要求發放擺動線貸款負責。

(B)如欲申請回旋額度貸款，本公司須於建議發放迴旋額度貸款當日不遲於當地時間下午2時前，以電郵(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的完整借款通知。每份此類借款通知都應是不可撤銷的，並應指明(I)請求的日期(應為營業日)，(Ii)請求的迴旋額度貸款的貨幣和本金金額，(Iii)此類迴旋額度貸款是全球部分迴旋額度貸款還是美國部分迴旋額度貸款，(Iv)此類迴旋額度貸款的適用借款人和適用的迴旋額度貸款人(S)，(V)相關借款人的資金將撥付到的位置和號碼，或，如屬第2.05(E)節所述為償還L/信用證付款而申請的任何週轉額度貸款，應註明支付L/C匯票付款的L匯票出票人的身份；及(Vi)如屬將向國外借款子公司發放的週轉額度貸款，則應説明支付此類週轉額度貸款本金和利息的管轄區。行政代理將立即將其收到的任何此類通知通知每個適用的擺動額度貸款人。每一適用的迴旋額度貸款機構應在當地時間下午3：00之前，將回旋額度貸款的金額匯入指定的賬户(如果是第2.05(E)節規定用於償還L/信用證付款的迴旋額度貸款，則匯款至適用的L/C發放人)，從而使其可供適用的借款人使用。

(C)每名可動用額度貸款人可於任何營業日(I)要求環球部分貸款人於該營業日取得全部或部分未償還全球部分可動用額度貸款的參與，及(Ii)要求美國部分貸款人於該營業日取得全部或部分未償還美國額度可動用額度貸款的參與，並於任何營業日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理髮出書面通知。該通知應具體説明全球部分貸款人或美國部分貸款人(視情況而定)將參與的週轉額度貸款的金額和貨幣。在收到該通知後，行政代理將立即就此向各環球貸款機構或美國貸款機構(視情況而定)發出通知，並在通知中指明該貸款機構在該等週轉額度貸款中所佔的全球份額百分比或美國份額百分比。適用類別的每一貸款人在收到上述規定的通知後，在此無條件和不可撤銷地同意向

行政代理為該回旋額度貸款人的賬户，該貸款人的全球份額百分比或美國份額百分比(視具體情況而定)為每筆此類迴旋額度貸款的貨幣。各貸款人承認並同意，在發放任何迴旋額度貸款時，該回旋額度貸款人有權依賴，且不會因依賴本公司在適用借款通知中作出的陳述或被視為依據第4.02節作出的陳述而招致任何責任，除非在發放該回旋額度貸款之前至少一個營業日，所需貸款人應已書面通知該回旋額度貸款人(並向行政代理提供副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放此類迴旋貸款，第4.02(B)或4.02(C)節所述的一個或多個先決條件將不會得到滿足(有一項理解和協議是，如果該回旋貸款機構收到任何此類通知，則其沒有義務提供任何迴旋貸款，直到且除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或已不復存在)。任何類別的每一貸款人進一步承認並同意，其根據本款獲得此類迴旋額度貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應以電匯方式迅速履行本款規定的義務，即立即可用資金轉賬，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速向該週轉線貸款人支付他們從適用貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款獲得的任何迴旋額度貸款的情況通知公司，此後，有關該回旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該回旋額度貸款人。從公司或代表公司或任何借款附屬公司收到的任何有關回旋貸款的任何款項，在該回旋貸款機構收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的適用貸款人和其利益所顯示的迴旋貸款機構；但如因任何原因須向本公司或任何借款附屬公司退還任何該等款項，則任何如此匯出的款項須退還予該週轉線貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買一筆週轉額度貸款的參與權，不應解除本公司或任何借款子公司在償付方面的任何違約。

第2.05節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，公司(I)代表其自身或任何其他美國分部

借款人可要求籤發、修訂或延長美國部分信用證，及(Ii)代表本身或任何其他全球部分借款人，可在可用期間內任何時間及不時以適用的L/C發行人合理接受的格式，以適用借款人的賬户或任何附屬公司的賬户，要求籤發、修訂或延長全球部分信用證。儘管向L/信用證發行人提交的與簽發任何信用證有關的信用證申請中有任何規定，但如果本協議的條款和條件與借款人向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的任何信用證的其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的(包括本節(D)和(E)段)而言，現有的信用證將被視為在本協議結束日作為全球部分信用證簽發，並將在本協議的所有目的下構成信用證。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。(I)如要求籤發信用證或修改或延長未完成信用證(依照本節(C)段允許的自動延期除外)，公司應在要求的簽發、修改或延期日期前至少三個工作日(或以替代貨幣計價的信用證為五個工作日)，以電子郵件(.pdf或.tif格式)向適用的L/信用證發行人和行政代理提交，或在任何一種情況下，在適用的L信用證發行人同意的較晚時間內，發出要求開立信用證或指明需修改或延期的信用證的通知，並指明代其申請信用證的借款人、信用證的類別、簽發、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、信用證計價的貨幣(應為美元或任何替代貨幣)、信用證受益人的名稱和地址，以及為使適用的L信用證開具、修改或展期信用證所必需的其他信息。如果該L/信用證出票人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請，採用該L/信用證出票人的標準格式提出信用證申請。

(Ii)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長美國部分信用證：(A)L/C的風險敞口不超過75,000,000美元，(B)除非該L/C發行人另有協議，否則可歸因於L/C發行人簽發的信用證的L/C風險金額不會超過其L/C承諾，(C)美國部分循環信貸敞口總額不得超過美國部分承諾總額，(D)任何美國部分貸款人的美國部分循環信貸風險敞口將不會超過其美國部分。

(E)如果聲明的終止日期已按照第2.16節的規定延長，則在任何現有的聲明終止日期之後到期的美國部分迴旋額度貸款所導致的美國部分迴旋額度風險敞口，以及在該現有聲明終止日期之後到期的美國部分L/C部分信用證所產生的美國部分迴旋額度風險敞口，將不會超過已延長至該等美國迴旋額度貸款的最新到期日和該等美國部分信用證的最遲到期日之後的美國部分迴旋額度風險敞口。

(Iii)只有在下列情況下，方可簽發、修改或延長全球部分信用證：(A)L/信用證的風險敞口不得超過75,000,000美元；(B)除非該L/C發行人另有約定，否則可歸因於L信用證的L/C風險金額不得超過其L/C承諾；(C)全球部分信貸循環風險總額不得超過全球部分承諾總額；(D)任何環球批次貸款人的環球批次循環信貸敞口將不會超過其環球批次循環信貸承諾，及(E)在所述終止日期已按照第2.16節的規定予以延長的情況下，於任何現有規定終止日期後到期的環球批次週轉額度貸款所涉及的環球批次週轉額度敞口，以及於上述現有規定終止日期後到期的環球批次L/C期票的環球批次週轉額度敞口，將不會超過已延期至該等環球批次週轉額度貸款的最新到期日及該等環球批次信用狀的最遲到期日之後的全球批次承諾總額。

(Iv)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立(但可簽發)任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證；(B)適用於該L信用證出票人的任何法律或對該L開證人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L開證人不開立，開出一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證向該L/信用證出票人施加在截止日期未生效的限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L/信用證出票人不得以其他方式獲得補償)，而該L/信用證出票人善意地認為該限制、準備金或資本要求具有關鍵性，(C)該信用證的開立應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人真誠地認為具有關鍵性的任何未償還的損失、費用或費用，(D)此類信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(E)此類信用證應為貿易信用證或商業信用證。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證將於下列兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年內(或如信用證延期，則為延期後一年)和(Ii)所述終止日期前五個工作日內(根據第2.16條規定的任何延期生效)；但任何信用證可包含本公司和適用的L/信用證發行人商定的習慣自動延期條款。

據此，信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文第(Ii)款所述的日期)，但須受L信用證發行人在延期前至少一段指定時間(由本公司和適用的L信用證發行人約定)提前通知受益人的權利所規限。

(D)參與。(I)通過簽發美國部分信用證(或修改增加其金額的美國部分信用證)，在適用的L/信用證發放人或美國部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該L/信用證發放人特此授予每一名美國部分貸款人，且每一美國部分貸款人在此從該L/C發行人處獲得相當於該貸款人在該美國部分信用證項下可提取總金額的美國部分信用證的參與度。作為對前述規定的考慮和補充，各美國部分貸款人特此絕對和無條件地同意，代表適用的L/信用證出票人，向行政代理支付該出借人在本節第(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的、由該L/C出票人支付的每筆美國部分L/信用證付款的美國部分的百分比，或就因任何原因需要退還給適用借款人的美國部分L/C付款而支付的任何款項。

(Ii)以簽發全球部分信用證(或修改增加其金額的全球部分信用證)的方式，在適用的L/C發放人或全球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，L/C發放人特此授予各全球部分貸款人，且每個全球部分出借人在此向該L/C發行人獲取相當於該貸款人在該全球部分信用證項下可提取的總金額的全球部分百分比的參與度。考慮到並促進上述規定，各環球批貸款人特此無條件地同意，代表適用的L/C發行人，向行政代理支付由該L/C發行人支付的、在本節第(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的、由該L/C發行人支付的每筆全球期L/C付款的貸款人全球期付款百分比，或因任何原因，包括在終止日期之後，需要退還給適用借款人的全球期L/C付款的任何付款。

(Iii)美國部分貸款人或全球部分貸款人(視情況而定)根據上述第(I)和(Ii)款支付的任何款項應以L/C支付的貨幣支付。

每一貸款人承認並同意其根據本(D)款就美國部分信用證或全球部分信用證(視情況而定)獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期、違約或違約事件的發生和持續、承諾的任何減少或終止、貨幣價值的任何波動或任何

不可抗力或其他情況下，任何信用證所受的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證或適用承諾到期後根據該信用證提取款項，且每筆此類付款應不作任何抵消、抵扣、扣留或減少；但在融資終止日，貸款人應停止對任何已按“融資終止日期”的定義進行現金抵押或以其他方式擔保的未提取信用證承擔任何參與義務。各貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的L/信用證發放人應有權依賴適用的借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保，且不會因依賴適用的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在開立、修改或延長信用證前至少一個營業日(或在根據本節第(C)款允許的自動延期的情況下，至少在適用的L/信用證簽發人必須選擇不延期的時間之前的一個營業日)，根據本款(D)項將獲得此類信用證參與權的貸款人的多數權益應已書面通知適用的L信用證出票人(並將副本送交管理代理)，即由於該通知中所述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，將不能滿足第4.02(B)或4.02(C)節所述的一個或多個先決條件(應理解並同意，如果任何L信用證出票人收到任何此類通知，則其沒有義務出具：修改或延長任何信用證，直至併除非其信納該通知中所述的事件和情況已被治癒或以其他方式不復存在)。

(E)報銷。如果L匯票出票人就信用證進行L匯票付款，適用的借款人應在紐約時間緊接收到L匯票付款通知後的下一個營業日，向行政代理支付相當於L匯票付款金額的L匯票付款，以償還L匯票付款；如果L信用證付款以美元計價且不少於1,000,000美元，且受本文所述借款條件的限制，本公司可請求(I)根據第2.03節的規定，以資產負債表循環借款提供資金，或(Ii)根據第2.04節的規定，以適用類別的循環額度貸款為支付資金，並在所融資的範圍內，解除借款人的付款義務，以所產生的資產負債證循環借款或週轉額度貸款(視情況而定)取而代之。如果適用的借款人未能在到期時支付任何此類償還款項，行政代理應將L/C付款、借款人當時應支付的金額以及該貸款人的美國分期付款百分比或全球分期付款百分比(視情況而定)通知各適用貸款人。在收到該通知後立即(在任何情況下，不得遲於緊接的營業日之後)，各自適用

貸款人應在收到通知之日向行政代理支付當時應由借款人支付的適用的L/C付款中的美國部分或全球部分的百分比(視情況而定)，以L/C付款的貨幣，並以第2.06節就該貸款人發放的貸款規定的相同方式(第2.06節作必要的變通，適用於貸款人根據本款規定的付款義務)，行政代理應立即向適用的L/C出票人支付其從該等貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的L/信用證出票人，或在貸款人已根據本款付款償還L/信用證出票人的範圍內，然後分發給其權益可能顯示的出借人和L/信用證出票人。貸款人根據本款為償還L/信用證出票人的L/信用證付款而支付的任何款項(上文所述的資產負債表循環貸款或週轉額度貸款除外)不構成貸款，也不解除適用的借款人償還該L/信用證付款的義務。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節第(E)款規定的償還L信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況下：(I)任何信用證、本協議或任何其他貸款單據、或本協議或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據經證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何L/信用證出票人在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的信用證到期日或適用的承諾到期後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但就本節的規定而言，構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務，或提供抵銷其在本條款下義務的權利。行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其任何關聯方均不會因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，翻譯上的任何錯誤或任何其他行為所產生的任何後果，而承擔任何責任或責任。沒有采取行動或發生其他事件或情況的；但前述規定不得解釋為免除L/信用證出票人對

對於借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，各借款人在適用法律允許的最大限度內放棄索賠)，在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中發現是由於L/C發行人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面看來與信用證條款基本相符的單據，適用的L信用證發行人可全權酌情決定接受並付款此類單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款不嚴格符合信用證條款的單據。

(G)支付程序。適用的L信用證簽發人應在適用法律允許的時間內或該信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。適用的L/信用證出票人在審核後應立即通過電話(通過電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人，通知該付款要求，以及該L/信用證出票人是否已經或將根據該要求支付L/信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的情況，並不解除適用的借款人就任何該等L/信用證付款向該L/信用證出票人和適用的貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果L匯票出票人支付L匯票付款，則除非適用的借款人在支付L匯票付款之日全額償還L匯票付款，否則其未付金額應就以下日期(但不包括適用借款人償還該L匯票付款的日期)的利息計算利息：(1)如果是以美元支付的L匯票付款，則按當時適用於L匯票的循環貸款的年利率計算；(2)如果是以任何其他貨幣支付的L匯票付款，則為自支付L匯票付款之日起計的每一天的利息。適用的替代貨幣隔夜利率加上當時適用於LIBOR RevolvingTerm Sofr貸款的適用利率；但如果適用的借款人未能在根據本節第(E)款到期應付的任何L/信用證付款時償還，則第2.12(Ef)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的L/信用證出票人的賬户(但任何適用的貸款人根據本節第(E)款償還L/信用證出票人的付款日期及之後的利息應由該貸款人支付給行政代理)，並應在適用的借款人被要求償還適用的L/信用證付款之日支付(此後按要求支付)。

(I)更換一名L/髮卡人。L/信用證發行人可隨時通過公司、行政代理、

根據第2.05(K)節的規定，被取代的L/信用證發行人和同意以該身份行事的繼任L/髮卡人。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.11(B)節的規定，支付被替換的L/發票人賬户上的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，(I)L/信用證發行人應具有L/信用證發行人的所有權利和義務；(Ii)根據上下文，凡提及“L/信用證發行人”，應被視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發行人。在本合同項下的L/信用證出票人更換後，被取代的L/信用證出票人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下L/C出票人在更換之前就其簽發的信用證而享有的所有權利和義務(包括根據第2.11(B)款獲得費用的權利)，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為L/C風險敞口超過L/C風險敞口的50%的貸款人)要求根據本款規定存放現金抵押品的通知的營業日，每個借款人應以行政代理人的名義，為適用的貸款人和L/C發行人的利益，將現金抵押品存入行政代理人的賬户。金額等於截至該日期為借款人開立的每份信用證的L/信用證風險部分，加上該信用證的現金和貨幣的任何應計利息和未付利息；但對第8.01(G)或8.01(H)節所述的任何借款人發生任何違約事件時，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或任何其他形式的通知。借款人還應在第2.15節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行適用借款人與適用信用證有關的義務的抵押品，並在下文明確規定的其他情況下，適用借款人特此在每一筆此類保證金中設定擔保權益，以保證該等義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。即使第2.13(B)節有任何相反規定，借款人在該賬户中的款項應由行政代理使用，以償還L/信用證出票人就為該借款人開立的信用證而支付的L/信用證款項(或，如果是由

未獲償還的，並在未獲償還的範圍內，為履行該借款人(或如屬本公司存入的款項，則為其他借款人)在當時就該借款人(或如屬本公司存入的款項，則為其他借款人)簽發的信用證的L/信用證風險承擔的償還義務而持有，或如貸款的到期日已加快(但須得到(I)L/C敞口占L/C敞口50%以上的貸款人的同意及(Ii)在任何該等申請的情況下，而此時任何貸款人為違約貸款人(但僅在生效後，L/C敞口的剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的L/C敞口的總和)經各L/C發行人同意後，才可用於償還該借款人的其他義務(或如屬本公司存入的款項，其他借款人)。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果任何借款人根據本合同第2.15條被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得超過三個工作日)將該金額退還給借款人(在任何情況下不得超過三個工作日)，條件是在退還後，任何L/信用證出票人不得對未履行違約貸款人的承諾和/或剩餘的現金抵押品完全覆蓋的任何未償信用證承擔任何風險。

(K)指定額外的L/中證發行人。本公司可不時向行政代理及貸款人發出通知，指定一間或多間同意以下述身分提供服務的貸款人(或貸款人的關聯公司)作為L/C的額外發行人。貸款人(或貸款人的關聯公司)接受本協議項下的任何L/信用證發行人的任命，應由L/信用證發行人協議證明，該協議應闡明該貸款人(或關聯方)的L/信用證承諾，並由該貸款人(或關聯方)、本公司和行政代理簽署，自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人(或聯屬公司)應享有本協議及其他貸款文件項下L/信用證發行人的所有權利和義務；及(Ii)本協議及其他貸款文件中提及“L/信用證發行人”一詞時，應視為包括該貸款人作為L/信用證發行人。任何L/信用證出票人的《L/信用證出票人協議》可以限制該L/信用證出票人簽發信用證的幣種和借款人的賬户，而對該L/信用證出票人的任何此類限制將被視為包括在本協議中。

(L)L/C Issuer報道。除非行政代理另有約定，各L/信用證出票人應向行政代理書面報告行政代理合理要求的有關該L/信用證出票人簽發的信用證的信息。

(M)L/C接觸測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加)後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在確定時是否有效(但在任何確定時，根據第2.11(B)款支付的任何費用，應始終以信用證規定的最高金額計算，而不是在實施任何此類未來增加後的最高規定金額計算)和(Ii)如果在任何確定日期信用證已按其條款到期，但由於跟單信用證統一慣例第29(A)條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或互聯網服務提供商的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付款”和“未開立”，金額為剩餘可支付金額，而適用的借款人和每個適用類別的貸款人在本合同項下的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

(N)為子公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未兑現的信用證支持附屬公司(借款附屬公司除外)的任何義務，或由附屬公司(借款附屬公司除外)承擔義務，或聲明附屬公司(借款附屬公司除外)是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L信用證發行人就該信用證對該附屬公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，本公司(I)應償還：賠償和賠償本信用證項下適用的L/信用證發行人(包括償還信用證項下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.11(B)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全為本公司的賬户簽發的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此確認，為其子公司簽發信用證使借款人受益，且借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期以電匯方式以適用貨幣電匯立即可用的資金，以(I)在LIBORTerm SOFR借款、EURIBOR借款或EURIBOR(如果根據第3.02節適用)的情況下，每日簡單SOFR借款，紐約市上午10：00

時間；及(Ii)如屬ABR借款，則為紐約市時間下午1：00，在每種情況下，均應存入行政代理最近為此目的而向適用貸款人發出的通知所指定的行政代理的賬户；但週轉額度貸款應按第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以相同的資金匯入適用借款通知中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款收益；但第2.05(E)節規定的為償還L/C付款而發放的資產負債表循環貸款應由行政代理匯款至適用借款通知中指定的適用L/C出票人。如果因未滿足本合同規定的任何先決條件而在該日期不發生借款，則行政代理應將收到的金額退還給各自的貸款人。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設，在該日期向適用的借款人提供所需貨幣的相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率，以及(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)由管理代理合理地確定為為該金額提供資金的成本的利率(該確定將在沒有明顯錯誤的情況下為其確定)較大者，應理解為，管理代理可在其全權酌情決定權，為此目的，認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.12節適用於主題貸款的利率。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

第2.07節。利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款通知中規定的類別和類型，如果是LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，則應具有

借款通知中規定的或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為另一種類型或繼續該等借款，而就LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款而言，本公司可選擇相應的利息期限，所有這些均按本節規定並按與本協議其他規定一致的條款進行。本公司可就適用的受影響循環借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有該等借款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。本節不適用於不能轉換或延續的週轉額度貸款。儘管本節有任何其他規定，除非第3.03節允許，否則公司不得更改任何借款的類別或貨幣，或選擇不符合第2.02(B)節規定的LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款的利息期限。

(B)為根據本節作出選擇，本公司應以電子郵件(.pdf或.tif格式)向行政代理提交一份由授權代表簽署的完整權益選擇請求，截止日期為第2.03節所規定的借款通知的時間和日期，如果本公司是在該選擇的生效日期請求由該選擇導致的類型的借款，則該請求應在該選擇的生效日期進行。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款的類型；及

(Iv)如所產生的借款為LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，則在該項選擇生效後適用於該等借款的利息期間，須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間。

如果公司通過任何該等利息選擇請求請求LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款，但沒有指定利息期限，則公司應被視為選擇了一個為期一個月的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。

(D)如果公司未能在之前就LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款及時提交利息選擇請求

在適用的利息期限結束時，除非按照第2.10節的規定預付借款，否則在該利息期限結束時，這種借款應作為適用類型的借款繼續進行，期限為一個月。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為LIBORTerm Sofr借款，(Ii)除非償還，否則每筆LIBORTerm Sofr借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)在第3.02節的規限下，除非償還，否則每筆EURIBOR借款應作為EURIBOR借款繼續進行，利息期限為一個月。上述規定不影響違約事件下可獲得的其他權利和補救措施。

第2.08節。終止、減少和增加承諾；重新指定承諾。(A)除非先前終止，否則承諾應在規定的終止日期終止。

(B)公司可以事先書面通知行政代理，指定其生效日期，終止或不時永久減少任何類別的承諾；但(I)在任何類別的承諾額每次減少後，其數額不得低於借款最低限額和借款倍數的整數倍，每次以美元計價的借款(或如少於該類別的全部承諾額)，均不得終止或減少該類別的承諾額；(Ii)如在實施上述終止或減少以及同時償付或預付任何貸款或L/C付款後，本公司不得終止或減少任何類別的承諾額，(A)該類別的循環信貸敞口總額將超過該類別的承諾額總額，(B)循環信貸風險總額將超過承諾總額，或(C)任何貸款人類別的循環信貸風險風險將超過其對該類別的承諾，及(Iii)如違約事件發生並持續，本公司不得終止或減少任何類別的承諾，除非本公司同時及按比例減少另一類別的承諾。

(C)在根據本節第(B)款收到本公司的通知後，行政代理應立即將通知的內容告知適用的貸款人。公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止任何類別的承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他交易的完成，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或滿足該條件，公司可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷或延長該通知

情況被推遲了。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的承諾按比例作出。

(D)(I)本公司、行政代理及任何貸款人或任何其他有資格成為受讓人的人士，或該等貸款人與該等人士的任何組合(統稱為“增加貸款人”)，可(憑其全權酌情決定權)以本協議附件F的形式訂立一項或多項修訂協議(每項協議均為“加入協議”)，而無須其他貸款人或任何其他借款人進一步批准，據此，增加貸款人同意設立或增加(視屬何情況而定)：在本協定期限內根據本款確定或增加的所有承付款的全球付款承付款或美國付款承付款總額不得超過7.5億美元；但條件是：

(A)每次增加的數額應等於20,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍；

(B)每一借款人應執行並向行政代理提交：(1)經其祕書或助理祕書認證的借款人董事會決議，授權增加；以及(2)借款人的總法律顧問或借款人的特別法律顧問關於本協議的適當授權、籤立和交付的法律意見，經增加後予以修改，其可執行性以及與借款人的組織文件和實質性協議是否沒有衝突，所有這些意見的形式和實質與在截止日期提交的滿足第4.01(A)(Ii)節的意見基本相似；

(C)公司應向行政代理交付一份授權代表的證書，證明當時不存在或不會因任何此類增加而發生違約或違約事件；及

(D)如果該增額貸款人不是本合同項下的貸款人，則每個增額貸款人均須經行政代理、L/信用證發行人和擺動額度貸款人的批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)。

(Ii)在簽署、交付和接受第2.08(D)節要求的文件後，每一增加貸款人應享有本協議項下貸款人的所有權利和義務。行政代理應將貸款人(包括增加的貸款人)的修訂承諾通知貸款人。

在本節第2.08(D)節規定的增加生效後，如果受該增加影響的類別的任何貸款當時未償還，每個適用的借款人應向某些貸款人預付此類未償還貸款的金額(包括根據第3.04節要求的任何額外金額)，並向某些其他貸款人借款

貸款人在必要時增加貸款，以便在該日期實施這種預付款和借款後，應對每個貸款人的適用類別的所有未償還貸款的本金餘額的百分比，相當於每個此類貸款人在實施因依照第2.08(D)節的規定增加承諾而導致此類類別的所有未償還貸款的應課差餉租率百分比(基於其承諾和其他貸款人的承諾)。

(E)即使本協議中有任何相反規定，任何美國部分貸款人(“轉換貸款人”)在徵得公司同意並根據該美國部分貸款人、行政代理和公司訂立的協議(“轉換協議”)，可選擇將其全部但非部分的美國部分承諾轉換為全球部分承諾；條件是，在實施此類轉換和本第2.08(E)節規定的交易後，(I)美國部分循環信貸風險總額將不會超過美國部分承諾總額，以及(Ii)任何美國部分貸款人的美國部分循環信貸風險將不會超過其美國部分承諾。在任何此類轉換的生效日期(應為適用的轉換協議中規定的日期)，(A)該轉換貸款人的美國部分承諾額應成為全球部分承諾額，其結果是，全球部分承諾額的總額應增加，而美國部分承諾額的總額應減去如此轉換的美國部分承諾額，以及(B)就其轉換後的承諾額而言，該轉換貸款人應具有全球部分貸款人的權利和義務。在任何此類轉換生效後，(X)如果當時有任何貸款未償還，每個適用的借款人應向某些貸款人預付未償還貸款的金額，包括轉換貸款人的所有未償還美國部分貸款(以及根據第3.04節所要求的任何額外金額)，並在必要時從某些其他貸款人借入新的貸款，以便在該日期實施此類預付款和借款後，每個貸款人欠每個貸款人的每一類別所有未償還貸款的本金餘額的百分比等於該貸款人的應課税額百分比(基於其對該類別的承諾，(Y)如當時有任何信用證或循環額度貸款未償還，則每一類別的該等當時或其後的任何信用證或循環額度貸款的參與風險的分配，須在實施任何該等轉換後按應評税基準(根據每名貸款人的承諾及該類別的其他貸款人的承諾)在該類別的貸款人之間重新分配。

第2.09節。償還貸款；債務的證據。
(A)每名借款人在此無條件承諾：(I)向行政代理支付在終止日期由該貸款人向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向每一名週轉貸款人支付當時未償還的每筆週轉貸款的本金。

於終止日期及發放該等迴旋額度貸款後的第一天，即公曆月的第15天或最後一日，即作出該回旋額度貸款之日起最少四個營業日內，該等迴旋額度貸款人須向該借款人提供該等迴旋額度貸款；但在向本公司作出以美元計價的借款(包括任何ABR借款)的每一日，本公司須償還當時尚未償還的所有迴旋額度貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、每筆此類貸款的類別和類型，以及就任何LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款而言，適用於該等貸款的利息期限；(Ii)本協議項下每名借款人應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人或其中任何貸款人的賬户以及每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。該等賬目所載資料將於合理時間及在合理要求下向本公司提供。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照公司和行政代理批准的格式，編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.01條轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節。提前還款。(A)每名借款人均有權隨時或不時預付借款人的全部或部分借款，但須受第3.04節(但在其他情況下不收取溢價或罰款)及本節的要求所規限。

(B)如果在任何日期，公司應已收到行政代理的通知：(I)任何

如果適用類別的任何ABR循環借款或週轉額度貸款(在第(I)款的情況下)或任何類別(在第(Ii)條的情況下)的任何ABR循環借款或週轉額度貸款仍未償還，借款人應在收到通知後三個工作日內預付該ABR循環借款或週轉額度貸款，以及(B)在任何利息期的最後一天對適用品類的任何LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款(在第(I)條的情況下)，或任何一種類別(在第(Ii)條的情況下)，如果該日是收到通知後至少三個工作日，則適用的借款人應在每種情況下預付該LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款，其總額等於(X)消除該超額所需的金額和(Y)該借款的金額。如本公司於任何日期收到行政代理的通知，表明(1)任何類別的循環信貸風險總額應超過該類別承諾總額的105%，或(2)循環信貸風險總額應超過承諾總額的105%，則借款人應在收到通知後三個營業日內預付一筆或多筆借款，本金總額足以消除超出的部分。

(C)於根據第2.08節終止或減少任何一個類別的承諾的日期，本公司須償還或預付(或應促使借款附屬公司支付或預付)該類別的借款，以便(I)該類別的循環信貸風險總額不得超過該類別的承諾總額，(Ii)循環信貸風險總額不得超過該類別的承諾總額，及(Iii)在任何情況下，任何貸款人的循環信貸風險不得超過其對該類別的承諾。

(D)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，公司應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(E)段的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。

(E)本公司須通知行政代理(如屬預付擺動額度貸款的情況，則通知作出該項擺動額度貸款的擺動額度貸款人)本協議項下任何借款的預付：(I)如屬LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款，則不遲於預付款日期前三個營業日的紐約市時間下午1：00；(Ii)如屬ABR借款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12時；及(Iii)如屬ESTAR借款，不遲於當地時間中午12點，在預付款日期；及(Iv)如果是每日簡單SOFR借款(如果根據第3.02節適用)，則不遲於紐約時間中午12點，預付款日期前三個工作日。每份這樣的通知都應是不可撤銷的，應通過電子郵件(.pdf或.tif格式)提交，並應指明預付款日期和每筆借款或部分的本金金額

如果預付款通知是與第2.08節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.08節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應按第2.12節的要求附帶應計利息。

第2.11節。手續費。(A)借款人同意為每一貸款人的賬户以美元向行政代理支付一筆信貸費(“信貸費”)，該信貸費應按適用的費率按該貸款人的每項承諾(不論是否已使用)的每日金額累算，在每種情況下，從結束日起至該承諾終止之日止(但不包括該承諾終止之日)的每種情況下，應按適用的費率累加；但如任何貸款人在其對任何類別的循環信貸敞口的承諾終止後繼續持有該類別的循環信貸敞口，則貸款手續費應在該貸款人對該類別的循環信貸敞口的每日金額繼續累算，自該承諾終止之日起計至(但不包括該貸款人停止擁有該類別的任何循環信貸敞口的日期)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天期間(包括這一天)應在最後一天之後的第15個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)支付拖欠的融資費，就任何類別的承諾應計的融資費而言，應在該類別的承諾終止的日期支付；但在該類別的承諾終止之日之後，任何類別的循環信貸敞口應收取的融資費應在要求時支付。所有設施費用應按360天的一年計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意就其參與信用證向行政代理支付(或促使適用的借款子公司支付)(I)由各貸款人承擔的參與費(“L/C參與費”)；應按確定適用於倫敦銀行間同業拆借利率時所用的適用利率累算：(I)在截止日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何L/C風險敞口之日之間的期間內，按該貸款人的L/C敞口的每日金額(不包括因L/C未償還的付款而產生的任何部分)累算；及(Ii)向每一名L/C發行人預付一筆預付款(“L/C預付費用”)，上述L/信用證發行人在截止日期起至(但不包括)承諾終止之日和最後一份信用證到期、終止或全額提取之日(以較晚者為準)期間出具的各類未提取信用證的日均未支取金額，應按年率0.125計，以及L/信用證發行人就簽發、修改或延長信用證或處理項下匯票而收取的標準手續費(“L/信用證發票人費用”)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括這四天在內的L/C參賽費和L/C預付費用應在該最後一天的第15個工作日支付。

自截止日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承付款終止之日支付，而在承付款終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向L/信用證出票人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有L/C參賽費和L/C預交費均以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意在本公司與行政代理另行以書面約定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)借款人同意通過行政代理支付本公司和行政代理迄今告知貸款人的預付費用。

(E)本協議項下應支付的所有費用應在到期並以即期可用資金支付給行政代理或任何L/C出借人(如果是應付給它的費用的情況下)的日期支付，以便在資助費、L/C參與費和預付費用的情況下分配給有權享有該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。

第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆以美元計價的擺動額度貸款)應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆LIBORTerm Sofr借款的貸款應按調整後Libo RateTerm Sofr計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)構成每筆每日簡單SOFR借款的貸款(如果此類借款類型根據第3.02節適用)應按調整後每日簡單SOFR加適用利率計息。

(D)(C)構成每筆EURIBOR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後EURIBO利率加適用利率計息。

(E)(D)每筆以歐元計價的週轉線貸款應按每日簡易利率加適用利率計息。

(F)(E)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，如因L匯票付款或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項，在到期及應付時未予支付，不論是在指定到期日、提早付款或其他情況下，該逾期款項應在適用法律允許的最大範圍內，在判決後及判決前，按相等於(I)的年利率計算利息，如任何貸款本金逾期，則L匯票付款或任何貸款利息或L匯票付款，年利率2%外加本節前面各段或第2.05(H)節(視情況適用)所規定的適用於此類貸款或L/信用證支出的利率，或(Ii)如為任何其他金額，則為年利率2%加本節第(A)款所規定的適用於資產負債表貸款的利率。

(G)(F)任何類別的每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和該類別的承諾終止時拖欠支付；但(I)根據本節第(Ef)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如任何LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(H)(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每一種情況下，應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、經調整的Libo利率期限、經調整的每日簡單SOFR、經調整的EURIBO利率、每日簡單的ESTR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.13節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一借款人應按本合同或任何其他貸款文件的規定支付每筆款項(不論是本金、利息、費用或L付款的償還，或根據第3.01、3.04或3.05節應支付的款項或其他)：(I)如果是美元付款，在紐約市時間下午2點之前，在到期日期；和(Ii)如果是以替代貨幣付款，在每種情況下，不遲於到期之日的適用時間，以立即可用的資金支付，沒有抵銷或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，可被視為在下一個營業日收到，用於計算利息。除非另有規定，否則所有此類付款應支付給

行政代理將適用貸款人的賬户存入行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的賬户，但須直接向L/C發行人或循環額度貸款人支付款項，並須根據第3.01、3.04、3.05、11.05及11.09節直接向有權享有該等款項的人士付款，並須根據其他貸款文件向該等通知所指明的人士付款。每筆付款均應以美元支付，但以另一種貨幣計價的任何貸款或L/C付款的本金和利息應以美元支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期和應付的所有本金、未償還的L/C匯票付款、利息和手續費，則這些資金應：(1)首先，用於支付本合同項下到期和應付的利息和手續費，按照當時到期和應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有該款項的各方之間按比例分配；(2)第二，用於支付當時到期的和本合同項下應付的本金和未償還的L/C匯票付款，按照L匯票當時到期應付的本金和未償還款項的數額，在有權享有這項權利的各方之間按比例分攤。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款、參與L匯票付款或週轉額度貸款的任何本金或利息或任何上述(統稱為“申索”)的累算利息取得付款，以致該貸款人收到的付款佔其申索總額的比例，高於任何其他貸款人就其申索所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的債權參與權(以面值現金支付)，以便貸款人根據各自債權的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如購買任何該等股份並收回全部或任何部分付款，則該等股份須被撤銷，而購入價格亦須恢復至收回的範圍，而不計利息，除非向其收回款項的貸款人須支付利息，在此情況下，向該貸款人退還資金的每名貸款人均須按比例支付利息；及(Ii)本款條文不得解釋為適用於本公司或任何借款附屬公司依據及按照

本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，可不時修訂)的明示條款，包括第2.08(D)節、第2.08(E)節和第2.16節的最後一段，或貸款人因將其任何債權的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本段規定適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。本公司及各借款附屬公司同意前述規定，並在其根據適用法律可有效執行的範圍內同意，根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是本公司或該借款附屬公司的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下貸款人或L/C發行人賬户的任何付款到期日期前收到本公司的通知，表示適用的借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則各貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，按(I)如果以美元計價，以較大者為準，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率兩者中較大者，以及(Ii)如果以任何其他貨幣計價，則(X)較大的利率由行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本(該確定在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，但有一項理解是，行政代理可為此目的全權酌情認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率。

(E)如任何貸款人未能根據本協議向行政代理人、任何L匯票出票人或任何擺動額度貸款人的賬户或為其賬户支付任何款項，則該行政代理人可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為行政代理人、該擺動額度貸款人或上述L匯票發行人(視屬何情況而定)的利益，以履行該貸款人對其的債務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人任何未來資金義務的現金抵押品，在上文第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.14節。借入子公司。於截止日期當日或之後，本公司可隨時及不時指定一間附屬公司為借款附屬公司，方法是將該附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議送交行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，將盡快將該借款附屬協議的副本寄給貸款人。每份借款附屬協議應在行政代理向貸款人張貼後10天生效(取決於每一貸款人在生效前至少五個工作日收到其根據《美國愛國者法》或其他《瞭解您的客户》法律(包括受益所有權條例)合理要求的任何信息，不遲於該借款附屬協議張貼日期後的第三個工作日)，除非，就任何外國子公司而言，到目前為止，行政代理應已收到任何貸款人的書面通知(或本身已向公司遞交通知)(A)根據聯邦或適用的州或外國法律，該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)向本協議規定的子公司提供貸款或以其他方式向其提供信貸或與其開展業務是違法的，或(B)該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)受經營或行政程序或其他適用的內部政策的限制，不能根據本協議向其子公司所在司法管轄區的人員提供信貸(“反對通知書”)；在此情況下，借款附屬協議不得生效，直至該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)(I)撤回該反對通知，(Ii)如貸款人不再是本協議項下的貸款人(包括根據第3.07節)，或(Iii)如貸款人經本公司選擇，其全球部分循環貸款經本公司選擇，按行政代理及本公司根據第2.08(E)節議定的條款及程序轉換為美國部分循環貸款。上一句中規定的借款子公司協議生效後，就本協議的所有目的而言，適用的子公司應是借款子公司和本協議的一方。如果公司已經簽署並向行政代理提交了關於任何借款子公司的借款子公司終止合同，則該借款子公司將不再是借款子公司和本協議的一方；但在借款附屬公司的任何貸款的本金或利息仍未償還時，借款子公司的終止合同不會對該借款子公司生效，除非該借款子公司賬户上的信用證已全額提取、已到期或已按照第2.05(J)節的規定以現金作抵押，或該借款子公司就L/C的付款、利息和/或費用應支付的任何款項(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，該借款子公司應支付的任何其他款項)在本合同項下仍未償付；此外，該借款子公司的終止應有效地終止該借款子公司在本協定項下進一步借款的權利。如(X)借款附屬公司將與任何其他人士合併或合併，或為完成某一分部，而(Y)在合併或合併中倖存的人(“尚存附屬公司”)或分部繼承人(視何者適用而定)將不會是(1)國內附屬公司，(2)位於與完成合並或合併的借款附屬公司相同的司法管轄區內

在該等合併、合併或分拆生效時，或(3)在該等合併、合併或分拆生效時，如借款附屬公司與任何其他借款附屬公司位於同一司法管轄區，則(A)借入附屬公司的任何未償還貸款的本金或利息須在該等合併、合併或分拆生效前償還，而借款附屬公司的終止將被視為在該等合併、合併或分拆發生時對該尚存的附屬公司或分部的繼承人生效，及(B)在該等合併、合併或分拆發生時，在合併或分立的情況下，公司將自動取代該借款子公司作為該借款子公司賬户上的賬户方，除非在每一種情況下，該尚存子公司滿足本第2.14節的前述規定。

第2.15節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.11(A)節作出的承諾，貸款費用應繼續累算，但僅限於違約貸款人的循環信用風險敞口(不包括構成違約貸款人的擺動額度風險敞口或L/C風險敞口的任何部分，即(I)須根據下文(C)(I)條重新分配或(Ii)由適用借款人根據下文(C)(Ii)條規定進行重新分配或以現金作抵押的部分)；

(B)在確定被要求的貸款人或任何其他必要的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第11.06條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險；但除第11.06節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改，應要求該違約貸款人按照本條款的條款同意；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何類別的搖擺線風險敞口或L/C風險敞口，則：

(I)(A)首先，此類違約貸款人的搖擺線敞口(全球部分搖擺線敞口定義(B)或美國部分搖擺線敞口(視屬何情況而定)中所指的搖擺線敞口(X)的任何部分，或(Y)違約貸款人按照第2.04(C)節的規定為其參與提供資金的部分除外)應在非違約貸款人之間重新分配，其承諾應根據此類貸款人對該類別的承諾按比例進行，但僅限於所有非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口加上該違約貸款人對該類別的週轉線風險敞口的總和(以上括號中提到的任何部分除外)不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和；和(B)第二，此類L/C的曝光率

該違約貸款人(不包括可歸因於第2.05(D)和2.05(E)節所設想的由該違約貸款人為其參與提供資金的未償還的L/C匯票付款的任何部分)應按照其各自對該類別的承諾按比例在非違約貸款人之間重新分配該類別的承諾，但僅限於所有非違約貸款人對該類別的循環信用風險敞口(包括根據第(1)款(A)款重新分配的任何擺動額度風險敞口)加上該違約貸款人對該類別的L/C風險敞口(以上附加條款中提到的任何部分除外)的總和不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理通知後的一個營業日內：(A)首先，預付該違約貸款人的適用類別的搖擺線風險敞口部分(第(I)款第一個括號中所指的任何部分除外)，該部分未按該條款規定進行重新分配，以及(B)第二，為L/信用證發行人的利益，將違約貸款人的L/信用證風險敞口中適用類別的部分(第(I)款第二括號中提到的任何部分除外)作為現金抵押品，只要該L/C風險敞口尚未按照第2.05(J)節規定的程序重新分配；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分作為現金抵押，只要該違約貸款人的L/C風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.11(B)節就該違約貸款人的L/C風險敞口的部分支付L/C參與費；

(Iv)如果該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分根據上文第(I)款的規定被重新分配，則根據第2.11(A)節或第2.11(B)節向適用貸款人支付的費用應進行調整，以實施這種重新分配；

(V)如果根據上文第(I)款須重新分配的該違約貸款人的擺動線敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配或減少，則在不損害該違約貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向該違約貸款人就其該部分的擺動線敞口支付的所有融資費用應支付給該擺動線貸款人，直至該擺動線敞口被重新定位和/或減至零為止；以及

(Vi)如果該違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分根據上述第(I)或(Ii)款必須重新分配，且沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何L/C發行人或任何其他貸款人根據本條款項下的任何權利或補救辦法的情況下，就其L/C敞口的該部分向該違約貸款人支付的所有融資手續費，以及根據第2.11(B)節就其L/C敞口的該部分應支付的所有L/C參與費，應支付給L/信用證的發行人(並在他們之間分配

基於該違約貸款人的L/信用證風險中可歸因於各L信用證的該部分的金額)，直至該L/C風險被重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，亦無須要求L/信用證發行人簽發、修改、續期或延長任何適用類別的信用證，除非在上述兩種情況下，其信納在實施上述融資或發出、修訂或延期後，違約貸款人的擺動額度敞口(不包括全球部分擺動額度敞口或美國部分擺動額度敞口定義(B)款所指的任何部分，(視乎情況而定)或L/C各適用類別的風險將由該類別非違約貸款人的承諾全數支付，並在落實根據上文(C)(I)條重新分配任何該等資金週轉額度貸款或任何該等已簽發、經修訂、續期或延長的信用證的參與權益後，及/或由借款人按照上文(C)(Ii)條提供與該等信用證有關的現金抵押品。

如果行政代理、本公司、各擺動額度貸款人和各L/C發行人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整適用類別貸款人的擺動額度風險敞口和L/C敞口，以反映該貸款人對該類別貸款的承諾，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他貸款人該適用類別的貸款，以及此類資金參與該類別的擺動額度貸款和L/C償付。為使貸款人能夠按照其對該類別的承諾按比例持有此類貸款和資金參與，行政代理機構可能認為是必要的，該貸款人即不再是違約貸款人(但無權收取在其作為違約貸款人期間產生的任何費用，在此期間未經其同意按照第11.06節和第2.15節的規定進行的所有修訂、豁免或修改應對其具有約束力)。第2.15節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每個擺動額度貸款人、每個L/C發行人、本公司或任何借款子公司可能在任何時候針對違約貸款人或就違約貸款人擁有的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施。

第2.16節。延期優惠。(A)本公司可向行政代理髮出書面通知，以平等條件向一個或多個類別的所有貸款人發出要約(統稱為“延期要約”)，以便根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序訂立延期許可修訂。該通知應列出(I)請求的延期許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於通知之日起10個工作日或超過30個工作日)。延拓

允許的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求類別的貸款人的貸款和承諾生效(這種接受由每個此類貸款人和這種貸款人單獨酌情決定，這些貸款人被稱為“延長貸款人”，不接受這種延期要約的此類貸款人被稱為“拒絕貸款人”)，(B)只有在至少代表延期請求類別承諾的大多數的貸款人(包括下文(C)段最後一句所述的任何替代貸款人)接受該延期要約和此類承諾的情況下，連同根據本節同時延期的任何其他類別的任何承諾，代表承諾總額的多數；以及(C)就任何延期貸款人而言，僅就該貸款人的貸款和該貸款人已接受的延期請求類別的承諾而言。

(B)延期許可修訂應依據公司、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議而生效；但任何允許延期的修正案不得生效，除非(I)公司已向行政代理交付授權代表的證書，證明(A)不會發生違約或違約事件，並在其生效日期繼續發生；(B)在其生效日期，貸款文件中所載的每一借款人的陳述和擔保在該日期及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確，但明確與較早日期有關的任何該等陳述和擔保除外；在這種情況下，該陳述和擔保在早些時候的所有重要方面均應真實和正確，但第5.05節所指的財務報表應被視為根據第6.01節最近提交給行政代理和貸款人的那些財務報表，以及(Ii)借款人應已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、授權證據、高級人員證書和其他文件。行政代理應立即將每一延期協議的有效性通知各貸款人。每項延期協議均可在未經適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修訂，包括本協議或其中的條款，行政代理認為，如有必要或適當，本協議或其中的條款將要求所有貸款人同意，以實施本節的規定，包括將適用的貸款和/或適用的延長貸款人的承諾視為本協議項下的新貸款類別和/或承諾所需的任何修訂，以及本公司和適用的延長貸款人可能同意的範圍，並根據第11.06節的同意要求通過；但：(I)未經受延期協議影響的每一貸款人同意，上述任何延期協議不得實施第11.06(A)(Ii)(A)、(B)或(C)節所述的任何修訂或豁免；及(Ii)除非各L/C發行人和每家擺動額度貸款人(視情況而定)另有協議，否則：(A)參與權的分配

對任何當時存在或以後的信用證或延期申請類別的循環額度貸款的風險，應在新的承諾類別和延期請求類別的剩餘承諾之間按比例進行，並且(B)可用期限和規定的終止日期，如該條款用於信用證或循環額度貸款，未經各L/C發行人和每家循環額度貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延期。

(C)每個拒絕延期的貸款人在延期請求類別下的適用承諾應在任何此類延期許可修正案生效之前對該貸款人生效的所述終止日期(“現有所述終止日期”)終止。由遞減貸款人提供的任何未償還循環貸款的本金，連同其應計利息、應付給該遞減貸款人或應付給該遞減貸款人賬户的任何應計費用和其他款項，應在現有規定的終止日期到期並支付，借款人還應在該日期支付所需的其他貸款預付款，以便在履行對遞減貸款人的承諾和根據本句向遞減貸款人支付所有款項後，延期請求類別(或由該類別的延長貸款人組成的任何單獨類別)的循環信貸風險總額不會超過該類別的承諾總額。儘管有本段前述條文的規定，本公司仍有權根據第3.07節及行政代理合理指定的程序，於現有所述終止日期前的任何時間，以同意延期許可修訂的貸款人或其他金融機構取代拒絕借款人，而任何該等替代貸款人在任何情況下均應構成延長貸款人。

第2.17節。收益的使用。本公司及借款附屬公司應將本協議項下貸款所得款項用於一般營運資金需要及其他合法企業用途，包括但不限於進行收購及在第5.10節的規限下回購本公司普通股的流通股。

第三條

情況的變化

第3.01節。增加了成本，減少了回報。(A)如法律有任何更改：

(I)應施加、修改或視為適用於與信貸或其他資產的任何展期或任何存款有關的任何準備金、特別存款、評估、強制貸款、保險費或類似要求(在確定調整後的Libo利率或調整後的EURIBO利率時考慮的任何準備金要求除外)

或任何貸款人(或其適用的貸款辦公室)的其他債務或承諾，包括該貸款人在本協議項下的每項承諾；

(Ii)應對任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或對倫敦或歐洲適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作任何票據或任何貸款、任何信用證或參與的任何其他條件(税項除外)；

(Iii)任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)應就其貸款、信用證、參與或承諾，或就其在每種情況下的資產、存款、準備金、負債或資本繳納任何税項(不包括税項、準備金、特別存款、評估強制貸款、保險費或類似要求，其補償僅受第3.01(A)(I)或(D)條關於資本充足率或流動性要求的補償規定，其補償僅受第3.01(B)條制約)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的貸款辦公室)作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出貸款的承諾)或簽發或參與任何信用證(或維持其簽發或參與任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與任何貸款或信用證有關的任何票據所收取或應收的任何款項，則借款人應在要求付款後15天內向該貸款人支付補償該貸款人所增加的成本或減少的款項。如任何貸款人根據本款(A)項要求賠償，本公司可通知該貸款人(連同副本予行政代理)，暫停該貸款人作出或繼續發放與該賠償要求有關的貸款的義務，或將任何其他類型的貸款轉換為該類型的貸款的義務，直至引起該要求的事件或條件停止生效為止；但該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。

(B)如任何貸款人已斷定有關資本充足率或流動資金的任何法律更改已經或將會導致該貸款人或其貸款人母公司的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低至低於該貸款人或其貸款人母公司若非因該項法律更改本可達到的水平(考慮到其有關資本充足率和流動資金的政策)，然後，借款人應在該貸款人提出要求後15天內不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其貸款人母公司的減值。

(C)每一貸款人應迅速通知公司和行政代理其所知道的任何事件，該事件將使貸款人有權根據本第3.01節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要或減少此類賠償的數額，並且在該機構的判斷中不會

出借人，否則對它不利。根據第3.01條要求賠償的任何貸款人應向公司和行政代理提交一份聲明，説明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其合理的詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)任何貸款人沒有或延遲就任何增加的費用或已收或應收款額的減少或資本回報的減少要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但如任何貸款人知道或可合理預期會知道導致該等成本增加或資本回報減少的情況，以及該等情況事實上會導致因該等成本增加或資本減少而要求增加賠償的事實，則借款人並無義務根據上文(A)或(B)段就該要求提出前三個月之前的任何期間的成本增加或資本回報減少向該貸款人作出賠償要求；但上述限制不適用於上述三個月內因追溯性實施法律變更而增加的成本或減少的資本回報。

(E)儘管本節有前述規定，貸款人無權根據本節要求賠償上文(A)(Iii)段所述的任何費用或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《巴塞爾協議III》強加給貸款人的任何費用，除非該貸款人的一般政策或慣例是在可比信貸安排下尋求賠償，其文件中的規定與第3.01節中的規定類似。

第3.02節。替代利率。(A)在符合第3.02(B)節的規定的情況下：

(I)行政代理確定(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)(A)在LIBORTerm SOFR借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的經調整Libo RateTerm Sofr或經調整EURIBO利率(視屬何情況而定)，或(B)在任何時間，沒有足夠和合理的手段來確定適用協議貨幣的適用每日簡易利率；或

(Ii)在LIBORTerm Sofr借款或EURIBOR借款的任何利息期開始之前，行政代理獲所需貸款人(或在下文第(B)條有關每日簡單貸款利率的情況下，則為適用的擺動額度貸款人)告知，該利息期的經調整Libo RateTerm Sofr或經調整EURIBO利率(視屬何情況而定)將不足以及公平地

(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的Daily Simple ESTRRFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或此類擺動額度貸款人)在任何RFR借款中發放或維持其貸款(或其擺動額度貸款)的成本；

然後，行政代理應立即向公司和貸款人發出通知，具體説明受影響的貸款、期限或貨幣，並在(X)行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何對受影響的LIBOR借款、EURIBOR借款或ESTR貸款的借款請求應(1相對於相關基準和(Y)在循環借款的情況下，公司根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，(A)在以美元計價的貸款的情況下，被視為請求ABR循環借款，或(2)在所有其他情況下，被視為無效(貸款人沒有義務為此提供貸款)；。(B)請求將任何循環借款轉換為受影響的LIBOR借款或期限SOFR借款的任何利息選擇請求，或要求期限SOFR借款的任何借款通知，應被視為利息選擇請求或借款通知(視情況而定)。對於(X)每日簡單SOFR借款，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為(B)在以替代貨幣計價的貸款(包括以歐元計價的任何週轉額度貸款)的情況下，請求將任何循環借款轉換為任何循環借款或繼續進行任何循環借款的任何利息選擇請求，對於相關基準，EURIBOR借款和請求EURIBOR借款或RFR借款的任何借款通知均應無效，(C)任何未償還的受影響的LIBOR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款在本公司收到本條款第3.02(A)節所指的行政代理關於適用於此類定期SOFR貸款、EURIBOR貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)在循環貸款的情況下，本公司根據第2.07節提交新的利息選擇請求或根據第2.03節提交新的借款通知，(A)如果貸款以美元計價，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於此類借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(D)任何未償還的受影響的EURIBOR借款應在貸款中轉換為，並應構成，(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則每日簡易SOFR貸款；或(Y)如經調整的每日簡易SOFR在該日亦是上文第3.02(A)(I)或3.02(A)(Ii)節的標的，則為ABR貸款；及(2)任何RFR貸款自該日起須轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；及(B)如屬以其他方式計值的貸款

貨幣(包括以歐元計價的任何週轉額度貸款)，(1)任何EURIBOR貸款應從適用於此類借款的利息期的最後一天起及之後，轉換為CBR借款，該借款以歐元的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定歐元的中央銀行利率，則在公司於該日之前的選擇中，該EURIBOR借款應(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該EURIBOR借款本金總額之日的美元等值)或(Y)由適用的借款人在公司收到行政代理人的通知之日預付(不言而喻，如果公司在該日之前沒有作出選擇，本公司應被視為已選定第(X)款)；和(2)任何未償還的受影響的ESTRRFR貸款應在行政代理髮出通知之日轉換為CBR貸款，該貸款以歐元的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的匯率，則在公司於該日之前的選擇中，該未償還的ESTRRFR貸款應(X)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該ESTRRFR貸款本金總額的美元等值)或(Y)由適用的借款人在公司收到行政代理通知之日預付(不言而喻，如果公司在該日之前沒有作出選擇，本公司應被視為已選定第(X)款)。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照關於該基準更換日的美元的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將用於替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義的第(32)條確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後就本協議項下的所有目的和關於任何基準設置的任何其他貸款文件替換該基準，在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。

(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何其他貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和本公司遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Ii)(Iii)就基準置換的實施而言，不論本協議或任何其他貸款文件是否有任何相反規定，行政代理及本公司將有權不時(並與本公司磋商)作出符合更改的基準替換，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等基準替換以符合更改的修訂將經行政代理與本公司的書面協議生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得本公司的同意。

(Iii)(Iv)行政代理將就(A)基準過渡事件、提前選擇加入或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的任何事件、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(Viv)條款移除或恢復基準的任何期限及(E)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.02(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.02(B)節的明確要求。

(IV)(V)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率或EURIBO利率)，並且(1)該基準的任何基調不顯示在屏幕或其他信息上

不時公佈由管理代理以其合理酌情權選擇的費率的服務，或(2)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)(Vi)在公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或公司代表)可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行LIBOR借入、轉換為LIBOR借款、EURIBOR借款、EURIBOR借款或RFR借款的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何(1)LIBORTerm SOFR借款請求轉換為(A)每日簡單SOFR借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR借款，只要經調整每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果經調整每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何借用、轉換或繼續以替代貨幣計價的任何EURIBOR借款或ESTRRFR借款的請求(視情況而定)將無效。此外，如任何定期SOFR貸款、EURIBOR借款或ESTRRFR貸款在本公司收到有關適用於該貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.02(B)節對適用的商定貨幣實施基準替代之前，(A)任何未償還的LIBOR借款(如貸款以美元計價)，(1)任何定期SOFR貸款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(B)任何未償還的EURIBOR借款應：在貸款時，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則轉換為並構成(X)每日簡單SOFR貸款，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是該日基準轉換事件的標的，則為ABR貸款，(2)任何RFR貸款應在該日起轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(B)如果貸款以替代貨幣計價，(1)任何EURIBOR貸款應從適用於此類借款的利息期的最後一天起及之後，轉換為承擔貸款的CBR借款，按中央銀行歐元利率加CBR利差計息；但如果行政代理決定(該決定在沒有載明的情況下是決定性的和具有約束力的)

錯誤)如果無法確定中央銀行對歐元的利率，則該未償還的CBREURIBOR借款應在公司於該日之前選擇時，(X)轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該EURIBOR借款本金總額的美元)或(Y)由適用的借款人在公司收到行政代理的通知之日預付，以及(C)任何未償還的ESTR貸款應轉換為以美元計價的CBR貸款(不言而喻，如果公司在該日未作出選擇，本公司應被視為已選定第(X)款)；和(2)任何RFR貸款應按歐元加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行對歐元的匯率，則該未償還CBR貸款應在該日之前由公司選擇，(X)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該RFR貸款本金總額的美元等值)或(Y)由適用的借款人在公司收到管理代理的通知之日預付(不言而喻，如果公司到該日仍未作出選擇，本公司應被視為已選定第(X)款)。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時基準為基礎的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)應被視為零利率，不得在任何備用基本利率的確定中使用。

第3.03節。是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款辦公室在本協議項下向一個或多個司法管轄區的借款人發放、維持或資助LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或ESTRRFR貸款，或向一個或多個司法管轄區的借款人發放任何類型的貸款，或向借款人發放任何類型的貸款，均屬違法，則該貸款人應立即將此事通知公司，以及該貸款人有義務將任何LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或ESTRRFR貸款轉換為LIBORTerm Sofr貸款，或向該司法管轄區的借款人發放貸款，直至導致暫停的情況不再存在為止(在這種情況下，該貸款人應再次作出、維持、或繼續發放任何LIBORTerm Sofr貸款或向該司法管轄區的借款人發放貸款併為該司法管轄區借款人提供的LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款和ESTRRFR貸款提供資金)，而當時未償還的每一筆該等LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或ESTRRFR貸款應(A)如果是以美元計價的貸款，應在當時的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款，(B)如果是以任何替代貨幣計價的貸款，則在該日之前的公司選擇時，(X)在當時的當前利息期的最後一天支付(或如果是ESTRRFR貸款，在公司收到通知之日後的第一個營業日)或(Y)在當時的利息期限的最後一天(如屬ESTRRFR貸款，則在

自本公司收到通知之日起首個營業日)(有一項理解，如本公司於該日仍未作出選擇，則本公司應被視為已選擇第(Y)條)。

第3.04節。補償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應立即向該貸款人支付(該貸款人合理地認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本和費用的一筆或多筆款項：

(A)因任何原因(包括但不限於根據第8.01節加速貸款)而對LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款的任何付款、預付或轉換，日期不是該貸款的利息期的最後一天；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限於未能滿足第IV條規定的任何先決條件)而未能在本協議下相關借款通知、利息選擇請求或預付款通知中指定的借款、轉換、續貸或預付LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款的日期借入、轉換、繼續或預付。

應付予任何貸款人的款額，須相等於該貸款人所釐定的下列款額中的超額部分(如有的話)：(I)假若上述事件沒有發生，按適用於該貸款的經調整Libo利率或經調整EURIBO利率(不包括已加入的適用利率)計算，該LIBOR貸款或EURIBOR貸款本金應累算的利息數額，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，(Ii)(Ii)該貸款本金的應計利息金額，按該貸款人在該貸款期間開始時就有關銀行同業市場上其他銀行以適用貨幣存入的相若金額的存款的利率計算的利息。

第3.05節。税金。(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項或所有款項，除適用法律要求外，應免税且不扣除任何税項。如果適用法律要求任何借款人從根據本協議或任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理的任何款項中扣除或扣繳任何税款，(I)借款人應進行此類扣除，(Ii)借款人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付扣除的税款，(Iii)如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第3.05節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人或行政代理收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額，以及(Iv)在付款日期後30天內，

借款人應按第11.02節所述地址，向行政代理提供證明其付款的收據的正本或經認證的副本，或者，如果該收據不合法地可用，則向行政代理提供該貸款人或行政代理(視情況而定)合理滿意的任何其他證明其付款的文件。

(B)此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件或因本協議或任何其他貸款文件的籤立或交付或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款而產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税(下稱“其他税”)；但如果該等其他税產生於向本公司發放的貸款或簽發的信用證，則借款人只需繳納美國或其任何政治分區應徵收的其他税。

(C)借款人同意就貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)應付或支付的任何受保障税項(包括但不限於任何司法管轄區就根據本第3.05節須支付的款項徵收或聲稱的任何受保障税項)全額向貸款人及行政代理人作出賠償。賠償應當在要求賠償之日起15日內作出。

(D)每家貸款人各自同意向行政代理賠償(I)屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於任何借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.01(G)節有關維護參與者登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)在每種情況下由該行政代理根據本協議或與任何貸款文件相關而應支付或支付的任何屬於該借款人的任何除外税款。無論本款(D)項第(I)至(Iii)款所述的税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報，均應予以賠償，並應在索償之日起15天內作出。由行政代理向貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)每一有權就本協議或任何其他貸款文件下的付款獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理的合理要求下，在適用法律規定的一個或多個時間向公司交付適當填寫並簽署的文件(如有)，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。

(F)在不限制前述規定的情況下，對於美國借款人，(I)任何美國貸款人在簽署本協議時(以及此後應該美國借款人或美國借款人的任何合理要求不時提供

行政代理)正式簽署的美國國税局表格W-9和(Ii)任何外國貸款人在簽署本協議時(以及此後在該美國借款人或行政代理提出任何合理要求時)應提供一份正式簽署的適用國税局表格W-8(或在非銀行的外國貸款人的情況下，提供合理地令借款人滿意的其他慣例文件，以確定是否有資格獲得投資組合利息豁免)。

(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.05(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)任何貸款人如收到税務機關的退款或抵免(該抵免包括任何外地税務抵免的任何增加)，而該獲彌償税款已獲任何借款人彌償，或任何借款人已根據本條例繳付額外款額，則該貸款人須在收到該等退款、抵免或其他扣減款額的日期起計30天內，向適用的借款人支付該項退還、抵免或其他扣減的款額(包括有關税務當局或政府當局就該退款、抵免或其他扣減而支付或記入貸方貸方的任何利息)(但僅限於已支付的彌償付款或額外款額)，該借款人就引起該退款或抵免的受保障税款)，扣除該貸款人與申索該退款或抵免有關的所有合理的自付第三者開支，且不包括利息(有關税務機關就該退款或抵免而支付的利息除外)；但如該貸款人被要求向該税務機關退還該等退款或貸項，則該借款人須同意應該貸款人的要求，將已付給該借款人的款額(連同罰款、利息或其他收費)償還予該貸款人。

(I)即使本第3.05節有任何相反規定，如果國税局確定貸款人正在參與守則第7701條(L)及其下的條例所界定的管道融資安排(“管道融資安排”)，則(I)借款人被要求在向參與貸款的貸款人支付款項時扣繳的任何税款

根據本第3.05節(A)或(C)段的規定支付的額外金額應不包括在管道融資安排中，且(Ii)借款人應全額賠償借款人根據守則第1461條因該管道融資安排而負有責任的任何和所有税款。

第3.06節。出借辦公室的指定和變更。(A)每一貸款人和每一L/信用證發行人同意，其將真誠地努力指定其發放貸款或簽發信用證的一個或多個辦事處(視情況而定)，但其不知道的一個或多個現有辦事處須受費用或其他要求的約束，而根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05節(或在此類費用無法避免的情況下，則可儘量將此類費用降至最低)，只要這種指定不會導致該貸款人在經濟、法律或監管方面的不利因素對該貸款人或任何此類放貸機構造成不利影響，並受該貸款人的整體政策考慮的制約。

(B)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05節關於該貸款人的運作的任何事件時，如本公司提出要求，將盡合理努力(須受該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一貸款辦事處，以避免該事件的後果；但該項指定的條款須由該貸款人自行判斷，使該貸款人及其貸款辦事處(S)不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.06節的任何規定不得影響或推遲任何借款人根據第3.01、3.02(A)、3.03或3.05節的任何義務或任何貸款人的權利。

第3.07節。貸款人的替代。借款人收到任何貸款人(受影響的貸款人)根據第3.01、3.02(A)(Ii)、3.03或3.05款提出的索賠後，或如果任何貸款人(X)成為違約貸款人或拒絕付款的貸款人，或(Y)根據第2.14條交付反對通知，本公司可：(A)請求一個或多個其他貸款人收購併承擔該受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾，或(B)通過指定願意收購該等貸款並承擔該等承諾的另一貸款人或金融機構來取代該受影響貸款人；但條件是：(I)這種替換不與任何法律要求相沖突，(Ii)適用的借款人應在替換日期之前償還(或替換貸款人或金融機構應按面值購買)欠被替換的貸款人的所有貸款、累計利息和其他金額，(Iii)如果任何欠被替換的貸款人的LIBORSofr貸款或EURIBOR貸款應在與之相關的利息期限的最後一天以外的時間預付(或購買)，則適用的借款人應根據第3.04款對該被替換的貸款人負責，(Iv)替換的金融機構，如果不是貸款人，應以其他方式有資格成為合格受讓人，(V)被替換的貸款人有義務根據第11.01節的規定進行替換(但適用的借款人或替換的貸款人有義務支付登記和手續費)和(Vi)適用的借款人應支付所有額外的金額(如果

根據第3.01、3.02(B)、3.03或3.05節(視屬何情況而定)所要求的任何)，只要該等額外金額是在上述更換完成之日或之前發生的。

第四條

貸款和開具信用證的條件

第4.01節。結案條件。貸款人發放循環貸款的義務、週轉額度貸款人發放週轉額度貸款的義務以及L/C發行人簽發信用證的義務受下列先決條件的約束：

(A)行政代理應在截止日期收到下列材料：

(I)本協議的每一方代表該方簽署的本協議的副本(在第11.07(B)節的約束下，可包括通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，該電子簽名複製了本協議的副本的實際執行的簽名頁面的圖像)；

(Ii)(A)公司總法律顧問Laura C.Meagher，(B)公司特別律師Davis Polk&Wardwell，(C)公司賓夕法尼亞州律師Ballard Spahr LLP和(D)公司瑞士律師Baker McKenzie Zurich的一份或多份關於貸款文件和擬進行的交易的書面意見，每種情況下均註明截止日期，致予行政代理和貸款人，並令行政代理滿意；

(3)每個借款人的董事會或其他適當的管理機構(或其適當的委員會)在截止日期時經其祕書或助理祕書或任何授權代表核證的決議，批准和通過將由該借款人籤立的貸款文件，並授權籤立和交付該文件；

(4)代表每個借款人簽署貸款文件的官員或其他適當代表的簽字樣本，由借款人的祕書或助理祕書或任何授權代表核證；

(5)每個借款人的組織文件，經其祕書或助理祕書或任何授權代表核證，截至截止日期為真實無誤；

(6)在相關司法管轄區適用和可用的範圍內，截至最近由國務大臣或其他適當的政府當局就每個借款人的成立管轄權簽發的關於該借款人的正當存在和良好地位的證書；

(Vii)[保留區];

(Viii)公司證明：(A)截至截止日期，第五條所列各項陳述和保證在所有材料上均真實無誤

在以下方面：(B)在截止日期生效後以及將在截止日期發放的所有貸款，不會發生本協議項下的違約或違約事件；(C)除截止日期前公開提交給美國證券交易委員會的任何報告或財務報表中披露的情況外，自2021年4月3日以來，公司及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果不應發生重大不利變化；

(Ix)現有信貸協議已經終止或與截止日期同時終止的證據(作為現有信貸協議的一方的每一貸款人在此免除任何關於終止的事先通知的要求)，以及根據該協議貸款人賬户的所有未清償或應累算的款項已經支付或與結束日期同時支付；及

(X)行政代理或所需貸款人在截止日期當日或之前就完成本協議所擬進行的交易而合理要求的其他文件、文書、證書和意見；

(B)須在截止日期當日或之前繳付的任何費用及開支，包括在截止日期前至少一個營業日開具發票的所有費用、收費及大律師向政務代理人支付的費用；及

(C)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)要求的所有文件和其他信息。

在不限制第IX條規定的一般性的情況下，為了確定是否滿足第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第4.02節。循環貸款條件、信用證和週轉額度貸款。貸款人發放任何循環貸款的義務、每一名週轉額度貸款人發放任何週轉額度貸款的義務以及每一名L/信用證出票人在成交當日或之後開立或延長任何信用證或修改任何信用證以增加其規定金額的義務，均須滿足下列條件：

(A)(I)如果是循環貸款，行政代理應已收到第二條規定的借款通知，或(Ii)如屬任何貸款，應由適用的L/信用證出票人收到借款通知。

信用證的簽發、延期或修改，應已收到第二條所要求的簽發、延期或修改的請求；

(B)第五條所列的陳述和保證(第5.05節所列者除外)在上述每筆貸款或每份該等信用證的簽發、延期或修改(視何者適用而定)之日及當日，在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及保證已於該日期及截至該日期作出一樣。除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，並且第5.04節所指的財務報表應被視為根據第6.01節最近一次交付給行政代理和貸款人的財務報表，自該財務報表按照該節交付給行政代理和貸款人之日起計算；和

(C)在上述每筆貸款生效之時或之後，或在簽發、延期或修改每份該等信用證(視何者適用而定)之日，並無違約或違約事件發生或持續。

在每次借款、每次簽發或延長信用證以及每次修改信用證以增加其規定金額時，本公司和每一適用借款人應被視為已滿足本第4.02節中規定的每一項條件。

第4.03節。每個新借款子公司的初始循環貸款、信用證和週轉額度貸款。在不限制第4.02節規定的條件的情況下，每個貸款人和L/信用證發行人有義務為根據第2.14節指定的任何借款子公司的賬户發放貸款或出具信用證，但須滿足下列條件：

(A)行政代理應已收到該借款子公司的借款子公司協議，該協議由協議各方正式簽署。

(B)行政代理人應已收到該借款子公司的律師的書面意見，其中包括行政代理人應合理要求的與該借款子公司或其借款子公司協議有關的事項。

（c）行政代理應已收到行政代理可能合理要求的有關該借款子公司的組織、存在和良好信譽、與該借款子公司相關的交易授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易相關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些都以令行政代理人滿意的形式和實質內容。

第五條

申述及保證

本公司就其本身及其附屬公司聲明並保證：

第5.01節。公司的存在和權力。本公司及各其他借款人根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在相關司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，並擁有經營其現時業務所需的所有公司或其他必要權力及所有重要的政府許可證、授權、同意及批准，但如未能取得任何該等許可證、授權、同意及批准並不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.02節。公司和政府授權；無違規行為。本公司及其所屬的其他借款人對本協議及其所屬的其他貸款文件的籤立、交付和履行在其公司或其他適用權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他適用行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動或向任何政府當局提交，並且不違反或構成任何適用法律或法規或其組織文件的任何規定下的違約，或構成違約，除非任何此類違規或違約不能合理地預期會導致任何協議、判決、禁令、命令、對本公司或其任何附屬公司具有約束力的法令或其他文書，或導致對本公司或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。

第5.03節。約束效應。本協議構成本公司與其他借款人之間有效且具有約束力的協議，而任何借款人簽署並交付的每一份其他貸款文件將構成該借款人的有效且具有約束力的協議，在每一種情況下均可根據其條款強制執行。

第5.04節。財經資訊。公司及其子公司截至2021年4月3日的綜合資產負債表，以及當時結束的會計年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，由普華永道有限責任公司報告，並在公司截至2021年4月3日的10-K表格中列出，符合公認會計原則，相當真實地反映了公司及其子公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該會計年度的綜合經營業績和現金流量。

第5.05節。打官司。在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前，不存在任何針對本公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據本公司所知，威脅或影響本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或法律程序可能會導致重大不利影響，或以任何方式使本協議或其他貸款文件的有效性受到質疑。

第5.06節。遵守ERISA。除非不能合理地預期未能做到這一點會導致實質性的不利影響，否則ERISA小組的每個成員都履行了ERISA最低供資標準和關於每個計劃的守則規定的義務，並且在所有重要方面都遵守了ERISA和守則關於每個計劃的目前適用的規定。ERISA集團沒有任何成員(A)就任何計劃或多僱主計劃尋求豁免《守則》第412條規定的最低籌資標準，(B)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排繳納任何款項或支付任何款項，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，從而已經或可能導致根據ERISA或《守則》施加留置權或張貼保證金或其他擔保，或(C)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外，在每一種情況下，都可以合理地預期這會產生實質性的不利影響。

第5.07節。環境問題。在日常業務過程中，本公司根據業務性質，定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並定期進行審查，以確定和評估相關的負債和成本(包括但不限於清理或關閉現有或以前擁有的財產所需的任何資本或運營支出，達到或保持遵守法律規定的環保標準所需的任何資本或運營支出，或作為任何許可證、許可或合同的條件)，對經營活動的任何相關限制，包括任何設施的任何定期或永久關閉，或在那裏進行的業務水平的降低或性質的改變，以及對包括員工在內的第三方的任何實際或潛在的責任，以及任何相關的成本和支出)。根據這項檢討，本公司已合理地得出結論，認為環境法例不太可能產生重大不利影響。

第5.08節。税金。本公司及其主要附屬公司已提交其須提交的所有美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已支付根據該等報税表或根據本公司或任何重要附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但(A)有關金額可透過適當的法律程序真誠地提出異議，或(B)任何未能提交或繳付的款項不會合理地預期會導致重大不利影響。本公司合理地認為，本公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及準備金是足夠的。

第5.09節。保證金股票。本協議項下借款的收益將僅用於本協議明確授權的目的。這些收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成任何貸款的任何其他目的，即美聯儲U規則或X規則(12 C.F.R.Part 221)所指的“目的”信貸

但本公司可購買(I)本公司本身的股票及(Ii)保證金股，只要在運用本協議項下各項借款所得款項後，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的資產價值不得超過本公司及其附屬公司資產價值的25%。

第5.10節。投資公司。本公司或任何借款子公司都不需要註冊為1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第5.11節。全面披露。本公司已經或將會向行政代理或任何貸款人提供的所有有關本公司、各附屬公司及擬進行的交易的所有資料，如已由或將會由本公司向行政代理人或任何貸款人提供，則在提供後在所有重要方面均屬或將會是完整及正確的，且在提供時不會或不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性。公司已經或將向行政代理或任何貸款人提供的任何前瞻性陳述，在提供時都是基於公司管理層認為在作出此類陳述時是合理的假設。

第5.12節。無異議等本公司或任何附屬公司各自的業務或財產，或本公司或任何附屬公司與任何其他人之間的任何關係，或與貸款文件的籤立、交付和履行以及由此設想的交易有關的任何情況，均不要求公司或任何借款子公司的任何政府主管部門同意、批准或授權，或向任何借款子公司提交、登記或保留資格，作為完成交易的條件，如果沒有獲得或完成，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，或者如果是這樣的話，這種同意、批准、授權、提交、註冊或資格已妥為取得或已完成(視屬何情況而定)。

第5.13節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，以其身份行事的各自的官員、僱員、董事和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或將以任何身份行事或將從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。

第六條

平權契約

除非所需的貸款人另有書面同意，否則：

第6.01節。財務報告等本公司將代表貸款人向行政代理交付：

(A)在本公司每個財政年度結束後90天內，儘快提供本公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表和該財政年度的相關綜合收益、留存收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數字，這些數字均按照公認會計準則編制，並載有普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師的意見，這些意見對所進行的審計範圍和公司的“持續經營”狀況都是無保留的；

(B)在公司每個財政年度的首三個季度的每個季度終結後45天內，儘快備妥公司及其附屬公司在該季度終結時的綜合資產負債表，以及該季度終結時的公司財政年度部分的有關綜合收益表，以及截至該季度終結的部分的公司財政年度的收入和現金流量表，並以比較形式分別列出相應季度和公司上一個財政年度的相應部分的數字，所有經授權代表就陳述的公正性和符合公認會計準則進行的認證(須經正常的年終調整)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，一份基本上採用以下附件G形式的授權代表證書：(I)合理詳細地列出所需的計算，以確定公司在適用的財政年度或季度的最後一天是否遵守第7.01、7.02(J)和7.03(F)條的規定，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果當時存在任何違約或違約事件，列明詳情，以及公司正採取或擬採取的行動；

(D)在任何失責或失責事件發生時，隨即發出一份由獲授權代表發出的證明書，列明該失責或失責事件的詳情，以及公司正就該失責或失責事件正採取或擬採取的行動；

(E)在郵寄給公司一般股東後，立即將所有如此郵寄的財務報表、報告和委託書的副本；

(F)在表格10-K、10-Q及8-K(或其等價物)提交本公司須提交予證券交易委員會的所有註冊陳述書(證物及採用S-8表格或其同等數值的任何註冊陳述書除外)及報告的副本後，立即予以送交存檔；

(G)如果和當ERISA小組的任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(定義見ERISA第4043節)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出通知時，向PBGC發出或要求給予該應報告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章規定的已承擔全部或部分撤回責任的通知，或任何多僱主計劃破產、已終止或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的)的通知，該通知的副本；。(3)收到PBGC根據《ERISA》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加法律責任(《ERISA》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(4)申請豁免《守則》第412條規定的最低供資標準，申請的副本；(5)發出意向通知，意向終止《風險評估條例》第(4041)款(C)項下的任何計劃，該通知的副本和其他向PBGC提交的資料；(6)根據《風險評估條例》第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或保證金或其他擔保、一份列明有關該等事件的詳情的授權代表證明書，以及本公司或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；但不要求上述第(I)至(Vii)款所述的交付，除非可合理預期適用條款中所述的事件會造成重大不利影響；

(H)貸款人為履行其根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》規定的持續義務而合理要求的任何文件或其他信息，應在提出要求後立即提交；以及

(I)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。

根據本節(A)、(B)、(F)或(G)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在發佈該等文件的日期(或提供指向該文件的鏈接)(I)在公司的互聯網網站www.vfc.com(或公司在書面通知中指定給管理代理的其他URL)、(Ii)www.sec.gov或(Iii)在平臺上發佈，在每種情況下，只要這些文件通常免費提供給行政代理和這些地點的每個出借人即可；但公司應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過電子郵件)，並應請求通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何

每一貸款人應單獨負責要求向其交付單據或保存其此類單據的副本。

本公司特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼公司材料，向貸款人和L/C發行人提供由或代表本公司或任何借款子公司(統稱“公司材料”)提供的材料和/或信息；(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望獲得MNPI的人員，他們可能從事與本公司或其任何子公司的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。公司特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有公司材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將公司材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、L/C發行人和貸款人將該等公司材料視為不包含任何MNPI(但只要該公司材料構成信息，它們應被視為第11.13節所述)；(Y)所有標明“公共”的公司資料均獲準透過平臺指定為“公眾投資者”的部分提供；及(Z)行政代理有權將任何未標示為“公眾”的公司資料視為只適合在平臺非指定為“公眾投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，公司沒有義務將任何公司材料標記為“公共”。

第6.02節。繳税。本公司將支付並將促使各主要附屬公司支付其所有税項負債，但下列情況除外：(A)可通過適當的程序真誠地對該等税項提出異議，或(B)如不能合理地預期未能這樣做會導致重大不利影響，則本公司將維持並將使各主要附屬公司在GAAP(或如為外國重要附屬公司，則為適用於其的會計準則)所要求的範圍內維持適當的應計準備金。

第6.03節。財產的維護；保險。除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，否則本公司將(A)保持並將導致各重要附屬公司保持其業務中有用和必要的所有物質財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及(B)維持並將導致各重要附屬公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持(無論是以公司的名義還是以該重要附屬公司自己的名義)。對其所有財產進行保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名公司通常在同一一般地區投保的風險；但只要公司或該專屬自保保險人向行政代理人及貸款人提供合理的財務責任證明，公司即有權自行承保或使用專屬自保保險人以符合該等保險規定。應行政代理人的書面要求，本公司將向行政代理人和貸款人提供有關所承保保險的全部信息。

第6.04節。遵紀守法。本公司將遵守，並將促使各子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法、ERISA、《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(《美國聯邦法規》第31卷，副標題b，第五章)、《美國愛國者法》、《1977年美國反海外腐敗法》，以及每一種情況下的規則和條例以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令。但在下列情況下除外：(A)通過適當的程序真誠地質疑遵守《公約》的必要性，或(B)不能合理地預期不遵守《公約》會導致實質性的不利影響。公司將維持合理設計的政策和程序，以促進公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第6.05節。書籍和唱片。本公司將保存適當的記錄和帳簿，在其中對涉及公司資產和業務的所有財務交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，以符合GAAP的一貫應用。本公司將安排子公司保存所有涉及子公司資產和業務的財務交易和事項的記錄和賬簿，本公司可從這些賬簿中編制符合一貫適用的公認會計準則的綜合財務報表。

第6.06節。存在。本公司將並將促使每家借款附屬公司(只要其為借款附屬公司)作出或安排作出一切合理所需的事情，以維持、更新及維持其合法存在，並使其合法存在；但前述規定並不禁止第7.04節所準許的任何合併、合併或其他交易。

第七條

消極契約

除非所需的貸款人另有書面同意，否則：

第7.01節。財務契約。該公司將不允許截至公司任何一個會計季度的最後一天的綜合淨負債與綜合淨資本的比率大於(A)截至2024年9月30日或之前的財政季度，0.70至1.00，(B)之後及截至2025年9月30日或約9月30日的財政季度，0.65至1.00，以及(C)此後0.60至1.00。

第7.02節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司對本公司或任何子公司現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生、設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)保證在本協定之日本金總額不超過50,000,000美元的未償債務的留置權；

(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權(分立的結果除外)，而該留置權並非為預期該事件而設定的；

(C)在任何人與公司或附屬公司合併或合併時已存在的任何人的任何資產上的任何留置權，且該留置權不是在考慮該事件時產生的；

(D)本公司或其附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，而該留置權並非為預期該項收購而設定；

(E)對任何資產的任何留置權，以保證為獲得該資產的全部或部分費用而招致或承擔的債務，但該留置權須與該資產的取得同時或在該資產取得後180天內附連；

(F)因對由上文(A)至(E)款允許的任何留置權擔保的任何債務進行再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，但此種債務不會增加，也不會以任何額外的資產作擔保；

(G)在正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保超過5,000,000美元的任何債務，(3)總體上不對受債務影響的資產的價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成實質性損害；

(H)擔保欠本公司或全資附屬公司的債務的附屬公司資產的留置權；

(I)法律對第6.02節所述的尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權；和

(J)前述條款不允許的留置權，以確保在任何時間未償還的本金總額不超過綜合淨值的15%；但本條(J)允許擔保的本金總額加上根據第7.03(F)節在任何時間未償還的債務本金總額的總和不得超過綜合淨值的20%。

第7.03節。子公司的負債情況。本公司將不允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，無論證據如何，但以下情況除外：

(A)任何人在成為附屬公司時尚未清償的債項(分部所致者除外)，而該債項並非在考慮該事件時產生的；

(B)在任何人與附屬公司合併或合併為附屬公司或與附屬公司合併或合併為附屬公司時，該人的未清償債務，而該等債務並非在考慮該事件時產生的；

(C)以本合同第7.02節允許的留置權擔保的債務；

(D)欠公司或全資附屬公司的債務；

(E)就上文(A)、(B)或(C)款所容許的債務進行再融資債務(但就(C)條而言，就(I)第7.02(J)節所指的債務或(Ii)第7.02(H)節所指的債務進行的再融資債務除外，因為該等再融資債務是欠本公司或全資附屬公司以外的人的)；及

(F)所有附屬公司在任何時候的未償還本金總額不得超過綜合淨值的15%，但根據本條(F)項產生的債務本金總額加上根據第7.02(J)節準許擔保的本金總額在任何未清償時間的總和不得超過綜合淨值的20%。

上述規定須受另一限制，即就本節而言，由本公司或全資附屬公司以外的人士持有的附屬公司的任何優先股，須按其自願或非自願清盤價值中較高者計入該附屬公司的債務。

第7.04節。資產的合併、合併和出售。本公司不會(A)與任何其他人合併、合併或合併；但在下列情況下，本公司可與另一人合併或與另一人合併或合併：(I)(A)本公司是在該項合併中倖存的公司，而不是另一人的附屬公司，或(B)在該項合併中倖存的人(“尚存公司”)是在美國或其司法管轄區組織的，不是另一人的附屬公司，並承擔本公司根據本協議及每份其他貸款文件而承擔的所有義務及法律責任，(Ii)緊接該項合併生效後，(Iii)在上述第(I)(B)款的情況下，行政代理人應已收到有關交易的合理事先通知，並應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關尚存公司的組織、存在及良好信譽的文件和證書，以及尚存公司授權承擔該等義務和責任，所有這些形式及實質均合理地令

行政代理及其律師；或(B)直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但向全資子公司出售、租賃或以其他方式轉讓除外。

第7.05節。收益的使用。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾付款或授權，或(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，除非獲得美國財政部外國資產控制辦公室的許可或美國法律授權。

第八條

違約事件和加速事件

第8.01節。違約事件。如下列任何一項或多項事件(在此稱為“失責事件”)因任何理由發生(不論該事件是自願或非自願的，或發生或發生於法律的施行，或依據或依據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或條例)，即：

(A)任何貸款的本金不論依據第II條或第III條的任何條文到期並須在到期時以加速或其他方式到期及須予支付時，如有失責行為而未能如期及準時支付；或

(B)在任何L/信用證付款的任何償還義務、任何貸款或其他債務的任何數額的利息、任何應付給任何貸款人、L/信用證發行人或行政代理人的任何費用或其他款項到期和應付之日起五天內，如有違約行為；或

(C)如果在履行或遵守(I)關於違約事件的第6.01(D)節、(Ii)關於公司的合法存在的第6.06節或(Iii)第VII節所述的契諾的履行或遵守中發生違約；或

(D)在履行或遵守本協議或任何其他貸款文件(上文(A)、(B)或(C)款所述除外)所載的任何契諾、協議或規定時，或在該等契諾、協議或規定下發生違約，而該違約在獲授權代表從行政代理人或所需貸款人收到有關違約的通知後，將持續30天或以上；或

(E)如發生(I)在任何適用的寬限期內未獲豁免或補救的任何債務(貸款和其他債務及債務除外)在支付本金方面的違約

本公司或任何附屬公司的債務總額不少於100,000,000美元的任何事件或條件，或(Ii)任何協議或文書所指明的任何事件或條件，包括任何根據或依據該等債務而發行、產生、承擔、擔保或擔保的事件或條件，而該等事件或條件將持續超過該協議或文書所指明的寬限期(如有的話)，而該事件或條件應容許任何該等債務的持有人(或代表一名或多名持有人行事的任何代理人或受託人)加速到期；或

(F)如任何貸款文件所載的任何陳述或保證，或本公司或任何附屬公司或其代表依據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而在任何時間向行政代理人或任何貸款人提供的任何書面文件、證明書、報告或陳述書內的任何陳述、保證或事實陳述，在提供時在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；或

(G)如果公司或任何重要附屬公司在債務到期時一般不能償付債務；提交請願書以利用任何破產法規；為其債權人的利益進行轉讓；啟動法律程序以指定公司或其全部或任何主要部分財產的託管人、接管人、受託人、清盤人或保管人；或提交請願書或答辯書，尋求任何債務救濟法的清盤、重組、安排或類似的濟助；或

(H)如具司法管轄權的法院須登錄一項命令、判決或判令，委任本公司或其任何重要附屬公司或其全部或任何主要部分財產的保管人、接管人、受託人、清盤人或保管人，而該命令、判決或判令繼續未予擱置並在60天內有效，或批准根據任何債務救濟法提出的針對本公司或任何重要附屬公司的清盤、重組或安排或類似濟助的呈請，而該呈請在60天內未被駁回；或者，如果根據任何債務人救濟法的規定，具有管轄權的法院應接管或控制公司或任何重要附屬公司或其全部或任何重要部分財產，而該等控制未在60天內放棄；或如針對公司或任何重要附屬公司展開根據任何債務人救濟法尋求清算、重組、安排或類似救濟的任何法律程序或請願書，該法律程序或請願書在60天內仍未被駁回；或如果公司或任何重要附屬公司採取任何行動表明其同意或批准任何該等法律程序或請願書；或

(I)如(I)針對本公司或任何附屬公司作出任何判決或命令，而該等判決或命令的保險金額(或保險人否認責任的金額)超過100,000,000美元，或(Ii)針對本公司或附屬公司的任何財產作出任何超過100,000,000美元的扣押、強制令或執行，而該等判決、扣押、強制令或執行在三十(30)天內仍未支付、未予終止、未解除、未擔保或未遭撤銷；或

(J)如果ERISA集團的任何成員在到期時未能支付其有責任支付的一筆或多筆總額超過100,000,000美元的款項

根據ERISA標題IV支付；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合根據標題IV或ERISA提交；或PBGC應根據ERISA標題IV提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007節規定的保費除外)或促使指定受託人管理任何材料計劃；或者應存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得裁決必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的一個或多個多僱主計劃的全部或部分撤回或違約，而該等計劃可合理預期會導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過100,000,000美元的付款義務；或

(K)如果發生控制權變更；

則在任何該等事件中以及在該事件持續期間的任何時間，如該失責事件或任何其他失責事件不會被放棄，

(I)可採取下列其中一項或兩項行動：行政代理可在所需貸款人的同意下，並在所需貸款人的指示下，(A)宣佈貸款人和L/C發行人開立、延期或修改信用證的任何義務已終止，據此，各貸款人在本合同項下再發放貸款的義務以及L/C發行人在本合同項下籤發、續期、延期或修改信用證的義務應立即終止，(B)向本公司發出通知，宣佈立即到期和應支付的任何或所有義務，且該等債務，包括本公司及各借款附屬公司對行政代理、貸款人及L/C發行人的所有應計利息及所有其他債務，應立即到期及支付，而無須出示、要求、拒付、通知或任何其他形式的款項，所有這些均於此明確放棄，不論本協議或任何證明該等債務相反的文書所載的任何內容；然而，儘管有上述規定，如果借款人發生上述(G)或(H)項下的違約事件，則貸款人根據本條款發放貸款的義務以及L/信用證發行人根據本條款簽發、延期或修改信用證的義務應自動終止，且任何和所有債務應立即到期並支付，而無需行政代理或所要求的貸款人採取任何行動或通知行政代理或貸款人；以及

(Ii)在所需貸款人的同意下，行政代理可要求借款人按照第2.05(J)節規定的程序，將所有L/C的風險(金額相當於當時未償還的L/C的風險)加上根據第2.11(B)條就每一份當時未償還的信用證(按當時有效的費率計算，從現金抵押之日起至每份信用證的到期日)的應付信用證費用，以現金抵押的方式要求借款人以現金抵押；以及

(Iii)行政代理和每一貸款人和L/信用證發行人應享有貸款文件或任何適用法律規定的所有權利和補救辦法。

第8.02節。行政代理要採取行動。如果任何一個或多個違約事件將發生且未被放棄，行政代理可在所需貸款人的指示下，通過衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之，以保護和強制執行其權利或補救措施，無論是為了具體履行本文或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或其他規定，還是強制支付債務或任何其他法律或衡平法權利或補救措施。

第8.03節。累積權利。本協議賦予貸款人、L/信用證發行人或行政代理的任何權利或補救措施，均不排除本文件或任何其他貸款文件中所包含的任何其他權利或補救措施，每個此類權利或補救措施應是累積的，並應是對本文件所載、本文件所載權利或補救措施、法律、衡平法、法規或其他法律、衡平法或成文法規定的其他權利或補救措施之外的附加權利或補救措施。

第8.04節。沒有棄權書。本公司或任何借款子公司與任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理之間的任何交易過程，或任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理在行使任何貸款文件項下或以其他方式向其提供的任何權利或補救時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何權利或補救，且任何單一或部分行使任何權利或補救不得視為放棄或阻止在未來情況下行使任何其他權利或補救或相同的權利或補救。

第8.05節。收益的分配。如果違約事件已經發生且未被免除，並且貸款的到期日已根據本條款第八條加速，則行政代理應按以下順序使用本協議項下由行政代理收到的關於債務本金或債務利息的所有付款，或本公司或借款子公司根據本協議應支付的任何其他金額：

(A)根據第2.11節和第11.05節應支付給行政代理、貸款人和L/信用證發行人的金額；

(B)貸款利息的支付和L匯票付款的利息，用於貸款人(根據當時每個貸款人賬户的應計金額)和L匯票發行人的應課差餉利益；

(C)貸款本金的支付和L/信用證付款的償還，用於貸款人(根據當時欠每個貸款人的金額)和L/信用證發行人的應課差餉利益；

(D)根據第11.09節應支付給行政代理、L/信用證發行人和貸款人的金額；

(E)為有權享有應課差餉利益的當事人的應課差餉利益而支付根據任何貸款文件(如有的話)到期的所有其他款項；

(F)在按本規定、適用借款人或適用法律可能要求的其他方式申請後剩餘的任何餘額。

第九條

管理代理

第9.01節。委任及監督。每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議和本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節明確規定外，本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人，如果是貸款人或L/信用證出票人，應具有與任何其他貸款人或L/信用證出票人一樣的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“出借人”或“L/信用證出票人”應包括以其個人身份擔任本合同行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任向貸款人或L/C發行人交代。

第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續(雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，而該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取任何

其認為或其律師的意見可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的行為；以及

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身份傳達或取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.01和11.06節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理的行為或不作為構成行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知(説明為“違約通知”)，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過電子郵件pdf傳輸的任何電子簽名有關的文件)。或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)。

第9.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括通過電子郵件傳輸的.pdf文件或任何此類文件的類似電子副本或其他書面材料，或任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，因此不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須滿足下列條件

除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該出借人或L/信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.05節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理人、行政代理人的關聯方和任何該等次級代理人，並應適用於所有此等人士與本條款所規定的信貸融資辛迪加有關的各自活動，以及作為行政代理人的活動。

第9.06節。行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經本公司同意，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人，並經公司同意，任命一名符合上述條件的繼任行政代理人；但如卸任行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭呈仍應根據該通知生效，且(1)卸任行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(2)所有由卸任行政代理人作出、支付予或透過卸任行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及L/C發行人直接作出，直至所需貸款人按本節上文所述指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本條以及第11.05和11.09節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的相關人員受益

任何一方在退任行政代理人擔任卸任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

如果擔任行政代理的人已成為破產事件的標的，或行政代理直接或間接作為子公司的任何人已成為破產事件的標的，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知本公司和該人解除該人的行政代理職務，並在本公司同意下指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有指定該繼任者，並且在30天內(或規定的貸款人同意的較早的日期)(“撤職生效日期”)接受了該任命，則該撤職仍應在撤職生效日按照該通知生效。

第9.07節。出借人和L/信用證發行人的回執。(A)每一貸款人和L/信用證發行人承認，其已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。

(B)(I)每一貸款人和L遠期匯票出票人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或L遠期匯票出票人，行政代理已自行決定該貸款人或L遠期匯票出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或該L/信用證出票人(不論該借出人或L/信用證出票人是否知悉)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或L/信用證發行人不得就行政代理人就退還已收到的任何款項而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或反索賠權利主張，並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“按價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.07(B)款向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和L/C出票人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，均應通知行政代理或其任何關聯公司關於該付款的錯誤。每一貸款人和L/信用證出票人同意，在上述情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)應迅速將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自上述貸款人或L匯票發行人收到上述款項(或部分款項)之日起至按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

(Iii)每一借款人特此同意：(X)在因任何原因(該未追回金額，即“錯誤付款退還不足”)而未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理隨時通知該貸款人時，(I)該貸款人應被視為已將與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)轉讓(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的此類貸款(但不是承諾)、“錯誤付款不足轉讓”)的無現金轉讓，外加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與本公司一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設，並且該貸款人應向公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該貸款人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人，對該錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應放棄其在本協議項下作為貸款人的權利，但為免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其適用的承諾，該義務對轉讓貸款人仍然有效，(Iv)行政代理人和本公司均應被視為已放棄本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的任何同意，以及(V)行政代理人可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權；但為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓將不會減少任何貸款人的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款保持可用，並且(Y)錯誤的付款不得支付、預付、

償還、解除或以其他方式清償任何借款人所欠的任何債務；但為免生疑問，上述(X)和(Y)款不適用於任何此類付款，且僅限於該等付款的金額，即行政代理為支付此類付款而從任何借款人收到的資金。

(Iv)在第11.01條的規限下(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(本公司要求的同意除外))，行政代理可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而取得的任何貸款，並在收到出售收益後，將適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足減去出售貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(V)每一借款人特此同意，如因任何原因未能向已收到付款(或其部分)的L/信用證出票人追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理人有權代位該L/信用證出票人對該款項的一切權利。

(Vi)本條款第9.07(B)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的承諾終止，或貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第9.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人、擺動額度貸款人或L/信用證發行人的身份適用者除外，但所有此等人員應享有本協議和其他貸款文件項下規定的賠償和免責條款的利益。

第9.09節。行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款人的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C付款屆時是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論

行政代理人應向借款人提出任何要求)應有權或有權通過幹預該程序或以其他方式

(A)就貸款、L/信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出及證明索償，並提交其他必要或適宜的文件，以便在該司法程序中準許貸款人、L/信用證發行人及行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人、行政代理人及他們各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及本合同項下應付貸款人、L/信用證發行人及行政代理人的所有其他款項)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和L/信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和L/C發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下行政代理應支付的任何其他金額。

本協議所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L遠期匯票發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

第9.10節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為任何借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(類別

涉及銀行集體投資基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)本節(A)段第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照本節(A)段第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和擔保，而不是，為避免任何借款人產生疑慮，或為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第9.11節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼通訊，向貸款人和L/C發行人提供任何通訊。

(B)雖然平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，出借人、L/C發行人和借款人

承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人或任何L/C發行者的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。出借人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、協議方或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何借款人或行政代理人通過互聯網或平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院通過一項不可上訴的終局判決確定此類責任是由適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；然而，在任何情況下，任何適用的一方都不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、意外、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)每個貸款人和每個L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼到平臺上的通知應構成向該貸款人或L/信用證發行人有效交付通信。每一貸款人和L/信用證簽發人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或L/信用證簽發人(視情況而定)可將上述通知發送到的電子郵件地址

通過電子傳輸和(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)出借方、L/信用證發行方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。

第十條

擔保

第10.01條。保證。(A)促使貸款人及L/信用證發行人籤立及交付本協議，並作出貸款及簽發本協議項下的信用證，鑑於此，本公司在此無條件及不可撤銷地向行政代理提供擔保，為行政代理、貸款人、L/信用證發行人及其各自的繼承人、背書人及受讓人的應課税利，在借款附屬公司的債務到期時(不論是否按規定到期日、加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行。

(B)本章程第X條所載的擔保將繼續具有十足效力，並根據其條款及在其條款範圍內對本公司及其繼承人及受讓人具有約束力，並應符合行政代理、貸款人、L/C發行人及其繼承人及獲準受讓人的利益，直至借入附屬公司的所有債務已悉數清償及承諾終止為止，即使借入附屬公司在本協議期限內不時可免除任何責任。

(C)本公司還同意，本條款X中包含的擔保構成到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人為償還債務而持有的任何抵押品或以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或貸方賬簿上的任何餘額的任何權利。

第10.02條。不得代位。儘管本公司根據本合同支付了任何款項，或行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人對本公司的資金進行了任何抵銷或運用，本公司無權被代位於行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人對任何借款子公司的任何權利或任何附屬擔保或擔保。

行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人為償還借款子公司的債務而持有的抵銷權，在借款子公司因借款子公司的義務而欠行政代理、L/信用證發行人和貸款人的所有款項全額清償之前，本公司不得或無權要求借款子公司就本公司在本協議項下的付款向任何借款子公司尋求任何出資或報銷。如果在借款子公司的債務尚未全部清償或承諾尚未終止的任何時間，因代位權而向本公司支付任何款項，該款項應由本公司以信託形式為行政代理、L/C發行人和貸款人持有，並在本公司收到後立即移交給行政代理(如有需要，由本公司正式背書給行政代理)，用於償還借款子公司的債務，無論是到期的還是未到期的，按行政代理決定的順序。

第10.03條。與義務有關的修正案等。即使在不保留任何針對公司的權利的情況下，以及在沒有通知公司或得到公司進一步同意的情況下，行政代理、L/C發行人或貸款人對任何借款子公司的任何債務的付款要求，可由行政代理、該L/C發行人或該貸款人撤銷，且任何借款子公司的任何義務仍在繼續，而任何借款子公司的義務，或任何其他人對其或其任何部分的責任，或對此的任何抵押品擔保或擔保，或與此有關的抵押品擔保或抵銷權，可不時、全部或部分地撤銷，而任何借款子公司的義務或任何其他人對其或其任何部分的責任，或對此的任何抵押品擔保或擔保或與此有關的抵銷權，可不時、全部或部分地被取消，且任何借款子公司的義務或任何其他人對其或其任何部分的義務，或對其任何抵押品擔保或擔保或與其有關的抵銷權，可不時、全部或部分地被取消，行政代理、任何L/信用證出票人或任何出借人可更新、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議及與此相關而簽署和交付的任何其他文件，並可全部或部分地修改、修改、補充或終止，包括行政代理(或所要求的出借人或所有出借人和L/信用證出票人，視情況而定)可能認為適當的任何先例條件，以及行政代理隨時持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權。任何用於償還借款子公司債務的L信用證出票人或貸款人均可被出售、交換、免除、退還或解除。行政代理、L信用證發行人或貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以擔保任何借款子公司的義務或第X條所載擔保或受其約束的任何財產。

第10.04條。絕對和無條件的保證。除本協議另有要求外，本公司放棄關於任何借款子公司任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人根據本條第X條所載擔保或接受本條第X條所含擔保而發出的關於信賴的通知或證明；任何借款子公司及其任何債務應最終被視為依賴於第X條所載擔保而產生、訂立合同或產生、或續期、延期、修訂或放棄。

借入附屬公司與本公司及行政代理、L/發行人及貸款人之間的所有交易，應同樣被最終推定為依賴本第X條所載的擔保而進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，本公司免除對任何借款附屬公司或本公司就任何借款附屬公司或本公司的債務所作的勤勉、出示、拒付、要求付款及違約或不付款的通知。本公司理解並同意，第X條所載的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)借款子公司在本協議項下的義務、借款子公司的任何義務或為此提供的任何其他附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理、任何L/發行人或任何貸款人在任何時間或不時持有的擔保或抵銷權，(B)任何抗辯，任何借款附屬公司或任何其他人可隨時獲得或可由任何其他人針對行政代理、任何L/C發行人或任何貸款人提出的抵銷或反申索(付款或履約抗辯除外)，(C)任何司法管轄區的任何法律或法規，或影響借款附屬公司任何債務的任何實質性條款的任何其他事件，或(D)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成公司或借款附屬公司就任何借款附屬公司的義務的衡平或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知或不通知借款子公司或公司的情況下)，或在破產或任何其他情況下，在本條款第X條所載擔保下對本公司的任何財產或財產。在根據本協議對公司提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人可以，但沒有義務就其針對任何借款子公司或任何其他人、針對任何借款子公司的義務的任何附屬擔保或擔保或與其相關的任何抵銷權提出類似的要求或以其他方式尋求該等權利和救濟，以及行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人沒有提出任何此類要求。尋求該等其他權利或補救或向借款附屬公司或任何其他人士收取任何款項，或變現任何該等抵押品或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何借款附屬公司或任何其他人士的任何解除或任何該等附屬抵押品、擔保或抵銷權，並不免除本公司在本協議項下的任何責任或責任，亦不得減損或影響行政代理、任何L/發行人或任何貸款人對本公司的明示、默示或法律上可用的權利及補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

第10.05條。復職。如在任何借款子公司破產、破產、解散、清算或重組時，或因任何借款的接管人、幹預人、託管人或類似官員的任命，行政代理人、任何L/信用證發行人或任何貸款人在任何時間撤銷或恢復或歸還任何借款子公司的任何債務或其任何部分，則本條第X條所載的擔保應繼續有效或恢復有效。

附屬公司或其財產的任何重要部分，或其他方面，均猶如沒有支付該等款項一樣。

第10.06條。付款。本公司特此保證，本合同項下的付款將在第11.02節規定的行政代理人辦公室以適用貨幣支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

第10.07條。獨立的義務。本公司在本條第X條所載擔保下的責任獨立於借款附屬公司的義務，而不論任何借款附屬公司是否參與任何該等訴訟或訴訟，本公司均可被單獨提起及起訴。在法律允許的最大範圍內，公司放棄任何影響其在本合同項下的責任或其強制執行的訴訟時效的利益。

第十一條

雜類

第11.01條。任務和參與。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的L信用證發行人的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第2.14節最後一句中明確規定的任何借款子公司或本公司根據第7.04節不禁止的合併或合併外，任何借款人未經行政代理和每家貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，以及(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，但下列情況除外：(A)按照本節第(B)款的規定向合格受讓人轉讓；(B)根據本節第(D)款的規定以參與方式轉讓；或(C)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(且本條款任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的L信用證發行人的任何關聯公司)、本節(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理人和每個貸款人相關人士)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時所欠的貸款和其他金額(就本款(B)而言，包括參與L/C風險敞口和迴旋額度貸款)；但下列情況除外：(I)轉讓出借人的全部剩餘金額除外

任何類別的承諾額和該類別在當時欠它的貸款，或在向貸款人或貸款人的附屬機構或與貸款人有關的核準基金轉讓的情況下，任何類別(為此目的包括根據該類別未償還的貸款)在每項此類轉讓下的承諾額總額，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，不得少於10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍。除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有發生8.01(A)、(B)、(G)或(H)項下的違約事件且仍在繼續，公司另行同意(每項同意不得被無理拒絕或延遲)；(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人根據本協議就某一類別的貸款(包括其在L/C敞口和該類別的迴旋額度貸款中的參與權益)的所有權利和義務以及該已轉讓類別的承諾按比例進行的部分轉讓；但本款第(Ii)款不適用於迴旋額度貸款的任何轉讓；(Iii)任何承諾書或L/C敞口或擺線敞口的轉讓(視情況而定)必須得到行政代理和每一位L/C發行人和/或每一位擺線貸款人的批准(無論建議的受讓人是否有資格成為合格的受讓人)；(Iv)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費；以及(V)受讓人應向行政代理人遞交一份填妥的行政調查問卷(除非受讓人已經是本合同項下的貸款人)。根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、11.05和11.09條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。儘管有上述規定，行政代理沒有義務同意本協議項下的轉讓，除非它確信已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給受讓人貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(c)僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和承擔的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本合同條款不時欠每個借款人的貸款承諾和本金金額（“登記冊”）。 登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、行政代理人、信用證發行人和貸方可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸方，就本協議的所有目的而言，儘管另有相反通知。 該登記冊應可供借款人以及任何信用證發行人或貸方在任何合理時間並在合理的事先通知後隨時檢查。

(D)任何貸款人可隨時將股份出售予任何人(自然人或為自然人或任何借款人、任何借款人或任何借款人的聯屬公司或附屬公司擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人、任何借款人或任何借款人的聯屬公司或附屬公司擁有和經營的自然人除外)，而無須徵得任何借款人、任何L/C發行人、任何可動用額度貸款人或行政代理人的同意或(以下第(D)款所述者除外)通知，將股份售予任何人(自然人或為自然人、借款人或借款人的聯屬公司或附屬公司而擁有和經營的人除外)。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和應得的貸款(包括該貸款人蔘與L/C敞口和/或週轉額度貸款))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。出售股份的每一貸款人應將參與者的身份和參與金額通知公司；但任何貸款人未發出此類通知不應影響出售股份的有效性或參與者在本合同項下的權利。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.06(A)節第一個但書第(Ii)款中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。除本節第(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.03節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(E)參與者無權根據第3.01或3.04節獲得高於適用貸款人應有的任何付款

向該參賽者出售參賽權，除非參賽者參賽權的出售事先得到了公司的書面同意。任何參與者都無權享有第3.05節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意按照第3.05節的要求提供與預扣税金事宜有關的表格、證書或其他證據(如果有的話)，並在其他方面遵守第3.05節的要求，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下(包括根據任何票據)的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(G)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但除本節(D)款所述外，任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的任何責任。

第11.02節。通知；效力；電子通信。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)小節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件郵寄的方式遞送，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如致本公司或任何借款附屬公司，致北卡羅來納州格林斯伯勒企業中心大道105號V.F.Corporation，郵編：27408，收件人：Anthony T.

總裁副財務科託納羅(電話：(716)510-3529；電子郵件地址：Tony_科託納羅@vfc.com)；

(2)致行政代理人，地址為：JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Illinois 60603，收件人：Charitra Shetty(電話：(312)-7322007；電子郵件地址：jpm.Agency.CRI@jpmgan.com)；

(3)如果向作為搖擺線貸款人的摩根大通銀行，JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Illinois 60603，

(4)如以L/C發行人身份致摩根大通，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，Illinois 60603，收件人Charitra Shetty(電話：(312)-732-2007；電子郵件地址：jpm.agency.CRI@jpmgan.com)；

(V)如寄往任何其他迴旋貸款機構或L/信用證發行人，則寄往其在送交行政代理及本公司的通知中最近指明的地址(如無任何該等通知，則寄往擔任該等迴旋貸款機構或L/信用證發行人或其關聯公司的貸款人的行政問卷所列地址)；及

(6)如給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址送達。

以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子郵件或其他電子通信交付的通知應按照該款(B)的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向貸款人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信，除電子郵件外，還可以通過其他電子通信或使用平臺，按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知，如果該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)已通過該電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、公司或任何借款子公司可酌情決定，除電子郵件外，還可根據其批准的程序，通過其他電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如由

“要求回執”功能(如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)張貼在平臺上的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，如上文第(I)條所述，該通知或通信可用並標明其網站地址。

(C)更改地址等借款人、行政代理人、L/信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人均可通過通知本公司、行政代理、各L/信用證發行人和各擺動額度貸款人，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可將通知和其他通信發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得並且可能包含MNPI的公司材料。

(D)行政代理、L/C發行人和貸款人的信任。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權、但無義務依賴公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的任何通知(包括電話通知)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理人、L/信用證發行人、各貸款人及其每一方的關聯方因該人依賴據稱由公司(代表其自身或任何其他借款人)發出的每一通知而產生的所有債務和費用，但如該等債務或費用由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外；但在任何情況下，根據任何責任理論，上述任何人均不對任何借款人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由

行政代理和本協議的每一方特此同意該錄音。

第11.03條。抵銷權；調整權在任何違約事件發生和持續期間，在行政代理或所要求的貸款人通知貸款人授權行使本節第11.03條規定的權利之後，每一貸款人和L/信用證出票人及其每一關聯公司應在法律允許的範圍內，隨時、不時地被授權在法律允許的範圍內隨時沖銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或L/信用證出票人或該關聯公司在任何時間所欠的其他債務。向本公司或任何借款附屬公司的貸方或任何借款附屬公司支付本協議項下或以後存在的本公司或任何借款附屬公司的任何及所有債務，以及該貸款人或L/C發行人持有的任何其他貸款文件，不論該貸款人或L/C發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，亦不論該等債務是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求。各貸款人和L/信用證發行人同意，在貸款人或L/信用證發行人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知公司；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和L信用證出票人在第11.03條下的權利是該貸款人、L信用證出票人或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

第11.04節。生存。本協議中的所有契諾、協議、陳述和擔保在貸款人作出貸款和L信用證發行人簽發信用證以及本協議和其他貸款文件籤立和交付給貸款人之後繼續有效，並應繼續完全有效，直至融資終止日為止；但第3.05、10.05、11.05、11.08和11.09條以及第九條的規定應繼續有效，並且無論融資終止日期發生在什麼情況下，均保持十足效力和效力。

第11.05條。費用。借款人同意按要求支付行政代理、安排人及其各自關聯公司與本協議、其他貸款文件和根據本協議交付的其他文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有合理的自付費用和開支，以及據此建立的信貸安排的結構、安排和辛迪加，包括但不限於行政代理的律師的合理費用和費用，包括但不限於行政代理在貸款文件下的權利和責任諮詢行政代理的費用。如果發生違約事件，借款人還同意按要求支付行政代理、L/信用證發行人和貸款人與強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)貸款文件和其他文件有關的所有合理自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費和開支)。為免生疑問，除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税外，不應根據本第11.05節就任何税支付任何金額。

第11.06條。修訂及豁免。(A)除第11.06(B)節規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，前提是該修改或放棄是書面的，並由本公司和所需貸款人或本協議以外的貸款文件的行政代理在所需貸款人的指示和代表下籤署；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，(A)此類修改不會對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在向貸款人發出通知之日起五個工作日內未收到，來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對該修訂，以及(Ii)任何該等修訂或豁免不得(A)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾或改變該貸款人根據該等承諾可獲得的貸款的幣種，(B)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或任何L/C付款的本金、利率或利息，或任何費用或本合同項下應支付的其他金額(在每種情況下，根據第2.12(Ef)節適用的任何違約利息的豁免除外)。(C)未經受影響的每一貸款人書面同意，將任何貸款本金或利息的預定分期付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他款額，或任何L/信用證付款的所需償還日期，或任何承諾終止或屆滿的預定日期，推遲；。(D)更改“所需貸款人”一詞定義中所列的百分率，或貸款未付本金的百分率，或貸款人的數目。貸款人或任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，根據第11.06節或本協議的任何其他條款採取的任何行動，(E)更改第2.08、2.13或8.05節的付款比例或按比例減少其所需承諾的比例(或在第8.05節的情況下，為第8.05節所要求的付款申請順序)，未經各貸款人書面同意，(F)解除本公司在本協議項下的擔保義務，(G)未經每一貸款人的書面同意修改第11.06條，或(H)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對任何類別貸款人的應付款項的權利產生不利影響，不同於其他類別的貸款人，而無需代表受不利影響類別的多數權益的貸款人的書面同意；此外，(X)(1)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響任何L/信用證發行人在本協議項下或根據或將由其簽發的任何信用證項下的權利或義務；(2)除上述要求的貸款人以外，任何修改、放棄或同意不得影響任何擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；和(3)除非以書面形式並由行政代理和上述要求的貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，按其條款影響

一個類別的貸款人(但不是另一個類別的貸款人)在此項協議下的權利或義務可通過本公司訂立的一份或多份書面協議以及受影響的類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本條款項下的唯一貸款人的話)在11.06之前生效。

(B)即使本條(A)段有任何相反規定：

(I)本協議及其他貸款文件可按第2.05(I)、2.05(K)、2.08(D)、2.16和3.02(B)節規定的方式修改；

(Ii)本協議和其他貸款文件可按第2.14節規定的方式修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改；

(3)“L/信用證承諾”或“擺動額度承諾”一詞用於指代任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人，可根據該術語的定義加以修改；以及

(Iv)除第11.06(A)(Ii)節第(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、豁免或其他修改外，對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，且只有在該違約貸款人受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可進行。

(C)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據第11.06條所作的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

(D)除非本協議另有明文規定，否則在任何情況下，向任何借款人發出通知或要求任何借款人，並不使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。行政代理、任何L信用證發行人或任何貸款人在行使任何權利、補救或選擇權時的任何失敗、延誤或遺漏，均不應視為放棄上述或任何其他權利、補救或選擇權或任何違約或違約事件。

第11.07條。對應者；電子執行。(A)本協議和任何貸款文件可簽署任何數量的副本，每份副本在如此簽署和交付時應被視為正本，並且應

在證明本協議或任何貸款文件時，不需要出示或説明一份以上的完全籤立的副本。

(B)交付(I)本協議、(Ii)任何其他貸款文件和/或(Iii)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第11.02條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，即複製實際執行的簽名頁面圖像的電子簽名)，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理及每一貸款人和L/C簽發人有權依賴據稱由任何借款人或代表任何借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(B)在行政代理或任何貸款人或L/C簽發人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(1)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、L/信用證發行人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有相同的法律效力。本協議的有效性和可執行性與任何紙質原件相同，並且(2)同意行政代理和每個貸款人和L/C發行人可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和強制執行力)。

第11.08節。終止。本協議的終止不應影響借款人、貸款人、L信用證發行人或行政代理人在終止生效日期之前的任何權利或借款人、貸款人、L信用證發行人或行政代理人的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到在終止之前訂立的所有交易或產生的權利或產生的義務全部處置完畢

在這種終止之前或之後產生的債務(仍未到期和應付的持續賠償債務或費用償還債務除外)已不可撤銷地全額償付。即使本協議終止，行政代理根據貸款文件為貸款人的利益而授予的權利應繼續充分有效和有效，直到本協議終止後所有債務均已全額清償(持續賠款或尚未到期並應繼續支付的費用償還債務除外)，或公司已就此向貸款人、L/信用證發行人和行政代理提供令行政代理、各貸款人和L/信用證發行人滿意的賠償。儘管如上所述，如果在收到全部或部分債務的付款後，任何貸款人或L/信用證出票人因任何原因被迫向任何人退還該付款，原因是該付款因優惠、不允許的抵銷、挪用信託基金或任何其他原因而被確定為無效或可撤銷的，本協議應繼續完全有效，本公司應對該行政代理人或該出借人或L/C出票人退還的款項承擔責任，並應賠償和使其不受損害，直至該行政代理或該出借人或L/C出票人最終並不可撤銷地全額支付為止。即使行政代理、L/信用證發行人或貸款人依據該項付款可能已採取任何相反行動，前述條款的規定仍然有效，任何如此採取的相反行動不得損害行政代理或貸款人或L/信用證發行人在本協議項下的權利，並應被視為該等付款已成為最終且不可撤銷的條件。

第11.09條。賠償；責任限制。(A)借款人在適用法律允許的最大範圍內，同意就受保方可能招致或聲稱或判給受保方的任何及所有法律責任及開支(包括但不限於合理律師費)，向與貸款人有關的每名人士(每名此等人士為“受保方”)作出賠償，並使其免受損害，而在每一案件中，因(包括但不限於與此有關的任何法律程序或抗辯準備)而產生或有關連的每宗個案，(I)如僅就安排人、行政代理人及其關聯方而言，(Ii)本協議及本協議所述的其他貸款文件及交易，或貸款或信用證所得款項的實際或擬議用途，但在每種情況下，若司法管轄權法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等債務或開支是由該受償方或該受賠方的任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。在適用本條款第11.09條規定的賠償的訴訟中，無論訴訟是否由借款人或其任何董事、股東或債權人或受賠方或任何其他人提起，或任何受賠方以其他方式作為一方提起，也不論本協議所設想的交易是否完成，此類賠償均應有效。本款不適用於

非税項索賠所產生的損失、索賠或損害的税項以外的任何税項。

(B)借款人同意，任何貸款人相關人士均不會對彼等、其任何附屬公司、任何擔保人或其任何擔保持有人或債權人因本協議擬進行的交易而產生、有關或相關的交易承擔任何責任(不論是直接或間接的合約或侵權或其他方面的責任)，但如在具有司法管轄權的法院於最終不可上訴的判決中發現該等責任是直接由該貸款人相關人士或該貸款人相關人士的關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限。在適用法律允許的範圍內，每個借款人不得主張，且每個借款人特此放棄：(I)根據任何責任理論，就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括任何個人數據)而產生的任何責任，向任何貸款人相關人士提出任何索賠，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類責任是由於該貸款人相關人士或其附屬公司或其高級職員的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易或貸款或信用證的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，對任何貸款人相關人士承擔的任何責任。

(C)借款人未向行政代理(或其任何分代理)、任何L信用證出票人、任何擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付第11.05或11.09(A)節規定的任何款項時，各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、L/信用證出票人、該擺動額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未償還金額中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)、L/信用證出票人或回購行貸款人以行政代理(或該等分代理)的身份發生或向其提出的，或由前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)、任何L/C出票人或任何迴旋放貸人而產生或申索的。就本節第11.09(C)節而言，貸款人的“按比例份額”應根據貸款人的一項或多項承諾(或，如果承諾已到期或終止，則為最近生效的承諾)所代表的承諾總額的百分比來確定。

第11.10條。可分割性。如果本協議或其他貸款文件中的任何條款對本協議的一方或多方當事人而言被確定為非法或無效，則該條款對所有各方均有效，

在任何情況下，這些規定對誰既不違法也不無效，以及在任何情況下，本協議的所有其他規定應繼續有效並對本協議各方具有約束力，而特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第11.11條。整合。本協議與其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨協議，構成雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；但在本協議日期或之後簽署的任何其他貸款文件中包含有利於行政代理、貸款人或L/信用證發行人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第11.12條。管理法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

(B)在本協議或任何其他貸款文件及本協議所擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受紐約南區美國地方法院和紐約州最高法院的司法管轄權，以及任何上訴法院的管轄，而每一借款人在此不可撤銷且無條件地同意，就其提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的所有索償均應在該聯邦法院提起，並由該聯邦法院或在這種聯邦法院沒有標的物管轄權的情況下，這樣的紐約州法院。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟、訴訟或程序中的任何此類法院設立地點或對其及其財產行使管轄權的任何反對意見。

本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何L信用證發行人或任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件而可能對任何借款人或其財產在任何司法管轄區法院提起的訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

(C)本協議各方不可撤銷地同意，在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，可以面交送達傳票和申訴或其他法律程序的副本，或以掛號或掛號信(預付郵資)的方式，以第11.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)每間借款附屬公司現以不可撤銷的方式指定、委任及授權該公司，而該公司現接受該項委任，作為其指定、委任及代理人，以收取、接受及就其財產，送達因本協議及任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件。上述送達可以郵寄或交付一份該等法律程序文件的副本予任何由該公司保管的借款附屬公司，而該借款附屬公司的地址用來根據第11.02條發出通知，而各借款附屬公司現不可撤銷地授權及指示該公司代表其接受該等送達，而該公司亦同意接受該等送達。

(E)在強制執行或抗辯根據或與任何貸款文件或已交付或將來可能交付的任何修訂、文書、文件或協議而享有或有關的任何權利或補救的任何訴訟、訴訟或法律程序中，每項

借款人、管理代理人、各L信用證發行人和貸款人在此約定，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟應在法院審理，而不應在陪審團面前審理；在適用法律允許的範圍內，特此不可撤銷地放棄此人在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能享有的由陪審團審判的權利。

(F)本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內明確放棄其可能對其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是一個不便的法院的任何異議。

(G)如果任何外國借款附屬公司或其任何資產在任何司法管轄區具有或此後獲得任何司法豁免權，而在該司法管轄區內可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序、法律程序、扣押(不論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，則該借款附屬公司在此不可撤銷地同意不提出申索，並在此不可撤銷和無條件地放棄該豁免。

第11.13條。保密協議。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)相關方，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示保密，或負有保密的專業義務)，(B)任何監管機構(為免生疑問，包括任何中央銀行、聯邦儲備銀行或自我監管機構)要求的範圍，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下其任何權利或義務，或(Ii)與本公司或任何附屬公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，(G)經本公司同意，(H)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯公司以非保密方式從其他來源獲得

與借款人相比，(I)向CUSIP服務局或任何類似機構以保密方式提供與本協議有關的CUSIP號碼的發放和監測，以及(J)向市場數據收集者，包括排行榜提供商和貸款行業的其他服務提供商，在每種情況下，向此類服務提供商提供常規類型的信息。就本節而言，“信息”指從公司或其任何子公司收到的與公司、任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在公司或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第11.14條。“瞭解你的客户”支票；某些通知。(A)如果(I)在本協議日期後引入任何法律或法規或對其進行任何更改(或對其解釋、管理或適用)，(Ii)在本協議日期後借款人的地位發生任何變化，或(Iii)貸款人建議將其在本協議下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，則行政代理或任何貸款人(或在上述第(Iii)款的情況下，任何潛在新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，公司應應行政代理或任何貸款人的要求，立即提供或促使提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)或任何貸款人(在上文第(Iii)款所述情況下，代表任何潛在新貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理、該貸款人或在上文第(Iii)款所述事件中，任何潛在的新貸款人必須根據貸款文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(B)每一貸款人應應行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人根據貸款文件中所設想的交易，根據所有適用的法律和法規，進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

(C)受《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的名稱和地址以及允許該貸款人或代理人的其他信息，如

適用，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》確定此類借款人。

第11.15條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，則本協議各方(包括任何外國借款子公司)應在最大程度上同意，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，所使用的匯率應為可用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)每一借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦須予解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判定貨幣購買協議貨幣；但條件是：(I)如果所購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用債權人的此類損失；(Ii)如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則該適用債權人應將超出的部分匯回適用借款人(但前提是本公司及其附屬公司的所有到期和應付金額均已全額支付)。

第11.16條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並且在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第11.17條。沒有信託關係。每一借款人代表其本人及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，

借款人及其聯營公司與行政代理、安排人、貸款人、L/信用證發行人及其關聯公司之間的業務關係將不會以暗示或其他方式對行政代理、安排人、貸款人、L/信用證發行人或其關聯公司產生任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或溝通相關的責任。每一借款人都承認，行政代理、協調人、貸款人、L/C發行人及其關聯公司可能正在向其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)，而這些公司的利益與每一位借款人自己的利益存在或可能存在衝突。

第11.18條。作為借款子公司代理的公司。各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(A)發出和接收通知(包括任何借款通知和任何利息選擇請求)及(B)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。每家借款子公司在此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改可以按照第11.06節的規定進行，實施任何此類修改或其他修改不需要徵得該借款子公司的同意，並且該借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果它在此之前是本協議的一方)的約束

第11.19條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管本協議、任何其他貸款文件或本協議各方之間的任何相關協議、安排或諒解有任何相反之處，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)決議機構對任何受影響金融機構的當事一方根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)因行使任何決議機關的減記及轉換權力而更改該等法律責任的條款。

第11.20條。對瑞士借款人的限制。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，下列限制應適用於任何瑞士借款人：

(A)如果履行根據本協議或任何其他貸款文件訂立的瑞士借款人的義務(為免生疑問，包括遵守行政代理或任何L/信用證發行人或貸款人或其任何關聯公司可能具有的任何賠償權利或抵消權，但為免生疑問，不包括其在本協議或任何其他貸款文件項下關於向其提供的貸款的本金和利息的付款義務，以及根據為其賬户出具的信用證支付的L/信用證付款)，將構成償還資本(Einlagerückgewähr)，如果瑞士借款人違反受法律保護的準備金(Gesetzlich geschützte Reserve)或支付(推定)股息(Gewinnauschütttung)，或根據適用的瑞士法律將受到限制(“受限制債務”)，則該瑞士借款人對受限制債務的總負債不得超過該瑞士借款人根據瑞士適用法律可作為股息支付給其股東(S)的最高金額(“最高金額”)。只有在瑞士借款人被要求履行本協議或任何其他貸款文件下的義務時，上述限制才適用於適用的瑞士強制性法律(包括判例法)所要求的範圍。這一限制不應使適用的瑞士借款人免除超過最高金額的受限債務，而只是將其履約日期推遲到再次允許履約的時候，儘管有這種限制。適用的瑞士借款人應採取任何行動並通過任何決議(包括但不限於，安排一份中期經審計的資產負債表和召開股東大會)，以儘快和儘可能大的金額履行受限債務。

(B)在受限制債務的履行需要繳納瑞士聯邦預扣税的範圍內，適用的瑞士借款人：

(I)應(A)盡最大努力通過依照適用法律通過通知解除受限制義務的責任，而不是支付該税，從而在不扣除瑞士聯邦預扣税的情況下履行該受限制義務，(B)如果上述(A)款規定的通知程序不適用，則按任何適用的雙重徵税條約規定的税率(X)或(Y)從應支付的適用金額中扣除瑞士聯邦預扣税，並迅速向瑞士聯邦税務局支付任何該等已扣除的瑞士聯邦預扣税，及(C)向行政代理提供(或安排本公司向行政代理提供)證據，證明該通知

已向瑞士聯邦税務局繳納或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的瑞士聯邦預扣税；

(2)應盡最大努力促使有權獲得根據第(B)款扣除的瑞士聯邦預扣税全部或部分退還的任何人(A)根據適用法律要求儘快退還瑞士聯邦預扣税，以及(B)在收到退還的任何款項後向行政代理人支付任何未償還的受限制債務的部分；和

(Iii)不應要求行政代理人或任何L/C發行人或貸款人或上述任何關聯公司就扣除瑞士聯邦預扣税的金額超過最高金額而總計、賠償或使其無害；但第11.20節的任何規定不得以任何方式限制公司或任何其他借款子公司在貸款文件項下就扣除瑞士聯邦預扣税而總計、賠償或使其無害的義務(包括第3.05節規定的任何此類義務)。

(C)如果瑞士借款人履行義務將受到第11.20節(A)段規定的限制，則該瑞士借款人應行政代理的要求，在適用法律允許的範圍內，對其資產負債表中顯示的賬面價值大大低於此類資產市值的任何資產進行升值或變現，但前提是這些資產對該瑞士借款人的業務(Nicht Betriebsnotwendig)不是必要的，並且不會對該瑞士借款人造成任何負面的税收後果。

第11.21條。免除與終止現有信貸協議有關的通知期。本協議生效後，現有的信貸協議(其中包含的賠償、收益保護和保密條款除外)以及現有信貸協議項下和定義中的所有承諾將於此終止。作為現有信貸協議一方的每一貸款人特此免除終止該協議項下承諾所需的三個工作日的通知。

[故意刪除的簽名頁]

[表格]借款通知

[附設]

[表格]借款通知

摩根大通銀行，N.A.，
貸款和代理服務組
南迪爾伯恩10號，L2樓

伊利諾伊州芝加哥，60603-2003年

注意：Charitra Shetty

電話：312-732-2007

郵箱：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com

[日期]

女士們、先生們：

茲參考V.F.Corporation、VF International SAGL、其他借款附屬公司、作為行政代理的摩根大通銀行及貸款方於二零二一年十一月二十四日訂立的五年循環信貸協議(“信貸協議”不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借款通知，本公司[代表以下確定的借款子公司]根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，根據信貸協議申請借款，並在這方面具體説明有關借款的以下信息：

(A)借款人：

(b)[Swing Line Lending：]1

(C)借款類別：2

(D)借款類型：3

1如申請借入任何類別的擺動額度貸款，須指明要求作出該項貸款的擺動額度貸款人(如須有多於一名擺動額度貸款人)。

2具體説明美國部分循環借款、全球部分循環借款、美國部分擺動額度借款或全球部分擺動額度借款。

3如申請借入以美元計價的循環貸款，請註明期限SOFR或備用基本利率。在請求借款歐元計價的循環貸款的情況下，請註明調整後的EURIBO利率。如申請借入以美元計價的迴旋額度貸款，請註明備用基本利率。在請求借用以歐元計價的擺動額度貸款的情況下，請指定Daily Simple ESTR。

(E)以單位計價的借款本金總額[美元][指定替代貨幣]其數量等於4：[美元][指定替代貨幣]_______________

(F)借款日期(營業日)：_

(G)利息期及其最後一天5：_

(h)[適用的借款人賬户的位置和號碼，申請借款的收益將被支付給該賬户(提供銀行名稱和賬户號碼)：[](帳號：_)][支付L/信用證款項的L/信用證出票人姓名或名稱，該筆款項擬用所申請借款的收益償還：]6

(i)[所申請借款的本金和利息的付款將來自哪個司法管轄區：]7

本公司特此證明，在執行本申請的借款後，(I)[全球部分循環信貸風險總額不應超過全球部分承諾總額][美國部分的循環風險總額不應超過美國部分的承諾總額](二)循環信貸風險總額不得超過承諾總額；及(三)[擺線曝光量不得超過1億美元]8.

4必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

5僅適用於定期SOFR借款或EURIBOR借款。應遵守“利息期限”的定義和信貸協議第2.02(D)節，期限可以是一個月、三個月或六個月。

6根據信貸協議第2.03或2.04節的規定進行選擇。

7只有在外國借款子公司要求借款的情況下才具體説明。

8美元，用於任何擺動額度貸款。

非常真誠地屬於你，

[表格]利益選擇請求

[附設]

[表格]利益選擇請求

摩根大通銀行，N.A.，
貸款和代理服務組
南迪爾伯恩10號，L2樓

伊利諾伊州芝加哥，60603-2003年

注意：Charitra Shetty

電話：312-732-2007

郵箱：JPm.Agency.CRI@jpmgan.com

女士們、先生們：

以下簽名者，VF公司是賓夕法尼亞州的一家公司（“公司”），指的是公司、VF International Sagl、不時參與其中的其他借款子公司摩根大通銀行、N.A.、作為行政代理人，以及貸方一方不時（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改“信貸協議”）。 本文中使用且未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成興趣選擇請求，公司 [代表.[借款人姓名]](the“借款人”）]根據信貸協議第2.07條，特此發出通知，要求轉換或繼續信貸協議項下的借款，在這方面，公司指定了有關此類借款和每次由此產生的借款的以下信息：

1.此請求適用的借款：

本金金額及幣種：_
班級：1_

工作類型：_
2_

2.本選舉的生效日期：3_

3.由此產生的借款[s]4
本金金額和幣種：_

班級：_

1具體説明美國部分循環借款或全球部分循環借款。

2-如果是定期SOFR借款或EURIBOR借款，應指明其當前利息期限的最後一天。

3.今天必須是營業日。

4.如果針對借閲的不同部分選擇了不同的選項，則應為每次借閲提供本項目3所要求的信息。由此產生的每筆借款的總金額應為信貸協議第2.02(C)節規定的此類借款金額的整數倍，且不低於該金額。

類型：_
本息期：5_

非常真誠地屬於你，

5 僅適用於由此產生的借款是SOFR期限借款或EURIBOR借款。 對於期限SOFR借款或EURIBOR借款，應遵守“利息期”的定義和信貸協議第2.02（d）條，期限可以為一個月、三個月或六個月。 如果未指定利息期，則視為公司選擇了一個月的利息期。 在任何情況下，此類借款均不得超過規定的終止日期。