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年度獎金。根據Gap Inc.和/或部門的財務和運營目標以及個人業績，您將有資格獲得年度獎金。自開始之日起，您的年度目標獎金將為基本工資的100％。根據業績和您的個人表現，您的實際獎金可能介於目標的0％至200％之間。獎金將根據在職時間、部門或國家/地區分配以及本財年內可能發生的基本工資或激勵目標的變化（包括與您接受該職位相關的任何變化）按比例分配。2021財年的獎金計劃於2022年3月支付，您必須在付款之日受僱於Gap Inc.Gap Inc. 有權隨時修改該程序。管理層的自由裁量權可用於修改最終獎勵金額。獎金需繳納補充所得税預扣税。

長期激勵獎勵。在2021財年，您將有資格參加領導團隊長期激勵計劃。LTI 的價值和形式每年都會發生變化。Gap Inc. 有權隨時修改該程序。薪酬與管理髮展委員會（“委員會”）的自由裁量權可用於修改最終股份金額。股票需繳納適用的所得税預扣税。

解僱/遣散。如果在2024年6月30日之前，公司出於非正當理由（定義見下文）以外的原因非自願終止您的工作，則公司將在您 “離職”（“離職”）第 409A 條所指的 “離職” 後向您提供以下信息，前提是您以公司要求的形式簽署了一份一般性索賠聲明，該聲明將在離職後的45個日曆日內生效（例如第 45 天，即 “發佈截止日期”）：

(1) 從發佈截止日期（“遣散期”）之後的第一個正常工資週期（“遣散期”）之後的第一個正常工資週期（“遣散期”）開始，按固定工資週期間隔計算的您當時的當前工資，為期十八個月。如果您接受與公司競爭對手（定義為主要從事服裝設計或服裝零售業務的另一家公司或服裝年銷售額超過5億美元的任何零售商）的其他僱傭或專業關係，或者您違反了對公司的剩餘義務（例如，保護機密信息的責任，不招攬公司員工的協議），則付款將停止。在與非競爭對手的其他僱傭關係或專業關係的遣散期內，您獲得的任何補償（按收到的金額計算）將減少付款額。就美國國税法第409A條而言，每筆款項都將被視為最大限度的單獨付款。

儘管如此，如果公司自行決定每月支付COBRA保費將導致公司違反適用法律（包括但不限於因違反《患者保護和平價醫療法案》或根據該法發佈的指導方針規定的非歧視要求而處以的任何罰款、罰款或消費税），則公司應立即停止支付每月的COBRA保費。

(3) 在您根據上文第 (1) 款領取補助金的期限結束之前，報銷您維持公司向離職時有效的高級管理人員提供的相同或可比財務諮詢計劃的費用。一個日曆年內有資格報銷的費用金額不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。補償應在發生報銷的日曆年之後的下一個日曆年的最後一天或之前支付，但不得遲於離職後的第二個日曆年年底。

(4) 根據實際財務業績和個人組成部分的100％標準，在解僱的財政年度中按比例分配的年度獎金，前提是您在被解僱的財政年度中至少工作了3個月。此類獎金將在解僱後的第二年三月在支付解僱年度的年度獎金時支付，但無論如何都不遲於公司應納税年度結束後第三個月的第15天或此類解僱發生的日曆年底。

(5) 限制性股票單位（“RSU”）和僅受時間歸屬條件約束的績效股票（不包括任何仍受業績歸屬條件約束的績效股票）的加速歸屬（但不包括結算），計劃在終止財年後的4月1日之前歸屬。根據本節結算任何既得限制性股票單位和/或績效股的公司股票將在適用的定期歸屬日期交割，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件，包括但不限於《美國國税法》第409A條規定的六個月延遲條款，以避税《美國國税法》第409A條規定的六個月延遲條款。

上述 (1)、(3)、(4) 和 (5) 中的款項是您的應納税所得額，上文 (2) 中描述的款項可能是您的應納税所得額，需要預扣税。如果是根據上文第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 款應向您支付的總金額，即在您離職後六個月之內（不包括根據美國國税法典第409A條或Treas的短期延期規則免除的金額）。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) (v) 節) 超過了 Treas 的限制。Reg。第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 節，你是 Treas 下的 “特定員工”。Reg。第 1.409A-1 (i) 條在您離職之日，超額部分將在不早於離職之日起六個月之內（或《美國國税法》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）支付給您。這種延遲只能在避免《美國國税法》第 409A (a) (1) (B) 條規定的您本應繳納的税款所需的範圍內實施。相反，任何延遲付款將在六個月期限到期後的第一個工作日支付（或《美國國税法》第 409A (a) (2) (B) (i) 條允許的更早時間）。未延遲的付款將按照其確定的條款支付，不考慮此類延遲。

“有理由” 一詞是指公司出於以下任何原因真誠地決定解僱您的工作：(1) 起訴、定罪或承認任何涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的罪行；(2) 嚴重疏忽職守，包括故意未能或拒絕執行或遵循公司的指示；或 (3) 違反 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限於《守則》商業行為。

補償政策。作為執行官，公司的補償政策將適用於您，因為該政策可能會不時修改。根據現行政策，經董事會自由裁量權和批准，在適用法律允許的範圍內，在董事會確定的所有適當情況下，公司將要求償還和/或取消向第16條執行官或任何公司品牌負責人（均為 “受保人員”）發放的任何獎金或其他激勵性薪酬，包括時間歸屬和績效歸屬股票薪酬（“承保薪酬”），其中 (i) 以下所有因素都存在:(a) 裁決或授予獎勵的前提是某些財務業績的實現情況，這些財務業績隨後被重報；(b) 審計委員會認為，受保人員嚴重疏忽或參與了欺詐或故意不當行為，這是導致需要重報的重大原因；(c) 根據重報的財務情況，本應降低對受保人員的賠償額，或減少歸屬金額結果，或 (ii) 在適用罪行發生後給予或歸屬的承保賠償金方面，受保官員的疏忽、違規行為或不作為如下所述：(1) 被起訴或定罪或承認犯有任何涉及盜竊、欺詐或道德敗壞的罪行；(2) 嚴重玩忽職守，包括故意未能或拒絕執行或聽從公司的指示；(3) 嚴重違反了 Gap Inc. 的政策和程序，包括但不限於《商業行為準則》；或 (4) 以疏忽或故意的方式行事或未能採取行動，對公司造成重大財務、聲譽或其他損害及其關聯公司和子公司。

遵守 Gap 公司的政策。您同意遵守 Gap Inc. 的所有政策，包括但不限於《商業行為準則》中包含的政策。作為執行官，您需要遵守 Gap Inc. 高管的股票所有權要求，該要求可在Gapinc.com上找到。在您受僱後，您同意與公司合作：（i）提供公司合理要求的信息，以迴應披露或其他義務；（ii）就您掌握任何相關信息的涉及本公司或因在公司工作而產生的任何事宜如實作證。

內幕交易政策。你將受到 Gap Inc. 的約束。”s《證券法合規手冊》，除其他外，該手冊限制了您買入和賣出 Gap Inc. 股票的能力，並要求您預先清算交易。此職位將使您遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》第16條的要求。如果您還沒有合規手冊的副本，或者對此有疑問，請致電 (415) 427-8478 與 Gap Inc. 全球股票管理局聯繫。

保密性。您承認您將與 Gap Inc. 建立信心和信任的關係。因此，在您在 Gap Inc. 工作期間，您將獲得 “機密信息”，即 Gap Inc. 以外的人從未看到的信息（無論是電子形式還是任何其他格式），例如未公佈的產品信息或設計、業務或戰略計劃、財務信息和組織結構圖以及其他材料。

您同意嚴格保密和信任保密機密信息。未經 Gap Inc. 全球總法律顧問事先書面同意，您不得在工作期間或之後直接或間接使用或向任何個人或實體披露任何機密信息，除非在您受僱於 Gap Inc. 的正常工作過程中有必要，或者根據有管轄權的法院、行政機構或政府機構的命令或傳票要求披露，

不招攬員工。為了保護機密信息，您同意，只要您受僱於 Gap Inc.，並在其後的一年內，您就不會直接或間接地代表您自己、任何其他個人或實體招募、召集、招募或試圖招募 Gap Inc. 的任何員工，或以任何方式鼓勵任何 Gap Inc. 員工離職。您進一步同意您不會直接或間接地，代表您自己、任何其他個人或實體干涉或試圖干涉 Gap Inc. 的關係與任何時候曾是員工、顧問、客户或供應商或者與 Gap Inc. 有業務關係或曾經有過業務關係的任何人士

不貶低。您現在同意，在您與 Gap Inc. 的僱傭關係終止後，不得以任何方式直接或間接貶低 Gap Inc.，也不得對 Gap Inc.、其業務活動或其任何董事、經理、高級職員、員工、關聯公司、代理人或任何個人或實體的代表發表負面、貶損或不真實的陳述。

就業狀況。你知道你的工作是 “隨心所欲” 的。這意味着您沒有為任何特定期限簽訂僱傭合同，也沒有以任何方式限制解僱理由。你可以隨時辭職。同樣，Gap Inc. 可以隨時以任何理由終止您的工作。更改您的隨意身份的唯一方法是通過與 Gap Inc. 簽訂書面協議，該協議由 Gap Inc. 的授權官員簽署。如果對本信中的條款、執行或義務有任何爭議，勝訴方有權向另一方追回合理的律師費和執行任何協議所產生的費用。

請注意，除本信函和附件中提及的協議或計劃外，本信函包含雙方對本就業機會的全部諒解，並取代與本提議有關的任何其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）。請查看並簽署這封信。您可以保留一份原件作為個人記錄。