DocumentMAXEON 太陽能技術有限公司
（在新加坡共和國註冊成立）（公司註冊號：201934268H）（“公司”）
特此通知，本公司的年度股東大會（“AGM”）將於2023年8月23日星期四晚上 9:00（新加坡時間）以電子方式舉行，以交易以下業務：
普通生意
1. 接收並通過截至2023年1月1日的財政期間的董事報表和經審計的財務報表以及相關的審計報告。
2. 選擇先生根據公司章程第94條，Sean SJ Wang出任董事。（見解釋性註釋 1）
3. 選擇先生根據公司章程第94條，徐羅羅擔任董事。（見解釋性註釋 2）
4. 選擇先生根據公司章程第94條，威廉·帕特里克·穆里根三世擔任董事。（見解釋性註釋 3）
5. 選擇先生根據公司章程第94條，沈浩平擔任董事。（見解釋性註釋 4）
6. 再次任命安永會計師事務所為公司的審計師，任期至公司下屆年度股東大會結束，並授權董事會審計委員會確定其薪酬。
特殊業務
7. 考慮將以下內容作為普通決議通過，如果認為合適，不管是否進行任何修正：-
“發行股票的權力
根據新加坡1967年《公司法》（“公司法”）第161條，但在其他方面受《公司法》和《公司章程》條款的約束：-
(a) 特此賦予本公司董事以下權力：-
(i) 以權利、紅利或其他方式分配和發行公司資本中的股份（“股份”）；和/或
(ii) 提出或授予可能或將要求分配和發行股份的要約、協議、期權或其他工具（統稱為 “工具”），包括但不限於創建和發行（以及調整）證券、認股權證、權利、單位、購買合同、債券或其他可轉換為股份或可行使的工具，
在任何時候與這些人進行聯繫和/或與這些人一起，遵循董事自行決定可能認為合適的條款和條件以及董事可能認為合適的權利或限制，以及公司章程中規定的權利或限制；
(iii) 根據董事在本決議生效期間制定或授予的任何文書分配和發行股份（儘管有授權）
本決議授予的股份（可能已停止生效），包括但不限於根據可轉換工具進行任何股份的配股和發行，這些可轉換工具隨後在本決議生效期間根據董事制定的任何文書發行；以及
(b) 除非公司在股東大會上撤銷或變更，否則本決議賦予的權力將持續有效，直到 (i) 公司下一次年度股東大會結束，或 (ii) 法律要求公司舉行下一次年度股東大會的期限屆滿，以較早者為準。”（見解釋性註釋 5）
8. 考慮將以下內容作為特別決議通過，如果認為合適，不管是否進行任何修改：-
“續訂FPTC股票購買授權
根據《公司法》第76D條和《公司章程》第12（B）條：-
(a) 根據預付遠期交易（定義見下文）中規定的條款和條件（見解釋性註釋6），授權並特此續期，允許公司從MLI（定義見下文）場外購買或收購FPTC回購股份（定義見下文）（“FPTC股票回購”）。此類授權受 (i) 在FPTC股票回購中購買或收購的FPTC回購股份的數量加上 (ii) 根據MLI股票回購（定義見第9號決議）購買或收購的MLI回購股份（定義見第9號決議）的數量，總計不超過截至本文發佈之日公司股本中普通股總數的20％（“FPTC股票回購授權”）。
(b) 除非公司在股東大會上通過特別決議（MLI及其關聯人未投票）更改或撤銷，否則根據FPTC股票回購授權賦予董事的權力應自本決議通過之日起生效，並持續有效至 (i) 公司下次年度股東大會之日，(ii) 公司下次年度股東大會的要求日期持有法律或 (iii) 購買或收購FPTC回購股份的日期，以兩者為準最早。
(c) FPTC股票回購將由公司進行，總收購價為4,000萬美元，即預付款金額（定義見預付遠期交易），已根據預付遠期交易的條款和條件以現金預付。因此，無需從公司的資本或利潤中進一步付款，也無需通過內部和/或外部資金來源（或其任何組合）提供資金。因此，公司根據FPTC股票回購授權進行的任何購買或收購都不會產生進一步的財務影響；
(d) FPTC股票回購完成後，FPTC回購股份將被取消；以及
(e) 任何董事均獲單獨授權和授權以公司的名義和代表公司採取或促使採取所有此類行為或事情，並簽署和交付所有此類文件和協議，或促使他們簽署和交付所有此類文件和協議，前提是該董事認為實現或實現上述決議的目的和意圖是必要的、可取的或適當的。（見解釋性註釋6）”
本特別決議中使用的定義應具有以下含義：
“MLI” 指美林國際。
“預付遠期交易” 是指MLI與公司於2020年7月17日達成的預付遠期股票購買交易。
“股份” 是指預付遠期交易中定義的公司普通股。
“FPTC回購股份” 是指根據預付遠期交易中規定的條款和條件購買或收購的股份。
9. 考慮將以下內容作為特別決議通過，如果認為合適，不管是否進行任何修改：-
“續訂MLI股票回購授權。
根據《公司法》第76D條和《公司章程》第12（B）條：-
(a) 授權並特此延長，允許公司根據實物交割遠期交易（定義見下文）中規定的條款和條件，從MLI（定義見下文）場外收購MLI回購股份（定義見下文）（“MLI股票回購”）（見解釋性註釋7）。此類授權受（i）根據MLI股票回購獲得的MLI回購股份的數量加上（ii）根據FPTC股票回購（定義見第8號決議）購買或收購的FPTC回購股份（定義見第8號決議）的數量，總計不超過截至本文發佈之日公司股本中普通股總數的20％（“MLI”）股份回購授權”）；
(b) 除非公司在股東大會上通過特別決議（MLI及其關聯人未投票）更改或撤銷，否則根據MLI股票回購授權賦予董事的權力應自本決議通過之日起生效，並持續有效至 (i) 公司下次年度股東大會之日，(ii) 法律要求公司舉行下一次年度股東大會的日期持有或 (iii) 收購MLI回購股份的日期，以最早者為準；
(c) 根據實物交割遠期交易的條款和條件，公司無需對價即可進行MLI股票回購，因此，公司的資本和利潤都不會用於為MLI股票回購提供資金。因此，根據擬議的MLI股票回購授權，MLI股票回購對公司現金儲備沒有財務影響，MLI股票回購對公司的財務狀況的影響微乎其微；
(d) MLI股票回購完成後取消MLI回購股份；以及
(e) 任何董事均獲單獨授權和授權以公司的名義和代表公司採取或促使採取所有此類行為或事情，並簽署和交付所有此類文件和協議，或促使他們簽署和交付所有此類文件和協議，前提是該董事認為實現或實現上述決議的目的和意圖是必要的、可取的或適當的。（見解釋性註釋 7）”
本特別決議中使用的定義應具有以下含義：
“MLI” 是指美林國際
“實物交割遠期交易” 是指MLI與公司於2020年9月8日達成的經修訂和重述的實物交割股票遠期交易。
“股份” 是指實物交割遠期交易中定義的公司普通股。
“MLI回購股份” 是指根據實物交割遠期交易中規定的條款和條件購買或收購的股票。
根據董事會的命令
/s/ 威廉·帕特里克·穆里根三世
_______________________________________________
姓名：威廉·帕特里克·穆里根三世
首席執行官
2023 年 7 月 28 日
解釋性説明：
1. Sean SJ Wang先生擔任TCL中環再生能源技術有限公司（“TZE”）指定的公司董事會董事兼薪酬委員會成員。王先生是中興通訊國際運營執行總裁。在中興通訊任職之前，他在2019年10月至2022年6月期間擔任上海易才數碼科技投資有限公司董事長。此前，王先生於2018年3月至2019年9月擔任新奧集團高級副總裁兼首席投資董事，並曾在新奧能源控股有限公司擔任高級管理職務。在此之前，王先生曾擔任中信投資基金的管理合夥人以及中國榮盛重工集團的執行董事兼首席財務官，並在其職業生涯中擔任過其他各種高管領導職務。王先生於1986年畢業於哈姆林大學，獲得經濟學學士學位，1989年畢業於明尼蘇達大學卡爾森管理學院，獲得工商管理碩士學位。
2. 徐洛洛先生擔任中興通訊指定的公司董事會董事兼提名和公司治理委員會成員。徐先生自2018年起擔任TCL集團副總裁，在此職位上，他負責企業發展、併購、夥伴關係、戰略投資和資本化，他在包括TCL集團投資委員會和TCL資本在內的多個管理委員會任職，自2012年以來他在TCL集團擔任過各種管理職務。徐先生目前還擔任深圳證券交易所上市的專業印刷電路板製造商普印電路的副董事長，在深圳證券交易所上市的冰箱ODM製造商Homa的董事；他在整個職業生涯中曾在其他董事會任職，包括在北京證券交易所上市的消費電子分銷商Highly的董事長。此前，他曾在上海證券交易所上市的商用車製造商北汽/福田汽車以及全球領先的動力總成開發、仿真和測試移動技術提供商AVL擔任過多個管理職位。在TCL，他領導了許多增長和轉型計劃，包括從TCL集團分拆TCL工業公司（包括在香港證券交易所上市的全球領先電視製造商TCL電子和領先的音頻和視頻ODM製造商Tonly）、TCL收購在深圳交易所上市的全球頂級太陽能晶錠和晶圓製造商之一中環、普林電子電路和Homa。徐先生擁有華威大學計算機科學學士學位和卓越管理研究生學位。
3. 威廉·帕特里克·穆里根三世先生是我們的首席執行官兼公司董事會董事。在加入公司之前，他曾擔任電池材料公司Sila NanoTechnologies的首席運營官。在此之前，穆里根先生曾在SunPower Corporation擔任高級領導職務，包括全球運營執行副總裁、技術戰略副總裁和研發副總裁。他還曾擔任微型逆變器公司SolarBridge Technologies的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在AstroPower和Fairchild/美國國家半導體公司擔任工程職務。Mulligan 博士擁有近 30 年的太陽能行業經驗，並出版了 30 多篇與太陽能技術相關的技術出版物。Mulligan 博士擁有華盛頓大學的歷史學學士學位和化學學士學位、密歇根大學的化學工程碩士學位和科羅拉多礦業學院的材料科學博士學位。
4. 沈浩平先生擔任中興通訊指定的公司董事會董事兼協調委員會成員。他是TCL中環可再生能源科技有限公司的副董事長兼首席執行官。Ltd.，一家在深圳證券交易所上市的上市公司。目前，申先生還是董事會成員兼高級副總裁
TCL 科技集團公司總裁。他被福布斯中國評為2022年最佳首席執行官之一。沈先生在光伏單硅材料的設計和製造方面擁有多年的經驗。他主持了多個關鍵的大型研發項目，並帶領中興通訊贏得了中國專利優秀獎、中國創新導向企業和福布斯中國潛力企業等行業頂級榮譽。在申先生的領導下，中興通訊建立了世界領先的光伏硅錠和晶圓研發、製造和銷售組織。沈先生擁有蘭州大學半導體物理學學士學位。
5. 上述決議7中提出的普通決議旨在授權我們的董事發行普通股，並提出或授予可能或將需要發行普通股的要約、協議或期權。
6. 以下解釋性説明是與預付遠期交易相關的背景和背景信息。本解釋性註釋6中使用的術語定義見上文第8號決議。
i. 預付遠期交易的簽訂是為了促進某些私下協商的衍生品交易，根據該交易，公司於2020年7月17日發行的6.50％的綠色可轉換票據（“2020年可轉換票據”）的持有人將能夠與某些交易對手對衝其對2020年可轉換票據的投資。公司無法控制此類投資者如何使用此類衍生品交易，也不參與此類衍生品交易。
二、公司購買或收購FPTC回購股份的權限最近一次續訂是在2022年8月31日。由於該授權僅在2022年8月31日獲得授權，直到（i）公司下一次年度股東大會的日期，（ii）法律要求公司舉行下一次年度股東大會的日期或（iii）購買或收購FPTC回購股份的日期（以最早者為準），正在尋求股東批准，以繼續允許公司行使權利和履行以下義務：能夠根據預付的條款和條件購買或收購FPTC回購股份遠期交易。自2022年8月31日以來，沒有人購買或收購FPTC回購股份。
III。該公司不尋求一般股票回購授權。正在尋求的股東批准將使公司能夠行使預付遠期交易下的權利和履行其義務，包括在2025年7月之前不時在場外回購股票。根據《公司法》，通過交付FPTC回購股份的實物股票證書來進行預付遠期交易的結算構成股票回購，該回購必須每年獲得股東特別決議的批准（MLI及其關聯人員不投票）。
iv. FPTC股票回購授權將受到限制，因為（i）根據FPTC股票回購購買或收購的FPTC回購股份的數量與（ii）根據MLI股票回購（定義見第9號決議）購買或收購的MLI回購股份（定義見第9號決議）的數量不得超過普通股總數的20％ 截至第 8 號決議通過之日的公司。鑑於根據預付遠期交易的條款和條件，公司最多可以回購公司2,528,211股普通股作為FPTC回購股，實際回購為
為遵守此限制，回購的FPTC回購股份的數量可能會降低，剩餘部分將由MLI以現金結算。
v. 回購金額已根據預付遠期交易的條款和條件預付。因此，公司無需再付款。因此，公司根據FPTC股票回購授權進行的任何購買或收購都不會產生財務影響。
vi.MLI與公司於2020年7月17日達成的預付遠期股票購買交易的副本已提供給股東查閲，（i）在公司註冊辦事處截至股東周年大會之日止的為期不少於15天；（ii）在股東周年大會期間，根據截至2023年1月1日財年的20-F表年度報告第19項附錄4.11，在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1796898/000179689823000025/maxn-20230101.htm
7. 以下解釋性説明與實物交割遠期交易有關，以供背景和背景之用。本解釋性註釋7中使用的術語定義見上文第9號決議。
i. 訂立實物交割遠期交易是為了促進某些私下談判的衍生品交易，通過這些交易，2020年可轉換票據的持有人將能夠與某些交易對手對衝其對2020年可轉換票據的投資。本公司不參與此類衍生品交易。
二、公司購買或收購MLI回購股份的權限上次續訂於2022年8月31日。由於該授權僅在2022年8月31日獲得授權，直到（i）公司下一次年度股東大會的日期，（ii）法律要求公司舉行下一次年度股東大會的日期或（iii）購買或收購MLI回購股份的日期，以最早者為準，正在尋求股東批准，以繼續允許公司行使權利和履行其義務，並能夠根據MLI的條款和條件購買或收購MLI回購股份實物交割遠期交易。自2022年8月31日以來，沒有人購買或收購過任何MLI回購股份。
III。該公司不尋求一般股票回購授權。正在尋求的股東批准將使公司能夠行使遠期實物交割交易下的權利和履行其義務，包括根據實物交割遠期交易的條款從MLI收購或接受公司的此類普通股的交割。根據《公司法》，通過交付MLI回購股份的實物股票證書進行實物交割遠期交易的結算構成股票回購，該回購必須每年獲得股東特別決議的批准（MLI及其關聯人員不投票）。
iv. MLI股票回購授權將受到限制，因為 (i) 在MLI股票回購下收購的MLI回購股票的數量和 (ii) 根據FPTC股票回購（定義見第8號決議）購買或收購的FPTC回購股份（定義見第8號決議）的數量，可能不是
截至第9號決議通過之日，超過公司股本中普通股總數的20％。應相應修訂MLI股票回購授權，以減少根據其條款收購的股份數量，以遵守此限制。
五. 根據實物交割遠期交易的條款和條件，MLI回購股票的實物交割將不收取任何報酬，因此公司無需付款。MLI股票回購對公司財務狀況的影響微乎其微。
vi.MLI與公司於2020年9月8日達成的經修訂和重述的實物交割股票遠期交易的副本已提供給股東查閲，（i）在截至股東周年大會之日止的公司註冊辦事處進行不少於15天，以及（ii）根據2020年9月9日提交的6-k表附錄99.3在股東周年大會期間在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1796898/000119312520241619/d82909d0.6萬.htm 查閲。
重要：請閲讀以下頁面上的註釋
股東周年大會通知注意事項：
1.年度股東大會將通過電子方式舉行：
根據《公司法》第173J條，股東周年大會正在召開，並將通過電子方式舉行。股東將無法親自出席股東周年大會，只能通過任命股東周年大會主席作為其代理人代表他/她/其在股東周年大會上進行投票。股東可以通過網絡直播和實時音頻來觀察和/或收聽股東周年大會的議事情況，也可以現場或在股東周年大會之前提交問題，詳情見下文。股東只能通過互聯網或郵寄方式提交委託書來投票，如下文所述。
2. 與股東周年大會有關的一般事項：
本通知、截至2023年1月1日的財政期間的經審計的財務報表和委託書的印刷副本不會發送給股東。取而代之的是，它們將通過電子方式、股東通知公司的電子郵件地址以及在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/MAXN2023 上發佈的形式發送給股東。如果公司無法通過電子方式向股東發送此類文件，則將根據公司章程將此類文件的印刷副本發送給該股東。
公司正在安排股東周三晚上 9:00（新加坡時間）進行年度股東大會的網絡直播和現場音頻直播（“股東周年大會網絡直播” 或 “股東周年大會音頻直播”），以代替實體股東大會。股東將能夠通過股東大會網絡直播或直播音頻來觀看和/或收聽股東周年大會的議事情況，公司將不接受任何股東的親自出席。任何尋求親自參加股東大會的股東都將被拒之門外。
股東將能夠通過以下段落中列出的以下方式參加股東周年大會。
(a) 股東大會網絡直播和股東周年大會直播音頻直播：
股東可以通過股東大會網絡直播或股東大會直播音頻源觀看或收聽股東周年大會的議事情況。為此，股東需要在其互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表中包含一個16位數的控制號碼。股東周年大會將於 2023 年 8 月 23 日晚上 9:00（新加坡時間）準時開始。鼓勵股東在會議開始之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將於晚上 8:45（新加坡時間）開始，股東應留出足夠的時間來確保他們能夠參加會議。
股東不得將股東周年大會的鏈接轉發給非公司股東且無權出席股東周年大會的其他人。這也是為了避免AgM直播網絡直播和實時AgM音頻源出現任何技術中斷或過載。
(b) 提交委任表決表格：
股東將無法在股東大會網絡直播或股東周年大會音頻直播期間對提交股東周年大會批准的決議進行投票。希望行使投票權的股東必須提交委託書，以任命股東大會主席代表他們投票。
任命股東大會主席為代理人的股東（無論是個人還是公司）必須在委託書中就其投票方式或棄權票作出具體指示，否則該任命將被視為無效。
股東可以通過以下方式提交委託書：（a）在會議之前，在2023年8月20日晚上9點之前（新加坡時間），通過互聯網在www.proxyvote.com提交委託書；或（b）通過郵寄方式在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回所提供的已付郵資信封中，或退回投票處理處，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德市11717號，於2023年8月20日晚上 9:00 前送達新加坡時間）。
希望撤銷其委託表格的股東必須通過郵寄方式將其郵寄至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，每份申請均在2023年8月23日晚上8點前（新加坡時間）送達。
(c) 提交問題：
股東可以在股東大會網絡直播或股東大會直播期間通過 “提問” 框中的文字現場提交問題。股東可以在股東周年大會之前通過以下鏈接提交問題：https://corp.maxeon.com/contact-ir 直到2023年8月23日晚上 8:00（新加坡時間）。公司將努力在股東周年大會之前或期間解決實質性和相關問題。
3.個人數據隱私：
通過提交委託代理人和/或代表出席股東周年大會和/或其任何續會的文書，公司成員 (a) 同意收集、使用和披露該成員的個人數據，例如但不限於成員的姓名、出生日期和地址（郵政和電子地址）以及公司（或其代理人或服務提供商）持有的股份數量出於公司（或其代理或服務提供商）處理、管理和分析代理的目的以及為使公司（或其代理人或服務提供商）遵守任何適用的法律、規則、規章和/或指導方針（統稱為 “目的”）而指定的代表，以及為使公司（或其代理人或服務提供商）遵守任何適用的法律、規則、規章和/或指導方針（統稱為 “目的”），(b) 保證在成員披露成員代理人的個人數據的情況下公司（或其代理人或服務提供商）和/或代表，會員已獲得該代理和/或代表的事先同意，本公司（或其代理人或服務提供商）出於上述目的收集、使用和披露此類代理人和/或代表的個人數據。
