目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

	表格10-K

 

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2020年12月31日

 

或

 

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

的過渡期                    至                    

佣金檔案編號1-38874

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

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維吉尼亞	54-1232965
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)	(税務局僱主 識別號碼)
西英街112號, 斯特拉斯堡, 維吉尼亞	22657
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(540) 465-9121

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.25美元	FXNC	納斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。**是，*☐*。不是  ☒

 

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。*是，*☐*不是  ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒
		新興成長型公司	☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

 

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照2020年6月30日收盤價計算是$59,149,339.

 

截至2021年3月30日，普通股流通股數量為4,868,462.

 

以引用方式併入的文件

2021年股東周年大會委託書--第三部分

 

 

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目錄

 

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

First National Corporation(本公司)在10-K表格中作出前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於有關盈利能力、流動性、資本充足率、貸款損失準備金、利率敏感性、市場風險、增長戰略以及公司收購Fincastle銀行(Fincastle)的影響的陳述，包括公司將產生的與合併相關的開支的預期水平、合併對公司和第一銀行(銀行)流動性和資本水平的潛在影響，以及某些財務和其他目標的陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於：盈利能力、流動性、資本充足率、貸款損失準備金、利率敏感性、市場風險、增長戰略以及公司收購Fincastle銀行(Fincastle)的影響，包括公司預期的合併相關費用水平、合併對公司和第一銀行(本行)流動性和資本水平的潛在影響，以及某些財務和其他目標。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“考慮”、“預期”、“預測”、“打算”或其他類似的詞語或術語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到重大不確定性的影響，因為它們基於或受以下因素影響：

由於這些和其他不確定性，未來的實際結果可能與這些前瞻性陳述顯示的結果大不相同。此外，過去的運營結果並不一定預示着未來的結果。

一般信息

First National Corporation(本公司)是根據弗吉尼亞州法律於1983年9月7日註冊成立的銀行控股公司。該公司擁有其主要運營子公司第一銀行(The Bank)的所有股票，第一銀行是根據弗吉尼亞州法律特許成立的商業銀行。該公司的子公司包括：

第一銀行金融服務公司投資於提供產權保險和投資服務的實體。深谷土地控股有限責任公司的成立是為了持有其他擁有的和未來的寫字樓用地。該等信託為發行可贖回資本證券(俗稱信託優先證券)而成立，並未根據權威會計指引計入本公司的綜合財務報表，因為管理層已確定該等信託有資格成為可變權益實體。

該銀行於1907年7月1日首次開業，更名為斯特拉斯堡人民國民銀行(People National Bank Of Strasburg)。1928年1月10日，世行更名為斯特拉斯堡第一國民銀行。1994年4月12日，該銀行獲得裏士滿聯邦儲備銀行和弗吉尼亞州公司委員會金融機構局的批准，可以轉變為一家擁有聯邦儲備系統成員資格的州特許銀行。1994年6月1日，該行完成了這一轉換，並更名為第一銀行。

於2021年2月18日，本公司、本銀行及Fincastle訂立合併協議及計劃，根據該協議及計劃，Fincastle將與第一銀行合併並併入第一銀行，第一銀行為合併中尚存的實體。合併完成後，Fincastle每股已發行普通股將轉換為有權獲得以下其中一項無息：(I)3.3美元現金；(Ii)相當於公司普通股0.1649股的若干股本公司普通股；(Ii)若干股本公司普通股，相當於本公司普通股的0.1649股，並無息收取以下其中一項：(I)現金3.3美元；(Ii)若干股本公司普通股，相當於本公司普通股的0.1649股。或(Iii)現金和公司普通股的組合。Fincastle股東將有權選擇支付的對價形式，條件是Fincastle的普通股流通股的80%將交換為公司的普通股，Fincastle的普通股流通股的20%將交換為現金對價。如果Fincastle股東選擇以超過20%的Fincastle普通股流通股換取現金對價，公司有權單方面將支付的現金金額增加到Fincastle普通股流通股的22%。

合併的完成取決於Fincastle和公司各自股東的批准、監管部門的批准以及其他慣常的成交條件。根據協議，Fincastle的三名董事將被邀請在公司和銀行的董事會任職，交易預計將於2021年第三季度完成。

查閲備案文件

該公司的互聯網地址是Www.fbvirginia.com。公司向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及對這些報告的修正可在以下網址免費獲取Www.fbvirginia.com在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快完成。如果提出書面要求，公司的任何文件的副本將免費發送給任何股東：首席財務官M·謝恩·貝爾，地址：弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王街112號，郵編：22657。公司網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，也不包含在本年度報告中。

產品及服務

銀行提供貸款、存款和財富管理產品和服務。貸款產品和服務包括消費貸款、住房抵押貸款、房屋淨值貸款和商業貸款。存款產品和服務包括支票賬户、金庫管理解決方案、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和個人退休賬户。財富管理服務包括遺產規劃、資產投資管理、協議受託人、遺囑受託人、個人退休賬户和遺產結算。客户包括中小型企業、個人、房地產、地方政府實體和非營利組織。世行的辦公地點位於81號州際公路、66號州際公路和64號州際公路沿線、弗吉尼亞州中部地區的謝南多山谷和裏士滿的有吸引力的市場。在這個市場領域，有多種類型的行業，包括醫療和專業服務、製造業、零售業、倉儲業、聯邦政府、酒店業和高等教育。

該銀行的產品和服務通過設在弗吉尼亞州謝南多山谷和中部地區的14家銀行分行、一個貸款生產處和一個退休村莊的客户服務中心提供。分行由13個提供全方位服務的零售銀行辦事處和一個免下車速遞銀行辦事處組成。有關每個辦事處的位置和一般特徵，請參閲本表格10-K第2項。世行的許多服務也是通過世行的移動銀行平臺、其網站www.fbvirginia.com以及位於其整個市場區域的自動取款機網絡提供的。

競爭

金融服務業仍具有很強的競爭力，並在不斷髮展。公司在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭。在其市場領域，該公司與大型國家和地區金融機構、信用合作社、其他社區銀行以及消費金融公司、抵押貸款公司、市場貸款人和其他金融技術公司、共同基金和人壽保險公司展開競爭。對存貸款的競爭受到各種因素的影響，包括利率、分行的數量和地點、提供的產品類型，以及機構的聲譽。信用社已被允許越來越多地擴大其會員定義，由於它們享有優惠的税收地位，或許能夠提供更具吸引力的貸款和存款定價。

該公司相信，其競爭優勢包括長期的客户關係、當地的管理和董事、對優質客户服務的承諾、敬業和忠誠的員工，以及對公司所服務社區的支持和參與。該公司專注於向其社區內的個人、中小型企業、非營利組織和地方政府實體提供產品和服務。該公司的主要運營子公司第一銀行通常在其服務的市場中佔有很大的存款份額。根據截至2020年6月30日的聯邦存款保險公司(FDIC)存款數據，中國銀行以10.53%的總存款市場佔有率，在其市場面積中排名第三。

本公司業務的實質部分並不依賴單一或少數客户，任何單一客户的流失均不會對本公司的業務造成重大不利影響。

僱員

截至2020年12月31日，世行共僱用了150英尺全職等值員工。公司認為與員工的關係非常好。

監督和監管

銀行控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛和日益嚴格的監管。以下説明簡要介紹了聯邦和州法律法規的某些歷史和當前條款、擬議的法規以及對公司和銀行的潛在影響。在本報告中描述的法律或法規條款或建議的範圍內，通過參考特定的法律或法規條款或提案來對其整體描述進行限定。

“公司”(The Company)

一般信息。作為一家根據1956年銀行控股公司法(BHCA)註冊的銀行控股公司，該公司受到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監督、監管和審查。本公司還根據弗吉尼亞州的銀行控股公司法註冊，並接受弗吉尼亞州公司委員會(SCC)的監督、監管和審查。

準許 活動。銀行控股公司僅限於管理或控制銀行，向其附屬公司提供服務或為其子公司提供服務，以及從事美聯儲根據法規或命令確定與銀行業務密切相關的其他活動，或管理或控制銀行，從而構成適當的偶發事件。在決定某一特定活動是否被允許時，美聯儲必須考慮這種活動的表現是否可以合理地預期會給公眾帶來好處，而不是可能產生的不利影響。可能的好處包括更大的便利性、更激烈的競爭和效率的提高。可能的不利影響包括資源過度集中、競爭減少或不公平、利益衝突和不健全的銀行做法。即使事先獲得批准，當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司或其附屬公司的任何銀行附屬公司的金融安全、穩健或穩定可能因此活動而產生嚴重風險時，美聯儲仍可命令該銀行控股公司或其子公司終止任何活動，或終止對該附屬公司的所有權或控制權。

銀行業 收購； 變化 在……裏面 控制。BHCA除其他事項外，規定銀行控股公司如建議(I)直接或間接擁有或控制任何銀行或銀行控股公司超過5%的已發行有表決權股份(除非其已擁有該等有表決權股份的多數)，(Ii)收購另一銀行或銀行控股公司的全部或實質所有資產，或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併，須事先獲得聯儲局的批准。在決定是否批准擬議的銀行收購時，聯儲局會考慮多項因素，包括收購對競爭的影響、預期從收購中獲得的公眾利益、收購後的預計資本比率和水平，以及收購機構根據1977年“社區再投資法案”(“社區再投資法案”)的表現。

除某些例外情況外，BHCA和“銀行控制變更法”以及適用的法規要求任何個人或公司在獲得銀行或銀行控股公司的“控制權”之前獲得美聯儲的批准(或根據情況，無需發出不批准通知)。如果個人或公司直接或間接獲得指導受保存託機構的管理層或保單的權力，或對任何受保存託機構的任何類別有表決權證券的投票權達到或超過25%，則存在決定性的控制權推定。如果某人或公司獲得受保存託機構任何類別有表決權證券的10%或以上但低於25%，且該機構已根據1934年證券交易法(交易法)第9.12條註冊證券，或沒有其他人會在緊接收購後擁有該類別有表決權證券的更大百分比，則存在可推翻的控制權推定。該公司的普通股是根據“交易法”第12節登記的。

來源 的 強度。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策歷來要求銀行控股公司充當其子公司的財務和管理力量來源。“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(the Dodd-Frank Act)將這一政策編纂為一項法定要求。聯邦銀行監管機構仍必須發佈法規，以實施多德-弗蘭克法案的力量來源條款。根據這一要求，公司應承諾投入資源支持世行，包括在公司可能沒有財力提供此類資源的情況下。銀行控股公司向其任何一家附屬銀行發放的任何資本性貸款，在向儲户付款的權利和這些附屬銀行的某些其他債務上從屬於該附屬銀行。在銀行控股公司破產的情況下，銀行控股公司向聯邦銀行監管機構作出的維持子公司資本的任何承諾都將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

安全問題 和 穩健性。法律和監管政策對銀行控股公司及其附屬銀行施加了一些義務和限制，旨在儘量減少此類存款機構的儲户和聯邦存款保險公司保險基金在存款機構違約時可能遭受的損失。例如，根據1991年的《聯邦存款保險公司改進法案》，為避免受保存款機構子公司被接管，銀行控股公司必須保證任何可能變得資本不足的子公司遵守由該子公司向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何資本恢復計劃的條款，直至(I)相當於該機構資本不足時該機構總資產的5%的金額(以較小者為準)，並要求銀行控股公司保證該附屬銀行遵守該子公司向其適當的聯邦銀行監管機構提交的任何資本恢復計劃的條款，金額以(I)等於該機構資本不足時該機構總資產的5%為限。或(Ii)截至該機構未能遵守該資本恢復計劃時，使該機構符合所有適用資本標準所需(或本應是必要)的金額。

根據聯邦存款保險法(FDIA)，聯邦銀行監管機構已經通過了規定安全和穩健標準的指導方針。這些準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長和補償、費用和福利有關的一般標準。一般而言，指南要求除其他事項外，還需要適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。

資本 要求。根據小型銀行控股公司及儲蓄及貸款控股公司政策聲明，合資格的綜合資產總額低於30億美元的銀行控股公司，例如本公司，不受綜合監管資本要求的約束。適用於銀行的某些資本要求在下面的“銀行-資本要求”中描述。在符合其資本要求和某些其他限制的情況下，該公司可以借入資金向該銀行出資，而該等貸款可由該銀行支付予該公司的股息償還。

極限 在……上面 分紅 和 其他 付款。本公司是一個法人實體，獨立於其子公司。該公司收入的很大一部分來自銀行支付給它的股息。銀行向本公司支付股息和本公司向其股東支付股息有各種法律限制。本行向本公司派發股息的能力受多項法定限制。根據銀行監管機構目前的監管做法，如果在任何給定年度宣佈的現金股息超過該年度的淨收入加上前兩年的留存淨利潤，則必須事先獲得這些機構的批准。銀行或公司支付股息可能會受到其他因素的限制，例如要求將資本維持在高於監管準則的水平。銀行監管機構有權禁止本行或本公司從事不安全或不健全的業務。支付股息，取決於銀行或公司的財務狀況，可能被視為構成這種不安全或不健全的做法。此外，根據聯儲局目前的監管慣例，本公司在宣佈或支付超過派息期間(例如，季度)的盈利或可能導致本公司資本結構出現重大不利變化的股息前，應通知監管機構並與其監管機構進行合理磋商。

與普通股以及所有當前和未來的次級債務相比，該公司的次級債務具有優先償付權。次級債務發生違約事件後，公司不得支付次級債務，不得宣佈或支付普通股股息，不得贖回或以其他方式收購普通股，不得對普通股進行任何其他分配，不得為此撥備任何款項或財產。該公司目前正在支付次級債務的利息。

該公司支付普通股股息的能力也受到其次級債務合同限制的限制。在向普通股股東支付股息之前，必須先支付次級債務的利息。該公司目前正在支付次級債務的利息，但它有權推遲其次級債務的分配，在此期間不得向其普通股支付股息。如果公司未來沒有足夠的收益，並開始推遲次級債務的分配，它將無法支付普通股的股息，直到這些分配變得有效。

The Bank of the Bank(銀行)

一般信息。該銀行受到美聯儲和SCC的監督和定期審查。監管機構執行的各種法律法規影響企業行為，如股息的支付、債務的產生、金融機構和其他公司的收購；它們還影響商業行為，如存款利息的支付、貸款利息的收取、開展的業務類型和辦公地點。上述法律法規中的某些內容在上面的“本公司”項下引用。

資本 要求。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他聯邦銀行機構已經發布了適用於美國銀行組織的基於風險和槓桿資本的指導方針。此外，這些監管機構可能會因銀行機構的財政狀況或實際或預期增長而不時要求其資本維持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，銀行開始受到聯邦銀行監管機構通過的資本金規則的約束，這些監管機構實施了巴塞爾銀行監管委員會(巴塞爾委員會)通過的巴塞爾III監管資本改革，以及多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)要求的某些變化。

根據規則適用於本行的最低資本水平要求如下：普通股一級資本比率為4.5%；一級資本比率為6%；總資本比率為8%；所有機構的一級槓桿率為4%。最終規則還在新的監管最低資本要求(相當於風險加權資產的2.5%)之上建立了一種“資本節約緩衝”。這導致從2019年開始的最低資本充足率如下：普通股一級資本充足率為7.0%，一級資本充足率為8.5%，總資本充足率為10.5%。根據規定，如果機構的資本水平低於緩衝金額，則在支付股息、從事股票回購和支付可自由支配的獎金方面受到限制。這些限制規定了可用於此類行動的合格留存收入的最大百分比。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，該行符合其所受的所有資本充足率要求，包括資本保存緩衝。

下表顯示了該行截至2020年12月31日的監管資本比率：

這些規定還包含對迅速糾正行動框架的修訂，該框架旨在對有保險的存款機構施加限制，如果它們的資本水平開始顯示出疲軟跡象。根據旨在補充資本保護緩衝的迅速糾正行動要求，受保存款機構必須滿足以下資本水平要求，才有資格成為“資本充足”：普通股一級資本充足率為6.5%；一級資本充足率為8%；總資本充足率為10%；一級槓桿率為5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，世行符合條件，達到了“資本充裕”的要求。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)

2017年12月，巴塞爾委員會公佈了被其描述為危機後巴塞爾III監管改革最終敲定的標準(這些標準通常被稱為《巴塞爾協議IV》)。除其他事項外，這些標準還修訂了巴塞爾委員會的信用風險標準化方法(包括重新校準風險權重，並對某些“無條件可撤銷的承諾”(如未使用的信用卡信用額度)引入新的資本要求)，併為操作風險資本提供了一種新的標準化方法。根據擬議的框架，這些標準一般將於2022年1月1日生效，總產出下限逐步實施至2027年1月1日。根據現行資本規定，操作風險資本要求和資本下限僅適用於先進方法機構，而不適用於本公司。巴塞爾協議IV對公司和銀行的影響將取決於聯邦銀行監管機構實施的方式。

2019年9月17日，FDIC敲定了一項規則，該規則為符合條件的社區銀行組織引入了一項可選的簡化資本充足率衡量標準(即社區銀行槓桿率(CBLR)框架)，這是《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(The Economic Growth Act)的要求。CBLR框架旨在通過取消對選擇加入該框架的合格社區銀行組織計算和報告基於風險的資本比率的要求，來減輕負擔。

為了符合CBLR框架的資格，社區銀行組織必須具有高於9%的一級槓桿率，總合並資產低於100億美元，以及有限的表外敞口和交易資產和負債。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案暫時將一級槓桿率要求降至8%，直至2020年12月31日。符合條件的社區銀行組織如果選擇加入CBLR框架，並滿足該框架下的所有要求，將被視為符合迅速糾正行動法規下的“資本充足”比率要求，不需要報告或計算基於風險的資本。儘管世行在2020年12月31日沒有選擇加入CBLR框架，但它可能會在未來的季度期間選擇加入CBLR框架。有關CARE法案的進一步討論，請參閲下面的“CARE法案”。

存款保險。本行幾乎所有存款均由存款保險公司的存款保險基金(DIF)承保至適用限額，並須接受存款保險評估以維持DIF。2011年4月1日，根據FDIC根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求發佈的一項規則，存款保險評估基數從總存款改為平均總資產減去平均有形股本。

FDIA經《聯邦存款保險改革法案》和《多德-弗蘭克法案》修訂後，要求FDIC設定存款保險準備金與預估保險存款之比至少為1.35%。

2016年4月26日，FDIC通過了一項最終規則，修改了小銀行對存款保險的評估方式。最終規定在DIF達到1.15%後的那個季度生效，修改了FDIC投保至少五年的資產低於100億美元的投保機構(老牌小銀行)的存款保險評估計算。該規則更新了數據，並修訂了FDIC用來確定基於風險的評估的方法，以更好地捕捉老牌小銀行對DIF構成的風險，並確保承擔更大風險的機構擁有更高的評估。該規則消除了之前的風險類別，轉而採用基於考試評級和財務建模的評估時間表。截至2016年6月30日，DIF達到1.15%的有效水平，將老牌小銀行的評估利率下調至3%至30個基點之間，前提是長期無擔保債務(包括優先無擔保債務和次級債務)的發行量減少，以及其他受保銀行發行的長期無擔保或次級債務的持有量增加。由於銀行的考試評級和財務比率，由於2016年7月1日生效的變化，銀行經歷了較低的存款保險評估費率。2018年第三季度，準備金率達到1.35%。

此外，所有FDIC保險機構都被要求向FDIC支付大約1個基點的保險存款的年利率，以支付融資公司發行的債券的利息。融資公司是聯邦政府的一個機構，成立的目的是對儲蓄協會保險基金的前身進行資本重組。在融資公司債券於2019年到期之前，這些評估都是必需的。

交易記錄 使用 聯屬。根據《聯邦儲備法》第23A和23B條及W規例，本行與關聯方或“聯營公司”進行交易或向內部人士發放貸款的權力有限。與附屬公司的貸款交易一般必須抵押，銀行與其附屬公司之間的某些交易，包括出售資產、支付資金或提供服務，必須符合與可比的非關聯交易基本相同或至少對銀行有利的條款和條件。此外，本行一般不得購買聯屬公司發行或承銷的證券。

向高管、董事或任何直接或間接、或通過一名或多名人士或與一名或多名人士聯手行事、擁有、控制或有權投票超過一家銀行任何類別有表決權證券(“10%股東”)10%以上的人的貸款，須受《聯邦儲備法》第22(G)和22(H)條及其相應法規(O規定)和《交易所法案》關於禁止向高管提供個人貸款的第13(K)條的約束(該條款豁免金融機構遵守《聯邦儲備法》的內幕貸款限制)。除其他事項外，這些貸款的條款必須與向無關聯個人進行的交易的條款基本相同，向這些個人提供信貸的某些擴展必須事先獲得整個董事會公正的多數成員的批准。美國聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第222(H)條禁止向任何個人提供貸款，如果總額超過機構未受損資本和盈餘的15%，如果貸款是由隨時可銷售的抵押品完全擔保的，則禁止向任何個人提供額外10%的未受損資本和盈餘，或者當所有這些人的所有未償還信貸展期的總額將超過銀行的未受損資本和未受損盈餘的總額時。聯邦儲備法(Federal Reserve Act)第222(G)節確定了允許世行向高管提供信貸的有限情況。

瞬發 更正 動作。一旦存款機構變得“資本不足”，就會立即受FDIA第38節的規定約束，該條款：(I)限制資本分配和管理費的支付；(Ii)要求適當的聯邦銀行機構監督該機構的狀況及其恢復資本的努力；(Iii)要求提交資本恢復計劃；(Iv)限制該機構的資產增長；以及(V)要求事先批准某些擴張提議。資本不足機構的適當聯邦銀行機構也可以採取任意數量的酌情監管行動，如果該機構確定這些行動中的任何一項對於解決該機構的問題是必要的，並儘可能降低DIF的長期成本，但在某些情況下要遵守特定的程序。這些酌情監管行動包括：(I)要求該機構籌集額外資本；(Ii)限制與關聯公司的交易；(Iii)要求剝離該機構或將該機構出售給有意願的買家；以及(Iv)要求該機構認為適當的任何其他監管行動。對於資本嚴重不足和嚴重資本不足的機構，可能會採取這些和額外的強制性和允許性監管行動。截至2020年12月31日，世行達到了“資本充足”的定義。

社區 再投資 行動。本行須受信貸評級機構的要求所規限。CRA對金融機構施加了一項肯定的和持續的義務，以滿足當地社區的信貸需求，包括低收入和中等收入社區。如果根據CRA，該銀行從美聯儲(Federal Reserve)獲得的評級不太“令人滿意”，可能會對經營活動施加限制。2018年，也就是美聯儲的最新通知，該行獲得了“令人滿意”的CRA評級。

隱私 立法。聯邦銀行機構發佈的幾項規定也提供了新的保護措施，防止金融機構轉移和使用客户信息。金融機構必須向其客户提供有關其處理客户個人信息的政策和程序的信息。每家機構都必須對其保護客户信息的能力進行內部風險評估。這些隱私條款一般禁止金融機構在未經客户事先通知和批准的情況下，向非關聯方提供客户的個人財務信息。

反洗錢法律法規。*本銀行受多項旨在打擊洗錢、恐怖分子融資以及與美國當局指定的個人、公司或外國政府進行交易的聯邦法律(“反洗錢法律”)的約束。這類法律包括1970年的《銀行保密法》、1986年的《洗錢控制法》、2001年的《美國愛國者法》和2020年的《反洗錢法》。2020年的《反洗錢法》是20年來涉及面最廣的反洗錢立法，它要求各聯邦機構頒佈實施其多項條款的法規。

反洗錢法及其實施條例要求有保險的存款機構、經紀自營商和某些其他金融機構有政策、程序和控制措施，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資。反洗錢法律及其條例還規定，在有條件的情況下，聯邦執法機構和金融機構之間以及金融機構之間為反恐目的共享信息。聯邦銀行監管機構在審查銀行控股公司收購和銀行合併申請時，必須考慮申請者反洗錢活動的有效性。為履行這些義務，公司實施了適當的內部慣例、程序和控制措施。

網絡安全。聯邦銀行機構已經通過了建立信息安全標準和網絡安全計劃的指導方針，以便在金融機構董事會的監督下實施保障措施。這些準則以及相關的監管材料越來越注重與信息技術以及在提供金融產品和服務時使用第三方有關的風險管理和流程。聯邦銀行機構預計金融機構將建立防線，並確保其風險管理流程也能解決客户憑證受損帶來的風險，還希望金融機構保持足夠的業務連續性規劃流程，以確保在網絡攻擊後迅速恢復、恢復和維持機構的運營。如果銀行未能達到本監管指南中規定的期望，它可能會受到各種監管行動的影響，任何補救努力都可能需要銀行投入大量資源。此外，作為定期監管考試的一部分，所有聯邦和州銀行監管機構繼續加大對網絡安全計劃和風險的關注。

2020年12月，聯邦銀行機構發佈了一份擬議中的規則制定通知，要求銀行組織在意識到“計算機安全事件”或“通知事件”後36小時內通知其主要監管機構。擬議的規則還將要求銀行服務提供商在意識到類似事件後立即發出具體通知。

消費者 法律 和 條例。本銀行還須遵守根據其頒佈的某些消費者法律和法規，這些法律和法規旨在保護消費者在與銀行的交易中的權益。這些法律包括“借貸真實法”、“儲蓄真實法”、“電子資金轉移法”、“快速資金可獲得性法”、“平等信貸機會法”、“房地產結算程序法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平信用報告法”、“公平住房法”和“多德-弗蘭克法案”等。法律和相關法規規定了某些披露要求，並規範了金融機構與客户進行交易的方式。銀行必須遵守這些消費者保護法律和法規的適用條款，作為其持續客户關係的一部分。

激勵 補償。2010年6月，聯邦銀行機構發佈了關於激勵性薪酬政策的全面最終指導意見，旨在確保金融機構的激勵性薪酬政策不會因鼓勵過度冒險而破壞這類機構的安全和穩健。這個跨部門 導向 在……上面 聲響 激勵 補償 政策它涵蓋了所有有能力對金融機構的風險狀況產生重大影響的員工，無論是單獨的還是作為集團的一部分，其基於的主要原則是，金融機構的激勵性薪酬安排應(I)提供不鼓勵冒險的激勵，使其不超出機構有效識別和管理風險的能力，(Ii)應與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(Iii)應得到良好的公司治理的支持，包括金融機構董事會的積極有效監督。

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查公司等金融機構的激勵性薪酬安排，這些機構不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據每一家金融機構的活動範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍程度而量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。缺陷將被納入該機構的監管評級，這可能會影響該機構進行收購和採取其他行動的能力。如果一家金融機構的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理過程對該機構的安全和穩健構成風險，而該金融機構沒有采取迅速和有效的措施糾正這些缺陷，則可以對該金融機構採取執法行動。截至2020年12月31日，本公司並未知悉有任何不遵守指引的情況。

關愛法案。為了應對新冠肺炎疫情，特朗普總統於2020年3月27日簽署了CARE法案，使之成為法律。除其他外，CARE法案包括以下影響金融機構的條款：

論政府貨幣政策的效果

該公司的運營不僅受到一般經濟狀況的影響，還受到各監管部門政策的影響。特別是，美聯儲監管貨幣和信貸狀況以及利率，以影響總體經濟狀況。這些政策對貸款、投資和存款的整體增長和分佈有重大影響；它們影響貸款利率或定期存款和儲蓄存款的支付利率。美聯儲的貨幣政策過去對包括本公司在內的商業銀行的經營業績產生了重大影響，預計未來也會如此。

未來的立法和法規

國會可能會不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可能會不時制定立法，影響對那些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也會定期提出並採納對其法規的修改，或者改變現有法規的應用方式。待決或未來的法律或法規的實質或影響或其應用無法預測，儘管任何擬議的立法可能會影響本公司和本行的監管結構，並可能大幅增加成本，阻礙內部業務流程的效率，需要增加監管資本，要求修改業務戰略，並限制以有效方式追求商機的能力。適用於本公司或本銀行的法律、法規或監管政策的變化很難預測，並可能對本公司和本銀行的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

項目11A.評估風險因素

對本公司證券的投資涉及風險。除了本報告中列出的其他信息外，公司證券的投資者還應仔細考慮以下討論的因素。這些因素可能會對公司的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致公司的實際結果與歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述預期的結果大不相同，在這種情況下，公司證券的交易價格可能會下跌。

與公司業務相關的風險

持續的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能會對公司的主要業務、財務狀況和運營產生不利影響；此類影響的程度高度不確定，難以預測。

與新冠肺炎疫情相關的全球健康和經濟擔憂，以及政府採取的減少病毒傳播的行動，對宏觀經濟環境產生了實質性的不利影響，疫情明顯增加了經濟的不確定性。疫情導致聯邦、州和地方當局，包括那些管理我們經營的市場的當局，採取了許多措施試圖遏制病毒。這些措施，包括就位避難所訂單和商業限制以及關閉，極大地加劇了失業率的上升，並對消費者和企業支出產生了負面影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對公司的員工隊伍和運營以及客户和業務合作伙伴的運營產生不利影響。特別是，由於影響公司或其主要客户或業務合作伙伴的多個運營因素，公司可能會受到不利影響，包括但不限於：

這場大流行對公司業務、流動性、財務狀況和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定和難以預測，包括但不限於其持續時間和嚴重程度、遏制疫情或處理其影響的行動，以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。此外，新冠肺炎的快速變化和史無前例的性質增加了預測未來經濟狀況的固有不確定性及其對公司主要貸款組合的影響，從而增加了用於確定貸款損失撥備和其他估計的假設、判斷和估計不正確的風險。在2020年第四季度，新冠肺炎修改了某些貸款協議，通過只支付6至24個月的利息，向遭受疫情造成業務中斷的客户提供付款救濟。修改後的貸款可能導致的資產質量惡化程度可能會受到影響由於這些和其他情況，疫情的最終影響高度不確定，可能會發生變化，本公司無法預測對其全球業務、全球業務或整個全球經濟的全面影響程度。

對無法控制的經濟狀況的依賴可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與所有金融機構一樣，我們也會受到任何經濟下滑的影響。我們的業務集中在謝南多河谷北部和弗吉尼亞州中部地區。因此，我們的財政狀況和經營業績可能會受到這些地區經濟變化的影響。我們市場狀況的不利變化可能會削弱我們收集貸款的能力，增加問題資產和喪失抵押品贖回權，減少對銀行產品和服務的需求，惡化貸款抵押品的價值，否則可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因此，經濟環境惡化可能會對我們的財政狀況和經營業績產生負面影響。

如果公司不能成功地管理其增長或實施其增長戰略，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果公司不能擴大現有地點的市場份額，找出有吸引力的市場、地點或未來擴張的機會，公司可能無法成功實施其增長戰略。此外，成功管理增長的能力取決於公司能否保持充足的資本水平、保持成本控制、有效管理資產質量，以及能否成功地將任何擴大的業務部門或收購的業務整合到組織中。

隨着公司繼續通過開設新的分支機構或收購分支機構或銀行來實施其增長戰略，預計將產生更多的人員、入住率和其他運營費用。對於新的分支機構，公司必須在開始產生新存款的同時吸收這些較高的費用。對於被收購的分支機構，公司在開始部署新承擔的存款負債時，必須吸收更高的費用。無論是新開設的分行還是收購的分行，將新存款配置到價格誘人的貸款和其他收益率更高的收益資產中都會有一段時間的滯後。因此，該公司的擴張計劃可能會在短期內壓低收益，即使它有效地執行了導致長期財務利益的分支戰略。

將新的或被收購的銀行分行或實體的業務與公司自身業務相結合的困難可能會阻止公司實現預期的收購收益。

該公司可能無法完全實現在開設新分支機構或通過收購時預期的戰略目標和運營效率。整合新的或收購的實體或收購的分支機構的運營存在固有的不確定性。此外，公司及其潛在的新分支機構或收購目標所在的市場和行業可能競爭激烈。公司可能會因為收購而失去客户或被收購實體的客户；公司可能會從被收購實體或其自身流失關鍵人員；公司可能無法控制新分支機構或收購所帶來的非利息支出增量增長，從而提高其整體運營效率。這些因素可能會導致該公司無法在預期的時間範圍內從新的分支機構地點或收購中獲得預期的好處(如果有的話)。未來的業務收購對公司來説可能是實質性的，它可能會發行額外的普通股來支持這些收購，這將稀釋現有股東的所有權利益。收購還可能要求公司使用大量現金或其他流動資產或產生債務；因此，公司可能更容易受到經濟低迷和競爭壓力的影響。

我們一級市場領域的激烈競爭可能會限制資產增長和盈利能力。

在我們的一級市場領域，我們遇到了來自其他金融機構的激烈競爭。此外，尚未在香港一級市場開展業務的老牌金融機構可能會在未來開設分支機構。在某些業務方面，我們還與信用社、抵押銀行公司、消費金融公司、保險公司、房地產公司、金融科技等機構競爭，其中一些機構的監管和限制程度不如我們。許多競爭對手比我們擁有更多的資源和貸款限制，並提供我們不提供的服務。此外，這些競爭對手中的許多公司在其擴展的市場區域中都有許多分支機構，這為他們提供了競爭優勢。最後，這些機構可能有不同的定價和承保標準，這可能會通過業務損失或導致我們的風險-回報關係錯位而對我們的公司產生不利影響。不能保證這種競爭不會對財務狀況和經營業績產生不利影響。

無形資產(如商譽和核心存款無形資產)的賬面價值可能會受到不利影響。

當一家公司完成收購時，商譽和核心存款等無形資產在收購之日作為資產入賬。目前的會計準則要求對減值進行評估，該公司將至少每年進行此類減值分析。預期未來現金流的重大不利變化、公司普通股的持續不利變化或核心存款餘額的下降可能需要資產減值。如果受損，該公司將產生一筆收益費用，這可能會對經營業績產生重大影響。

本公司可能面臨與受託責任有關的索賠和訴訟。

客户不時會就公司履行受託責任提出索賠並採取法律行動。無論與履行公司受託責任有關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果這些索賠和法律行動沒有以有利於公司的方式得到解決，它們可能導致重大的財務責任和/或對公司及其產品和服務的市場認知產生不利影響，並影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任或聲譽損害都可能對本公司的業務產生重大不利影響，進而可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司依賴於客户和交易對手信息的準確性和完整性，如果依賴誤導性信息，其財務狀況可能會受到不利影響。

在決定是否發放信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，本公司可能依賴客户和交易對手或其代表向其提供的信息，包括財務報表和其他財務信息，而本公司並不獨立核實這些信息。該公司還可以依賴客户和交易對手對該信息的準確性和完整性的陳述，以及關於財務報表的獨立審計師的報告。例如，在決定是否向客户提供信貸時，公司可能假設客户經審計的財務報表符合美國公認會計原則(GAAP)，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營業績和現金流。如果公司依賴不符合公認會計原則或具有重大誤導性的財務報表，公司的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

失去我們的任何關鍵人員都可能擾亂我們的運營，導致收入減少或費用增加。

我們是一個關係驅動型組織。我們業務戰略的一個關鍵方面是讓我們的高級管理人員與我們的客户進行主要接觸。到目前為止，我們的增長和發展在很大程度上是與我們的客户羣建立這些個性化關係的結果。

我們的高級人員在銀行業和相關的金融服務方面有相當的經驗，非常有價值，很難被取代。失去這些人員的服務可能會對未來的前景產生重大的不利影響。雖然我們已與某些高級職員簽訂僱傭合約，但我們不能保證他們和其他主要僱員會繼續受僱於我們。這些關鍵員工中的一名或多名意外失去服務可能會對運營產生重大不利影響，並可能導致收入減少或費用增加。

如果不能保持有效的內部和披露控制系統，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有效的內部和披露控制對於公司提供可靠的財務報告和有效防止欺詐以及作為一家上市公司成功運營是必要的。如果公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其聲譽和經營業績將受到損害。作為公司持續內部控制監控的一部分，它可能會發現內部控制中的重大缺陷或重大缺陷，需要補救。“實質性缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。“實質性缺陷”指的是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，即公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。

公司不斷致力於完善內部控制。然而，該公司不能確定這些措施將確保其實施並保持對其財務流程和報告的充分控制。任何未能維持有效控制或未能及時實施對公司內部及披露控制的任何必要改善，除其他事項外，可能會因欺詐或錯誤而造成損失，損害公司聲譽，或導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的風險管理框架可能不能有效降低風險和損失。

該公司維持着一個企業風險管理計劃，旨在識別、量化、監測、報告和控制其面臨的風險。這些風險包括：利率、信貸、流動性、運營、聲譽、合規和訴訟。雖然該公司正在持續評估和改進這一計劃，但不能保證其風險管理和相關控制的方法和框架將有效地降低所有風險，並限制其業務中的損失。如果出現暴露公司風險管理計劃缺陷或漏洞的條件或情況，或者如果其控制失效，公司的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

負面的輿論可能會損害公司的聲譽，並對流動性和盈利能力產生不利影響。

作為一家金融機構，本公司的收益、流動性和資本都受到與本公司和整個金融服務業的負面輿論相關的風險。負面輿論可能來自公司在任何活動中的實際或被指控的行為，包括放貸行為、其銷售的任何產品或服務未能滿足客户的期望或適用的監管要求、公司治理和收購，或者政府監管機構和社區組織對這些活動採取的行動。負面輿論可能會對公司留住、吸引和/或留住客户的能力產生不利影響，並可能使其面臨訴訟和監管行動。負面輿論還可能影響該公司在無擔保批發債務市場借款的能力。

通過社交媒體對公司的負面印象可能會對公司的聲譽和業務產生不利影響。

公司的聲譽對其業務的成功至關重要。本公司相信其品牌形象深受客户歡迎，反映出品牌形象與本公司的業務一樣，在一定程度上是建立在信任和信心的基礎上的。公司的聲譽和品牌形象可能會受到通過社交媒體渠道迅速和廣泛傳播的宣傳的負面影響。公司的聲譽也可能受到公司與通過社交媒體分銷或其他第三方受到負面影響的客户的聯繫的影響，或者受到公司控制之外的情況的影響。負面宣傳，無論真假，都可能影響公司吸引或留住客户的能力，或導致公司承擔額外的負債或成本，或導致額外的監管審查。

存款的流失或存款組合的改變可能會增加我們的融資成本。

存款是一種低成本、穩定的資金來源。我們與銀行和其他金融機構爭奪存款。融資成本可能會增加，因為我們可能會失去存款，取而代之的是更昂貴的資金來源，客户可能會將存款轉移到成本更高的產品，或者我們可能需要提高利率以避免存款流失。較高的融資成本降低了我們的淨息差、淨利息收入和淨收入。

利率的變化可能會對公司的收入和現金流產生不利影響。

公司的收入和現金流在很大程度上取決於貸款和投資證券等生息資產所賺取的利率與存款和借款等有息負債所支付的利率之間的差額。這些利率對公司無法控制的許多因素高度敏感，包括一般經濟狀況以及美聯儲和其他政府和監管機構的政策。貨幣政策的變化，包括利率的變化，將影響貸款的發放、貸款的提前還款、投資的購買、存款的產生，以及貸款和投資證券的利率以及存款或其他資金來源的支付。如果公司不能有效地管理其資產和負債對市場利率變化的相對敏感性，這些變化的影響可能會被放大。此外，該公司在其產品定價中反映這種利率變化的能力受到競爭壓力的影響。這些領域的波動可能會對公司及其股東產生不利影響。與能夠進入國內和國際資本市場的大型地區性或全國性銀行相比，該公司在管理其資金成本方面往往處於競爭劣勢。

就任何期間到期或重新定價的資產和負債量而言，本公司一般尋求保持中性立場，以便合理地維持其淨利差；然而，利率波動、貸款提前還款、貸款發放、存款流動和競爭壓力不斷變化，影響維持中性立場的能力。一般來説，公司的收益將對利率的波動更加敏感，這取決於在任何時期到期和重新定價的資產和負債量的差異。敏感性的程度和持續時間將取決於一段時間內的累積差異、利率變化的速度和方向、收益率曲線的形狀和斜率，以及該公司對資產更敏感還是對負債更敏感。因此，本公司可能無法成功維持中性立場，因此，本公司的淨息差可能會受到影響。

無法進入資本市場或不可預見的現金外流可能會削弱流動性。

流動性對我們的業務至關重要。由於我們可能無法控制的情況，例如影響第三方或本公司的一般市場混亂或運營問題，我們的流動性可能會因無法進入資本市場或無法預見的現金或存款外流而受損，這可能會限制我們發放新貸款的能力或履行我們對貸款和存款客户的現有承諾，並可能最終危及我們的整體流動性和資本化。

其他金融機構的穩健可能會對本公司產生不利影響。

該公司從事日常融資交易的能力可能會受到其他金融機構的行動和商業穩健性的不利影響。金融服務機構由於交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯。因此，一家或多家金融服務機構或整個金融服務業的違約，甚至謠言或問題，都會導致整個市場的流動性問題，並可能導致本公司或其他機構的虧損或違約。其中許多交易使公司在交易對手或客户違約時面臨信用風險。不能保證任何此類虧損不會對本公司的經營業績產生重大不利影響。

公司面臨的運營、技術和組織風險可能會對公司產生不利影響。

與其他金融機構類似，本公司面臨許多類型的運營和技術風險，包括聲譽風險、法律風險和合規風險。該公司的增長和競爭能力取決於其建設或獲得必要的運營和技術基礎設施的能力，以及在擴大和整合收購業務的同時管理該基礎設施成本的能力。操作風險可能以多種方式表現出來，例如與流程失敗或不充分有關的錯誤、計算機系統故障或失效、員工或公司外部人員的欺詐事件，以及暴露在外部事件中。該公司依賴其運營基礎設施來幫助管理這些風險。它可能需要不時地改變或升級其技術基礎設施。該公司可能會受到幹擾，在做出此類改變的過程中可能會面臨更多的風險。如果公司收購另一家金融機構或銀行分行業務，在整合不同的運營平臺時將面臨額外的挑戰。這樣的集成努力可能會對業務造成更大的破壞和/或比預期的成本更高。

該公司依賴其他公司提供其業務基礎設施的關鍵組件。

第三方提供公司業務運營的關鍵組件，如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接和網絡接入。雖然公司仔細選擇了這些第三方供應商，但並不控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括服務表現不佳、未能提供服務、供應商提供的通信服務中斷以及無法處理當前或更高數量的產品，都可能對公司向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力產生不利影響，並可能損害其聲譽。如果第三方供應商的財務或運營困難影響到該供應商為本公司提供服務的能力，則這些困難也可能損害本公司的運營。更換這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給公司的業務運營帶來不可避免的固有風險。

本公司可能對其控制有限或沒有控制權的業務對手方的運營職能可能會發生中斷，從而可能對本公司造成不利影響。

每年，零售商和服務提供商都會成為數據系統入侵的目標，導致其客户和用户的信用卡和借記卡信息、在線賬户信息以及其他財務數據被盜。這些入侵行為影響到許多銀行(包括該公司)發行的信用卡和開立的存款賬户。雖然我們的系統在這類入侵中沒有被攻破，但這些事件可能會導致公司重新發行大量信用卡，並採取其他代價高昂的步驟，以避免公司及其客户遭受重大盜竊損失。在某些情況下，公司可能被要求賠償客户遭受的損失。其他不在公司控制範圍內的可能入侵或中斷點包括互聯網服務提供商、電子郵件門户提供商、社交媒體門户網站、遠程服務器(“雲”)服務提供商、電子數據安全提供商、電信公司和智能手機制造商。

安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，使我們承擔責任或導致金錢損失，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們依賴於計算機系統和網絡中機密信息和其他信息的安全處理、存儲和傳輸。雖然我們有旨在防止或限制可能的安全漏洞影響的政策和程序，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能影響安全的事件的影響。到目前為止，公司還沒有經歷與網絡安全攻擊相關的重大損害、重大數據丟失或任何重大財務損失，但公司及其客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，公司未來可能會經歷重大事件。在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和暴露預計仍將居高不下，原因是這些威脅的性質和複雜性迅速演變，以及公司及其客户對互聯網銀行、移動銀行和其他基於技術的產品和服務的使用不斷擴大。如果發生一個或多個此類事件，可能會危及我們客户在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的機密信息和其他信息，或者以其他方式導致我們或我們客户的操作中斷或故障，或導致金錢損失。我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，或調查和補救漏洞或其他風險，並且我們可能會受到訴訟和財務損失的影響，而這些訴訟和財務損失要麼沒有投保，要麼沒有通過我們維護的任何保險獲得完全覆蓋。

我們網上銀行活動中的安全漏洞可能進一步使我們面臨可能的責任、財務損失和聲譽損害。任何對我們安全的損害也可能阻止客户使用我們涉及機密信息傳輸的網上銀行服務。我們已經實施了安全系統，以提供實現數據安全傳輸所需的安全和身份驗證。這些預防措施可能無法保護我們的系統免受危害或破壞我們的安全措施，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

該公司在商業房地產方面有很大的風險敞口，擁有這類抵押品的貸款被視為有更大的違約風險。

該公司的商業房地產組合主要由業主經營的物業和其他商業物業組成。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產貸款有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大，並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。現金流可能會受到一般經濟狀況的重大影響，而當地經濟或物業所在地區經濟入住率的下滑可能會增加違約的可能性。由於該公司的貸款組合包含多筆餘額相對較大的商業房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款比例大幅上升。不良貸款的增加可能導致這些貸款的收益損失、貸款損失撥備的增加和沖銷的增加，所有這些都可能對公司的財務狀況產生實質性的不利影響。

公司的銀行監管機構一般會對商業房地產貸款進行更嚴格的審查，並可能要求商業房地產貸款水平較高的銀行實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試，以及可能因商業房地產貸款增長和風險敞口而提高的損失撥備和資本水平，這可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

該公司的貸款組合包括建設和開發貸款，房地產價值和經濟狀況的下降將對獲得貸款的抵押品的價值產生不利影響，並對公司的財務狀況產生不利影響。

雖然公司的大部分建設和開發貸款是以房地產為抵押的，但公司認為，在這些貸款的大部分情況下，如果房地產價值下降，房地產抵押品本身可能不足以償還貸款。如果要求該公司清算獲得建設和開發貸款以償還債務的抵押品，其收益和資本可能會受到不利影響。房地產價值縮水的時期可能會持續一段時間，從而對公司的收益和資本造成潛在的不利影響。

該公司的信用標準及其正在進行的信用評估過程可能無法保護其免受重大信用損失。

本公司通過發放貸款、延長貸款承諾和信用證承擔信用風險。該公司通過一套承保標準計劃、對某些信貸決策的審查以及已經延長的信貸的持續質量評估過程來管理信貸風險。該公司的信用風險敞口是通過使用始終如一的承保標準來管理的，該標準強調本地貸款，同時避免高槓杆交易以及過度的行業和其他集中度。該公司的信用管理職能採用風險管理技術，以幫助確保問題貸款得到及時識別。雖然這些程序旨在為公司提供必要的信息，以便在必要時實施政策調整並採取適當的糾正措施，但不能保證這些措施在避免不適當的信用風險方面將是有效的。

雖然公司強調當地的貸款做法，但公司通過第三方貸款計劃購買某些貸款。這些投資組合包括消費者貸款，並帶有與借款人、經濟環境變化和供應商本身相關的風險。該公司通過以下政策來管理這些風險：要求最低信用評分和其他承保要求、對實際業績與預期業績進行強有力的分析，以及確保遵守公司的供應商管理計劃。雖然這些政策旨在管理與這些貸款相關的風險，但不能保證這些措施在避免不必要的信貸損失方面會有效。

該公司專注於向以社區為基礎的中小型企業放貸，可能會增加其信用風險。

本公司的大部分商業業務和商業房地產貸款都是向中小型企業或中端市場客户發放的。與較大的實體相比，這些企業在資本或借款能力方面的財務資源通常較少，而且更容易受到經濟狀況的影響。如果公司經營的市場地區的總體經濟狀況對這一重要客户部門產生負面影響，公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些貸款中的一部分是該公司近年來發放的，借款人可能沒有經歷過完整的商業或經濟週期。借款人業務的任何惡化都可能阻礙他們向本公司償還貸款的能力，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本公司依賴獨立評估來確定擔保其相當大一部分貸款的房地產的價值，如果本公司被迫取消此類貸款的抵押品贖回權，則此類評估所顯示的價值可能無法實現。

該公司的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的貸款。本公司依賴獨立評估師來評估這類房地產的價值。評估只是對價值的估計，獨立評估師可能會犯事實或判斷錯誤，對其評估的可靠性產生不利影響。此外，初步評估後發生的事件可能會導致房地產價值的增減。由於這些因素中的任何一個，擔保本公司部分貸款的房地產的價值可能或多或少比貸款時預期的要高或低。如果以房地產為抵押的貸款發生違約，而該貸款的價值低於最初的估計，公司可能無法收回貸款的未償還餘額。

由於巴塞爾III監管資本改革和多德-弗蘭克法案，本公司將受到更嚴格的資本和流動性要求，其短期和長期影響尚不確定。

公司必須遵守資本充足率指導方針和其他監管要求，規定每個公司必須持有的最低資本金額和類型。監管機構會不時對這些監管資本充足率指引進行修改。根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，聯邦銀行機構為銀行等銀行組織建立了更嚴格的資本要求和槓桿限制，這些要求和槓桿限制是基於巴塞爾III監管資本改革的。這些更嚴格的資本金要求於2019年1月1日全面實施。雖然經濟增長法案和最近的聯邦銀行監管規定為較小的銀行建立了簡化的槓桿資本框架，但這些更嚴格的資本要求可能會導致股本回報率降低，需要籌集額外資本，並對未來的增長機會產生不利影響。此外，如果公司未能達到這些最低資本準則和/或其他監管要求，公司的財務狀況可能會受到重大不利影響。

法律或法規的改變或行動，或重大訴訟，可能會對本公司或本公司從事的業務產生不利影響。

該公司受到廣泛的州和聯邦法規、監督和立法的約束，這些法規幾乎涉及其業務的所有方面。法律和法規不時變化，主要是為了保護消費者、儲户和FDIC的DIF。法律法規的任何變化或監管機構採取的其他行動的影響可能會對公司或其增加業務價值的能力產生負面影響。這些變化可能包括更高的資本要求、更高的保險費、更高的合規成本、非利息收入的減少，以及對可以提供的服務的限制。監管機構的行動或針對公司的重大訴訟可能導致公司投入大量時間和資源為自己辯護，並可能導致對公司及其股東產生重大影響的責任或處罰。法律或法規的未來變化或其解釋或執行可能對本公司及其股東造成重大不利。

有關影響公司業務的法律和監管問題的更多信息，請參閲本報告題為“監督和監管”的部分。

會計準則的變化可能會影響報告的收益和資本。

頒佈會計準則的當局，包括財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)和其他監管機構，定期改變管理公司合併財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化很難預測，可能會對公司記錄和報告其財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，該公司可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，從而導致重述以前各期的財務報表。這些變化還可能影響本公司和本銀行的資本水平，或要求本公司承擔額外的人員或技術成本。最值得注意的是，關於使用當前預期信貸損失(簡稱CECL)計算信貸準備金的新指導意見於2016年6月敲定。該標準將從2023年1月1日起對本公司生效。為了實施新標準，該公司將產生與數據收集和文檔、技術和培訓相關的成本。有關更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註1中的“最近的會計聲明”。如果公司需要大幅提高貸款損失準備水平或產生額外費用以確定貸款損失準備的適當水平，該等變化可能對公司的資本水平、財務狀況和經營業績產生不利影響。

適用於該公司的税率的變化可能導致遞延税項資產的減值。

公司採用資產負債表法確定遞延所得税。在這種方法下，對每項資產和負債進行檢查，以確定其賬面基礎和納税基礎之間的差異。每項資產和負債的賬面基準和計税基礎之間的差額乘以公司的邊際税率，得出遞延税金淨資產或負債。遞延所得税費用是由於期間之間遞延所得税資產和負債的變化造成的。

與所有繳納聯邦所得税的實體一樣，適用於該公司的邊際税率以該公司的應納税所得額為基礎。如果公司的應税收入下降，導致公司的邊際税率下降，遞延所得税資產和負債的變化將導致邊際税率較低期間的費用。如果税率和法律的變化被頒佈，公司將確認它們發生期間的變化。税率和法律的變化可能會損害公司的遞延税項資產，並導致與遞延税項資產和負債變化相關的費用。

該公司未來可能被要求從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數過渡到使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

該公司將某些浮動利率貸款與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，以計算貸款利率。負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局此前宣佈，不能保證2021年之後LIBOR在當前基礎上的持續可獲得性。2020年11月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢，即一週和兩個月LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日之後停止；但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。鑑於消費者保護、訴訟和聲譽風險，聯邦銀行監管機構已表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合同，將產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。因此，這些機構鼓勵銀行在切實可行的情況下儘快停止簽訂使用LIBOR作為參考利率的新合同，無論如何都要在2021年12月31日之前。

很難預測銀行會否及在多大程度上會繼續向倫敦銀行同業拆息管理人提供倫敦銀行同業拆息，或英國或其他地方會否實施任何有關倫敦銀行同業拆息的額外改革。目前，對於什麼利率或什麼利率可能成為LIBOR的可接受替代方案還沒有達成共識，也不可能預測任何此類替代方案對基於LIBOR的可變利率貸款以及基於LIBOR的證券、次級票據、信託優先證券或其他證券或金融安排的價值的影響。過渡至新合約的替代參考利率，或根據公司與借款人的現有貸款協議或其他財務安排實施一個或多個替代指數來計算利率，可能會改變公司的市場風險概況、利差、利差和定價模式，可能會導致公司在實施過渡時產生大量費用，如果借款人不接受一個或多個替代指數，可能會導致貸款餘額減少，並可能導致與客户或其他交易對手就該指數的適當性或與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可比性發生糾紛或訴訟。其中任何一項都可能對本公司的經營業績產生重大不利影響。

我們要承擔與我們的貸款活動相關的環境責任風險。

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在正常的業務過程中，我們可以取消抵押品贖回權，並擁有抵押某些貸款的物業的所有權。在這樣做的過程中，可能會在這些屬性上發現危險或有毒物質。如果發現危險或有毒物質，我們可能要承擔補救費用，以及人身傷害和財產損失。環境法可能會要求我們招致鉅額費用，並可能大幅降低受影響財產的價值，或限制我們使用或出售受影響財產的能力。此外，未來的法律或對現有法律更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們承擔環境責任的風險。在啟動喪失抵押品贖回權行動之前，對房地產進行環境審查可能不足以發現所有潛在的環境危害。補救費用和與環境危害相關的任何其他財務責任可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡劣天氣、流行病、自然災害、戰爭或恐怖主義行為以及其他外部事件可能會對我們的業務造成重大影響。

惡劣天氣、流行病、自然災害和其他環境風險、戰爭或恐怖主義行為以及其他不利的外部事件可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。此外，這些事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、削弱獲得貸款的抵押品價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。未來發生任何此類事件都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司的財富管理收入直接受到所管理資產市值的影響，這可能會對公司的盈利能力造成不利影響。

財富管理服務的很大一部分收入是基於所管理資產的市值，由於包括經濟放緩在內的各種因素，資產市值可能會下降。任何管理資產市值持續下降的時期都將對公司的財富管理收入產生不利影響，因此也將對公司的經營業績產生不利影響。

在我們的業務中使用模型是有風險的。

我們依靠量化模型來衡量風險和估計某些財務價值。模型可用於確定各種產品的定價，對貸款和信貸進行評級，測量利率和其他市場風險，預測或估計損失，評估資本充足率，計算經濟和監管資本水平，以及估計金融工具和資產負債表項目的價值。設計或實現不佳的模型存在這樣的風險，即我們基於包含模型輸出的信息的業務決策將由於該信息的不足而受到不利影響。此外，我們基於設計或實施不當的模型向公眾或監管機構提供的信息可能不準確或具有誤導性。

我們的收入受到聯邦政府及其機構的財政和貨幣政策的重大影響。

美聯儲的政策對我們影響很大。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)負責監管美國的貨幣和信貸供應。它的政策直接和間接地影響貸款利率、借款利率和有息存款利率，也可能影響我們持有的金融工具的價值。這些政策在很大程度上決定了我們貸款和投資的資金成本。這些政策的變化超出了我們的控制，很難預測。美聯儲的政策也會影響我們的借款人，潛在地增加他們可能無法償還貸款的風險。例如，美聯儲(Federal Reserve)收緊貨幣供應可能會減少對借款人產品和服務的需求。這可能會對借款人的收入和償還貸款的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們業務戰略的成功取決於我們識別和招聘在一級市場擁有經驗和關係的人員的能力。

要成功實施我們的業務戰略，我們將需要繼續吸引、聘用、激勵和留住技術人員，以發展新的客户關係以及新的金融產品和服務。合格管理人員的市場競爭激烈，這導致工資和員工福利成本上升，預計還會繼續上升，這可能會對公司的淨收入產生不利影響。此外，識別和招募具備執行我們戰略所需技能和屬性的人員的過程通常很漫長，我們可能無法有效地將這些人員整合到我們的行動中。我們無法發現、招聘和留住人才來有效和及時地管理我們的運營，這可能會限制我們的增長，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

遵守新的和現有的法律、法規和監管指導，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們受到來自聯邦和州機構的眾多法律、法規和監督的約束。不遵守這些法律法規可能會導致財務、結構和運營方面的處罰，包括破產管理。此外，建立符合這些法律法規的系統和流程可能會增加我們的成本和/或限制我們追求某些商業機會的能力。

法律法規及其任何解釋和適用一般都是為了惠及消費者、借款人和儲户，而不是股東。立法和監管環境超出了我們的控制，可能會迅速和不可預測地變化，並可能對我們的收入、成本、收益和資本水平產生負面影響。我們的成功有賴於我們有能力繼續遵守現有和新的法律法規。

隨着即將上任的拜登政府、民主黨控制的國會以及CFPB等聯邦機構領導層的更迭，我們預計金融機構在不久的將來仍將受到嚴格監管，可能會通過額外的法律或法規，進一步監管特定的銀行行為。未來的立法、監管和政府政策可能會以難以預測的方式影響整個銀行業，包括該公司的業務和經營業績。此外，法院和政府機構對現有法律法規的解釋或適用方式的改變可能會對公司的經營業績產生不利影響。

CFPB可能會增加我們的監管合規負擔，並可能影響我們提供的消費金融產品和服務。

在多德-弗蘭克法案的重大監管變化中，它創建了一個新的金融消費者保護機構-CFPB。CFPB正在通過制定和執行多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)對不公平、欺騙性和濫用消費金融產品或做法的禁令來重塑消費金融法，這些產品或做法直接影響到提供消費金融產品或服務的金融機構的業務運營。該機構廣泛的規則制定權包括識別與任何消費者金融交易、金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用的做法或行為。雖然CFPB對資產在100億美元或以上的銀行擁有管轄權，但CFPB發佈的規則、法規和政策也可能適用於公司或其子公司，因為美聯儲和FDIC採用了這些政策和最佳做法。此外，CFPB可能會將自己的審查員包括在公司主要監管機構的監管審查中。與這一額外監管機構相關的總成本和限制，以及該公司在消費產品和服務方面將受到的限制和限制尚未全部確定。然而，這些成本、限制和限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的實質性影響。

與收購Fincastle相關的風險

將Fincastle合併到該公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。

合併的成功在一定程度上取決於公司能否在不對Fincastle或本公司現有的客户關係造成實質性幹擾的情況下，通過將Fincastle的業務合併到公司的業務中來實現預期的收益和成本節約。如果公司無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併的成功在一定程度上將取決於該公司成功合併公司和Fincastle業務的能力。為了實現這些預期利益，該公司將把Fincastle的業務整合到自己的業務中。合併中的整合過程可能會導致正在進行的業務中斷，標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司維持與客户和員工的關係或實現合併的預期好處的能力產生不利影響。如果公司在整合過程中遇到困難，合併的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。與任何金融機構合併一樣，也可能出現中斷，導致公司失去客户或導致客户從Fincastle或Bank提取存款，或其他意想不到的後果，可能對合並後公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。這些整合事宜可能會在合併完成後不確定的一段時間內對本公司產生不利影響。

該公司可能無法有效地將Fincastle的業務整合到銀行中。

公司和中央銀行未來的經營業績將在一定程度上取決於Fincastle與中央銀行合併和併入中央銀行的成功。子公司銀行合併的成功將取決於多個因素，包括公司是否有能力(I)整合Fincastle和中央銀行的業務和分支機構，(Ii)保留Fincastle和中央銀行的存款和客户，(Iii)控制合併產生的非利息支出增量，使合併後的銀行能夠提高其整體運營效率，以及(Iv)保留並將Fincastle的適當人員整合到銀行的業務中，並減少重疊的銀行人員。Fincastle和世界銀行的整合將需要銀行管理層投入時間和資源，並可能暫時分散管理層對銀行日常業務的注意力。如果世行不能成功整合Fincastle，世行可能無法實現預期的運營效率並消除多餘成本。

監管部門可能不會批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並之前，該公司和中央銀行必須獲得美聯儲和SCC的批准。還可能需要監管機構的其他批准、豁免或同意。這些監管機構可能會在合併完成時附加條件，或要求修改合併條款。該等條件或改變以及取得監管機構批准的過程可能會延遲完成合並及附屬銀行合併、增加合併後公司的額外成本或限制合併後公司的收入，而上述任何一項均可能在合併後對合並後的公司造成不利影響。

合併的重大延遲可能會對本公司和Fincastle作為合併後的公司產生重大不利影響。

與Fincastle的合併協議必須滿足一些條件，才能完成合並。這些條件包括：(1)公司和Fincastle股東對合並的批准，(2)獲得銀行監管部門的所有必要批准，以及所有適用等待期的到期，(3)沒有任何禁止或限制完成合並的法律或命令，(4)公司向SEC提交的註冊聲明的有效性。即使合併沒有完成，也必須支付與合併相關的某些費用，如法律、會計和財務諮詢費。如果合併沒有完成，我們將不得不承認這些費用，我們的管理層將投入大量的時間和資源，而沒有意識到合併的預期好處。

若該等完成合並的條件未能如期完成，以致延遲完成合並、轉移管理層對尋求其他機會的注意力、合併協議對合並懸而未決期間各公司持續業務作出重大改變的能力的限制、額外的合併相關開支，以及其他市場及經濟因素，可能對合並後公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

在合併懸而未決期間，公司和Fincastle將受到業務不確定性和合同限制的影響。

合併對員工和客户影響的不確定性可能會對公司和Fincastle產生不利影響。這些不確定性可能會削弱公司和Fincastle在合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致與公司和Fincastle打交道的客户和其他人尋求改變與公司和Fincastle的現有業務關係。在合併懸而未決期間，公司和Fincastle留住某些員工可能是具有挑戰性的，因為某些員工可能會對他們未來在公司或Fincastle的角色感到不確定。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在公司或Fincastle，公司或Fincastle的主要業務，或合併後公司的業務可能會受到損害。此外，除若干例外情況外，本公司及Fincastle各自同意在完成交易前按正常程序經營其業務，並在合併發生前不採取某些特定行動，這可能會妨礙Fincastle尋求在合併完成前可能出現的具吸引力的商機。

與公司證券相關的風險

該公司幾乎所有的收入都依賴於其子公司的股息。

本公司是一家銀行控股公司，其幾乎所有業務都是通過本行進行的。因此，該公司幾乎所有的收入都依賴於銀行的股息。銀行向本公司支付股息或其他款項的能力受到各種監管限制。此外，公司在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受子公司債權人優先索償的約束。如果銀行無法向公司支付股息，公司可能無法向普通股持有人償還債務、支付債務或支付現金股息，公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。此外，儘管公司歷來向普通股持有人支付現金股息，但普通股持有人無權獲得股息，監管或經濟因素可能導致公司董事會考慮減少對公司普通股支付的股息，即使銀行繼續向公司支付股息。

公司普通股的交易市場有限，可能很難出售股票。

該公司普通股的交易量一直相對有限。即使一個更加活躍的市場發展起來，也不能保證未來會存在一個更加活躍和流動性更強的普通股交易市場。因此，股東可能無法以與股東可以出售數量較少的股票相同的價格出售大量股票。此外，公司無法預測未來在市場上出售其普通股或在市場上出售普通股對普通股市場價格的影響(如果有的話)。在市場上出售大量普通股，或有可能在市場上大量出售普通股，可能會導致公司普通股價格下跌，或降低公司通過未來出售普通股籌集資金的能力。在進行投資決策時，應慎重考慮普通股投資的流動性不足問題。

該公司未來發行的普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能產生稀釋效應。

公司不受限制發行額外的授權普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的證券。發行大量普通股，或預期可能發生此類發行，包括與本公司的收購有關，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響，並可能稀釋股東的權益。由於該公司未來發行普通股的決定將取決於市場狀況和其他因素，因此它無法預測或估計未來可能發行的普通股的數量、時間或性質。因此，公司股東承擔未來發行將降低普通股市場價格並稀釋他們在公司的股票持有量的風險。

當前的經濟狀況或其他因素可能導致公司普通股價值的波動。

金融服務業上市股票的價值可能會波動。該公司普通股的價值還可能受到各種因素的影響，如預期的經營結果、實際經營結果、股東採取的行動、基於金融服務業其他公司表現的消息或預期，以及監管環境變化的預期影響。這些因素不僅影響公司普通股的價值，而且考慮到公司的規模、地理足跡和行業，還可能影響股票的流動性。

該公司的次級債務和次級債務優於其普通股，這可能會限制其未來支付普通股股息的能力。

該公司支付普通股股息的能力也受到其次級債務和次級債務合同限制的限制。必須先支付次級債務和次級債務的利息，然後才能向普通股股東支付股息。該公司目前正在支付次級債務和次級債務的利息，但它有權推遲其次級債務的分配，在此期間不得向其普通股支付股息。如果公司未來沒有足夠的收益，並開始推遲次級債務的分配，它將無法支付普通股的股息，直到這些分配變得有效。

該公司的管理文件和弗吉尼亞州的法律包含可能對其股東產生負面影響的反收購條款。

該公司的公司章程和弗吉尼亞證券公司法包含某些條款，旨在增強董事會處理收購本公司控制權的企圖的能力。這些規定以及設定可能發行的任何一系列已發行優先股和優先股的投票權、優先股和其他條款的能力，可能被視為具有反收購效力，並可能阻止收購(某些股東可能認為這符合他們的最佳利益)。在一定程度上，如果不鼓勵這種收購企圖，公司普通股的市場價格因實際或傳言的收購企圖而產生的暫時波動可能會受到抑制。這些規定還可能阻礙或增加合併、收購要約或代理權競爭的難度，即使這樣的交易可能有利於股東的利益，並可能對公司普通股的市場價格產生不利影響。

不適用。

該公司通過其主要運營子公司第一銀行擁有或租賃在正常業務過程中使用的建築物。該公司總部位於弗吉尼亞州斯特拉斯堡西國王大街112號。銀行在其經營的縣市擁有或租賃各種其他辦事處。截至2020年12月31日，世行在謝南多山谷和弗吉尼亞州中部地區經營着14家分行。世行還在謝南多阿山谷地區的一個退休社區經營着一個貸款製作辦公室和一個客户服務中心。該公司的運營中心位於弗吉尼亞州斯特拉斯堡。公司的所有物業都處於良好的運營狀況，足以滿足公司目前和未來的需要。請參閲本表格10-K第8項“綜合財務報表附註”中的附註1，“銀行活動的性質和重要會計政策”，附註6，“房地和設備”，以及附註17，“租賃承諾額”，以瞭解銀行房地和設備的入賬金額和長期租賃下的承諾額。

本公司作為一方或本公司的財產並無重大待決法律程序。

沒有。

第二部分

市場信息和持有者

該公司普通股在納斯達克資本市場證券交易所交易，代碼為“FXNC”。截至2021年3月19日，本公司有 521 分享登記的持有者和大約754名普通股的額外受益所有者。

股利政策

關於銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股支付股息的能力的某些限制的討論載於本表格10-K的第一部分，第1項-業務，標題為“監督和監管-股息和其他支付的限制”和第1A項-風險因素，“本公司的次級債務和次級債務優於其普通股，這可能限制本公司未來支付普通股股息的能力。”

公司未來的股息政策取決於董事會的酌情決定權，並將取決於多個因素，包括公司和銀行的未來收益、財務狀況、流動性和資本要求、適用的政府法規和政策以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

2019年第四季度，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可能已經回購了至多500萬美元的已發行普通股。根據該計劃，回購可以通過私下談判的交易進行，也可以根據SEC規則在公開市場進行。公司董事會批准了到2020年12月31日的購買計劃，除非授權回購的全部金額在該日期之前尚未收購。截至2020年12月31日，公司根據購買計劃總共回購了129,035股普通股，總成本為210萬美元。由於疫情對經濟和銀行客户的潛在影響，公司沒有批准另一項股票回購計劃。

根據股票回購計劃，公司在截至2020年12月31日的三個月內沒有購買普通股。

以下是該公司過去五年的精選財務數據。本信息來源於本表格10-K第8項中包含的經審計的財務信息(以千為單位，但比率和每股金額除外)。

以下對本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本表格10-K第8項所載的綜合財務報表及綜合財務報表的相關附註一併閲讀。

高管概述

“公司”(The Company)

First National Corporation(本公司)是以下公司的銀行控股公司：

第一銀行金融服務公司投資於提供產權保險和投資服務的實體。深谷土地控股有限責任公司的成立是為了持有其他擁有的和未來的寫字樓用地。該等信託為發行可贖回資本證券(俗稱信託優先證券)而成立，並未根據權威會計指引計入本公司的綜合財務報表，因為管理層已確定該等信託有資格成為可變權益實體。

產品、服務、客户和地點

銀行提供貸款、存款和財富管理產品和服務。貸款產品和服務包括消費貸款、住房抵押貸款、房屋淨值貸款和商業貸款。存款產品和服務包括支票賬户、金庫管理解決方案、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、存單和個人退休賬户。財富管理服務包括遺產規劃、資產投資管理、協議受託人、遺囑受託人、個人退休賬户和遺產結算。客户包括中小型企業、個人、房地產、地方政府實體和非營利組織。世行的辦公地點位於81號州際公路、66號州際公路和64號州際公路沿線、弗吉尼亞州中部地區的謝南多山谷和裏士滿的有吸引力的市場。在這個市場領域，有多種類型的行業，包括醫療和專業服務、製造業、零售業、倉儲業、聯邦政府、酒店業和高等教育。

該銀行的產品和服務通過設在弗吉尼亞州謝南多山谷和中部地區的14家銀行分行、一個貸款生產處和一個退休村莊的客户服務中心提供。分行由13個提供全方位服務的零售銀行辦事處和一個免下車速遞銀行辦事處組成。有關每個辦事處的位置和一般特徵，請參閲本表格10-K第2項。世行的許多服務也是通過世行的移動銀行平臺、其網站www.fbvirginia.com以及位於其整個市場區域的自動取款機網絡提供的。

收入來源和費用因素

收入的主要來源是銀行賺取的淨利息收入。淨利息收入是利息收入和利息支出之間的差額，通常佔公司總收入的70%到80%。利息收入由期內未償還的生息資產金額和這些資產賺取的利率決定。本行的利息支出是期內未償還的有息負債金額和支付的利率的函數。除淨利息收入外，非利息收入是公司的另一個收入來源。非利息收入主要來自存款手續費、財富管理服務手續費收入以及自動取款機和支票卡手續費。

主要費用類別是工資和員工福利，佔2020年間非利息費用的56%，其次是佔用和設備費用，佔非利息費用的14%。貸款損失準備金也是銀行的一項主要費用。撥備由淨沖銷、資產質量、經濟狀況和貸款增長等因素決定。通貨膨脹、衰退、失業或其他公司無法控制的因素導致的經濟狀況變化與資產質量、淨沖銷以及最終所需的貸款損失撥備直接相關。

新冠肺炎大流行最新消息

運營

在2020年第四季度，世行繼續遵循其流行病計劃，努力保護其員工和客户的健康，同時繼續提供基本的銀行服務。為了應對第四季度我們社區中越來越多的新冠肺炎案例，世行自2020年7月1日以來一直按照計劃的第二階段運營，於2020年12月9日重新進入計劃第一階段。該計劃的第一階段限制進入銀行辦公室，同時通過分行免下車、自動取款機以及移動和互聯網銀行平臺提供大部分銀行服務。

工資保障計劃

2020年，世行作為貸款人蔘與了美國小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)，以支持當地的小企業和非營利組織。在第二季度和第三季度，世行發起了7660萬美元的購買力平價貸款，獲得了250萬美元的貸款費用，併產生了53.5萬美元的貸款發放成本。最初的PPP在2020年8月停止接受申請之前，在5個月內提供了可免除貸款。貸款費用通過貸款利息和手續費在貸款有效期內平均增加到扣除貸款成本後的收益中。截至2020年12月31日，PPP貸款餘額總計6470萬美元，其中約99%的貸款餘額將於2022年第二季度到期，約1%的貸款餘額將於2025年第二季度到期。截至2020年12月31日，向已經請求債務減免並正在等待SBA通知豁免決定的客户提供的PPP貸款總額為200萬美元。

作為2020年12月27日簽署成為法律的新冠肺炎救濟法案的一部分，國會重新啟動了購買力平價(New PPP)。世行於2021年1月開始作為貸款人蔘與新的PPP。截至2021年2月28日，世行已發放1890萬美元新的購買力平價貸款。從新的購買力平價貸款中獲得的貸款費用，也將通過貸款利息和費用，在貸款有效期內扣除貸款成本，平均增加到收益中。這些新的PPP貸款將在2026年第一季度到期。

資產質量影響

這場流行病對某些貸款客户的財務狀況產生了負面影響。世行預計，其商業房地產貸款組合中的某些部門，包括零售購物、住宿和休閒，未來可能會面臨更大的財務壓力。截至2020年12月31日，不包括PPP貸款，這些行業分別佔貸款組合的5%、5%和2%。世行還預計，在其商業和工業貸款組合中，這些部門的貸款在未來一段時間內可能會面臨財務壓力。未來一段時期世行貸款質量可能下降的幅度可能取決於疫情的持續時間以及世行客户遭受業務中斷的程度。

貸款修改

為了應對疫情對經濟及其客户的未知影響，世行從2020年第一季度開始為個人和企業客户創建並實施了一項貸款延遲付款計劃，為他們提供了將每月還款推遲90天的機會。截至2020年6月30日，參與該計劃的貸款總額為1.826億美元。其中超過99%的貸款在延遲期結束後，在下半年恢復正常付款。截至2020年12月31日，該計劃中剩餘的貸款總額為120萬美元。但這些貸款不被視為問題債務重組計劃(TDR)，因為它們是根據CARE法案的救濟條款和最近的跨機構監管指導進行修改的。

在2020年第四季度，世行修改了為繼續受到疫情負面影響的客户提供的某些貸款的條款。貸款修改降低了借款人的貸款還款額，允許在6至24個月的時間內只支付利息。所有修改後的貸款都在該行的商業房地產貸款組合中，截至2020年12月31日，貸款總額為1,430萬美元。這些貸款包括住宿部門的1280萬美元和休閒部門的150萬美元。這些貸款不被視為TDR，因為它們是根據CARE法案的救濟條款進行修改的。

資本

作為企業風險管理和資本規劃的結果，該公司於2020年6月發行了500萬美元的次級債券。此次發行的主要目的是進一步加強控股公司的流動性，並在經濟嚴重下滑的情況下繼續成為銀行的力量來源。公司還可能將發行所得用於一般公司用途，包括可能償還公司於2015年發行的現有次級債務，這些債務從2021年1月1日起開始按季度贖回。2020年發行的次級債券包括向機構投資者發行的2030年到期的5.50%固定利率至浮動利率次級票據，其結構符合銀行監管準則下的二級資本資格。

公司的股票回購計劃在2020年第四季度仍處於暫停狀態，並於2020年12月31日結束。由於疫情對經濟和銀行客户的潛在影響，公司沒有批准另一項股票回購計劃。2020年每個季度，該公司繼續為普通股支付每股0.11美元的現金股息。

財務報告業績和狀況概述

在截至2020年12月31日的一年中，淨收入減少了69萬8千美元，降至890萬美元，或每股稀釋後收益1.82美元，而2019年同期為960萬美元，或每股稀釋後收益1.92美元。截至2020年12月31日的年度，平均資產回報率為0.98%，平均股本回報率為10.92%，而截至2019年12月31日的年度，平均資產回報率和平均股本回報率分別為1.23%和13.19%。

截至2020年12月31日的一年，淨收入減少6.98萬美元，主要原因是與2019年同期相比，貸款損失撥備增加了260萬美元，非利息收入減少了32.7萬美元，降幅為4%。這些不利的差異被淨利息收入增加150萬美元(5%)和非利息支出減少5.32萬美元(2%)部分抵消。

淨利息收入增加的主要原因是存款利息支出減少，這歸因於支付的利率降低。截至2020年12月31日的一年，平均收益性資產餘額增長了16%，而淨息差下降了38個基點，至3.50%，而2019年同期為3.88%。非利息收入的減少主要是因為存款賬户的服務費較低，但財富管理費和其他客户服務費的增加部分抵消了這一下降。非利息支出主要是由於較低的工資和員工福利費用、營銷費用和其他運營費用，這些費用被較高的FDIC評估部分抵消。

根據管理層的分析和貸款損失輔助撥備的計算，截至2020年12月31日的年度錄得貸款損失撥備300萬美元，而截至2019年12月31日的年度貸款損失撥備為45萬美元。貸款損失準備金增加的原因是貸款損失準備金的一般準備金部分和具體準備金部分均有所增加。

有關公司業績的更詳細討論，請參閲下面的“淨利息收入”、“貸款損失準備金”、“非利息收入”、“非利息支出”和“所得税”。

收購Fincastle銀行

2021年2月18日，該公司達成協議，以大約3160萬美元的現金和股票的總收購價收購Fincastle。該公司預計在2021年第三季度完成收購。隨着Fincastle的加入，到2020年12月31日，公司將擁有大約12億美元的資產，未償還貸款總額8.68億美元，存款總額10億美元。收購完成後，前Fincastle分行將繼續作為第一銀行旗下的Fincastle銀行運營，直到系統轉換預計在2021年第四季度完成。在截至2020年12月31日的年度內，該公司沒有產生任何與收購Fincastle相關的合併相關費用。該公司估計，2021年期間，與合併相關的税前成本總額約為420萬美元。

非GAAP財務指標

這份報告指的是效率比率，計算方法是將不包括OREO費用、無形資產攤銷和處置房地和設備的收益/(損失)的非利息費用除以在税收等值基礎上的淨利息收入和不包括證券收益的非利息收入的總和。這是一項非公認會計準則的財務衡量標準，該公司認為它為投資者提供了有關運營效率的重要信息。此類信息不是按照公認會計原則編制的，也不應如此解釋。然而，管理層認為，這樣的財務信息對讀者理解經營業績是有意義的，但告誡説，這樣的信息不能被視為GAAP的替代品。該公司在提到其淨收入時，指的是公認會計準則下的收入。下表彙總了效率比率計算的組成部分(以千美元為單位)。

這份報告還提到淨息差，淨息差的計算方法是將税收等值淨利息收入除以總平均收益資產。由於本公司賺取的利息收入的一部分是免税的，因此在計算這一比率時考慮了税收等值淨利息收入。税金等值淨利息收入的計算方法是將免税利息收入實現的税收優惠與總利息收入相加，然後減去總利息支出。計算2020年和2019年税收優惠時使用的税率為21%。下表反映了税額等值淨利息收入(不是GAAP下的衡量標準)與淨利息收入的對賬情況(單位為千)。

關鍵會計政策

一般信息

公司的綜合財務報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。報表中包含的財務信息在很大程度上是基於對已經發生的交易和事件的財務影響的衡量的財務信息。在賺取收入、確認費用、收回資產或免除負債時，各種因素都可能影響所獲得的最終價值。世行將歷史損失作為確定貸款組合中可能存在的固有損失的一個因素。實際損失可能與使用的歷史因素有很大不同。此外，GAAP本身可能會從一種以前可接受的方法改變為另一種方法。儘管交易的經濟性將是相同的，但影響交易的事件發生的時間可能會改變。

下面討論的是管理層認為對描述和理解公司財務狀況和經營結果最重要的會計政策(關鍵會計政策)。關鍵會計政策要求管理層對本質上不確定的事情做出最困難、最主觀、最複雜的判斷。如果採用不同的假設或條件，並視該等變化的嚴重程度而定，財務狀況或經營結果出現重大差異的可能性是合理的。

貸款損失撥備

貸款損失撥備是由於估計已通過計入收益的貸款損失撥備而發生的損失而設立的。當管理層確定貸款餘額無法收回時，貸款損失從撥備中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。有關公司貸款和貸款損失準備的更多信息，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註1、3和4。

貸款損失撥備由管理層按季度評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。

該公司定期對貸款組合進行信用審查，以審查信用質量和對承保標準的遵守情況。信用審查包括由其內部信用管理部門進行的審查和由獨立第三方進行的審查。在發起時，每筆貸款都被賦予了從1到9的風險評級，其中風險越小的貸款越接近風險評級。本風險評級表是本公司的主要信用質量指標。該公司設有多個委員會，負責審查並確保貸款損失撥備方法符合公認會計原則，所使用的損失係數適當反映貸款組合的風險特徵。

根據管理層的判斷，這一額度足以吸收可能無法收回的現有貸款的任何損失。管理層在釐定津貼水平時，是根據對貸款可收回性的評估而作出的判斷，同時考慮的因素包括拖欠和撇賬的趨勢、貸款組合的性質和數量的改變、可能影響借款人償還能力和抵押品價值的當前經濟狀況、整體組合質量，以及對特定潛在損失的審查。評估還考慮了每個貸款組合類別的以下風險特徵：

貸款損失撥備由具體部分和一般部分組成。特定組成部分涉及分類為減值的貸款，並在減值貸款的貼現現金流、抵押品公允價值減去估計銷售成本或可觀察到的市場價格低於該貸款的賬面價值時確定。對於抵押品依賴型貸款，如果當前的評估沒有存檔，則會訂購更新的評估。評估通常由具有相關行業經驗的獨立第三方評估師執行。除其他考慮因素外，對評估價值的調整可能基於最近同類物業的銷售或一般市場狀況。

一般部分包括未被視為減值的貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。歷史虧損經驗是按貸款類型計算的，並使用前十二個季度的平均虧損率。定性因素由管理層根據違約率和資產質量、國家和地方經濟趨勢、標的抵押品價值變化的影響、貸款數量和性質的趨勢、貸款政策變化的影響、管理經驗和深度、信貸集中程度、貸款審查系統的質量以及競爭和監管要求等外部因素的影響來分配。貸款類型不同，分配的因素也不同。一般津貼估計其對投資組合的影響尚未由特定津貼確認的損失。根據管理層對上述因素的評估和給予每個因素的相對權重，津貼因素和津貼的總體規模可能會在不同時期發生變化。有關貸款損失撥備的更多信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註1和附註4。

貸款政策

一般信息

為了管理風險，世行的貸款政策根據個人信貸員在世行的職位和經驗水平，對他們的貸款額進行了限制。貸款管理委員會有權批准新的貸款。董事會貸款委員會批准所有超出管理貸款委員會權限的貸款。董事會全體成員必須批准超出董事會貸款委員會權限、不超過銀行法定貸款限額的貸款。董事會貸款委員會目前由五名董事組成，其中四名為非管理董事。董事會貸款委員會批准銀行的貸款政策，並審查風險管理報告，包括觀察名單報告和信貸集中。董事會貸款委員會每月召開一次會議，委員會主席隨後向董事會報告。

住宅貸款的來源主要是由抵押貸款官員的邀請和員工、房地產專業人士和客户的推薦產生的。商業房地產貸款和商業和工業貸款主要是通過直接招攬和向現有客户進行額外業務而獲得的。所有已完成的貸款申請都會由銀行的信貸員進行審查。作為申請過程的一部分，獲得有關申請人的收入、財務狀況、就業和信用記錄的信息。世行還參與商業房地產貸款以及由通常不在其市場範圍內的其他金融機構發起的商業和工業貸款。此外，世行還購買了通常在其市場範圍之外的其他金融機構發放的消費貸款。貸款質量是根據世行的經驗和信貸承保準則進行分析的，具體取決於所涉及的貸款類型。除與其他金融機構的貸款參與外，房地產抵押品由經董事會貸款委員會預先批准的獨立評估師進行估值。

作為對公司貸款組合信用質量持續監測的一部分，管理層或外包評估審查專家全年都會對某些評估進行分析，以確保達到質量標準。該公司還每年對投資組合中的貸款進行獨立審查，以分析貸款風險評級並驗證特定的減值貸款準備金。

在正常業務過程中，銀行作出各種承諾併產生某些或有負債，這些負債已在其財務報表中披露，但沒有反映在財務報表中，包括提供信貸的承諾。在2020年12月31日，對延長信用證、備用信用證和利率鎖定承諾的承諾d $136.0 m幾百萬美元。

建設和土地開發貸款

世行發放地方建設貸款，包括住宅和土地徵用和開發貸款。這些貸款以在建物業和獲得貸款的基礎土地為抵押。這些貸款大多在一年內到期。與住宅按揭貸款相比，建築貸款帶來了顯著的額外風險。建築和土地開發貸款有時涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。建築和土地開發貸款涉及的另一個風險是，貸款資金是根據在建土地或財產的擔保而墊付的，其價值是根據建設完成情況估計的。因此，存在與未能完成施工和潛在的成本超支相關的風險。為了降低與這類貸款相關的風險，世行通常根據抵押品的評估價值和/或成本限制貸款額，分析項目成本和借款人的信用狀況，並監測建設進度。銀行通常獲得房產的第一留置權，作為其建築貸款的擔保，通常要求借款人的主要業主提供個人擔保，並通常在提款期間監督建設項目的進度。

1-4户家庭住宅房地產貸款

1-4個家庭住宅貸款活動可以通過銀行信貸員的邀請和房地產專業人士以及現有或新的銀行客户的推薦來產生。貸款申請由銀行信貸員受理。作為申請過程的一部分，將收集有關申請人的收入、就業和信用記錄的信息。住宅按揭貸款一般是根據借款人從就業和其他收入中付款的能力而發放的，並以房地產為抵押，房地產的價值往往很容易確定。除了銀行的承銷標準外，貸款質量可能會根據二級市場投資者發佈的指導方針進行分析。住宅抵押品的估值一般由獲得董事會貸款委員會批准的獨立費用評估師提供。除向代理貸款人或經紀向批發貸款人發放按揭貸款外，本行亦會發放某些按揭貸款，並在其貸款組合中保留某些按揭貸款。

商業地產貸款

商業房地產貸款由各種類型的商業房地產擔保，通常在世行的市場區域，包括多户住宅、寫字樓和零售樓、酒店、工業建築和宗教設施。商業房地產貸款的來源主要是通過直接招攬客户和潛在客户。商業地產抵押品的估值由經董事會貸款委員會批准的獨立評估師提供。與住宅抵押貸款相比，商業房地產貸款帶來了顯著的額外風險。商業房地產貸款通常涉及較大的貸款餘額，集中在單個借款人或相關借款人羣體。此外，創收物業抵押貸款的還款經驗通常取決於企業或房地產項目的成功運營，因此在更大程度上可能會受到房地產市場或整體經濟狀況的不利影響。世行的商業房地產貸款承保標準要求審查償債覆蓋率、借款人的信譽、以前的信用記錄和聲譽。銀行通常要求借款人的主要所有者提供個人擔保，並考慮房地產抵押品的估值。

商業和工業貸款

商業和工業貸款通常比房地產擔保貸款的風險程度更高，但通常收益率更高。商業和工業貸款通常是根據借款人從其業務的現金流中償還的能力而發放的。貸款可以是無擔保的，也可以由企業資產擔保，如應收賬款、設備和存貨。因此，償還商業貸款的資金可得性在很大程度上取決於企業本身的成功。此外，商業貸款的任何抵押品都可能隨着時間的推移而貶值，通常不能像房地產那樣可靠地進行評估。

這一類別還包括小企業管理局購買力平價項下發放的貸款。PPP貸款由SBA全額擔保，在某些情況下，借款人可能有資格獲得貸款豁免，在這種情況下，貸款將由SBA償還。

消費者借貸

向個人借款人提供的貸款可以是擔保的，也可以是無擔保的，包括無擔保的消費貸款和信用額度、汽車貸款、存款賬户貸款以及分期付款和活期貸款。這些消費貸款可能比住宅按揭貸款帶來更大的風險，特別是在沒有擔保或由汽車等快速貶值的資產擔保的消費貸款的情況下。在這種情況下，由於損害、損失或折舊的可能性更大，任何被收回的違約消費貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還貸款餘額。消費貸款的收取依賴於借款人持續的財務穩定，因此更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。此外，適用各種聯邦和州法律，包括聯邦和州破產法和破產法，可能會限制此類貸款的可收回金額。

銀行對消費貸款採用的包銷標準包括確定申請人在其他債務上的付款記錄，以及評估對擬議貸款的現有義務和付款的能力。申請人月收入的穩定性可以通過核實第一次就業的月總收入以及任何可核實的次要收入來確定。

這一類別還包括通過第三方貸款計劃購買的貸款。這些投資組合包括消費者貸款，並帶有與借款人、經濟環境變化和供應商本身相關的風險。該公司通過以下政策來管理這些風險：要求最低信用評分和其他承保要求、對實際業績與預期業績進行強有力的分析，以及確保遵守公司的供應商管理計劃。

經營成果

一般信息

淨利息收入是公司的主要收益來源。淨利息收入等於生息資產(主要是貸款和證券)的利息收入超過計息負債(包括存款、其他借款、次級債務和次級債務)的利息支出的金額。生息資產和有息負債的數量和組合，以及它們各自的收益率和利率的變化，都是影響淨利息收入水平的組成部分。淨息差的計算方法是將相當於税的淨利息收入除以平均可賺取資產。貸款損失準備金、非利息收入和非利息費用是決定淨收入的其他組成部分。非利息收入和費用主要包括存款賬户手續費收入、理財服務收入、自動櫃員機和支票卡收入、其他客户服務收入、銀行人壽保險收入、一般和行政費用、攤銷費用和其他房地產自有費用。

淨利息收入

在截至2020年12月31日的一年中，淨利息收入增加了150萬美元，增幅為5%，達到2950萬美元，而2019年同期為2800萬美元。這一增長是由於總利息支出減少了150萬美元，降幅為31%。在應税等值基礎上，利息和股息收入總額減少5.5萬美元，至3300萬美元，而2019年為3310萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，淨息差下降了38個基點，至3.50%，而2019年同期為3.88%。平均收益資產增長1.188億美元，增幅為16%，但淨息差的下降部分抵消了這一增長。

利息開支總額減少，主要是因為存款利息開支減少150萬元，減幅為37%，這是由於存款利率下降所致。計息存款成本下降約36個基點，部分被平均計息存款增加6,340萬美元或13%的影響所抵消；計息支票賬户成本下降49個基點，貨幣市場賬户成本下降77個基點，對利息支出下降的貢獻最大。

在應税等值基礎上，利息和股息收入總額的下降主要是由於盈利資產收益率下降65個基點，這主要被平均盈利資產增加1.188億美元(16%)所抵消。收益資產收益率下降的原因是證券收益率下降25個基點，貸款收益率下降41個基點，銀行有息存款收益率下降175個基點。貸款收益率受到利率為1.00%的購買力平價貸款的負面影響。此外，盈利資產的組合對平均盈利資產的收益率產生不利影響，因為銀行的低收益計息存款佔平均盈利資產的比例從3%上升到10%。

新冠肺炎疫情對淨利息收入的影響

淨利息收入受到較高水平的非應計貸款的負面影響。向無法向銀行支付貸款的客户提供的貸款被置於非應計狀態，這會導致應計應收利息和貸款利息收入沖銷。在借款人再次證明其償還能力之前，不會恢復對貸款利息的確認。

淨利息收入在未來一段時間可能會受到盈利資產構成的不利變化以及最近市場利率下降對未來一段時期盈利資產收益率的影響的負面影響。如果貸款需求的減少導致銀行最高收益資產類別--銀行的貸款餘額減少，而銀行的證券和有息存款餘額--收益較低的資產類別--的餘額增加，那麼公司的收益資產構成可能會發生不利的變化。

貸款客户支付貸款的能力和減少貸款需求的潛力可能取決於世行貸款客户因疫情而遭受業務中斷的時間和程度。在2020年期間，世行修改了某些貸款協議，通過只支付6至24個月的利息來向客户提供付款減免。修改貸款可能導致的資產質量惡化程度可能會受到客户業務中斷持續超過修改期限的影響。

下表提供了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度平均生息資產和有息負債的信息，以及賺取和支付的税金等值利息的金額和税率(以千美元為單位)。業務量和利率分析表分析了按利率和業務量組成部分細分的各期間淨利息收入的變化(以千為單位)。