目錄
根據規則424(B)(2) 提交的​
 註冊號：333-267147​
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2023年5月16日)
173,544,948股
[MISSING IMAGE: lg_lucid-bw.jpg]
Lucid Group公司
普通股
我們將發行173,544,948股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LCID”。2023年5月31日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股7.76美元。
此外，我們的大股東和公共投資基金(“PIF”)的附屬公司Ayar Third Investment Company(“Ayar”)已同意在本次發行的同時，在一定條件下以私募方式向我們購買265,693,703股我們的普通股。我們將這種私募稱為“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我們購買的股份數量等於我們在此次發行中出售的普通股股份數量乘以一個比率，該比率的分子約為60.5%，即PIF直接或通過Ayar間接擁有的我們普通股的股份數量，佔截至2023年3月31日我們已發行普通股的股份總數的百分比，其分母約為39.5%，向下舍入到最接近的整個股份。在本次發售和Ayar Investment的出售之後，PIF直接和間接通過Ayar預計將繼續擁有我們已發行普通股的約60.5%。我們預計在2023年6月26日左右結算Ayar投資，扣除費用後的總收購價格約為18億。
Ayar Investment不是此次發行的一部分，我們在此次發售中出售的股票為173,544,948股。Ayar投資的完成取決於此次發行的完成以及某些其他慣例的成交條件。
承銷商，或如果只有一個承銷商，承銷商一詞應指單數或複數根據上下文，已同意以每股6.83美元的價格從我們手中購買普通股，這將為我們帶來約12美元的億淨收益。承銷商可不時以一次或多次交易的形式，直接、通過代理人或經紀公司在納斯達克、場外交易、議價交易或上述方式的組合中，向買方發售普通股股份，或以固定價格或多個固定價格出售普通股，該固定價格或多個固定價格可按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格變動。請參閲“承保”。
我們普通股的股票將於2023年6月5日左右交付。
投資我們的普通股涉及某些風險。閣下應仔細審閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”標題下所述的風險及不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書增刊的文件中所述的風險及不確定因素。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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美國銀行證券
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2023年5月31日
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目錄
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第 頁
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招股説明書補充文件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書補充文件
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ S ​ ​
摘要 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
歷史合併財務數據摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
股息 ​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
大寫 ​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
阿亞爾投資
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
承銷 ​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
專家 ​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ v ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ viii ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
銷售證券持有人
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美國聯邦所得税重大考慮因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
S-I
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關於本招股説明書副刊
本文檔包含兩個部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。
您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。
如果本招股説明書附錄中的信息不同於隨附的招股説明書中所述的信息，或包含在本文或其中引用的任何文件中的信息，則以最近註明日期的文件中包含的信息為準。
我們和承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或參考併入的信息之外的信息或與之不同的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許此類報價的司法管轄區進行此類證券的報價。
您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
 
S-II
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您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書補編提供的普通股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是該註冊説明書的一部分，該註冊説明書包括本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的其他信息。
美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。
我們將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市當日或之後、任何發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)合併為參考：
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我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
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我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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從我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中的信息；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告提交日期為2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日、2023年5月2日和2023年5月31日；以及
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我們於2021年7月23日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號：0001-39408)中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告
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如果本招股説明書附錄中的信息不同於隨附的招股説明書中所述的信息，或包含在本文或其中引用的任何文件中的信息，則以最近註明日期的文件中包含的信息為準。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有網站，您可以在該網站上查看我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他信息。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以通過以下方式聯繫我們：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，電子郵件：Investors@Lucidmos.com，或電話：(5106483553)。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：Form 10-K年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；Form 10-Q季度報告；當前Form 8-K報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對該等文件的修訂。然而，我們不會向您發送這些文件的證物，除非這些證物已通過引用明確地納入本招股説明書附錄中。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料，不是本招股章程副刊或本招股説明書或註冊説明書的一部分，亦不會納入本章程副刊或註冊説明書。
 
S-III
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、““預測”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。它們出現在本招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、生產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品發佈有關的預期和時間、未來的戰略和產品，包括關於能源儲存系統和汽車合作伙伴、技術、製造能力和設施、工作室開放、銷售渠道和戰略，未來的汽車計劃，擴張和我們直接面向消費者的戰略的潛在成功，我們的財務和運營前景，未來的市場推出和國際擴張，包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施和相關的時間和價值，我們對2023年3月28日宣佈的減少運營費用的重組計劃(“重組計劃”)的預期，包括時間、成本和預期收益，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及我們目前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
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國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，潛在的全球經濟衰退或其他低迷，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
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與我們產品和服務的總體需求變化以及取消我們車輛的預訂和訂單相關的風險；
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與商品的價格和可獲得性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制有關的風險，以及我們隨着時間的推移完成製造設施工具的能力以及Lucid Air和其他車輛的規模化生產的能力；
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與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險；
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與預期業務里程碑和商業產品發佈時間相關的風險；
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與擴大我們的製造設施、建設新的製造設施和提高我們的生產能力有關的風險；
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我們管理費用和控制成本的能力；
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與未來市場採用我們的產品相關的風險；
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競爭以及採用電動汽車的速度和深度對我們未來業務的總體影響；
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監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；
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我們快速創新的能力；
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我們有能力與原始設備製造商、供應商和技術提供商建立或保持合作伙伴關係；
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我們有能力有效地管理我們的增長以及招聘和留住關鍵員工，包括我們的首席執行官和高管團隊;
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S-IV
目錄
 
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與潛在車輛召回相關的風險；
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我們建立和擴大品牌並奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；
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我們有能力有效利用零排放汽車抵免，並獲得和利用某些税收和其他激勵措施；
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我們未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；
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我們償還債務利息和本金的能力；
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未來可能影響性能、定價和其他預期的車輛規格更改；
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任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；
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與重組計劃相關的風險，包括費用和支出可能大於預期的風險，重組計劃可能對我們的內部計劃和計劃以及我們招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響的風險，重組計劃可能分散員工和管理層注意力的風險，重組計劃可能對我們的業務運營、聲譽或服務客户能力產生負面影響的風險，以及重組計劃可能無法在預期的範圍內或以預期的速度產生預期效益的風險；
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全球新冠肺炎疫情對我們供應鏈、運營預期結果、財務業績或其他財務指標的影響，或對上述任何風險的影響；
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本次發行所得資金淨額的預期用途；以及
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本招股説明書增刊或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的其他因素。
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本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書增刊之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。前瞻性陳述不應被視為代表我們在本招股説明書附錄日期之後的任何日期的評估。
 
S-v
目錄​
 
摘要
此摘要突出顯示所選信息，不包含對您重要的所有信息。本摘要的全部內容包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用方式併入的更詳細的信息。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件，這些內容在“您可以找到更多信息的地方”中進行了描述。
任務
Lucid的使命是通過創造先進的技術和最吸引人的豪華電動汽車，以人類體驗為中心，鼓勵人們採用可持續能源。
關於Lucid
Lucid是一家科技和汽車公司，正在以其先進的豪華電動汽車設定新標準，從Lucid Air開始。Lucid(I)使用我們自己的設備和工廠在內部設計、設計和製造電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統，(Ii)在我們自己地理上分散的零售和服務地點以及通過直接面向消費者的在線和零售提供精緻的客户體驗，(Iii)擁有未來汽車計劃和技術的強大產品路線圖。我們專注於內部技術創新、垂直集成以及對工程和設計的“乾淨”方法，這導致了屢獲殊榮的Lucid Air的開發。
Lucid Air是一款豪華電動轎車，它重新定義了豪華車細分市場和電動汽車領域，具有改變遊戲規則的EPA-一次充電估計續航里程高達516英里(取決於車輛配置)。這一系列是由Lucid開發的高效、強大的動力總成實現的，並通過垂直集成的製造能力在內部建立。EPA為配備19英寸車輪的車輛提供了估計里程，實際里程將根據許多因素而有所不同，包括電池壽命、駕駛習慣、充電習慣、温度、配件使用和其他因素。傳動系統部件的小型化也使Lucid Air的Space Concept車輛設計和佈局成為可能，儘管外部佔地面積較小，但它提供了寬敞的內部和充足的貨運空間。Lucid Air的高度空氣動力學設計提供了更長的續航里程，更快的每分鐘里程充電，以及使用更小、更低成本的電池組提供同等里程的能力。
Lucid Air由我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的綠地電動汽車製造廠生產，先進製造廠-1(“AMP-1”)。我們在卡薩格蘭德的製造工廠還包括Lucid動力總成製造廠-1(“LPM-1”)，距離AMP-1很近。通過從頭開始建造AMP-1，我們預計將實現比外包製造或現有設施改裝更高的運營效率和更穩定的生產質量。對製造能力垂直集成的強調為我們提供了相對於外包製造安排提高產品利潤率的機會。我們希望通過在其他地區的本地化製造來使我們的汽車產品組合多樣化，並提高產能。2022年，我們在沙特阿拉伯的Lucid新的先進電動汽車製造設施(AMP-2)破土動工，我們預計該設施建成後將具有每年155,000輛的製造能力。
我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air，現在已經將Lucid Air型號系列擴展到多種內飾和動力總成變種，涵蓋了一系列價位。我們最高性能的Air-Lucid Air藍寶石於2022年8月發佈，預計將於2023年交付客户。我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始設計和設計豪華運動型多功能車(SUV)Lucid Graum，預計它將利用和推進Lucid Air的技術創新。繼Lucid Air和Lucid重力SUV之後，我們計劃利用和擴大我們的技術和製造進步，在逐步提高銷量的細分市場開發和製造汽車。
企業信息
Lucid Group是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於Gateway大道7373號。郵編：94560，我們的電話號碼是(5106483553)。我們的網站位於
 
S-1
目錄
 
在https://www.lucidmotors.com.我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站獲取的信息納入本招股説明書附錄中，您也不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。
受控公司豁免
截至2023年3月31日，PIF直接或間接通過Ayar擁有我們普通股流通股的約60.5%。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。Ayar目前還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。Ayar是PIF的附屬公司。
 
S-2
目錄
 
產品
以下是此產品的某些條款的簡要摘要。有關在此提供的普通股條款的更完整説明，請參閲所附招股説明書的“股本説明”部分。
對我們普通股的任何投資都有很高的風險。閣下應仔細考慮本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”及本公司截至2023年3月31日止三個月的10-Q季報中的“風險因素”所載資料，以及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用包括或併入的其他資料。
發行商
Lucid Group，特拉華州的一家公司。
我們提供的普通股
173,544,948股我們的普通股。
Ayar投資
Ayar已同意在本次發行的同時，在符合某些條件的情況下，以私募方式向我們購買265,693,703股我們的普通股。我們將這種私募稱為“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我們購買的股份數量等於我們在此次發行中出售的普通股股份數量乘以一個比率，該比率的分子約為60.5%，即PIF直接或通過Ayar間接擁有的我們普通股的股份數量，佔截至2023年3月31日我們已發行普通股的股份總數的百分比，其分母約為39.5%，向下舍入到最接近的整個股份。在本次發售和Ayar Investment的出售之後，PIF直接或間接通過Ayar，預計將繼續擁有我們約60.5%的流通股。我們預計在2023年6月26日左右結算Ayar投資，扣除費用後的總收購價約為18億。
Ayar Investment不是此次發行的一部分，我們在此次發售中出售的股票為173,544,948股。Ayar投資的完成取決於本次發行的完成以及某些其他慣常的成交條件。
Ayar在Ayar Investment中購買的我們普通股的股份將受我們現有的經修訂的投資者權利協議的約束，包括要求將此類股票包括在我們將提交的轉售登記聲明中。
本次發行和Ayar投資後將發行的普通股
我們普通股的2,272,623,825股。
使用收益
我們打算在本次發行中使用出售普通股的淨收益，並將Ayar投資用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和營運資本。見S-12頁“收益的使用”。
納斯達克全球精選市場股票代碼常見
庫存
“LCID”。
 
S-3
目錄
 
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”和我們截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，以及通過引用包括或合併到本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
轉會代理和註冊商
股權信託公司。
除非我們另有特別説明或文意另有所指，以上信息是截至2023年3月31日，不適用於2023年3月31日之後授予的任何股票期權或限制性股票單位(RSU)，或2023年3月31日之後的認股權證或股票期權的行使或RSU的結算，不包括：
•
截至2023年3月31日，44,350,000股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，每股行權價為11.50美元；
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•
截至2023年3月31日，36,450,296股我們的普通股可通過行使已發行的股票期權發行，加權平均行權價為每股1.19美元；
​
•
截至2023年3月31日，受RSU約束的已發行股票為46,154,593股；
​
•
截至2023年3月31日，根據Lucid Group公司第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃(包括Lucid Group公司2021年員工購股計劃，《激勵計劃》)預留19,807,360股我們的普通股供未來發行；以及
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•
2026年到期的1.25%可轉換優先票據(“2026年可轉換票據”)轉換後，最多可發行36,737,785股普通股。
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S-4
目錄​
 
彙總歷史合併財務數據
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止四個年度的Lucid歷史綜合經營報表摘要數據和截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的歷史綜合資產負債表摘要數據來源於Lucid的經審計綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書補充資料中。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的Lucid歷史簡明綜合經營報表摘要數據和截至2023年3月31日的歷史簡明綜合資產負債表數據摘自Lucid未經審計的中期簡明綜合財務報表，通過引用併入本招股説明書補充資料中。下文所載的未經審核中期簡明綜合財務數據已按我們經審核年度綜合財務報表的相同基準編制，並在Lucid管理層看來，反映了對該等數據的公允陳述所必需的所有調整，僅包括正常經常性調整。
Lucid的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期業績，Lucid截至2023年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期業績。以下數據應與“風險因素”、“資本化”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書附錄中包含的歷史綜合財務報表和附註(視情況而定)以及我們提交給美國證券交易委員會的報告(以引用方式併入本招股説明書附錄)一併閲讀，並通過參考全文加以限定。除其他事項外，歷史綜合財務報表包括關於下列數據中信息列報基礎的更詳細信息。
作業説明書數據
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截至3月31日的三個月，
​ ​
截至2013年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
收入
​ ​ ​ $ 149,432 ​ ​ ​ ​ $ 57,675 ​ ​ ​ ​ $ 608,181 ​ ​ ​ ​ $ 27,111 ​ ​ ​ ​ $ 3,976 ​ ​
成本和費用(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 500,524 ​ ​ ​ ​ ​ 245,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,646,086 ​ ​ ​ ​ ​ 154,897 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 229,803 ​ ​ ​ ​ ​ 186,076 ​ ​ ​ ​ ​ 821,512 ​ ​ ​ ​ ​ 750,185 ​ ​ ​ ​ ​ 511,110 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 168,770 ​ ​ ​ ​ ​ 223,159 ​ ​ ​ ​ ​ 734,574 ​ ​ ​ ​ ​ 652,475 ​ ​ ​ ​ ​ 89,023 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ 22,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 921,593 ​ ​ ​ ​ ​ 655,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557,557 ​ ​ ​ ​ ​ 603,203 ​ ​
運營虧損
​ ​ ​ ​ (772,161) ​ ​ ​ ​ ​ (597,530) ​ ​ ​ ​ ​ (2,593,991) ​ ​ ​ ​ ​ (1,530,446) ​ ​ ​ ​ ​ (599,227) ​ ​
其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遠期公允價值變動
合同
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (454,546) ​ ​ ​ ​ ​ (118,382) ​ ​
可轉換優先股證負債的公允價值變化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,976) ​ ​ ​ ​ ​ (1,205) ​ ​
普通股授權書負債公允價值變化
​ ​ ​ ​ (40,802) ​ ​ ​ ​ ​ 523,330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,218 ​ ​ ​ ​ ​ (582,760) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交易成本已支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,717) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 40,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,108) ​ ​ ​ ​ ​ (7,719) ​ ​ ​ ​ ​ (30,596) ​ ​ ​ ​ ​ (1,374) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 956 ​ ​ ​ ​ ​ 9,532 ​ ​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (7,238) ​ ​ ​ ​ ​ 516,567 ​ ​ ​ ​ ​ 1,289,910 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049,266) ​ ​ ​ ​ ​ (120,341) ​ ​
所得税撥備前損失
​ ​ ​ ​ (779,399) ​ ​ ​ ​ ​ (80,963) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,081) ​ ​ ​ ​ ​ (2,579,712) ​ ​ ​ ​ ​ (719,568) ​ ​
收入撥備（受益）
税收
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (81,286) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,460) ​ ​ ​ ​ ​ (2,579,761) ​ ​ ​ ​ ​ (719,380) ​ ​
與B系列可轉換優先股回購相關的視為貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
 
S-5
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日的三個月，
​ ​
截至2013年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
與C系列可轉換優先股回購相關的視為貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
與E系列可轉換優先股發行相關的視為股息
庫存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,167,332) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損，基本
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (81,286) ​ ​ ​ ​ ​ (1,304,460) ​ ​ ​ ​ ​ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ ​ (705,596) ​ ​
稀釋性公允價值變動
認股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (523,330) ​ ​ ​ ​ ​ (1,254,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東應佔淨虧損，攤薄
​ ​ ​ ​ (779,528) ​ ​ ​ ​ ​ (604,616) ​ ​ ​ ​ ​ (2,558,678) ​ ​ ​ ​ ​ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ ​ (705,596) ​ ​
加權平均流通股使用量
計算每股淨虧損
歸屬於普通股股東，
基礎版
​ ​ ​ ​ 1,831,725,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,322,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,346,079 ​ ​ ​ ​ ​ 740,393,759 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825,944 ​ ​
加權平均流通股使用量
計算每股淨虧損
歸屬於普通股股東，
稀釋後的
​ ​ ​ ​ 1,831,725,009 ​ ​ ​ ​ ​ 1,681,545,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,258,608 ​ ​ ​ ​ ​ 740,393,759 ​ ​ ​ ​ ​ 24,825,944 ​ ​
普通股股東每股淨虧損，基本
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (0.78) ​ ​ ​ ​ $ (6.41) ​ ​ ​ ​ $ (28.42) ​ ​
普通股股東應佔每股淨虧損，稀釋後
​ ​ ​ $ (0.43) ​ ​ ​ ​ $ (0.36) ​ ​ ​ ​ $ (1.51) ​ ​ ​ ​ $ (6.41) ​ ​ ​ ​ $ (28.42) ​ ​
其他綜合收益（虧損） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資未實現淨收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ $ 4,035 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11,572) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ $ (775,493) ​ ​ ​ ​ $ (81,286) ​ ​ ​ ​ $ (1,316,032) ​ ​ ​ ​ $ (2,579,761) ​ ​ ​ ​ $ (719,380) ​ ​
與B系列可轉換優先股回購相關的視為貢獻
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​
與C系列可轉換優先股回購相關的視為貢獻
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 12,784 ​ ​
與E系列可轉換優先股發行相關的視為股息
庫存
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,167,332) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
歸屬於普通股股東的綜合損失
​ ​ ​ $ (775,493) ​ ​ ​ ​ $ (81,286) ​ ​ ​ ​ $ (1,316,032) ​ ​ ​ ​ $ (4,747,093) ​ ​ ​ ​ $ (705,596) ​ ​
​
(1)
包括基於股票的補償費用，具體如下：
​
​ ​ ​
截至3月31日的三個月，
​ ​
截至2013年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
收入成本
​ ​ ​ $ 574 ​ ​ ​ ​ $ 8,599 ​ ​ ​ ​ $ 41,753 ​ ​ ​ ​ $ 8,737 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 27,983 ​ ​ ​ ​ ​ 49,756 ​ ​ ​ ​ ​ 151,549 ​ ​ ​ ​ ​ 137,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,724 ​ ​
銷售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 26,705 ​ ​ ​ ​ ​ 116,196 ​ ​ ​ ​ ​ 230,198 ​ ​ ​ ​ ​ 370,717 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ (1,433) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 53,819 ​ ​ ​ ​ $ 174,551 ​ ​ ​ ​ $ 423,500 ​ ​ ​ ​ $ 516,757 ​ ​ ​ ​ $ 4,614 ​ ​
 
S-6
目錄
 
資產負債表數據
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
截至2023年3月31日
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(未經審計)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 900,038 ​ ​ ​ ​ $ 1,735,765 ​ ​ ​ ​ $ 6,262,905 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 7,260,931 ​ ​ ​ ​ ​ 7,879,238 ​ ​ ​ ​ ​ 7,881,713 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 1,993,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986,791 ​ ​
普通股認股權證責任
​ ​ ​ ​ 181,392 ​ ​ ​ ​ ​ 140,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,394,808 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 3,629,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,529,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972,358 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 11,809,781 ​ ​ ​ ​ ​ 11,752,138 ​ ​ ​ ​ ​ 9,995,778 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (8,149,860) ​ ​ ​ ​ ​ (7,370,332) ​ ​ ​ ​ ​ (6,065,872) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 3,631,851 ​ ​ ​ ​ $ 4,349,701 ​ ​ ​ ​ $ 3,909,355 ​ ​
 
S-7
目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，除上文“有關前瞻性陳述的特別説明”一節所述的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們在截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
與本次發行和我們的普通股相關的風險
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式以及可能不會產生您投資回報的方式進行投資或使用。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或我們現有的現金用於最終增加您的投資價值的方式。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的結果，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於回報率微乎其微的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
發行我們普通股或其他股權或股權掛鈎證券的額外股份，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。
未來發行我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股持有者的顯著稀釋。行使我們的未償還認股權證和期權、歸屬和結算我們的RSU或轉換我們的2026年可轉換票據將導致我們普通股持有者的額外攤薄。未來，我們可能會根據我們的激勵計劃發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，與產生額外資本、未來收購、償還未償債務有關，或出於其他原因。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的大股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。
此外，根據《投資者權利協議》，Ayar及其某些其他各方有權享有某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和貨架登記權。2023年5月31日，我們簽署了投資者權利協議的第二項修正案(“第二項愛爾蘭共和軍修正案”)。根據愛爾蘭共和軍第二修正案，Ayar將有權對Ayar Investment中購買的任何普通股享有某些登記權，包括索要、搭載和貨架登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們普通股的交易價格下降。在Ayar Investment結束後的六個月內，Ayar將受到我們普通股或其他股權證券的合同鎖定。參見“Ayar投資”。
證券或行業分析師不得發表或停止發表有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對我們的普通股做出不利的建議，這可能會導致我們的普通股的價格和交易量下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。
 
S-8
目錄
 
同樣，如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們普通股的價格波動很大，這種波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易價格波動很大。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分中其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致投資者失去對我們普通股的全部或部分投資，因為投資者可能無法以投資者支付的價格或高於投資者支付的價格出售這些股票。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生實質性的不利影響，我們的普通股的交易價格可能會遠遠低於您支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們普通股交易價格的因素可能包括：
•
整體股票市場行情，或我們行業的行情；
​
•
我們的季度財務或經營業績或被認為與我們相似的公司的季度財務或經營業績的實際或預期波動；
​
•
市場對我們經營業績的預期發生變化；
​
•
公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
​
•
公眾對我們可能不定期公開披露的單位預留數量、財務預測和任何其他指導或指標的反應；
​
•
新聞界或投資界的炒作；
​
•
我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
​
•
某一時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
​
•
我們業務計劃中目標的實現時間以及與此相關的時間和成本金額；
​
•
證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
​
•
投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
​
•
影響我們業務的法律法規變化；
​
•
開始或參與涉及我們的訴訟或調查；
​
•
我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務;
​
•
可供公開銷售的普通股數量；
​
•
董事會或管理層的任何重大變動；
​
•
我們的董事、高級管理人員或主要股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，包括根據保薦人協議適用於我們普通股的某些持有人的鎖定期到期；
​
•
一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、流行病(如新冠肺炎)、通貨膨脹、政府關閉銀行以及其他金融機構的流動性擔憂
​
 
S-9
目錄
 
機構、外交和貿易關係的變化、外幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為以及自然災害；以及
•
本節“風險因素”中列出的其他風險因素。
​
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心，而投資者認為這些公司的股票與我們的股票相似，這可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括烏克蘭和俄羅斯衝突、自然災害、新冠肺炎疫情和任何其他全球流行病的影響，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或利率變化，可能會嚴重影響我們普通股和其他證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在交易完成後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，整個股市，特別是科技股和電動汽車股的市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎疫情的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，2026年可轉換債券持有人的對衝活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與2026年可轉換債券贖回相關的任何贖回轉換期或2026年可轉換債券轉換的任何觀察期。
此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利決定或為解決任何此類實際或威脅訴訟而支付的任何金額可能要求我們支付大筆款項。
我們是適用納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護。
截至2023年3月31日，PIF直接或間接通過Ayar持有約60.5%的普通股。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；以及(D)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。雖然我們目前沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。Ayar還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。
 
S-10
目錄
 
此外，所有權和投票權的集中使Ayar能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，在投資者權利協議的約束下，董事的選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能具有推遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則這些變更或業務合併可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
 
S-11
目錄​
 
使用收益
我們估計，在扣除此次發行的估計費用後，本次發行中出售我們普通股的淨收益約為12億，扣除艾亞投資的估計費用後，淨收益約為18億美元，淨收益總額約為30億。我們打算在此次發行中使用出售我們普通股的淨收益，並將Ayar投資用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和營運資本。
 
S-12
目錄​
 
分紅
到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。未來現金股息的支付取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何債務的條款和總體財務狀況。2022年6月，我們簽訂了一項為期五年的以優先擔保資產為基礎的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，其中包含對我們支付股息能力的限制。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。
 
S-13
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2023年3月31日的現金、現金等價物和短期投資，以及我們的資本總額：
•
實際；以及
​
•
在扣除我們應支付的預計發售費用後，按調整後的基礎實施本次發售和Ayar投資。
​
您應將本表與“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節以及我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k和截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。
​ ​ ​
截至2023年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(未經審計)
(單位為百萬，但 除外
每股和每股金額
和腳註)
​
現金、現金等價物和短期投資
​ ​ ​ $ 2,978.4 ​ ​ ​ ​ $ 5,975.7 ​ ​
長期債務(含本期部分)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026可轉換票據(1)
​ ​ ​ ​ 2,012.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012.5 ​ ​
ABL信貸安排(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GiB設施(3)
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​
SIDF貸款(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ ​ 2,022.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022.1 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，每股面值0.0001美元；授權、實際和調整後的1000萬股；沒有已發行和流通股、實際和調整後的股份
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，每股面值0.0001美元；授權、實際和調整後15,000,000股；實際已發行1,834,242,999股，已發行1,833,385,174股；已發行2,273,481,650股，調整後已發行2,272,623,825股
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ $ 11,809.8 ​ ​ ​ ​ $ 14,807.1 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ $ (8,149.9) ​ ​ ​ ​ $ (8,149.9) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 3,631.9 ​ ​ ​ ​ $ 6,629.2 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 5,654.0 ​ ​ ​ ​ $ 8,651.3 ​ ​
​
(1)
反映未償還本金金額。
​
(2)
截至2023年3月31日，我們在ABL信貸安排下沒有未償還的借款和3790萬美元的未償還信用證。ABL信貸安排提供高達10億美元的初始本金承諾金額(包括350.0億美元的信用證子貸款和100.0美元的擺動貸款子貸款)，可用金額取決於借款基礎中符合條件的資產的價值，並規定到期日為2027年6月9日。
​
(3)
於2022年4月29日，經2023年3月12日修訂後，我們的全資子公司Lucid，LLC，一家在沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司(“Lucid LLC”)簽訂了循環信貸安排協議(“GiB信貸安排協議”)。GiB信貸安排協議規定了本金總額為10億裏亞爾(約266.4美元)的信貸安排。GiB信貸安排協議下的貸款將有一個到期日
​
 
S-14
目錄
 
不超過12個月。截至2023年3月31日，根據GiB信貸安排協議，我們有3600萬裏亞爾(約合960萬美元)的未償還借款，這些借款記錄在簡明綜合資產負債表上的其他流動負債中。
(4)
2022年2月27日，Lucid LLC簽訂了一份貸款協議(《SIDF貸款協議》)。根據SIDF貸款協議，沙特工業發展基金承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約合14億美元)的貸款。截至2023年3月31日，根據SIDF貸款協議，我們沒有未償還的借款。
​
 
S-15
目錄​
 
Ayar投資
Ayar已同意在本次發行的同時，在符合某些條件的情況下，以私募方式向我們購買265,693,703股我們的普通股。我們將這種私募稱為“Ayar Investment”。Ayar已同意在Ayar Investment中向我們購買的股份數量等於我們在此次發行中出售的普通股股份數量乘以一個比率，該比率的分子約為60.5%，即PIF直接或通過Ayar間接擁有的我們普通股的股份數量，佔截至2023年3月31日我們已發行普通股的股份總數的百分比，其分母約為39.5%，向下舍入到最接近的整個股份。在本次發售和Ayar Investment的出售之後，PIF直接或間接通過Ayar，預計將繼續擁有我們約60.5%的流通股。我們預計在2023年6月26日左右結算Ayar Investment，扣除費用後的總收購價格約為18億美元。
2023年5月31日，我們簽署了《投資者權利協議》的第二項修正案(《第二項愛爾蘭共和軍修正案》)。根據愛爾蘭共和軍第二修正案，Ayar將有權對Ayar Investment購買的普通股股份享有某些登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權。
Ayar Investment不是此次發行的一部分，而是我們在此次發售中出售的173,544,948股以外的股票。Ayar投資的完成取決於此次發行的完成情況，以及某些其他慣常的成交條件。
除某些例外情況外，Ayar已同意，在未經我們事先書面同意的情況下，在Ayar投資結束之日起六個月內，Ayar將不會：
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直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股的任何期權、權利或認股權證，或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；或
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簽訂任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移此類普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算，
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在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。
在符合某些條件的情況下，這些限制不適用於作為一份或多份真誠的禮物進行的轉讓，包括向慈善組織進行的轉讓；對控制、由Ayar控制或與Ayar共同控制的任何個人或實體的轉讓；對根據本句子所述任何前述例外情況允許轉讓的任何個人或實體的被指定人或託管人的轉讓；以及根據我們董事會批准的、向我們股本的所有持股人進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易。這些限制適用於Ayar現在擁有或後來收購的證券，或者Ayar擁有或以後獲得處置權的證券。
我們在此次發行的承銷協議中同意，在未經承銷商同意的情況下，不放棄這些限制。
 
S-16
目錄​
 
承銷
下表所列承銷商被稱為“承銷商”，如果下表中只有一家承銷商，則承銷商一詞應指根據上下文的需要由單數或複數擔任本次發行的承銷商。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意以每股6.83美元的價格向承銷商出售下表所示的股份數目，而承銷商亦已同意向吾等購買，這將為吾等帶來約12美元的億淨收益。承銷商可不時以一次或多次交易的形式，直接、通過代理人或經紀公司在納斯達克、場外交易、議價交易或上述方式的組合中，向買方發售普通股股份，或以固定價格或多個固定價格出售普通股，該固定價格或多個固定價格可按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格變動。承銷商出售本次發行的普通股股份，可以視為獲得了承銷折扣形式的補償。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售普通股。
承銷商
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股份數量
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美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 173,544,948 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 173,544,948 ​ ​
根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股票。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，並經其律師批准，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，則承銷商將發行股票。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。如果承銷商不止一家，且有一家承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
此次發行和Ayar投資的費用估計為290萬，由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局審查此次發行有關的合理法律費用和他們的律師費用，最高可達15,000美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行有關的某些費用。
納斯達克全球精選市場上市
我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“LCID”。
我們普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company。
類似證券不得銷售
除某些有限的例外情況外，吾等與吾等高管及董事已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等在本招股説明書附錄日期後60天內不得：
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直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認購權或其他方式
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S-17
目錄
 
轉讓或處置普通股，或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券；
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根據修訂後的1933年《證券法》，對任何此類普通股或檔案的登記行使任何權利，導致提交或祕密提交與此相關的任何登記聲明；或
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訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移該普通股所有權的經濟後果的交易，不論任何該等互換或交易是以交付普通股或其他證券的方式以現金或其他方式結算。
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在每種情況下，上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。此外，吾等及該等人士已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該等其他人士於限制期間不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記提出任何要求或行使任何權利(但不會導致吾等公開提交登記聲明的任何要求或行使除外)。
對於吾等的發行或銷售，這些限制不適用於：本次發售中擬出售的股份；吾等在本招股説明書日期行使期權或認股權證或轉換未償還證券時發行的任何普通股；因行使、歸屬或交收股權獎勵或根據本招股説明書日期已有的我們現有的員工福利計劃而發行的任何普通股；根據在本招股説明書日期已有的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股；就一項或多項收購或戰略交易訂立發行或發行最多5%已發行普通股的協議；根據Ayar Investment的條款向Ayar發行任何普通股；或根據本公司的投資者權利協議須採取的任何行動。
關於本公司董事及主管人員的銷售，除某些習慣條件另有規定外，這些限制不適用於以下方式作出的轉讓：遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；作為一份或多份真正的饋贈，包括贈予慈善組織或真誠的遺產規劃目的；任何為董事或主管人員的利益而設立的信託；或董事的直系親屬或主管人員；合夥企業、有限責任公司或其他實體，而董事或主管人員的直系親屬和董事主管人員是所有未償還股權證券的合法和實益擁有人；如果鎖定協議簽字人是一個商業實體，則指屬於董事的另一個商業實體或高級職員，或任何控制、控制、管理或管理或與董事或董事的高級職員或高級職員共同控制的投資基金或其他實體，或作為向鎖定協議簽署者的成員或股東進行分配的一部分；根據本句所述任何前述例外情況允許轉讓的任何個人或實體的被指定人或託管人；就個人而言，根據法律的實施；本公司或其任何附屬公司的僱員、董事或服務提供者，在上述人士去世、傷殘或終止受僱時，根據經本公司董事會批准並向所有持有本公司股本股份的所有持有人進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易；與行使任何購股權或認股權證，或就截至鎖定協議籤立當日已發行的本公司股份的任何限制性股票單位或其他補償性股本證券的歸屬或交收有關，以支付因行使本公司購入證券的期權或其他權利而到期支付的任何款項，以及支付與該等歸屬、交收或行使(包括以“淨額交收”、“賣出以覆蓋”或其他方式)有關的預扣税項義務或税款；以及根據在本公佈日期前根據交易所法令第10b5-1條制定的交易計劃。這一鎖定條款適用於我們的普通股以及可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
 
S-18
目錄
 
價格穩定、空頭和懲罰性出價
在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，承銷商可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。
承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。穩定交易包括承銷商在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買，以在發行完成前盯住、確定或維持我們普通股的價格。
承銷商也可以施加懲罰性報價。
對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
其他關係
在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。承銷商的某些附屬公司是我們的ABL信貸安排下的貸款人和/或代理。
此外，承銷商的某些關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權、證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來的正常業務活動中這樣做。承銷商及其關聯公司可能會進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可隨時就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
電子分銷
承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。
銷售限制
歐洲經濟區和英國
普通股不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)或英國(“UK”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)持有第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)符合指令(EU)2016/97(修訂後的《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所界定的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後，關於發售或出售普通股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售普通股或以其他方式向散户投資者出售普通股的《PRIIP規例》已準備就緒，因此，根據PRIIPS規例，發售或出售普通股或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供普通股可能是違法的。本招股説明書是在以下基礎上編制的：
 
S-19
目錄
 
歐洲經濟區任何成員國的任何普通股要約，將根據(EU)2017/1129號法規(“招股説明書條例”)的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。
與英國相關的法規或指令包括根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法一部分或已在英國國內法中適當實施的那些法規或指令。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國潛在投資者須知
本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會等”)所指的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國境外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法令(“金融服務及市場法”)第21節所指的)的人士，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。
瑞士潛在投資者須知
普通股可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》第一一五六條或上市招股章程的披露標準。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文檔或與本次發行、本公司、普通股相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，對集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股的收購人。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書增刊所涉及的普通股可能缺乏流動性和/或受轉售限制。預期購買已發行普通股的人應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。
 
S-20
目錄
 
澳大利亞潛在投資者須知
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞，普通股的任何要約只能向身為“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他身份的人士(“豁免投資者”)提出，因此，根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供普通股是合法的。
獲豁免的澳大利亞投資者申請的普通股不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但如(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”出售。及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無發出或可能發出或曾經或可能擁有任何有關普通股的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許)，但有關普通股的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”者除外。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。
普通股是由相關人士根據SFA第2975條認購的：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A節所界定))作為唯一的公司
​
 
S-21
目錄
 
其業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每個人都是經認可的投資者；或
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易法》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《證券交易法》第275條提出的要約收購普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：
(a)
機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
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(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；或
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(d)
《國家林業局》第276(7)節規定的。
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加拿大潛在投資者須知
普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節(或如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
給潛在福利計劃投資者的通知
普通股可由以下資產購買和持有，或與下列資產一起購買和持有：(I)符合《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第#3(3)節所指的“僱員福利計劃”，(Ii)受《1986年國税法》(經修訂的《守則》)第#4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或任何其他美國或非美國聯邦、州、州、與ERISA或守則(“類似法律”)的規定類似的當地或其他法律或法規，以及(Iii)其標的資產被視為包括根據ERISA或其他規定(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項被認為包括第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何計劃資產的計劃資產的實體)。受ERISA或類似法律第一標題約束的計劃的受託人必須確定，購買和持有普通股符合ERISA、守則第4975節或類似法律任何適用條款規定的受託責任。作為計劃的每個購買者還必須確定，並將被視為其購買和持有普通股所代表的，該購買和持有以及隨後對普通股的任何處置不會構成或導致根據ERISA第406節或守則第4975節進行的非豁免禁止交易，或違反任何適用的類似法律。該買方應考慮到，我們、承銷商、我們或其任何關聯公司都不是任何計劃的受託人，就收購與本協議項下發售相關的普通股的決定而言，我們都不是受託人。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購普通股的人，尤其重要的是，就ERISA的潛在適用性諮詢他們的律師， 第4975節
 
S-22
目錄
 
《準則》和任何類似的法律作出此類決定，以及豁免是否適用於普通股的收購和持有。本招股説明書附錄中的任何內容均不代表，也不應被解釋為關於普通股投資是否適合於一般計劃或任何特定計劃的投資，或是否將滿足任何或所有相關法律要求的陳述或建議。
 
S-23
目錄​​
 
法律事務
此處提供的普通股的合法性將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。承銷商的代表是加利福尼亞州帕洛阿爾託的Simpson Thacher&Bartlett LLP。
專家
Lucid Group在本招股説明書和註冊説明書的其他部分通過引用納入的經審計的財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該公司作為會計和審計專家授權而通過引用納入的。
 
S-24
目錄
[MISSING IMAGE: lg_lucid-bw.jpg]
$7,400,017,750
普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
個單位
Lucid Group提供。
最多44,350,000股普通股
和
最多1,161,947,946股普通股
最多7,221,921份普通股認股權證
由出售證券持有人提供
Lucid Group可能會不時發售普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合約或其他單位，總髮行價最高可達7,400,017,750美元。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多44,350,000股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括(A)約42,850,000股可於行使私募認股權證(定義見下文)時發行的普通股及(B)至1,500,000股於行使營運資金認股權證(定義見下文)時可發行的普通股。
招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出的要約和轉售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已發行和已發行普通股；(Ii)根據日期為2022年11月8日本公司與Ayar Third Investment Company(“Ayar”)的認購協議(“認購協議”)，向Ayar Third Investment Company(“Ayar”)發行85,712,679股普通股(“Ayar”)；及(B)7,221,921份代表若干私人配售認股權證的認股權證。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。我們和銷售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。證券可以直接出售給您、通過代理商或通過承銷商和交易商。如果代理、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中列出他們的名字。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了更多有關我們和出售證券持有人如何出售證券的信息。此外，在此登記的某些證券受到歸屬和/或轉讓限制，這些限制可能會阻止出售證券持有人在本招股説明書所屬的登記聲明生效後發售或出售該等證券。有關更多信息，請參閲“股本説明”。
公共投資基金是沙特阿拉伯的主權財富基金，直接或間接通過Ayar，截至2023年3月31日，公共投資基金擁有我們已發行普通股的約60.5%。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。Ayar目前還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會(定義如下)。
我們將從發行和出售普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或其他單位獲得收益。吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益，惟吾等於行使認股權證時所收到的款項除外，惟該等認股權證乃以現金方式行使。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“LCID”。2023年5月5日，我們普通股的收盤價為每股7.73美元。
投資這些證券涉及一定風險。閣下應仔細審閲從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及我們在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中所描述的風險和不確定因素，該報告以引用的方式併入本文，我們不時分別以10-K表格或10-Q表格形式包含在後續年度報告或季度報告中的風險因素予以修訂或補充，並以引用方式併入本文。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2023年5月16日
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目錄​
 
目錄
​
​ ​ ​
P年齡
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
常用術語
​ ​ ​ ​ v ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ viii ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
採購合同説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
銷售證券持有人
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
美國聯邦所得税的重大後果
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
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目錄​
 
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時發行、要約及出售(視情況而定)本招股説明書所述證券的一個或多個產品的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。
招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。
除本招股説明書或我們準備的任何隨附招股説明書附錄中包含的信息外，我們和出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲《在哪裏可以找到更多信息》。
常見問題解答：關於此表S-3
什麼是表格S-3註冊聲明？
S 3號表格是在美國證券交易委員會進行證券登記的簡化縮寫表格。在某些情況下，國內公司有資格使用S-3表格，而不是較長的S-1表格。提交S-3表格比提交S-1表格節省了明顯的時間和成本。
為什麼Lucid要提交新的S-3表格？
2022年12月，Ayar以私募方式從我們手中購買了85,712,679股我們的普通股，向Lucid支付了總計915.0美元的總收益。作為定向增發的一部分，我們同意在定向增髮結束後六個月內登記該等股份。
截至本註冊聲明之日，Lucid不會根據本註冊聲明發行或出售任何新證券。如上所述，本登記聲明是為了登記Ayar購買的85,712,679股普通股。本招股説明書中列出的其餘證券以前已註冊，如下所述。
Lucid是否正在發行和銷售任何新證券？
Lucid不會根據本註冊聲明提供或出售任何新證券。根據本註冊表，LUID可能提供和出售的約74億美元證券已在我們的S-3號貨架註冊表(文件編號333-267147)上註冊，最初的註冊號為
 
II
目錄
 
美國證券交易委員會宣佈於2022年9月2日起生效(《2022年S三號》)。為了提高效率，我們只是簡單地將與本註冊説明書有關的招股説明書與構成我們先前S-3表格註冊説明書一部分的招股説明書合併。
在本註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，我們可以在2022年S-3生效後的三年內，在一次或多次發行中不時發行、發售和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，發行總額最高可達約74億美元。(這一數額不包括我們根據本招股説明書中所述的那些認股權證的行使而向私募認股權證和營運資金認股權證持有人發行的普通股。)如果LUID決定使用本招股説明書在IPO中籌集資金，LUID將在提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編中描述該未來發行的具體細節。
本招股説明書中描述的其他普通股和認股權證有哪些？
本招股説明書還旨在轉售最多1,076,235,267股普通股，包括已發行和已發行的普通股、必須歸屬和/或行使假定的Legacy Lucid獎勵的普通股，以及在行使某些私募認股權證後可發行的普通股，以及本招股説明書中名為“出售證券持有人”一節中點名的出售證券持有人持有的最多7,221,921股認股權證。這些證券最初登記在我們的S-1號貨架登記表(文件第333-258348號)上，最初於2021年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效(以下簡稱“2021年S-1號”)，隨後納入我們2022年S-3的招股説明書中。它們包括由我們某些附屬公司持有的普通股，這些普通股是投資者權利協議的一方，Lucid在PIPE投資中出售的普通股，以及某些私募認股權證(包括根據這些認股權證可以發行的股票)。此外，本招股説明書還包括髮行最多44,350,000股普通股，我們可能會在私人配售認股權證和營運資金認股權證持有人行使該等認股權證時向該等認股權證持有人發行普通股。
之前的S-1表和S-3表上的註冊聲明會發生什麼？
一旦宣佈生效，本註冊聲明將作為我們2022年S 3號和2021年S 1號的事後修正。
 
III
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。
我們將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在上市當日或之後、任何發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)合併為參考：
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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報已於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會；
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•
我們於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；
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•
我們於2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中的信息，通過引用具體納入我們截至2022年12月31日的財年的Form 10-k年度報告中的信息；
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•
我們目前提交給美國證券交易委員會的8-k表格報告於2023年1月27日、2023年2月1日、2023年2月6日、2023年2月22日、2023年3月3日、2023年3月28日、2023年4月25日和2023年5月2日提交。
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•
我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件編號001-39408)中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有網站，您可以在該網站上查看我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些文件和其他信息。您也可以免費索取這些文件的副本，您可以通過以下方式聯繫我們：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，電子郵件：Investors@Lucidmos.com，或電話：(5106483553)。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：Form 10-K年度報告；我們年度股東大會和特別股東大會的委託書；Form 10-Q季度報告；當前Form 8-K報告；Form 3、4和5以及附表13D；以及對該等文件的修訂。
不會發送這些文件的展品，除非這些展品已通過引用明確納入本招股説明書。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料，並非本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。
 
iv
目錄​
 
常用術語
除非本招股説明書另有説明或文義另有所指，否則提述：
《2009計劃》係指Legacy Lucid董事會於2009年12月17日正式通過的Atieva，Inc.2009年股票計劃；
《2014計劃》係指Legacy Lucid董事會於2014年5月14日正式通過的Atieva，Inc.2014股票計劃；
《2021年計劃》是指2021年1月13日經Legacy Lucid董事會薪酬委員會正式通過，並於2021年1月21日獲得Legacy Lucid股東批准的Atieva，Inc.2021年股票激勵計劃；
《2026年票據》是指我行於2021年12月發行的2026年到期的1.25%可轉換優先票據；
截至2022年6月9日的信貸協議由Lucid Group公司作為借款人代表、不時的借款方其他借款人、不時的貸款人和開證行以及作為行政代理的美國銀行簽訂。
“Ayar”是給PIF的附屬公司Ayar Third Investment Company；
“董事會”是指交易完成前的Lucid Group董事會，交易完成後的Lucid Group董事會；
“Churchill”或“CCIV”是指交易完成前我們的前身公司、特拉華州丘吉爾資本公司四世及其合併後的子公司，交易完成後更名為Lucid Group公司；
“丘吉爾A類普通股”是指丘吉爾A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“丘吉爾B類普通股”是指丘吉爾B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“丘吉爾首次公開募股”是指丘吉爾於2020年8月3日結束的首次公開募股；“普通股”是指Lucid Group‘S’A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“結賬”是指交易的完成；
“成交日期”為2021年7月23日，即交易完成之日；
《現行章程》適用於本招股説明書發佈之日起生效的本公司第二次修訂和重新修訂的章程；
《現行公司註冊證書》是公司自本招股説明書發佈之日起有效的第三份經修訂和重新簽署的公司註冊證書；
“DGCL”適用於修訂後的《特拉華州公司法》；
“電動汽車”是電動汽車；
《交易法》適用於修訂後的1934年《證券交易法》；
《現有註冊書》是指原於2022年9月2日生效的公司S-3表格註冊書(檔號：333-267147)，或原於2021年8月24日宣佈生效的公司S-1表格註冊書(文件編號：333-258348)；
《激勵計劃》係指經董事會於2023年3月2日正式通過、公司股東於2023年4月24日批准的Lucid Group公司2021年股票激勵計劃(包括Lucid Group公司2021年員工購股計劃)；
 
v
目錄
 
《投資者權利協議》適用於日期為2021年2月22日的《投資者權利協議》，該協議可由本公司、保薦人、Ayar和某些其他各方之間不時修訂；
“Legacy Lucid”或“Atieva”是指Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其合併子公司；
“Legacy Lucid獎勵”是指在緊接合並結束前，與Legacy Lucid股票相關的所有已發行和已發行的股票期權、限制性股票單位或其他補償性股權證券，包括但不限於任何Legacy Lucid期權和Legacy Lucid RSU；
“Legacy Lucid普通股”是Legacy Lucid的普通股，每股票面價值0.0001美元；
“Legacy Lucid期權”適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不論是否已歸屬)的所有已發行和未償還期權，包括根據任何Legacy Lucid股票計劃授予的股票期權；
“Legacy Lucid RSU”適用於根據任何Legacy Lucid股票計劃發行的Legacy Lucid普通股的所有已發行和已發行限制性股票單位獎勵；
《遺留清醒股份計劃》適用於2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每一計劃均根據其條款不時修改；
“Lucid獎”頒發給Lucid Options和Lucid RSU；
“Lucid Group”是指美國特拉華州Lucid Group公司及其合併後的子公司；“清醒期權”是指公司在合併完成後立即購買普通股的所有已發行和已發行期權；
“Lucid RSU”是指緊隨合併結束後，公司與普通股相關的所有已發行和已發行的限制性股票單位獎勵；
“M.Klein and Company”是指特拉華州有限責任公司M.Klein and Company，LLC及其附屬公司；
“合併”是指合併Sub和Legacy Lucid的合併，Legacy Lucid作為丘吉爾的全資子公司在合併後繼續存在；
“合併協議”是指截至2021年2月22日由丘吉爾、Legacy Lucid和Air Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和丘吉爾的直接全資子公司)簽署的、日期為2021年2月22日的特定合併協議和計劃，該協議和計劃已不時或可能被修訂、修改、補充或放棄；
“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司；
“PIF”是指沙特阿拉伯的主權財富基金公共投資基金；
“PIPE投資”是指私募，根據該協議，丘吉爾與某些投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，丘吉爾在合併結束時以每股15.00美元的收購價向PIPE投資者發行並出售了25億美元的丘吉爾A類普通股；
“PIPE投資者”是指參與PIPE投資的投資者；
“PIPE認購協議”是指丘吉爾與投資方簽訂的普通股認購協議，每份協議的日期均為2021年2月22日，與PIPE投資有關；
“私募認股權證”是指在丘吉爾IPO結束的同時，以私募方式向保薦人發行的認股權證；
 
vi
目錄
 
“本票”是指丘吉爾向保薦人簽發的本金總額為1,500,000美元的無擔保本票。保薦人已選擇行使其選擇權，將1,500,000美元票據的未付餘額轉換為營運資金認股權證；
《重組計劃》是指公司於2023年3月28日公佈的降低公司運營費用的重組計劃；
“美國證券交易委員會”適用於美國證券交易委員會；“證券法”適用於修訂後的1933年《證券法》；
“出售證券持有人”指的是本文中提到的出售證券持有人；
“保薦人”是丘吉爾保薦人IV LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是M.Klein and Company的關聯公司，丘吉爾的某些董事和高級管理人員持有該公司的會員權益；
《認購協議》指本公司與Ayar於2022年11月8日訂立的認購協議，根據該協議，Ayar同意於2023年3月31日前以一次或以上私募方式向本公司購買本公司普通股，並於2022年12月向Ayar發行85,712,679股股份，每股加權平均價為10.68美元，總收益為9.15億美元；
“交易”是指合併，以及合併協議和相關協議預期的其他交易；
“認股權證”指的是私募認股權證和營運資金認股權證；
《認股權證協議》是指大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾公司於2020年7月29日就丘吉爾首次公開募股而簽訂的認股權證協議；以及
“營運資金認股權證”是指公司的認股權證根據本票的條款購買普通股，其條款與私募認股權證的條款相同。
除文意另有所指外，本節中所有提及的“LUID”、“公司”、“我們”和其他類似術語均指交易完成前的Legacy LUID及其子公司，以及交易完成後的Lucid Group，特拉華州的一家公司。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含表述我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年證券法第27A節(“證券法”)和1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能”、“可能”、““預測”或其他類似的表達，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。它們出現在整個招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及運營結果、財務狀況、流動性、資本支出、前景、增長、生產量、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的預期、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品發佈有關的預期和時機、未來戰略和產品，包括與能源儲存系統和汽車合作伙伴、技術、製造能力和設施、工作室開設、銷售渠道和戰略有關的陳述。未來的汽車計劃、擴張和我們直接面向消費者戰略的潛在成功、我們的財務和運營前景、未來的市場推出和國際擴張，包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施和對我們的相關時間和價值，我們對重組計劃的預期，包括時間、成本和預期收益，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及我們目前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：
•
國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，潛在的全球經濟衰退或其他低迷，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突；
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•
與我們產品和服務的總體需求變化以及取消我們車輛的預訂和訂單相關的風險；
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•
與商品的價格和可獲得性、我們的供應鏈、物流、庫存管理和質量控制有關的風險，以及我們隨着時間的推移完成製造設施工具的能力以及Lucid Air和其他車輛的規模化生產的能力；
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•
與我們預測的財務信息的不確定性有關的風險；
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•
與預期業務里程碑和商業產品發佈時間相關的風險；
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•
與擴大我們的製造設施、建設新的製造設施和提高我們的生產能力有關的風險；
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•
我們管理費用和控制成本的能力；
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•
與未來市場採用我們的產品相關的風險；
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•
競爭以及採用電動汽車的速度和深度對我們未來業務的總體影響；
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•
監管要求、政府激勵措施以及燃料和能源價格的變化；
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我們快速創新的能力；
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•
我們有能力與原始設備製造商、供應商和技術提供商建立或保持合作伙伴關係；
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我們有能力有效地管理我們的增長以及招聘和留住關鍵員工，包括我們的首席執行官和高管團隊;
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與潛在車輛召回相關的風險；
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viii
目錄
 
•
我們建立和擴大品牌並奪取更多市場份額的能力，以及與負面新聞或聲譽損害相關的風險；
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我們有能力有效利用零排放汽車抵免，並獲得和利用某些税收和其他激勵措施；
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我們未來發行股權或股權掛鈎證券的能力；
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我們償還債務利息和本金的能力；
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未來可能影響性能、定價和其他預期的車輛規格更改；
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任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和調查的結果；
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與重組計劃相關的風險，包括費用和支出可能大於預期的風險，重組計劃可能對我們的內部計劃和計劃以及我們招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響的風險，重組計劃可能分散員工和管理層注意力的風險，重組計劃可能對我們的業務運營、聲譽或服務客户能力產生負面影響的風險，以及重組計劃可能無法在預期的程度或速度產生預期效益的風險；
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•
全球新冠肺炎疫情對我們供應鏈、運營預期結果、財務業績或其他財務指標的影響，或對上述任何風險的影響；以及
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•
本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的其他因素，包括招股説明書附錄。
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本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件均基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。可能還有Lucid目前不知道的或Lucid目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至招股説明書發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述，但我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。前瞻性陳述不應被視為代表我們在招股説明書日期之後的任何日期的評估。
 
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目錄​
 
摘要
此摘要突出顯示所選信息，不包含對您重要的所有信息。本摘要包含在本招股説明書中或通過引用方式併入本招股説明書中的更詳細的信息，因此對其整體內容有限定。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件。
任務
Lucid的使命是通過創造先進的技術和最吸引人的豪華電動汽車，以人類體驗為中心，鼓勵人們採用可持續能源。
關於Lucid
Lucid是一家科技和汽車公司，正在以其先進的豪華電動汽車設定新標準，從Lucid Air開始。Lucid(I)使用我們自己的設備和工廠在內部設計、設計和製造電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統，(Ii)在我們自己地理上分散的零售和服務地點以及通過直接面向消費者的在線和零售提供精緻的客户體驗，(Iii)擁有未來汽車計劃和技術的強大產品路線圖。我們專注於內部技術創新、垂直集成以及對工程和設計的“乾淨”方法，這導致了屢獲殊榮的Lucid Air的開發。
Lucid Air是一款豪華電動轎車，它重新定義了豪華車細分市場和電動汽車領域，具有改變遊戲規則的EPA-一次充電估計續航里程高達516英里(取決於車輛配置)。這一系列是由Lucid開發的高效、強大的動力總成實現的，並通過垂直集成的製造能力在內部建立。EPA為配備19英寸車輪的車輛提供了估計里程，實際里程將根據許多因素而有所不同，包括電池壽命、駕駛習慣、充電習慣、温度、配件使用和其他因素。傳動系統組件的小型化也使Lucid Air的Space Concept車輛設計和佈局成為可能，儘管外部佔地面積較小，但提供了寬敞的內部空間和充足的貨運空間。Lucid Air的高度空氣動力學設計提供了更長的續航里程，更快的每分鐘里程充電，以及使用更小、更低成本的電池組提供同等里程的能力。
Lucid Air由我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的綠地電動汽車製造廠生產，先進製造廠-1(“AMP-1”)。我們在卡薩格蘭德的製造工廠還包括Lucid動力總成製造廠-1(“LPM-1”)，距離AMP-1很近。通過從頭開始建造AMP-1，我們預計將實現比外包製造或現有設施改裝更高的運營效率和更穩定的生產質量。對製造能力垂直集成的強調為我們提供了相對於外包製造安排提高產品利潤率的機會。我們希望通過在其他地區的本地化製造來使我們的汽車產品組合多樣化，並提高產能。2022年，我們在沙特阿拉伯的Lucid新的先進電動汽車製造設施(AMP-2)破土動工，我們預計建成後產能為155,000輛。
我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air，現在已經將Lucid Air型號系列擴展到多種內飾和動力總成變種，涵蓋了一系列價位。我們最高性能的Air-Lucid Air藍寶石於2022年8月發佈，預計將於2023年交付客户。我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始設計和設計豪華運動型多功能車(SUV)Lucid Graum，預計它將利用和推進Lucid Air的技術創新。繼Lucid Air和Lucid重力SUV之後，我們計劃利用和擴大我們的技術和製造進步，在逐步提高銷量的細分市場開發和製造汽車。
企業信息
Lucid Group是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於
7373網關大道。郵編：94560，我們的電話號碼是(5106483553)。我們的
 
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目錄
 
網站位於https://www.lucidmotors.com.我們不會將公司網站上包含的或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
受控公司豁免
截至2023年3月31日，PIF直接或間接通過Ayar擁有我們普通股流通股的約60.5%。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。我們的股東沒有向受這種要求的公司的股東提供同樣的保護。Ayar目前還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。
 
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下風險因素，除上文“前瞻性陳述特別注意事項”一節所述的風險及不確定因素外，以及在本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的最新10-k表格年報及10-Q表格季度報告及其後的任何10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告及目前的8-k表格報告中所描述的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書補編中的其他信息。根據您特定的投資目標和財務狀況。風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨或與其他事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性，我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
與我們的普通股和認股權證相關的風險
私募認股權證和營運資金認股權證沒有公開市場，我們不能保證私募認股權證和營運資金認股權證的公開市場會發展得活躍和具流動性。
我們的認股權證未在交易所上市。我們權證的流動性交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。在我們的權證缺乏流動性的公開交易市場的情況下：
•
您可能無法清算您在我們認股權證中的投資；
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•
您可能無法以優惠價格轉售您的認股權證，或者根本無法轉售；
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•
我們認股權證的市場價格可能會出現大幅價格波動；以及
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•
您的採購和銷售訂單的執行效率可能較低。
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我們普通股的價格是波動的，這種波動可能會對我們普通股的市場價格和2026年債券的交易價格產生負面影響。
我們普通股的交易價格波動很大。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本“風險因素”部分其他部分描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能導致投資者失去對我們證券的全部或部分投資，因為投資者可能無法以投資者購買它們的價格或高於投資者支付的價格出售這些證券。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•
整體股票市場行情，或我們行業的行情；
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我們的季度財務或經營業績或被認為與我們相似的公司的季度財務或經營業績的實際或預期波動；
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市場對我們經營業績的預期發生變化；
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公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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公眾對我們可能不定期公開披露的單位預留數量、財務預測和任何其他指導或指標的反應；
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新聞界或投資界的炒作；
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我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
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目錄
 
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某一時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；
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我們業務計劃中目標的實現時間以及與此相關的時間和成本金額；
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證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
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投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
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影響我們業務的法律法規變化；
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開始或參與涉及我們的訴訟或調查；
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我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務;
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可供公開銷售的普通股數量；
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董事會或管理層的任何重大變動；
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我們的董事、高級管理人員或主要股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，包括根據保薦人協議適用於我們普通股的某些持有人的鎖定期到期；
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、流行病(如新冠肺炎)、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂、外交和貿易關係變化、外幣匯率波動、戰爭或恐怖主義行為和自然災害；以及
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本節“風險因素”中列出的其他風險因素。
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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價和2026年債券的交易價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。廣泛的市場和行業因素，包括烏克蘭和俄羅斯衝突、自然災害、新冠肺炎疫情和任何其他全球流行病的影響，以及一般經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、政府關閉銀行和其他金融機構的流動性擔憂，或利率變化，可能會嚴重影響我們普通股和其他證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，整個股市，特別是科技股和電動汽車股的市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎疫情的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，2026年債券持有人的對衝活動可能會影響我們普通股的市場價格，特別是在與2026年債券贖回相關的任何贖回轉換期或2026年債券轉換的任何觀察期。
此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，經常會對這些證券提起集體訴訟
 
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目錄
 
公司。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。
發行我們普通股或其他股權或股權掛鈎證券的額外股份，或出售我們普通股的很大一部分，可能會壓低我們普通股的市場價格。
未來發行我們普通股的股票，或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致我們普通股持有者的顯著稀釋。行使我們的未償還認股權證和期權，歸屬和結算我們的限制性股票單位，或轉換我們的2026年票據，將導致我們普通股持有人的額外攤薄。未來，我們可能會發行更多普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，與產生額外資本、未來收購、償還未償債務有關，根據我們的股票激勵計劃，或出於其他原因。
我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的大股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。
此外，根據《投資者權利協議》，Ayar及其某些其他各方有權享有某些登記權，包括索要登記權、搭載登記權和貨架登記權。如果這些股東中的一個或多個出售他們所持股份的很大一部分，可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們是適用納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護。
截至2023年3月31日，PIF直接或間接通過Ayar持有約60.5%的普通股。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；以及(D)由獨立董事過半數或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。雖然我們目前沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。Ayar還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。
此外，所有權和投票權的集中使Ayar能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，在投資者權利協議的約束下，董事的選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格和2026年債券的交易價格。
PIF和Ayar實益擁有我們的大量股權，並可能採取與您的利益相沖突的行動。
PIF和Ayar的利益可能與我們的利益以及我們其他股東或證券持有人的利益不一致。PIF和Ayar各自從事投資公司的業務，可能
 
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目錄
 
收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。PIF和Ayar及其各自的附屬公司也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
證券或行業分析師不得發表或停止發表有關我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對我們的普通股做出不利的建議，這可能會導致我們的普通股的價格和交易量下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。同樣，如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何跟蹤我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
我們從未宣佈或支付過股本的現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。此外，ABL信貸安排限制了我們和我們的某些子公司支付股息的能力。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，在可預見的未來，為我們業務的發展和增長提供資金。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
不能保證我們證券的活躍和流動性公開市場將持續下去。
如果我們普通股的流動性交易市場無法持續：
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我們普通股的持有者可能無法變現對我們普通股的投資；
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我們普通股的持有者可能無法以優惠價格轉售我們普通股的股份，或者根本不能轉售；
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我們普通股的市場價格可能會經歷重大價格波動；以及
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對於我們的普通股，執行採購和銷售訂單的效率可能較低。
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此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
我們目前的章程在法律允許的最大範圍內，指定特拉華州內的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
根據我們目前的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)：
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代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
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任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
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根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(可不時修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定，對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；或
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針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。
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為免生疑問，本公司現行附例的上述規定將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們目前的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意前面幾句中描述的我們當前章程的規定。我們現行章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們現行附例的這些條款不適用於或不能就上述一種或多種類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
特拉華州法律、我們當前的公司註冊證書和我們當前的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們的普通股和2026年票據的價值。
我們目前的公司證書和我們的現行章程規定，其中包括：
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我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力，這些優先股具有投票權或其他權利或優惠，可能會阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；
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在符合《投資者權利協議》的情況下，股東提名董事以及股東將在股東大會上審議的事項提前通知；以及
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召開特別股東大會的某些限制。
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此外，在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL第203節，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後三年內與該股東進行某些“商業合併”，除非：
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在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括某些股份；或
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在該時間或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少三分之二的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。
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一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或以上投票權的人士。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們當前的公司註冊證書和我們當前的章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格或2026年債券的交易價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動，這也可能影響投資者願意為我們的普通股或2026年債券支付的價格。
 
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使用收益
出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證(包括認股權證相關普通股股份)將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設全部私募認股權證和營運資金認股權證全部行使，我們將從行使所有此類認股權證中獲得總計約5.1億美元的現金。
除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券以及行使私募認股權證和營運資金認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們的管理層將對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。
 
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股本説明
以下是我們現行的公司註冊證書和現行章程的權利和優惠的摘要，並完全符合我們的規定。我們現行的公司註冊證書和現行章程的全文作為註冊説明書的附件提交，本招股説明書是其中的一部分。有關我們證券的權利和偏好的完整描述，我們敦促您閲讀我們當前的公司註冊證書、我們當前的章程和特拉華州法律的適用條款。
授權和未結清庫存
本公司目前的公司註冊證書授權發行本公司股本股份，每股面值0.0001美元，包括(A)15,000,000,000股普通股和(B)10,000,000股優先股。普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。
截至2023年3月31日，(I)有1,833,385,174股我們的普通股已發行，(Ii)沒有已發行的優先股，以及(Iii)約44,350,000股可因行使私募認股權證(包括營運資金認股權證)而發行的普通股。
我們目前的公司證書規定，優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。
投票權
除法律另有規定或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，根據我們現行的公司註冊證書，普通股持有人將擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權，並將有權就股東表決的事項享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者將在任何時候都作為一個類別對根據我們目前的公司註冊證書提交普通股投票的所有事項進行投票。
分紅
在本公司現行附例所載及本公司現行公司註冊證書所載限制的規限下，董事會可宣佈及派發本公司普通股股份的股息，股息可以現金、財產或本公司普通股股份支付。
到目前為止，我們沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、任何未償債務的條款和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
清算、解散和清盤
在本公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在本公司債權人和任何流通股優先股持有人的權利得到滿足後，按比例獲得本公司所有剩餘資產，供股東按比例分配給股東。
 
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優先購買權或其他權利
我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
認股權證
私募認股權證和營運資金權證
根據投資者權利協議，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回。保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並將有權享有某些登記權利。私募認股權證的條款和條款概述如下。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出認股權證支付行使價，認股權證的數量等於認股權證的普通股股數除以(X)乘以認股權證相關普通股股數乘以“公平市價”​(定義見下文)與認股權證每股行使價(Y)乘以公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內普通股的每股平均收盤價。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，贊助商根據本票借出了1,500,000美元資金。保薦人將該本票的本金轉換為營運資金認股權證。營運資金認股權證與向保薦人發行的私募認股權證相同。
反稀釋調整
如果我們普通股的流通股數量因以我們普通股的股票支付的股票股息或我們普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份私募配售認股權證可發行的我們普通股的股數將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的我們普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(1)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使本公司普通股的任何其他股權證券下可發行的股份數量)乘以(2)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的(1)而言，如供股為可轉換為普通股或可為本公司普通股行使的證券，則在釐定本公司普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(2)公平市價指截至本公司普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日之前的十個交易日內所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。
此外，如果吾等在私募認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向本公司普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，除上述(A)及(B)某些普通現金股息外，私募認股權證的行使價將會下調，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值就該事件支付給我們普通股的每股股份。
如果我們普通股的流通股數量因我們普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在
 
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在該等合併、合併、股票反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，本公司於行使每份私募認股權證時可發行的普通股數量將按本公司普通股流通股的該等減幅按比例減少。
如上所述，每當私募認股權證行使時可購買的普通股股份數量發生調整，認股權證行使價將通過將緊接調整前的認股權證行使價格乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前行使私募認股權證時可購買的普通股股份數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股股份數量。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，不會導致我們的流通股重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況，私人配售認股權證持有人其後將有權按私人配售認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若私人配售認股權證持有人於緊接該等活動前行使其私人配售認股權證後行使其私人配售認股權證時，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何有關出售或轉讓後解散時應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份私募認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等持有人的要約，則在該情況下，在該投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(指交易所法案下的第13D-5(B)條(L)所指的集團)的成員，以及該莊家(指交易所法案下的第120億.2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等附屬公司或聯繫人所屬的集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則第13D-3條所指的)超過50%的已發行普通股，私募認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如果該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接受該要約，而該持有人所持有的所有本公司普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成後及之後)。此外，如果在此類交易中，我們普通股持有人以普通股的形式支付的應收對價不足70%，該實體在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在交易公開披露後三十(30)天內適當地行使私募認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。此等行權價格下調的目的，是在認股權證行權期內發生特別交易，令認股權證持有人未能收到認股權證的全部潛在價值，從而為認股權證持有人提供額外價值，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。這一公式是為了補償認股權證持有人因認股權證持有人必須在事件發生後三十(30)天內行使認股權證而造成的私募認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。
 
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私募認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書後行使，而認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價或以無現金方式支付予吾等的保兑或官方銀行支票，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使私募認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每一股股份投一票。
年度股東大會
本公司現行公司註冊證書及現行章程規定，年度股東大會將於董事會選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信進行會議。
我們現行的公司註冊證書、我們現行的章程和特拉華州法律的某些條款的影響
本公司現行的公司註冊證書、本公司現行的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在加強董事會組成的連續性及穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價的嘗試，導致股東持有的普通股股票溢價，從而延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
授權但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要我們的普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能使用的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。
董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止本公司控制權變更或撤換我們管理層的條款發行一系列或更多系列優先股。此外，我們的授權但未發行的優先股將可供未來發行一個或多個系列，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行，以籌集額外的資本，以促進收購和員工福利計劃。
存在授權及未發行及未保留普通股或優先股的其中一個影響可能是，董事會可向對現任管理層友好的人士發行股份，而發行股份可能會令透過合併、要約收購、委託書競投或其他方式取得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保障我們管理層的連續性，並可能剝奪我們的股東以高於現行市價的價格出售其普通股的機會。
業務組合
在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL第203節，該節禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行某些“商業合併”，除非：
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在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
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目錄
 
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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括某些股份；或
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在該時間或之後，業務合併由我們的董事會批准，並由持有我們的已發行有表決權股票的至少三分之二的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。
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一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或以上投票權的人士。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這一規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
罷免董事；職位空缺
根據《公司章程》，除本公司現行公司註冊證書另有規定外，在董事會任職的董事可由股東無故或無故免職。我們目前的公司註冊證書規定，任何董事可由股東以一般有權在董事選舉中投票的所有未償還證券的總投票權的多數贊成票罷免，無論是否有理由，作為一個類別一起投票。然而，根據投資者權利協議，Ayar擁有(I)將其被提名人從董事會除名的獨家權利，而吾等須應Ayar的要求採取一切必要行動以促使任何該等被提名人被免職及(Ii)為董事會指定董事以填補因其被提名人死亡、被免職或辭職而產生的空缺，而吾等須採取一切必要行動提名或促使董事會委任(視乎適用而定)：由Ayar指定的替換董事，以填補根據上文第(I)或(Ii)條產生的任何空缺，在該等指定後(無論如何，在董事會或適用委員會下次會議或行動之前)儘快填補該等空缺。此外，吾等現有的公司註冊證書規定，在不限制投資者權利協議任何訂約方權利的情況下，因身故、辭職、免職或其他原因而產生的董事會空缺以及因董事人數增加而產生的新設董事職位，除法律另有規定外，須由當時在任董事的過半數(雖然少於法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事應任職至有關董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。本公司目前的公司註冊證書規定，在投資者權利協議的規限下，組成董事會的董事人數可由不時通過的一項或多項決議案完全由董事會過半數成員投贊成票來釐定。
無累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們目前的公司證書並不授權累積投票權。因此，持有我們股票多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。
特別股東大會
我們目前的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。我們目前的章程禁止在特別會議上進行任何事務，但通知中規定的除外。
 
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會議。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。
董事提名和股東提案提前通知要求
我們目前的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了將任何事項適當地提交給我們的股東會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般來説，為了及時，我們的祕書必須在上一次年度股東大會的一週年紀念日之前不少於90個歷日或不超過120個歷日收到股東通知。我們現行的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們現行的附例容許股東大會的會議主席通過會議規則和規則，如果不遵守規則和規則，可能會導致禁止在會議上進行某些事務的效果。該等條文亦可能阻止、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選出收購人本身的董事名單，或以其他方式試圖影響或控制本公司。
股東書面同意的行動
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，如已發行股票持有人簽署列明所採取行動的一份或多份書面同意書，並擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數，而本公司現有的公司註冊證書另有規定，則可在任何股東周年大會或特別會議上採取任何行動，而無須事先通知及表決。本公司現行的公司註冊證書禁止股東在任何時間以書面同意方式提出訴訟，而Ayar及其獲準受讓人實益擁有的本公司股票投票權合計少於50%，有權在董事選舉中投票，但優先股持有人可能必須以書面同意方式行事的某些權利除外。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的事件發生時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
我們目前的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事或高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州法律或本公司現行公司註冊證書或本公司現行附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條文，針對本公司或任何董事或本公司任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)在所有情況下，針對本公司或任何董事或本公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，應由位於特拉華州境內的州法院(或如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則由特拉華州地區的聯邦地區法院)負責。
 
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目錄
 
受法院對被點名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的限制。這些規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司現行附例中的論壇規定。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
[br}《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。該公司目前的公司註冊證書規定了這一責任限制。
《特拉華州公司條例》第145節規定，除其他事項外，特拉華州的任何人如曾是或正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)，均可因該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團或企業的高級職員、高級職員、僱員或代理人而向該法團作出彌償。賠償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人的任何由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的辯護或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的S的最大利益的方式行事，而且如果該高級人員、董事、員工或代理人被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一名高級職員或董事在上述任何訴訟中勝訴，公司必須賠償該高級職員或董事實際和合理地產生的費用(包括律師費)。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事高級職員、僱員或代理人提供服務，針對針對該人而由該人以任何此類身份招致的或因其身份而產生的任何責任，無論該公司是否會有權根據第145條對該人進行賠償。
公司目前的公司註冊證書規定，我們必須在DGCL授權的範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高管以及某些其他高管簽訂了賠償協議。此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內墊付費用或以其他方式賠償我們的高級職員和董事因其作為高級職員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任。我們打算在未來與任何新的董事和高管以及某些其他高管簽訂賠償協議。
 
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上述彌償權利不排除受彌償人士根據任何法規可能擁有或此後取得的任何其他權利、本公司現行公司註冊證書的任何條文、本公司現行章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他權利。儘管有上述規定，本公司並無責任就董事或高級職員提起的訴訟(或其中部分)向該董事或高級職員作出彌償，除非該等訴訟(或部分訴訟)已獲董事會根據彌償協議概述的適用程序授權。
《董事條例》第174節規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對此類行為承擔連帶責任。董事在違法行為被批准時或者在違法行為被異議時缺席的，可以通過在違法行為發生時或者在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要的賬簿來逃避責任。
本公司維持並預期維持標準保單，以承保(1)本公司董事及高級職員因失職或其他不法行為而引致的損失，以及(2)本公司可能向該等董事及高級職員支付的賠償款項。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由起訴我們的董事。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
本公司相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
我們的轉讓代理和擔保代理
我們普通股的轉讓代理和我們權證的權證代理是Equiniti Trust Company。
我們已同意賠償Equiniti Trust Company作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
 
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目錄​
 
債務證券説明
以下對債務證券的描述並不完整，受該契約的全部約束和限制，該契約的表格已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會作為證物。任何未來的補充契約或類似文件也將如此存檔。您應該閲讀契約和任何補充契約或類似文檔，因為它們而不是本摘要定義了您作為我們債務證券持有人的權利。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。
本招股説明書所稱債務證券，是指本公司可單獨發行或不時行使債權證時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與其中指定的受託人之間的契約發行。債務證券，無論是優先債務證券還是次級債務證券，可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。
如本《債務證券説明》中所用，“我們”、“我們”、“我們”和“我們”是指Lucid Group公司，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。
義齒一般條款
債務證券將是我們的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將低於吾等現時及未來的所有優先債務，其範圍及方式載於招股説明書附錄及有關發售的補充契據、董事會決議案或高級人員證書所載。
該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供關於我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的證券保護的契諾或其他條款。
我們可能會將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特點，可能會被視為是以“原始發行折扣”發行的。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。
我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款：
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標題；
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•
本金總額;
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•
無論是以不含優惠券的完全登記形式發行，還是以僅有優惠券的本金登記形式發行；
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是否以一種或多種全球證券的形式發行，以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入；
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•
債務證券的發行價格；
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•
應付本金的一個或多個日期；
​
•
應付本金、溢價或利息的一個或多個地點和方式，以及債務證券可提交轉讓的一個或多個地點，以及在適用的情況下轉換或交換的地點；
​
•
利率，以及產生利息的日期(如果有的話)和付息日期；
​
 
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•
如果有，延長付息期和延期期限的權利；
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•
我們贖回或購買債務證券的權利或義務，包括償債基金或部分贖回款項；
​
•
轉換或交換撥備，如有，包括轉換或交換價格或匯率及其調整；
​
•
支付本金或利息的一種或多種貨幣；
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按本金折價發行的任何債務證券適用的條款；
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•
任何債務證券將從屬於我們任何其他債務的條款(如果有)；
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•
如果本金或利息的支付數額是參照指數或公式，或根據債務證券所述明的應付貨幣以外的硬幣或貨幣而釐定的，則釐定此等數額的方式及有關的計算機構(如有的話)；
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如果不是債務證券發行時的全部本金，是指由於我們的債務違約而加速到期而應支付的本金部分；
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債務證券再營銷的任何撥備；
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如果適用，為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易提供債務保護的契約；以及
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•
任何債務證券的任何其他特定條款。
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適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統(如果有)規定某些美國聯邦所得税考慮事項。
我們發行的債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務。
除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何一個系列的所有證券不必同時發行，也可以不經任何持有人同意而不時發行。
下屬
與發行次級債務證券有關的招股説明書補充資料將説明具體的附屬條款，包括吾等支付該等次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息的程度。
轉換或交換權利
債務證券可以轉換為我們的其他證券或財產，或與我們的其他證券或財產互換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。這些條款將包括以下內容：
•
換算或交換價格；
​
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換算或調換期間；
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•
關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；
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•
需要對摺算或交換價格進行調整的事件；以及
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在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。
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合併、合併或出售
我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人，除非(1)我們將是持續的公司或(2)我們將是繼承人
 
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我們的資產被轉讓、轉讓或租賃給的公司或個人是明確承擔我們在債務證券和契約下的義務的公司、合夥企業、信託或其他實體。此外，吾等不能進行該等交易，除非緊接該等交易生效後，該契約項下並無任何違約或違約事件發生或持續。除若干例外情況外，當吾等的資產轉讓或租賃的受讓人已承擔我們在債務證券及契約下的責任時，吾等將獲解除債務證券及契約下的所有責任，但在有限的情況下除外。
本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。
違約事件
除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：
•
到期應付之日起30日內不付息；但按照債務證券約定延長付息期，不構成不付息；
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•
到期、贖回、申報或其他方式未支付任何債務證券的本金或溢價(如有)；
​
•
到期未支付清償資金；
​
•
在收到要求履行的通知後90天內未履行任何其他公約；
​
•
與破產、資不抵債或重組有關的某些事件；或
​
•
我們發行一系列債務證券時適用的董事會決議或高級職員證書或補充契約中規定的任何其他違約事件。
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特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如涉及任何系列債務證券的利息、本金或任何償債基金分期付款的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或持有每一受影響系列債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並須予支付。
如果與履行其他契諾有關的違約事件已經發生，並在收到通知後持續90天，或涉及所有系列優先債務證券，則受託人或所有系列優先債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈所有系列優先債務證券的全部本金已到期並立即支付。
同樣，如果與履行其他契諾有關的違約事件在收到通知後已經發生並持續90天，或涉及所有次級債務證券系列，則受託人或所有系列次級債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈所有系列次級債務證券的全部本金立即到期和應付。
然而，如與其他契諾的履行有關的失責事件，或已發生並正在持續的任何其他失責事件，涉及的優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)的本金總額少於該系列的全部債務證券，則受託人或每一受影響系列的優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該受影響系列的所有債務證券的全部本金立即到期及應付。持有一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足條件後，可以撤銷和撤銷涉及該系列的任何上述聲明和後果。
 
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如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。
該契約規定，受託人須在某一系列債務證券違約發生後90天內(或受託人知悉違約後30天內)，將其所知的該系列債務證券的持有人通知該系列債務證券的持有人；但除非在支付該系列債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息方面失責或失責，或在支付任何贖回義務方面失責或失責，否則受託人如真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則可不發出通知。
該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除以下規定外，任何系列債務證券的持有人不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：
•
持有人此前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知；
​
•
受影響系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已請求受託人提起訴訟；
​
•
提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供令其滿意的合理擔保或賠償；
​
•
受託人在提出請求後60天內未提起訴訟；以及
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受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金的多數持有人的不一致指示。
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儘管有上述規定，任何系列債務證券的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在到期時收取該等債務證券的本金、溢價及利息(如有)，並有權就任何該等付款提起訴訟，而該等權利不得在未經該債務證券持有人同意的情況下受損。
我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們沒有遵守任何條件或契諾。
註冊環球證券
我們可以發行一系列債務證券的全部或部分形式，以一種或多種完全註冊的全球證券的形式，我們將交存給託管人或適用招股説明書附錄中確定的託管人的代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。
除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但整體轉讓除外：
•
此類已登記全球證券的託管機構向其指定人發送；
​
•
由保管人向保管人或另一保管人指定；或
​
•
保管人或其被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。
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與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明與已登記全球證券所代表的這一系列的任何部分有關的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於債務證券的所有託管安排：
 
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目錄
 
•
登記的全球證券的受益權益的所有權僅限於在登記的全球證券的託管機構有賬户的人，這些人被稱為“參與者”，或可能通過參與者持有權益的人；
​
•
在登記的全球證券發行後，登記的全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者的賬户，該債務證券代表的債務證券的本金由參與者實益擁有的登記的全球證券所代表；
​
•
參與發行債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户；以及
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•
登記的全球擔保的任何實益權益的所有權將顯示在登記的全球擔保的保管人保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，任何所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。
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一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。
只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：
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無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；
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將不會收到或無權收到最終形式的債務證券的實物交付；以及
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將不被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。
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因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。
我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的實益擁有人提出或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的託管人或其代名人(視屬何情況而定)支付本金、溢價(如有)和利息(如有)，該債務證券是以託管人或其代名人的名義註冊的全球證券。Lucid、Lucid的受託人或任何其他代理人或受託人將不會對記錄中與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因其支付的任何方面負責或承擔任何責任，也不負責維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的賬户支付與其在已登記全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束。
 
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就像現在的情況一樣，為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有證券。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內任命符合條件的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將登記以最終形式發行的任何債務證券，以換取一個或多個已登記的全球證券，其名稱由受託人根據其參與者的指示予以指示。
解除、失敗和聖約失敗
我們可以解除或取消合同項下的義務，如下所述。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，適用於任何次級債務證券的從屬條款將以契約的解除和無效條款為前提明確制定。
我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行我們的義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)。我們可以通過將現金或美國政府債務或外國政府債務(如適用)作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價(如果有)、利息和任何強制性償債基金付款。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務(“法律上的失敗”)。我們也可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以不遵守這些契約，而不會造成違約事件(“契約失效”)。只有在下列情況下，我們才能生效法律上的失敗和契約上的失敗：
•
我們不可撤銷地向受託人存放現金或美國政府債務或外國政府債務(視情況而定)作為信託基金，其金額經證明足以在到期(或贖回)時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價(如果有)和利息；以及
​
•
我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見，大意是，由於法律上的失敗或契約上的失敗，該系列債務證券的持有人將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且法律上的失敗或契約上的失敗不會改變持有人對該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息支付的美國聯邦所得税待遇，在法律失敗的情況下，必須基於美國國税局發佈的裁決，或美國聯邦所得税法的變化。
​
雖然我們可以履行或解除上述兩段所述契約項下的義務，但除其他事項外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。
義齒的修改
該契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約：
 
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目錄
 
•
確保任何債務證券的安全；
​
•
後續公司承擔我們的義務的證據；
​
•
增加保護債務證券持有人的公約；
​
•
為債務證券持有人的利益增加一項或多項擔保；
​
•
修復契約中的任何歧義或更正任何不一致之處；
​
•
確定任何系列的債務證券的形式或條款；
​
•
符合本描述的債務證券、適用的招股説明書附錄中包括的票據描述或適用的招股説明書附錄中描述債務證券條款的任何其他相關章節；
​
•
繼任受託人接受任命的證據和規定；
​
•
除了或取代有憑證的債務證券外，還將提供無憑證的債務證券；
​
•
做出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何更改；以及
​
•
遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格。
​
該契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受影響的所有系列優先債務證券或次級債務證券(視屬何情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，可對該契約加入任何條文，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條文，或以任何方式修改債務證券持有人的權利。
但未經受影響的每項未償債務證券的持有人同意，我們和受託人不得：
•
延長任何債務證券的最終到期日；
​
•
如果有本金或保費，則降低本金或保費；
​
•
降低利率或延長付息時間；
​
•
減少贖回時的任何應付金額；
​
•
更改應付本金、保費或利息的幣種(對於系列可能另有規定的除外)；
​
•
降低以原始發行折扣發行的任何債務證券的本金金額，該折扣在加速時應支付或在破產中可證明；
​
•
修改適用於任何次級債務證券的任何從屬條款或優先債務的定義，使其對這些證券的持有人不利；
​
•
更改與非美元計價的債務證券有關的契約條款；
​
•
因債務擔保到期強制執行任何付款而提起訴訟的權利；
​
•
降低任何系列債務證券持有人的比例，這些債務證券的任何修改都需要徵得其持有人的同意，或者對該契據中規定的任何豁免(對遵守該契約的某些條款或其下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意；或
​
•
修改本款規定。
​
關於受託人的問題
契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是契約下信託的受託人，與由 管理的信託分開
 
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目錄
 
該契約下的任何其他受託人。除本招股章程或任何招股章程補編另有註明外，受託人準許採取的任何行動，只可就該受託人根據該契據作為受託人的一個或多個債務證券系列而採取。該契約下的任何受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金、保費(如有的話)及利息的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括在債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人就該系列在受託人在紐約指定的辦事處完成。
契約對受託人在某些情況下作為Lucid的債權人獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他權利的權利進行了限制。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。
當時未償還的任何系列債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，但條件是，該指示不會與任何法律規則或契約相沖突，不會不適當地損害債務證券另一持有人的權利，也不會使任何受託人承擔個人責任。契約規定，如果失責事件發生，而任何受託人知道該失責事件而又不能治癒，受託人必須採取謹慎的態度，一如謹慎的人在行使受託人的權力時處理自己的事務時所採取的一樣。除本條文另有規定外，受託人並無義務應債務證券持有人的要求而行使其在契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償，則屬例外。
公司、股東、管理人員或董事不承擔個人責任
本契約規定，吾等或以其任何繼任者身份成立吾等的任何公司及過去、現在或將來的股東、高級職員或董事的任何成員，均不對本公司在債務證券或契約項下的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般債務法》第5-1401和第5-1402節、《紐約州民事實踐法》和規則327(B)。
 
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存托股份説明
我們可能會提供代表我們優先股的零碎股份的存託憑證，而不是全部的優先股。以存托股份為代表的優先股股份將根據吾等與符合某些要求並由吾等選定的銀行或信託公司(“銀行存託公司”)之間的存託協議進行存管。存托股份的每個持有人將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。
隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行全部限定，如果我們提供存托股份，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的存託協議和任何隨附的招股説明書附錄。
 
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認股權證説明
有關我們尚未發行的認股權證的説明，請參閲《股本認股權證説明》。
我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合以現金或證券收取付款的權利。認股權證可獨立發行或與任何其他證券一起發行，並可附連於該等證券，或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款以及適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：
•
認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
此類權證的發行價；
​
•
將支付此類權證價格的一種或多種貨幣；
​
•
行使該等憑證時購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種指定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利;
​
•
在行使該等認股權證時可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；
​
•
行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；
​
•
如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
如果適用，發行這種認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量；
​
•
如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
​
 
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採購合同説明
根據適用的招股説明書附錄中的規定，我們可以為以下項目的購買或銷售簽發購買合同：
•
我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或適用的招股説明書附錄中規定的此類證券或上述證券的任何組合；
​
•
幣種；或
​
•
商品。
​
每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，吾等可通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行關於任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。
購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書補編中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。
 
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單位説明
如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：
•
基本單位和構成基本單位的證券的條款，包括構成基本單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；
​
•
管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及
​
•
單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明。
​
 
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配送計劃
本招股説明書涉及：(1)本公司不時在一次或多次發行中發售、發行和出售本招股説明書中確定的證券總額高達7,400,017,750美元；(2)本公司發行總計44,350,000股普通股，其中包括(A)行使私募認股權證時可發行的42,850,000股普通股，以及(B)行使營運資金認股權證時可發行的1,500,000股普通股；及(3)出售證券持有人或其許可受讓人不時提出要約及轉售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已發行及已發行普通股、須歸屬及/或行使假定Legacy Lucid獎勵的普通股股份，以及(Ii)根據認購協議向Ayar發行的85,712,679股普通股及(B)相當於若干私募認股權證的認股權證。我們將從發行和出售我們的普通股、優先股、代表優先股的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或其他單位獲得收益。本行將支付因本行出售證券而產生的任何承銷折扣、佣金及費用。
我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
本招股説明書涵蓋的我們將發售和出售的證券可能會不定期發售和出售。本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括其獲準受讓人，該受讓人後來根據適用於出售證券持有人普通股或認股權證股份登記權的協議(S)的條款，持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。我們和每個出售證券的持有人保留接受並與我們及其各自的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買證券的建議的權利。我們、出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
我們或在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書，經紀自營商作為本金買入，自有賬户轉售；
​
 
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目錄
 
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
•
大宗交易中，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
按照納斯達克規則進行的場外配送；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一個或多個承銷產品；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格或認購證出售指定數量的證券;
​
•
按照《證券法》第415條規則的規定，以協商價格在市場上提供產品；
​
•
以銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似發行；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
分配給銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或證券持有人；
​
•
擔保債務和其他義務的質押；
​
•
延遲交貨要求；
​
•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
不能保證我們或出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們和銷售證券持有人還可以根據證券法下的規則第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。吾等及出售證券持有人(視乎情況而定)擁有唯一及絕對酌情權，如吾等或彼等認為在任何特定時間買入價不能令人滿意，吾等有權不接受任何買入要約或出售任何證券。
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
對於我們發行的證券或出售證券持有人持有的證券，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所包含的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
​
•
出售證券持有人的姓名；
​
•
收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
​
•
構成我們或銷售證券持有人賠償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。
​
 
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目錄
 
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，涉及證券的分配或其他方面。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
我們和出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“LCID”。
吾等及出售證券持有人可授權承銷商、經紀交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券，而延遲交付合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
 
32
目錄
 
在進行銷售時，我們或出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理商可從我們或銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局（“FINRA”）的指引，根據本招股章程及任何適用招股章程補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀—交易商收取的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目總額不得超過任何發售所得款項總額的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(“規則第5121條”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則第5121條的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知吾等已與承銷商或經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或由承銷商或經紀交易商購買證券訂立任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重大資料。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時，我們、銷售證券持有人以及為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，可能與我們有銀行、貸款或其他關係，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於《證券交易條例》。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事案件的賠償
 
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目錄
 
責任，包括證券法下的責任，或與代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求為此支付的款項有關的分擔責任。
認股權證
私募認股權證及營運資金認股權證(包括行使該等認股權證後可發行的普通股)須受轉讓、轉讓及出售的限制，並在某些情況下須予贖回。參見《股本 - 認股權證説明》。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證，但須在認股權證代理人Equiniti Trust Company的辦公室交回證明該認股權證的證書，證書上載明選擇購買的表格，並妥為填寫及籤立，連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有應繳税款，但須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文。
鎖定協議
根據認購協議，除某些例外情況外，Ayar在2023年6月23日之前不得出售或轉讓其持有的普通股。
此外，在我們的股權證券進行某些承銷發行後，投資者權利協議各方還將同意不超過90天的慣常市場對峙期限。
 
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目錄​
 
出售證券持有人
本招股説明書亦涉及出售證券持有人或其準許受讓人不時提出要約及回售：(A)最多1,161,947,946股普通股，包括(I)1,076,235,267股普通股，包括已發行及已發行普通股、須歸屬及/或行使假定Legacy Lucid獎勵的普通股股份及根據若干私人配售認股權證可予行使的普通股股份；及(Ii)根據認購協議向Ayar發行的85,712,679股普通股；及(B)7,221,921股代表若干私人配售認股權證的認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及認股權證。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及根據適用於該等出售證券持有人普通股或認股權證的登記權利協議的條款，持有出售證券持有人在普通股或認股權證中的任何權益的獲準受讓人。
下表根據出售證券持有人的申述，並在適用的情況下，列出了出售證券持有人向美國證券交易委員會提交的文件、出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股和認股權證的股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的普通股和認股權證的總數以及出售證券持有人在出售本招股説明書後實益擁有的普通股和認股權證的股份數目。出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股或認股權證，或自向我們提供此信息以來，可能已額外買入可自由交易的普通股或認股權證。我們的所有權百分比是基於截至2023年4月17日已發行和已發行的1,833,994,756股普通股以及截至該日期的所有權信息。
我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證。就本表而言，吾等假設出售證券持有人在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券，而出售證券持有人不會以其他方式買入或出售我們的證券。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括各賣家證券的身份。
 
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目錄
 
持股人及其代表登記的股份數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。
​ ​ ​
股票數量：
普通股
實益擁有的
在提供之前
​ ​
數量：
股票數量：
普通股
正在提供服務
​ ​
普通股股份
在要約之後實益擁有
出售普通股股票
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銷售證券持有人名稱
​ ​
編號
​ ​
百分比
​
彼得·羅林森（1）
​ ​ ​ ​ 22,619,306 ​ ​ ​ ​ ​ 32,491,492 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
雪莉之家（2）
​ ​ ​ ​ 228,540 ​ ​ ​ ​ ​ 509,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃裏克·巴赫（3）
​ ​ ​ ​ 3,515,827 ​ ​ ​ ​ ​ 4,182,178 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
邁克爾·貝爾（4）
​ ​ ​ ​ 606,977 ​ ​ ​ ​ ​ 971,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德魯·利偉誠（5）
​ ​ ​ ​ 1,312,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,622 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格倫·R八月（6）
​ ​ ​ ​ 13,872,135 ​ ​ ​ ​ ​ 13,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
南希·喬亞（7）
​ ​ ​ ​ 138,561 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
託尼·波薩瓦茨（8）
​ ​ ​ ​ 51,930 ​ ​ ​ ​ ​ 38,369 ​ ​ ​ ​ ​ 13,561 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Turqi Alnowaiser（9）
​ ​ ​ ​ 1,103,056,371 ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,986,233 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
閣下亞西爾·奧斯曼·魯馬揚（10）
​ ​ ​ ​ 1,105,619,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,015,202 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
公共投資基金（11）
​ ​ ​ ​ 1,109,006,595 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,965,202 ​ ​ ​ ​ ​ 8,041,393 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
何塞·E費利西亞諾（12）
​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
私人人數
安置令
實益擁有的
在提供之前
​ ​
私人人數
安置
認股權證為
提供
​ ​
私募
認股權證受益
出價後擁有的
私募
認股權證已售出
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
編號
​ ​
百分比
​
安德魯·利偉誠（5）
​ ​ ​ ​ 363,347 ​ ​ ​ ​ ​ 363,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格倫·R八月（6）
​ ​ ​ ​ 6,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ 6,858,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到1%
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(1)
羅林森先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席執行官兼首席技術官和董事。在此發售的股份包括(I)10,442,791股目前已發行和已發行的普通股；(Ii)12,176,515股目前已發行的普通股，但須於2023年4月17日後60個工作日內歸屬或行使，或歸屬或可行使；及(Iii)9,872,186股普通股，但須受2023年6月16日之後歸屬或可行使的現行已發行Lucid獎勵所規限。
​
(2)
豪斯女士自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在此發售的股份包括(I)約137,441股目前已發行及已發行的普通股；(Ii)約41,313股可於行使已發行的Lucid RSU後發行的普通股，或可於2023年4月17日起60天內行使的普通股；及(Iii)約330,500股普通股，但須受2023年6月16日後歸屬的現行已發行的Lucid RSU所規限。一旦授予此類Lucid RSU，股份將由日期為2021年3月20日的House Revocable Trust持有，克里斯托弗·A·豪斯和/或雪莉·A·豪斯擔任受託人。克里斯托弗·A·豪斯和雪莉·A·豪斯是House Revocable Trust的受益者。
​
(3)
巴赫先生自2021年3月起擔任我們的產品兼總工程師高級副總裁。巴赫先生此前於2018年9月至2021年2月擔任我們的硬件工程副總裁總裁，並於2015年4月至2018年8月擔任董事車身工程高級副總裁。在此發售的股份包括(I)1,121,184股目前已發行及已發行的普通股；(Ii)2,347,667股目前已發行的普通股，但須於2023年4月17日後60個工作日內歸屬或行使，或歸屬或可予行使；及(Iii)713,327股普通股，但須受2023年6月16日之後歸屬或可行使的現行已發行的Lucid Awards所規限。
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36
目錄
 
(4)
貝爾先生自2021年2月起擔任我們的數字高級副總裁，並於2020年8月至2021年2月擔任我們的顧問。在此發售的股份包括(I)約475,439股目前已發行及已發行的普通股；(Ii)約82,625股因行使已發行的Lucid RSU而發行的普通股，目前可予行使或於2022年8月15日起60個交易日內可予行使；及(Iii)413,125股普通股，須受2023年6月16日後歸屬的現行已發行的Lucid RSU所規限。
​
(5)
利偉誠先生自2019年4月起擔任本公司董事會成員。他在2023年4月之前一直擔任我們的董事會主席。在此發售的股份包括(I)利偉誠先生持有的535,275股普通股及(Ii)400,000股普通股及363,347股可於行使利偉誠資本合夥公司持有的認股權證後發行的普通股。利偉誠先生擁有利偉誠資本合夥公司的投資控制權，並否認實益擁有利偉誠資本合夥公司持有的普通股和私募認股權證的此類股份。利偉誠資本合夥公司的業務地址是C/o BDO 225 N E Mizner Blvd，Suite685，Boca Raton，FL 33432。
​
(6)
奧古斯特先生自2021年7月至今一直擔任我們的董事會成員，此前他曾於2020年8月至8月擔任丘吉爾董事會成員。在此發售的股份包括(I)7,000,000股普通股及(Ii)6,858,574股可於行使OHA Partner Global Co-Investment III，LLP持有的私募認股權證時發行的普通股(“OHA PGCI3”)。奧古斯特先生對OHA PGCI3擁有投資控制權，並可能被視為OHA PGCI3持有的該等普通股及私募認股權證的實益擁有人。OHA PGCI3的業務地址是OHA PGCI3，c/o or Oak Hill Advisors，L.P.，1Vanderbilt Avenue 16 Floor，NYC，NY 10017。
​
(7)
吉奧亞女士於2021年7月至2023年4月擔任本公司董事會成員。特此發售的股票包括12.5萬股普通股。
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(8)
波薩瓦茨先生於2019年4月至2023年4月擔任本公司董事會成員。特此發售的股票包括38,369股普通股。
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(9)
Alnowaiser先生自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。他自2023年4月以來一直擔任我們的董事會主席。另見腳註11.Alnowaiser先生放棄對Ayar持有的股票的實益所有權。特此發售的股份包括2,070,138股在交易結束時向Alnowaiser先生發行的普通股。
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(10)
另見腳註11.Al-Rumayyan閣下放棄對Ayar持有的股份的實益所有權。特此提供的股份包括4,604,595股在交易結束時向Al-Rumayyan閣下發行的普通股。
​
(11)
基於太平洋投資論壇於2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的13D/A時間表。根據附表13D/A，PIF對PIF直接持有的8,041,393股普通股擁有唯一投票權，對Ayar持有的1,100,965,202股普通股擁有共同投票權，對PIF或Ayar持有的1,109,006,595股普通股擁有唯一處置權。Ayar是PIF的全資子公司。PIF董事會對PIF和Ayar持有的股份擁有處置權。PIF的每一位董事會成員Al-Rumayyan閣下和Turqi Alnowaiser都對Ayar持有的股份擁有投票權。PIF省長Al-Rumayyan閣下和PIF副省長兼PIF國際投資司負責人Al Alnowaiser先生在Ayar持有的股份中均無金錢利益，Al-Rumayyan閣下和Al Alnowaiser先生均否認對Ayar持有的股份擁有實益所有權。Ayar的權益不包括Al-Rumayyan閣下持有的4,654,595股普通股或Al-Alnowaiser先生持有的2,091,169股普通股(該金額包括根據本協議日期後60天內不會歸屬的限制性股票單位可發行的7,470股)。Ayar在此發售的股份包括1,015,252,523股於交易完成時向Ayar發行的普通股(包括與PIPE Investment有關)及根據認購協議向Ayar發行的85,712,679股。PIF和Al-Rumayyan閣下的營業地址是Alr‘idah Digital City，Al Nakhil區MU04大樓，郵政信箱6847，利雅得郵編：11452，沙特阿拉伯王國。
​
(12)
何塞·E·費利西亞諾是花旗銀行NA的受益人，擔任託管FBO何塞·E·費利西亞諾。
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37
目錄​
 
重要的美國聯邦所得税後果
以下討論了普通股和權證的所有權和處置對美國聯邦所得税和遺產税的某些重大影響，我們統稱為我們的證券。本討論僅適用於根據本招股説明書從我們或出售證券持有人處購買的證券，以及作為資本資產持有的證券。
本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。此外，如果您是受特殊規則約束的證券的實益所有人，則本討論不適用於您：
•
我們的贊助商、創始人、高管或董事；
​
•
證券、商品或外匯交易商或經紀商；
​
•
選擇採用按市值計價的税務會計方法的證券交易商；
​
•
要求確認收入或收益不遲於該收入或收益的人，應根據經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法》)第451(B)節的規定，在適用的財務報表上進行報告；
​
•
銀行和某些其他金融機構；
​
•
保險公司；
​
•
互惠基金；
​
•
免税組織；
​
•
實際或建設性地擁有我們普通股5%(5%)或以上(投票或價值)的人；
​
•
合夥企業、S公司或其他傳遞實體或其中的投資者；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金
​
•
受控外企；
​
•
被動型外商投資企業；
​
•
前美國公民或居民；
​
•
本位幣不是美元的人員；
​
•
作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的人；或
​
•
根據員工股票期權的行使、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得我們普通股作為補償的人員。
​
如果合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)擁有我們的證券，則該實體的合夥人或實益所有人的税務待遇可能取決於該合夥人或實益所有人的地位、該實體的活動以及在合夥人或實益所有人級別作出的某些決定。擁有我們證券的合夥企業或其他直通實體的合夥人和實益所有者應就適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。
本討論基於《準則》和行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改都可能影響本文所述的税收後果(可能具有追溯力)。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)對任何美國聯邦收入做出裁決
 
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目錄
 
此處描述的税收後果。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。我們敦促潛在持有者就持有和處置我們的證券對他們造成的特殊税收後果諮詢他們的税務顧問，包括根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律規定的後果。
對美國持有者的税收後果
如果您是美國持有者，則本節適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們證券的實益擁有者，則您是美國持有者：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律成立或組織的公司；或
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。
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我們普通股的分配情況
如果我們就普通股進行現金或其他財產(普通股的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，但從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配部分將首先被視為減少美國持有者普通股調整後税基的免税資本回報，如果分配金額超過美國持有者在我們普通股中的調整税基，則超出部分將被視為處置我們普通股的收益(其税務處理將在下文的“--美國持有者 - 出售、交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置的税收後果”一節中討論)。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在發生某些事件時，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。然而，如果對此類股票數量或行使價格的調整增加了認股權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低認股權證行使價格獲得的普通股股份數量)，包括向普通股持有人分配現金或其他財產，作為分配的結果，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配。美國持有人收到的任何推定分配都將繳納税款，就像該美國持有人從我們那裏收到的現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值一樣。一般來説，只要這種建設性的分配被視為股息，美國持有者在其權證中的調整後的納税基礎將會增加。
出售、交換或其他應納税處置我們的普通股和認股權證
出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(通常包括贖回我們的認股權證，該認股權證被視為如下所述的認股權證的應税交換)：-美國持股權證持有人的税務後果 - 行使、失效或贖回權證)，美國持有者一般將確認的資本收益或損失等於(I)現金金額與通過這種處置收到的所有其他財產的公平市場價值之間的差額，以及(Ii)該美國持有者在其普通股或認股權證中的調整後納税基礎之間的差額。如果美國持有者在應納税處置時持有普通股或認股權證的期限超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。某些非公司美國認可的長期資本利得。
 
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持有者(包括個人)通常適用於美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除是有限制的。
行使、失效或贖回保證書
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時因收購我們的普通股而導致的應税收益或損失。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股股票的納税基礎一般將等於美國持股人在認股權證上的初始投資和認股權證的行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，尚不清楚美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使權證之日的次日開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於該持有者在認股權證中的納税基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有者在普通股中的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使權證之日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也可以將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將在無現金基礎上行使的部分認股權證可被視為已行使的剩餘認股權證的行使價格的對價。為此，美國持有者將被視為已交出若干認股權證，其總價值等於被視為已行使的認股權證數量的行使價格。美國持有者將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已行使的權證的行使價格與該權證持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。這種收益或損失將是長期的或短期的，這取決於美國持有者持有被視為已交出的權證的期限。在這種情況下，美國持有者在收到的普通股中的納税基礎將等於其對被視為已行使的認股權證的初始投資和此類認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使權證之日的第二天開始，還是從權證行使之日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的普通股開始持有期的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果我們贖回認股權證以換取現金，或如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上述“-出售、交換或我們普通股和認股權證的其他應税處置”中所述徵税。
如果我們發出贖回權證意向的通知，而美國持有者在無現金的基礎上行使其認股權證並收到與其相關的普通股，我們打算將這種行使視為為美國聯邦所得税目的普通股的認股權證的贖回。這種贖回應被視為守則第368(A)(L)(E)節所指的“資本重組”。
因此，美國持有者不應確認贖回我們普通股的認股權證的任何收益或損失。美國持有者在我們收到的普通股股份中的合計税基
 
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贖回中一般應等於該持有人在贖回的認股權證中的總税基，而收到的普通股的持有期應包括該持有人對已交出的認股權證的持有期。然而，關於這種税務處理存在一些不確定性，可能會以不同的方式對待這種贖回，包括部分作為應税交換，其中收益或損失將以類似於上文討論的無現金行使認股權證的方式確認。
因此，敦促美國持有者就贖回我們普通股的認股權證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣留
信息報告要求一般適用於向美國持股人支付普通股股息(以及視為已就認股權證支付的建設性股息)和出售普通股或認股權證的收益，除非美國持股人是豁免接受者(如公司)。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者如果美國國税局通知美國持有人未能全額報告利息和股息收入，則備用預扣(目前為24%的税率)將適用於這些付款。
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
對非美國持有者的税收後果
如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如果就美國聯邦所得税而言，您是我們證券的實益所有人，而對於美國聯邦所得税而言，您是我們證券的實益持有人：
•
非居民外籍個人，作為外籍人士在美國納税的前公民或美國居民除外；
​
•
外國公司；或
​
•
非美國持有者的財產或信託。
​
經銷税
除按比例將我們的普通股按比例分配給非美國持有者外，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，如果此類紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，則將按30%的税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦預扣税。根據FATCA(如下定義)的討論，預扣税款如下。為了在適用的所得税條約下獲得較低的預扣税率，非美國持有者通常被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以證明其根據該條約有權享受福利。在向非美國權證持有人支付任何建設性股息的情況下(如上文“-對美國持有人的税收後果 - 可能的建設性股息”一節所述)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該非美國持有人的權證或其他財產的銷售收益。
支付給非美國持有者的股息，如果與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，如果非美國持有者提供了適當簽署的IRS表格W-8ECI，則不需要繳納美國聯邦預扣税。相反，有效關聯的股息收入通常將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是該準則定義的美國人一樣。因美國聯邦所得税目的而被視為公司的非美國持有者，可獲得有效關聯股息
 
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收入還可能被徵收額外的“分支機構利得税”，税率為30%(或更低的條約税率)，適用於其有效關聯的收入和利潤(受某些調整)。
根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
出售、交換或其他應納税處置我們的普通股和認股權證
根據下面關於備份預扣和FATCA預扣税的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，在這種情況下，收益將按照上述有效關聯股息收入的相同方式繳納美國聯邦所得税；
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•
非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益(扣除某些美國來源的損失)一般將按30%(或較低的條約税率)繳納美國聯邦所得税；或
​
•
我們是或曾經是“美國房地產控股公司”​(如下所述)在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期內的任何時間(以較短的時間為準)，某些例外情況不適用。
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任何時候，只要我們的“美國不動產權益”​(定義見守則和適用的財政部條例)的公平市場價值等於或超過我們在全球範圍內的不動產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%，我們就是美國不動產控股公司。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。
行使、失效或贖回保證書
美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證，或非美國持有人所持權證失效，或非美國持有人所持權證的贖回，通常與美國聯邦所得税對非美國持有人行使、失效或贖回權證的處理相對應
美國持有人，如上文“權證的 - 行使、失效或贖回的美國持有人的税務後果”一節所述，雖然就非現金行使或贖回認股權證導致的應税交換而言，其後果將類似於上述“對非美國持有人的 - 出售、交換或我們的普通股和權證的其他應税處置的税務後果”。
信息報告和備份扣留
支付給非美國持有者的分配以及與此類分配相關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。
如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。
信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非非美國持有人遵守
 
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認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序一般也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。
備份預扣不是附加税，支付給非美國持有人的任何備份預扣金額將被允許作為此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。
FATCA預扣税
根據守則第1471至1474節(通常稱為“金融行動及金融行動法”)，支付給(I)“外國金融機構”​(如守則明確界定)或(Ii)“非金融外國實體”​(如守則明確界定)的股息及出售證券的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開徵收，但不得重複)，除非滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或者適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的美國財政部條例，該條例規定，在最終的財政部條例發佈之前，納税人可以依賴擬議的財政部條例，這一預扣税將不適用於出售或處置我們證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據《金融行動税法》預扣，又要繳納上文“--對非美國持有者的税收後果-- - 分配税”一節中討論的預扣税，則根據《金融行動税法》規定的預扣税金可以記入此類其他預扣税的貸方，並因此減少。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
 
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法律事務
本招股説明書提供的任何證券的有效性將由加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。
 
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專家
Lucid Group在本招股説明書和註冊説明書的其他部分通過引用納入的經審計的財務報表，是以獨立註冊會計師均富律師事務所的報告為依據，經該公司作為會計和審計專家授權而通過引用納入的。
 
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173,544,948股
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Lucid Group公司
普通股
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招股説明書副刊
美國銀行證券
2023年5月31日
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