附件14.2

舉報人政策

接受投訴和提交材料的程序

與非法或不道德行為有關的

目錄

1 介紹

UPEXI，Inc.(下稱“本公司”)期望本公司的董事、高級管理人員、員工和主要顧問(從事類似僱員的人員)(統稱為“人員”)採取一切負責任的步驟，防止違反其“商業行為和道德守則”(“守則”)，在潛在問題導致問題之前發現並提出這些問題，並在必要時尋求補充指導。

這些程序旨在為合規問題提供公開溝通的氛圍，並確保真誠行事的人員有能力報告實際或潛在的違規行為，並向工作人員保證，他們應該能夠提出真正的關切，而不必擔心報復，即使他們後來被證明是錯誤的。

2報告責任

如果任何人員觀察到或意識到實際或潛在違反《守則》或任何適用法律或法規(包括證券法律和法規)的行為，無論是由人員還是由與公司有關聯的其他人(例如與公司有合同的外部各方)實施的，他/她有責任迅速報告此處所述的情況，並配合公司的任何調查。

對有問題的會計、內部財務控制或審計事項有顧慮的人員，也有責任根據本文概述的程序報告這類顧慮。

需要報告的問題的例子列於這些程序的附表“A”中。

3不報復、不講誠信

該公司禁止員工因提出涉嫌違反行為或幫助解決行為問題而對任何人進行報復或採取不利行動。任何被發現對公司任何人員進行報復的個人，如果出於善意提出了行為擔憂或參與了對此類擔憂的調查，將受到紀律處分，最高可達終止僱傭或其他業務關係。如果任何人認為他或她受到了這種報復，鼓勵此人儘快向下文“報告程序”部分所列人員之一報告情況。

任何人對違反或涉嫌違反守則的行為提出投訴，或舉報與會計和審計事項有關的關切，必須本着誠信行事，並有合理理由相信所披露的信息表明違反了守則。任何被證明沒有事實根據的指控，以及被證明是惡意或故意提出的虛假指控，都將被視為嚴重的違紀行為，除了就業審查外，可能還會受到法律和民事訴訟。

4報告程序

為協助合規事項或澄清如何報告實際或潛在的合規違規行為，工作人員應與公司首席財務官或董事會審計委員會主席聯繫。

所有合規性問題

直接瞭解違規或欺詐問題的人員或外部方可通過公司網站上的電子郵件警報系統位置提交欺詐警報電子郵件，以保密方式向公司審計委員會(“審計委員會”)主席提交涉嫌違反本準則的書面報告：_。

在報告任何實際或可能違反《守則》的行為時，個人應儘可能提供電子郵件、手寫筆記、照片或實物證據等相關文件，以支持所提出的指控。

任何實際或可能違反《守則》的報告應至少包括以下信息：

·有關各方的姓名。

·事件的任何目擊者(S)。

·事件的地點、日期和時間(S)。

·有關事件的詳細信息(行為和/或使用的詞語)。

·任何有助於調查的其他細節。

申訴人可以在保密的基礎上提交違規行為或涉嫌違規行為，也可以匿名提交。

5名合規官

截至本文件發佈之日，可按如下方式聯繫公司的合規官員：

_______________

電話：_

電郵：_

郵箱：UPEXI，Inc._

未來對合規官的任何更改都可以在公司網站上找到，也可以通過匿名方式舉報任何公司違規行為。

合規主任須按其認為適當的頻率向審計委員會提交報告，但在任何情況下，報告的頻率均不得低於為批准公司中期和年度財務報表而召開的審計委員會季度會議上的季度報告頻率。

合規幹事將對報告的任何違規行為保密，提出投訴或提交意見的員工的身份應保密，僅應告知審計委員會主席。

6處理舉報的違規行為

在收到審計委員會主席或合規官的報告後，審計委員會(視情況而定)應討論該報告，並採取公司董事會委員會(“董事會”)認為適當的步驟。審計委員會至少應酌情啟動對涉嫌違規行為的調查(S)。如有必要，其他步驟可包括：

對違規或涉嫌違規行為的舉報將盡可能保密，以符合進行充分調查的需要。

合規幹事或審計委員會主席(視情況而定)應將收到的申訴或呈件的記錄保留六年，直至申訴或呈件得到解決。

對審計委員會成員的任何投訴應由董事會審議，被指控的人不得參與與該投訴有關的任何討論。

7對舉報的違規行為進行調查

在收到任何根據本協議提交的投訴後，審計委員會將對所報告的每一事項進行調查，並在適當的情況下向董事會建議糾正紀律處分，直至幷包括終止僱用。

至少，調查將：

8附表‘A’

須報告的事項的例子

·欺詐、盜竊和其他犯罪活動

·會計違規、財務報表披露問題

·不遵守內部會計控制

·工作場所暴力，與一名高管有關

·藥物濫用，與一名高管有關

·與高管有關的歧視、欺凌和騷擾

·偽造公司記錄

·利益衝突

·發佈專有信息

·違反安全/安保規定

·惡意財產損失

·違反證券法(包括內幕交易)

·違反其他適用法律(環境法、就業法、健康法和安全法)

·違反道德規範

認證

以下簽名人特此確認收到UPEXI，Inc.'的舉報人政策（“政策”），並證明以下簽名人已閲讀並理解該政策。

該證書的簽名副本應發送至：

UPEXI，Inc.

3030 N。洛奇點W博士

套房420

佛羅裏達州坦帕33607