附件10.05
附錄
授標協議
Flex 2010遞延薪酬計劃
授標協議
我很高興地通知您，偉創力國際美國有限公司(“本公司”)已同意向您提供遞延的長期獎勵獎金，以換取您今後作為本公司員工提供的服務(“獎勵獎金”)。除非上下文另有説明，本獎勵協議中使用的大寫術語具有Flex 2010遞延補償計劃(“計劃”)中賦予它們的含義，該計劃可能會不時修訂。
在以下描述的限制和授予時間表以及本計劃的條款和條件的約束下，您的2024年獎勵獎金將是您所附的25財年總補償信函中長期現金獎勵(遞延補償)部分中規定的金額。
晚年獲獎項目
在2024年後的每個日曆年度的7月1日之前，或在可行的情況下，本公司將自行決定您在截至該7月1日的一年中的獎勵獎金金額(如果有的話)。在作出決定後，本公司會在切實可行的範圍內儘快通知閣下有關決定。
本公司保留在通知您已獲得獎勵獎金之前的任何時間修改、減少或取消您的獎勵獎金的權利。本公司可隨時自行決定是否對您的獎勵獎金作出額外貢獻。
2024年評獎辦法
受公司酌情決定以任何或無理由增加、減少或取消您的獎勵獎金，您可以獲得2024年基線獎勵獎金，金額在您所附的FY25財年總薪酬信函中的長期現金獎勵(遞延薪酬)部分(“基線2024年獎勵獎金”)，前提是該金額經董事會批准。您的2024年獎勵獎金(如果有)將被視為在公司指定的日期(“2024年收入日期”)獲得，該日期將是7月1日或之後本公司在行政上可行的日期，以確定您的2024年獎勵獎金的金額(如果有的話)。
本公司保留在通知您2024年獎勵獎金金額之前隨時修改、減少或取消您的2024年獎勵獎金的權利。如果您在2024年的收入日期之前因任何原因終止在公司的僱傭關係，您將沒有資格獲得2024年的獎勵獎金。
將獎勵貸方記入延期賬户
每一年的獎勵獎金金額在被視為已賺取後，將在切實可行的情況下儘快貸記到您的延期賬户的一個單獨的子賬户(“獎勵獎金遞延子賬户”)。因此，每個獎勵獎金遞延子賬户的價值將根據假設的投資損益進行調整，如下所述。
歸屬
除下文另有説明或本計劃另有規定外，獎勵獎金遞延子賬户將在獲得該獎勵獎金遞延子賬户的獎勵獎金之日起四週年時100%(100%)歸屬。在該四週年之前，獎勵獎金遞延子賬户將被取消，並被沒收，如下所述。
因此，如果您繼續受僱於公司直到2028年7月1日，您的2024年激勵獎金延遲子賬户將被100%(100%)授予。
除以下規定外，如果您在2028年7月1日之前因退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止與公司的僱傭關係，您的2024年獎勵獎金遞延子賬户(在終止當天結束時確定的)將被沒收。例如，如果獎勵獎金是在特定年份的7月15日賺取的，如果您在該年的第四年7月15日之前終止了在公司的僱傭關係，則該獎勵獎金的獎勵獎金子賬户將被沒收。
如果您在2028年7月1日之前因退休而終止與公司的僱傭關係，並且您以公司指定的格式簽署了一份債權聲明，則您未授予的2024年激勵獎金延遲子帳户將繼續按照歸屬時間表進行授予；前提是，如果您違反了本協議的保密信息、員工非徵集、客户非徵集或競業禁止條款，則您的2024激勵獎金延遲子帳户將立即被無償沒收。就本協議而言，“退休”是指您在年滿55歲並完成至少五(5)年服務後自願終止服務；只要您的年齡加上服務年限至少等於六十五(65)年；此外，如果您提供公司酌情要求的長達6個月的書面退休通知，且您不可撤銷。
如果您的僱傭因死亡或殘疾而被終止，您的2024年獎勵獎金遞延子賬户的任何未歸屬餘額將立即100%(100%)歸屬。就本協議而言，“殘疾”的定義應如計劃文件中所述。殘疾判定應由公司全權酌情決定。
每個獎勵獎金遞延子賬户將在控制權變更後兩(2)年內發生非自願離職時成為100%(100%)；但前提是獎勵獎金遞延子賬户不得早於獲得獎勵獎金之日起13個月後授予。例如，如果獎勵獎金是在特定年份的7月15日獲得的，並且公司控制權發生變化，如果在下一年8月15日之前發生非自願離職，則該獎勵獎金的獎勵獎金子賬户將不會被授予。
延期協議和您既有賬户餘額的支付
您需要根據美林電子郵件中的指示為2024年激勵獎金遞延子賬户選擇付款時間表，如所附的25財年全面補償信函中所述。所有付款計劃選擇必須在美林網站(www.Benefits.ml.com)上進行。您的2024年獎勵獎金的付款時間表選擇必須不遲於2024年7月19日完成，在此稱為您的“延期協議”。任何後續獎勵獎金的延期協議必須在將通知您的時間段內提交。
您的2024年獎勵獎金遞延子帳户的既得部分(如果有)的分配將根據您適用的延期協議的條款進行，除非您在2028年7月1日之前因您的退休、死亡或殘疾而終止與公司的僱傭關係。如果您沒有及時提交延期協議，或者如果您的延期協議在其他方面無效，則與該無效延期協議相關的獎勵獎金延遲子賬户的既得部分(如果有)將在您離職後六(6)個月的日期支付給您，或者，如果您在離職後六(6)個月內去世，則將在您去世之日支付給您。然而，以下規則適用於因退休、死亡或殘疾而進行的分配。
如果您因退休而終止僱傭關係而將2024年獎勵獎金延遲子帳户存入您的2024年獎勵獎金遞延子帳户，則您的2024年獎勵獎金遞延子帳户將在(I)您離職後六(6)個月或(Ii)您的2024年獎勵獎金遞延子帳户授予的日期(如果您滿足本協議的條件，則為2028年7月1日)的較晚日期一次性支付給您。
如果您因為您的死亡而被終止僱傭關係而進入您的2024年獎勵獎金遞延子賬户，本公司將在您的死亡通知後90天內向您的受益人一次性支付一筆款項。
如果您因為您的殘疾而被終止僱傭關係而進入您的2024獎勵獎金遞延子賬户，則在公司確定您的僱傭關係因符合條件的殘疾而終止後90天內將一次性支付一筆款項。
您可在獎勵獎金遞延子賬户支付前至少十二(12)個月的任何時間，由公司自行決定選擇重新延遲該獎勵獎金遞延子賬户。對於死亡、殘疾或不可預見的緊急情況下的付款以外的付款，任何此類重新推遲的選舉必須是
在獎勵獎金遞延子帳户以其他方式支付後至少五(5)年期。
遞延子賬户的當作投資
每個獎勵獎金遞延子賬户的未歸屬部分將被保存在一個未歸屬的子賬户中，該賬户將根據公司的指示投資於假設投資，或者，在公司完全酌情決定的情況下，您可能被允許指導激勵獎金遞延子賬户的投資；但是，如果公司可以任何方式限制或限制您可以獲得的假設投資。
在授予時，每個獎勵獎金遞延子帳户將被保存在一個已授予的子帳户中，該子帳户將被視為根據您的指示投資於假設投資。所有投資選擇都是通過美林網站(www.Benefits.ml.com)在線進行的。
每個獎勵獎金遞延子賬户的價值將取決於其被視為投資的假設投資的表現。每個獎勵獎金遞延子賬户將通過假設收益增加，並通過假設損失減少，該假設投資是激勵獎金遞延子賬户被視為投資的虛擬投資所產生的。
獎勵獎金遞延子賬户的任何部分，如果您沒有對其進行有效的假設投資選擇，應被視為投資於公司指定的默認假設投資，並可由公司不時酌情更改。
FICA税
在獎勵獎金遞延子賬户需要預扣税款時，本公司可從您的遞延賬户中扣除任何應繳税款。一般來説，FICA(社會保障和醫療保險)税將在授予時針對激勵獎金遞延子賬户預扣。
公司債權人可達的帳户餘額
您瞭解並承認，公司破產後，公司的一般債權人將可以訪問您的延期賬户（包括每個激勵獎金延期子賬户）。您還理解並承認，除本計劃規定外，您無權加速本計劃的分發。
保密信息的保密
您承認公司的業務和服務是高度專業化的，公司客户、供應商和獨立承包商的身份和特殊需求一般不為人所知，有關公司客户、供應商、獨立承包商、服務、運營方法、政策、程序、銷售、定價和成本的文件、記錄和信息是高度機密的信息，構成商業祕密。您進一步確認您向公司提供的服務已經或
將具有特殊和不同尋常的性質，對公司具有獨特的價值，並且您已經或將能夠接觸到屬於公司的商業祕密和機密信息，而這些損失不能通過法律訴訟中的損害賠償得到充分補償。
您同意不使用、披露、上傳、下載、複製、轉移或刪除任何保密信息，包括商業祕密，除非您在履行對公司的職責時被要求。“機密信息”是指公司與其目前或計劃中的業務有關而獲得的信息，包括您在為公司履行職責時開發的信息，披露這些信息可能會給公司帶來競爭或其他不利因素。“機密信息”包括但不限於您有權或將有權訪問的公司的所有信息，無論是口頭、書面、圖形或機器可讀的形式，包括但不限於記錄、清單、規範、運營或系統手冊、決策流程、政策、程序、概況、系統和管理架構、圖表、圖表、模型、草圖、技術數據、研究、商業或財務信息、計劃、戰略、預測、預測假設、商業實踐、營銷信息和材料、客户名稱、供應商名單、獨立承包商名單、身份或信息、專有想法、概念、技術訣竅、與公司業務和/或其任何關聯公司的業務有關的方法和所有其他信息，對公司客户、供應商、員工、獨立承包商、運營方法、商業祕密、軟件、軟件代碼、價格確定方法的瞭解。保密信息還應包括公司和/或其任何關聯公司有權訪問的第三方的所有信息，以及您有權或將有權訪問的所有信息。您不得直接或間接複製、拿走、披露或從公司場所移走公司的任何賬簿、記錄、客户名單或任何機密信息。您承認並理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下，(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人可向其律師披露僱主的商業祕密，並在以下情況下在法院訴訟中使用商業祕密信息：(1)提交任何蓋章的商業祕密文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露商業祕密。本協議的任何內容均無意禁止您提供機密信息、向政府機構或當局報告或參與有關可能違反法律的調查，或進行受適用的舉報人法規保護的其他披露。在本節中使用的“公司”包括任何母公司、子公司或附屬公司。
員工不招攬
本節第(1)款中包含的員工非徵集條款適用於您，除非您是加州員工，否則本節第(2)款中包含的條款也適用於您。在本節中使用的“公司”包括任何母公司、子公司或附屬公司。
(1)在您受僱於本公司期間，您不得單獨或為任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體(A)招攬、幹擾或試圖促使本公司的任何員工離職；或(B)誘使或試圖誘使任何該等員工違反其對本公司的義務。
(2)在您因任何原因從公司離職之日起十二(12)個月內，您不得單獨或為任何個人、公司、合夥企業、公司或其他實體(A)招攬、幹擾或試圖促使公司的任何員工離開公司；或(B)將公司的任何員工轉介給公司以外的任何人，以便該員工尋求、獲得或達成僱傭關係和/或提供服務的協議；或(C)誘使或企圖誘使任何該等僱員違反其對本公司的義務。
客户非邀請函
本節第(1)款中包含的客户非邀約條款適用於您，除非您是加州員工，否則本節第(2)款的規定也適用於您。在本節中使用的“公司”包括任何母公司、子公司或附屬公司。
(1)在您受僱於本公司期間，您不得招攬、誘使或試圖誘使本公司的任何過去或現在的客户(A)全部或部分停止與本公司做生意；或(B)與提供與本公司提供的服務類似或競爭的任何其他個人、商號、合夥企業、公司或其他實體做生意。
(2)在您因任何原因從公司離職之日起的十二(12)個月內，您不得單獨或為任何個人、商號、合夥企業、公司或其他實體，直接或通過他人招攬、引誘或試圖引誘公司的任何過去或現在的客户(定義如下)(A)終止、減少或以負面方式改變其與公司的關係，或(B)與競爭對手公司(定義見下文)進行業務往來。
本節所述契約的地理範圍應包括美國的任何市、縣或州，以及您曾為公司工作和/或提供服務的任何其他城市、地區、國家或司法管轄區。就本節而言，“客户”是指：(A)在您受僱的最後兩(2)年和/或您的僱傭終止時是本公司的客户；或(B)在緊接您的僱傭終止之前的兩(2)年內的任何時間，與本公司就從本公司購買服務或產品進行積極談判的任何個人、公司或實體。“客户”不應包括您在受僱於公司的最後兩(2)年內沒有招攬、提供服務、與之進行業務相關交易或未收到有關其機密信息的任何客户。
競業禁止
本節中包含的競業禁止條款適用於您，除非您是加州員工。在本節中使用的“公司”包括任何母公司、子公司或附屬公司。
在您與公司的僱傭因任何原因終止之日起十二(12)個月內，無論終止是由您或公司發起的，您同意不會：(A)在限制區域(定義如下)內向競爭對手公司提供與您為公司提供的功能或目的相同或相似的服務；(B)擁有(除擁有上市公司5%(5%)或更少的股份外)或經營與公司競爭的業務；或(C)提供其他可能導致使用或披露公司保密信息的服務。
“競爭公司”是指從事提供產品或服務的個人或實體，該產品或服務與公司提供的產品和服務構成競爭，而您(A)在公司工作的最後兩(2)年內曾參與與業務相關的活動或(B)收到有關該產品和服務的機密信息。
“限制區”是指公司的合法競爭關注區，基於您對Flex的責任，以及根據所有相關事實和情況對公司與客户、客户、業務合作伙伴、經銷商和代理商的保密信息和商譽的瞭解。如果您現在或過去是具有明確地域職責的員工，則限制區域應包括您在公司工作的最後兩(2)年內分配職責的所有地域。
附加的僱傭後限制性公約條款
(A)對價。您承認，如果您同意遵守本協議中的保密、不徵求和競業禁止(統稱為“僱傭後限制性契約”)條款，您將不會獲得本協議規定的利益和對價，並且您對僱傭後限制性契約的同意是本協議對價的重要組成部分。您理解在簽署本協議之前，您有權就本協議的條款諮詢律師，並且您至少有14天的時間來審查本協議。
(B)其後受僱。閣下同意，在受僱於本公司期間及其後十二(12)個月內，閣下將在接受及參與該等受僱、合約、組織及/或代表之前，將受僱後限制性契諾的條款傳達予任何人士、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體，或與該等受僱、關聯或代表或訂立合約的任何人士、商號、協會、合夥企業或其他實體。
(C)使用費。閣下同意，適用的限制期應在任何違反僱傭後限制性契諾條款的情況下及在任何執行此等條款的法律程序待決期間徵收及暫停，並同意屬於該等收費及暫停期間或受該等收費及暫停期間所規限的所有時間均不計入限制期的12個月期間內。
(D)合理和必要。您同意上述僱傭後限制性契諾對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的，它們不會施加超過保護公司商譽或其他商業利益所需的限制，它們包含對限制活動的時間和範圍的合理限制，它們不會不適當地限制您的謀生能力，並且它們不會給您帶來不適當的負擔。
(E)司法修改。如果具有管轄權的法院發現上述標題為“員工非徵求”、“客户非徵求”或“競業禁止”中的任何限制因其持續時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內進行。
(F)非美國特定國家的規定。如果您工作和居住的國家/地區要求在限制期間內繼續支付薪酬(作為一項不可免除的條件)，則上述標題為“客户非徵求意見”和“競業禁止”的條款中包含的限制不適用於您，除非公司通知您它將支付此類薪酬，該薪酬應為適用法律所要求的最低金額。
其他協議
每筆獎勵獎金是您根據與公司達成的任何其他協議所享有的任何權利之外的額外獎勵。獎勵獎金不會被視為工資或其他薪酬，用於計算本公司為其員工利益而制定的任何員工福利計劃或其他安排。本授標協議完全受制於本計劃的條款和任何適用的延期協議。
如果根據委員會或計劃管理人的判斷，未來的法律變更可能會加速對您在本計劃下記入您的遞延賬户的金額的徵税，本公司將嘗試修改本計劃，以滿足法律變更的要求，並且，除非進行此類修改，否則本公司將停止將獎勵獎金計入根據遞延補償計劃設立的您的賬户。雙方打算根據本獎勵協議和本計劃頒發的獎勵符合《國內税法》第409A條的要求，本獎勵協議和本計劃(在與本獎勵協議有關的範圍內)應按照該意圖進行管理和解釋。
獎勵獎金並不賦予您被公司保留的任何權利，也不影響公司解僱您的權利。根據適用法律，本公司可從本計劃的任何付款中扣留其必須扣留的任何金額。
除本公司可獲得的所有補救措施外，本公司還有權獲得禁令救濟，以限制和禁止任何實際或威脅違反本協議“保密信息保密”、“員工保密”、“客户保密”或“競業禁止”條款的行為。您還同意，如果違反任何此類條款，(A)公司應有權在法律或衡平法上獲得其所有補救措施，包括但不限於金錢損害賠償；(B)公司應有權
對閣下直接或間接因違反僱傭後限制性契諾或與之有關而直接或間接變現或可能變現的所有利潤、補償、佣金、酬金或利益進行會計核算及償還，而該等補救措施應為本公司在法律或衡平法上有權享有的任何強制令濟助或其他權利或補救的補充，但不限於此。公司對違反本協議的所有補救措施應是累積的，尋求一種補救措施不應被視為排除任何其他補救措施。
通過參與本計劃，您表示您已有足夠的機會查看並詢問有關本計劃的任何問題。您可以通過電子郵件向Benefits@Flex.com索取該計劃的副本。您明白，儘管本公司已嘗試制定計劃以實現文件中討論的納税結果，但本公司不能保證對您的納税效果將達到預期。您也明白，公司及其代表並不是試圖向您提供税務建議。我們強烈建議您向您自己的税務顧問尋求任何税務建議。
如果本協議的任何條款被確定為不可執行，其餘條款仍應生效。本協議應受您所居住的州的國內法律管轄，並受其解釋(如果不在美國，則為您所居住的縣的法律)。