美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549​

表10-K

委託檔案編號：1-7884

梅薩版税信託

(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話，包括區號：713-483-6020

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第312(G)節登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ No 

勾選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。YES ☐ No 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。 是  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。 是 ☐ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，在交易所法案的情況下，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第(13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。 是 ☐ No 

註冊人的非關聯公司以2020年6月30日的收盤價5.15美元持有的1,863,590美元Mesa Royalty Trust實益權益單位的總市值約為9,597,489美元。

截至2021年3月31日，梅薩版税信託的未償還實益權益單位為1,863,590個。

通過引用合併的文檔：無

 

目錄

有關前瞻性陳述的披露

本10-K表格包括有關Mesa Royalty Trust(以下簡稱“信託”)的“前瞻性聲明”以及本文討論的其他事項，這些陳述受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素旨在使您有資格獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”和1934年修訂後的“證券交易法”(“交易法”)第21E節確立的責任避風港。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的陳述，包括信託或任何營運利益所有者(如“項目1-信託説明”中定義的)未來的財務狀況、在任何破產程序中的地位、業務戰略、預算、預計成本、有關新冠肺炎大流行和相關遏制措施的陳述、預期市場狀況和商品定價、計劃和目標、有關未來分配的信息、關於估計與實際收支金額的對賬和調整的陳述。本新聞稿中有關未來勘探和開發活動及成本的陳述、有關生產成本和開支的估計、對現金流的估計、有關未來期間預計鑽探和生產的油井數量的陳述以及關於產量和儲量的估計均為前瞻性陳述。實際結果和結果基本上都不在信託公司的控制範圍之內，它們可能與預期的大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着“估計”等字樣。

 

i

 

“項目”、“預測”、“未來”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可以”、“預見”、“計劃”、“目標”、“預測”、“假設”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述是基於信託公司根據其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和看法以及我們認為在這種情況下適當的其他因素而作出的某些假設。受託人(如本文所界定)依賴營運權益擁有者提供有關主題權益(如第(1)項下“信託説明”所界定)、特許權使用費(如第(1)項下“信託説明”所界定)以及營運權益擁有人本身的資料。

不能保證這些前瞻性陳述中反映的預期將被證明是正確的。實際結果和發展是否符合此類預期和預測受許多風險和不確定性因素的影響，包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格中討論的風險因素，以及該信託公司不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中陳述的風險因素，這些風險因素可能會影響整個能源行業的未來結果，特別是影響信託和營運利益所有者的未來結果，並可能導致這些結果與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對工作利益所有者的業務和信託產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。除非適用法律要求，否則信託不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

II

 

第一部分

項目1.業務。

信任描述

該信託是根據德克薩斯州的法律成立的，其辦公室設在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓受託人(受託人)的辦公室，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.(“受託人”)，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人，摩根大通銀行是最初命名的德克薩斯商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的繼任者。信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人履行。受託人為信託設立了一個網站，免費提供信託向證券交易委員會提交的文件和其他信息。提交給證券交易委員會的任何報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。該信託基金的網站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。信託網站上包含的或可通過信託網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，您不應將信託網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關證券交易委員會註冊人(包括信託基金)的報告和其他信息。

信任語料庫描述。梅薩版税信託(以下簡稱“信託”)成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44%(定義見轉讓書並在下文中描述)，可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，與“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥公司(MESA Inc.)的前身梅薩石油公司(Mesa Petroleum Co.)將相當於可歸因於轉讓人在該日轉讓的財產特定權益(“標的物權益”)的淨收益(在轉讓書中定義並在下文中描述)90%的特許權使用費轉讓給該信託基金，梅薩有限合夥企業的前身梅薩石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅薩有限合夥企業(“MLP”)的前身。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。專營權費由一份日期為一九七九年十一月一日的凌駕專營權費轉易契(下稱“專營權費轉易契”)的對應者證明。1985年，信託契約被修改，信託公司將88.5571%的原特許權使用費轉讓給梅薩石油公司的一家附屬公司(這樣的轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託基金現在有權獲得每月可歸因於90%淨收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)完成了由Riviera Upstream，LLC、Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然氣資產權益和合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權財產(“聖胡安盆地出售”)的權益出售給康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信託基金對聖胡安盆地特許權地產的興趣來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。康菲石油公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的部分權益出售給馬克韋斯特能源合作伙伴有限公司。

 

1

 

(1993年1月1日生效)和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，馬克西能源夥伴有限公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司的子公司英國石油公司阿莫科公司(“英國石油公司”)。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的所有權益出售給IKAV能源公司。根據與IKAV達成的過渡服務協議，英國石油公司將這些物業運營到2020年12月1日。IKAV和紅柳目前經營着科羅拉多州聖胡安盆地 - 地產公司。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。自聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上經營聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的所有項目，但轉讓予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些無形物業除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(簡稱希爾科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量無形的物業，其中包括聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的某些部分。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地 - 的所有物業。

本報告中使用的SCOUT指的是赫格頓皇家地產的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，IKAV和紅柳指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益所有者”或統稱為“工作權益所有者”。

特許權使用費物業須由營運權益擁有人根據合理審慎的商業判斷及良好的油氣田實踐經營。各營運權益擁有人如認為任何油井或租約停止生產或不能按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。各工作權益所有人以其認為在當時情況下合理可獲得的最佳條件銷售產品。請參閲“合同”。受託人無權對特許權使用費物業的運營或從中銷售的產品進行任何控制。

受託人和信託契約條款。自2006年10月2日起，受託人接替摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)成為該信託的受託人。信託是被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至停止生產或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金(扣除向信託支付債務的金額)。除受託人持有作為負債或分派儲備的特許權使用費及現金利息(如有)外，信託並無流動資金或資本資源來源。信託契約的條款規定，除其他事項外：

(A)信託不得從事任何商業或投資活動或購買任何資產；

(B)經單位持有人批准，版權費可以部分或全部變現；

(C)受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以質押信託的資產以保證借款的償還；

(D)受託人將在每年1月、4月、7月和10月向單位持有人進行現金分配，這一點在本表格10-K第(8)項所載財務報表附註2中有更詳細的論述；

(E)信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)當信託連續兩年的特許權使用費收入低於每年25萬美元時，或(Ii)單位持有人投票贊成終止時。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中持有的所有資產，並將所有信託債務清償後剩餘資金的最終分配給單位持有人；以及

(F)童子軍、希爾科普和IKAV將分別償還信託基金59.34%、27.45%和1.77%的一般和行政費用。

討論淨收益。運輸合同規定每月計算淨收益。淨收益在運輸中定義為工作權益所有者收到的“總收益”

 

2

 

在特定時期減去該時期的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸工具中被定義為營運權益所有者出售“主題礦物”所獲得的金額，但須經某些調整。“主體礦產”是指主體權益自1979年11月1日起及以後產生、保存和銷售的所有石油、天然氣和其他礦產，無論相似或不同，均可從主體權益中生產、保存和銷售，並歸因於主體權益。“生產成本”通常指營運權益擁有人在經營特許權使用費物業時按權責發生制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過毛收入，超出的部分加上美國銀行最優惠利率的120%的利息，將在向信託基金進一步付款之前從未來的毛收入中收回。然而，信託一般不承擔應歸因於特許權使用費物業或由此生產的礦產的任何運營成本或其他成本或負債。信託沒有義務返還在任何時期收到的任何特許權使用費收入。

工作權益所有者需要保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果工作權益所有人和任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，該工作權益所有人收到並立即存入第三方代理的金額不被視為該工作利益所有人已收到的金額，因此，在爭議解決之前，不應就特許權使用費支付任何款項；但此後由第三方代理支付給該工作利益所有人的所有金額將被視為從銷售產品中收到的金額。同樣，營運成本包括營運權益擁有人須支付的任何金額，不論是作為退款、利息或罰款支付予任何買家，因為該營運權益擁有人最初收取的銷售價格超過任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的金額。在每個日曆季度結束後30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度可歸因於淨收益的計算報表。

本文中包含的信託契約和轉讓書的簡要討論通過參考信託契約和轉讓書本身進行了完整的限定，這些內容是本表格10-K格式的證物，並可根據受託人的要求獲得。

單位説明

受託人簽發的可轉讓證書或信託轉讓代理保管的記賬記號證明每一單位的實益利益。每個單位在分配方面排名平等，對提交給單位持有人的任何事項都有一票投票權。截至2021年3月31日，共有1863590套住房未完成。

分發

受託人確定該月可供分配給單位持有人的現金金額(“每月分派金額”)，該金額由該月從專營權使用費收到的現金減去該月支付的信託債務(根據該月受託人為支付信託的或有或有債務或未來債務而建立的任何現金儲備的變化而調整)組成。每個月的每月分派金額將在每月記錄日期支付給記錄在冊的單位持有人，該日期是該月最後一個營業日或受託人認為需要遵守法律或證券交易所要求的其他日期的收盤日。然而，根據信託契約，為了減少信託的行政費用，受託人不按月分配現金。取而代之的是，受託人在每年的1月、4月、7月和10月進行分配(如果有的話)。雖然計劃在每個日曆年進行四次分配，但受託人向每個在緊接之前三個月記錄日期中的一個或多個月作為記錄單位持有人的每個人分配的金額等於該持有人作為記錄單位持有人的一個或多個月的每月分派金額(如果有)加上從每月記錄日期到付款日期從該月度分派金額賺取的利息。根據信託契約的條款，利息按(I)紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)收取的最優惠利率或(Ii)紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)在正常業務過程中就存放在該公司的款項支付的利率中較大者減去1.5%的利率賺取。(I)紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)收取的最優惠利率或(Ii)紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)在正常業務過程中就存放在該公司的款項支付的利率(以較大者為準)。利息收入在不同的付款日期可能會有很大差異。

 

3

 

工作利益所有者每月向信託償還部分總費用。受託人未向工作利益所有人報銷的費用部分為未報銷費用。任何報告期的未報銷費用均計入一般和行政費用，導致可分配收入減少。截至2020年12月31日，有8565美元的未報銷費用。

信託契約的條款規定，除其他事項外，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以將信託的資產質押，以確保按照信託契約的規定償還借款。(Br)信託契約的條款規定，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的負債，並可以質押信託的資產，以保證按照信託契約償還借款。在任何給定時間，為該等未來未知或有負債和支出預留的金額(“或有準備金”)包括在現金和短期投資中。

單位持有人的責任

對於單位持有人而言，如果受託人承擔任何責任，而沒有確保該負債只能從信託的資產(無論該資產是否足以償還債務)中清償，且在任何情況下都不能從分配給單位持有人的金額或其擁有的其他資產中清償，則受託人承擔全部責任。然而，根據德克薩斯州的法律，尚不清楚在以下所有情況發生的情況下，單位持有人是否要對信託的任何債務承擔連帶責任：(1)如果此類債務的清償不是通過合同僅限於信託的資產，(2)信託的資產不足以履行此類債務，以及(3)受託人的資產不足以履行此類債務。

聯邦所得税事宜

本部分概述了一般適用的聯邦所得税事宜，闡述了擁有和出售信託基金單位的重大税收後果。除非另有説明，否則下面的討論描述了適用於身為美國公民或居民的個人的一般聯邦所得税考慮因素。因此，以下討論僅限於適用於國內公司、外國人員和受特殊聯邦所得税待遇的個人，如受監管的投資公司和保險公司。對聯邦、州、地方和外國法律的所有方面進行評論是不切實際的，這些法律可能會影響本協議擬進行的交易以及對這些單位的投資的税收後果，因為它們與每個單位持有人的特定情況有關。每個單位持有人應就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

信託分類

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)告知達拉斯地區主任，該信託可歸類為授予人信託，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託基金，信託基金不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按比例繳納信託基金收入和支出份額的税款，就像該單位持有人是信託基金資產按比例分攤的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，因為這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名義持有託管人權益的經紀人)。因此，受託人認為該信託為美國聯邦所得税用途的非抵押廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)。儘管如上所述，代表單位持有人持有這些單位的中間人，而不是信託的受託人，完全有責任遵守財政部條例下關於這些單位的信息申報要求，包括髮布IRS表格1099和某些書面税務報表。由中間人持有住房的單位持有人，應就中間人向其報告的有關住房單位的信息與中間人進行協商。

可用的信託税信息

紐約梅隆銀行信託公司，地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號16樓，郵編：77002，是該信託公司的代表，該信託公司將提供税收

 

4

 

根據適用的財政部法規(定義見下文)提供的信息，該法規適用於作為WHFIT的信託基金的信息報告要求。根據財政部對WHFIT的報告要求和信託税收報告信息的傳播，受託人提供了一本税收信息報告手冊，該手冊僅用於幫助信託單位持有人準備他們的聯邦所得税申報單。這本税務信息手冊可在http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.上獲得

本摘要基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《法典》)的現行規定、現行和擬議的《國税局條例》(以下簡稱《國庫條例》)以及當前的行政裁決和法院裁決，所有這些規定都可能會有追溯力的變化，也可能不會有追溯力。不能保證本文陳述的陳述(不約束國税局或任何法院)不會受到國税局的質疑，或者在受到質疑時會得到任何法院的支持。

收入和消耗

特許權使用費收入，扣除損耗税和遣散税後，即為投資組合收入。除某些例外和過渡性規則外，特許權使用費收入不能被被動損失抵消。此外，利息收入是投資組合收入。

一般而言，在1990年《收入調節法》之前，石油和天然氣財產的受讓人如果在轉讓時得到“證明”，就不能就該財產的產量提出一定比例的損耗索賠。該規定不適用於1990年10月11日以後轉讓財產的情況。因此，在該日期之後購買這些單位的合資格單位持有人有權就可歸因於這些單位的特許權使用費收入申索一定比例的損耗津貼，前提是這一津貼超過了按適用期間計算的成本損耗。

預扣備份

來自信託的分發通常按24%的當前費率收取備份預扣。備用預扣通常不適用於對單位持有人的分配，除非單位持有人未能正確地向信託提供其納税人識別號，或者美國國税局通知信託基金單位持有人提供的納税人識別號不正確。

單位銷售

一般情況下，除收回項目外，出售、交換或以其他方式處置一個單位將產生資本損益，以該單位的計税基礎與實現金額之間的差額來衡量。對於1986年12月31日之後投入使用的財產，處置石油和天然氣財產時實現的收益(如果有的話)被視為普通收入，但不超過因財產而發生的無形鑽探和開發成本，以及在降低納税人在財產中的基礎的程度上聲稱的損耗。根據這項規定，在一九八六年後收購的單位所引致的耗盡，在出售該單位或處置可歸因於耗盡的石油及天然氣財產時，將會重新計入一般收入。任何收益或虧損的餘額將是資本收益或虧損，如果單位持有人作為資本資產持有，無論是長期還是短期，取決於單位的持有期。如果單位持有人在出售或交換時的持有期超過一年，這種資本收益或損失將是長期的。根據現行法律，適用於個人長期資本收益的最高邊際美國聯邦所得税率為20%。此外，這一比率隨時可能因新的立法而改變。資本損失的扣除額受到一定的限制。如果在出售或交換時持有該單位的時間不超過一年，資本損益將是短期的。

淨投資收益附加税

收入超過特定門檻的個人、遺產和信託基金，根據守則第第1411節的規定，對其淨投資收入額外繳納3.8%的税 - ，也稱為淨投資所得税(“NIIT”) - 。授予人信託(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影響，但單位持有人可能需要繳納税款。出於這些目的，投資收益通常包括

 

5

 

從投資中獲得的一定收入，例如從這些單位獲得的特許權使用費收入和單位持有人出售這些單位所獲得的收益。

非美國單位持有人

一般而言，非居民外國人或外國公司(在本討論中均為“非美國單位持有人”)的單位持有人將按等於30%的税率或(如果適用)較低的條約税率對版税所產生的總收入徵税(不考慮任何扣除，如消耗)。這筆税款將由受託人代扣代繳，並直接匯至美國財政部。非美國單位持有人可以根據守則的規定或適用條約的任何類似規定，選擇將特許權使用費收入視為與美國貿易或企業的經營有效相關。在做出這一選擇後，非美國單位持有人有權申請與該收入有關的所有扣減，但他必須提交美國聯邦所得税申報單才能申請這些扣減。除非適用的條約允許每年進行選舉，否則這一選舉一旦作出，就不可撤銷。

守則和其下的財政部條例將上市信託公司視為美國房地產控股公司。因此，如果非美國單位持有人達到一定的所有權門檻，他可能需要為處置其資產單位的收益繳納美國預扣税和聯邦所得税。

此外，如果外國公司根據本守則的條款選擇將版税收入視為與美國貿易或業務的開展有效相關，該公司還可能按30%的税率繳納美國分行利潤税。這項税收是對外國公司在美國的分支機構利潤徵收的，這些利潤沒有再投資於美國的貿易或商業，是對有效關聯收入的税收之外的税收。分行利得税可以通過條約減免。對非美國單位持有人徵收聯邦所得税是一個非常複雜的問題，可能會受到許多因素的影響。因此，鼓勵每個非美國單位持有人就其對信託投資單位的所有權諮詢自己的税務顧問。

根據《外國賬户税收合規法》(通常稱為“FATCA”)，信託向“外國金融機構”和某些其他“非金融外國實體”的分配可能需要繳納美國預扣税。具體地説，除非外國金融機構或非金融外國實體遵守​規定的某些信息報告、扣繳、識別、認證和相關要求，否則向外國金融機構或非金融外國實體支付的某些“可預扣款項”(包括來自美國的某些特許權使用費、利息和其他收入)通常將被徵收預扣税。位於與管理FATCA的美國政府間協議有政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則。鼓勵外國單位持有人就這些預扣條款對他們在信託基金單位的投資可能產生的影響諮詢自己的税務顧問。

免税組織

特許權使用費和利息收入不應是“無關的企業應税收入”​(定義見法典§512(B))，只要單位持有人一般不會為收購單位而招致債務，或以其他方式招致或維持如果沒有單位被收購就不會發生或維持的債務。當局不時提出立法建議，如獲採納，專營權費收入會被視為與業務無關的應課税入息。鼓勵每個免税單位持有人就特許權使用費收入的處理諮詢自己的顧問。

 

6

 

版税屬性説明

截至2020年12月31日的生產面積和油井

特許權使用費物業的油井數量和生產英畝的詳細信息通常不會提供給特許權使用費所有者。因此，不能輕易地從工作權益所有者那裏獲得位於特許權使用費物業上的油井數量和麪積的準確計數。

Hugoton Royalty Properties

轉讓給信託賬户的主要財產權益是從Scout在堪薩斯州Hugoton油田104,437英畝淨生產英畝的工作權益中分割出來的。

由於Hugoton氣田天然氣在州內和州際市場銷售，因此受州和聯邦法律法規的約束。堪薩斯公司委員會是負責監督堪薩斯州石油和天然氣業務的州監管機構。赫戈頓氣田天然氣也受到聯邦能源管理委員會(“FERC”)的規章制度的影響。見“管制與價格”。

聖胡安盆地版税物業

信託在聖胡安盆地特許權地產的權益來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。PNR於1991年4月30日完成了向康菲石油出售聖胡安盆地的交易。康菲石油公司隨後將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的基本權益出售給馬克韋斯特能源夥伴有限公司(1993年1月1日生效)和紅柳生產公司(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，馬克西能源夥伴有限公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的所有權益出售給IKAV能源公司。根據與IKAV達成的過渡服務協議，英國石油公司將這些物業運營到2020年12月1日。從聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油公司基本上經營着聖胡安盆地 - 新墨西哥州的所有物業，但從2005年1月1日起分配給XTO的無形數量的物業除外。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量無形的物業，其中包括聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的某些部分。

鑽井

希爾科普已通知信託基金，該公司於2018年在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產鑽探了一口生產性探井。除該探井外，在2020、2019年或2018年期間在任何Royalty Properties鑽探的任何其他探井或開發井的其他工作權益擁有人並未通知信託。

儲量

獨立石油工程諮詢公司Miller and Lents已對Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的已探明石油和天然氣儲量(“儲量報告”)進行研究，並將其歸因於信託基金，截至2020年12月31日。本儲備報告的副本已作為本10-K表的附件99存檔。Miller and Lents將其活動僅限於諮詢。它不接受可能被認為是以其研究結果為條件的應急費用或其他補償。該公司簽署了職業行為準則，其員工積極支持其相關的技術和專業協會。在為石油工業和金融界服務的過程中，公司經驗豐富的員工為客户提供知識、獨立判斷、誠信和保密服務。該公司是一家德克薩斯州註冊的工程公司，編號：F-1442

儲備報告的製作由Miller and Lents，Ltd.的一位副總裁監督，此人是得克薩斯州具有專業資格和執照的專業工程師，有十年的相關工作經驗

 

7

 

有油氣儲量估算、評估和評估經驗。她於2011年畢業於田納西大學，獲得機械工程學位。

儲備報告根據對未來實際生產時間的估計來反映估計產量、儲量和未來淨收入，而不考慮信託何時收到現金，這與信託確認和核算其特許權使用費收入的方式不同。

對截至2020年12月31日，信託在特許權使用費物業的淨最高特許權使用費權益中的毛儲量和淨探明儲量的估計如下。液體總儲量(凝析油和天然氣液體)以千桶(Mbbl)表示，天然氣儲量以百萬立方英尺(MMcf)表示。

(1)

根據Miller and Lents的説法，根據平均費用，產量不足以為信託基金產生未來的淨收益，油井性能下降加上價格低廉，使得這些油井不經濟。

​

(2)

儲量報告中省略了紅柳和之前由XTO運營的物業(目前由Hilcorp運營)的數據，因為與Royalty Properties目前生產的油井總數相比，各自運營的油井數量微不足道。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與紅柳和希爾科普目前運營的XTO運營的物業相關的超額生產成本包括在紅柳和希爾科普支付給信託的淨收益中。

​

截至2020年12月31日，可歸因於信託版税的估計未來淨收入和未來淨特許權使用費收入的標準化計量，以每年10%的折扣計算，彙總如下表。這些估算是基於工作權益所有者提供的經濟假設提供的，並以千美元表示：

(1)

在編制這些估算時，未包括未來所得税費用。

​

有關更多信息，請閲讀附件附件99所附的《米勒和大齋節的儲備摘要報告》。

儲備報告於2021年3月16日提交給受託人。可歸因於信託的淨準備金是從信託的每個營運權益所有者的淨收入中計算出來的。估算淨值

 

8

 

天然氣儲量，信託基金從每個營運權益所有者那裏獲得的淨收入總額除以天然氣淨值1立方米。1立方英尺天然氣的淨值是每立方英尺的天然氣價格，加上每立方英尺天然氣的凝析油價值，再加上每立方英尺天然氣的NGL價值。凝析油和天然氣淨儲量的計算方法是將它們各自的產量乘以天然氣淨儲量。儲備報告中使用的收入價值是使用以下價格估算的：(1)凝析油價格 - 為每桶29.01美元；(2)聖胡安盆地特許權使用費物業的天然氣液體價格 - 為每桶14.63美元，休格頓特許權使用費物業的價格為每桶6.0美元；和(3)聖胡安盆地-新墨西哥州特許權使用費物業的天然氣價格 - 為每立方英尺1.82美元，聖胡安盆地-科羅拉多州特許權使用費物業的天然氣價格為每立方英尺0.78美元，赫格頓特許權使用費物業的初始價格為每立方英尺1.76美元，初始價格也作為加權平均價格在物業的整個生命週期內保持不變。營運開支估計乃按當期開支計算，並用於特許權使用費物業的使用年限，未來不會因通脹而增加。

儲量估算編制

有關最高使用費淨利息、會計基礎和補充準備金信息(未經審計)的更多信息，請分別參見本表格10-K第(8)項所載財務報表附註中的附註1、2和7。

在估計已探明儲量數量、預測未來產量和開發支出時間時，存在許多固有的不確定性，包括許多生產商無法控制的因素。上述和這些報告中包括的儲備數據僅代表估計，不應被解釋為準確。儲量報告顯示的貼現現值不應被解釋為歸屬於特許權使用費物業的估計天然氣和石油儲量的當前市值或獲得同等儲量將產生的成本，因為市場價值的確定將包括許多額外因素。

受託人已獲告知，上述各項估計均根據證券交易委員會及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的指引編制。因此，該等估計是基於於2020年12月31日生效的現行經濟及營運狀況，除根據現有天然氣合約定期重新釐定價格外，並無就未來加價或減價撥備。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於儲備報告中的假設金額。由於儲量報告僅限於已探明儲量，未歸類為已探明儲量開採的未來資本支出不包括在估計未來淨收入的計算中。儲量評估是一個主觀的過程，用來估計無法精確測量的地下油氣儲量的回收率，其他人的估計可能與Miller和Lents的估計有很大不同。因此，儲量估計往往與最終回收的碳氫化合物數量不同。

受託人依賴Miller and Lents編制可歸因於信託於特許權使用費物業權益的儲備估計。雖然受託人向第三方儲備工程師查詢工作權益擁有人提供的資料，以及第三方儲備工程師所作的假設和使用的方法，但受託人並不控制工作權益擁有人提供的資料或第三方儲備工程師所作的假設或使用的方法。因此，此類信息不在信託和受託人的內部控制範圍之內。任何過去的做法與運輸不一致，也可能導致上文所列儲量估計的基礎與實際儲量和未來淨收入不同。

收入、生產和生產價格以及生產成本

下表列出了Royalty Properties過去兩個財年的銷售和生產數據。如表所示，天然氣佔特許權使用費地產產量的絕大部分。儘管信託公司在石油、凝析油和天然氣液體方面受到價格波動的影響，但天然氣的定價環境對特許權使用費收入的影響比任何其他碳氫化合物都要大得多。有關我們儲備報告的更多信息，請參閲本表格10-K第(8)項所載財務報表附註中的“7 - 補充儲備信息(未經審計)”。

 

9

 

(1)

可歸因於特許權使用費的平均生產成本的計算方法為規定的資本成本加上運營成本，再除以規定的歸因於支付的特許權使用費的淨生產量。生產成本可能在一個經營期間發生，然後在隨後的經營期間收回，這可能導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費權益。

​

(2)

可歸因於特許權使用費的淨生產量通過將特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定。注意到的任何差異都是由於四捨五入造成的。

​

(3)

根據希爾科普完成的歷史月度對賬對當前實際產量和成本進行調整。見受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營概覽 - 聖胡安盆地特許權使用費財產，見表格10-K項目7中的討論和分析。

​

合同

Hugoton Royalty Properties

截至2020年12月31日的年度，童子軍從Hugoton Royalty Properties生產的天然氣和天然氣液體約佔信託特許權使用費收入的29%。自1995年6月1日以來，Hugoton氣田生產的天然氣通常以市場清算價格以短期和數月合約的形式出售給多個買家。Scout已告知信託基金，預計將繼續以短期和數月合同銷售Hugoton氣田的天然氣產量。截至2020年12月31日的一年，Hugoton Royalty Properties收到的天然氣的總日均市場價格低於截至2019年12月31日的一年。截至2020年12月31日止年度，Scout為Hugoton Royalty Properties提供加工(定義見運輸)服務，並根據運輸條款向專利費收取費用。

聖胡安盆地

聖胡安盆地特許權使用費物業生產的天然氣、石油、凝析油和天然氣液體約佔信託截至2020年12月31日年度特許權使用費收入的71%。聖胡安盆地特許權使用費地產公司生產的大部分天然氣現在正在現貨市場銷售。

 

10

 

天然氣市場

信託的現金分配金額取決於特許權使用費物業生產的天然氣的銷售價格和銷售數量等。根據能源部美國能源信息管理局(U.S.Energy Information Administration)的數據，Henry Hub天然氣現貨價格在2019年為每MMBtu 2.57美元，2020年降至每MMBtu 2.04美元。由於天然氣需求的季節性及其對銷售價格和產量的影響，信託基金的現金分配金額可能在季節性基礎上有很大不同。一般來説，每個歷年第一季度和第四季度的產量和價格都較高，主要是因為這兩個時期的需求高峯期。由於營運權益擁有人從特許權使用費物業收取生產款項之日與向單位持有人作出分配之日之間存在時間滯後，因此，通常影響產量及價格之季節性因素一般會在稍後期間向單位持有人作出分配時反映出來。Henry Hub天然氣現貨價格以MMBtu為單位報價，這是一種常用的能源計量方法，具有由SEC定義和發佈的換算公式，用於在儲量報告中估計每立方米的價格。

比賽

特許權使用費地產的天然氣生產和銷售競爭激烈，這些領域的工作利益所有者的競爭對手包括大型油氣公司、獨立石油和天然氣公司以及個體生產商和經營者。休格頓油田和聖胡安盆地有許多生產商。勞資權益擁有人表示，他們相信他們在所屬行業的競爭地位，會受到價格、合約條款和服務質素的影響。聖胡安盆地的市場狀況可能會受到這樣一個事實的負面影響，即這些地區生產的大部分天然氣都是通過數量有限的主要管道運輸的。

管制和價格

一般

特許權使用費地產的天然氣生產和銷售不時受到政治發展以及聯邦、州和地方法律法規的不同程度影響。特別是，石油和天然氣生產經營和經濟正在或過去受到與石油工業有關的價格管制、税收、節約、安全、環境等法律的影響，受到這些法律的變化以及不斷變化的行政法規的影響。

FERC法規

一般而言，聯邦能源管理委員會(“FERC”)監管州際商業中天然氣的銷售轉售，以及州際商業中天然氣的管道運輸，但不監管天然氣收集設施。FERC通過了導致天然氣行業重組的法規。這一重組的主要內容是要求州際管道將其系統上提供的各種服務分離或“拆分”成單獨的組成部分，所有運輸服務都應一視同仁地提供，並禁止州際管道提供天然氣銷售服務，但通過單獨組織的附屬公司除外。在最初的分拆要求之後的各種規則制定程序中，FERC在各個方面細化了適用於州際管道的監管計劃，並宣佈將繼續監測這些規定和其他規定，以確定是否需要進一步修改。除了規則制定程序外，FERC還通過政策聲明和對個別管道問題的裁決來建立新的政策和法規。此外，根據國會和/或法院採取的行動，法規可能會發生額外的變化。至於這些不同的發展，營運權益擁有人已告知信託基金，這些監管措施的持續和演變性質，令人無法預測其對與信託基金有關的天然氣價格、市場或銷售條款的最終影響。

過去，聯邦政府對天然氣的銷售價格進行了監管。雖然天然氣生產商目前可以按市場價格進行銷售，但國會未來可能會重新實施價格管制。《天然氣法》頒佈開始放鬆井口天然氣銷售管制

 

11

 

1978年的天然氣政策法案，並最終通過了天然氣井口解控法案，從1993年1月1日起取消了所有影響天然氣井口銷售的價格管制。

原油、凝析油和天然氣液體的銷售目前不受監管，按協商價格進行。然而，國會可以在未來的任何時候重新實施價格管制。原油銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。石油在公共運輸管道中的運輸受到費率和准入規定的約束。FERC根據州際商法監管州際石油管道運輸費率。一般來説，州際輸油管道費率必須是公正和合理的，可以通過多種方式得出，包括但不限於FERC的索引方法。

關於這些不同類型的監管，這些監管舉措的持續和不斷演變的性質使得無法預測它們對與信託相關的天然氣價格、市場或銷售條款的最終影響。

國家和其他法規

包括特許權使用費物業在內的每個司法管轄區都有管理原油和天然氣生產和銷售的法定條款。這些規定往往需要鑽井許可證，並可能規定有關井間距、防止浪費油氣資源、採油速度、防止和清理污染等事項的規定。

國家對收集設施的監管通常包括各種安全、環境和在某些情況下的非歧視性收取和共同購買者要求，以及基於投訴的費率監管。

州際商業中用於天然氣運輸的天然氣管道設施受聯邦最低安全要求的約束。然而，除其他事項外，這些要求不適用於以下陸上天然氣收集：(I)通過以低於0 psig的速度運行的管道進行；(Ii)通過不是受監管的陸上收集管道的管道進行(如第49 C.F.R.§192.8所確定)；以及(Iii)在墨西哥灣入海口內進行，但第49 C.F.R§192.612中的要求除外。Royalty Properties位於堪薩斯州的Hugoton油田以及新墨西哥州和科羅拉多州的聖胡安盆地。科羅拉多州、堪薩斯州和新墨西哥州都採用了聯邦對其境內州際管道的最低安全要求。未來對適用管道安全法的修改可能會提高標準的嚴格性，或將標準的適用性擴大到目前未涵蓋的設施。

環境問題

工作利益所有者的操作受眾多聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規控制向環境中排放和釋放材料或其他與環境保護有關的法規。這些法律和法規，包括它們的州對應法律和法規，可以要求租約中的所有者、經營者或承租人承擔清理排放和釋放的材料的費用或石油和天然氣作業對自然資源造成的損害的責任。除其他事項外，這些法律法規可能：

•

限制石油、天然氣鑽探生產活動中排放和排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度；

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•

限制或禁止在荒野、濕地和其他保護區內的某些土地上進行鑽探活動；以及

​

•

需要採取補救措施以減輕以前和正在進行的作業造成的污染，例如要求關閉礦井和封堵廢棄油井。

​

違反環境法律、法規或許可可能導致民事和刑事處罰，以及可能的禁令，限制受影響地區的運營。營運權益擁有人已告知信託，他們目前並未參與聯邦、州或地方環保法律及法規下與特許權使用費物業有關的任何行政或司法程序，或會對營運權益擁有人的財務狀況或 產生重大不利影響。

 

12

 

操作結果。工作權益所有人還告知信託基金，他們為清理義務的費用提供保險，但沒有為所有此類風險提供全面保險。

以下是版税物業運營可能受到的某些重大法律、規則和法規的摘要。

有害物質。綜合環境響應、補償和責任法案，簡稱“環境影響、賠償和責任法”或超級基金法，以及類似的州法律，可能不考慮當時活動的過錯或合法性，將責任強加給被認為對向環境中排放危險物質負有責任的某些類別的人。這些人員包括髮生泄漏的一個或多個處置地點的現任或前任所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要承擔調查和清理釋放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害和健康研究的費用。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就據稱排放到環境中的危險物質或其他污染物造成的人身傷害和財產損失提出索賠。

多年來，Royalty Properties一直用於石油和天然氣勘探和生產。儘管工作權益所有人認為他們採用了當時行業標準的運營和廢物處理做法，但危險物質、廢物或碳氫化合物可能已被釋放到物業上或樓下，或其他地點(包括場外地點)上或之下，用於處置這些物質。此外，特許權使用費物業可能由第三方或之前的業主或經營者經營，這些業主或經營者的危險物質、廢物或碳氫化合物的處理和處置不在營運權益所有者的控制之下。這些屬性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、聯邦危險廢物法和類似的州法律的約束。根據這些法律，工作利益所有人可以被要求清除以前處置的物質和廢物，修復受污染的財產，或進行補救性封堵或坑封閉操作，以防止未來的污染，無論這些工作利益擁有人是否直接或間接導致了不允許的排放或泄漏。

此外，在作業權益所有者的作業過程中，設備可能暴露在與石油和天然氣礦藏相關的自然發生的輻射中，這種暴露可能導致產生含有自然發生的放射性物質的廢物(“正常”)。規範廢物的自然輻射含量超過國家規定標準的，應當有特殊的處理和處置要求，受規範影響的儲存容器、管道和工作區，可以採取補救或者恢復措施。由於目前或以前組成特許權使用費物業的一些物業可能已用於石油和天然氣生產運營多年，因此營運權益所有者可能會產生與較高標準水平相關的成本或負債。

廢物處理。經1976年“資源保護和回收法案”(簡稱“RCRA”)修訂的聯邦“固體廢物處置法”和類似的州法規對固體廢物和危險廢物的管理和處置進行了管理和處置。與石油和天然氣勘探和生產有關的一些廢物在某些情況下不受最嚴格的監管，例如鑽井液、產出水和與石油和天然氣勘探、開發或生產有關的其他廢物。然而，這些廢物和其他廢物可能會受到環境保護局(EPA)或國家機構的其他監管。此外，在正常的石油和天然氣作業過程中，油漆廢料和廢溶劑等工業廢物可能被列為“危險廢物條例”下的危險廢物，或被視為“環境影響及污染管制條例”下的危險物質。某些石油和天然氣勘探和生產廢物現在被歸類為無害廢物，將來可能會被歸類為危險廢物，這是有可能的。

水排出。聯邦水污染控制法(“清潔水法”)和類似的州法律對向受管制水域排放污染物，包括石油和其他物質的溢出和泄漏施加限制和嚴格控制。經修訂的1990年“石油污染法”(下稱“OPA”)修訂了“清潔水法”(Clean Water Act)，對向受監管水域排放石油的設施的所有者和運營者施加了嚴格的法律責任。OPA及其相關法規規定

 

13

 

與防止漏油相關的對責任方的各種要求以及此類漏油造成的損害賠償責任。根據聯邦或州法律的泄漏預防、控制和對策要求，可能需要適當的操作規程，包括圍堵護堤和類似結構，以幫助防止或應對石油碳氫化合物泄漏、破裂或泄漏。此外，“清潔水法”和類似的州法律可能要求從某些類型的設施或建築活動中排放雨水徑流的個人許可或一般許可下的覆蓋範圍。

水力壓裂。通常通過水力壓裂結合複雜的水平鑽井從深層頁巖、緻密砂巖和煤層中開採石油和天然氣。傳統的水力壓裂技術是用來提高直井產量的。水力壓裂包括在壓力下向巖層中注入水、砂和化學添加劑，以刺激天然氣生產。2005年的聯邦能源政策法案修訂了聯邦安全飲用水法案的地下注水控制條款，將某些水力壓裂活動排除在“地下注水”的定義之外。目前，水力壓裂在國家和地方層面都有規範。由於公眾對水力壓裂對地下水質量的潛在影響表示擔憂，聯邦、州和地方各級以及一些州已經開始立法和監管工作，要求或對水力壓裂作業的許可和合規性提出更嚴格的要求。廢除這項豁免將允許環境保護局頒佈新的法規。許多州都通過了要求運營商披露與水力壓裂相關的化學品和水量的規定。此外，水力壓裂需要大量的水。這些水和任何產出的水一起，經常被送到注水井進行處理。這種活動與地震有關，一些州，特別是俄克拉何馬州，注水井活動有限。如果工作利益所有者所在的州採取限制措施，可能會對生產產生負面影響。

空氣排放。聯邦清潔空氣法和類似的州法律限制了許多來源的空氣污染物的排放，包括鑽井作業和相關設備，因此影響了石油和天然氣作業。環境保護局還制定了並繼續關注對特定來源(包括石油和天然氣作業)的有毒空氣污染物排放的嚴格監管。一些石油和天然氣生產作業可能需要空氣排放許可。

氣候變化。美國環保署頒佈了某些法規，要求超過一定閾值的新的和修改後的固定温室氣體源報告、限制或控制此類排放，包括控制甲烷排放的規則。雖然受到法律上的挑戰，但到目前為止公佈的環境保護局規則是最終有效的，除非被法院推翻，或者國會通過立法改變環境保護局的監管權力，否則將繼續有效。最近，美國環保署提議保留頒佈的規則中的某些部分，以控制與石油和天然氣生產相關的温室氣體排放。此外，一些州已經採取或提議採取法律措施來減少温室氣體排放。例如，許多州，包括Royalty Properties所在的州，都表示有意通過州行動或區域合作伙伴關係減少温室氣體排放。

安全。勞動權益所有者還必須遵守聯邦職業安全與健康法案(OSHA)的要求，以及監管工人健康和安全保護的類似州法規。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關石油和天然氣作業使用或生產的危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。

 

14

 

第1a項。風險因素。

儘管風險因素與有關前瞻性陳述的披露一起在本10-K表格的其他地方進行了描述，但以下是與投資於信託的投資部門相關的主要風險的摘要。

業務和運營風險

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響正在對工作利益所有者的業務和運營產生不利影響，這反過來可能會繼續對信託分銷產生不利影響。

工作權益所有者的業務正受到新冠肺炎疫情的不利影響，正在採取措施減輕其影響。隨着新冠肺炎疫情和政府應對措施的持續演變，對國內原油和天然氣銷售的影響依然嚴重。該行業經歷了全球原油和天然氣需求的急劇下降，導致價格大幅下降。由於新冠肺炎大流行以及其他地緣政治因素，經濟活動和能源需求下降，全球經濟和大宗商品價格正受到嚴重負面影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行的持續時間和程度，包括新冠肺炎病例數量的增加、病毒的任何額外波動、病毒的新變種以及針對病毒新變種的疫苗的可獲得性和最終療效。這場流行病對工作利益所有者的成本、運營、業務和財務狀況產生了實質性的不利影響，這對信託分配產生了不利影響。自2020年7月31日支付給單位持有人的2020年5月的收入分配以來，信託沒有向單位持有人進行分配，因為根據營運權益所有者的報告，信託特許權使用費物業和適用儲備的成本、費用和支出超過了出售從該等物業生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物所獲得的收入。目前還沒有跡象表明未來是否或何時可能會宣佈發行。

石油和天然氣價格因多種因素而波動，較低的價格將減少信託基金可獲得的淨收益，並減少信託基金單位持有人的分配。

淨收益和信託的季度分配高度依賴於天然氣銷售實現的價格，此類價格的大幅下降可能會減少信託分配的金額。天然氣價格可以逐月大幅波動，以應對信託基金和工作利益所有者無法控制的各種因素。造成價格波動的因素包括：

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世界範圍內的政治局勢，特別是產油區的政治動盪、戰爭或其他武裝衝突；

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全球經濟狀況；

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天氣狀況；

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國外天然氣供應和價格；

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消費需求水平；

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替代燃料的價格和可獲得性；

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交通設施的距離和容量；

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全球節能措施的效果；以及

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•

流行病或大流行性疾病的發生或威脅，如最近爆發的新冠肺炎大流行，或政府對此類事件或威脅的任何應對措施。

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此外，從長遠來看，政府監管，如天然氣運輸監管，温室氣體和其他與化石燃料燃燒相關的排放，以及價格管制，都可能影響產品價格。

 

15

 

過去幾年原油價格一直波動，自2014年下半年以來，原油價格已從歷史高位大幅回落，並可能在可預見的未來保持低迷。2020年，每桶原油價格從1月份約65.65美元的高位到4月份約40.32美元的低點不等。2020年4月的負價格主要是由於美國庫存的石油數量增加，以及新冠肺炎大流行導致的消費減少。石油需求在2020年下半年反彈。截至2020年12月31日和2019年12月31日，NYMEX原油現貨價格分別為每桶48.52美元和61.06美元。截至2021年3月26日，價格已升至每桶60.97美元。信託基金無法預測任何經濟週期的時間或持續時間，根據實現的價格，信託基金的財務狀況可能會受到重大不利影響。當天然氣價格下跌時，信託基金受到兩方面的影響。首先，淨版税減少。其次，底層物業的勘探和開發活動可能會下降，因為一些項目可能會變得不經濟，要麼被推遲，要麼被淘汰。能源價格的波動降低了對單位持有人未來現金分配的可預測性。特許權使用費地產生產的幾乎所有天然氣和天然氣液體均按市場清算價格或現貨市場以短期或數月合同出售。

天然氣價格的任何進一步下調都可能對我們的運營產生的現金、運營結果產生重大不利影響，並減少信託可用淨收益以及信託單位持有人的分配。

在2020年12月31日之前的八年裏，Henry Hub天然氣價格從2014年每MMBtu 8.15美元的高位到2020年每MMBtu 1.33美元的低位不等。2020年12月30日，Henry Hub天然氣現貨價格為每MMBtu 2.36美元。截至2021年3月26日，價格已漲至每MMBtu 2.56美元。價格下降是由許多因素造成的，包括天然氣產量和非常規(頁巖)油層儲量的增加，但沒有抵消需求的增加。預計天然氣產量的增加可能導致天然氣價格維持在當前水平或降至更低水平。如果天然氣價格持續低迷很長一段時間，我們可能會被要求減記我們的石油和天然氣資產的價值。此外，天然氣價格持續低迷將對我們估計儲量的價值產生負面影響，並減少淨收益和我們本來可以用來向單位持有人支付現金分配的現金數量。

版税的生產和開發成本增加導致大量累積的超額生產成本，這將導致信任分配減少，在某些時期可能會繼續導致沒有信任分配。

應佔特許權使用費的生產和開發成本在計算信託在淨收益中的份額時扣除。生產和開發成本受到商品價格上漲的影響，既有直接通過電力等依賴商品價格的成本上漲的影響，也有因需求驅動的油田商品和服務成本增加而間接影響的。因此，更高或更低的生產和開發成本，在沒有同時增加收入的情況下，直接減少或增加信託為特許權使用費收到的金額。

如果特許權使用費的開發和生產成本超過特許權使用費物業的生產收益，信託將不會收到這些物業的淨收益，直到未來的生產收益超過赤字期間的額外成本加上應計利息的總和。開發活動可能不會產生足夠的額外收入來償還成本。因此，可能沒有足夠的淨收益來進行特定的分配。

根據工作權益所有者的報告，總超額生產成本從2019年12月31日的34,918美元增加到2020年12月31日的486,215美元。請參閲本表格10-K第(8)項下財務報表附註中的附註5 - 超額生產成本

信託資產正在耗盡資產，如果特許權使用費物業的營運權益所有者或其他經營者不執行額外的開發項目，資產耗盡的速度可能比預期的更快。

應支付給信託的淨收益來自出售枯竭資產。因此，分配給單位持有人的可歸因於耗盡的部分可被視為資本返還。探明儲量的減少是一種常用的枯竭測量方法。專營權費物業日後的維修和發展計劃，會影響已探明儲量的數量。時間和大小

 

16

 

這些項目將取決於天然氣的市場價格。如果特許權使用費物業的經營者不實施額外的維護和開發項目，已探明儲量未來的產量遞減率可能高於信託目前預期的遞減率。出於聯邦所得税的目的，損耗被反映為扣除。請參閲本表格10-K第1項下標題為“Business - Description of the Units - Federal Income Tax Matters”的章節。

由於應付給信託基金的淨收益來自出售枯竭資產，因此可歸因於枯竭而分配給單位持有人的部分可被視為資本回報，而不是投資回報。作為資本回報的分配最終將減少信託單位持有人可獲得的消耗税優惠，這可能會隨着時間的推移而降低信託單位的市值。最終，作為信託公司特許權使用費基礎的財產將停止商業批量生產，因此，信託公司將不再從這些財產中獲得任何淨收益的分配。

信託準備金估計取決於許多可能被證明是不準確的假設，這可能會導致估計準備金和估計未來收入都過高或過低。

信託的主要實益利息單位的價值取決於(其中包括)可歸因於特許權使用費的儲備金金額和儲備金的估計未來價值。估計儲量本質上是不確定的。最終，基礎物業的實際產量、收入和支出將與估計有所不同，這些變化可能是實質性的。石油工程師在估算儲量時會考慮很多因素並做出假設。這些因素和假設包括：

•

該地區的歷史產量與類似產區的生產率比較；

​

•

政府監管的假設效果；

​

•

對未來大宗商品價格、生產和開發成本、遣散費和消費税以及資本支出的假設；

​

•

增強恢復技術的可用性；以及

​

•

與土地所有者、工作利益合作伙伴、管道公司和其他人的關係。

​

這些因素和假設的變化可能會對儲量估計和未來淨收入估計產生重大影響。

可歸因於特許權使用費和收入的儲量數量是基於對相關物業的儲量和收入的估計。將這些儲量的一部分分配給信託基金的方法進一步複雜，因為信託基金持有特許權使用費的權益，並不擁有天然氣儲量的特定百分比。最終，基礎物業的實際產量、收入和支出，以及應支付給信託基金的實際淨收益，都將與估計值不同，這些變化可能是實質性的。估計日期之後的鑽井、測試和生產結果可能需要大幅下調或沖銷儲量。

權利人在特許權使用費物業中權益的運營風險可能會對信託分配產生不利影響。

與天然氣生產和運輸相關的操作風險和危害，包括但不限於自然災害、井噴、爆炸、火災、天然氣泄漏、其他危險物質泄漏、機械故障、凹陷和污染。任何此類或類似事件都可能導致作業中斷或停止、人身傷害或生命損失、財產損失、生產性地層或設備的損壞、環境或自然資源的損壞，以及相關的清理義務。任何特許權使用費物業發生鑽井、生產或運輸事故及其他自然災害將減少信託分配的未保險成本。這些事故包括井噴、撞擊、爆炸和其他可能導致人身傷害、財產損失、生產地層或設備損壞和環境破壞的環境損害。在計算應支付給信託基金的淨收益時，任何未投保的成本將作為生產成本扣除。天然氣管道或運輸線的任何中斷，或從這些資產生產的運輸成本的增加，也可能對信託基金產生不利影響。

 

17

 

此外，來自已探明儲量的未來淨現金流的現值可能不是可歸因於特許權使用費的估計天然氣和石油儲量的當前市場價值。根據SEC的定義，已探明儲量的估計未來淨收入是使用2020年每個月的月初價格的未加權算術12個月平均值計算的。根據收到的月度平均價格和月度平均歷史基準價格計算每個工作權益所有者的差價，並對天然氣、凝析油和NGL進行恆定應用。經過適當調整後的平均價格和平均運營成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與淨現值估計中使用的價格和成本有重大差異，使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外，根據會計準則彙編932中的FASB報告要求，我們在計算貼現未來淨現金流量時使用的10%貼現率可能不是基於不時生效的利率和與我們或整個天然氣和石油行業相關的風險而得出的最合適的貼現率。

信託單位持有人和受託人對版税物業的運營或開發沒有控制權，對運營或開發幾乎沒有影響。

受託人和單位持有人均不能影響或控制相關物業的運營或未來發展。特許權使用費物業歸營運權益所有者所有，他們獨立於信託基金。營運權益擁有人管理相關物業，並處理與特許權使用費物業有關的資金的收付，以及向特許權使用費信託支付款項。經營者未能以適當方式開展業務、履行義務、與監管機構打交道或遵守法律、規則和法規(包括環境法律和法規)，可能會對應付給信託公司的淨收益產生不利影響。

營運權益所有人沒有義務繼續經營物業。受託人和單位持有人均無權更換經營者。

受託人依賴工作權益所有者提供有關版税物業的信息。

受託人依賴工作權益所有者提供有關版税物業的信息。工作利益所有者控制(一)歷史經營數據和估計，包括產量、產品營銷、經營和資本支出、環境和其他負債、監管變化的影響以及生產井的數量和麪積；(二)未來經營和資本支出的計劃；(三)與儲量有關的地質數據，以及與編制儲量報告有關的產量、經營費用和資本費用的相關預測；(四)與生產和鑽井計劃有關的前瞻性信息和估計；(五)有關特許權使用費的信息。雖然受託人要求在定期報告中使用重要信息，作為其披露控制和程序的一部分，但受託人並不控制這些信息，完全依賴工作權益所有者在被要求在信託定期報告中使用時提供準確和及時的信息。在過去，有關運營的信息會受到錯誤和調整的影響。因此，受託人不能向單位持有人保證，工作權益所有者的其他錯誤或調整，無論是歷史上的還是未來的，都不會影響特許權使用費收入和信託的分配。

根據信託契約的條款，受託人有權真誠地依賴並事實上依賴某些專家。這種依賴包括使用獨立的石油工程顧問來編制可歸因於信託的已探明淨儲量的估計。這家獨立的石油工程顧問反過來又依賴於工作利益所有者向其提供的信息。儘管受託人沒有理由相信其對專家的依賴是不合理的，但與對信託以外的實體形式的管理和監督相比，這種對專家的依賴和有限的信息獲取可能被視為一個弱點。

任何版税財產的所有者可以放棄任何財產，終止相關版税。

工作權益所有人可以隨時將全部或部分特許權使用費財產轉讓給另一個無關的第三方。基金單位持有人無權對任何轉讓進行投票，信託基金不會從任何此類轉讓中獲得任何收益。在任何轉讓之後，版税物業將繼續受

 

18

 

特許權使用費，但轉讓財產的淨收益將單獨計算並由受讓人支付。受讓人將負責與計算、報告和向信託支付特許權使用費有關的所有義務，特許權使用費物業轉讓部分的特許權使用費，而特許權使用費物業的當前所有者將不再對信託承擔該等物業的持續責任。

如果工作權益所有人或任何受讓人合理地相信任何油井或財產不能再按商業經濟數量生產，則該所有者或任何受讓人可以放棄該油井或財產。這可能導致與廢棄油井相關的特許權使用費的終止。

中東的恐怖主義和持續的敵對行動可能會減少信託的分銷或信託受益單位的市場價格。

恐怖襲擊和恐怖襲擊的威脅，無論是國內還是國外的恐怖襲擊，以及採取的軍事或其他迴應行動，都會造成全球金融和能源市場的不穩定。恐怖主義和持續的軍事行動可能會以不可預測的方式對信託分銷或相關單位的市場價格產生不利影響，包括燃料供應和市場中斷，天然氣價格波動加劇，或者開發基礎物業的運營商所依賴的基礎設施可能成為恐怖行為的直接目標或間接受害者。

法律、環境和監管風險

工作權益所有者受到廣泛的政府監管。

石油和天然氣業務已經並將受到聯邦、州和地方法律法規以及其他政治發展的影響，例如價格或採集率控制以及環境保護法規。這些規定和規定的變化可能會對支付給信託公司的特許權使用費收入產生重大不利影響。請閲讀本表格10-K第(1)項下的“商務 - 法規和價格”。

工作利益所有者的運營受環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會使工作利益所有者面臨懲罰、損害或補救或合規成本，這可能會對信託分配產生不利影響。

工作利益所有者的運營受聯邦、地區、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及石油和天然氣運營的自然資源和環境保護、健康和安全方面以及廢物管理，包括廢物和其他材料的運輸和處置。這些法律和法規可能會對這類作業施加許多義務，包括獲得從事受管制活動的許可證、產生資本支出以減輕或防止材料從設施中泄漏、對作業造成的污染施加重大責任以及適用針對工人保護的具體健康和安全標準。不遵守這些法律法規可能會導致限制或命令暫停油井作業，評估行政、民事和刑事處罰，吊銷許可證併發布糾正行動令。

由於處理石油碳氫化合物、油田和工業廢物、與當前運營相關的空氣排放和廢水排放，以及歷史上的行業運營和廢物處理實踐，石油和天然氣業務存在固有的環境成本和責任風險。一些環境法律和法規可能規定嚴格責任，這意味着在某些情況下，工作利益所有人可能會因為在發生時沒有過錯或合法的行為，或由於先前經營者或其他第三方的行為或條件而承擔責任。環境法律造成的清理費用和其他損害，以及與環境法律和法規變化相關的成本可能是巨大的，並可能對信託分配產生實質性的不利影響。

隨着時間的推移，保護環境的法律通常會變得更加嚴格，預計還會繼續這樣做，這可能會導致未來環境合規和補救的成本大幅增加。修改或解釋現有法律法規，或採納新法律

 

19

 

或法規，可能會減少石油和天然氣的勘探或開發鑽探。勞動權益所有人可能無法從保險中收回遵守這些法律法規的部分或任何費用。

有關適用於工作利益所有者運營的環境法律和政府法規的更多信息，請閲讀本表格第(10-K)項下的“企業 - 法規和價格及環境事項”。

氣候變化的實際影響有可能損壞工作利益所有者的設施，擾亂特許權使用費物業的生產活動，並導致工作利益所有者在準備或應對這些影響時產生重大成本，並可能因此對信託分配產生不利影響。

由聯合國和世界氣象組織成立的政府間氣候變化專門委員會發布的科學研究和政府報告表明，氣候變化可能會對天氣的嚴重程度(包括颶風、洪水和乾旱)、海平面、農田的可耕地以及水的可獲得性和質量產生全球、區域或局部影響，包括對版税物業所在地區的預測影響。如果出現這種影響，特許權使用費物業的勘探和生產運營可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括損害工作權益擁有者的設施或與天氣相關事件相關的生產活動中斷、由於該等氣候影響的威脅而縮減特許權使用費物業的運營規模、以及該等氣候影響可能導致的運營成本增加、氣候影響導致的效率較低或非常規運營做法或保險範圍成本增加。工作利益所有人可能無法通過保險追回氣候變化潛在實際影響可能導致的部分或任何損害、損失或成本，並可能因此對信託分配產生不利影響。

受託人完全依賴Miller和Lents基於營運權益所有者提供的信息準備的儲量估計和相關信息。儘管受託人沒有理由相信本報告中包含的儲量估計是不準確的，但如果存在可能影響其儲量估計的額外信息，這些報告中的估計儲量也可能太低。

限制或監管温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營成本增加，並可能對信託分配產生不利影響。

環境保護局根據聯邦清潔空氣法案通過了各種法規，以解決可能影響石油和天然氣行業的温室氣體排放問題，包括強制報告和減排。這些變化將影響各州的空氣許可計劃，這些州通過授權管理聯邦清潔空氣法案，包括Royalty Properties所在的州。一些州還表示有意對温室氣體排放或化石燃料進行監管或施加限制或成本。任何限制温室氣體排放的國際條約或任何聯邦或州立法或條例的通過和執行都可能要求工作利益所有者承擔遵守這些要求的費用，並可能要求減少或限制與工作利益所有者的業務相關的温室氣體排放，或者可能對工業部門或能源部門的其他排放源施加成本。此類立法或法規可能會對石油和天然氣的生產需求產生不利影響，並通過要求額外支出來運營和維護設備和設施、庫存排放、安裝排放控制、獲得排放津貼或支付與排放相關的税費，從而增加運營成本，這可能會對Trust分銷產生不利影響。最後，應該指出，一些科學家的結論是，温室氣體濃度增加可能會導致氣候或天氣的變化，例如風暴、洪水、乾旱和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加，如果發生任何此類影響，可能會對工作利益所有者的運營或有形資產產生不利的有形影響。

有關適用於工作利益所有者運營的環境法律和政府法規的更多信息，請閲讀本表格第(10-K)項下的“企業 - 法規和價格及環境事項”。

 

20

 

與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致成本增加，以及信託持有權益的特許權使用費物業受到額外的運營限制或延誤。

水力壓裂是完成頁巖和煤層中的非常規天然氣井以及緻密常規地層(包括信託持有權益的許多特許權使用費物業)的重要且常用的工藝。這一過程包括在壓力下向巖層中注入水、沙子和化學物質，以刺激天然氣生產。一些州已經通過，另一些州正在考慮立法限制水力壓裂。包括Royalty Property所在的幾個州已經通過立法，要求公開披露水力壓裂化學品，這可能會使反對水力壓裂過程的第三方更容易基於壓裂過程中使用的特定化學品可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。此外，水力壓裂需要大量的水。這些水和任何產出的水一起，經常被送到注水井進行處理。這種活動與地震有關，一些州，特別是俄克拉何馬州，注水井活動有限。任何額外的監管水平都可能導致運營延誤或運營成本增加，並可能導致額外的監管負擔，這可能會使進行水力壓裂變得更加困難，並增加我們的合規和開展業務的成本，而在沒有商業祕密或專有產品保護的情況下要求披露可能會阻礙服務公司使用此類產品，從而影響一些油氣井高效、經濟地完成或投產的程度。

與信託單位所有權相關的風險

如果信託的特許權使用費收入持續下降，則信託可能終止。此外，特許權使用費權益可能會被出售。

如果信託的大多數實益權益單位的持有人批准出售或投票終止信託，或者如果信託連續兩年的特許權使用費收入每年低於250,000美元，則信託將被終止，受託人必須出售所有特許權使用費。在任何此類終止和清算之後，任何此類出售的淨收益將分配給基金單位持有人，基金單位持有人將不會從信託基金獲得進一步的分配。受託人還可以進行一項或多項交易，以出售一部分特許權使用費，如果剩餘的特許權使用費不能產生足夠的收入來維持250,000美元的門檻，則受託人還可以進行一項或多項交易，通過這些交易出售部分特許權使用費。我們不能向您保證，任何此類出售都將以所有單位持有人都能接受的條件進行。出售剩餘的特許權使用費權益和終止信託將是信託單位持有人的應税事件。

單位持有人的投票權有限。

作為單位股東的投票權比大多數上市公司的股東更為有限。例如，基金單位持有人的週年會議或每年或其他定期重新選舉受託人的規定並無規定。此外，信託單位持有人在任何工作權益所有者中都沒有投票權。與通常由股權持有人選舉產生的董事會管理的公司不同，信託由公司受託人根據信託契約和其他組織文件進行管理。受託人在管理信託方面的自由裁量權極其有限。

單位持有人對版税物業的當前或未來所有者強制執行信託權利的能力有限。

信託契約和相關信託法允許受託人和信託起訴工作權益所有者，迫使他們履行特許權使用費的轉讓條款。如果受託人沒有采取適當的行動來執行轉易契的規定，單位持有人的追索權很可能僅限於對受託人提起訴訟，迫使受託人採取特定行動。單位持有人可能無法直接起訴工作權益擁有人。

 

21

 

信託單位持有人的有限責任不確定。

信託單位持有人不受信託法律責任的保護，其保護程度與股東免除公司法律責任的程度相同。信託的結構不包括插入有限責任實體，如公司或有限合夥企業，這將為信託單位持有人提供進一步的有限責任保護。雖然如果受託人未能確保只能從信託資產中償還這些債務，受託人對產生的任何超額債務負有責任，但根據德克薩斯州的法律，在這一點上尚未解決的情況下，如果信託的任何負債的清償不受合同限制，且信託和受託人的資產不足以償還此類負債，則受託人可能對信託的任何負債承擔連帶責任。因此，信託單位持有人可能面臨個人責任。

信託已為或有負債建立現金儲備，並根據信託契約支付費用，並可能在未來增加此類現金儲備，這將減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。

信託的資金來源是從其從特許權使用費物業的淨收益中分得的特許權使用費收入。根據信託契約，信託可以通過扣留現金用於或有負債和支付費用來建立現金儲備。受託人已根據信託契約為或有負債和支出建立了現金儲備，這可能會減少信託可用淨收益和信託單位持有人的分配。受託人可自行決定在未來增加現金儲備，這將減少信託的可用淨收益和分配給信託單位持有人的淨收益。有關更多信息，請參閲本表格10-K第7項下的“受託人對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

相關物業的工作權益所有者或其他經營者未來的財務狀況可能會阻礙油井的運營。

特許權使用費和信託可用於分配的最終現金的價值在很大程度上取決於油井運營商的財務狀況。運營相關物業的能力取決於所有運營商目前和未來的財務狀況、經濟表現和獲得資本的機會，而這些又將取決於石油和天然氣的供求、當前的經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素不是這些運營商所能控制的。若新冠肺炎疫情爆發及近期原油基準價下調帶來的經濟效應導致全球市場對原油和天然氣需求減少的情況持續不遠或更長時間，則該等因素可能對基礎物業的營運權益擁有者或其他經營者的財務狀況和經濟表現產生實質性負面影響。

如果標的物業的任何經營者破產，受影響物業的營運權益擁有人、債權人或債務人可能不得不尋求新的一方來執行受影響油井的作業。債權人或者佔有債務人可能找不到替代經營者，也可能無法以優惠條件或者在合理期限內與該替代方簽訂新的協議。

信託的財務信息不是按照美國公認會計準則編制的。

信託的財務報表是在修改後的收付實現制會計基礎上編制的，這是除美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以外的綜合會計基礎。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這種會計基礎，但該信託基金的財務報表不同於美國GAAP財務報表，因為淨利潤收入不在生產當月應計，發生費用時不確認費用，並且可能為某些不會記錄在美國GAAP財務報表中的或有事項建立現金儲備。

由於康菲石油(ConocoPhillips)和XTO向希爾科普(Hilcorp)過渡，希爾科普估計了淨收益的收入構成，這可能會對未來向單位持有人的分配產生不利影響。

希爾科普收購康菲石油和XTO在新墨西哥州聖胡安盆地 - 的權益後，有一段過渡期來傳遞歷史信息、知識和流程

 

22

 

從一個所有者到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，希爾科普估計從2017年9月至2019年3月每月向信託支付97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託基金的實際(而不是估計)淨收益。希爾科普公司已經通知信託公司，它將利用實際的收入和支出金額，並逐月增加或減去協調過的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，Hilcorp向信託支付了第一筆款項，核對了一個會計月的歷史金額。在截至2020年12月31日的12個月裏，希爾科普對2017年10月至2018年7月會計年度的10筆額外歷史金額進行了對賬，導致信託產生了60,262美元的費用。

在信託基金從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額完全對賬和調整之前，新墨西哥州聖胡安 - 地產的淨收益將反映對當前實際產量和成本的調整，以在完成時計入歷史月度對賬。由於預期的未來調整，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產在截至2020年12月31日的一年中報告的淨收益金額可能不代表未來幾年將收到的淨收益。

Hilcorp已通知信託基金，2018年，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的一口新鑽井產生了可歸因於信託基金的約110萬美元的重大增量成本。信託基金的增量成本將在一段時間內減少信託基金未來的淨收益，因為希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。在第三方顧問的協助下，信託基金對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行了審查。

根據信託契約，如果估計收入超過實際收入金額或估計支出少於過去期間的實際支出金額，信託公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

第1B項。未解決的員工評論。

無。

項目2.屬性。

該信託擁有堪薩斯州Hugoton油田以及新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部聖胡安盆地的財產權益。請參閲本表格10-K第1項中包含的“特許權使用費物業的商業 - 説明”。

第3項：法律訴訟。

沒有信託是指名方的未決法律程序。營運權益擁有人已告知信託人，其在日常業務過程中可能會因包括特許權使用費物業在內的若干事宜而受到訴訟。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不相信任何未決訴訟會對信託淨額產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並以特許權使用費收入作為費用，則該等費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

第2項4.礦山安全信息披露。

不適用。

 

23

 

第二部分

第5項：註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場。

信託的主要實益權益單位在紐約證券交易所交易，股票代碼為“MTR”。

截至2021年3月25日，未償還的1,863,590個單位由471名登記在冊的單位持有人持有。在本表格10-K所涵蓋的期間，信託並無回購任何單位。

第6項：精選財務數據。

不適用。

第7項：受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析。

信任概述

以下對Mesa Royalty Trust(“信託”)財務狀況和經營結果的審查應與財務報表和附註一併閲讀。Hugoton特許權使用費物業及聖胡安盆地特許權使用費物業應佔淨產量的討論(定義見下文)代表生產量，該等生產量在很大程度上屬假設，因信託並無擁有及無權獲得任何具體生產量。任何關於“實際”產量的討論都代表了信託擁有最高特許權使用費權益的物業所生產的碳氫化合物。

該信託成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有相當於90%淨收益(如日期為1979年11月1日的凌駕性特許權使用費轉讓書所界定和描述的)的11.44%的壓倒一切的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，與“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

根據過去的轉讓協議，Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的運營商(Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow各自為“營運權益擁有人”，合計為“營運權益擁有人”)。在本報告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，IKAV和Red Willow指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產中某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。

信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直至停止生產或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。除受託人持有作為負債或分配準備金的特許權使用費及現金利息(如有)外，信託並無流動資金或資金來源。信託基金不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託公司的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託公司獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出後的淨額。此外，信託基金沒有任何表外安排或其他或有債務。

 

24

 

流動資金和資本資源

流動性。正如本10-K表格第1項“信託的業務 - 説明”中所討論的，信託的主要現金來源是從其從特許權使用費物業的淨收益中分得的特許權使用費收入，而唯一的其他現金來源是根據信託契約賺取的利息收入。有關可歸因於特許權使用費的未來特許權使用費收入的估計，請參閲本表格10-K第(8)項下的財務報表附註。

此外，工作權益所有者每季度向信託報銷信託代表他們發生的某些費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有8565美元和23629美元的未報銷費用。根據轉讓書的規定，信託收到的所有收入，扣除未償還的信託管理費用和支付給或來自根據信託契約設立的任何準備金的款項，通常都分配給單位持有人。信託契約的條款規定，除其他事項外，受託人可設立現金儲備及借入資金以償還信託的負債，並可將信託的資產質押，以保證根據信託契約償還借款。在任何給定的時間，或有準備金的餘額都包括在現金和短期投資中。

在截至2020年12月31日的年度，受託人增加了(1)2020年3月向單位持有人分配後於2020年3月從BP收到的特許權使用費收入22,268美元，其中特許權使用費收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)將直到2020年1月才從童子軍收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的23,629美元報銷，(3)增加了23,629美元的特許權使用費收入，這些收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)在2020年1月之前沒有收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的特許權使用費收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度應急儲備利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後，2020年9月從英國石油公司獲得的7238美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入83美元，(7)2020年7月從希爾科普多付的300美元特許權使用費收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入，(7)2020年7月從希爾科普公司多付的300美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中(9)106,529美元用於2020年第四季度的可分配收入，但扣留作為現金儲備用於當前信託支出，(10)11,990美元的報銷沒有在2020年9月從希爾科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受託人減少了(1)844美元的應急儲備金，原因是2019年12月從BP錯誤地收到了一筆從BP向信託基金支付的款項中扣除了這筆款項，(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入147,893美元，包括在2020年3月分配給單位持有人但直到2020年4月才從童子軍那裏收到，(3)從英國石油公司3月份收到的特許權使用費收入中的22,268美元(4)2,303美元，這是2020年7月支付給單位持有人的金額與截至2020年6月30日信託運營賬户中的金額之間的差額，(5)19,412美元，因為截至2020年9月30日的三個月的費用大於特許權使用費收入，(6)11,990美元，用於2020年10月才從希爾科普收到但包括在2020年9月分配計算中的補償，(7)8,565美元，用於未收到的補償(8)BP/IKAV在2020年11月/12月未支付但包括在分配計算中的751美元特許權使用費收入；(9)在宣佈2020年9月向單位持有人分配後，2020年9月從BP收到的7238美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中。

截至2020年12月31日的年度，上述調整的淨影響導致截至2020年12月31日的或有準備金餘額為1,076,485美元。

有關截至2019年12月31日的年度應急準備金調整的完整信息，請參閲《財務審查 - 未報銷費用和或有準備金》。

資本資源。信託是一個被動實體，不承擔或控制任何資本項目或進行資本支出。雖然信託公司的特許權使用費收入是扣除資本支出的淨額，但這些資本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信託公司獲得的特許權使用費收入是扣除這些支出後的淨額。因此，信託基金對資本支出沒有實質性的承諾。

 

25

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

特許權使用費收入、生產、價格和成本彙總表(未經審計)

 

26

 

(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的天然氣液體毛收入分別扣除Scout和Hilcorp保留的體積實物加工費。

​

(2)

特許權使用費收入是從信託按比例分攤的毛收入中扣除信託按比例分攤的資本成本、運營成本和任何成本結轉利息後計算的。由於在一個月運營期內產生的超額生產成本，然後在隨後的一個月運營期收回，支付給信託的特許權使用費收入可能與信託在淨收益中的特許權使用費權益(定義見轉易)不符。在將特許權使用費收入分配給信託基金之前，剩餘的生產成本必須由營運權益所有者收回。

​

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。截至2020年12月31日和2019年12月31日，超額生產成本分別為18,874美元和5,321美元，與之前由希爾科普運營的新墨西哥州聖胡安盆地 - 地產有關，目前由希爾科普運營。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，與之前由XTO運營的聖胡安盆地 - 新墨西哥地產(目前由Hilcorp運營)相關的超額生產成本分別約為13,553美元和373美元。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。截至2020年12月31日和2019年12月31日，超額生產成本分別為36,453美元和29,597美元，與紅柳運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產有關。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，與紅柳運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產相關的超額生產成本分別約為6,855美元和26,641美元。

Hugoton Royalty Properties。截至2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，超額生產成本分別為430,888美元和0美元，與Scout Energy運營的Hugoton Royalty Properties有關。

(3)

可歸因於特許權使用費的平均生產成本的計算方法為規定的資本成本加上運營成本，再除以規定的歸因於支付的特許權使用費的淨生產量。正如上文腳註(2)所述，生產成本可能在一個經營期內發生，然後在隨後的經營期收回，這可能導致支付給信託的特許權使用費收入不同意信託在淨收益中的特許權使用費權益。

​

(4)

可歸因於特許權使用費的淨生產量通過將特許權使用費收入除以收到的平均銷售價格來確定。注意到的任何差異都是由於四捨五入造成的。

​

(5)

根據希爾科普完成的歷史月度對賬對當前實際產量和成本進行調整。見受託人對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 運營概覽 - 聖胡安盆地特許權使用費財產，見表格10-K項目7中的討論和分析。

​

財務回顧

特許權使用費和利息收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，該信託的特許權使用費收入分別為832,149美元和1,808,378美元。截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日相比有所下降，主要原因是天然氣、天然氣液體以及石油和凝析油價格下降，天然氣和石油以及凝析油的運營和資本成本增加，天然氣、天然氣液體和石油和凝析油淨產量下降，但部分被較低的 抵消。

 

27

 

截至2020年12月31日的年度天然氣液體的運營和資本成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，該信託的利息收入分別為5756美元和29415美元。根據信託契約，並如下文所解釋，手頭現金的利息按相當於最優惠利率減去1.5%的利率支付。

一般和管理費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，一般和行政費用分別為193,947美元和202,747美元。受託人的費用包括在一般和行政費用中。

在截至2020年12月31日的年度，受託人應為其服務支付475,000美元。信託向受託人支付了這筆款項中的433,153美元，並分配了41,847美元來抵消信託契約項下應支付給信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金的利息低於最優惠利率1.5%，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年12月31日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的利率的賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。在未來期間，受託人將繼續將其服務所賺取的費用的一部分分配給信託基金，直到信託基金的所有剩餘利息完全抵消為止。

未報銷費用和應急儲備金。工作權益所有者每季度向信託基金償還與受託人服務相關的部分款項。截至2020年12月31日止年度，受託人的總費用為433,153美元，營運權益擁有人向受託人償還的總金額為383,588美元，與截至2019年12月21日止年度獲償還的金額相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，信託產生的未償還費用分別為8,565美元和23,629美元。

信託契約的條款規定，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以將信託的資產質押，以保證按照信託契約的規定償還借款。(Br)信託契約的條款規定，受託人可以建立現金儲備和借入資金來償還信託的債務，並可以將信託的資產質押，以保證按照信託契約的規定償還借款。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。

在截至2020年12月31日的年度，受託人增加了(1)2020年3月向單位持有人分配後於2020年3月從BP收到的特許權使用費收入22,268美元，其中特許權使用費收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)將直到2020年1月才從童子軍收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的23,629美元報銷，(3)增加了23,629美元的特許權使用費收入，這些收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)在2020年1月之前沒有收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的特許權使用費收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度應急儲備利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後，2020年9月從英國石油公司獲得的7238美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入83美元，(7)2020年7月從希爾科普多付的300美元特許權使用費收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入，(7)2020年7月從希爾科普公司多付的300美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中(9)106,529美元用於2020年第四季度的可分配收入，但扣留作為現金儲備用於當前信託支出，(10)11,990美元的報銷沒有在2020年9月從希爾科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受託人減少了(1)844美元的應急儲備金，原因是2019年12月從BP錯誤地收到了一筆從BP向信託基金支付的款項中扣除了這筆款項，(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入147,893美元，包括在2020年3月分配給單位持有人但直到2020年4月才從童子軍那裏收到，(3)從英國石油公司3月份收到的特許權使用費收入中的22,268美元(4)2,303美元，這是2020年7月支付給單位持有人的金額與截至2020年6月30日信託運營賬户中的金額之間的差額，(5)19,412美元，因為截至2020年9月30日的三個月的費用大於特許權使用費收入，(6)11,990美元，因為沒有收到Hilcorp的補償

 

28

 

到2020年10月但包括在2020年9月分配計算中，(7)2020年12月未從Hilcorp收到但包括在2020年12月分配計算中的補償8,565美元，(8)2020年11月/12月BP/IKAV未支付但包括在分配計算中的751美元特許權使用費收入，(9)在宣佈分配給單位持有人後，2020年9月從BP收到的7238美元特許權使用費收入，截至2020年12月31日的年度，上述調整的淨影響導致截至2020年12月31日的或有準備金餘額為1,076,485美元。

在截至2019年12月31日的年度，受託人增加了(1)2019年3月從BP收到的特許權使用費收入的56,793美元，在2019年3月宣佈分配給單位持有人後，特許權使用費收入包括在2018年4月分配給單位持有人，(2)增加了434美元，用於信託在2019年2月錯誤支付的重複一般和行政費用，直到4月才退還給信託。這筆金額隨後被排除在2019年7月向單位持有人分發的款項之外，(4)812美元，原因是2019年9月從一家供應商那裏收到退款，(5)843美元，原因是2019年12月錯誤地從英國石油公司收到的一筆多付款項，這筆款項從英國石油公司2020年1月向信託基金的付款中扣除。

截至2019年12月31日止年度，受託人將或有儲備金減少(1)434美元，原因是信託於2019年2月錯誤地支付了重複的一般及行政費用，但在2019年4月之前不退還給信託；(2)減少了38,364美元，用於現金退還2018年11月從供應商那裏收到並於2019年2月分配給單位持有人的重複付款；(3)減少了56,794美元的特許權使用費收入，其中56,794美元來自英國石油公司(BP)於3月收到的特許權使用費收入(4)裏維埃拉在2019年6月少付了317美元，原因是2018年應計項下的從價税，但包括在2019年6月對單位持有人的分配中，這筆金額隨後被排除在2019年7月對單位持有人的分配中，(5)812美元，原因是2019年9月從供應商那裏收到的退款，這筆退款包括在2019年11月對單位持有人的分配中，以及(6)以及23,629美元，因為沒有收到SCC的補償截至2019年12月31日的年度，上述調整的淨影響導致截至2019年12月31日的或有準備金餘額為977,212美元。

可用於分配的可分配收入。信託每年可供分配的可分配收入部分包括在此期間從工作權益所有者那裏獲得的特許權使用費收入，加上到分配之日為止賺取的利息收入(如果有)以及往來於或有準備金(如果有)的增收或提款(如果有)。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，可供分配的可分配收入分別為544,685美元和1,696,197美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，信託計算的總分派總額分別為每單位0.292美元和0.910美元。

運營回顧

工作權益所有者和行業更新

新冠肺炎疫情和正在採取的遏制措施正在減輕其影響，工作利益所有者的業務正受到不利影響。石油和天然氣行業經歷了全球原油和天然氣需求的急劇下降。由於新冠肺炎大流行以及其他地緣政治因素，經濟活動和能源需求下降，全球經濟和大宗商品價格正受到嚴重負面影響。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行的持續時間和程度，包括新冠肺炎病例數量的增加、病毒的任何額外波動、病毒的新變種以及針對病毒新變種的疫苗的可獲得性和最終療效。這場流行病繼續對工作利益所有者的成本、運營、業務和財務狀況產生重大不利影響，這對信託分配產生了不利影響。自2020年7月31日支付給單位持有人的2020年5月收入分配以來，由於信託的特許權使用費物業和適用準備金的成本、費用和支出超過了 ，因此信託沒有向單位持有人進行分配。

 

29

 

營運權益所有人報告的出售石油、天然氣和從這些財產中產生的其他碳氫化合物所獲得的收入。目前還沒有跡象表明未來是否或何時可能會宣佈發行。

Hugoton Royalty Properties

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，Hugoton Royalty Properties的特許權使用費收入分別為248,445美元和475,511美元。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度下降約48%，主要是由於天然氣和天然氣液體價格下降，天然氣淨產量下降，運營和資本成本上升，部分被Hugoton Royalty Properties 2020財年天然氣液體淨產量增加所抵消。

運營成本和資本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，Hugoton Royalty Properties的運營成本分別為1,388,398美元和1,155,250美元。截至2020年12月31日止年度較2019年12月31日止年度增加約20%，主要是由於Scout向先前的工作權益擁有人Riviera收購與收購有關的2019年未清償開支於2020年最終結清。據Scout報道，Hugoton Royalty Properties的累計超額生產成本大幅增加，從2019年12月31日的0美元增加到2020年12月31日的430,888美元。在未來的生產收益超過赤字期間累積的總超額成本加上應計利息之前，信託基金將不會收到Hugoton Royalty Properties的淨收益。

截至2020年12月31日的年度，這些物業的資本支出為1,331美元，而截至2019年12月31日的年度資本支出為1美元。

平均銷售價格。Hugoton Royalty Properties每立方英尺天然氣和每桶天然氣液體的平均銷售價格直接取決於Scout根據短期和數月合同以市場清算價格出售給多個買家的天然氣實現價格。

於2019年11月22日，裏維埃拉完成了由裏維埃拉上游有限責任公司、裏維埃拉運營有限責任公司和Scout Energy Group V，LP之間於2019年8月28日簽訂的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在石油和天然氣資產中的所有權益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地版税物業

聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入根據物業是否位於科羅拉多州和新墨西哥州計算並支付給信託基金。聖胡安盆地特許權使用費物業的特許權使用費收入大部分來自聖胡安

 

30

 

新墨西哥州盆地 - 物業。聖胡安盆地特許權使用費地產公司生產的幾乎所有天然氣目前都在現貨市場銷售。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的特許權使用費收入分別為191,448美元和461,771美元。截至2020年12月31日止年度較2019年12月31日止年度減少約59%，主要是由於天然氣淨生產量減少及天然氣價格下降，但部分被聖胡安盆地 - 科羅拉多地產營運成本下降所抵銷。

運營成本和資本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的運營成本分別為117,130美元和129,665美元。據紅柳報道，紅柳運營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的累計超額生產成本從2019年12月31日的29,597美元增加到2020年12月31日的36,453美元。該信託基金將不會收到紅柳經營的聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的淨收益，直到未來的生產收益超過赤字期間累積的總超額成本加上應計利息。

截至2020年12月31日或2019年12月31日的三個年度，聖胡安盆地 - 科羅拉多地產沒有可歸因於的資本支出。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業

版税收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的特許權使用費收入分別為392,256美元和871,096美元。截至2020年12月31日止年度較2019年12月31日止年度減少約55%，主要是由於天然氣、天然氣液體及石油及凝析油的價格下降、淨產量下降及營運成本上升，以及聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的天然氣及石油及凝析油的資本成本上升。

運營成本和資本支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的運營成本分別為1,091,986美元和901,584美元。截至2020年12月31日的年度較2019年12月31日的年度增長約21%，主要是由於Hilcorp於2020年完成的對賬與前幾年的估計相關。據希爾科普報道，之前由希爾科普運營的聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的累計超額生產成本從2019年12月31日的5,321美元增加到2020年12月31日的18,874美元。該信託基金將不會收到新墨西哥州聖胡安盆地 - 地產公司以前由XTO運營的淨收益，目前由希爾科普運營，直到未來的生產收益超過赤字期間累積的總超額成本加上應計利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，這些物業的資本支出分別為95,594美元和66,650美元。截至2020年12月31日的年度增長約43%

 

31

 

與2019年12月31日相比，主要是由於Hilcorp在2020年完成了與前幾年估計相關的對賬。如果不是在2020年完成對賬，截至2020年12月31日的一年的資本成本將比2019年12月31日下降54%，這主要是由於大宗商品價格下跌導致2020年的活動減少。

希爾科普收購康菲石油和XTO在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，希爾科普估計從2017年9月至2019年3月每月向信託支付97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託基金的實際(而不是估計)淨收益。希爾科普公司已經通知信託公司，它將利用實際的收入和支出金額，並逐月增加或減去協調過的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，Hilcorp向信託支付了第一筆款項，核對了一個會計月的歷史金額。在截至2020年12月31日的12個月裏，希爾科普對2017年10月至2018年7月會計年度的10筆額外歷史金額進行了對賬，導致信託產生了60,262美元的費用。

在信託基金從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額完全對賬和調整之前，新墨西哥州聖胡安 - 地產的淨收益將反映對當前實際產量和成本的調整，以在完成時計入歷史月度對賬。由於預期的未來調整，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產在截至2020年12月31日的一年中報告的淨收益金額可能不代表未來幾年將收到的淨收益。

Hilcorp已通知信託基金，2018年，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的一口新鑽井產生了可歸因於信託基金的約110萬美元的重大增量成本。信託基金的增量成本將在一段時間內減少信託基金未來的淨收益，因為希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。在第三方顧問的協助下，信託基金對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行了審查。

根據信託契約，如果估計收入超過實際收入金額或估計支出少於過去期間的實際支出金額，信託公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

 

32

 

表外安排

無。

合同義務

無。

關鍵會計政策

信託的財務報表是根據以下基礎編制的：

(a)

一個月記錄的特許權使用費收入是指工作權益所有者計算並支付給受託人的該月的金額，而不是工作權益所有者該月生產的石油和天然氣的一部分價值或隨後確定為信託在該月淨收益中所佔比例的金額；

​

(b)

應付給單位持有人的利息收入、應收利息和分配包括從財務報表日到下一次分配日的短期投資所賺取的利息；

​

(c)

信託一般和行政費用，扣除報銷後，計入月度發放金額的當月；

​

(d)

特許權使用費攤銷按生產單位計算，直接計入信託機構，因為該數額不影響可分配收入；以及

​

(e)

應付分派按月確定，自每月最後一個營業日或受託人認為需要遵守適用法律或證券交易所要求的較晚日期起支付給登記在冊的單位持有人。

​

這種報告可分配收入的基礎被認為是最有意義的，因為一個月的單位持有人的分配是基於該月的淨現金收入。然而，這些報表與根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表不同，因為根據這些原則，一個月的特許權使用費收入將以該月的生產淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將記錄在它們應計的月份，一個月的利息收入將只計算到該月底。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

 

33

 

獨立註冊會計師事務所報告

致Mesa Royalty Trust和北卡羅來納州紐約梅隆銀行的單位持有人，受託人：

對財務報表的意見

我們審計了梅薩版税信託(該信託)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表和信託主體表，截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關可分配收益表和信託主體變動表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的信託的資產、負債和信託主體，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的可分配收入和信託主體的變化，符合附註2所述的經修訂的收付實現制會計基礎。

會計基礎

如財務報表附註2所述，這些財務報表是根據修訂的收付實現制會計編制的，這是除美國普遍接受的會計原則以外的綜合會計基礎。

意見基礎

這些財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與信託基金保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。信託不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對信託的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重要審計事項

以下所傳達的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給受託人的財務報表進行當期審計時產生的事項，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

 

34

 

評估估計的已探明油氣儲量對油氣資產淨攤銷凌駕於特許權使用費權益的影響

如財務報表附註2所述，該信託以產量為單位計算石油及天然氣物業的凌駕性特許權使用費權益淨額攤銷，並直接計入信託機構，因為該金額不影響可分配收入。在截至2020年12月31日的一年中，信託記錄的淨攤銷凌駕於特許權使用費的權益為9360萬美元。

我們將評估已探明石油和天然氣儲量估計對油氣資產最重要的特許權使用費淨權益攤銷的影響作為一項重要審計事項。評估信託公司對已探明石油和天然氣儲量的估計需要複雜的審計師判斷，這是確定石油和天然氣資產最高淨特許權使用費權益攤銷的關鍵投入。具體地説，評估已探明油氣儲量的預測產量需要審計師的判斷。

以下是我們為解決這一重要審計問題而執行的主要程序。我們分析並重新計算了為符合行業和監管標準而攤銷的凌駕於特許權使用費之上的淨權益。我們評估了信託聘請的獨立石油工程顧問的能力、能力和客觀性，以評估已探明的石油和天然氣儲量。我們評估了信託基金聘請的獨立石油工程顧問所使用的評估已探明石油和天然氣儲量是否符合行業和監管標準的方法的遵守情況。我們將信託基金使用的預測產量與歷史產量進行了比較。我們閲讀了信託基金聘請的獨立石油工程顧問的報告，以便了解與我們評估信託基金儲量估計有關的方法和假設。

/s/畢馬威有限責任公司

自2002年以來，我們一直擔任信託的審計師。

德克薩斯州休斯頓
2021年3月31日

 

35

 

第8項財務報表及補充數據。

梅薩版税信託

可分配收益表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

36

 

資產、負債和信託語料庫報表

(附註是這些財務報表的組成部分。)

37

 

信任語料庫變更聲明

(附註是這些財務報表的組成部分。)

38

 

梅薩版税信託

財務報表附註

注1 - 信託組織和規定

該信託是根據德克薩斯州的法律成立的，其辦公室設在德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓受託人(受託人)的辦公室，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.(“受託人”)，郵編：77002。信託基金的電話號碼是713-483-6020。紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的繼任受託人，摩根大通銀行是最初命名的德克薩斯商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的繼任者。信託基金沒有員工。信託的行政職能由受託人履行。受託人為信託設立了一個網站，免費提供信託向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件和其他信息。提交給證券交易委員會的任何報告在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站訪問。該信託基金的網站是http://mtr.investorhq.businesswire.com/.。

信任語料庫描述。梅薩版税信託(以下簡稱“信託”)成立於1979年11月1日，目前由梅薩版税信託契約(修訂後的“信託契約”)管理。通過一系列轉讓、轉讓和收購，信託目前擁有最重要的特許權使用費權益(“特許權使用費”)，相當於90%淨收益的11.44%(定義見轉讓書並在下文中描述)，可歸因於位於： 的某些生產油氣資產的指定權益：

•

堪薩斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

​

•

新墨西哥州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業”)；以及

​

•

科羅拉多州聖胡安盆地油田(“聖胡安盆地 - 科羅拉多地產”，與“聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產”，“聖胡安盆地特許權使用費物業”，以及休格頓特許權使用費物業，“特許權使用費物業”)。

​

信任語料庫傳輸歷史記錄。1979年11月1日，梅薩有限合夥公司(MESA Inc.)的前身梅薩石油公司(Mesa Petroleum Co.)將相當於可歸因於轉讓人在該日轉讓的財產特定權益(“標的物權益”)的淨收益(在轉讓書中定義並在下文中描述)90%的特許權使用費轉讓給該信託基金，梅薩有限合夥企業的前身梅薩石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅薩有限合夥企業(“MLP”)的前身。主體權益包括上述特許權使用費物業的權益。專營權費由一份日期為一九七九年十一月一日的凌駕專營權費轉易契(下稱“專營權費轉易契”)的對應者證明。1985年，信託契約被修改，信託公司將88.5571%的原特許權使用費轉讓給梅薩石油公司的一家附屬公司(這樣的轉讓，即“1985年轉讓”)。1985年分配的結果是信託基金的總規模減少了約88.56%。因此，信託基金現在有權獲得每月可歸因於90%淨收益的11.44%。

Hugoton Royalty Properties。2019年11月22日，Riviera Resources，Inc.(“Riviera”)完成了由Riviera Upstream，LLC、Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根據日期為2019年8月28日的買賣協議(“購買協議”)出售其位於Hugoton盆地剩餘物業的權益。根據購買協議，Riviera剝離了其在石油和天然氣資產中的所有權益以及Hugoton Royalty Properties的合同。自2019年11月23日以來，Scout一直運營Hugoton Royalty Properties。

聖胡安盆地 - 科羅拉多州物業。1991年4月30日，MLP將其在聖胡安盆地特許權財產(“聖胡安盆地出售”)的權益出售給康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。信託基金對聖胡安盆地特許權地產的興趣來自PNR在新墨西哥州西北部和科羅拉多州西南部31,328英畝淨生產英畝的作業權益。康菲石油公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的部分權益出售給馬克西能源合夥公司(1993年1月1日生效)和紅柳製作公司(“紅柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，馬克西能源夥伴有限公司將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的幾乎所有權益出售給英國石油公司阿莫科公司(“BP”)。2020年2月28日，英國石油公司完成了將其在聖胡安盆地 - 科羅拉多地產公司的所有權益出售給IKAV能源公司。BP，

 

39

 

根據與IKAV達成的過渡服務協議，運營這些物業至2020年12月1日。IKAV和紅柳目前經營着科羅拉多州聖胡安盆地 - 地產公司。

聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業。自聖胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上經營聖胡安盆地 - 新墨西哥州物業的所有項目，但轉讓予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些無形物業除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油將其聖胡安盆地資產出售給希爾科普能源公司的關聯公司希爾科普聖胡安有限責任公司(簡稱希爾科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量無形的物業，其中包括聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的某些部分。希爾科普目前經營着新墨西哥州聖胡安盆地 - 的所有物業。

希爾科普收購康菲石油和XTO在聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的權益後，有一段過渡期將歷史信息、知識和流程從一個所有者轉移到另一個所有者。在這一過渡期內，希爾科普記錄了收入和支出的估計，並根據康菲石油以前支付的歷史金額向信託基金支付了款項，信託基金根據修改後的收付實現制會計確認了這些金額。因此，根據康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生產月，希爾科普估計從2017年9月至2019年3月每月向信託支付97,150美元的淨收益。2019年4月，希爾科普開始按月產生信託基金的實際(而不是估計)淨收益。希爾科普公司已經通知信託公司，它將利用實際的收入和支出金額，並逐月增加或減去協調過的歷史金額，信託公司將根據信託公司修改後的收付實現制，隨着時間的推移確認這些金額。2019年12月，Hilcorp向信託支付了第一筆款項，核對了一個會計月的歷史金額。在截至2020年12月31日的12個月裏，希爾科普對2017年10月至2018年7月會計年度的10筆額外歷史金額進行了對賬，導致信託產生了60,262美元的費用。

在信託基金從2017年9月至2019年3月收到的所有估計歷史月度金額完全對賬和調整之前，新墨西哥州聖胡安 - 地產的淨收益將反映對當前實際產量和成本的調整，以在完成時計入歷史月度對賬。由於預期的未來調整，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產在截至2020年12月31日的一年中報告的淨收益金額可能不代表未來幾年將收到的淨收益。

Hilcorp已通知信託基金，2018年，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的一口新鑽井產生了可歸因於信託基金的約110萬美元的重大增量成本。信託基金的增量成本將在一段時間內減少信託基金未來的淨收益，因為希爾科普在考慮到這些物業在適用時間段內的實際收入和成本後進行調整。對淨收益的潛在影響取決於希爾科普進行的所有對賬工作的結果，因此不確定。在第三方顧問的協助下，信託基金對Hilcorp的對賬計算以及計算和支付的淨收益金額進行了審查。

根據信託契約，如果估計收入超過實際收入金額或估計支出少於過去期間的實際支出金額，信託公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金額。然而，希爾科普可以通過扣留部分或全部淨收益來收回這些金額，否則這些淨收益將在隨後的時期內支付給信託公司。這可能導致支付給信託基金的淨收益減少，並可能導致未來分配給信託基金單位持有人的資金大幅減少。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，聖胡安盆地 - 新墨西哥地產的淨收益分別為392,256美元和871,096美元，收入分別約佔該信託於上述期間報告的特許權使用費收入總額的48%和48%。

本報告中使用的SCOUT指的是赫格頓皇家地產的當前運營商，Hilcorp指的是聖胡安盆地 - 新墨西哥州地產的當前運營商，IKAV和紅柳指的是聖胡安盆地 - 科羅拉多地產的某些地塊的當前合作運營商，除非另有説明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分別稱為“工作權益所有者”或統稱為“工作權益所有者”。

 

40

 

特許權使用費物業須由營運權益擁有人根據合理審慎的商業判斷及良好的油氣田實踐經營。各營運權益擁有人如認為任何油井或租約停止生產或不能按商業數量生產石油、天然氣或其他礦物，則有權放棄該油井或租約。各工作權益所有人以其認為在當時情況下合理可獲得的最佳條件銷售產品。請參閲“合同”。受託人無權對特許權使用費物業的運營或從中銷售的產品進行任何控制。此外，信託並不承擔或控制任何與版税物業有關的資本項目或作出資本開支。

受託人和信託契約條款。自2006年10月2日起，受託人接替摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成為該信託的受託人。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是最初命名的受託人德克薩斯商業銀行全國協會(Texas Commerce Bank National Association)的合併繼承人。信託是一個被動實體，其目的僅限於：(1)通過保留特許權使用費並收取生產收益(直到生產停止或特許權使用費以其他方式終止)，或通過出售或以其他方式處置特許權使用費，將特許權使用費轉換為現金；以及(2)向單位持有人分配此類現金，扣除向信託支付債務的金額。除受託人持有作為負債或分配準備金的特許權使用費及現金利息(如有)外，信託並無流動資金或資金來源。信託契約的條款規定，除其他事項外：

(a)

信託不得從事任何商業或投資活動或購買任何資產；

​

(b)

經單位持有人批准，特許權使用費可以部分或全部變現；

​

(c)

受託人可以建立現金儲備，借入資金償還信託的負債，並可以將信託的資產質押，以保證借款的償還；

​

(d)

受託人將在每年1月、4月、7月和10月向單位持有人發放現金，詳情見附註2；

​

(e)

信託將在下列事件中最先發生時終止：(I)當信託連續兩年的特許權使用費收入低於每年25萬美元時，或(Ii)單位持有人投票贊成終止時。信託終止後，受託人將以現金形式出售信託財產中持有的所有資產，並將所有信託債務清償後剩餘資金的最終分配給單位持有人；以及

​

(f)

Scout、Hilcorp和IKAV將分別向信託償還59.34%、27.45%和1.77%的信託一般和行政費用。

​

託管費。根據信託契約，信託每季度向受託人支付服務費用，營運權益所有者向信託部分償還與受託人服務有關的費用。這些補償的淨額包括在信託基金的一般和行政費用中。在截至2020年12月31日的一年中，受託人應為其服務支付47.5萬美元。信託向受託人支付了這筆款項中的433,153美元，並分配了41,847美元來抵消信託契約項下應支付給信託的利息。信託契約要求受託人持有的現金的利息低於最優惠利率1.5%，這將使信託從2020年1月1日至2020年3月2日的年化回報率為3.25%，2020年3月3日至2020年3月14日的年化回報率為2.75%，2020年3月15日至2020年12月31日的年化回報率為1.75%。然而，由於目前的利率環境，受託人無法獲得一個可以獲得這樣的利率的賬户。如果將來無法獲得這樣的利率，受託人打算將其應支付給信託的某些費用分配給信託，以滿足信託契約項下應支付的最低利率。

工作權益所有者每季度向信託償還與受託人服務相關的部分金額。截至2020年12月31日止年度，受託人的費用為433,153美元，營運權益擁有人向受託人償還383,588美元，與截至2019年12月31日止年度獲償還的金額相同。

討論淨收益。運輸合同規定每月計算淨收益。淨收益在運輸中定義為工作權益所有者收到的“總收益”

 

41

 

在特定時期減去該時期的某些生產和資本成本。“總收益”在運輸工具中被定義為營運權益所有者出售“主題礦物”所獲得的金額，但須經某些調整。“主體礦產”是指主體權益自1979年11月1日起及以後產生、保存和銷售的所有石油、天然氣和其他礦產，無論相似或不同，均可從主體權益中生產、保存和銷售，並歸因於主體權益。“生產成本”通常指營運權益擁有人在經營特許權使用費物業時按權責發生制發生的成本，包括資本成本和非資本成本。如果任何一個月的生產和資本成本超過毛收入，超出的部分加上美國銀行最優惠利率的120%的利息，將在向信託基金進一步付款之前從未來的毛收入中收回。然而，信託一般不承擔應歸因於特許權使用費物業或由此生產的礦產的任何運營成本或其他成本或負債。信託沒有義務返還在任何時期收到的任何特許權使用費收入。

工作權益所有者需要保存足夠的賬簿和記錄，以確定特許權使用費項下應支付的金額。此外，如果工作權益所有人和任何買方就任何產品的正確銷售價格發生爭議，該工作權益所有人收到並立即存入第三方代理的金額不被視為該工作利益所有人已收到的金額，因此，在爭議解決之前，不應就特許權使用費支付任何款項；但此後由第三方代理支付給該工作利益所有人的所有金額將被視為從銷售產品中收到的金額。同樣，營運成本包括營運權益擁有人須支付的任何金額，不論是作為退款、利息或罰款支付予任何買家，因為該營運權益擁有人最初收取的銷售價格超過任何適用合同、法規、法規、命令、法令或其他義務的條款所允許的金額。在每個日曆季度結束後30天內，工作權益所有者必須向受託人提交一份關於該季度可歸因於淨收益的計算報表。

本文中包含的信託契約和轉讓書的簡要討論通過參考信託契約和轉讓書本身進行了完整的限定，這些內容是本表格10-K格式的證物，並可根據受託人的要求獲得。

説明2演示文稿的 - 基礎

隨附的經審計財務信息由受託人按照10-K表格的説明編制。編制財務報表需要影響財務報表之日報告的資產和負債額、或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。受託人相信，這些信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具誤導性。所提供的資料反映了受託人認為為公平列報年度業績所需的所有調整。信託將所有期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。通過財務報表的印發日期對後續事件進行了評估。

根據轉易協議，工作權益所有人有義務每月計算並向信託支付相當於當月淨收益90%的金額。

每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，將審查凌駕於專利權使用費淨利息的減值情況。若情況需要測試凌駕專利費淨利息是否可能減值，信託首先會將凌駕於專利權使用費淨利息預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如凌駕性特許權使用費權益淨值的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。凌駕性特許權使用費淨利息的公允價值採用與收益法一致的估值技術計量，將未來現金流轉換為單一貼現金額。

 

42

 

信託的財務報表按以下修改後的收付實現制編制：

(a)

一個月記錄的特許權使用費收入是指工作權益所有者計算並支付給受託人的該月的金額，而不是工作權益所有者該月生產的石油和天然氣的一部分價值或隨後確定為信託在該月淨收益中所佔比例的金額；

​

(b)

應付給單位持有人的利息收入、應收利息和分配包括從財務報表日到下一次分配日的短期投資所賺取的利息；

​

(c)

信託一般和行政費用，扣除報銷後，計入月度發放金額的當月；

​

(d)

特許權使用費攤銷按生產單位計算，直接計入信託主體，因為該數額不影響可分配收入；以及

​

(e)

應付分派按月確定，自每月最後一個營業日或受託人認為需要遵守適用法律或證券交易所要求的較晚日期起支付給登記在冊的單位持有人。然而，現金分配是在1月、4月、7月和10月按季度進行的，包括從每月記錄日期到分配日期所賺取的利息。

​

這種報告可分配收入的基礎被認為是最有意義的，因為一個月的單位持有人的分配是基於該月的淨現金收入。然而，這些報表與按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表不同，因為根據這些原則，一個月的特許權使用費收入將以該月的生產淨收益為基礎，而不考慮何時計算或收到，一般和行政費用將記錄在它們應計的月份，一個月的利息收入將只計算到該月底。

注3 - 法律訴訟

沒有信託是指名方的未決法律程序。營運權益擁有人已告知信託人，其在日常業務過程中可能會因包括特許權使用費物業在內的若干事宜而受到訴訟。雖然各營運權益擁有人已告知受託人，其目前並不相信任何未決訴訟會對信託淨額產生重大不利影響，但如果該等事宜被裁定或達成重大和解，並以特許權使用費收入作為費用，則該等費用可能會對未來的特許權使用費收入產生重大影響。

注4 - 所得税事項

在1982年2月26日的一份技術建議備忘錄中，美國國税局(IRS)告知達拉斯地區主任，該信託可歸類為授予人信託，而不是作為公司徵税的協會。作為授予人信託，信託基金不承擔聯邦所得税責任，每個單位持有人都要按單位持有人在信託基金收入和支出中按比例分攤的税款繳税，就像單位持有人是信託基金資產按比例分攤的直接所有者一樣。此外，在此期間沒有國家納税義務。

收入超過特定門檻的個人、遺產和信託基金，根據守則第第1411節的規定，對其淨投資收入額外繳納3.8%的税 - ，也稱為淨投資所得税(“NIIT”) - 。授予人信託(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影響，但單位持有人可能需要繳納税款。就這些目的而言，投資收入通常包括從投資中獲得的某些收入，例如從這些單位中獲得的特許權使用費收入，以及單位持有人從出售這些單位中實現的收益。

受託人假設某些信託單位由中間人持有，這一術語在美國財政部法規中有廣泛的定義(包括託管人、被提名人、某些共同所有人和持有信託基金的經紀人

 

43

 

以街道名義託管的利息)。因此，受託人認為該信託為美國聯邦所得税用途的非抵押廣泛持有的固定投資信託基金(“WHFIT”)。紐約梅隆銀行信託公司地址：德克薩斯州休斯敦特拉維斯大街601號，郵編：77002，電話：713483-6020.該信託公司是該信託公司的代表，該公司將根據美國財政部有關該信託公司作為世界銀行信託基金的信息報告要求的適用規定提供税務信息。

儘管如上所述，代表單位持有人持有這些單位的中間人，而不是信託的受託人，完全負責遵守財政部條例中關於這些單位的信息申報要求，包括出具IRS表格1099和某些書面税務報表。由中間人持有住房的單位持有人，應就中間人向其報告的有關住房單位的信息與中間人進行協商。

注5 - 超額生產成本

當可歸因於工作利益資產的成本、費用和支出超過從該資產生產的石油、天然氣和其他碳氫化合物的銷售收入時，就會產生超額生產成本。額外的生產成本必須由營運權益擁有人收回，然後才會將由該等營運權益擁有人經營的特許權使用費物業的特許權使用費收入分配予信託。

注6單位 - 可分配收入

受託人根據信託契約行事，可以扣繳特許權使用費收入，用於未來未知的或有負債和支出(這種累計扣繳是“或有準備金”)。受託人保留決定是否在未來期間就任何報銷費用釋放現金儲備的權利。在任何給定的時間，或有準備金都包括在現金和短期投資中。

在截至2020年12月31日的年度，受託人增加了(1)2020年3月向單位持有人分配後於2020年3月從BP收到的特許權使用費收入22,268美元，其中特許權使用費收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)將直到2020年1月才從童子軍收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的23,629美元報銷，(3)增加了23,629美元的特許權使用費收入，這些收入包括在2020年4月向單位持有人分配的特許權使用費收入中，(2)在2020年1月之前沒有收到但包括在2019年12月分配給單位持有人的特許權使用費收入中，(3)增加了23,629美元(4)2020年第二季度應急儲備利息收入583美元，(5)2020年9月宣佈分配給單位持有人後，2020年9月從英國石油公司獲得的7238美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入83美元，(7)2020年7月從希爾科普多付的300美元特許權使用費收入，(8)300美元，(6)2020年第三季度應急儲備利息收入，(7)2020年7月從希爾科普公司多付的300美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月至2020年10月的分配計算中(9)106,529美元用於2020年第四季度的可分配收入，但扣留作為現金儲備用於當前信託支出，(10)11,990美元的報銷沒有在2020年9月從希爾科普收到，但在2020年10月收到。

在截至2020年12月31日的年度，受託人減少了(1)844美元的應急儲備金，原因是2019年12月從BP錯誤地收到了一筆從BP向信託基金支付的款項中扣除了這筆款項，(2)2020年2月和3月的特許權使用費收入147,893美元，包括在2020年3月分配給單位持有人但直到2020年4月才從童子軍那裏收到，(3)從英國石油公司3月份收到的特許權使用費收入中的22,268美元

 

44

 

2020年3月，特許權使用費收入包括在2020年4月分配給單位持有人的收入中，(4)-2,303美元，這是2020年7月支付給單位持有人的金額與截至2020年6月30日信託運營賬户中的金額之間的差額，(5)-19,412美元，因為費用大於截至2020年9月30日的三個月的特許權使用費收入，(6)11,990美元，因為沒有收到Hilcorp的補償(7)8,565美元，用於2020年12月未從Hilcorp收到但包括在2020年12月分配計算中的補償；(8)BP/IKAV在2020年11月/12月未支付但包括在分配計算中的751美元特許權使用費收入；(9)在宣佈向單位持有人分配後，2020年9月從BP收到的7,238美元特許權使用費收入，其中特許權使用費收入包括在2020年10月分配計算中。截至2020年12月31日的年度，上述調整的淨影響導致截至2020年12月31日的或有準備金餘額為1,076,485美元。

在截至2019年12月31日的年度，受託人增加了(1)2019年3月從BP收到的特許權使用費收入的56,793美元，在2019年3月宣佈分配給單位持有人後，特許權使用費收入包括在2018年4月分配給單位持有人，(2)增加了434美元，用於信託在2019年2月錯誤支付的重複一般和行政費用，直到4月才退還給信託。這筆金額隨後被排除在2019年7月向單位持有人分發的款項之外，(4)812美元，原因是2019年9月從一家供應商那裏收到退款，(5)843美元，原因是2019年12月錯誤地從英國石油公司收到的一筆多付款項，這筆款項從英國石油公司2020年1月向信託基金的付款中扣除。

截至2019年12月31日止年度，受託人將或有儲備金減少(1)434美元，原因是信託於2019年2月錯誤地支付了重複的一般及行政費用，但在2019年4月之前不退還給信託；(2)減少了38,364美元，用於現金退還2018年11月從供應商那裏收到並於2019年2月分配給單位持有人的重複付款；(3)減少了56,794美元的特許權使用費收入，其中56,794美元來自英國石油公司(BP)於3月收到的特許權使用費收入(4)裏維埃拉在2019年6月少付了317美元，原因是2018年應計項下的從價税，但包括在2019年6月對單位持有人的分配中，這筆金額隨後被排除在2019年7月對單位持有人的分配中，(5)812美元，原因是2019年9月從供應商那裏收到的退款，這筆退款包括在2019年11月向單位持有人的分配中；(6)23,629美元，因為沒有從Scout收到補償截至2019年12月31日的年度，上述調整的淨影響導致截至2019年12月31日的或有準備金餘額為977,212美元。

截至12月31日的3個年度，應急儲備金的單位調整對可分配收入的影響如下：

注7 - 補充儲備信息(未經審計)

截至2020年12月31日，對Hugoton和San Juan盆地特許權使用費地產已探明油氣儲量的估計基於獨立石油工程諮詢公司Miller和Lents編制的儲量報告。在米勒和蘭茨之前，信託公司使用DeGolyer和MacNaughton作為其獨立的石油工程顧問。這些估算是根據 編制的

 

45

 

SEC制定的準則。因此，這些估計是基於現有的經濟和運營狀況。該信託的特許權使用費的儲備量和收入價值是通過根據未來淨收入將Hugoton Royalty Properties和聖胡安盆地特許權使用費物業的估計淨儲備量的一部分分配給該信託基金來估計的。生產量的分配完全基於特許權使用費收入。由於可歸因於信託公司特許權使用費的淨儲備量是根據對未來淨收入的估計使用儲備量分配來估計的，因此價格或成本的變化將導致估計的淨儲備量的變化。因此，如果使用不同的未來價格和成本假設，可歸因於信託公司特許權使用費的估計淨儲備量將有所不同。在向特許權使用費分配儲量時，只假設了開發和生產現有已探明儲量所需的成本。

根據修訂後的SEC規定，2020年12月31日天然氣和石油、凝析油和天然氣液體的儲量基於12個月期間的平均價格，該價格被確定為每月第一個月價格的未加權平均，除非價格由合同安排定義，不包括基於未來條件的升級。運營成本、生產和從價税以及未來的開發和廢棄成本都是基於截至每年年底的當前成本，沒有上升。

在估計已探明儲量的數量和價值以及預測未來的產量和支出時間時，存在許多固有的不確定性。下面的儲備數據僅代表估計，不應被解釋為準確。此外，折扣值不應被解釋為代表專營權費的現行市值。市場價值的確定將包括許多其他因素，包括：(I)預期的未來石油和天然氣價格；(Ii)聯邦所得税(如果有的話)對未來特許權使用費收入的影響；(Iii)投資回報津貼；(Iv)政府立法的影響；(V)目前認為尚未證實的額外儲量的價值，這些儲量可能會因進一步的勘探和開發活動而收回；以及(Vi)其他業務風險。

為符合美國證券交易委員會的要求，現列出可歸因於特許權使用費的儲備量估計。由於特許權使用費並非營運權益，而信託並無擁有及無權從特許權使用費收取任何特定儲備量，因此並無準確方法在營運權益擁有人與信託之間分配儲備量的估計。信託應佔儲備的數量一直並將受到用於估計特許權使用費物業淨收入的各種經濟因素變化的影響。因此，下文所載的儲備量估計在很大程度上是假設的，與可歸因於工作利息的儲備量估計在很大程度上存在差異。

下列附表列出(I)已探明、已探明開發和已探明的未開發石油、凝析油和天然氣液體以及特許權使用費所佔天然氣儲量的估計淨數量，以及(Ii)未來特許權使用費收入貼現的標準化計量以及該標準化計量在兩年間變化的性質。這些時間表是根據權責發生制編制的，這是工作權益所有者保存其生產記錄的基礎，與計算特許權使用費的基礎不同。

 

46

 

預計已探明、已探明、已開發的數量，
和已探明的未開發儲量
(未審核)

•

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，Hugoton特許權使用費分別佔預計已探明天然氣液體儲量的0%、1%和8%，以及預計已探明天然氣儲量的0%、1%和9%。

​

•

Hugoton Royalty Properties的2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的儲量估計是由第三方油藏工程公司編制的。

​

•

在該表涵蓋的所有年份中，都沒有已探明的未開發儲量。

​

 

47

 

已證實的未來特許權使用費收入的標準化計量
石油和天然氣儲量，每年折價10%
(未經審計的估計)

未來特許權使用費收入標準化計量的變化
已探明油氣儲量，每年折現10%
(未經審計的估計)

•

Hugoton版税分別約佔2020和2019年未來版税收入標準計量的0%和3%。

​

•

2020年12月31日的標準化測量是使用天然氣價格計算的，哈戈頓皇家地產為每千立方英尺1.76美元，聖胡安盆地 - 新墨西哥州皇家地產為每立方英尺1.82美元，聖胡安盆地-科羅拉多皇家地產為每立方英尺0.78美元，哈戈頓皇家地產天然氣液體價格為每桶6.04美元，聖胡安盆地天然氣液體價格為每桶14.63美元。(“Bbr”)是根據天然氣價格計算得出的，哈戈頓皇家地產的天然氣價格為每千立方英尺1.76美元，新墨西哥州聖胡安盆地的天然氣價格為每千立方英尺1.82美元，聖胡安盆地-科羅拉多皇家地產的天然氣液體價格為每桶6.04美元，聖胡安盆地的天然氣液體價格為每桶14.63美元。

​

 

48

 

第9項會計與財務披露的變更與異議。

無。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序的評估。受託人維持披露控制和程序，旨在確保信託根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和條例規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保信託根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息由工作利益所有者積累並傳達給作為信託受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司及其員工，這些員工酌情參與信託定期報告的準備，以便及時決定需要披露的信息。

截至本報告所述期間結束時，代表受託人負責信託管理的信託官員對受託人的披露控制和程序進行了評估。代表受託人行事的官員得出結論認為，信託的披露控制和程序對受託人及其僱員是有效的。

由於(I)信託契約及(Ii)信託根據有關營運權益擁有人提供的資料的轉易權利的合約安排，受託人依賴營運權益擁有人提供的資料，包括(I)訴訟狀況、(Ii)歷史經營數據、未來營運及資本開支計劃及儲備資料、(Iii)與預計產量有關的資料，及(Iv)由其內部儲備工程師或其他專家真誠提供有關儲量的結論。見第I部分第11A項。“風險因素 - 信託基金單位持有人和受託人對特許權使用費物業的經營或開發沒有控制權，對經營或開發幾乎沒有影響”和“-受託人依賴營運權益所有者提供有關特許權使用費物業的信息”，以描述與這些安排和依賴有關的某些風險，包括託管人就其控制下的信息在指定期限之外提交的文件，例如本文件，儘管有有效的披露控制和程序。

代表受託人行事的人員沒有對工作權益所有者提供的信息的披露控制和程序進行單獨評估。有關特許權使用費的控制和程序的信息，以及與受託人審查某些信息和工作利益所有者的計算有關的信息，請參閲本表格10-K第(7)項下的“受託人對 - 流動性和資本資源的財務狀況和結果的討論和分析”。

受託人關於財務報告內部控制的報告。受託人有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據交易法頒佈的規則第13a-15(F)條中定義，並以本表格10-K第(8)項下財務報表附註2中所述的會計為基礎。受託人根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制 - 綜合框架(2013年)”中確立的標準，對信託的財務報告內部控制(“財務報告內部控制”)的有效性進行了評估。根據受託人在《內部控制 - 綜合框架(2013年)》框架下的評估，受託人得出結論，信託對財務報告的內部控制於2020年12月31日生效。

受託人預計受託人關於信託的披露控制和程序或受託人對與信託有關的財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。註冊人對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。註冊人對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)應保持合理詳細、準確和公平地反映註冊人資產的交易和處置的記錄；(Ii)應合理保證交易記錄在必要時

 

49

 

允許按照上述修改後的會計基礎編制財務報表，並且註冊人的收入和支出僅根據註冊人管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置註冊人的資產提供合理保證。(3)允許根據上文討論的修改後的會計基礎編制財務報表，並且註冊人的收支僅根據註冊人管理層和董事的授權進行；(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的獲取、使用或處置註冊人的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

財務報告內部控制的變化。關於受託人對信託公司上個會計季度財務報告的內部控制變化進行的評估，沒有發現信託公司財務報告內部控制的變化對信託公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對信託公司的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它無權、沒有評估、也沒有就營運權益所有者的財務報告進行內部控制。

 

50

 

第三部分

第10項董事、高管和公司治理。

信託沒有董事或高管。受託人是公司受託人，可在出席法定人數的信託實益單位持有人會議上，經多數未償還信託單位持有人的贊成票罷免。

信託沒有首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，因此沒有通過適用於這些人的道德準則。然而，受託人的僱員必須遵守公司受託人的道德準則。

信託沒有董事會，因此沒有審計委員會、審計委員會財務專家或提名委員會。

第16(A)節受益所有權報告合規性。

該信託沒有董事或高級管理人員。因此，只有超過10%的信託基金單位的持有者才需要向證券交易委員會提交信託基金單位所有權的初步報告，以及根據交易法第216條的規定提交此類所有權變化的報告。僅根據對這些報告的審查，信託相信，2020年發生的所有交易都遵守了交易所法案第2916(A)節的適用報告要求。

第11項：高管薪酬。

不適用。

第12項：某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及與單位持有人相關的事項。

(a)

某些受益所有者的安全所有權。

​

根據提交給證券交易委員會的文件，受託人不知道截至2021年3月31日，除以下規定外，沒有任何持有者持有5%或更多的資產單位。以下信息是從提交給美國證券交易委員會的公開文件中獲得的。

(1)

根據Wells Fargo&Company、Wells Fargo Advisors Financial Network，LLC和Wells Fargo Clearing Services，LLC(統稱為Wells Fargo)於2021年2月11日提交的13G/A時間表。富國銀行的主要業務辦事處地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街420號，郵編：94163。

​

(b)

管理層的安全所有權。

​

不適用。

(c)

控件中的更改。

​

受託人不知道有任何安排，包括信託的證券質押，這些安排的運作可能會導致信託的控制權在隨後的日期發生變化。

第13項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

不適用。

第14項：主要會計費和服務費。

信託沒有審計委員會。對主要審計師或任何其他專業服務公司提供的所有服務和相關費用的任何預先批准和批准均由受託人批准。

 

51

 

下表列出了畢馬威會計師事務所為審計信託基金截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及畢馬威會計師事務所提供的其他服務的費用。

(1)

審計費用包括信託財務報表審計費用，以及與截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的審計和季度審查相關費用的報銷。該信託基金由工作利益所有者報銷所有產生的一般和行政費用的大約88.56%。

​

(2)

税費包括與信託基金為其單位持有人提供的税務信息相關的費用，其中包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內完成的税收、報税表和其他項目的開具工作。該信託基金由工作利益所有者報銷所有產生的一般和行政費用的大約88.56%。

​

 

52

 

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表。

(A)(1)財務報表

以下財務報表列於本表格10-K第II部分第(8)項所示的頁面上。

(A)(2)時間表

計劃已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或所需的信息已包含在本文的其他位置。

(A)(3)展示

*

之前以紙質形式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

​

 

53

 

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

2021年3月31日

註冊人Mesa Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有其他簽名可用，也沒有提供任何簽名。

 

54