美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易法》（修正案第1934年） )

由註冊人提交☑

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐初步委託書

☐ 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☑最終委託書

☐權威的附加材料

☐根據第240.14a-12條徵求材料

NetApp，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☑不需要任何費用

☐以前與初步材料一起支付的費用

☐根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年委託書

和會議通知

2024年9月11日星期三

下午3：30太平洋時間

NetApp，Inc.
3060奧爾森博士
加利福尼亞州聖何塞95128

Www.netapp.com

2024年7月26日

2024年股東周年大會
NETapp，Inc.

致各位股東：

我謹代表我們的董事會(“董事會”)邀請您出席NetApp，Inc.S年度股東大會，時間為太平洋時間2024年9月11日星期三下午3：30。今年的會議將再次以虛擬方式舉行，為所有人提供一致和方便的體驗，無論地點如何，同時提供基本上與面對面會議相同的權利。您的投票很重要，我們鼓勵您立即投票，即使您計劃參加虛擬會議。

2024財年是NetApp的過渡和重點時期。在不確定的宏觀經濟背景下，我們通過管理我們控制的因素來推動強勁的業績。今年年初，我們實施了一項計劃，以增強我們存儲業務的業績，並構建更專注於公共雲業務的方法。這一計劃產生了積極的結果，我們使公司在本財年下半年恢復了增長。隨着人工智能(AI)、雲本地、開源和企業應用等數據密集型工作負載繼續快速增長，我們看到客户越來越多地轉向NetApp以利用我們獨特的差異化功能。我們以更完整的全閃存產品組合和雲存儲服務結束了這一年，以解決更廣泛的工作負載，從而實現了強勁的財務狀況。

展望未來，我們仍然專注於我們的根本目標，即為我們的股東提供可持續的長期價值。我們對今年首要任務的堅定承諾為我們的股東帶來了強勁的股票表現和價值創造。

定位NetApp以支持人工智能革命。AI繼續是我們客户的重中之重，我們一直在努力為NetApp成為企業AI必不可少的數據管理平臺奠定基礎。我們的高性能、全閃存存儲和全面的數據管理功能支持我們的客户在整個AI生命週期中的需求，從模型訓練和調整、檢索增強生成和推理，到負責任的AI需求，如數據版本控制和數據治理。隨着越來越多的組織尋求在未來一年提高其人工智能能力，我們相信NetApp獨特的混合工作流程和現有的非結構化數據庫將使我們成為企業人工智能的首選數據基礎設施平臺。我們還在使用人工智能來幫助提高內部效率，因為我們仍然專注於降低成本，並利用我們的勢頭來推動強勁的財務業績。

積極管理業務以提高效率。卓越的運營仍然是我們戰略的前沿。以在全閃存中取勝和創建更專注的雲產品組合為首要任務，我們一直專注於優化我們的成本結構，以維持盈利能力併產生有意義的現金流。通過管理我們可以控制的東西，即使在不太理想的宏觀經濟環境中，我們也看到了強勁的結果。這種心態將繼續是我們戰略的核心，因為我們希望推動高於市場的增長，並保持收入以高於成本的速度增長，從而為我們提供最大的靈活性，以應對任何逆風。

董事會的更新、獨立性和多樣性。我們相信一個多元化和充滿活力的董事會的重要性。我們定期考慮董事的候選人，並重新審查我們目前的在任董事組合，以確保NetApp擁有專業知識、多樣性、任期和視角的適當組合來提供監督。作為這些努力的一部分，我們在2023年11月任命安德斯·古斯塔夫鬆，他在成功轉型和增長方面擁有30多年的高級領導經驗，從而加強了董事會技能和經驗的融合。我們也非常高興地推薦楊軍為董事會成員。楊女士帶來了廣泛的領導力，在人工智能、雲和數字領域的專業知識，以及產品和技術經驗。此外，凱西·希爾和喬治·沙欣將在年度會議後離開董事會。董事會感謝他們多年來的服務，並感謝他們的許多貢獻和見解，這些貢獻和見解幫助我們制定了戰略。在我們這羣技術嫻熟、經驗豐富的董事被提名人中，我們將繼續致力於確保我們對董事會有不同的看法，超過一半的被提名人認為是女性或種族/民族多元化。

股東約定。NetApp與股東的全年接觸仍然是我們董事會決策的關鍵因素。董事會非常重視我們在與投資者就董事會組成、公司治理實踐、高管薪酬、可持續性和商業戰略等主題進行對話時收到的反饋。我們談話中的一個關鍵焦點是人才戰略和基於股票的薪酬在我們的員工激勵計劃中的重要性，包括我們努力保守地管理這些計劃中使用的股票數量。我們最近以全面的投資者日開始了2025財年，加強了我們對強有力的投資者參與政策的承諾，在會上，我們分享了我們對NetApp長期戰略的最新願景，並直接回答了我們股東的問題。

展望未來，我對我們的戰略和我們的管理團隊執行併為所有股東提供可持續的長期價值的能力充滿信心。在進入2025財年之際，該團隊紀律嚴明的心態和優化運營的果斷行動為我們帶來了巨大的動力。雖然宏觀經濟環境可能仍然不確定，但我們有信心有能力推動收入持續增長，因為我們專注於在我們的產品和服務中贏得市場份額，包括通過企業人工智能領域不斷增長的機會。此外，我們將繼續優先考慮一流的治理做法、定期評估我們的董事會成員和結構，以及與股東定期對話。

我代表整個董事會和管理團隊感謝你們對NetApp的持續支持和投資。

真誠地

Mike·內文斯
董事會主席

關於NetApp

NetApp，Inc.(NetApp、WE、US或The Company)幫助客户使其數據基礎架構更無縫、更動態、性能更高。在三十多年的創新基礎上，我們將統一數據存儲、集成數據服務和CloudOps解決方案結合在一起，使數據基礎設施智能化。我們廣泛的產品組合滿足客户的優先事項：對傳統基礎設施進行現代化改造，提高對勒索軟件攻擊的恢復能力，以及為人工智能(AI)工作負載構建可擴展的高性能數據管道。

藉助NetApp，客户可以更好地利用其數據來加速創新、改善運營並提升競爭優勢。我們的統一數據存儲為我們的客户提供了靈活性，使他們能夠簡單、一致地存儲任何數據類型並支持任何工作負載。作為全球最大的雲中唯一本地嵌入的企業級存儲服務，我們跨AWS、Microsoft Azure和Google Cloud為數據提供支持。我們的集成數據服務可實現主動數據管理、安全、保護、治理和可持續性。最後，我們的CloudOps解決方案實現了跨基礎設施、應用程序和團隊的自適應運營。

這些功能共同構成了智能數據基礎設施，可提供：

我們的價值觀

我們在NetApp共享的價值觀決定了我們作為一家公司是誰，我們的利益相關者可以從我們身上期待什麼，以及我們可以從彼此那裏期待什麼。我們努力通過踐行我們的價值觀和履行我們對利益相關者的承諾來創建一家模範公司。

2024財年業務亮點

2024財年期間(1)，我們實施了一項計劃，以增強我們的存儲業務的業績，並建立更有針對性的公共雲業務方法，同時在不確定的宏觀環境中管理我們控制的元素。這一計劃產生了實實在在的結果，公司在下半年恢復了收入增長。在2024財年，我們實現了創紀錄的運營現金流，並通過股票回購和股息向股東返還了13.6億美元的億。我們的股份回購導致全年稀釋後股份數量比上一年減少了約3%。我們的資產負債表保持健康，以3250萬美元的現金和短期投資結束了這一年。

進入2025財年，我們的潛在市場正在擴大。我們擁有更強大、更完整的全閃存產品組合，並在強大的入市計劃的支持下，解決更廣泛的雲存儲工作負載。雖然宏觀環境仍然不確定，但我們對我們的戰略和長期機會的健康發展充滿信心。我們將繼續專注於我們的首要任務-全閃存、塊存儲、雲存儲和人工智能，同時繼續提高執行和維護我們的運營紀律的標準。

(1)我們的財政年度按52周或53周的時間報告，截止日期為4月的最後一個星期五，我們的2024財政年度從2023年4月29日開始，2024年4月26日結束(“2024財政年度”)。

(2)每股收益是在公認會計原則和非公認會計原則的基礎上使用稀釋後的股份數計算的。非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。

(3)AOI是調整後的營業收入。非公認會計原則與公認會計原則結果的對賬可見附件A。

在2024財年，NetApp產生了627億美元的億淨收入，比2023財年下降了1%.2024年會計準則的淨收入為98600美元萬，或每股4.63美元。2024年財政年度非公認會計準則淨收入為13.8億億美元，或每股6.46美元(非公認會計準則與公認會計準則結果的對賬見附件A)。在這一年中，我們從運營中產生了16.9億美元的億現金流，並向股東返還了約13.6億美元的億。

另請參閲第頁標題為“我們的2024財年公司業績”一節40這份委託書。有關本公司產品及財務表現的詳細資料，請參閲本公司截至2024年4月26日止年度的Form 10-k年報(下稱“年報”)。

會議通知和投票路線圖

誠摯邀請您出席NetApp，Inc.2024年股東年會(以下簡稱年會)。為了方便更多的股東出席和參與，會議將於2024年9月11日(星期三)太平洋時間下午3：30舉行，沒有實際的面對面會議。你可透過互聯網出席週年大會及投票，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/NTAP2024。會議議程和董事會(“董事會”)就每個議程項目提出的建議如下。

George Kurian

首席執行官

加利福尼亞州聖何塞

2024年7月26日

投票

*有權在2024年股東年會上投票的股東名單將在會議前10天的正常營業時間內，根據與會議有關的任何股東的要求，在我們位於加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060號的主要執行辦公室供查閲。

議程

本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。它不包含在此代理語句中找到的所有信息，並且完整地由此代理語句的其餘部分限定。你應該仔細閲讀整個委託書，並在投票前考慮所有信息。提供的頁面引用可幫助您在此代理語句中查找更多信息。

目錄表

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書可能包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書中包含的所有直接或間接提及未來事件或結果的陳述(及其基本假設)，因此本質上不是事實，而只是反映我們目前對未來的預測。因此，前瞻性陳述通常包括諸如“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“尋求”、“目標”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“嘗試”、“努力”或類似的詞語，在每一種情況下，都是指未來的事件或情況。提及或基於預測、預測、不確定事件或假設的陳述也包括前瞻性陳述，其中包括有關我們的業務戰略和財務結果、行業趨勢、預期或未來的股本使用、燃燒率或流通股、我們薪酬決定的預期使用和執行、預期的未來股東參與努力以及我們的環境、社會和治理活動、影響、目標和業績的陳述。由於各種不確定性和風險，包括但不限於年度報告第I部分第1A項(風險因素)中描述的風險，我們未來的結果可能與我們過去的結果和前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日發表，並基於我們目前掌握的信息。這些聲明並不是對未來業績的保證。我們不承擔在任何前瞻性聲明中更新信息的義務。由於我們年度報告中描述的因素以及其他重要因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述有所不同。

企業G過期費問題

我們的野豬董事D

董事提名者

當前董事會快照

當前董事會技能和資格

董事提名者簡介

每一位董事提名者的姓名、年齡和職位如下。除下文所述外，每名董事提名者在過去五年中均從事其主要職業。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。

才能組合

下表總結了我們的董事提名人為董事會帶來的關鍵資格和技能，並且董事會認為這些資格和技能對我們的業務和行業很重要。

董事會多樣性

下面的矩陣總結了截至本委託聲明之日有關我們董事會多元化的某些信息。

董事會多樣性矩陣

獨立董事

正如每名董事的簡介所示，本公司董事會已決定，除庫裏安先生為本公司僱員外，本公司所有董事均為“獨立”董事，定義見美國證券交易委員會適用法律及法規及納斯達克證券交易所上市標準(“納斯達克”)。董事會亦已決定，審核委員會、人才及薪酬委員會及企業管治及提名委員會的每名成員均屬納斯達克上市標準所指的“獨立”成員，包括須遵守更高“獨立性”標準的審核委員會及人才及薪酬委員會的成員。人才和薪酬委員會的成員也是《交易法》第160條億.3規定的非僱員董事。

在確定董事的獨立性時，董事會考慮了NetApp與與我們的董事或其直系親屬有關聯的實體之間是否存在任何交易，包括涉及NetApp的交易、對董事或其關聯實體為股東的公司的投資、以及在日常業務過程中我們的董事或其直系親屬作為合夥人、董事或交易另一方執行管理層成員的公司和實體所支付的款項。

獨立董事定期在執行會議上開會，沒有管理層，這是我們董事會會議的正常議程的一部分。本公司主席內文斯先生為非僱員董事，併為獨立人士(定義見納斯達克上市規則)。

董事出席率

董事出席2024財年董事會和委員會會議的平均人數：

在2024財年，所有董事至少參加了75%的董事會和委員會會議。

董事精選

我們的董事會已經通過了董事候選人的確定、評估和提名指南。

為了協助董事的提名，我們的董事會已經指派了公司治理和提名委員會負責審查和推薦被提名者到我們的董事會。雖然董事提名沒有具體的最低資格要求，但理想的候選人應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，以及在商業、政府、教育、技術或公共服務的政策制定層面的廣泛經驗。在評估特定董事被提名人是否合適時，我們的董事會會考慮廣泛的因素，包括但不限於商業經驗的多樣性、個人特徵和背景、專業知識、服務年限、性格、正直、判斷力、獨立性、年齡、技能、教育、對公司業務的理解以及其他承諾，包括NetApp關於限制其他董事會服務的政策(進一步描述請參見第頁的限制其他董事會服務部分35該委託書)。此外，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮它可能不時認為符合我們和我們的股東最佳利益的其他因素。

公司治理和提名委員會致力於確保董事會的組成反映出不同的經驗、專業、技能、觀點、地域代表性、個人特徵和背景。此外，儘管我們沒有關於多樣性的正式政策，但由於我們業務的全球性和複雜性，我們的董事會認為，重要的是確定其他合格的候選人，他們將增加我們董事會的種族、民族、性別和/或文化多樣性。公司治理和提名委員會並不認為任何特定的標準必然適用於所有潛在的被提名者。當公司治理和提名委員會審查潛在的新候選人時，它會根據當時我們董事會的需要，考慮到當時董事的屬性組合，具體審查候選人的資格。關於連任董事的提名，每一位留任的董事過去對我們董事會的貢獻也被考慮在內。

在考慮新的董事候選人時，公司治理及提名委員會會審閲被提名人是否就納斯達克而言是獨立的，並向董事會建議釐定，該釐定乃基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則及規例及(如有需要)大律師的意見。公司治理和提名委員會一般依靠各種資源來編制潛在候選人名單，其中包括(視情況而定)其聯繫人網絡、對公司、學術和政府環境和資源的搜索，以及第三方高管獵頭公司。近年來，董事會對第三方高管獵頭公司的使用有所增加。我們認為，利用如此廣泛的資源有助於實現本委員會的目標，即確保確定和審議各種合格的候選人。

在考慮董事會的職能和需要後，公司治理和提名委員會對可能的候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。公司管治及提名委員會開會討論及考慮該等候選人的資格，然後以多數票選出一名候選人向本公司董事會推薦。

如果公司治理和提名委員會決定為董事會成員物色新的獨立董事候選人，它將與全體董事會合作，確定最適合我們董事會的技能和資格，並有權保留和批准第三方高管獵頭公司的費用，以確定和麪試潛在的董事被提名人。

公司治理和提名委員會使用相同的程序來評估所有被提名者，而不考慮提名的來源。公司治理和提名委員會定期保留一家高管獵頭公司的服務，以幫助其尋找新的候選人加入董事會。

股東董事推薦程序

符合我們章程(包括我們的代理訪問章程)中所有權要求的股東，如果希望推薦一位候選人進入我們的董事會，必須將書面推薦直接發送給NetApp，Inc.，地址：3060Olsen Drive，San Jose，California 95128，收件人：公司祕書。推薦書必須包括獲推薦候選人的姓名、個人履歷及資歷，以及一份書面聲明，表明如獲提名，該候選人將根據本公司的企業管治指引提出不可撤銷的預先辭職，而該等推薦是根據本公司的附例作出的。

公司治理

我們的董事會採納了董事會認為最符合公司及其股東利益的政策和程序，同時遵守了2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和規定。

我們的董事會領導結構包括分離董事會主席和首席執行官的角色，反映了我們公司的領導需求，並對公司管理和風險管理提供有效的獨立監督。我們的十名董事中有九名是獨立的，包括我們的董事會主席。在過去的五年裏，公司在我們的董事會增加了三名新的獨立董事，並增加了我們董事會的性別、種族和民族多樣性。

董事會的運作和職能受我們的企業管治指引所管限。此外，公司的所有董事、高級管理人員和員工都必須遵守我們的行為準則。

以下各節提供了有關我們的治理做法的更多細節。

公司治理亮點

我們致力於強有力的公司治理，這促進了我們股東的長期利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。

治理亮點包括：

我們的董事會已經通過了一套正式的公司治理指南，涉及與董事會成員、結構、職能和程序、董事會委員會、領導力發展(包括繼任規劃)、風險管理監督以及我們的道德幫助熱線有關的各種問題。一份企業管治指引可在我們的網站上找到，網址為Http://investors.netapp.com/corporate-governance.

董事會結構和職責

董事會領導結構

我們的董事會並不認為任何特定的領導結構是首選的，並定期考慮適當的領導結構。這一考慮包括考慮到公司當時的經營和治理環境的其他領導結構的利弊，目標是實現董事會領導和董事會對管理的有效監督的最佳模式。

主席的職責包括：

截至本委託書發表之日，本公司董事會由十名董事組成，其中九名為獨立董事。我們唯一非獨立的董事是我們的首席執行官庫裏安先生。奈文斯是董事的獨立人士，目前擔任董事會主席。董事會相信，這一結構有利於董事會和公司，使首席執行官能夠專注於運營和戰略事項，同時使董事長能夠專注於董事會和治理事項，包括(其中包括)創造長期股東價值和長期戰略規劃。

如下文更詳細地描述，我們的董事會有三個常設委員會，每個委員會都由獨立董事組成，並由獨立的董事擔任主席。我們的董事會將主要責任下放給每個董事會委員會，這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。我們相信，我們的獨立董事會委員會及其各自的主席是我們董事會領導結構的一個重要方面。

董事會根據公司管治及提名委員會的建議，根據適用的委員會章程所載準則及董事會根據各委員會的職責而認為適當的其他準則，委任委員會成員及委員會主席。除非董事會認為輪換符合本公司的最佳利益，否則委員會成員及委員會主席的職位不得強制輪換。

董事會監督

戰略規劃

我們的董事會監督和促進公司戰略的形成，並監督管理層執行和完善我們的戰略計劃。董事會在每次董事會會議上都會就我們的公司戰略進行討論，並至少每年收到公司短期和長期目標的正式更新，包括公司的運營計劃和長期戰略計劃。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。

網絡安全監督

董事會直接或通過其委員會監督公司的風險管理流程，包括網絡安全風險。審計委員會監督公司的風險管理計劃，該計劃側重於公司在短期、中期和長期範圍內面臨的最重大風險。CSO每季度向審計委員會和董事會全體成員通報最新情況，每年至少更新兩次。此類更新包括對影響公司的網絡安全風險、相關指標以及任何需要董事會關注的事件或問題進行審查。

首席運營官為NetApp的全球安全風險和合規職能以及安全計劃提供領導、戰略指導和監督。全球安全管理人員監督風險管理，跟蹤項目進展、補救措施以及與網絡安全風險相關的任何問題。

CSO與首席信息安全官(“CISO”)協調，負責領導評估和管理網絡安全風險。現任CSO和CISO分別在信息技術和信息安全方面擁有超過30年的經驗。CSO和CISO通過就關鍵網絡安全項目和關鍵績效指標舉行定期會議，隨時瞭解信息安全風險。向全球安保指導委員會通報最新情況，該委員會向審計委員會和審計委員會提交季度報告。

人工智能監督

董事會與審計委員會以及公司治理和提名委員會協調，負責監督我們的人工智能治理和風險管理流程，這些流程涉及人工智能產品和服務的開發和使用，以及我們在內部運營中對人工智能的使用。由於這是一個新興且快速發展的領域，董事會和管理層正在共同努力，建立一個強大的人工智能治理和風險管理計劃。

繼任規劃

董事會計劃接替首席執行官和其他高級管理職位，以幫助確保領導層的連續性。人才和薪酬委員會審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃以及發展計劃和戰略，以加快內部候選人的準備。人才和薪酬委員會和管理層每年與董事會一起審查繼任計劃。為了協助董事會進行這項工作，首席執行官向董事會提供對其他高管及其作為合適繼任者的潛力的評估。首席執行官還向董事會提供對被認為是其他關鍵高級管理職位潛在繼任者的個人的評估。董事會討論和評價這些評估，包括在非公開會議上，並向首席執行官提供反饋。管理層負責為潛在繼任者制定保留和發展計劃，並向董事會提供定期進度報告和審查。

ESG監督

在NetApp，我們的靈感來自於這樣一種信念，即我們對社會和環境的影響推動了業務成功。我們相信，有效的ESG管理有利於我們所有的利益相關者，包括我們的股東、員工、客户和合作夥伴。

公司治理和提名委員會負責監督和定期審查公司的ESG計劃、政策和做法，包括與氣候和人權相關的計劃、政策和做法，並考慮從股東那裏收到的任何反饋。管理層每年至少兩次向公司治理和提名委員會提交有關公司ESG計劃的最新情況。公司治理和提名委員會負責評估NetApp管理層設定的ESG目標，並確保這些目標與NetApp聲明的價值觀和長期戰略保持一致。

董事會其他委員會還通過監督其職責範圍內的相關風險，協助董事會履行其監督責任，包括：

我們的首席可持續發展官向執行副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁彙報工作，負責推動公司ESG戰略的發展，並協調這些努力在整個業務中的實施。

全球商業行為委員會(“GBCC”)對公司的ESG計劃進行管理監督，包括戰略、目標設定和進展以及報告。GBCC是一個跨職能的領導團隊，包括來自我們的財務、人力資源、法律、市場營銷、投資者關係、內部審計、運營和工程團隊的高管。

有關我們的ESG計劃的更多信息，包括我們的ESG報告，請訪問我們網站的投資者關係部分，網址為Https://www.netapp.com。我們的網站、ESG報告和我們網站上提供的其他信息不是萬億.is委託書的一部分，也不會以引用的方式併入其中。

政治開支和捐款

公司的政治捐款政策和行為準則禁止公司或代表公司進行任何形式的政治捐款。我們的行為準則還要求事先批准任何NetApp資產或資金的捐贈。我們認為，這為執行我們針對公司政治捐款的政策提供了額外的監督措施。

董事會各委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，每個委員會都根據董事會批准的章程運作：審計委員會、公司治理和提名委員會以及人才和薪酬委員會。

企業管治與提名委員會

人才與薪酬委員會

審計委員會

我們董事會的會議和出席情況

我們的董事會在2024財年舉行了六次會議，並經書面同意採取了行動。於2024財年，本公司董事會每位成員出席的會議至少佔以下總數的75%：(1)本公司董事會於2024財年期間舉行的會議總數；及(2)該董事服務過的所有董事會委員會舉行的會議總數，每次涵蓋該董事服務於本公司董事會或該等委員會(視乎情況而定)的2024財年期間。

董事出席股東大會

我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但從歷史上看，所有董事都會出席。當時在任的所有九名董事都參加了2023年年會，該年會實際上是在網上舉行的。

董事會問責性和程序

股東溝通政策

股東可以通過寫信聯繫公司的任何董事，地址：加利福尼亞州聖何塞奧爾森大道3060號NetApp，Inc.，郵編：95128，收信人：公司祕書。員工和其他希望聯繫我們的董事會或審計委員會任何成員報告可疑做法的人可以匿名方式使用此地址並將通信指定為“機密”。

董事會自我評估

我們的委員會保持着一個定期和強有力的評價程序，旨在不斷評估其效力。每年，董事會都會對董事會的每個委員會、個別董事以及整個董事會進行正式評估。我們的流程旨在評估對以下方面的理解和有效性：董事會組成和行為；會議結構和材料；董事會委員會組成；戰略規劃和監督；繼任規劃；文化和多樣性；以及其他相關主題，如危機管理和ESG相關觀點和技能。

在過去的幾年裏，評估過程導致董事會會議涵蓋的主題範圍更廣，董事會流程得到改進，董事會和董事會委員會的組成、領導力和結構發生了變化，並確定了與我們董事會服務相關的新的關鍵技能和資格。

今年的評估確定了繼續重點關注的領域，包括：

行為規範

公司通過了一項行為準則，其中包括一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的利益衝突政策。所有員工必須書面確認他們對《行為準則》的理解和接受。

審計委員會負責審查公司的法律、法規和道德合規計劃的總體充分性和有效性，包括公司在我們的行為準則中建立的對人權的態度。

《行為準則》已張貼在公司網站上：Http://investors.netapp.com/corporate-governance。本公司將在其網站上公佈對《行為準則》規定的任何修訂或豁免。

股東參與度和外展

公司與股東的關係是我們公司治理實踐的重要組成部分，董事會認識到考慮他們的觀點的價值。除其他事項外，這種接觸有助於董事會和管理層瞭解公司運營的更大背景和影響，滿足對我們的業務戰略和業績的期望和看法，並評估可能影響我們的業務、治理和可持續發展實踐的新問題。

在年度股東會議之後的幾個月裏，我們每年都會對股東進行正式接觸，作為全年參與進程的一部分，如下所述：

在2023年年會之後的2024財年，我們邀請了約佔我們流通股60%的股東參與我們的股東參與計劃，並與佔流通股約32%的股東進行了接觸。理事會主席內文斯先生參加了2024財政年度期間舉行的一些會議。

我們的股東參與和外聯計劃使我們能夠收集和了解股東的反饋、關切和觀點。討論的主題包括我們的公司戰略、董事會和董事會委員會的組成和更新、我們在重要性評估中確定的環境和社會優先事項、我們對人力資本管理的方法，以及我們的高管薪酬實踐。

董事會及人才和薪酬委員會非常重視與股東的接觸，並已考慮並將繼續在未來的審議中考慮股東的反饋。股東的溝通和詢問將酌情與公司管理層、董事會主席及其委員會分享。下面的薪酬討論和分析部分提供了有關我們的外展計劃及其對我們高管薪酬計劃的影響的更多信息。

董事入職與繼續教育

我們的董事會維持對新董事的入職培訓計劃，以及對所有董事的繼續教育和報銷政策。

迎新計劃是根據每個新董事的需求量身定做的，具體取決於他或她在其他董事會任職的經驗水平以及對NetApp和科技行業的瞭解。提供給新董事的材料包括有關公司產品和服務、組織結構和運營、戰略計劃、財務事項、公司治理準則、行為準則和其他關鍵政策和做法的信息。入職過程包括與其他董事和高級管理層成員會面。

董事繼續教育是通過我們的繼續教育和報銷政策來促進的，公司將報銷董事參加董事教育研討會和機會的費用，並鼓勵我們的董事尋找必要主題的繼續教育機會，以幫助他們履行職責。

董事繼任規劃

公司治理和提名委員會在董事繼任規劃和茶點方面發揮着重要作用。公司治理和提名委員會負責監督與董事繼任規劃相關的風險管理。此外，公司管治及提名委員會負責檢討董事會的組成及規模，並向董事會提出建議，以及釐定董事會成員的資格標準。

我們相信，我們對董事會繼任規劃和更新的方法在解決董事會有效性問題上發揮着重要作用。在過去的五年裏，三名新董事加入了我們的董事會，一名董事退休了。今年，兩名董事將離開董事會，並推薦一名新的被提名人蔘加年會的選舉。

董事的任期限制目前不會在我們的董事繼任規劃和茶點方法中發揮作用。由於每一項董事須每年由股東選出，董事會認為現時訂立任期限制並不符合本公司的最佳利益。此外，此類任期限制可能導致公司失去董事的貢獻，這些董事能夠在一段時間內提高對公司業務的洞察力，從而能夠為董事會和公司股東做出越來越大的貢獻。

董事高級離職政策

該公司在公司治理指導方針中堅持將提前辭去董事職位作為董事提名的先決條件的政策。該政策規定，董事會只提名在提名前已遞交不可撤銷的有條件辭職的候選人蔘加選舉或連任董事，該辭職僅在以下兩種情況下有效：(I)未能在面臨連任的下一次股東大會上獲得所需票數；及(Ii)董事會接受該辭職。

此外，我們的政策是，董事會只有同意在被任命為董事會成員後立即提交與其他董事根據我們董事辭職政策提交的相同辭呈表格的候選人，才能填補董事空缺和新的董事職位。

如果現任董事未能獲得連任所需的票數，公司治理和提名委員會將決定是否接受董事不可撤銷的有條件辭職，並將提交該建議供董事會審議。董事會有權酌情接受或拒絕任何董事的辭職提議。

電路板尺寸

公司章程規定，董事人數由董事會決定。我們的公司管治及提名委員會至少每年就董事會的組成及規模作出檢討及向董事會提出建議，以確保現有成員數目能最有效地支持本公司，並在適當情況下向董事會提出變動建議。

截至本委託書發表之日，本公司董事會由十名成員組成。在希爾和沙欣從2024年年會起離開董事會後，董事會規模將縮減至9名董事。

對其他註冊局服務的限制

董事會認為，不應禁止其成員在其他組織的董事會任職。其他董事會或委員會的服務必須符合公司的利益衝突政策和適用的法律法規，並且不得對會員作為董事的服務造成實質性幹擾。

董事會認為，公司首席執行官總共不應擔任包括本公司在內的兩個上市公司董事會的成員，向首席執行官彙報工作的公司高管不應擔任超過一個上市公司董事會的成員。董事會進一步認為，董事會的非僱員成員總共不應超過四個公共公司董事會成員。

截至本委託書發表之日起，所有董事均遵守我們關於限制其他董事會服務的政策。

我們的政策是，董事在接受加入額外營利性公司董事會的邀請之前，應向獨立董事董事會主席或首席執行官以及公司治理和提名委員會提供建議。公司治理和提名委員會在評估董事候選人和現任董事的適宜性時，可以考慮董事在其他董事會或委員會提供服務的性質和時間。

向行政人員和董事發放的個人貸款

本公司不向任何高管或董事提供個人貸款或授信。

主任補償

人才與薪酬委員會在其獨立薪酬顧問子午線薪酬合夥人有限責任公司的協助下，每年對非員工董事薪酬計劃進行評估。作為這一過程的一部分，人才與薪酬委員會審查董事薪酬的市場數據，來自公司的薪酬同行小組，也就是我們用於高管薪酬審查的小組，包括現金薪酬、股權薪酬和股權要求。董事非員工薪酬通常與市場中位數保持一致，並會定期調整，以保持與市場和同行薪酬實踐的一致。非僱員董事因其在本公司董事會的服務而獲得年度現金聘用金和股權獎勵。補償的細節將在下面的敍述中討論。僱員董事作為我們董事會成員的服務不會獲得任何報酬。

董事薪酬亮點

董事薪酬表

下表總結了2024財年公司向董事支付的薪酬總額。