附件10.5.2
2021年8月21日
克里斯蒂娜·斯梅德利
親愛的克里斯蒂娜：
本函件(“協議”或“離職協議”)確認您與Robinhood Markets，Inc.(“本公司”)就您的離職所達成的協議。
1.分離。如果您不執行本協議，則您作為公司員工的最後一天將是2021年9月17日。如果您確實簽署了本協議，並允許其生效，那麼作為第3段中概述的額外考慮因素，您作為公司員工的最後一天將是2022年1月3日。為清楚起見，您作為公司員工的最後一天將被稱為您的“分離”
日期。“
2.最後工資。在離職日，公司將向你支付所有的工資和應計未用假期，以及通過離職日賺取的減去標準工資扣除和扣繳的工資。即使您沒有簽署本協議，您也有權獲得這筆付款。
3.分居福利。考慮到您在本協議結束時要求的時間範圍內執行本協議，遵守本協議的條款，本協議生效，並且您及時執行而不撤銷重申協議(定義如下)，公司將提供以下離職福利：
(A)你們的分居日期是2022年1月3日。從2021年9月17日至2022年1月3日(過渡期)，您將不被要求參加定期會議或履行您的常規工作職責，但您將繼續根據需要向公司提供過渡服務，以促進您的角色和責任在公司C-Team成員要求提供此類服務時有序過渡。在過渡期內，您將繼續領取您的定期工資，並將繼續作為公司的“服務提供者”，並將繼續授予您現有股權獎勵的基於時間的歸屬部分。自2021年9月17日起，您將不再擔任或擔任公司的首席營銷和公關官，也不再被視為第16條的負責人。
(B)在您的分居日期之後，作為簽署本協議、重申本協議附件b所附的分居協議和全面釋放協議(“重申協議”)並使兩者生效的額外代價，公司將向您一次性支付400萬美元(4,000,000美元)的遣散費，其中包括一筆足夠您購買眼鏡蛇健康持續保險的金額(統稱為“分居付款”)，如果您選擇此類保險的話。如果您簽署並未撤銷本協議和重申協議，這筆分手費將在您的分居日期後30天內支付給您。離職金將是較少適用的税項和扣除，並將包括在公司簽發的適用W-2表格中。這筆分手費將包括並充分履行下列條款所載的遣散費義務
2021年3月10日生效的公司對關鍵員工的控制和離職計劃的變更；以及
(C)作為執行本協議並使其生效的額外代價，公司將不遲於2021年10月22日支付您總計10.75萬美元(107,500美元)的簽約獎金的第二次分期付款，減去適用的税款和扣減，並將免除您償還任何部分簽約獎金的義務。
4.醫療保險。您的醫療保險將在分居日期的最後一天終止。屆時，您將有資格繼續享受自費團體健康保險福利，但須遵守福利計劃的條款和條件(S)、聯邦和州眼鏡蛇法律，以及州保險法(如適用)。您將在單獨的通信中收到有關您有權選擇COBRA下繼續承保的其他信息。及時參加COBRA並支付所有適用款項以繼續承保您的團體健康保險，將是您唯一的責任。
5.釋放所有索賠。作為獲得第3節所述離職福利的代價(您承認您無權獲得)，您特此免除、放棄、宣判無罪，並永遠免除公司及其過去和現在的高級管理人員、董事、員工、投資者、股東、代理人、管理人、律師、前任、繼任者、母公司實體、子公司、分公司、受讓人和關聯公司(“被解約方”)的任何和所有索賠、責任、要求、訴因、費用、費用、律師費、損害賠償和義務，以及任何種類和性質的、法律、股權或其他方面的、已知和未知、可疑和未被懷疑的索賠、責任、要求、訴訟原因、費用、費用、律師費、損害賠償和義務，在您簽署本協議的任何時間(包括簽署本協議之日)發生的任何協議、事件、行為、遺漏或行為(“已發佈的索賠”)所引起的或以任何方式與之相關的已披露或未披露的索賠。已公佈的索賠包括但不限於：因您與公司的僱傭關係以及該關係的終止而引起或與之相關的任何和所有索賠；任何和所有關於不當解僱、違反公共政策的終止、推定解僱、疏忽僱用、保留或監督、明示和默示的違反誠信和公平交易契約、承諾禁止反言、不當得利、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意幹擾合同或預期經濟優勢、不公平商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁和轉換的索賠；對於工資、獎金、佣金、加班費、假期工資、遣散費或任何其他形式的補償的任何和所有索賠，如您已考慮並同意就該等工資是否應支付存在善意爭議，並且基於此善意爭議，您免除並放棄關於任何未支付的工資和任何相應的罰款、利息或律師費的任何和所有索賠，以換取本協議中規定的分居付款；任何和所有關於歧視、騷擾和報復的索賠；以及任何關於律師費和費用的索賠。
已公佈的索賠還包括但不限於根據任何聯邦、州或市政憲法、法規、條例、條例和普通法提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1963年《同工同酬法案》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法》、1981年《美國法典》第42編、1974年《僱員退休收入保障法》、《國家勞動關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞動標準法》、《家庭法》。
該法、《加州憲法》、《加州勞動法》、《私人總檢察長法》(《勞動法》第2698節及其後)、任何適用的加州工業福利委員會工資令、《加州公平就業和住房法》、《加州家庭權利法》、《懷孕殘疾休假法》、《2014年健康工作場所健康家庭法》以及《加州商業和職業法典》17200節。
已公佈的索賠不包括在沒有司法或政府監督的情況下可能不會被釋放的索賠；工人補償福利或失業保險福利的索賠；根據本協議產生的索賠；與公司401(K)計劃下的既得權利有關的任何索賠；或根據法律不能放棄的任何權利或索賠。
您同意以上所述的免責聲明在所有方面都應作為對已發佈事項的完全一般免責聲明而有效並繼續有效。您聲明並保證您沒有轉讓或贈送任何已發佈的索賠。
6.公司的代表。本公司聲明並同意，目前不知道任何已知或懷疑的事實支持您以本公司僱員或高級管理人員的身份向您提出任何潛在的法律索賠。根據這一陳述，本公司確認無意就您與本公司的關係以及該關係的分離而對您提起任何法律訴訟。
7.放棄未知申索。在授予本協議豁免時，您理解並同意本協議包括解除所有已知或未知、懷疑或不懷疑的索賠，您解除索賠的目的是解除您對被免除方可能提出的所有已解除索賠，即使您並不知道這些索賠的存在，即使知道這些索賠的存在會對您接受本協議產生重大影響。因此，您特此明確放棄《加州民法典》第1542條和任何其他類似規則或法律原則的保護。《加利福尼亞州民法典》第1542條規定：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。
8.ADEA豁免。您理解並明確承認，通過簽訂本協議，您在知情的情況下自願放棄和放棄您根據《就業年齡歧視法案》(經1990年《老年工人福利保護法》修訂)所享有的、在本協議簽署之日或之前產生的任何和所有權利(“ADEA放棄”)，並且為上述放棄支付的對價是對您已有權獲得的任何有價值的東西的額外補償。您還承認並同意，按照ADEA的要求，您已通過本書面通知：(A)您在簽署本新聞稿之前至少有二十一(21)個日曆日可以考慮本新聞稿(儘管您可以選擇提前自願執行本新聞稿)；(B)您瞭解本協議所有條款的內容和意義，並在知情的情況下自願同意本協議的條款，並打算在法律上受其約束；(C)在您簽署本協議後，您有七(7)個完整的日曆日可以撤銷本協議，並同意本協議在七天撤銷期限結束之前不會生效或強制執行；(D)要撤銷本協議，您必須以書面形式通知公司，並且必須在下午5：00之前收到通知。在
您簽署本協議後的第七天，收件人：Marcelo Modica，通過電子郵件將副本發送至Marcelo.modica@Robinhood.com；(E)已書面通知您在簽署本協議之前請律師審查；以及(F)不放棄在本協議簽署日期後可能產生的ADEA項下的權利或索賠。您同意，對本協議所作的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新開始或以任何方式影響本款規定的原21天考慮期限。
9.税務事宜。您和公司希望根據本協議支付的所有款項不受1986年《國內税法》第409a條(經修訂)、法規和任何具有類似效力的州法律(統稱為第409a條)的要求的約束，因此所有付款或福利都不會受到根據第409a條施加的不利税收處罰，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免。在任何情況下，公司都不會向您報銷因第409a條對您施加的任何税款或其他處罰，並且您應賠償公司因第409a條而產生的任何責任。
10.費用報銷。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交您的最終書面費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的任何業務費用(如果有)，並要求報銷。本公司將根據其正常業務慣例，向您報銷合理和必要的業務費用。您同意並承認您沒有因受僱於本公司而產生的其他未報銷的業務費用。
11.退還公司財產。通過在下面簽名，您證明，在分離日期，您已返回公司，未保留您擁有或控制的任何公司財產，包括但不限於設備、文件(紙質和電子形式)、信用卡、電話卡以及您以電子形式或媒體存儲的任何公司財產(包括但不限於存儲在您的個人計算機、USB驅動器或雲環境中的任何公司財產)。如果您在分離日期後發現您保留了公司的任何財產，包括但不限於公司專有或機密文件、信息或其他公司財產，您同意在發現後立即聯繫公司並安排立即歸還文件或信息。
您及時歸還所有此類公司文件、信息和其他財產是您收到本協議規定的分手費的先決條件。
12.持續的義務。您承認您根據您和公司之間簽訂的專有信息和發明協議(“保密協議”)承擔的持續義務，其中包括禁止披露公司的任何機密或專有信息和徵求公司員工的意見。隨函附上您的保密協議副本一份，作為附件A。
儘管本協議或您的保密協議中有任何關於未經授權使用或披露商業祕密的條款，但特此通知您，根據2016年《保護商業祕密法》，您不能因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的。您也可能不會因此而承擔責任
在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中披露的信息，如果這些文件是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，但不披露商業祕密，除非依照法院命令。
13.保密。雙方同意對本協議及其條款的存在嚴格保密，不會以任何方式宣傳或披露本協議的存在或條款；但前提是，雙方可在保密的情況下披露本協議的存在或條款：(A)向您的直系親屬；(B)向雙方的律師、會計師、審計師、報税人或財務顧問提供服務；(C)執行協議的條款，或(D)法律另有要求或從事受保護的活動(如第18條所述)。
14.非貶損。除第18條規定的內容外，或者在有效傳票或法院命令的強制下，您不得對Robinhood或任何被釋放方或其產品、服務、業務流程、程序、方法、政策、實踐、業務行為標準或研發發表任何虛假、貶損、負面或貶損的言論。此外，公司將指示其創始人和羅賓漢c團隊的現任成員，不要對您發表任何虛假、貶低、負面或貶損的言論。在違反上述規定的情況下，雙方保留所有權利和補救措施。此外，對於潛在僱主直接向羅賓漢首席人事官詢問您的表現時，公司將參考其中立參考政策，僅提供您的頭銜和受僱日期。
為推進上述規定，您同意，自《協議》生效之日起至2023年7月3日止，除法律另有規定外，您或代表您或按您的指示行事的任何人不得發表任何實質性的公開聲明(包括但不限於向媒體成員發表的任何聲明，無論是在記錄中還是在背景下，在互聯網和/或任何社交媒體上發佈文章、書籍或類似材料和帖子，如Twitter和/或Facebook)，在未經公司首席人事官事先審查和書面同意的情況下，對公司或與您在公司任職期間有關的和/或因您的任期而被釋放的任何當事人造成傷害。如果發生任何已證實違反本條款的情況，除已證實的任何實際損害賠償外，公司有權就第一次已證實的違規行為獲得50,000美元的違約金，對於隨後每一次已證實的違規行為有權獲得250,000美元的違約金(最高可達上文第3(B)段規定的對價的50%)。如本文所用，經證實的違規行為應指有管轄權的法院作出的終裁判決(儘管有本條例第20款所述的仲裁規定)，對其可供上訴的上訴已用盡。儘管本協議有任何相反規定，本條款的目的不是也不應以不限制或限制您的受保護權利的方式進行解釋(包括根據1934年《證券交易法》第21F條)。為清楚起見，上述非貶損條款在2023年7月3日之後仍然有效，儘管本款的條款在該日期終止。此外，您對公司關於您的負面聲明的直接回應的真實聲明，可能會被斷言為對涉嫌違反本段的迴應。
15.合作。在符合您的合理可用性的情況下，您同意與本公司、本公司內部
法律顧問及本公司可能要求的顧問、專家、顧問及外部法律顧問，協助本公司處理閣下所知有關本公司及其附屬公司及母公司的任何事宜，包括在任何訴訟(不論本公司是原告、被告或第三方證人，包括但不限於任何與監管執法事宜有關的訴訟)、潛在訴訟或任何內部調查或任何行政、監管、司法或準司法程序中提供真實證詞。作為本合作協議的對價的一部分，在法律允許的情況下，公司將向您提供向適用的監管機構提供的、或與指定訴訟相關的、涉及您的姓名和/或職位的任何材料。如果在過渡期後，您被要求在每個日曆年與公司合作超過十(10)小時，則公司將按您當時的補償確定的合理比率補償您在本條款下花費的時間。如果您因本條款而被要求旅行，公司將按照公司為員工支付此類費用的現行政策支付所有旅行費用、住宿和餐飲費用。這包括通過提供有關公司現任或前任員工聲稱的任何索賠的真實證詞來支持公司。除下文第18條規定外，您還同意不協助任何一方維持針對公司或其任何關聯公司或高級管理人員、董事或員工的任何訴訟或任何其他索賠，也不得誘使或鼓勵任何人或實體這樣做，並且您同意不會向任何人提供關於公司、其業務或任何關聯公司或高級管理人員、董事或員工的任何專有信息，除非根據有效傳票或其他法院命令被迫這樣做，在這種情況下，只有在充分提前通知公司該傳票或法院命令以合理地允許公司有機會反對該傳票或法院命令之後。
16.公司支付的法律代表費用。在您與公司之間沒有任何利益衝突的情況下，您同意就因您受僱於公司或在受僱於公司期間代表公司履行職責而對公司或您提出的任何訴訟、潛在訴訟或任何內部調查或行政、監管、司法或準司法程序提出的任何訴訟、潛在訴訟或任何內部調查或索賠、訴訟、法律程序或要求由公司法律顧問代表。如果在任何此類事項上，您和公司之間似乎出現或可能出現利益衝突，您可以推薦您自己的律師，並且公司同意支付合理的律師費，讓該等單獨的法律顧問代表您(如果出現這種衝突，公司不會無理拒絕您所選擇的律師的任命)；但這一義務不應延伸到：(A)因您違反本協議或您與公司之間的任何其他書面協議或您在受僱於公司期間遵守的任何公司書面政策而產生的任何律師費，(B)您的魯莽、嚴重疏忽或故意不當行為，(C)任何
與您發起或提出的任何索賠、訴訟、法律程序或要求相關的律師費，或(D)保險公司根據本公司、其關聯公司、您或任何其他方維護的責任保險政策直接向您支付的任何律師費。
17.彌償。根據2021年7月28日生效的您與公司簽訂的《賠償協議》的條款，本協議的任何條款都不會修改或修改公司的離職後賠償義務。
18.受保護的活動。您明白，本協議中的任何條款都不禁止您從事任何受保護的活動，對於本協議而言，這意味着提出指控或投訴，或以其他方式向任何州、聯邦或其他政府機構披露相關信息，或與之溝通、合作或參與，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會，但不包括披露任何公司律師與客户的特權通信。本協議不阻止披露與性侵犯、性騷擾、騷擾或基於性的歧視的指控有關的事實信息，或因提起性侵指控而進行的報復。您明白，在從事任何受保護的活動之前，您不需要事先獲得公司的授權或通知公司。
19.過渡期間的外部活動。在過渡期內從事任何外部業務活動之前，您同意提交一份外部業務活動披露表格，描述此類活動，並註明任何實際或潛在的利益衝突。只要此類活動不屬於金融科技行業，且不與羅賓漢競爭，此類批准不會被無理扣留。
20.仲裁法和準據法。如果在本協議的解釋或執行或任何其他相關事項上發生爭議，但不同於第14款中明確規定的與已證實的違規行為有關的爭議，您同意，任何此類爭議(由平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或其他類似的聯邦、州或地方機構提出的除外)應根據其就業仲裁規則和程序提交具有約束力的仲裁。JAMS就業仲裁規則和程序的副本可以在www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.網站上找到應按照上述規則指定一名仲裁員。仲裁將在你上一次為公司工作的縣進行。本仲裁協議的可執行性由《聯邦仲裁法》管轄。否則，本協議應根據您上一次受僱於公司的州的法律進行解釋，而不適用可能導致適用除該州以外的任何司法管轄區的法律的任何法律選擇規則或原則。仲裁員的裁決可由有管轄權的法院執行。
21.其他。您和公司同意，本協議構成您與公司及其任何關聯公司之間關於本協議主題的完整協議，除非您與公司正式授權的高級管理人員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。您確認您在簽訂本協議時不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，而不是本協議中明確包含的承諾或陳述，並且該承諾、保證或陳述將取代任何其他此類承諾、保證或陳述。本協議對您和公司以及您各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，但未經公司書面同意，您不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。您同意本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份協議。簽署傳真件或掃描圖像應與簽署原件具有相同的效力和效果，而傳真簽名或簽名掃描圖像應被視為原始有效的簽名。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，這不會影響本協議的任何其他條款，法院應對相關條款進行修改，以使其可執行。
22.生效日期。如果您接受本協議，請在隨附的本協議副本上簽名並在下面提供的空白處註明日期，並在2021年9月17日(“到期日”)之前通過電子郵件或DocuSign將其寄回給Marcelo Modica。本協議自您簽署後的第八(8)天(“生效日期”)起生效，前提是您在該日期之前未以書面形式撤銷。
祝你在未來的事業中好運。真誠地
Robinhood Markets，Inc.
作者：S/馬塞洛·莫迪卡。
馬塞洛·莫迪卡
接受並同意：
/S/克里斯蒂娜·斯梅德利和他的妻子。
克里斯蒂娜·斯梅德利
日期：2021年9月10日
附件A
保密協議
附件B
重申分居協議和全面釋放
這份重新確認分居協議和全面釋放的聲明(本《重申協議》)，日期為3月1日，由Robinhood Markets，Inc.(以下簡稱“公司”)和克里斯蒂娜·斯梅德利(以下簡稱“你”或“僱員”)(以及與本公司一起稱為“雙方”)簽署。雙方此前簽訂了一份日期為_員工在這一天拿到了她的正常工資。通過簽署本重申協議，員工現在有資格獲得協議第3(B)節規定的對價，但她必須簽署(而不是撤銷)本重申協議，如下所述。
1.《發佈協議》條款。《分居協定》和《全面釋放》中規定的所有條款仍然完全有效。除非特別規定相反，本重申協定中使用的所有術語應具有其重申和補充的協定中賦予它們的相同含義。
2.補充釋放。
(A)僱員特此免除、放棄、宣告無罪，並永遠免除公司及其過去和現在的高級管理人員、董事、僱員、投資者、股東、代理人、管理人、律師、前任、繼任者、母公司、子公司、分部、受讓人和關聯公司(“被解除方”)因協議、事件、作為、不作為、或以任何方式與協議、事件、作為、不作為、或以任何方式有關的任何和所有索賠、責任、要求、訴訟因由、費用、費用、律師費、損害賠償、損害賠償和義務、已知和未知的、懷疑的和未披露的、已披露和未披露的、或在您簽署本協議之日(包括該日)之前的任何時間發生的行為(“已發佈的索賠”)。已公佈的索賠包括但不限於：因您與公司的僱傭關係以及該關係的終止而引起或與之相關的任何和所有索賠；任何和所有關於不當解僱、違反公共政策的終止、推定解僱、疏忽僱用、保留或監督、明示和默示的違反誠信和公平交易契約、承諾禁止反言、不當得利、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意幹擾合同或預期經濟優勢、不公平商業行為、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁和轉換的索賠；對於工資、獎金、佣金、加班費、假期工資、遣散費或任何其他形式的補償的任何和所有索賠，如您已考慮並同意就該等工資是否應支付存在善意爭議，並且基於此善意爭議，您免除並放棄關於任何未支付的工資和任何相應的罰款、利息或律師費的任何和所有索賠，以換取本重申協議中規定的分居付款；任何和所有關於歧視、騷擾和報復的索賠；以及任何關於律師費和費用的索賠。已公佈的索賠還包括但不限於根據任何聯邦、州或市政憲法、法規、條例、條例和普通法提出的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1963年《同工同酬法案》、1973年《康復法案》、1990年《美國殘疾人法》、1981年《美國聯邦法典》第42編、1974年《僱員退休收入保障法》、《國家勞動關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞工標準法》、《家庭和醫療休假法》、《加州憲法》。《加州勞動法》、《私人總檢察長法》(《勞動法》第2698節及其後)、任何適用的加州工業福利委員會工資令、《加州公平就業和住房法》、《加州家庭權利法》、《懷孕殘疾休假法》、《2014年健康工作場所健康家庭法》以及《加州商業和職業法典》17200節。
(B)員工放棄所有已知和未知的索賠，並放棄加州民法典第1542條或類似法律規定的任何權利，該條款規定：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”
(C)已公佈的索賠不包括在沒有司法或政府監督的情況下可能不會被釋放的索賠；工人補償福利或失業保險福利的索賠；根據本協議提出的索賠；與公司401(K)計劃下的既得權利有關的任何索賠；或根據法律不能放棄的任何權利或索賠。
(D)此外，員工承認並理解，根據本重申協議，除其他事項外，她放棄過去和現在的任何和所有權利，以追討因員工受僱於公司而產生的金錢損害或個人救濟。雙方同意，本重申協議不排除員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或任何其他政府機構提出任何指控，或以任何方式參與任何政府機構的任何調查、聽證或程序。
3.其他。
(A)員工承認並同意已向她支付了公司或任何受讓人據稱在過去應向她支付的所有金額。
(B)員工同意將公司的所有財產歸還給公司，包括電子產品、計算機、文件、備忘錄、文件、記錄、前述內容的副本、公司提供的信用卡、鑰匙、建築通行證、安全通行證、出入或身份證，以及由其擁有、保管或控制的公司財產。如果員工隨後發現上述任何財產和/或數據仍在其擁有、保管或控制之下，則她同意在實際可行的情況下儘快將所有該等財產和數據歸還公司，但在任何情況下不得遲於發現後十(10)天。員工同意，她已結清所有費用賬户，償還了她欠公司或任何放款人的所有債務。
4.審查和撤銷。員工承認，她有超過二十一(21)個日曆天的時間來考慮本重申協議的條款。員工還同意，對本重申協議所做的任何修改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新啟動或以任何方式影響原二十一(21)個日曆日的考慮期限。自本重申協議最初簽署之日起，員工應有七(7)個日曆日的時間來撤銷其對本重申協議條款的同意。撤銷必須以書面形式進行，並通過電子遞送方式發送給Marcelo.Modica@Robinhood.com的Marcelo Modica注意。撤銷通知必須在上述七(7)個日曆日內收到。如果發生此類撤銷，本重申協議將不會生效，員工無權獲得協議第3節中規定的任何對價。如果員工在七(7)天期限內未撤銷本重申協議，本重申協議將於員工簽署之日後第八(8)個日曆日生效。
*協議不得在2022年1月3日之前簽署*
接受並同意：
_________________________
克里斯蒂娜·斯梅德利
日期：10月1日。
專有信息和發明協議
下面確認並紀念一項協議，即特拉華州的一家公司Robinhood Markets，Inc.和我(Christina Smed)lheyavMechCaadrthynn在我開始受僱時(就本協議而言，應被視為包括我在實際成為員工之前可能已經為公司服務的任何關係)以任何身份與公司達成協議，這是公司僱用我的一個重要部分：
1.我沒有，我同意我也不會簽訂任何與本協議或我在公司的僱傭相沖突的書面或口頭協議。我不會違反與任何第三方的任何協議或權利，也不會在我的僱傭範圍內或代表公司行事時使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權，除非公司此後明確授權。此外，我沒有保留任何包含前僱主或其他第三方的任何機密信息的東西，無論這些信息是否由我創建。
2.公司應擁有與任何和所有發明(不論是否可申請專利)、原創作品、掩膜作品、設計、專有技術、想法和信息全部或部分有關的所有權利、所有權和利益(包括專利權、著作權、商業祕密權、面具作業權、特殊數據庫權利和世界各地的所有其他知識產權)，在我受僱於公司期間，我將僅在加州勞動法第2870條(作為附錄A)(統稱為“發明”)允許的最大範圍內，向公司披露所有發明，我將立即向公司披露所有發明。在不披露任何第三方機密信息的情況下，我還將披露任何我認為是第2870條所排除的信息，以便公司能夠進行獨立評估。我特此委託完成上述任務所需的一切任務。我將進一步協助公司進一步證明、記錄和完善此類轉讓，並完善、獲得、維護、執行和捍衞任何指定擁有或轉讓的權利，費用由公司承擔。本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司為本人之代理人及實際受權人，並連同權益及全權代為行事，以籤立及存檔任何文件及作出所有其他合法準許之作為，以達致上述目的，並具有與本人籤立時相同之法律效力及效力。在不限制第1款或公司的其他權利和補救措施的情況下，如果我在我的僱傭範圍內或以其他方式代表公司行事時，我使用或披露我自己或任何第三方的機密信息或知識產權(或者如果任何發明不能在不使用或違反前述規定的情況下完全製作、使用、複製、分發或以其他方式利用)，公司將擁有並在此授予公司永久的、不可撤銷的、全球範圍內免版税的、非排他性的、可再許可的權利和許可證，以利用和行使所有此類機密信息和知識產權。
3.在法律允許的範圍內，第2款包括所有親子權利、完整權利、披露權利和撤回權利，以及可稱為或稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在我根據適用法律保留任何此類精神權利的範圍內，我特此批准並同意公司可能就此類精神權利採取的任何行動或公司授權的任何行動，並同意不主張任何與此有關的精神權利。我將確認公司不時要求的任何此類批准、同意和協議。
4.我已在附件A(以前的發明)中列出了所有與公司業務或明顯預期的研究和開發或業務有關的發明，這些發明是在我開始受僱之前由我單獨或與他人共同構思、轉化為實踐、創造、派生、開發或製造的，以及
我對其保留任何所有權權利或利益(統稱為“在先發明”)。我聲明，除附件A所列的先前發明外，我對其他任何發明都沒有權利。如果附件A中沒有列出任何發明，我聲明截至本協議之日，沒有任何先前的發明。我向公司和公司的指定人授予免版税、可轉讓、不可撤銷、全球範圍內的全額支付許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以充分使用、實踐和利用與我在公司僱用的範圍內單獨或與他人聯合創造、派生、構思、開發、製造或減少實施的任何發明中我納入或允許納入的任何先前發明相關的所有專利、版權、道德權利、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，本人不會將任何先前的發明納入公司的任何發明中，也不允許將任何先前的發明納入公司的任何發明。
5.我同意，我在任職期間開發、學習或獲得的所有發明和所有其他商業、技術和財務信息(包括但不限於客户或員工的身份和信息)，凡與公司或公司的業務或明顯預期的業務有關，或由公司祕密收到或為公司祕密收到的，均構成“專有信息”。我將保密，不會披露或使用任何專有信息，除非在我的受僱範圍內。然而，根據本款，我將不承擔義務，因為我可以記錄的信息是或變得容易公開，不受限制，而不是我的過錯。僱傭終止後，我將立即將所有包含或包含專有信息的項目(包括所有副本)歸還給公司，但我可以保留以下個人副本：(I)我的薪酬記錄，(Ii)分發給股東的材料，以及
(Iii)本協定。我還承認並同意，我對公司的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的計算機文件、電子郵件和語音消息)沒有隱私期望，並且我的活動以及任何這些系統上或使用的任何文件或消息可能會在任何時候被監控，而不另行通知。
6.在我任職一年之前，我不會鼓勵或要求公司的任何員工或顧問以任何理由離開公司(除非在我的僱用範圍內真正解僱公司人員)。
7.本人同意，在我受僱於公司期間(無論是否在營業時間內)，我不會從事任何以任何方式與公司的業務或明顯預期的業務競爭的活動，我也不會協助任何其他個人或組織與公司的任何業務或明顯預期的業務競爭或準備與之競爭。
8.我同意本協議不是任何特定期限的僱傭合同，我有權辭職，公司有權在任何時間、任何原因或無理由地隨意終止我的僱傭關係。此外，本協議並不旨在闡明我的所有僱傭條款和條件，作為一名公司員工，我對公司負有本協議未規定的義務。然而，本協議的條款適用於任何不一致的條款，並且只能由總裁公司簽署的隨後的書面協議才能更改。
9.我同意我在本協議第2、3、4、5和6段下的義務在我的僱傭終止後繼續有效，無論終止的原因是什麼，也不管終止是自願的還是非自願的，並且公司有權將我在本協議下的義務傳達給任何
我未來的僱主或我的潛在僱主。我在第2、3、4和5段下的義務對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人和管理人也具有約束力，並應有利於公司、其子公司、繼承人和受讓人。
10.對本協定的含義、效力或有效性的任何爭議應根據所在國的法律解決。[加利福尼亞]不考慮其中的法律衝突條款。本人進一步同意，如果根據適用的加州法律，本協議的一個或多個條款被認定為非法或不可執行，則該非法或不可執行的部分(S)應在所需的最低程度上受到限制或排除在本協議之外，以便本協議在其他情況下仍應完全有效，並可根據其條款強制執行。本協議完全可以由公司轉讓和轉讓，但我聲稱的任何轉讓或轉讓都是無效的。本人也明白，任何違反本協議的行為都將對公司造成不可彌補的損害，損害賠償不是適當的補救措施，因此，除任何其他補救措施外，公司將有權獲得禁制令救濟，而無需支付任何保證金。
11.如果公司放棄我對本協議的任何條款、規定或違反，則除非以書面形式由公司簽署，否則該放棄將不會生效。任何放棄將不構成對我的任何其他或隨後的違反行為的放棄。本協議只有在公司和我雙方書面同意的情況下才能修改。
我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。未向我作出任何承諾或陳述以誘使我簽署本協議。我自願和自由地簽署本協議，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由我公司保留。
(簽名顯示在下一頁)
日期
2020年7月8日
員工
/S/克里斯蒂娜·斯梅德利·麥卡錫
簽名
克里斯蒂娜·斯梅德利·麥卡錫
名字
接受並同意：
ROBINHOOD MARKETS，INC.
作者：
姓名：
標題：
附錄A
《加州勞動法》第2870條。規定僱員應將或提出將發明權利轉讓給僱主的規定的適用。
（a）僱傭協議中規定員工應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主的任何條款不適用於員工完全在業餘時間開發而不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，但以下發明除外：
（1）在發明構思或實踐時與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發有關;或
（2）因僱員為其僱主進行的任何工作而產生。
(b)To如果就業協議中的條款旨在要求員工轉讓原本被排除在（a）小節下要求轉讓之外的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。
附件A
現有發明
不適用
