引擎蓋-20220331
0001783879假象12月31日2022Q1P2DP1D00017838792022-01-012022-03-310001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-29xbrli：股票0001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-2900017838792021-12-31iso4217：USD00017838792022-03-310001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-31iso4217：USDxbrli：股票0001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001783879美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001783879US-GAAP：Common ClassCMembers2021-12-310001783879US-GAAP：Common 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1年4月CreditFacilityMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-12-310001783879胡德：2021年4月CreditFacilityMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-04-012021-04-300001783879美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers帽衫：2022年4月CreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-04-300001783879Hood:April2022CreditFacilityTrancheBAndCMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2022-04-012022-04-30胡德：班級胡德：投票0001783879美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-012021-02-280001783879美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-02-280001783879美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2022-03-310001783879引擎蓋：傳輸1可轉換票據持有者成員2021-02-280001783879胡德：股權激勵計劃2013年和2020年成員2022-03-310001783879胡德：股權激勵計劃2013年和2020年成員2022-01-012022-03-310001783879胡德：股權激勵計劃2020成員2022-03-3100017838792021-01-012021-06-300001783879引擎蓋：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2021-12-310001783879引擎蓋：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-03-310001783879引擎蓋：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2022-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-12-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-01-012022-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2022-03-310001783879身份：BrokerageAndTransactionExpense會員2021-01-012021-03-310001783879身份：BrokerageAndTransactionExpense會員2022-01-012022-03-310001783879職務：技術和開發費用成員2021-01-012021-03-310001783879職務：技術和開發費用成員2022-01-012022-03-310001783879美國公認會計準則：運營費用成員2021-01-012021-03-310001783879美國公認會計準則：運營費用成員2022-01-012022-03-310001783879美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001783879美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-03-310001783879美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001783879美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310001783879胡德：員工共享購買計劃2021成員2022-01-012022-03-310001783879美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001783879美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001783879Hood:MarketBasedRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001783879胡德：員工共享購買計劃2021成員2021-01-012021-03-310001783879引擎蓋：TimeBasedRestratedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001783879胡德：RemainderOfTheFiscalYear 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Limited會員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-162022-04-160001783879美國公認會計準則：次要事件成員引擎蓋：WorkforceReductionMember2022-04-26Hood：員工0001783879SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員引擎蓋：WorkforceReductionMember2022-04-262022-04-260001783879美國公認會計準則：次要事件成員引擎蓋：WorkforceReductionMemberSRT：最大成員數2022-04-262022-04-260001783879SRT：情景預測成員SRT：最小成員數引擎蓋：WorkforceReductionMember2022-04-012022-06-300001783879SRT：情景預測成員引擎蓋：WorkforceReductionMemberSRT：最大成員數2022-04-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________
形式 10-Q
______________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末 2022年3月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
*
委員會文件號： 001-40691
______________________
Robinhood Markets，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
特拉華州 46-4364776
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (美國國税局僱主
識別號碼)
柳樹路85號
門洛帕克, 鈣94025
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(844) 428-5411
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股
每股面值0.0001美元		引擎蓋“納斯達克”股票市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒不，不是。o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ý不是，不是，不是。o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器o 加速編報公司 o    非加速文件服務器 ý規模較小的報告公司。☐新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。o*☒

截至2022年4月29日，發行人A類和B類普通股已發行股數為 743,881,607和127,955,246.
1


目錄
第一部分-財務信息
頁
第1項。
未經審計的財務報表
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合全面損失表
6
現金流量表簡明合併報表
7
股東(虧損)權益簡明合併報表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
48
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
50
第1A項。
風險因素
51
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
98
第三項。
高級證券違約
99
第四項。
煤礦安全信息披露
99
第五項。
其他信息
99
第六項。
展品索引
100
簽名
102

1
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含前瞻性陳述(正如聯邦證券法中使用的那樣)，涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的否定意義。本季度報告包括有關以下方面的前瞻性陳述：
•對法律和監管程序及調查的期望；
•對我們與紫鹿有限公司即將進行的交易的期望；
•對我們的可用現金、可用借款和運營現金是否足以滿足未來12個月的流動性需求的預期；以及
•對我們使用首次公開募股（“IPO”）淨收益的預期。
我們的前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致我們未來的實際結果、業績或成就與本季度報告中明示或暗示的任何未來結果大不相同。報告的結果不應被視為未來業績的指標。導致我們的前瞻性陳述具有不確定性的因素包括：
•我們有限的經營歷史；
•有效管理我們的增長的困難，包括我們最近的勞動力削減，以及增長下降或負增長的風險;
•我們的財務業績和關鍵指標在每個季度的波動；
•我們對基於交易的收入的依賴，包括訂單流支付(PFOF)，以及對PFOF和類似做法的新監管或禁令的風險；
•很難以合理的條款或根本不籌集額外資本(以滿足任何流動性需求並支持業務增長和目標)；
•需要維持監管機構和自律組織所要求的資本水平；
•我們可能會錯誤處理我們代表客户持有的現金、證券和加密貨幣的風險，以及我們在清算職能中的操作錯誤所面臨的責任；
•負面宣傳對我們的品牌和聲譽的影響；
•商業、經濟或政治狀況的變化或系統性市場事件可能損害我們的業務的風險；
•我們對關鍵員工和熟練勞動力的依賴;
•遵守廣泛而複雜的監管環境的困難，以及需要調整我們的商業模式，以應對新的或修改的法律和法規；
2
目錄表
•未決訴訟和監管調查出現不利發展的可能性;
•競爭的影響；
•我們需要創新和投資於新的產品和服務，以吸引和留住客户，並加深他們與我們的接觸，以保持增長；
•我們依賴第三方執行一些關鍵功能，以及操作或技術故障可能損害我們平臺的可用性或穩定性的風險；
•網絡安全事件、盜竊、數據泄露和其他在線攻擊的風險;
•根據隱私法處理客户數據的難度;
•作為一家受監管的金融服務公司，我們需要建立和維護有效的合規和風險管理基礎設施;
•加密貨幣價格和交易量的波動性；
•我們的平臺可能被利用來促進非法支付的風險;以及
•未來在公開市場上大量出售A類普通股可能導致我們的股票價格下跌的風險。
由於這些風險和不確定性有些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴我們的前瞻性陳述作為對未來事件的預測。有關可能影響我們的業務和財務業績的潛在風險和不確定性的更多信息，請參閲本季度報告中題為“風險因素”的部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變；新的風險和不確定因素可能不時出現，我們不可能預測所有風險，也不可能確定所有不確定因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非另有説明，否則所有前瞻性陳述都是在我們提交本季度報告之日作出的，並基於我們目前掌握的信息和估計。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律另有規定外，羅賓漢不承擔因任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因而更新本季度報告中的任何陳述的義務。您閲讀本季度報告時應瞭解，我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

3
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
十二月三十一日，3月31日，
(in百萬，份額和每股數據除外）20212022
資產
流動資產：
現金及現金等價物$6,253 $6,191 
現金和證券根據聯邦法規和其他法規分開3,992 4,458 
經紀人、交易商和清算組織的佣金88 124 
來自用户的評論，net6,639 5,215 
在結算機構的存款328 294 
用户持有的零碎股份1,834 1,929 
投資27 40 
預付費用92 75 
其他流動資產30 29 
流動資產總額19,283 18,355 
財產、軟件和設備、網絡146 166 
商譽101 100 
無形資產，淨額34 32 
受限現金24 24 
經營性租賃使用權資產129 155 
非當期預付費用44 35 
其他非流動資產8 5 
總資產$19,769 $18,872 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用$252 $249 
應付款給用户6,476 7,149 
借出證券3,651 2,151 
零碎股份回購義務1,834 1,929 
經營租賃負債22 23 
其他流動負債112 80 
流動負債總額12,347 11,581 
非流動經營租賃負債129 160 
總負債12,476 11,741 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
A類普通股，$0.0001票面價值。21,000,000,000授權股份，735,957,367截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；21,000,000,000授權股份，741,852,763截至2022年3月31日已發行和發行的股份。
— — 
B類普通股，面值$0.0001. 700,000,000授權股份，127,955,246截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；700,000,000授權股份，127,955,246截至2022年3月31日已發行和發行的股份。
— — 
C類普通股，面值$0.0001. 7,000,000,000授權股份，不是截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；7,000,000,000授權股份，不是截至2022年3月31日已發行和發行的股份。
— — 
額外實收資本11,169 11,400 
累計其他綜合收益(虧損)1 — 
累計赤字(3,877)(4,269)
股東權益總額
7,293 7,131 
總負債和股東權益$19,769 $18,872 
見未經審計簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(in百萬，份額和每股數據除外）20212022
收入：
基於交易的收入$420 $218 
淨利息收入62 55 
其他收入40 26 
淨收入合計522 299 
運營費用：
經紀和交易 41 31 
技術與發展117 266 
運營67 91 
營銷102 34 
一般和行政137 268 
總運營支出464 690 
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動1,492 — 
其他收入，淨額(1)— 
所得税前虧損(1,433)(391)
所得税撥備12 1 
淨虧損$(1,445)$(392)
普通股股東應佔淨虧損：
基本信息$(1,445)$(392)
稀釋$(1,445)$(392)
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(6.26)$(0.45)
稀釋$(6.26)$(0.45)
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數：
基本信息230,685,464 867,769,168 
稀釋230,685,464 867,769,168 
見未經審計簡明合併財務報表附註。
5
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
淨虧損$(1,445)$(392)
其他綜合税項虧損、税項淨額：
外幣：折算— (1)
總虧損和其他綜合虧損，税金淨額— (1)
全面虧損總額$(1,445)$(393)
見未經審計簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
經營活動：
淨虧損$(1,445)$(392)
將淨虧損與經營活動提供（使用）的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷4 12 
信貸損失準備金16 8 
基於股份的薪酬9 220 
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動1,492 — 
經營資產和負債變化：
聯邦法規和其他法規下的隔離證券135 — 
經紀人、交易商和清算組織的佣金(51)(36)
來自用户的評論，net(2,029)1,417 
在結算機構的存款(97)34 
經營性租賃使用權資產(6)(26)
當期和非當期預付費用(20)26 
其他流動和非流動資產616 2 
應付賬款和應計費用126 (2)
應付款給用户(56)673 
借出證券110 (1,500)
流動和非流動經營租賃負債7 32 
其他流動和非流動負債(693)(31)
經營活動提供(用於)的現金淨額(1,882)437 
投資活動：
購買財產、軟件和設備(9)(13)
內部開發軟件的資本化(2)(8)
購買投資— (14)
出售投資— 1 
投資活動所用現金淨額(11)(34)
融資活動：
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— (3)
發行可轉換票據及認股權證所得款項3,552 — 
利用信貸安排1,000 11 
償還信貸安排(1,000)(11)
行使股票期權所得，扣除回購後的淨額6 3 
融資活動提供的現金淨額3,558 — 
現金、現金等值物、單獨現金和限制現金淨增加1,665 403 
現金、現金和等價物、分離現金和受限現金，從本季度初開始6,190 10,270 
現金、現金和等價物、分離現金和受限現金，將於本季度末到期$7,855 $10,673 
期末現金和現金等價物$4,795 $6,191 
分開的現金，期末3,050 4,458 
受限現金，期末10 24 
現金、現金和等價物、分離現金和受限現金，將於本季度末結束$7,855 $10,673 
補充披露：
支付利息的現金$1 $3 
支付所得税的現金，扣除收到的退款後的淨額$3 $1 

見未經審計簡明合併財務報表附註。
7
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)

可贖回可轉換優先股普通股其他內容
已繳費
資本		累計的其他綜合
收入		累計
赤字		股東合計
(赤字)權益
(單位：百萬，不包括股份數量)股份量股份量
2020年12月31日的餘額412,742,897 $2,180 229,031,546 $— $134 $1 $(190)$(55)
淨虧損— — — — — — (1,445)(1,445)
因行使股票期權而發行的股份，扣除回購後的淨額— — 3,225,828 — 6 — — 6 
提前行使的股票期權的歸屬— — — — — — — — 
其他全面收益變動— — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 9 — — 9 
截至2021年3月31日的餘額412,742,897 $2,180 232,257,374 $— $149 $1 $(1,635)$(1,485)




見未經審計簡明合併財務報表附註。

8
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明合併股東(虧損)權益報表
(未經審計)

可贖回可轉換優先股
普通股(1)
其他內容
已繳費
資本		累計的其他綜合
收入		累計
赤字		股東合計
(赤字)權益
(單位：百萬，不包括股份數量)股份量股份量
截至2021年12月31日的餘額— $— 863,912,613 $— $11,169 $1 $(3,877)$7,293 
淨虧損— — — — — — (392)(392)
因行使股票期權而發行的股份，扣除回購後的淨額— — 1,438,358 — 4 — — 4 
在RSU結算時發行普通股— — 4,672,769 — — — — — 
與股份淨額結算有關的被扣留股份— — (215,731)— (3)— — (3)
提前行使的股票期權的歸屬— — — — — — — — 
其他全面收益變動— — — — — (1)— (1)
基於股份的薪酬— — — — 230 — — 230 
截至2022年3月31日的餘額— $— 869,808,009 $— $11,400 $— $(4,269)$7,131 
________________
(1)上述股份金額包括普通股、A類普通股和B類普通股。隨着首次公開募股的完成，所有以前發行的普通股被重新分類為A類普通股和B類普通股。有關更多信息，請參閲截至2021年12月31日的Form 10-k年度報告附註1。


見未經審計簡明合併財務報表附註。
9
目錄表
ROBINHOOD MARKETS，INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1：業務説明和主要會計政策摘要
我們最重要的全資子公司是：
•羅賓漢金融有限責任公司(“RHF”)，註冊介紹性經紀交易商；
•羅賓漢證券有限責任公司(“RHS”)，註冊結算經紀交易商；
•Robinhood Crypto，LLC(RHC)，為用户提供購買、出售和轉移加密貨幣的能力；以及
•Robinhood Money，LLC(“RHY”)，它提供預付借記卡(“Robinhood Cash Card”)和一個消費賬户，幫助客户投資、儲蓄和賺取回報。
作為用户的代理，我們通過負責交易執行的做市商進行交易，為通過我們的平臺買賣期權、加密貨幣和股票提供便利。*交易執行後，法律要求用户從交易對手那裏購買期權、加密貨幣或股票以換取現金，或根據交易情況向交易對手出售期權、加密貨幣或股票以換取現金。作為代理人，我們只有在交易雙方都有具有約束力的、相匹配的法律義務時，才會為交易提供便利和確認交易。我們的用户擁有證券(包括抵押保證金貸款的證券)和在我們平臺上交易的加密貨幣的所有權，因此，用户擁有的任何此類證券或加密貨幣不會在我們的未經審計的簡明綜合資產負債表中列示(有關最近發佈和尚未採用的加密貨幣會計聲明的更多信息，請參閲附註2)。我們將用户賬户的加密貨幣託管在一個或多個綜合加密貨幣錢包中。
陳述的基礎
所附未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會中期財務報告規則及規定編制。簡明綜合財務報表未經審核，管理層認為包括所有調整，包括為公平列報中期業績所需的正常經常性調整及應計項目。所列期間的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的整個會計年度或任何未來期間的預期結果。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計年度綜合財務報表及附註一併閲讀。
在截至2021年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表中，我們的合併財務報表中所描述的重大會計政策沒有重大變化。未經審計的簡明綜合財務報表包括RHM及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。某些上期數額已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類的影響對未經審計的簡明綜合財務報表的列報無關緊要。
10
目錄表
預算的使用
根據美國公認會計原則，管理層必須對未經審計的簡明合併財務報表作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於當前和歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他假設。編制未經審核簡明綜合財務報表時使用的假設和估計包括與收入確認、信貸損失準備的確定、內部開發軟件的資本化和估計使用壽命、或有負債、財產和設備的使用壽命、用於確定租賃付款現值的遞增借款率、基於股份的補償的估值和確認、可轉換票據和認股權證負債的估值、收購的無形資產的估值和估計使用壽命、不確定的税務狀況、應計負債，以及對當期和遞延所得税資產和負債的確認和計量有關的假設和估計。實際結果可能與這些估計不同，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
收入集中度與信用風險
收入集中程度
我們從個人做市商那裏獲得的基於交易的收入超過總收入的10%，具體如下：
截至三個月
3月31日，
20212022
做市商：
城堡證券有限責任公司27 %22 %
附屬於薩斯奎漢納國際集團的實體(1)
12 %12 %
金剛狼控股有限公司的附屬實體(2)
9 %10 %
所有其他個別低於10%的33 %28 %
總收入佔總收入的百分比：81 %72 %
________________
(1)由Global Execution Brokers、LP和G1X Execution Services LLC組成
(2)由金剛狼執行服務公司和金剛狼證券有限責任公司組成

信貸集中度
我們從事各種交易和經紀活動，交易對手主要包括經紀自營商、銀行和其他金融機構。如果我們的交易對手不履行他們的義務，我們可能會面臨風險。違約風險取決於交易對手的信譽。通過票據交換所促成的股票和期權交易中的交易對手違約，通常會在票據交換所的成員之間擴散，而不是完全由我們來承擔。我們的政策是在必要時審查每一交易對手的信用狀況。



11
目錄表
附註2：最近的會計聲明
最近採用的會計公告
截至2022年3月31日，沒有最近採用的對我們具有重大意義的會計聲明。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了更新的會計準則2021-08，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。”本指導意見要求對在企業合併中獲得的與客户簽訂的合同所產生的合同資產和合同負債予以確認和計量，就好像是購買方發起了原始合同一樣。該指導意見對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一新指導意見的時間和對我們財務報表的影響。
2022年3月，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號《工作人員會計公報》(以下簡稱SAB121號)，為實體在有義務代表其平臺用户保護託管的加密資產時提供了説明性的指導。SAB 121指出，該實體應在其資產負債表上附有一項負債，並附有一項等值資產，即平臺用户保管的加密資產，這些資產最初和以後的每個報告期都是以公允價值計量的。應同時披露該實體對其平臺用户持有的加密資產的保障義務。這一指導意見應不遲於2022年6月15日之後結束的第一個中期或年度的財務報表反映，並追溯到與中期或年度有關的財政年度開始時適用。允許及早領養。我們將在截至2022年6月30日的過渡期內採用本指導方針。通過後，我們預計將確認重大資產和負債，並提供必要的隨附披露。如果我們在截至2022年3月31日的期間採用SAB 121，我們將確認相應的平臺用户加密資產和負債約為$20未經審計的簡明綜合資產負債表上的30億美元。
12
目錄表
注3：收入
收入分解
下表列出了我們按收入來源分列的收入：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
基於交易的收入：
選項$198$127
加密貨幣8854
股票13336
其他11
基於交易的總收入420218
淨利息收入：
保證金利息2835
證券借貸3524
分開的現金和證券的利息11
其他利息收入11
與信貸安排有關的利息支出(3)(6)
淨利息收入總額6255
其他收入4026
淨收入合計$522$299
合同餘額
當我們擁有無條件根據合同開具發票和收取付款的權利時，合同應收賬款被確認，並在收到現金時終止確認。應收做市商的基於交易的應收收入以應收經紀商、交易商和清算組織的款項報告，而我們與第三方投資者通訊公司的關係而應收的其他應收收入則以未經審計的簡明綜合資產負債表的其他流動資產報告。
合同負債由未賺取的訂閲收入組成，當用户在我們履行履約義務時提前匯出現金付款時確認，並在未經審計的簡明綜合資產負債表上作為其他流動負債記錄。
下表列出了所示期間的合同應收款和負債：
(單位：百萬)合同應收款合同責任
期末，2022年1月1日$83 $3 
期末，2022年3月31日90 3 
本期間的變化$7 $— 
13
目錄表
我們合同應收賬款期初餘額和期末餘額之間的差異主要是由於我們的業績和交易對手付款之間的時間差異造成的。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了包括在期初合同負債餘額中的幾乎所有收入。
注4：信貸損失準備
下表概述了信貸損失準備，這些損失基本上都與用户因“欺詐性存款交易”而產生的應收賬款無擔保餘額和保證金貸款損失有關。欺詐性存款交易是欺詐性、非法或其他不適當的客户行為，例如客户將存款存入其賬户，使用我們的短期信貸在我們的平臺上進行交易，然後匯回或撤銷存款，導致我們損失貸方金額。
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
期初餘額$34 $40 
信貸損失準備金16 8 
核銷(19)(28)
期末餘額$31 $20 
注5：投資和公允價值衡量
投資
我們投資於被歸類為可供出售的可交易債務證券。我們選擇了可供出售債務證券的公允價值選項，並按公允價值計入公允價值，並在未經審計的簡明綜合經營報表淨值中對其他費用(收益)中的公允價值進行了調整。我們未經審計的簡明綜合資產負債表上的投資包括：
2021年12月31日
(單位：百萬)攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
債務證券：
資產支持證券$5 $— $— $5 
商業票據14 — — 14 
公司債券7 — — 7
政府債券1 — — 1
總投資$27 $— $— $27 
14
目錄表
2022年3月31日
(單位：百萬)攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
債務證券：
資產支持證券$8 $— $— $8 
商業票據19 — — 19 
公司債券12 — — 12 
政府債券1 — — 1 
總投資$40 $— $— $40 
截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們的所有債務證券均規定合同到期日或贖回日期在一年內。
金融工具的公允價值
按公允價值經常性計量的金融資產和負債在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中列示如下：
2021年12月31日
(單位：百萬)1級2級3級總
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$4,004 $— $— $4,004 
投資：
資產支持證券— 5 — 5 
商業票據— 14 — 14 
公司債券— 7 — 7 
政府債券1 — 1 
用户持有的零碎股份1,834 — — 1,834 
其他流動資產：
股權證券--擁有的證券14 — — 14 
金融資產總額$5,853 $26 $— $5,879 
負債
部分股份回購義務$1,834 $— $— $1,834 
財務負債總額$1,834 $— $— $1,834 
15
目錄表
2022年3月31日
(單位：百萬)1級2級3級總
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,624 $— $— $1,624 
投資：
資產支持證券— 8 — 8 
商業票據— 19 — 19 
公司債券— 12 — 12 
政府債券1 — — 1 
用户持有的零碎股份1,929 — — 1,929 
其他流動資產：
股權證券--擁有的證券10 — — 10 
金融資產總額$3,564 $39 $— $3,603 
負債
零碎股份回購義務
$1,929 $— $— $1,929 
財務負債總額$1,929 $— $— $1,929 
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有任何3級資產或負債的轉入或轉出。
可轉換票據和認股權證責任
2021年2月，我們發佈了 二可換股票據(“可換股票據”)及向每名第I批可換股票據的購買者授予認股權證以購買股本證券(“認股權證負債”)。我們為兩批可轉換票據選擇了公允價值選項，因為我們認為它最能反映其基本經濟狀況。根據公允價值選擇，可換股票據最初於發行日期按估計公允價值計量，其後於各報告期末按其估計公允價值重新計量。在首次公開招股結束時，我們所有未償還的可轉換票據和認股權證都從負債重新分類為權益，公允價值不再需要重新計量。
截至2021年3月31日的三個月，我們記錄的支出為1.410億美元116由於我們未經審核的簡明綜合經營報表中的可轉換票據和認股權證負債的公允價值分別發生變化，本公司的可轉換票據和認股權證負債的公允價值分別發生了變化。與可換股票據相關的支出並無歸因於特定於工具的信貸風險的變化。我們選擇在可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動中列報與應計利息相關的部分。
16
目錄表
在可轉換票據和認股權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察投入包括：
2021年3月31日
可轉換票據認股權證法律責任
普通股公允價值$41.41 $41.41 
儀器折扣10 %10 %
波動率60 %60 %
貼現率(1)
30%/35%
不適用
無風險利率0.03 %0.03 %
轉換概率：
2021年6月30日之前IPO90 %90 %
下一次融資將於2021年6月30日之前進行，隨後於2021年12月31日之前進行IPO10 %10 %
________________
(1)貼現率為 30%應用於第一批， 35%應用於第2批。這代表與下行情景相關的貼現率。


下表概述了我們的可轉換票據和認股權證負債的估計公允價值的變化：
(單位：百萬)可轉換票據認股權證法律責任
期初，2021年1月1日$— $— 
在此期間發出的3,299 253 
公允價值變動1,376 116 
期末，2021年3月31日$4,675 $369 
注6：所得税
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬，百分比除外)20212022
所得税前虧損$(1,433)$(391)
所得税撥備12 1 
實際税率(0.8)%(0.3)%
本公司於中期的税項撥備乃按估計年度有效税率(“ETR”)釐定，並就期間產生的個別項目作出調整。在每個季度，我們都會更新估計的年度ETR，並對今年迄今的撥備進行計算。
在截至2021年3月31日和2022年3月31日的三個月中，ETR低於美國聯邦法定税率，主要是因為我們的美國聯邦和州遞延税收資產的全額估值津貼被當前應繳税款抵消。
遞延税項淨資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平，該收入具有適當的性質，在預計可扣除或應納税的期間內。根據截至2022年3月31日的三個月內可獲得的客觀證據，我們認為，剩餘美國遞延税淨資產的税收優惠很有可能無法實現。
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目錄表
由於1986年修訂的《國税法》以及類似的國家規定的所有權變更限制，淨營業虧損和貸記結轉的使用可能受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的税收抵免到期。
附註7：抵銷資產和負債
我們的政策是在未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛額確認與我們的證券借貸協議相關的、受主要淨額結算安排約束的金額，儘管它們符合根據公認會計準則進行抵銷的資格。與交易對手的總淨額結算安排為應付給該交易對手的金額和來自該交易對手的金額創造了抵銷權，在發生違約或破產的情況下可以強制執行。基本上所有的證券借貸協議都有一個開放的合同期限，並可在任何一方通知後終止。在這些協議中，一個人的合同期限是30每天最低承諾金額為$的天數251000萬美元，另一家合同期限為21每天最低承諾金額為$的天數351000萬美元。
我們須遵守主淨額結算安排的資產和負債如下：
十二月三十一日，3月31日，
(單位：百萬)20212022
資產借入的證券
借入證券總額$0.3 $0.6 
未經審計的簡明綜合資產負債表上抵消的總額— — 
未經審計的簡明綜合資產負債表上呈列的資產金額(1)
0.3 0.6 
未在未經審計的簡明綜合資產負債表上抵消的借入證券總額：
借入的證券0.3 0.6 
收到的擔保品(0.3)(0.6)
淨額$— $— 
負債借出證券
借出證券總額$3,651.0 $2,150.9 
未經審計的簡明綜合資產負債表的借出證券總額抵銷— — 
未經審計簡明綜合資產負債表列報的負債額3,651.0 2,150.9 
未經審計的簡明綜合資產負債表中未抵銷的借出證券總額：
借出證券3,651.0 2,150.9 
擔保抵押品(3,426.8)(1,976.7)
淨額$224.2 $174.2 
________________
(1)借入的證券包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中應收經紀商、交易商和清算組織的款項中。
我們還根據保證金協議獲得證券，其條款允許我們向其他人抵押和/或轉讓證券。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們被允許重新抵押公允價值為美元的證券9.213億美元和3,000美元7.23 保證金協議下的10億美元和美元0.31000萬美元和300萬美元0.6根據證券借貸協議，這筆資金將達到300萬美元。截至2022年3月31日，我們重新承諾了234.0 向清算組織支付允許金額的百萬美元以滿足存款要求。
18
目錄表
注8：融資活動和表外風險
循環信貸安排
2019年10月，我們達成了一項200.02023年10月到期的銀行銀團承諾和無擔保循環信貸額度(“2019年10月信貸安排”)。2020年10月，我們修訂了2019年10月的信貸安排，其中包括將承諾和無擔保循環信貸額度總額增加到1美元600.02000萬美元，到期日為2024年10月29日。2021年4月，我們進一步將2019年10月信貸安排下的可用信貸總額增加到$625.01000萬美元。2019年10月信貸安排下的貸款根據我們的選擇計息，年利率為(A)歐洲美元利率加1.00%或(B)替代基本利率。歐洲美元利率等於歐洲美元基本利率，歐洲美元基本利率由倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)乘以適用時間的法定準備金利率(定義見協議)得出。替代基本利率是(I)當時有效的最優惠利率、(Ii)當時有效的紐約聯邦儲備銀行利率加0.50%和(Iii)當時的歐洲美元利率，為期一個月的利息加1.00%。如果LIBOR不可用或如果我們和管理代理選擇，歐洲美元利率將被參考2019年10月信貸安排協議中規定的擔保隔夜融資利率(如協議中的定義)計算的利率或我們和管理代理選擇的替代基準利率所取代。有幾個不是截至2021年12月31日和2022年3月31日，2019年10月信貸安排下的未償還借款。我們有義務支付一筆承諾費，按年費率計算，相當於0.102019年10月信貸安排季度拖欠的任何未使用金額的%。
2021年4月，我們達成了一項2.1830億美元承諾和擔保的循環信貸額度，受某些借款基數限制，到期日為2022年4月15日(“2021年4月信貸安排”)。2021年4月信貸安排的借款必須指明為A部分、B部分、C部分或其組合。A部分貸款以用户以保證金方式購買的證券為擔保，主要用於融資保證金貸款。B部分貸款以國家證券結算公司(“NSCC”)返還NSCC保證金存款以及指定抵押品賬户中的現金和財產作為擔保，並用於滿足NSCC的存款要求。C部分貸款的擔保是有權從借款人的任何儲備賬户中返還符合條件的資金以及指定抵押品賬户中的現金和財產，並用於滿足經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第15c3-3條規定的準備金要求。這一信貸額度的利息在貸款開始時確定，適用的利率按年利率計算，年利率等於1.25A檔貸款及2.50B檔和C檔貸款的利率，加上適用時的短期融資利率。短期資金利率等於(I)該日一個月利息期間的歐洲美元利率，等於從倫敦銀行同業拆借利率得出的歐洲美元基本利率乘以適用時間的法定準備金利率，(Ii)聯邦基金有效利率(如協議所定義)和(Iii)在該日生效的隔夜銀行資金利率(如協議所定義)。有幾個不是截至2021年12月31日和2022年3月31日，2021年4月信貸安排下的未償還借款。我們有義務支付一筆承諾費，按年費率計算，相當於0.502021年4月信貸安排季度拖欠的任何未使用金額的%。
2022年4月，我們達成了一項2.2830億美元承諾和擔保的循環信貸額度(“2022年4月信貸安排”)，到期日為2023年4月10日，修訂並重申2021年4月的信貸安排。在2022年4月信貸安排協議中描述的情況下，總承諾額最高可增加#美元1.1430億美元，協議下的總承諾額為3.651000億美元。2022年4月的信貸融資條款與2021年4月的信貸融資條款在所有重要方面都相同，除了短期融資利率等於(I)每日簡單SOFR(如協議中的定義)加0.10%，(Ii)聯邦基金實際利率(定義見
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目錄表
和(Iii)隔夜銀行資金利率(如協議所界定)，在每一種情況下，在該日生效。
2019年10月、2021年4月和2022年4月的信貸安排包含習慣契約，包括對債務、留置權、根本變化、資產出售、限制支付、投資和與附屬公司的交易的限制，但某些例外情況除外。截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們遵守了這些設施下的所有公約。
表外風險
在正常業務過程中，我們從事涉及證券交易結算和融資的活動。用户證券交易按結算日記錄，結算日一般 二股票交易日後的工作日， 一期權交易日後的一個工作日。如果交易的另一方無法履行其合同義務，這些活動可能使我們面臨資產負債表外風險。在這種情況下，我們可能需要以現行市場價格購買金融工具，以履行我們的義務。
注9：普通股和股東(虧損)權益
優先股
截至2022年3月31日，不是優先股條款已指定， 不是優先股已發行，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
普通股
我們有三授權普通股類別：A類、B類和C類普通股的持有者有權一對所有將由我們的股東表決的事項按每股投票，我們B類普通股的股東有權10對我們股東投票的所有事項進行每股投票，除非適用法律另有要求，否則我們C類普通股的股東無權對我們股東投票的任何事項進行投票。除非我們的章程或適用法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。
2021年2月發行的可轉換票據（詳情請參閲附註5）已轉換為 137.31,000萬股A類普通股，轉換價為1美元26.60在我們完成首次公開募股後，每股收益。
認股權證
截至2022年3月31日，未行使的認購證包括購買認購證 14.3百萬A類普通股，執行價為$26.60每股，最高購買額為$3801000萬美元。認股權證將於2031年2月12日到期，可根據持有者的選擇以現金或淨股票的形式行使。截至2022年3月31日，認股權證尚未行使，並作為額外實收資本的一部分計入未經審計的簡明綜合資產負債表。
股權激勵計劃
修訂和重新制定2013年度股票計劃和2020年股權激勵計劃
我們經修訂及重訂的二零一三年股票計劃(“二零一三年計劃”)及二零二零年股權激勵計劃(“二零二零年計劃”)為合資格參與者提供以股份為基礎的獎勵，作為激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)或限制性股票獎勵(“RSA”)授予。我們2013年的計劃是
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目錄表
我們的2020計劃因通過我們的2020計劃而終止，我們的2020計劃因通過我們的2021年計劃(定義見下文)而終止，但我們2013計劃和2020計劃下的任何未償還獎勵仍根據其條款有效。根據2013計劃或2020計劃可供授予或將根據2013計劃或2020計劃可供授予的任何股票，都將可根據2021計劃授予。根據我們的2013年計劃或2020年計劃，不能授予新的獎勵。
2021年綜合激勵計劃
我們的2021年綜合激勵計劃(簡稱2021年計劃)於2021年7月27日生效，規定了基於股票的獎勵(如期權，包括ISO和NSO、SARS、RSA、RSU、績效單位和其他基於股權的獎勵)和現金獎勵。
截至2022年3月31日，360根據2013年計劃、2020年計劃和2021年計劃， 77根據該計劃發行了100萬股股票， 154根據計劃，在行使或結算未償還股權獎勵時，保留了100萬股股份以供發行， 129根據2021年計劃，仍有100萬股可用於新的授予。
股票期權活動
截至2022年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
股份數量加權平均行權價加權平均剩餘壽命
總內在價值
(單位：百萬)
2021年12月31日的餘額14,527,468$2.20 5.37$226 
在該段期間內獲批予4,463,248 14.15 
在該期間內行使(1,422,856)2.47 
在此期間被取消和沒收(81,193)7.66 
2022年3月31日的餘額17,486,667 $5.21 5.44$145 
期權已歸屬並預計將於2022年3月31日歸屬17,486,667$5.21 5.44$145 
期權可於2022年3月31日行使12,442,934$1.92 4.90$144 
基於時間的RSU
我們授予在滿足基於時間的服務條件(“基於時間的RSU”)的情況下授予的RSU。下表總結了截至2022年3月31日的三個月內與我們的基於時間的RSU相關的活動：
RSU數量加權平均授予日公允價值
未歸屬於2021年12月31日49,428,070 $31.78 
授與36,926,801 13.49 
既得(4,551,630)27.65 
被沒收(4,087,935)30.07 
未歸屬於2022年3月31日77,715,306 $23.43 
以市場為基礎的RSU
2019年和2021年，我們向創始人授予RSU，該RSU歸屬於每位受益人對實現股價目標和持續就業的滿意度（“基於市場
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目錄表
RSU”）。 下表總結了截至2022年3月31日的三個月內與我們基於市場的RSU相關的活動：
RSU數量加權平均授予日公允價值
未歸屬於2021年12月31日58,918,844 $23.50 
授與— — 
既得(115,264)2.34 
被沒收— — 
未歸屬於2022年3月31日58,803,580 $23.54 
基於股份的薪酬
下表列出了所示期間我們未經審計的簡明綜合經營報表的股份報酬：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
經紀和交易$— $1 
技術和發展 1 82 
運營— 4 
營銷— 5 
一般和行政8 128 
總$9 $220 
包括在上表中，我們記錄的股份薪酬費用為 $129與基於時間的RSU相關的百萬美元，$84百萬與基於市場的RSU相關， $4百萬與2021年員工股份購買計劃（“ESPP”）相關，以及$2截至2022年3月31日的三個月內，與期權相關的金額為百萬美元。與期權相關的股份補償費用 非物質的截至2021年3月31日的三個月內。 不是截至2021年3月31日的三個月內記錄了與基於時間的RSU、基於市場的RSU或ESPP相關的基於股份的薪酬。
我們將與內部開發軟件相關的基於股份的薪酬支出資本化為$10 截至2022年3月31日的三個月內為百萬美元。截至2021年3月31日止三個月的相應金額為 非物質的.
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目錄表
截至2022年3月31日，有美元2.1 預計將在加權平均期內確認的0億未確認的股份薪酬費用 2.28好幾年了。截至2022年3月31日，未償還獎勵的計劃歸屬如下：
(單位：百萬，不包括股份數量)
股份數量(1)
費用
2022年剩餘時間20,911,890 $708 
202327,019,754 669 
202420,776,835 426 
202512,895,735 274 
20262,348,400 35 
總83,952,614 $2,112 
(1)不包括尚未達到股價目標的未來ESPP股份和基於市場的RSU，因為我們無法預測這些股份的歸屬。
上述附表不包括對沒收（在發生時確認）和未來股權授予的估計。
注10：每股淨虧損
我們使用多個類別普通股所需的兩級方法來呈現每股淨虧損。A類普通股和B類普通股持有人的權利（包括清算權和股息權）相同，但投票權除外。由於A類普通股和B類普通股的清算權和股息權相同，因此未分配收益按比例分配，因此，A類普通股和B類普通股在單獨或合併的基礎上產生的每股損失相同。
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
(單位：百萬，不包括每股數據)截至三個月
3月31日，
20212022
淨虧損$(1,445)$(392)
減去：將收益分配給參與證券— — 
普通股股東應佔淨虧損$(1,445)$(392)
加權平均流通普通股-基本230,685,464 867,769,168 
股票期權和非既得股的攤薄效應— — 
加權平均流通普通股-稀釋230,685,464 867,769,168 
普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(6.26)$(0.45)
稀釋$(6.26)$(0.45)
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目錄表
下列潛在普通股被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末尚未滿足：
 截至三個月
3月31日，
20212022
可贖回可轉換優先股412,742,897 — 
RSU81,820,160 136,525,285 
股票期權18,096,127 17,486,667 
未歸屬股份187,885 7,362 
認股權證— 14,278,034 
ESPP股票— 634,603 
總反稀釋證券512,847,069 168,931,951 
注11：關聯方交易
關聯方交易可以包括在共同控制下的實體之間或與關聯方之間的任何交易。我們將關聯方定義為董事會成員、高管、我們已發行股票的主要所有者和每個此類關聯方的任何直系親屬，以及對我們的管理或運營和任何其他關聯公司具有重大影響的任何其他個人或實體。
2021年2月，我們發佈了 二發行可換股票據，並向購買第I批可換股票據的每名購買者授予認股權證，以購買股本證券(詳情見附註5)。二於本公司首次公開招股完成前，其中I批投資者為關連人士。
根據《交易法》第15 c3 -1條（“SEC統一淨資本規則”），向RHS繳納的資本包括在其淨資本計算中，並且自繳納之日起一年內不得提取。共有$2.0 可轉換票據發行收到的總收益中，有10億美元於2021年2月注入RHS，該限制於2022年2月失效。尚未向母公司返還任何資金。
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目錄表
附註12：租約
我們的經營租賃包括辦公設施，其中最重要的租賃與我們位於門洛帕克的公司總部和位於紐約市的辦公室有關。我們的租約的剩餘期限為 1至11幾年，許多租約包括一或更多續訂選項。我們在確定租賃期限時不會假設續訂，除非續訂在租賃開始時被認為是合理的保證。我們沒有任何融資租賃。
租賃費用的構成如下：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
固定經營租賃成本$4 $9 
可變經營租賃費用1 2 
短期租賃成本— — 
總租賃成本$5 $11 
固定運營租賃成本主要包括應付的每月基本租金金額。可變經營租賃費用主要與向房東支付的公共區域維護、財產税、保險和其他經營費用有關。
與我們的經營租賃相關的其他信息如下：
十二月三十一日，3月31日，
20212022
加權平均剩餘租期7.29年份7.74年份
加權平均貼現率6.27 %6.17 %
與租賃有關的現金流如下：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
營運現金流：
經營租賃負債付款$2 $3 
補充現金流數據：
取得使用權資產所產生的租賃負債$9 $32 
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目錄表
截至2022年3月31日，不可撤銷經營租賃（初始租賃期限超過一年）下的未來最低租賃付款如下：
(單位：百萬)
2022年剩餘時間$26 
202336 
202435 
202534 
202625 
此後106 
未貼現的租賃付款總額262 
減去：推定利息(56)
較少：租賃激勵(23)
租賃總負債$183 

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目錄表
附註13：承付款和或有事項
我們在正常業務過程中會受到或有事項的影響，包括與法律、法規、非所得税和其他事項有關的或有事項。當我們確定可能已經發生損失並且損失金額可以合理估計時，我們按照管理層的最佳估計記錄或有損失的應計項目。如果合理的估計是一個範圍，並且該範圍內的任何金額都不被認為是比任何其他金額更好的估計，則根據該範圍的最低金額來記錄應計項目。如果不可能發生損失，或者不能合理估計可能發生的損失，則不記錄應計項目。應計或有事項總額為#美元。85截至2021年12月31日為100萬美元，104截至2022年3月31日。我們認為，截至2022年3月31日，已計提了足夠的應計項目，為我們所知的可能損失以及我們可以合理估計的金額做了準備。
法律和監管事項
證券業受到嚴格監管，我們業務的許多方面都涉及重大的責任風險。在過去的幾年裏，涉及經紀行業的訴訟越來越多，包括通常尋求實質性損害賠償的集體訴訟。在某些情況下，損害賠償可能包括懲罰性賠償。不滿意的用户向聯邦和州監管機構、交易所或其他SRO報告的合規和交易問題由這些監管機構進行調查，如果由這些監管機構或此類用户進行調查，可能會上升到仲裁或紀律處分的級別。我們還定期接受監管審計和檢查。
我們在訴訟中被點名為被告，並不時在仲裁和行政訴訟中被威脅或被點名為被告。這些問題的結果本身就是不確定的，有些可能會導致不利的判決或裁決，包括懲罰、禁令或其他救濟，我們也可能因為訴訟的不確定性和風險而決定解決問題。
關於下文討論的事項，根據目前所知，我們認為，截至2022年3月31日，任何合理可能並可合理估計的虧損(超過應計金額，如果適用)總體上不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，對於以下披露的許多事項，特別是早期階段的事項，我們無法合理估計合理可能的損失(或損失範圍)(如果有的話)。此外，法律程序的最終結果涉及判決、估計和固有的不確定性，不能肯定地預測。任何對我們不利的判決或任何不利的和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。我們還可能在針對法律和監管索賠進行辯護時招致鉅額法律費用，這些費用在發生時計入費用。
下文所述的是一些懸而未決的事項，在這些事項中，至少有可能發生重大損失。我們打算繼續積極地為這些問題辯護。
最佳執行、訂單流程付款和收入來源
從2020年12月開始，針對RHM、RHF和RHS提起了多起假定的證券欺詐集體訴訟。五案件在加利福尼亞州北區的美國地區法院合併。2021年5月提交了一份修訂的合併申訴，指控我們違反了《交易法》第10(B)條和各種州法律訴訟理由，指控我們違反了最佳執行義務，並通過發佈與執行交易和收入來源(包括PFOF)有關的客户通信中的誤導性聲明和遺漏，誤導了假定的類別成員。原告要求損害賠償、恢復原狀、歸還原告和其他救濟。2022年2月，法院批准了羅賓漢提出的在不妨礙的情況下駁回修改後的合併申訴的動議。2022年3月，原告提交了第二份合併的修訂後的起訴書，指控只違反了《交易法》第10(B)條，羅賓漢動議駁回了這一指控。
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目錄表
2020年3月停電
與2020年3月2日至3日和2020年3月9日我們股票交易平臺上的服務中斷(“2020年3月中斷”)有關的合併集體訴訟正在加州北區美國地區法院待決。訴訟一般聲稱，在2020年3月的停電期間，假定的階級成員無法執行交易，因為我們的平臺設計不足以處理客户需求，而且我們未能實施適當的備份系統。除其他事項外，這起訴訟還包括對違約、疏忽、嚴重疏忽、違反受託責任、不當得利和違反某些加州消費者保護法規的索賠。訴訟一般要求損害賠償、恢復原狀和/或歸還，以及聲明性和禁制令救濟。我們反對的原告要求等級認證的動議目前正在審理中。
2021年9月，大約 400聯合代表客户就2020年3月的停電和其他據稱的系統停機對我們提出的個人索賠發起了仲裁。羅賓漢正在對這些説法提出異議，聽證會定於2022年9月舉行。
期權交易及相關客户通信和展示
某些州監管機構正在對RHF的期權交易和相關客户通信以及展示和期權交易審批程序進行調查。RHF正在配合監管機構的要求。FINRA還進行了調查，並與RHF就相同的期權交易問題達成和解。
RHS交易報告、大額期權頭寸報告和ACATS處理
2021年6月，RHF在不承認、不否認的基礎上與FINRA解決了某些調查和檢查。正如之前披露的那樣，該決議並沒有解決FINRA正在調查的所有問題。2022年4月，FINRA執法人員要求提供有關RHS向交易報告機制(TRF)、場外報告機制(ORF)、訂單審計追蹤系統(OATS)和綜合審計追蹤系統(CAT)報告零星股票交易的額外信息；向大型期權頭寸報告系統(LOPR)報告持有大量期權頭寸的賬户；以及通過自動客户賬户轉移服務(ACATS)處理某些從羅賓漢轉移資產的請求。RHS正在配合這些調查。
RHC反洗錢、網絡安全等問題
2020年7月，紐約州金融服務部發布了一份關於審查RHC的報告，指出了一些主要集中在反洗錢和網絡安全相關問題上的“需要注意的事項”。此事其後交由紐約金融服務局消費者保障及金融執法部調查。2021年3月，紐約金融服務局向RHC通報了涉嫌違反適用的(I)反洗錢和紐約銀行法要求，包括未能維護和認證合規的反洗錢計劃，(Ii)RHC與NYDFS的監管協議下的通知條款，以及(Iii)網絡安全和虛擬貨幣要求，包括我們的政策和程序中關於風險評估的缺陷，缺乏足夠的事件響應和業務連續性計劃，以及我們的應用程序開發安全方面的缺陷。RHC和NYDFS已就這些指控達成原則上的和解，但有待最終文件，RHC預計將支付罰款並聘請監督員。

此外，2021年4月，加州總檢察長辦公室向RHC發出調查傳票，要求提供有關RHC的交易平臺、業務和運營、加州大宗商品法規對RHC的應用、客户披露以及其他事項的文件和質詢答案。RHC正在配合這項調查。我們無法預測這項調查的結果或由此可能產生的任何後果。
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目錄表
客户收購
2020年11月，FINRA執法部門開始調查RHF的賬户接管行為，即未經授權的行為者成功登錄客户賬户的情況，以及反洗錢和網絡安全問題。自2021年2月以來，RHF收到了美國證券交易委員會執法部門要求提供文件和信息的請求，這些文件和信息與其對賬户接管的調查有關，最近還收到了可疑活動報告備案和與《電子資金轉賬法》相關的問題的請求。此外，包括紐約州總檢察長辦公室在內的州監管機構已對與賬户接管有關的RHM、RHF和RHC展開調查。我們正在配合這些調查和調查。
2021年1月，悉德哈斯·梅塔向加利福尼亞州法院提起了針對RHF和RHS的集體訴訟，據稱代表大約2,000據稱其帳户被未經授權的用户訪問的Robinhood客户。RHF和RHS將這一訴訟移交給加利福尼亞州北區的美國地區法院。原告一般聲稱，RHF和RHS違反了對客户所作的承諾和對客户的義務，即保護客户數據和資產，並尋求金錢損害賠償和禁令救濟。2022年4月，各方原則上達成和解。
馬薩諸塞州證券部事關重大
2020年12月，馬薩諸塞州證券分部(MSD)執法科對RHF提起行政訴訟，該申訴源於MSD於2020年7月發起的一項調查。起訴書聲稱三對馬薩諸塞州違反證券法的指控，涉及被指控的不道德和不誠實的行為或做法，未能進行監管，以及未能按照馬薩諸塞州受託責任標準行事，該標準於2020年3月6日生效，生效日期從2020年9月1日開始。除其他事項外，MSD聲稱我們的產品功能和營銷策略、停機和期權交易審批流程違反了馬薩諸塞州的證券法。MSD隨後提交了一份修改後的申訴，要求除其他外，禁令救濟(永久停止和停止令)、譴責、恢復原狀、歸還、任命獨立顧問、行政罰款和吊銷RHF在馬薩諸塞州的運營許可證。如果RHF失去在馬薩諸塞州的經營執照，我們將無法在馬薩諸塞州獲得任何新客户，我們預計我們在馬薩諸塞州的現有客户將無法繼續使用我們平臺上提供的任何服務或產品(除平倉外)，我們可能會被迫將這些客户的賬户轉移到其他經紀自營商。此外，吊銷RHF的馬薩諸塞州執照可能會引發類似的取消資格或其他州監管機構限制或限制RHF註冊的程序。吊銷RHF在馬薩諸塞州經營的許可證將導致RHF和RHS受到FINRA和美國證券交易委員會的法定取消資格，這將導致RHF需要經過美國證券交易委員會審查從FINRA獲得救濟才能繼續成為FINRA成員，RHS可能需要從FINRA或其他SRO獲得救濟。
2021年4月，RHF向馬薩諸塞州法院提出申訴和動議，要求初步禁令和宣佈救濟，尋求禁止MSD行政訴訟，並質疑馬薩諸塞州受託責任標準的合法性。2021年9月，雙方提出交叉動議，要求對訴狀進行部分判決。2022年3月，法院做出了有利於RHF的裁決，宣佈馬薩諸塞州的受託責任規定是非法的。MSD已經提交了上訴通知。MSD在修改後的行政起訴書中指控的其餘兩項指控的聽證會定於2022年9月開始。
短信訴訟
2021年8月，庫珀·摩爾對RHF提起了一項可能的集體訴訟，指控RHF在未經華盛頓州居民同意的情況下發起或協助向他們傳輸商業電子文本消息，違反了華盛頓州法律。起訴書要求法定和三倍的損害賠償、禁令救濟以及律師費和費用。此案目前正在美國地區懸而未決
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目錄表
華盛頓西區法院。RHF提出動議，要求駁回這一申訴。2022年2月，摩爾和安德魯·吉列提出了修改後的申訴，RHF再次提出駁回。
2021年初的貿易限制很重要

從2021年1月28日開始，由於NSCC為應對前所未有的市場波動（特別是某些證券）而對RHS施加的存款要求增加，RHS暫時限制或限制其客户購買某些證券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.，在我們的平臺上（“2021年初交易限制”）。
多項與二零二一年初交易限制有關的個別及推定集體訴訟已於多個聯邦及州法院針對RHM、RHF及RHS（其中包括）提起。於二零二一年四月，多區訴訟司法小組訂立命令，集中處理一項動議中所識別的聯邦案件，以轉移及協調或合併於美國佛羅裏達南區聯邦地方法院（“佛羅裏達南區聯邦地方法院”）就二零二一年初交易限制提起的訴訟。法院隨後將原告對羅賓漢的索賠分為 三部分：聯邦反壟斷索賠、聯邦證券法索賠和州法律索賠。2021年7月，原告提出合併申訴，要求與聯邦反壟斷和州法律部分相關的金錢損害賠償。聯邦反壟斷起訴書聲稱違反了《謝爾曼法》第一條；州法律起訴書聲稱存在疏忽和違反受託責任主張。2021年8月，我們採取行動駁回了這兩起投訴。2021年9月，原告提交了一份修改後的起訴書，主張州法律對疏忽、違反受託責任、侵權幹預合同和商業關係、民事共謀以及違反誠實信用和公平交易之約以及默示注意義務的索賠。2021年11月，法院在沒有損害的情況下駁回了聯邦反壟斷訴訟，聯邦證券部分的原告提起訴訟，指控其違反了《交易法》第9(A)和第10(B)條。2022年1月，我們駁回了聯邦證券法的申訴，原告提交了一份與聯邦反壟斷部分相關的修改後的申訴。2022年1月，法院以偏見駁回了州法律的申訴。原告已向美國第11巡迴上訴法院提出上訴。2022年2月，羅賓漢採取行動，駁回了與聯邦反壟斷部分有關的修改後的申訴。
RHM、RHF、RHS和我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫等人已收到美國加利福尼亞州北區檢察官辦公室、美國司法部、反壟斷司、美國證券交易委員會執法司、FINRA、紐約州總檢察長辦公室、其他州總檢察長辦公室和多個州證券監管機構的與2021年初交易限制調查和審查有關的信息請求，在某些情況下還收到傳票和作證請求。此外，美國國税局還執行了相關的搜查令，以獲取特涅夫的手機。根據具體的客户投訴，已經進行了幾次詢問。我們還收到了美國證券交易委員會審查和執行司以及FINRA的請求，涉及在2021年1月25日當週員工交易某些受2021年初交易限制限制的證券，包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.。這些事項包括與是否有任何員工在決定實施2021年初交易限制之後和2021年1月28日公開宣佈2021年初交易限制之前進行的這些證券交易有關的請求。美國證券交易委員會考試司結束了與2021年初交易限制相關的考試。2022年2月，美國證券交易委員會員工向我們通報了他們的調查結果，我們於2022年4月做出了迴應。FINRA執法部門還要求提供與員工交易相關的一般政策、程序和監管信息。此外，我們還收到了某些委員會和美國國會議員的信息和證詞要求，特內夫先生等人就2021年初的貿易限制提供了證詞。我們正在配合這些調查和審查。
會員人員的註冊要求
2021年7月，RHF收到了FINRA的調查請求，要求提供與其遵守FINRA成員人員註冊要求有關的文件和信息，包括與
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特內夫先生和聯合創始人兼首席創意官巴特先生的FINRA非註冊身份。羅賓漢正在配合調查。
IPO訴訟
2021年12月，菲利普·戈盧博斯基向美國加州北區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴RHM、簽署羅賓漢IPO發售文件的高管和董事以及羅賓漢的IPO承銷商。原告的申索基於Robinhood首次公開發售文件中被指違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11及12(A)條的虛假或誤導性陳述。原告要求補償性損害賠償，撤銷股東的股票購買，以及對律師費和費用的裁決。2022年2月，某些所謂的羅賓漢股東提交了申請，要求法院指定為主要原告，在這一問題上代表假定的階層，2022年3月，法院任命了主要原告，他們預計將在2022年6月提交修訂後的起訴書。
2022年1月，羅伯特·齊託代表羅賓漢向美國特拉華州地區法院提起了針對羅賓漢首次公開募股時董事的派生訴訟。原告指控違反受託責任、浪費公司資產、不當得利以及違反《交易法》第10(B)條。原告的索賠是基於對Robinhood首次公開募股文件中虛假或誤導性陳述的指控，原告要求判給公司損害賠償和恢復原狀、禁令救濟以及律師費和費用裁決。2022年3月，地區法院暫停了這起訴訟，等待羅賓漢提出的駁回上述戈盧博斯基證券訴訟的動議得到解決。
注14：後續事件
尚未完成對Ziglu的收購
2022年4月16日，我們達成了一項最終協議，收購Ziglu Limited(“Ziglu”)的所有未償還股權，Ziglu是一家總部位於英國的電子貨幣機構和加密資產公司，允許客户買賣符合條件的加密貨幣，通過其“Boost”產品賺取收益，使用借記卡支付，以及免費轉移和消費。我們將支付的總對價估計約為$。1701000萬美元，取決於最終協議中規定的慣例收購價格調整，並主要以現金支付，其餘部分將以我們的股票數量支付，具體金額將在成交時確定。這筆交易還有待監管部門的批准和其他慣常的完成條件，預計不晚於2023年第一季度完成。
裁員
2022年4月26日，我們宣佈裁員，作為我們努力提高效率和運營成本、提高我們的速度並確保我們能夠響應客户不斷變化的需求的努力的一部分。減少武力涉及到大約330員工，代表大約9佔我們全職員工的百分比。我們估計我們將招致大約$172000萬美元至2000萬美元23現金重組和相關費用主要與員工遣散費和福利成本有關(不包括基於股份的薪酬的影響)，我們預計基本上所有這些費用都將在2022年第二季度發生。
關於以股份為基礎的薪酬，作為這項有效削減的一部分，我們修改了受影響員工股票獎勵的一部分，允許部分獎勵授予否則將被沒收的獎勵。然而，由於以前確認的基於股票的薪酬支出被沖銷，這主要是使用加速歸屬法確認的，對於因這一有效減少而被沒收的股票獎勵，我們預計將確認基於股票的薪酬淨減少約#美元。302000萬美元至2000萬美元362022年第二季度為1.2億美元。這一估計可能會因我們未來股票價格的變化而改變。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這一部分介紹了管理層對我們的財務狀況和運營結果的看法，包括管理層用來評估公司業績的業績指標。以下討論和分析旨在突出和補充本季度報告Form 10-Q(“季度報告”)中其他地方提供的數據和信息，並應與本季度報告中其他地方的中期未經審計簡明綜合財務報表和附註、經審計的綜合財務報表和相關附註以及2021年Form 10-k中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。它還旨在為您提供信息，幫助您瞭解我們的合併財務報表、這些合併財務報表中的關鍵項目每年的變化，以及導致這些變化的主要因素。在本討論描述以前業績的範圍內，描述僅涉及所列期間，這可能不表明我們未來的財務結果。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在標題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的章節中進行了討論。
截至2021年和2022年3月31日的三個月的數據來自本季度報告開頭的未經審計的簡明綜合財務報表。任何中期的業績不應被解釋為我們在任何整個財政年度或未來期間的業績的推論。
在本季度報告中，我們交替使用我們的“用户”和“客户”來指代在我們平臺上持有帳户的個人。交易法第15c3-3條對“客户”的定義是指任何經紀或交易商從其或代表其收受、獲取或持有資金或證券的任何人。然而，因為我們不從用户(除了Robinhood Gold訂户和借記卡用户)那裏賺取報酬，所以用户不是ASC 606《與客户的合同收入》中定義的“客户”。因此，我們的用户不符合會計規則中“客户”的定義。見我們2021年Form 10-k中審計的綜合財務報表附註1中的“-收入確認”。

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目錄表
概述
羅賓漢是建立在這樣一種信念之上的，即我們應該歡迎每個人參與我們的金融體系。我們正在為每個人創建一個現代金融服務平臺，無論他們的財富、收入或背景如何。
我們的使命是讓所有人的金融民主化。我們使用移動電話技術，以一種簡單方便的方式為客户提供進入金融系統的途徑。我們認為，投資應該是熟悉和歡迎的，設計簡單，界面直觀，這樣客户才能實現他們的目標。我們從一個革命性的、大膽的品牌和設計開始，羅賓漢的應用程序現在讓數百萬人可以進行投資。我們率先推出了免佣金、無賬户最低額度的股票交易，業內其他公司也效仿了這一做法，我們繼續通過推出新產品來與客户建立關係，進一步擴大了進入金融系統的渠道。通過這些努力，我們相信我們已經使投資具有文化相關性和可理解性，我們的平臺正在使我們的客户成為長期投資者，並更好地控制他們的財務。
財務結果和業績
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較：
•我們產生的總淨收入為29900美元萬，而萬為52200美元，同比下降43%;
•我們發生了39200美元的萬淨虧損，其中包括 2.2億美元以股份為基礎的薪酬支出，而淨虧損為14美元億，其中包括15億一美元的費用與2021年2月發行的可轉換票據和認股權證的公允價值變動相關；
•我們調整後的EBITDA為負值1.43億美元與積極的相比1.15億美元;
•我們的累計資金淨賬户為2280萬户，而去年同期為1800萬户，同比增長27% 我們在2021年第二季度增加了710萬個新的資金賬户，主要是由於大客户對加密貨幣的興趣，以及70萬個復活的賬户，部分被300萬個流失的賬户所抵消；
•我們的月度活躍用户(MAU)為1,590萬，而去年同期為1,770萬，同比下降10%，因為我們在前一時期經歷了高交易量和賬户註冊以及高市場波動性，特別是在某些行業；
•我們的資產託管(AUC)931億美元與809億美元，由於我們的用户基礎的增長，同比增長了15%；
•我們的每用户平均收入(ARPU)為$53與$137，與去年同期相比，62%. 減少主要是由於當前市場環境導致基於交易的收入下降，這對所有資產類別的交易員數量和名義交易量產生了負面影響。
關於“淨累計資金賬户”、“MAU”、“AUC”和“ARPU”的定義，請參閲“-關鍵績效指標”。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後的EBITDA的更多信息，包括這種計量的定義和限制，以及淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，請參閲“--非公認會計準則財務計量”。

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目錄表
最新發展動態
尚未完成對Ziglu的收購
2022年4月16日，我們達成了一項最終協議，收購Ziglu的所有未償還股權，Ziglu是一家總部位於英國的電子貨幣機構和加密資產公司，允許客户購買和出售符合條件的加密貨幣，通過其“Boost”產品賺取收益，使用借記卡支付，以及以大約17000美元的萬免費轉移和消費。看見本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註14，以獲取進一步信息。

裁員

在2020年和2021年上半年，我們經歷了一段高速增長時期，這段時期是由幾個因素加速的，包括大流行封鎖、低利率和財政刺激。從2020年初到2021年底，我們的淨資金賬户從510個萬增長到2270個萬，收入從2019年的27800美元萬增長到2021年的18美元億。為了滿足客户和市場需求，我們的員工人數從2019年底的700人增加到2022年3月31日的近3900人。這種快速的員工增長導致了一些重複的角色和工作職能，以及比最佳情況更多的層次和複雜性。作為提高效率和運營成本、提高速度並確保對客户不斷變化的需求做出反應的努力的一部分，我們於2022年4月26日宣佈裁減人員(S乙本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註14，以獲取進一步信息)。我們還縮減了2022年剩餘時間的招聘計劃，我們預計2022年底的員工人數將與2021年底大致持平，因為我們的員工數量繼續以較低的速度增長。到2022年，我們將繼續加快我們的產品發展勢頭，並將留住並繼續聘用關鍵職位的傑出人才，併為我們的員工提供更多的學習和職業發展機會。

新冠肺炎更新
2021年第四季度，我們選擇成為一家“遠程第一”的公司。當這一計劃在新冠肺炎豁免讓渡後全面實施時，我們的大部分員工將沒有分配的地點或常規的辦公室要求，一些團隊將出於監管和商業原因需要住在距離辦公室位置可通勤的距離內，而我們的一小部分員工仍將需要進入辦公室。所有員工都可以進入我們在全國各地的辦公室，隨着人口中疫苗接種率的增加，我們開設了公司辦公室，為所有員工提供自願返回辦公室的選擇。那些最終將被要求進入辦公室的僱員的完全返回的時間尚未確定，並將受到與大流行有關的事態發展的影響，如病毒及其變種的嚴重性和傳播率。
在2020年3月新冠肺炎大流行爆發後，我們看到我們的用户基礎、留存率、參與度和交易活動指標大幅增長，在大流行期間，我們看到股市總體上定期創下歷史新高。在此期間，市場波動、居家訂單、對投資和個人理財興趣的增加，再加上低利率和積極的市場環境，特別是在美國股票和加密貨幣市場，幫助培育了一種環境，鼓勵數量空前的首次散户投資者成為我們的用户，並開始在我們的平臺上交易。然而，與2020年和2021年上半年的加速增長相比，我們最近一段時間的用户羣增長速度有所放緩。此外，在一定程度上，政府為應對大流行而實施的刺激措施有助於提高客户參與度，但由於這些刺激措施已經到期，這種好處可能不會繼續下去。
新冠肺炎疫情在一定程度上導致了我們的業務效率低下和延誤、運營挑戰、由於我們的員工繼續遠程工作而與業務連續性計劃相關的額外成本，以及更容易受到網絡安全攻擊或其他隱私或數據的攻擊
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目錄表
安全事件。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動、我們適應我們採用的長期分佈式遠程第一勞動力模式的能力、對資本和金融市場的影響以及對客户財務狀況的相關影響，所有這些都是高度不確定和難以預測的。

關鍵績效指標
除了我們未經審計的簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業績指標來幫助我們評估業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策：
截至三個月
3月31日，
20212022
累計資金賬户淨額(1) (單位：百萬)
18.0 22.8 
月活躍用户(MAU)(2) (單位：百萬)
17.7 15.9 
託管資產(AUC)(3)(以十億計)
$80.9 $93.1 
每用户平均收入(ARPU)(4)
$137 $53 
    
________________
(1)Robinhood帳户旨在為用户提供訪問我們平臺上提供的任何和所有產品的權限。我們將“淨累積資金賬户”定義為新基金賬户減去流動賬户加上恢復賬户(定義見下文)。“新資金賬户”是一個羅賓漢賬户，賬户用户在相關期間向該賬户支付任何數額的初始存款或資金或資產轉移。如果一個賬户曾經是一個新基金賬户，並且其餘額(賬户中資產的公允價值減去用户應支付的任何金額，不包括某些公司發起的信貸)連續至少45個日曆日降至零或低於零，則被視為“攪動”。負結餘通常是由欺詐性存款交易(如本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註4所界定)及(較少情況下)保證金貸款所致。如果一個帳户在前一個期間結束時是一個被攪動的帳户，並且其餘額(不包括某些由公司發起的信用)上升到零以上，則該帳户在規定的期間內被視為“復活”。為了識別流失賬户和復活賬户而排除的信用額度的例子包括價格修正信用額度、相關利息調整和費用調整。

截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
累計資金期初淨額12.5 22.7 
新基金賬户5.7 0.5 
復活的帳户0.4 0.1 
被篡改的帳目(0.6)(0.5)
期末淨累計資金賬户18.0 22.8 
(2)我們將MAU定義為指定日曆月內的月度活躍用户數。月度活躍用户是指在相關月份的任何時候進行借記卡交易的唯一用户，或者在移動設備上的兩個不同屏幕之間切換的用户，或者在登錄到其賬户時在Web瀏覽器中加載頁面的唯一用户。用户不需要每月定期滿足這些條件，也不需要將資金賬户包括在MAU中。表中的數字反映了每個期間最後一個月的MAU。我們利用MAU來衡量在給定月份有多少客户與我們的產品和服務互動。MAU不衡量互動的頻率或持續時間，但我們認為它是一個有用的參與指標。此外，MAU與收入和其他關鍵業績指標的業績呈正相關，但不是指標。
(3)我們將AUC定義為用户在其賬户中持有的所有股票、期權、加密貨幣和現金的公允價值之和，減去用户的應收賬款，以交易日期為基礎。下表按資產類型列出了AUC的組成部分：

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目錄表

截至三個月
3月31日，
(以十億計)20212022
股票$65.1 $68.5 
選項2.0 1.1 
加密貨幣11.6 19.7 
用户持有的現金7.6 9.2 
用户應收賬款(5.4)(5.4)
託管資產(AUC)$80.9 $93.1 
淨存款和淨市場收益會推動任何特定時期內的AUDA變化。我們將“淨存款”定義為在規定期限內從客户收到的所有現金存款和資產轉移，不包括逆轉、客户提款以及轉出我們平臺的其他資產（轉入或轉出的資產包括借記卡交易、ACATS轉賬和託管加密貨幣錢包轉賬）。下表描述了託管資產內的變化：
截至三個月
3月31日，
(以十億計)20212022
開始AUC$63.0 $98.0 
淨存款10.6 5.7 
市場淨收益(虧損)7.3 (10.6)
結束AUC$80.9 $93.1 
(4)我們將ARPU定義為某一特定期間的總收入除以該期間最後一天和前一期間最後一天的淨累計資金賬户的平均值。上述數字代表每三個月期間的年化ARPU。

非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA
我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們業務的健康狀況，分配我們的資源，評估我們的業績。除了按照公認會計原則計算總淨收入、淨收益(虧損)和其他結果外，我們還使用調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“調整後的EBITDA”)的非GAAP計算。調整後的EBITDA被定義為淨收益(虧損)，不包括(I)與信貸安排相關的利息支出，(Ii)所得税準備金(收益)，(Iii)折舊和攤銷，(Iv)基於股份的補償，(V)可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化，(Vi)重大法律和税務結算和準備金，以及(Vii)我們認為不能反映公司持續業績的其他重大收益、虧損和支出(如減值、重組費用和業務收購或處置相關支出)。這種非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為取代或優於根據GAAP提供的財務信息，並且可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。

上述項目被排除在我們的調整後EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，不是由運營的核心業績驅動的，因此與以往期間和競爭對手進行比較的意義較小。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，調整後的EBITDA是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策，評估業績，以及執行戰略規劃和年度預算。下表列出了
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目錄表
淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
淨虧損$(1,445)$(392)
添加：
與信貸融資有關的利息支出 3 6 
所得税撥備12 1 
折舊及攤銷4 12 
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則)(1,426)(373)
基於股份的薪酬9 220 
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動1,492 — 
重大的法律和税務結算及準備金
40 10 
調整後的EBITDA(非GAAP)$115 $(143)
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目錄表
經營成果
下表彙總了我們未經審計的簡明合併業務報表數據：
(單位：百萬)截至三個月
3月31日，
20212022
收入：
基於交易的收入$420 $218 
淨利息收入62 55 
其他收入40 26 
淨收入合計522 299 
運營費用：(1)
經紀和交易 41 31 
技術與發展117 266 
運營67 91 
營銷102 34 
一般和行政137 268 
總運營支出464 690 
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動1,492 — 
其他收入，淨額(1)— 
所得税前虧損(1,433)(391)
所得税撥備12 1 
淨虧損$(1,445)$(392)
_______________
(1)包括以股份為基礎的薪酬費用如下：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
經紀和交易 $— $1 
技術與發展1 82 
運營— 4 
營銷— 5 
一般和行政8 128 
基於股份的薪酬總支出$9 $220 

38
目錄表
截至2021年3月31日與2022年3月31日的三個月比較
收入
基於交易的收入

截至三個月
3月31日，
(除百分比外，以百萬為單位)20212022更改百分比
基於交易的收入
選項$198$127(36)%
加密貨幣8854(39)%
股票13336(73)%
其他11— %
基於交易的總收入$420$218(48)%
基於交易的收入佔總淨收入的百分比：
選項38%42%
加密貨幣17%18%
股票26%12%
其他—%—%
基於交易的總收入81%72%
基於交易的收入減少2.02億美元，主要是由於市場環境對所有資產類別的交易員數量和名義交易量產生了負面影響。我們將任何資產類別的“每日平均收入交易”定義為在給定期間內為該資產類別執行的創收交易總數除以該資產類別在該期間的交易天數。
我們的股票日均收入交易從510萬筆下降到180萬筆，下降了65%。進行股票交易的用户數量減少了46%，每個交易員的平均名義交易量下降了24%。
我們的期權日均收入交易從110萬下降到70萬，降幅為40%。進行期權交易的用户數量減少了44%，而每名交易員平均交易的合約數量增加了33%。
儘管加密貨幣收入受益於密碼做市商2021年12月底生效的更高退税率，但交易量下降抵消了這一影響。我們的加密貨幣日均收入交易從140萬下降到30萬，降幅為76%。進行加密貨幣交易的用户數量下降了61%，每個交易員的平均名義交易量下降了22%。
39
目錄表
淨利息收入

截至三個月
3月31日，
(除百分比外，以百萬為單位)20212022更改百分比
淨利息收入：
保證金利息$28$3525 %
證券借貸3524(31)%
分開的現金和證券的利息11— %
其他利息收入11— %
與信貸安排有關的利息支出(3)(6)100 %
淨利息收入總額$62$55(11)%
淨利息收入佔總淨收入的百分比：
保證金利息5%12%
證券借貸7%8%
分開的現金和證券的利息1%—%
其他利息收入—%—%
與信貸安排有關的利息支出(1)%(2)%
淨利息收入總額12%18%
淨利息收入減少7億美元，主要是由於證券借貸活動賺取的利息收入減少以及與循環信貸安排相關的利息支出增加，部分被保證金借款賺取的利息收入增加所抵消。
證券借貸交易賺取的淨利息收入減少11億美元，主要是由於難以借入證券的需求下降。由於與2021年4月信貸額度相關的承諾和未使用費用，利息費用增加了3億美元（看見本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註8，以獲取進一步信息)。由於每個用户的平均保證金餘額和保證金借款人的平均數量增加，保證金借款產生的利息收入增加700萬，部分抵消了這些減少。平均應收保證金從到期的49美元億從21.1萬普通用户增加到59億美元到期的24.4萬普通用户。Robinhood用户必須是Robinhood Gold訂户，才能在其賬户中啟用保證金借款。每個用户借入的前1,000美元保證金不收取利息。2022年3月下旬，我們將保證金費率從2.5%上調至3%，並將於5月上調至3.5%。我們預計，隨着聯邦利率的變化，這一利率將會浮動。
其他收入
截至三個月
3月31日，
(除百分比外，以百萬為單位)20212022更改百分比
其他收入$40 $26 (35)%
其他收入佔總淨收入的百分比7%9%
其他收入減少1,400萬美元，這基本上是由於向用户收取的ACATS費用減少，以促進他們的賬户轉移到另一家經紀自營商。
40
目錄表
運營費用
截至三個月
3月31日，
(除百分比外，以百萬為單位)20212022更改百分比
運營費用：
經紀和交易 $41$31(24)%
技術與發展117266127 %
運營679136 %
營銷10234(67)%
一般和行政13726896 %
總運營支出$464$69049 %
佔淨收入的百分比：
經紀和交易 8 %10 %
技術與發展22 %89 %
運營13 %30 %
營銷20 %11 %
一般和行政26 %90 %
總運營支出89 %230 %
經紀和交易
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022$Change
經紀人-交易商交易費用$16 $9(44)%
市場數據費用8 7(13)%
員工薪酬、福利和管理費用，不包括股份薪酬3 567%
現金管理交易費用2 2—%
基於股份的薪酬— 1NM
其他12 7(42)%
總$41$31(24)%
經紀和交易成本減少1000萬美元，主要是由於影響零碎股票交易的市場價格波動減少、200萬美元的監管費用以及銀行費用減少500萬美元（包括在其他經紀和交易成本中）減少了500萬美元 由於我們的銀行對手方之一提供了更優惠的定價。 由於我們的經紀團隊不斷壯大以支持我們用户羣和平臺的增長，其他員工薪酬、福利和管理費用增加了2億美元，以及由於2021年IPO時滿足了歸屬條件，基於股票的薪酬費用增加了100萬美元，部分抵消了這些減少。
41
目錄表
技術與發展
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022更改百分比
員工薪酬、福利和管理費用，不包括股份薪酬$51$102100 %
基於股份的薪酬182NM
雲基礎設施服務54564 %
軟件和工具1021110 %
其他15400 %
總計$117$266127 %
技術和開發成本增加14900萬美元，主要是由於股份薪酬費用增加的8100萬美元由於我們在2021年首次公開募股時滿足了歸屬條件，並增加了5,100美元的員工薪酬、福利和管理費用萬，因為我們的工程、數據科學和設計團隊已經發展壯大，以支持我們的用户基礎的增長和新產品的開發。此外，用於交付我們產品的其他軟件服務的成本增加了1,100美元萬。
運營
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022更改百分比
員工薪酬、福利和管理費用，不包括股份薪酬$22$4395%
客户體驗163088%
信貸損失和欺詐準備金1811(39)%
基於股份的薪酬—4NM
其他113(73)%
總計$67$9136%
運營成本增加了2,400萬美元，主要是因為隨着我們增加了專門的客户支持專業人員的數量，其他員工的薪酬、福利以及客户支持和其他運營員工的管理費用增加了2,100萬美元。此外，與第三方客户支持供應商相關的成本增加了1,400美元萬，因為我們繼續投資以支持我們更大的用户基礎。這些增加被其他業務減少800美元萬和pRovision f或7,000美元萬的信貸損失和欺詐，主要與欺詐性存款交易有關，因為進行欺詐性存款交易的賬户數量和每個賬户產生的損失都有所減少。
42
目錄表
營銷
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022更改百分比
員工薪酬、福利和管理費用，不包括股份薪酬$7 $11 57 %
數字營銷16 6 (63)%
基於股份的薪酬— 5 NM
營銷激勵措施54 4 (93)%
創意服務3 3 — %
品牌營銷11 1 (91)%
其他11 4 (64)%
總計$102$34(67)%
營銷獎勵中包括與羅賓漢推薦計劃相關的成本，其中包括當期獲得的獎勵的公允價值、本期和前期無人認領獎勵的估計變化、為支持該計劃而持有的股票的公允價值調整，以及與無人認領獎勵到期相關的逆轉。足協為支持該計劃而持有的股份的IR價值調整在所列期間並不重大。 以下是表格總結了所示期間Robinhood推薦計劃責任活動：
3月31日，
(單位：百萬)20212022
期初餘額，1月1日$1$—
本期獎勵的公允價值624
本期和上期無人申領賠償金估計數的變化(2)—
與無人認領、過期的裁決相關的沖銷(2)—
申領的賠償(54)(4)
期末餘額，3月31日$5$—
營銷成本減少6,800萬美元，主要是由於5000萬美元，基本上都是由於羅賓漢推薦計劃相關的成本較低。與2021年上半年的加速增長相比，我們最近一段時間的用户羣增長速度有所放緩。例如，我們的新資金賬户從2021年3月31日的570萬户減少到2022年3月31日的50萬户，降幅為92%。
此外，品牌營銷和數字營銷分別減少了1000萬美元。2021年上半年，由於業務的增長，我們在營銷成本上進行了大量投資，以提高品牌知名度。隨着我們建立自己的品牌，我們在營銷支出上轉向了更有紀律的策略。由於我們在2021年首次公開募股時滿足了歸屬條件，基於股票的薪酬支出增加了500美元萬，以及其他員工薪酬、福利和管理費用增加了400萬美元，部分抵消了這些減少E之前增加了我們的營銷人員，以支持我們的業務增長。

43
目錄表
一般和行政
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022更改百分比
基於股份的薪酬$8 $128 NM
員工薪酬、福利和管理費用，不包括股份薪酬34 64 88 %
律師費30 27 (10)%
其他專業費用12 16 33 %
和解和處罰42 12 (71)%
商業保險2 11 450 %
其他9 10 11 %
總$137 $268 96 %
一般和行政成本增加了131萬美元，主要是由於我們在2021年IPO時滿足了歸屬條件，確認的股份薪酬增加了120萬美元，包括 8400萬美元 與高管薪酬安排相關（請參閲 本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表註釋9以獲取更多信息）.此外，為了支持我們業務的增長，其他員工薪酬、福利和管理費用也增加了3000萬美元e繼續增加一般和行政人員以及商業保險增加了 9百萬美元，這主要歸因於上市公司的額外成本。 這些增加被與法律和解相關的費用減少3000萬美元部分抵消。參閲 注13 請參閲本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表以獲取更多信息.
可轉換票據公允價值變化和擔保負債

截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022$Change
可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動$1,492 $— $(1,492)
可換股票據及認股權證負債的公允價值變動是由於我們於2021年2月發行的可換股票據及認股權證按市值計價調整所致。於首次公開招股完成後，轉換為A類普通股的可換股票據及認股權證的未償還本金及應計利息總額轉為股本分類，導致認股權證負債重新分類為額外實收資本。.不會進行與可轉換票據或認購證負債相關的額外按市值計價調整。看到本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註8，以獲取進一步信息。
所得税準備金(受益於)
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022$Change
所得税撥備$12 $1 $(11)
所得税準備金減少1,100萬美元，主要是由於總運營費用增加，並被我們剩餘的美國聯邦和州遞延税項資產估值免税額的變化以及截至2022年3月31日的三個月我們當前應繳的州税所抵消。
44
目錄表
流動性與資本資源
資金來源和用途
我們預計將使用我們的可用現金、現金等價物和投資，包括我們循環信用額度下的潛在未來借款和可能發行的新債務或股票，以支持和投資於我們的核心業務，包括投資於新的方式來服務我們的客户，可能尋求戰略收購以利用現有能力並進一步建立我們的業務，以及滿足一般資本需求(包括監管機構和SRO施加的資本要求，以及根據存託信託公司(DTC)、NSCC和期權結算公司(OCC)的規則規定的現金保證金和抵押品要求)。根據我們目前的運營水平，我們相信我們的可用現金、可用信貸額度和運營提供的現金將足以滿足我們未來12個月的流動性需求。
現金、現金等價物和投資
截至2021年12月31日和2022年3月31日，我們的現金、現金等值物和投資分別為630億美元和620億美元。我們的投資組合包括高流動性的可供出售證券，包括資產支持證券、商業票據、公司債券和政府債券。
循環信貸額度
截至2022年3月31日，我們的承諾循環信貸額度總計為281億美元。 看見本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註8，以獲取進一步信息。
下表總結了截至2022年3月31日我們的短期和長期重大現金需求：
按期間到期的付款
(單位：百萬)總2022年剩餘時間2023-20242025-2026此後
經營租賃承諾額$262 $26 $71 $59 $106 
不可取消的購買承諾(1)
1,208 235 517 455 1 
總$1,470 $261 $588 $514 $107 
(1)不可取消的採購承諾根據我們合同義務的不可取消數量或終止金額確定。它們主要是對雲基礎設施和數據服務、商業保險和租户改進的承諾。
除了租賃和購買承諾外，我們還有兩項承諾融資協議：一項合同期限為30天，每日最低承諾額為2,500萬美元；另一份合同期限為21天，每日最低承諾額為3,500萬美元。
45
目錄表
現金流
下表概述我們的現金流量活動：
截至三個月
3月31日，
(單位：百萬)20212022
現金提供方(使用於)：
經營活動$(1,882)$437 
投資活動(11)(34)
融資活動3,558 — 
經營活動所提供及使用的現金包括經若干非現金項目調整的淨虧損，包括可轉換票據及認股權證負債的公允價值變動、以股份為基礎的補償開支、折舊及攤銷、信貸損失撥備，以及經營資產及負債變動的影響。任何特定時間點的淨營業資產和負債都會受到許多變數的影響，包括用户活動的變化性、現金收入和支付的時間以及供應商付款條件。
在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的現金為4.37億美元，主要是由於淨虧損3.92億美元，經調整後增加了2.4億美元的非現金支出，主要包括2.2億美元的基於股份的薪酬支出，1200萬美元的折舊和攤銷，以及800萬美元的信貸損失準備金。此外，由於經營資產和負債的變化有5.89億美元的現金流入，主要是由於用户應收賬款淨減少14億美元，原因是用户保證金借款減少，用户應付賬款增加6.73億美元，這是由於客户現金隨着淨存款的增加而增加，但被所借證券抵押品減少15億美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為19億美元，部分原因是淨虧損14億美元，經調整後增加了15億美元的非現金支出，主要包括15億美元的可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化，1600萬美元的信貸損失準備金，900萬美元的基於股票的薪酬支出，以及400萬美元的折舊和攤銷。此外，經營活動產生的現金減少，主要是由於來自用户的應收賬款增加，主要是由於我們的用户基礎增長和保證金利率下降導致保證金應收賬款增加，導致來自運營資產和負債變化的淨流出20億美元。
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為3,400萬美元，其中主要包括用於購買投資的1,400萬美元，購買財產、軟件和設備的1,300萬美元，以及內部開發軟件的資本化800萬美元。在截至3月31日的三個月中，用於投資活動的現金為1100萬美元，其中主要包括900萬美元的房地產、軟件和設備採購以及200萬美元的內部開發軟件資本化。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為36億美元，其中主要包括髮行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本36億美元。

46
目錄表
監管資本要求
我們的經紀自營商子公司（RHF和RHS）受SEC和FINRA管理的SEC統一淨資本規則的約束，該規則要求維持定義的最低淨資本。資本淨額及相關資本淨額規定可能每日波動。RHS和RHF根據SEC統一淨資本規則允許的替代方法計算淨資本。
下表概述RHS及RHF於所呈列期間的資本淨額、資本規定及超額資本淨額：
2022年3月31日
(單位：百萬)淨資本所需淨資本淨資本超過規定的淨資本
RHS$2,851 $107 $2,744 
RHF$142 $0.25 $142 
截至2022年3月31日，我們的經紀自營商子公司符合各自的監管資本要求。
關鍵會計政策和估算
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響我們未經審計的簡明綜合財務報表的收入、費用、資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，這些因素共同構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。我們定期評估這些估計數；然而，實際金額可能與這些估計數不同。
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策和估計與我們在2021年Form 10-k中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中披露的那些相比，沒有實質性的變化。
近期會計公告
見第一部分第1項“未經審計的財務報表--附註2--最近的會計聲明”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險通常是指由於利率和市場價格波動而可能導致的金融工具價值的潛在變化造成的損失風險。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率風險
我們對利率變化的風險敞口涉及我們的現金和現金等價物賺取的利息、根據聯邦和其他法規分離的現金和證券、清算機構的存款、受限現金、債務證券投資和保證金貸款。我們使用淨利息。
47
目錄表
敏感性分析，以評估利率變化可能對總淨收入產生的影響。基於我們截至2022年3月31日的財務狀況的分析結果表明，假設利率上升或下降100個基點，將對總淨收入產生約13%的正相關影響。
我們還面臨與我們的可變利率信貸安排相關的利率變化的風險。有關進一步資料，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註8。然而，由於截至2022年3月31日，我們的信貸安排下沒有未償還的借款，因此，截至該日期，我們與利率變化相關的財務風險有限。
我們對利率風險的衡量涉及內在不確定的假設，因此，我們的分析可能無法準確估計利率變化對淨利息收入的實際影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是平衡增長或下降、利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況和管理策略的變化，包括資產和負債組合的變化。
市場相關信用風險
我們間接面臨與證券抵押應收保證金相關的股權證券風險，以及與我們的證券借貸活動相關的風險。我們通過要求客户保持抵押品符合內部和(如適用)監管準則來管理保證金和基於證券的貸款的風險。我們每天監控要求的保證金水平，並要求我們的客户在必要時存入額外的抵押品或減少頭寸。我們不斷監控客户賬户，以發現過度集中、大額訂單或頭寸以及其他表明我們風險增加的活動。我們通過要求交易對手獲得信貸批准、每天監測借出證券的市值和借入證券的抵押品價值、要求額外現金作為借出證券的抵押品或在必要時歸還借入證券的抵押品，以及通過參與OCC提供的風險分擔計劃，來管理與證券借貸活動相關的風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
48
目錄表
財務報告內部控制的變化
截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

49
目錄表
第二部分
項目1.法律程序
請參閲第一部分第1項“未經審計的財務報表-註釋13-承諾和或有事項-或有事項”。
50
目錄表
第1A項。風險因素
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本季度報告中包括的其他信息，包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。本季度報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。

風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下文風險因素部分詳細描述的風險和不確定性。我們認為以下是我們最重大的風險：
•我們的經營歷史有限，這使得評估我們的業務和前景變得困難，並增加了與投資我們的A類普通股相關的風險。

•近年來，我們發展迅速，但在目前規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效管理我們的增長，包括2022年4月裁員，我們的財務業績可能會受到影響，我們的品牌和公司文化可能會受到損害。
•我們可能不會繼續與歷史增長率保持一致。
•我們的運營結果和其他運營指標每個季度都會波動，這使得這些指標很難預測。
•我們過去曾出現運營虧損，未來可能無法盈利。
•由於我們的大部分收入是基於交易的(包括PFOF)，影響基於交易的收入的因素-例如證券定價利差縮小、交易活動總體水平下降、我們與做市商業務關係的變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令-可能會導致盈利能力下降、合規成本增加和負面宣傳。
•作為註冊經紀自營商，我們必須遵守“美國證券交易委員會”準則和FINRA規則的“最佳執行”要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰，這些要求可能會在未來以一種可能損害我們業務的方式進行修改。
•我們可能需要額外的資本來提供流動性並支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，可能會導致股東稀釋，或者可能被適用的法規推遲或禁止。
•不利的媒體報道和其他損害我們品牌和聲譽的事件可能會對我們的收入以及我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響。

•我們的業務可能會受到影響全球金融市場的商業、經濟或政治環境的變化或系統性市場事件的損害。
51
目錄表
•我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他高技能人才的能力。
•我們的業務受到廣泛、複雜和不斷變化的法律法規以及相關監管程序和調查的影響。這些法律和法規的變化，或者我們不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的業務。
•我們一直受到監管機構的調查、行動和和解，我們預計未來還將繼續受到此類訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以一種嚴重不利的方式改變我們的業務做法。
•我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事務，如果以不利的方式解決，可能會使我們承擔重大責任和聲譽損害。
•我們在競爭激烈的市場中運營，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，並且可能擁有比我們更具吸引力的產品和服務，以吸引我們的現有或潛在客户。
•如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或者如果我們的客户減少使用我們的產品和服務，我們的收入將會下降。
•如果我們不能提供客户採用的新的創新產品和服務並將其貨幣化，我們的業務可能會變得更具競爭力，我們的收入可能會下降。
•我們的產品和服務依賴於技術性很強的軟件和系統，並且由於軟件錯誤、設計缺陷和其他內部或外部操作和技術故障，已經並可能在未來受到中斷和不穩定的影響。
•我們依賴第三方履行一些關鍵職能，而他們未能履行這些職能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的業務可能會受到涉及我們的計算機系統或數據或我們的客户或第三方服務提供商的計算機系統或數據的網絡安全漏洞或其他攻擊的實質性和不利影響。
•如果我們不維持監管機構要求的淨資本水平，我們的經紀-交易商業務可能會受到限制，我們可能會被罰款，或者受到其他紀律或糾正行動的影響。
•作為一家受監管的金融服務公司，我們的合規和風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險的合規和風險敞口方面可能並不完全有效。
•加密貨幣的價格波動極大。各種加密貨幣價格的波動可能會造成市場的不確定性，並可能對加密貨幣的交易量產生負面影響，這將對我們的業務成功、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們對加密貨幣錢包轉賬、消費賬户和借記卡服務的支持增加了我們的平臺被利用來促進非法支付的風險，這可能導致執法行動、罰款和民事責任。
•未來我們A類普通股在公開市場上的大量發行和出售可能會導致我們的股東的股份被嚴重稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
•我們普通股的多等級結構具有將投票權集中在我們的創始人手中的效果，這限制了您影響提交給我們的事項結果的能力
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等待批准的股東。此外，創始人投票協議和我們未來發行的任何C類普通股都可能延長我們創始人的投票控制權期限。
與我們的業務相關的風險
我們的經營歷史有限，這使得評估我們的業務和前景變得困難，並增加了與投資我們的A類普通股相關的風險。
我們於2013年開始運營，2015年公開推出第一款產品，此後一直在我們的平臺上推出新產品和服務。因此，我們的業務模式尚未得到充分驗證，可用於評估我們當前業務和未來前景的財務數據有限，這使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃、建模和管理未來增長和風險的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。例如，我們的經營歷史恰逢美國宏觀經濟全面增長的較長時期，特別是美國股市，以及我們運營的金融服務和技術行業的增長。因此，我們沒有經歷過宏觀經濟或行業增長的任何長期低迷或放緩，也沒有美國股市的任何重大低迷，我們可能無法有效地應對未來的任何此類低迷或放緩。我們還遇到並將繼續遇到快速變化和嚴格監管的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與實現市場對我們的產品和服務的接受、吸引和留住客户以及遵守法律和法規(特別是那些受到不斷變化的解釋和應用的法律法規)相關的挑戰，以及隨着我們擴大業務而加劇的競爭和管理費用的複雜性。我們可能無法充分應對我們可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務將受到不利影響。此外，我們可能無法在任何給定時期實現足夠的收入來維持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

近年來，我們發展迅速，但在目前規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效管理我們的增長，包括2022年4月裁員，我們的財務業績可能會受到影響，我們的品牌和公司文化可能會受到損害。
我們迅速擴大了我們的業務，但以目前的規模和規模，我們的運營經驗有限。在2019年12月31日至2021年12月31日期間，我們的員工人數從約700人增加到約3800人，截至2022年3月31日，我們約有3900名員工。2022年4月，我們宣佈裁減約330名員工，約佔我們全職員工的9%。減少人手是我們努力提高效率和運營成本、提高我們的速度，並確保我們對客户不斷變化的需求做出反應的一部分。我們還縮減了2022年剩餘時間的招聘計劃，我們預計2022年底的員工人數將與2021年底大致持平，因為我們的員工數量繼續以較低的速度增長。

我們面臨的風險是，持續的業務增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散的員工基礎方面的困難。

我們的業務增長戰略考慮了在營銷、收購、向新國家和市場擴張、增強現有產品和開發新產品和服務方面的鉅額支出，這些努力可能不會成功。此外，我們的業務高度依賴於我們的技術平臺，我們還依賴於某些第三方服務提供商和計算機系統。未能有效地維護或升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們的增長，特別是在我們的客户羣增長和我們經歷任何相應的交易量激增時，或者第三方服務的任何中斷或其服務或性能的惡化，都可能導致意想不到的系統中斷、部分或全部平臺中斷或其他性能問題，這些問題在過去和未來可能導致服務降級、昂貴的訴訟、監管和美國國會的查詢、檢查和調查。
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客户不滿、仲裁和投訴以及聲譽損害，並可能對我們的業務產生不利影響。例如，我們在2021年4月中旬和5月初經歷了(I)2020年3月的中斷和(Ii)我們的加密貨幣平臺上的部分服務中斷和服務降級，這是由於對加密貨幣交易的需求激增(2021年4月至5月的中斷)。此外，我們的客户服務團隊在響應客户支持請求(包括與2021年4月至5月的中斷相關的請求)和審查新帳户申請方面，由於業務量的顯著激增，過去不時遇到並將繼續遇到積壓。此外，任何增長都必須以符合適用於我們業務的監管要求的方式實現。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰和要求，或者如果我們的管理團隊沒有有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們可能會面臨監管障礙，包括不利的執法行動、其他監管限制或限制，或者無法獲得某些類型的增長所需的監管批准，我們的公司文化可能會受到損害。我們在為客户羣提供足夠的客户支持方面可能也會遇到困難。如果現在或將來不能改善、維護或增加客户支持，可能會抑制我們的增長。

由於我們在目前的規模下運營業務的經驗有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們產品和服務市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的巨大不確定性，適用於我們業務不同方面的複雜監管制度，以及其他我們無法控制的因素，降低了我們準確預測季度或年度業績以及預測我們可能遇到的風險和挑戰的能力。

我們可能不會繼續與歷史增長率保持一致。
在過去的幾年裏，我們發展迅速。特別是，自2020年3月以來，我們經歷了收入、MAU、AUC和淨累計資金賬户的顯著增長。例如，2019年、2020年和2021年全年，我們的收入分別為27800美元萬、95900美元萬和181500美元萬，2020年和2021年的年增長率分別為245%和89%。同樣，於2019年、2020年及2021年底，我們的累積資金淨額賬户分別為510萬、1250萬及2270萬，2020年及2021年的年增長率分別為143%及81%。

加速我們業務增長的情況在未來可能不會持續，我們預計未來我們的收入、MAU、AUC和累計資金淨額的增長率將下降，而且這種下降可能會很大。也有可能，收入、MAU、AUC和淨累計資金賬户可能根本無法增長，可能會下降。例如，在2021年上半年，我們經歷了高交易量和高賬户註冊以及高市場波動性，特別是在某些市場領域，但這些增長因素在2021年下半年基本上沒有。與2021年下半年相比，2021年上半年的收入下降了33%，累計資金淨額大致持平。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來期間收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標增長的任何指標。隨着我們業務規模的擴大和我們實現更高的市場採用率，我們的歷史年收入增長率在未來可能會下降。隨着疫情的消退和客户在家時間的減少，我們可能會受到負面影響。由於許多其他因素，包括對我們平臺的需求放緩、使用我們平臺的客户數量增長不足、宏觀經濟因素、日益激烈的競爭、我們整體市場的增長放緩，或者我們未能繼續利用增長機會，包括我們無法擴大規模以滿足此類增長和經濟狀況，以及其他可能減少財務活動和業務成熟的因素，我們還可能經歷收入增長率下降(或負增長)。在我們遇到這些風險和挑戰時，如果不能成功地應對它們，將對我們的增長產生負面影響。如果我們的收入增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。

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我們的運營結果和其他運營指標每個季度都會波動，這使得這些指標很難預測。
我們的運營結果在很大程度上取決於我們平臺上的交易活動水平和淨存款。過去，我們的運營業績和其他運營指標在每個季度都會波動，包括基礎市場的變動和趨勢、總體經濟狀況的變化、投資興趣以及總體交易水平的波動，這些都不在我們的控制範圍之內，也將繼續超出我們的控制範圍。因此，對我們的業務結果進行逐期比較可能沒有意義，不應依賴我們過去的業務結果作為未來業績的指標。此外，我們還面臨着其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是快速發展的市場中的公司經常遇到的。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，包括本風險因素部分其他部分描述的任何風險的發生，其中許多風險我們無法預測或不在我們的控制範圍之內。造成季度波動的因素可能包括：

•我們留住和吸引現有客户並吸引新客户的能力；
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們市場競爭格局的其他變化；
•市場的普遍波動或股票、期權或加密貨幣的所謂“迷因”交易的發生，這可能導致我們的交易量波動；
•出現所謂的股票、期權或加密貨幣的“迷因”交易；
•增加營銷、銷售、薪酬(例如，由於增加員工)、雲基礎設施和其他運營費用，這些費用可能會導致我們的業務增長和擴大，並保持競爭力；
•股權補償、資產減值等非現金支出的發生時間和金額；
•我們向新市場擴張的成功；
•加密貨幣的交易量和現行交易價格，其波動性可能很大；
•公眾對加密貨幣和其他資產類別的認知、採用和使用的變化；
•客户因系統中斷、停機或交易限制而無法進行交易；
•任何損害客户對羅賓漢信心的事件，如違反安全或隱私；
•持續的新冠肺炎大流行、失業和通脹的影響；以及
•税法或税法的司法或監管解釋的變化，記錄在該等法律制定或解釋發佈的期間，並可能對該期間的有效税率產生重大影響。

上述或本風險因素部分其他部分列出的任何因素，或其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果出現重大波動。

我們過去曾出現運營虧損，未來可能無法盈利。
從2013年成立到2019年，我們每年都會發生運營虧損，其中2017年、2018年和2019年的淨虧損分別為6,000美元萬、5,800美元萬和10700美元萬。儘管我們在2020年產生了正的淨收入，但我們在2021年回到了淨虧損狀態。我們的運營費用在2021年大幅增加，我們預計未來將繼續增加，因為我們將繼續投資於研發以及我們的銷售和營銷努力，進一步開發我們的產品和服務，並擴展到新的地區。這些努力和額外費用
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成本可能比我們預期的更高，我們可能無法將收入增加到足以抵消增加的運營費用或重新盈利的水平。如果我們無法產生足夠的收入來抵消我們的運營費用，我們將繼續遭受運營虧損，這可能是巨大的，我們可能無法在未來實現盈利。
由於我們的大部分收入是基於交易的(包括PFOF)，影響基於交易的收入的因素-例如證券定價利差縮小、交易活動總體水平下降、我們與做市商業務關係的變化，以及對PFOF和類似做法的任何新規定或任何禁令-可能會導致盈利能力下降、合規成本增加和負面宣傳。

我們的大部分收入是基於交易的，因為我們獲得了對價，以換取我們將用户的股權、期權和加密貨幣交易訂單發送給做市商執行。對於股票和期權交易，這種費用被稱為訂單流支付，或“PFOF”。在加密貨幣交易方面，我們會收到“交易回扣”。我們基於交易的收入對交易量很敏感，並依賴於交易量，因此在我們經歷總體交易量下降的時期往往會下降。計算機生成的買入/賣出計劃以及市場中的其他技術進步和監管變化可能會繼續收緊交易利差，這也可能導致我們從做市商那裏賺取的PFOF減少。此外，涉及加密貨幣的監管格局可能會發生變化，並正在經歷快速演變，未來的監管行動或政策可能會減少對加密貨幣交易的需求，並可能大幅減少我們從交易回扣中獲得的收入的絕對值和佔我們總收入的比例。

與我們與做市商的業務關係有關的風險

我們與做市商的PFOF和交易回扣安排是實踐和業務理解的問題，沒有記錄在具有約束力的合同中。如果這些做市商中的任何一個不願意繼續接受我們的訂單或向我們支付這些訂單(包括，例如，由於異常高的波動性)，我們可能幾乎沒有追索權，如果沒有其他做市商願意接受我們的此類訂單或向我們支付此類訂單，或者如果我們無法及時找到替代的做市商，我們基於交易的收入將受到負面影響。對於加密貨幣來説，這種風險尤其高，因為目前能夠執行加密貨幣交易的做市商更少。此外，如果做市商決定改變我們的收費結構，我們基於交易的收入可能會大幅減少。

與PFOF監管相關的風險

PFOF的做法已經引起了美國國會、美國證券交易委員會、州監管機構以及其他監管和立法機構的更嚴格審查。例如，2018年11月，美國證券交易委員會修改了有關經紀-交易商披露訂單處理和傳遞的規則，要求除其他外，此類公開披露現在必須描述可能影響經紀-交易商傳遞決策的PFOF安排條款和利潤分享關係的更多細節，包括有關經紀從做市商那裏獲得的平均回扣以及經紀向做市商支付的費用的信息。正如之前披露的那樣，在2020年12月，我們就美國證券交易委員會對我們最佳執行和PFOF實踐的調查達成和解，並正在聯邦地區法院為與相同事實指控相關的推定集體訴訟辯護。此外，我們的PFOF做法在2021年2月18日的美國國會聽證會上受到了一系列關鍵問題的質疑，這些聽證會與2021年初的貿易限制(如上定義)有關。我們還面臨這樣一個風險，即美國證券交易委員會、其他監管機構或立法機構可能會因為這種更嚴格的審查或其他原因而通過與PFOF做法相關的額外法規或立法，包括可能大幅限制或禁止此類做法的法規，或者尋求與PFOF做法相關的額外調查或調查。例如，一項指示美國證券交易委員會研究考慮禁止或限制以匯兑回扣或從市場中心支付給經紀商的形式的PFOF的法案，基於PFOF安排的利益衝突，以及PFOF對
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2021年7月，眾議院金融服務委員會通過了訂單執行質量標準。在2021年8月的一次採訪中，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒評論説，全面禁止PFOF是“擺在桌面上的”。任何新的或更高的PFOF法規都可能導致合規成本增加，以其他方式大幅減少我們基於交易的收入，還可能使我們在某些司法管轄區擴大我們的平臺變得更加困難，並可能要求我們對收入模式進行重大改變，而這些改變可能不會成功。由於我們的一些競爭對手要麼不參與PFOF，要麼從PFOF獲得的收入比例低於我們，因此對PFOF的任何加強監管或禁令都可能對我們的運營結果產生過大的影響。此外，根據任何新要求的性質，加強監管還可能增加我們潛在違反監管規定和民事訴訟的風險，這可能導致罰款或其他處罰，以及負面宣傳。

與PFOF或我們的做市商相關的負面宣傳風險

此外，任何圍繞PFOF或交易回扣做法的負面宣傳，或我們實施這些做法，都可能損害我們的品牌和聲譽。例如，由於2021年初的交易限制，我們面臨指控，稱我們暫時阻止客户購買指定證券的決定受到了我們與某些做市商關係的影響。此外，作為註冊經紀交易商，做市商必須遵守一般旨在禁止他們利用在執行訂單時獲得的信息的規則和條例(例如，通過禁止“搶先”)。做市商也有責任尋求“最佳執行”我們發送給他們的客户權益和期權指令。如果我們用來執行客户股權和期權交易的做市商違反了這些規章制度，並違反了適用的規章制度，利用這些數據為自己謀取利益，這可能會導致協會對我們的負面宣傳。任何與監管PFOF有關的提案的發展本身都可能產生與PFOF相關的負面宣傳。

此外，如果我們的客户或潛在客户認為他們可以直接從證券交易所或執行安排不同的競爭對手那裏獲得更好的執行質量(包括更好的價格改進)，或者如果我們的客户認為我們的PFOF做法在我們和他們之間製造了利益衝突，或者如果他們由於任何負面媒體關注而開始不喜歡我們與之做生意的特定市場標記，他們可能會對我們的商業模式產生反感，並可能決定限制或停止使用我們的平臺。一些客户可能更喜歡通過我們的競爭對手進行投資，這些競爭對手不參與PFOF或交易回扣做法，或者參與方式與我們不同。由於與PFOF或交易回扣做法相關的任何負面宣傳而導致的客户參與度的任何此類損失，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為註冊經紀自營商，我們必須遵守“美國證券交易委員會”準則和FINRA規則的“最佳執行”要求。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到懲罰，這些要求可能會在未來以一種可能損害我們業務的方式進行修改。

作為註冊經紀自營商，我們必須遵守美國證券交易委員會準則和FINRA規則的“最佳執行”要求，這要求我們為客户訂單獲取最佳的合理可用條款，如我們的2021年Form 10-k表格第I部分第1項“業務”中所述。正如之前披露的那樣，在2019年12月和2020年，我們分別就與我們的最佳執行實踐相關的美國證券交易委員會調查和FINRA紀律處分達成了和解。我們未來面臨着與我們的最佳執行實踐相關的額外調查或處罰的風險。

我們未來還可能受到與我們在最佳執行方面的義務有關的監管變化的不利影響。特別是，PFOF的做法和最佳執行要求已經引起了美國國會、美國證券交易委員會和其他監管和立法機構的嚴格審查，他們有時聲稱，PFOF安排，就像我們與做市商的安排一樣，可能會損害客户的執行質量。在2021年9月美國參議院銀行、住房和城市事務委員會的證詞中，美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒描述了一些
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他已指示美國證券交易委員會員工開展與市場結構相關的正在進行的項目，包括審查PFOF、國家最佳買賣制度背景下的最佳執行，以及加密貨幣資產市場和交易平臺。詹斯勒主席在2021年10月向美國眾議院金融服務委員會作證時也發表了類似的評論，包括指出國家最佳出價和報價系統可能受益於現代化，可能不再一定是在評估最佳執行情況的背景下衡量價格改善的合適基線(連同他2021年9月的證詞《詹斯勒市場結構證詞》)。由於這種更嚴格的審查或其他原因，這些機構可能會通過與PFOF做法和最佳執行要求有關的額外規定。任何此類監管都可能對我們的業務和主要收入來源產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來提供流動性並支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，可能會導致股東稀釋，或者可能被適用的法規推遲或禁止。

保持充足的流動性對我們的證券經紀業務和我們的貨幣服務業務運營至關重要，包括交易結算、託管要求和保證金貸款等關鍵功能。對於證券經紀自營商維持特定淨資本水平，美國證券交易委員會、FINRA和多個州監管機構也有嚴格的規定。我們主要通過營運資金和客户活動產生的現金以及外部債務和股權融資來滿足我們的流動性需求。客户數量的增加、客户現金或存款餘額的波動，以及市場狀況或客户存款監管方式的變化，都可能影響我們滿足流動性需求的能力。

此外，我們的結算及交易經紀交易商須遵守其參與的結算所(包括DTC、NSCC及OCC)規則下的現金保證金及抵押品要求，這些要求會根據客户在市場或個別證券的交易活動及波動性的性質及數量而不時大幅波動。如果我們未能滿足任何此類存款要求，我們通過票據交換所結算交易的能力可能被暫停，或者我們可能被迫限制某些股票的交易，以限制票據交換所的存款要求。例如，從2021年1月28日至2月5日，由於NSCC為應對前所未有的市場波動，特別是某些證券，提高了對我們的清算和攜帶經紀交易商的存款要求，我們實施了2021年初的交易限制。這導致了媒體的負面關注、客户的不滿、聲譽的損害、訴訟、監管和美國國會的詢問和調查，以及我們為取消交易限制而進行的融資，同時仍符合我們的淨資本和存款要求。我們面臨着未來可能發生類似事件的風險，如果我們無法滿足我們的存款要求，票據交換所可能會停止為我們行事，並可能清算我們未結算的結算組合。

我們流動性狀況的下降可能會降低客户對我們的信心，這可能會導致客户資產撤出和客户流失，或者可能導致我們無法滿足經紀-交易商或其他監管資本準則，這可能會導致我們立即暫停證券活動、監管機構對某些業務行為的監管禁令、更多的監管查詢和報告要求、增加的成本、罰款、處罰或其他制裁，包括美國證券交易委員會、FINRA或其他自律組織(“SRO”)或州監管機構的停職或開除，並最終可能導致我們的經紀-交易商或其他受監管實體清盤。可能對我們的流動性狀況產生不利影響的因素包括：由於經紀交易結算與獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求；我們與我們的加密貨幣做市商之間以及我們與我們的加密貨幣客户之間的加密貨幣交易結算之間的時間差；客户賬户中持有的現金的波動；我們保證金貸款活動的大幅增加；監管資本要求的增加；監管指導或解釋的變化；其他監管變化；或者市場或客户信心的喪失，導致客户資產意外撤資。

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我們可能還需要額外的資本來繼續支持我們的業務增長和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新的產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，收購和投資於補充業務和技術，以及為我們在母公司層面的義務支付提供資金，例如我們可能產生的任何債務義務。為了滿足母公司的流動性需求，我們可能需要依賴子公司的股息、分配和其他付款。監管和其他法律限制可能會限制我們向一些子公司轉移資金或從一些子公司轉移資金的能力。例如，根據適用於RHS的FINRA規則，未經FINRA事先書面批准，不得支付超過成員公司超額淨資本10%的股息。

當可用現金不足時，我們可能會尋求股權或債務融資，以獲得更多資金。然而，這樣的額外資金可能無法以對我們有吸引力的條款提供，或者根本沒有，而且我們無法在需要時獲得額外資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們發行股權或可轉換債務證券，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，新股可能擁有比我們現有股東更高的權利、優先和特權。任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找未來的商業機會。

由於美國證券交易委員會於2020年12月17日發佈的停止令以及我們就美國證券交易委員會對我們的最佳執行和PFOF實踐的調查達成的相關和解，我們目前是“不合格發行人”，正如該術語的定義，該術語根據《證券法》第405條，並且在2023年12月17日之前，我們將仍然是不合格發行人。只要我們是不符合資格的發行人，我們通常將被禁止在證券發行中使用免費撰寫的招股説明書和記錄的路演，並且我們將沒有資格成為“知名經驗豐富的發行人”（“WKSI”）（否則我們可能會在2022年8月之前獲得這一地位）。因此，我們將無法利用與WKSI身份相關的好處，例如能夠在S-3表格上提交自動生效的通用貨架註冊聲明。這些限制可能會損害我們快速籌集額外資本以應對不斷變化的要求和市場條件的能力。

不利的媒體報道和其他損害我們品牌和聲譽的事件可能會對我們的收入以及我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的兩項資產。我們吸引、建立信任、吸引和留住現有和新客户的能力可能會受到損害我們品牌和聲譽的事件的不利影響，例如公眾投訴和媒體對我們、我們的平臺和我們的客户的不利報道，即使事實不正確或基於個別事件。

我們收到了大量的媒體報道，隨着公司的發展，媒體報道的數量也在增加，包括並可能繼續包括對我們的產品和服務的負面報道，以及我們的客户誤用或誤解我們的產品和服務的風險，我們的客户的不當或未經授權的行為以及訴訟或監管活動。此外，鑑於我們的公眾形象，任何與我們的平臺相關的意外系統中斷、停機、技術或安全相關事件或其他性能問題，如2020年3月的停機和2021年4月至5月的中斷，都可能受到媒體的廣泛關注。此外，我們的客户在使用我們的產品和服務方面的任何負面體驗，包括任何此類性能問題的結果，都可能會降低客户對我們以及我們的產品和服務的信心，這可能會導致不利的媒體報道或宣傳。 例如，由於2021年初的貿易限制，我們收到了客户投訴和媒體的大量關注。

對我們的品牌和聲譽的損害也可能由以下因素造成：
•網絡安全攻擊、隱私或數據安全漏洞或其他安全事件、支付中斷或其他影響我們平臺可靠性的事件；
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•我們的管理團隊、我們的其他員工或承包商、我們的客户或第三方服務提供商的實際或被指控的違法、疏忽、魯莽、欺詐或其他不當行為，以及對這些個人的投訴或負面宣傳；
•我們在2022年4月裁員或未來任何類似的裁員或活動；
•任何重複實施的臨時交易限制(類似於我們2021年初的交易限制)，或任何直接未能滿足我們的存款要求；
•涉及我們的平臺或業務的訴訟、監管行動或調查；
•任何不遵守法律、税務和監管要求的行為；
•我們的財務實力或流動資金是否存在任何被認為或實際存在的弱點；
•任何導致更改或禁止我們提供某些功能或服務的監管行動；
•客户或其他人認為我們的政策、功能或服務的變更過於嚴格、不明確、與我們的價值觀或使命不一致，或表述不清楚；
•未能以與我們的價值觀和使命一致的方式運營我們的業務；
•客户支持體驗不足或不滿意。例如，在2021年10月之前，我們沒有為所有用例提供一般的電話客户支持；
•客户或監管機構對我們的業務模式或特定功能或服務的負面反應；
•未能適應新的或不斷變化的客户偏好；
•受歡迎的股票或加密貨幣長期疲軟，特別是美國股票和加密貨幣市場普遍疲軟，或美國經濟持續低迷；以及
•上述任何有關我們競爭對手的情況，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

這些和其他事件可能會對我們現有客户和潛在新客户與我們做生意的意願產生負面影響，這可能會對我們的交易量和資金賬户數量以及我們招聘和留住人員的能力產生不利影響，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到影響全球金融市場的商業、經濟或政治環境的變化或系統性市場事件的損害。

由於我們是一家金融服務公司，我們的業務、經營成果和聲譽直接受到我們無法控制的因素的影響，例如，包括失業率、通貨膨脹率和税率在內的經濟和政治條件、金融市場波動(如我們在新冠肺炎大流行期間所經歷的)、特定證券或加密貨幣波動性或交易量的顯著增加(如我們在2021年初Meme股票事件和2021年年中Dogecoin激增期間所經歷的)、商業和金融的廣泛趨勢、證券或加密貨幣交易量的總體變化、此類交易發生的市場的變化、以及此類交易處理方式的變化。這些因素可能會突然出現，這種情況的全部影響可能仍無限期地不確定。長期的市場疲軟，例如經濟放緩導致證券、衍生品或加密貨幣市場的交易量減少，可能會導致收入減少，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此類市場或一般經濟和政治條件的顯著下滑也可能導致個人不願做出自己的投資決定，從而減少對我們的產品和服務的需求，還可能導致我們的客户減少對我們平臺的參與。相反，這種市場或狀況的顯著回升可能會導致個人在尋求提高交易或投資決策回報的方法時變得不那麼積極主動，
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因此，減少了對我們產品和服務的需求。任何這些變化都可能導致我們未來的業績不確定或不可預測，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。

在2020年3月新冠肺炎大流行爆發後，我們看到我們的用户基礎、留存率、參與度和交易活動指標大幅增長，在大流行期間，我們看到股市總體上定期創下歷史新高。在此期間，市場波動、居家訂單、對投資和個人理財興趣的增加，再加上低利率和積極的市場環境，特別是在美國股票和加密貨幣市場，幫助培育了一種環境，鼓勵數量空前的首次散户投資者成為我們的用户，並開始在我們的平臺上交易。

然而，與2020年和2021年上半年的加速增長相比，我們最近一段時間的用户羣增長速度有所放緩。例如，與2021年上半年相比，2021年下半年新資金賬户的增長速度大幅放緩。此外，在一定程度上，政府為應對大流行而實施的刺激措施有助於提高客户參與度，但由於這些刺激措施已經到期，這種好處可能不會持續下去。例如，我們看到MAU從2021年6月的2,130萬下降到2021年12月的1,730萬。此外，如果金融市場經歷低迷，我們可能難以留住客户，尤其是任何首次在我們的平臺上交易的散户投資者，他們可能會選擇不繼續在金融市場投資，或者由於許多因素：任何此類低迷的結果，無法獲得額外刺激資金，無法恢復新冠肺炎之前的活動，或其他原因。如果客户偏好恢復到新冠肺炎之前的行為，或者金融市場的波動性降低或下降，我們的交易量和基於交易的收入可能會下降。

儘管如此，新冠肺炎大流行以及各國政府和企業為緩解其傳播而採取的各種措施，包括旅行限制、在家工作訂單和檢疫限制，可能會對我們的客户、員工和業務合作伙伴產生不利影響，並繼續擾亂我們的運營，包括因為大流行導致全球經濟普遍放緩。新冠肺炎疫情在一定程度上導致了我們的業務效率低下和延誤、運營挑戰、隨着我們的員工繼續遠程工作而與業務連續性計劃相關的額外成本，以及更容易受到網絡安全攻擊或其他隱私或數據安全事件的影響。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營結果的持續影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、為遏制新冠肺炎疫情或應對其影響而採取的行動、我們適應我們採用的長期分佈式遠程第一勞動力模式的能力、對資本和金融市場的影響以及對客户財務狀況的相關影響。這些都是高度不確定和難以預測的。遠程工作的未來和我們的實體辦公室擴建戰略已經受到新冠肺炎疫情的挑戰，這可能會對成功的跨職能協作、產品開發速度和我們的公司文化產生不利影響。特別是，我們新的遠程第一勞動力模式增加了文化漂移的風險，並可能導致運營效率降低。隨着人羣中疫苗接種率的增加，我們開設了公司辦公室，為所有員工提供自願返回辦公室的選擇。那些最終將被要求進入辦公室的僱員的完全返回的時間尚未確定，並將受到與大流行有關的事態發展的影響，如病毒及其變種的嚴重性和傳播率。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響，以及已經發生或未來可能發生的任何衰退。持續或長期的新冠肺炎大流行或死灰復燃可能會加劇上述因素，並加劇對我們業務的影響。

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我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高級管理人員和其他高技能人才的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續發現、吸引、發展、整合和留住合格和高技能人才的能力。特別是，我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫和我們的聯合創始人兼首席創意官白菊·巴特對我們的業務、願景和戰略方向的發展和執行至關重要。此外，我們一直嚴重依賴，預計我們將繼續嚴重依賴我們的高級管理團隊的服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們高效地執行業務。雖然我們已經與我們的一些關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，任何一方都可以隨意終止。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

我們也可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。尤其是舊金山灣區對軟件工程師、計算機科學家和其他技術人員的競爭尤其激烈。在2021年第四季度，我們經歷了更高的員工流失率以及IPO後背景下的招聘挑戰。在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面，我們可能會繼續遇到困難。

我們相信，我們努力吸引和留住員工的一個重要組成部分是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的業務不斷增長和國際擴張，我們將面臨新的挑戰，在更多地理位置分散的員工中保持我們的企業文化。如果不能保持我們的公司文化，可能會損害我們留住和招聘員工的能力。我們向更分散、遠程工作的員工基礎的過渡可能會加劇這些挑戰。此外，2022年4月的裁員可能會對我們的聲譽和品牌以及我們招聘、留住和激勵高技能人員的能力產生不利影響。

如果我們無法吸引、整合或留住我們的關鍵員工以及合格和高技能的人員，我們有效專注和實現公司目標的能力將會下降，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

未來對其他公司、產品、技術或專業員工的收購或投資可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資專業員工或其他兼容的公司、產品或技術。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴大我們的產品和服務。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能需要第三方批准，例如政府和其他監管部門的批准，這超出了我們的控制範圍。例如，2022年4月，我們簽署了收購Ziglu Limited的最終協議，Ziglu Limited是一家總部位於英國的電子貨幣機構和加密資產公司，有待監管部門的批准和其他慣常的成交條件。Ziglu使其英國客户能夠買賣11種加密貨幣，通過其Boost產品賺取收益，使用借記卡支付，甚至可以免費轉移和消費。我們希望它的團隊和技術將幫助我們加快在英國的國際擴張。然而，在整個歐洲，我們完成這筆交易的能力取決於收到所需的監管批准，

此外，我們可能無法找到合適的收購或投資候選人，並且我們可能無法以有利的條件完成收購（如果有的話）。此外，此類收購或投資可能會導致不可預見的運營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營、轉移管理層的主要職責、使我們承擔額外負債、增加我們的費用以及對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響
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行動計劃。如果我們收購業務或技術，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。此外，任何收購或投資的預期收益可能無法實現，我們可能面臨未知的負債。

與這些類型的交易有關，我們可能會發行額外的股本證券，這將稀釋我們的股東，使用我們未來可能需要的現金來經營我們的業務，產生對我們不利的債務或我們無法償還的債務，產生鉅額費用或鉅額負債，遇到整合不同商業文化的困難，並受到不利的税收後果，大幅貶值，或延期賠償費用。

我們打算進軍國際市場，這將使我們面臨重大的新風險，我們的國際擴張努力可能不會成功。

我們目前不向美國以外的公眾提供服務。然而，我們目前在每個英國都有公司子公司、辦事處和一些員工或承包商。和荷蘭(就英國而言，還有我們的聯合王國。子公司羅賓漢英國LTD由英國授權和監管。金融市場行為監管局)。我們還預計，如果完成對Ziglu即將進行的收購，將獲得必要的監管批准，這將有助於我們加快在英國的國際擴張。以及整個歐洲。

我們打算將我們的業務擴展到美國以外的其他國家，包括即將到來的英國。上述收購。國際擴張將需要大量的資源和管理關注，除了我們在美國已經面臨的風險之外，還將使我們面臨監管、經濟、運營和政治風險。在國際市場建立和開展業務固有的重大風險和成本包括：

•難以建立和管理國際實體、辦事處和/或業務，以及與不同國家或地區的業務、實體和/或人員相關的運營、差旅、基礎設施以及法律和合規成本增加;
•需要了解、解釋和遵守多個法域的當地法律、法規和慣例，包括管理加密貨幣相關、經紀-交易商或受監管實體做法的法律和法規，其中一些可能需要許可、登記、授權、許可證或同意，或者可能與其他法域或外國網絡安全、數據隱私或勞工和就業法律不同或有衝突；
•任何國際併購活動的額外複雜性，這對我們來説是新的，可能會使我們受到額外的監管審查或批准;
•我們需要針對特定國家/地區調整、本地化和定位我們的產品（也稱為“產品市場匹配”）;
•來自類似產品和服務的當地供應商的競爭加劇;
•在國外獲得、維護、保護、捍衞和執行知識產權的挑戰，包括擴大或獲得第三方知識產權以在新國家使用各種技術的挑戰;
•需要以各種語言或地點提供客户支持和我們產品的其他方面（包括網站、文章、博客文章和客户支持文檔）;
•遵守反賄賂法律，如《反海外腐敗法》(FCPA)和同等的反洗錢規則和要求，以及我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴在當地市場的反賄賂和反腐敗要求；
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•需要在新的國家和地區招聘和管理工作人員，以支持國際業務，並遵守多個國家的就業法律、薪資和福利要求；
•需要與第三方服務提供商建立新的業務夥伴關係，以便在當地市場提供產品和服務，或履行監管義務;
•互聯網技術採用和基礎設施水平不同，網絡和託管服務提供商的成本增加或不同，不同國家提供技術服務的差異;
•貨幣匯率的波動和貨幣管制條例的要求，這可能會限制或禁止其他貨幣兑換成美元;
•對我們的國際收入徵税，以及由於美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的要求或變化而可能產生的不利税收後果；以及
•我們經營所在的特定國家或地區的政治或社會變化或動盪或經濟不穩定。

我們在國際法律和監管環境以及市場實踐方面的經驗有限，我們可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功，這可能會導致重大損失。

由於資金逆轉或資金不足，我們面臨融資交易損失。

我們的一些產品和服務是通過客户銀行賬户的電子轉賬支付的，這使我們面臨與逆轉和資金不足相關的風險。由於資金轉移發生逆轉，資金不足可能因欺詐、誤用、無意使用、結算延誤或其他活動而產生。此外，犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，如假冒和欺詐。如果我們無法從客户那裏收取和保留此類金額，或者如果客户因破產或其他原因拒絕或無法償還我們，我們將承擔退款、退款或退貨的損失。
雖然我們有管理和緩解這些風險的政策和程序，但我們不能確定這些過程是否有效。我們未能限制回報，包括欺詐交易的結果，可能會導致支付網絡或我們的銀行合作伙伴要求我們增加準備金，對我們施加懲罰，收取額外或更高的費用，或終止他們與我們的關係。

與監管和訴訟相關的風險

我們的業務受到廣泛、複雜和不斷變化的法律法規以及相關監管程序和調查的影響。這些法律和法規的變化，或者我們不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的業務。

在美國和我們開展業務的其他國家，我們受到各種地方、州、聯邦和國際法律、法規、許可計劃和行業標準的約束。這些法律、法規和標準管理着許多對我們的業務很重要的領域，包括或未來可能包括與證券行業、貨幣傳輸、外匯、支付服務(如支付處理和結算服務)、加密貨幣、股票和零碎股份交易、欺詐檢測、消費者保護、反貨幣等各方面相關的法律、法規和標準。
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洗錢、欺詐、制裁制度和出口管制、數據隱私、數據保護和數據安全。
與遵守這些法規相關的大量成本和不確定性持續增加，我們推出新產品或服務、將我們的業務擴展到新的司法管轄區或子行業、收購在類似監管空間運營的其他業務或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府或監管機構的審查。監管的目的是確保金融市場的完整性，保持經紀自營商和其他金融服務公司的適當資本，並保護客户及其資產。這些法規可能會通過資本、客户保護和市場行為要求以及對我們被授權進行的活動的限制來限制我們的業務活動。

我們在一個高度監管的行業中運營，儘管我們努力遵守適用的法律要求，但與行業內的所有公司一樣，我們必須適應法律法規的頻繁變化，在解釋和應用不斷變化的法律法規方面面臨複雜性，對金融服務公司的行為進行更嚴格的審查，並對違反適用法律法規的行為施加更高的懲罰。我們可能無法建立和執行符合適用法律要求和法規的程序。我們可能會受到新法律或法規、現有法律或法規解釋的變化或更嚴格的執法的不利影響。我們還可能受到與我們在金融產品的適用性、監管、銷售實踐、受託或最佳利益標準的應用(包括就美國證券交易委員會的“監管最佳利益”和州證券法而言，什麼是“投資建議”的解釋)以及在我們的業務和市場結構背景下的最佳執行義務相關的其他監管變化的不利影響，這些變化中的任何一項都可能限制我們的業務、增加我們的成本並損害我們的聲譽。

經紀人-交易商監管

作為經紀自營商，我們的子公司RHF和RHS受到聯邦、州和非美國監管機構和SRO的廣泛監管，並受到涵蓋證券行業方方面面的法律和法規的約束。聯邦、州和非美國的監管機構和SRO，包括美國證券交易委員會和FINRA，可以對我們進行調查、譴責或罰款，發佈停止和停止令或以其他方式限制我們的運營，要求改變我們的業務做法、產品或服務，限制我們的收購活動，或者暫停或驅逐經紀交易商或其任何高級管理人員或員工。同樣，州總檢察長和其他州監管機構，包括州證券和金融服務監管機構，可以代表各自州的公民提起法律訴訟，以確保遵守州法律。此外，州總檢察長或美國司法部等刑事當局可能會因我們違反適用的法律、規則或法規而對我們提起民事或刑事訴訟。

貨幣傳送者監管

作為資金傳輸者，我們的子公司RHC和RY受到監管，主要是在州一級。我們也受到消費者金融保護局(以下簡稱CFPB)的監管。我們已經或正在獲得在美國和有此要求的州作為貨幣轉賬機構(或作為其他類型的受監管金融服務機構，視情況適用)運營的許可證。作為一家持牌轉賬機構，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求以及州監管機構對我們業務中被認為是轉賬的那些方面的檢查方面，都受到義務和限制。對我們合規工作的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。維護和續訂這些許可證、認證和批准涉及大量成本以及潛在的產品和運營更改，如果我們被發現違反其中任何一項，可能會受到罰款、其他執法行動和訴訟
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要求。不能保證我們將能夠(或決定)繼續在任何司法管轄區申請或獲得任何此類許可證、續訂、認證和批准。在某些市場，我們可能依賴當地銀行或其他合作伙伴以當地貨幣處理支付和進行外幣兑換交易，當地監管機構可能會利用他們對此類當地合作伙伴的權力來禁止、限制或限制我們開展業務。獲得或維護這些許可證、認證或其他監管批准的需要可能會帶來大量額外成本，推遲或阻止計劃中的交易、產品發佈或改進，需要進行重大且代價高昂的運營更改，對我們的業務、產品和服務施加限制或附加要求，或阻止我們在特定市場提供產品或服務。

我們一直受到監管機構的調查、行動和和解，我們預計未來還將繼續受到此類訴訟的影響，這可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以一種嚴重不利的方式改變我們的業務做法。

我們不時地接受，而且考慮到我們經營的行業受到高度監管的性質，我們預計未來我們還將接受許多法律及監管審查和調查，這些檢查和調查來自美國證券交易委員會或FINRA、其他聯邦機構，如美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)，以及州監管機構，如國防部、加利福尼亞州總檢察長辦公室、紐約州金融服務局等。這些審查和調查在過去和將來可能會導致訴訟、仲裁索賠和執法程序，以及其他導致禁令、罰款、處罰和金錢和解的訴訟和索賠。例如：

•2020年12月，我們與美國證券交易委員會達成和解，支付了6,500萬美元的民事罰款，並同意聘請一家獨立的合規顧問。
•2021年6月，我們與FINRA解決了多個問題(包括對系統故障的調查、我們的期權產品供應以及與客户的利潤率相關通信)，導致了譴責、罰款和賠償7000萬美元，並聘請了獨立顧問。
•關於2021年初的交易限制，我們和我們的員工，包括我們的聯合創始人兼首席執行官弗拉基米爾·特內夫，已經收到美國反壟斷辦公室(定義如下)、美國司法部、反壟斷司、美國證券交易委員會工作人員、FINRA、紐約州總檢察長辦公室、其他州總檢察長辦公室和一些州證券監管機構的信息請求，在某些情況下還收到傳票和作證請求。此外，美國國税局還執行了相關的搜查令，以獲取特涅夫的手機。我們還收到了美國證券交易委員會審查與執行司和FINRA對2021年1月25日當週員工交易部分受2021年初交易限制的證券(包括GameStop Corp.和AMC Entertainment Holdings，Inc.)的詢問，特別是詢問是否有員工在決定實施2021年初交易限制之後、2021年1月28日公開宣佈2021年初交易限制之前進行了這些證券的交易。我們正在配合這些調查和審查。

這些程序和其他程序，其中一些在本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表的附註13中描述，過去和未來可能與經紀-交易商和金融服務規則和法規有關，包括我們的交易和監管政策和程序、我們的清算做法、我們的交易報告、我們的公共通信、我們對FINRA註冊要求的遵守、反洗錢和其他金融犯罪法規、網絡安全事項以及我們的業務連續性計劃等。這類訴訟、詢問、檢查、調查和其他監管事項可能會使我們面臨罰款、處罰和金錢和解，損害我們的聲譽和品牌，需要大量的管理層關注，導致額外的合規要求，導致我們的某些子公司失去監管許可證或在某些司法管轄區開展業務的能力(其中
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我們可能會因其他原因而被罰款(這可能會導致FINRA和美國證券交易委員會在法律上取消我們的資格)、加強對我們業務的監管審查、限制我們的業務或要求我們改變業務做法、要求我們改變產品和服務、要求更換人員或管理層、推遲計劃中的產品或服務發佈或開發、限制我們收購其他互補業務和技術的能力，或者導致我們的經紀交易商或其他受監管子公司或其高級管理人員或員工被停職或開除。

在訴訟和解方面，我們過去和將來可能需要支出以加強我們的合規活動。例如，我們聘請的與2021年6月FINRA多事項和解有關的獨立顧問於2021年12月提交了初步報告。雖然我們認為我們已經在解決FINRA最初的指控方面取得了重大改進，但獨立顧問建議在和解協議中確定的某些領域進一步加強。 執行這些建議需要付出巨大的努力和費用。

此外，我們的經紀-交易商子公司在美國註冊，但沒有在任何其他司法管轄區獲得許可、授權或註冊。根據我們的客户協議條款，我們目前只向在美國或波多黎各擁有合法地址的美國公民和永久居民提供服務，我們的應用程序包括旨在阻止來自某些國家/地區的訪問我們服務的功能。 但是，如果客户從美國以外的地方訪問我們的應用程序或服務，我們將面臨受當地司法管轄區法規約束的風險。監管機構的結論是，我們在未獲得適當許可、註冊或授權的情況下為其管轄範圍內的客户提供服務，可能會導致罰款或其他執法行動。

立法者、監管機構和其他政府官員最近發表的聲明表明，人們越來越關注新的或額外的法規，這些法規可能會影響我們的業務，並要求我們對業務模式和做法做出重大改變。

多名議員、監管機構和其他公職人員最近就我們和其他經紀自營商的業務發表了聲明，並表示將更加關注新的或額外的法律或法規，如果按照這些法律或法規採取行動，可能會影響我們的業務。在2021年春季的三天時間裏，美國眾議院金融服務委員會就2021年1月圍繞GameStop和其他“迷因”股票的市場波動和幹擾舉行了聽證會，多名國會議員在聽證會上表達了對包括PFOF和期權交易在內的各種市場行為的擔憂。詹斯勒主席在證詞中表示，他已指示美國證券交易委員會的工作人員研究各種市場問題和做法，包括PFOF，即所謂的遊戲化，以及經紀自營商是否充分披露了有關潛在交易限制的政策和程序；保證金要求和其他支付要求是否足夠；以及經紀自營商是否擁有適當的工具來管理其流動性和風險，並在某些情況下向美國證券交易委員會提出規則制定建議。主席詹斯勒還討論了手機應用程序功能的使用，如獎勵、獎金、推送通知和其他提示。詹斯勒主席表示，這樣的提示可能會促進不符合客户利益的行為，如過度交易。詹斯勒主席還表示，他已指示美國證券交易委員會工作人員考慮是否有必要擴大執法機制。美國證券交易委員會發布的2021年秋季監管議程也表明，美國證券交易委員會將考慮在2022年提出股票市場結構現代化的規則，包括可能的PFOF新規則、最佳執行(第605條修正案)、市場集中度、最佳執行統計信息披露以及其他某些做法。2021年8月27日，美國證券交易委員會發布了一份關於經紀自營商和投資顧問使用數字參與做法的信息和公眾意見的請求，包括行為提示、差異化營銷、類似遊戲的功能和其他旨在數字平臺(如網站、門户網站和應用程序)吸引散户的設計元素或功能，以及相關的分析和技術工具和方法。在2021年8月的一次採訪中，詹斯勒主席評論説，全面禁止PFOF是“擺在桌面上的”。詹斯勒主席還介紹了他指示美國證券交易委員會員工進行的一些與市場結構相關的正在進行的項目
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在詹斯勒市場結構的證詞中。同樣在2021年10月，美國證券交易委員會的工作人員發佈了一份關於圍繞2021年初交易限制的股票和期權市場結構狀況的報告，其中部分結論是，這一事件可能是一個反思市場結構問題的機會，如數字參與做法、PFOF、暗池交易和其他影響羅賓漢運營的結構。

此外，2021年3月18日，FINRA發佈了一份監管通知，提醒成員公司在維持保證金要求、客户訂單處理和有效管理流動性方面的義務，特別關注最佳執行實踐，以及成員公司在極端市場條件下需要進行“有意義的披露”，以告知客户公司的訂單處理程序。此外，在2021年5月19日的一次公開會議上，FINRA表示打算通過通知或調查等方式徵求公眾對所謂遊戲化的反饋，以確定是否在這方面通過補充指導或補充規則。此外，2021年6月23日，FINRA發佈了一份監管通知，提醒成員公司要求客户訂單流向為其客户提供“最有利條款”的市場，並指出，成員公司不得以減少價格改善機會的方式談判訂單傳送安排的條款，否則這些客户在沒有PFOF的情況下可以獲得價格改善機會。這一通知可能對市場參與者達成PFOF安排的能力產生的影響(如果有的話)尚未確定。

2021年9月，FINRA宣佈正在審查公司使用社交媒體營銷的情況，包括社交媒體影響力者，這是我們積極利用的營銷渠道。2022年2月，FINRA對我們使用社交媒體營銷展開了調查。FINRA可能對我們使用這一營銷渠道施加的任何限制都可能使我們更難吸引新客户，從而導致增長放緩。

2022年3月8日，FINRA發佈了一份監管通知，要求對複雜的產品和期權發表意見，其中包括：“目前的監管框架是在大多數個人通過金融專業人士而不是通過自我指導的平臺獲得金融產品的時候採用的，目前的監管框架是否適當地量身定做，以解決複雜產品和期權目前提出的擔憂。”如果FINRA修改其規則，在確定客户資格和/或是否適合交易期權方面對公司提出更多要求，這樣的規則變化可能會導致更少的羅賓漢客户被批准交易期權，這可能會對我們的期權交易量和相關收入產生負面影響。

如果美國證券交易委員會、FINRA或其他監管機構或立法機構就其中任何領域或與我們業務的任何其他方面通過額外的法規或立法，我們可能面臨潛在違反法規的風險增加，並可能被要求對我們的商業模式和做法做出重大改變，而這些改變可能不會成功。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們捲入了許多昂貴和耗時的訴訟事務，如果以不利的方式解決，可能會使我們承擔重大責任和聲譽損害。

除了監管程序外，我們還涉及許多其他訴訟事宜，包括推定的集體訴訟，我們預計未來我們將繼續成為訴訟目標。潛在的訴訟事項包括商業訴訟事項、保險事項、隱私和網絡安全糾紛、知識產權糾紛、合同糾紛、消費者保護事項和就業事項。在市場低迷期間，這種風險可能會更加明顯，在此期間，針對金融服務公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的上升。

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有關我們目前涉及的法律程序的更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表的附註13。

針對我們提出的訴訟事項可能需要管理層的大量關注，並可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰和其他不利結果。重大判決、和解、罰款、處罰或禁令救濟可能會對我們在特定時期的運營結果或現金流產生重大影響，或者可能給我們造成重大聲譽損害。

我們受到反腐敗、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資方面的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

我們被要求遵守OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了促進遵守OFAC法規的程序。作為我們客户入職流程的一部分，根據2001年《美國愛國者法案》第326節下的客户識別計劃規則，我們根據OFAC觀察名單篩選所有潛在客户，並繼續每天根據OFAC觀察名單篩選所有客户、供應商和員工。儘管我們的應用程序包括旨在阻止從受制裁國家訪問我們的服務的功能，但如果我們的服務從受制裁國家訪問，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會受到執法行動的影響。

我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他美國和外國反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。不遵守任何此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，給我們造成重大聲譽損害，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到各種反洗錢和反恐怖主義融資的法律和法規的約束，其中包括禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律和法規的約束，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)和類似的法律和法規。BSA是美國主要的反洗錢法，並已進行修訂，納入了2001年《美國愛國者法案》第三章的某些條款，以發現、威懾和破壞恐怖分子融資網絡。美國的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查。例如，2020年7月，紐約金融服務管理局發佈了一份對我們的加密貨幣業務的審查報告，列舉了一些主要集中在反洗錢和網絡安全相關問題上的“需要關注的事項”，我們預計這將導致鉅額罰款，並要求我們聘請監督員。

儘管我們的業務目前集中在美國(我們的英國和荷蘭子公司除外，這些子公司在英國和荷蘭有員工和承包商，但目前沒有客户)，但我們打算在國際上擴張，我們將受到額外的非美國法律、規則、法規和有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的其他要求的約束。為了遵守適用的法律，我們將需要進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國以外的人員付款。需要遵守多套法律、規則、法規和其他要求可能會大幅增加我們的合規成本，削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們面臨違規行為的刑事或民事責任風險。


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與吸引、留住和吸引客户相關的風險

我們在競爭激烈的市場中運營，我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，並且可能擁有比我們更具吸引力的產品和服務，以吸引我們的現有或潛在客户。

我們競爭的市場正在發展，競爭非常激烈，多個參與者爭奪相同的客户。我們目前和未來潛在的競爭主要來自現有券商、老牌金融技術公司、風險支持的金融技術公司、銀行、加密貨幣交易所、資產管理公司、金融機構和技術平臺。我們的大多數競爭對手比我們擁有更長的經營歷史和更多的資本資源，並提供更廣泛的產品和服務。我們的一些競爭對手，特別是新的和新興的科技公司，沒有受到我們同樣的監管要求或審查，這可能會讓他們更快地創新或承擔更多風險，使我們處於競爭劣勢。擁有更高知名度、更高的市場認可度、更大的客户基礎或更強大的資本狀況的競爭對手的影響可能會對我們的運營結果以及客户獲取和保留產生不利影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地對新的或不斷變化的機會和需求做出反應，並更好地抵禦不斷變化的市場條件，特別是可能受益於更多元化的產品和客户基礎的較大競爭對手。例如，我們的一些競爭對手自在我們的平臺上推出我們的一些關鍵產品和服務以來，已經或正在尋求採用這些產品和服務，包括免佣金交易、零碎股票交易和無賬户最低額度，以與我們競爭。此外，競爭對手可能會進行廣泛的促銷活動，提供更優惠的條款或提供差異化的產品和服務，以吸引我們現有和潛在的客户，並可能導致我們市場內的競爭加劇。我們在我們的市場上繼續經歷激烈的價格競爭，我們可能無法與競爭對手的營銷努力或價格相匹敵。此外，我們的競爭對手可能會選擇放棄PFOF，這可能會給PFOF帶來下行壓力，並使我們更難維持我們的PFOF安排，這是我們收入的重要來源。隨着我們的競爭對手進入業務合併或合作伙伴關係，或者其他細分市場的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭，我們也可能面臨日益激烈的競爭。

我們在金融服務和加密貨幣市場上成功競爭的能力取決於一系列因素，其中包括：

•保持有競爭力的價格；
•為客户提供易用、創新、有吸引力的產品和服務；
•留住客户(例如通過提供有效的客户支持，避免停電、安全漏洞和交易限制)；
•招聘和留住高技能人才和高級管理人員；
•維護和改善我們的聲譽以及市場對我們品牌和整體價值的認知；
•維持我們與交易對手的關係；以及
•適應動態的監管環境。

如果我們不能充分處理這些因素，我們在市場上的競爭地位可能會受到不利影響。

如果我們無法留住現有客户或吸引新客户，或者如果我們的客户減少使用我們的產品和服務，我們的收入將會下降。
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在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長，包括相當一部分新客户，他們告訴我們Robinhood是他們的第一個經紀賬户，通常超過50%。我們歷史上一直非常依賴我們的客户通過有機方式或通過Robinhood推薦計劃加入，該計劃佔2020年和2021年每年加入我們平臺的客户的80%以上。我們業務和收入的持續增長有賴於我們努力吸引新客户，留住現有客户，並增加我們的客户使用我們的產品和服務的數量(包括羅賓漢黃金等優質服務)。我們留住並吸引最活躍的經紀客户尤其重要，這些客户在我們的經紀交易量中所佔的比例高得不成比例。對這一活躍客户基礎的任何侵蝕都將對我們的收入產生不成比例的巨大負面影響。我們吸引和留住客户的努力可能會因為許多因素而失敗，包括我們的客户對我們失去信心，或者更喜歡競爭對手的產品。可能導致我們的客户數量下降或他們使用我們的產品和服務的其他因素，或者可能阻止我們增加客户數量的其他因素包括：

•我們的品牌和聲譽下降；
•提高我們產品和服務的價格；
•營銷努力不力或營銷活動減少；
•我們的客户，由於是新的和沒有經驗的，可能對我們的產品不那麼忠誠，或者不太可能保持歷史的交易模式和投資興趣；
•股票或其他金融市場的普遍下跌，這可能導致這些投資者中的許多人感到氣餒，完全退出市場；
•我們的客户在使用Robinhood應用程序時遇到困難，原因有很多，例如設計錯誤、服務中斷或我們施加的交易限制；
•我們的客户遭遇安全或數據入侵、帳户入侵或其他未經授權的訪問；
•我們沒有提供足夠的客户服務；
•客户對加密貨幣的抵制和不接受；以及
•客户對我們平臺上可用的加密貨幣數量有限感到不滿。

我們的客户可以隨時選擇停止使用我們的平臺、產品和服務，並可以選擇將他們的賬户轉移到另一家經紀自營商。例如，在2021年第一季度，許多客户對我們實施的2021年初的交易限制感到不安，我們看到選擇將他們的賬户轉移到其他經紀自營商的客户增加了。2021年第一季度，用於賬户資產轉移的自動化行業系統ACATS的總價值為42億，涉及約206,000個賬户的5.2%的AuC，而2020年每個季度的流出ACATS轉賬為5億，涉及約24,000個賬户的1.2%的AuC。

如果我們無法留住現有客户(特別是我們最活躍的客户，我們收入的很大一部分來自於他們)，或者如果我們無法吸引新客户，或者如果我們經歷了客户對我們產品和服務的使用減少，我們的收入將下降，這可能導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。

如果我們不能提供客户採用的新的創新產品和服務並將其貨幣化，我們的業務可能會變得更具競爭力，我們的收入可能會下降。

我們吸引、吸引和留住客户並增加收入的能力在很大程度上取決於我們發展現有產品和服務的能力，以及創造和盈利客户採用的新產品和服務的能力。金融服務業繼續面臨着迅速和重大的技術變革，包括證券交易方法的發展和
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加密貨幣的發展。為了跟上步伐或創新，我們可能會對我們現有的產品和服務進行重大改變，或者收購或推出新的未經驗證的產品和服務，包括使用我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。我們的努力可能會受到行業標準、法律限制、不一致的客户期望、要求和偏好或第三方知識產權的限制。我們的創新努力也可能會因為新的或加強的監管審查或技術複雜性而延遲或受阻。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。可能很難以與我們品牌注重低價一致的方式來實現產品的貨幣化。如果我們未能創新並提供與市場匹配和差異化的產品和服務，或者與競爭對手相比未能足夠快地做到這一點，我們可能無法吸引和留住客户並保持客户參與度，導致我們的收入下降。
與我們的平臺、系統和技術相關的風險

我們的產品和服務依賴於技術性很強的軟件和系統，並且由於軟件錯誤、設計缺陷和其他內部或外部操作和技術故障，已經並可能在未來受到中斷和不穩定的影響。

我們依靠包括互聯網和移動服務在內的技術來開展我們的大部分商業活動，並允許我們的客户在我們的平臺上進行金融交易。我們的系統和運營，包括我們基於雲的運營和災難恢復運營，以及我們執行某些關鍵功能所依賴的第三方的運營和運營，容易受到自然災害、電力和服務中斷、中斷或丟失、計算機和電信故障、軟件漏洞、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件、分佈式拒絕服務攻擊、垃圾郵件攻擊、網絡釣魚或其他社會工程、勒索軟件、安全漏洞、憑據填充、技術故障、人為錯誤、恐怖主義、不當操作、未經授權進入、數據丟失、故意惡意行為和其他類似事件的影響，我們過去曾經歷過此類中斷。此外，我們可能特別容易受到任何此類內部技術故障的影響，因為我們的運營嚴重依賴我們自己的自助清算平臺、專有訂單傳送系統、數據平臺和其他後端基礎設施，任何此類故障都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2018年12月，我們遇到了訂單路由技術故障，原因是代碼被無意中推送到生產環境，導致期權交易被錯誤地路由，給我們造成了估計約100美元的萬損失。

我們的產品和內部系統還依賴高度技術性和複雜性的軟件(包括內部和/或由第三方開發或維護的軟件，還包括機器學習模型)來收集、存儲、檢索、傳輸、管理和以其他方式處理大量數據。我們所依賴的軟件可能包含錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制，這些可能會危及我們實現目標的能力。一些這樣的問題本質上很難檢測，而一些這樣的問題可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。媒體不時通過檢查我們的應用程序公開測試版中隱藏但不受保護的圖像和代碼來了解我們的功能計劃(例如，2021年第三季度包括Crypto錢包)，導致在我們預定的發佈日期之前進行不必要的宣傳。此類問題還可能導致負面的客户體驗(包括向客户傳達不準確的信息)、我們的產品以與客户預期一致的方式執行的能力受損、產品推出延遲、保護數據和知識產權的能力受損，或者無法提供我們的部分或全部服務。

雖然我們已經並將繼續進行重大投資，旨在糾正軟件錯誤和設計缺陷，並增強我們平臺和運營的可靠性和可擴展性，但軟件和系統故障以及設計缺陷的風險始終存在，我們沒有完全宂餘
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我們可能無法及時維護、擴展和升級我們的系統和基礎設施，以滿足未來的需求並降低未來的風險。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在我們的平臺和產品變得更加複雜以及我們的客户羣不斷增長的情況下。例如，在不到一個月的時間裏，使用我們的加密錢包功能的客户等待名單增長到了100多萬用户。可能存在我們尚未確定或無法預見的與加密錢包的技術和操作相關的風險，而我們平臺上的加密錢包功能的任何故障或中斷都可能對我們與使用此功能的客户的關係產生不利影響。我們還可能遇到與更改和升級所支持的加密貨幣的基礎網絡相關的技術問題。任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或底層區塊鏈網絡的其他更改可能會不時發生，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能不再能夠支持此類加密貨幣，我們客户的資產可能會被凍結或丟失，我們的熱錢包或冷錢包的安全性可能會受到影響，我們的平臺和技術基礎設施可能會受到影響。

此外，我們平臺上交易量的激增在過去和未來可能會導致我們的系統運行速度變慢，甚至在更長的一段時間內出現故障，這將影響我們處理交易的能力，並可能導致一些客户的訂單以他們沒有預料到的價格執行，執行錯誤，或者根本不執行。例如，2020年3月的停機導致我們的一些客户在一段時間內無法在我們的平臺上買賣證券和其他金融產品。同樣，2021年4月至5月的中斷導致我們的一些客户在一段時間內無法買賣加密貨幣。我們的平臺在過去有過其他情況，未來可能會出現停機。2020年3月的停電導致了可能的集體訴訟、仲裁以及監管審查和調查。我們通過現金支付向受2020年3月停電影響的許多客户提供了補救措施，導致我們自掏腰包損失約3，60億美元萬。見本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註13。允許客户使用我們的產品和服務的信息技術系統(包括我們的數據處理系統、自助結算平臺和訂單傳送系統)的中斷、破壞、不當訪問、破壞、不穩定或未能有效維護，以及任何相關的服務降級或中斷都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、收入損失、監管或政府調查、民事訴訟和損害賠償責任。我們的產品和服務中頻繁或持續的中斷，或對此類中斷的看法，無論是真是假，都可能導致客户認為我們的產品和服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或以其他方式避開我們的產品和服務。此外，我們的保單可能不足以覆蓋因任何中斷、停機或其他性能或基礎設施問題而受到影響的任何此類客户向我們提出的索賠。

我們的成功部分取決於通過應用商店的持續分銷，以及我們無法控制的移動操作系統、網絡、技術、產品、硬件和標準的有效運營。

我們平臺上的大部分客户活動都發生在移動設備上。我們依賴於我們的應用程序與流行的移動操作系統、網絡、技術、產品、硬件和我們無法控制的標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統。此類系統、新一代移動設備或新版本操作系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統提供商、設備製造商或移動運營商的關係的更改，或他們服務條款或政策的更改，降低我們應用程序的功能，降低或取消我們分發應用程序的能力，給予競爭產品優惠待遇，限制我們瞄準或衡量應用程序有效性的能力，或收取與我們交付應用程序相關的費用或其他費用，都可能對客户使用Robinhood應用程序產生不利影響。此外，我們受制於這些操作系統的標準政策和服務條款，以及各種應用商店的政策和服務條款，這些政策和條款使我們的應用程序和體驗可供我們的開發人員、創建者和客户使用。這些政策和服務條款管理可用性、促銷、分發、內容和運營
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通常是此類操作系統和商店上的應用程序和體驗。這些操作系統和商店的每個提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們平臺有關的服務條款和政策，這些更改可能不利於我們和我們的客户使用我們的平臺。如果我們違反或操作系統提供商或應用商店認為我們違反了其服務條款或策略，該操作系統提供商或應用商店可能會限制或停止我們對其操作系統或商店的訪問。對我們訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或中斷都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，為了為我們的客户提供高質量的移動體驗，我們的產品和服務必須與我們無法控制的一系列移動技術、產品、系統、網絡、硬件和標準很好地協同工作。我們需要不斷修改、改進和改進我們的產品和服務，以跟上互聯網相關硬件、移動操作系統和其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功地開發與這些技術、產品、系統、網絡或標準一起有效運行的產品，或者無法快速或經濟高效地將它們推向市場，以響應市場需求。如果我們的客户訪問和使用我們的應用程序變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序，或者使用不能訪問我們的應用程序的移動產品，我們的客户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的收入可能會下降。

我們依賴第三方履行一些關鍵職能，而他們未能履行這些職能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些第三方計算機系統或第三方服務提供商，包括雲技術提供商，如Amazon Web Services(我們主要依靠它在我們的平臺上向客户提供服務)、互聯網服務提供商、支付服務提供商、市場和第三方數據提供商、監管服務提供商、清算系統、做市商、交易所繫統、銀行系統、支付網關，將我們連接到支付卡和銀行清算網絡以處理交易、主機代管設施、通信設施和其他第三方設施來運行我們的平臺，促進客户的交易，並支持或履行一些監管義務。此外，外部內容提供商向我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價、加密貨幣報價、研究報告以及我們向客户提供的其他基本數據。這些提供商容易受到運營、技術和安全漏洞的影響，包括安全漏洞，這可能會影響我們的業務，而我們監控第三方服務提供商數據安全的能力有限。此外，這些第三方服務提供商可能會依賴分包商向我們提供面臨類似風險的服務。

我們面臨的風險是，我們的第三方服務提供商可能無法或不願意繼續提供這些服務，以滿足我們目前的需求，以有效，具有成本效益的方式，或擴大其服務，以滿足我們的未來需求。我們的第三方服務提供商的任何故障，導致服務中斷，未經授權的訪問，濫用，數據丟失或銷燬或其他類似事件可能會中斷我們的業務，導致我們遭受損失，導致客户滿意度下降，增加客户流失，使我們遭受客户投訴，鉅額罰款，訴訟，爭議，索賠，監管調查或其他查詢，並損害我們的聲譽。監管機構也可能要求我們對供應商的失敗負責。

如果我們系統的運行依賴於我們的第三方服務提供商，通過連接或與第三方系統集成，網絡安全攻擊和丟失、腐敗或未經授權訪問或發佈我們的信息或客户和員工的機密信息和個人數據的風險可能會增加。第三方風險可能包括安全措施不足、數據位置不確定性，以及在法律或安全措施可能不足的不適當司法管轄區存儲數據的可能性，以及我們監控第三方服務提供商數據安全實踐的能力有限。雖然我們通常與我們的第三方服務提供商簽訂了關於網絡安全和數據隱私的協議，但此類協議可能無法防止意外或未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或
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加密、使用、誤用或修改數據(包括個人數據)和/或可能無法在我們遭遇任何此類事件時從我們的第三方服務提供商那裏獲得足夠的(或任何)補償。由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為供應商因與我們共享的信息相關而導致的任何信息安全故障或網絡安全攻擊負責。第三方服務提供商的軟件或系統中的漏洞、我們的第三方服務提供商的保障措施、政策或程序的失敗，或第三方服務提供商的軟件或系統的漏洞可能會導致我們的系統或第三方解決方案中包含的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

我們的業務可能會受到涉及我們的計算機系統或數據或我們的客户或第三方服務提供商的計算機系統或數據的網絡安全漏洞或其他攻擊的實質性和不利影響。

我們的系統以及我們的客户和第三方服務提供商的系統一直都很容易受到網絡安全問題的影響，未來也可能如此。與其他金融技術組織一樣，我們經常受到網絡安全威脅，我們的技術、系統和網絡已經並可能受到未遂的網絡安全攻擊。這類問題的頻率越來越高，性質也在不斷演變，包括員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與攻擊。我們平臺的運營涉及客户信息的使用、收集、存儲、共享、披露、轉移和其他處理，包括個人數據。安全漏洞和其他安全事件可能使我們面臨信息丟失或暴露的風險，這可能導致潛在的責任、調查、監管罰款、違反適用法律或法規的處罰、訴訟和補救費用以及聲譽損害。隨着我們使用的技術以及我們開發的軟件和平臺的廣度和複雜性不斷增長，安全漏洞和網絡安全攻擊的潛在風險也在增加。例如，2021年12月，在阿帕奇軟件基金會的Log4j互聯網軟件中發現了一個漏洞，該軟件被廣泛使用(包括我們和我們的一些服務提供商)，用於各種消費者和企業服務、網站、應用程序和運營技術產品。一般來説，該漏洞可能允許惡意攻擊者在任何暴露的計算機上遠程執行代碼，這可能使攻擊者能夠竊取數據、安裝惡意軟件或控制設備。我們已經更新了軟件以修補該漏洞，到目前為止，我們還沒有發現任何影響我們或我們的用户的相關惡意活動。同樣，在2022年3月，我們在整個員工羣中使用的身份認證提供商Okta也發生了安全漏洞。一般來説，擁有偽造或泄露的OKTA服務提供商憑據的攻擊者可能已經訪問了我們的多個敏感內部系統。Okta報告説，它現在已經糾正了這個問題，並與Okta合作，我們已經證實，這種第三方漏洞沒有被利用來訪問我們的系統。我們還實施了額外的控制措施，以防止服務提供商憑據被泄露。

網絡安全攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，金融技術平臺提供商已經並預計將繼續成為攻擊目標。鑑於媒體的關注，我們可能是尋求訪問客户數據或資產的攻擊的特別有吸引力的目標。例如，從2020年1月1日到2020年10月16日，據稱有大約2,000個Robinhood客户賬户被未經授權的用户訪問。我們認為，這些事件是由我們平臺上的密碼泄露造成的，而不是我們的安全或系統的任何故障。儘管如此，我們經歷了與這些事件相關的負面宣傳，未來可能會遇到與真實或感知的安全事件相關的類似負面影響，無論是否與我們的平臺或系統的安全相關。我們還收到客户投訴，並接受與這些事件相關的各州和聯邦監管機構(包括美國證券交易委員會、FINRA和某些州監管機構，包括紐約金融服務局和紐約州總檢察長)的訴訟和監管查詢、審查、執法行動和調查。不斷增長的複雜性和
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網絡罪犯和其他非國家威脅行為者的資源，以及民族國家行為者行動的增加，使其難以跟上新的威脅，並可能導致安全遭到破壞。此外，由於當前的新冠肺炎疫情，由於我們的員工、服務提供商和其他第三方在安全性較低的系統和環境上遠程工作，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險增加。雖然我們為保護我們的系統和數據做出了重大努力，包括建立內部流程和實施旨在提供多層安全的技術措施，並與第三方服務提供商簽訂合同採取類似步驟，但我們的安全和安全措施(以及我們的第三方服務提供商的安全和安全措施)可能不足以防止我們的信息系統、數據(包括個人數據)和運營受到損害、中斷或破壞。例如，2021年11月，我們經歷了一起數據安全事件，當時未經授權的第三方通過電話對客户支持員工進行了社會工程，並獲得了對某些客户支持系統的訪問權限(2021年11月數據安全事件)。根據我們和一家第三方安全公司的調查，我們認為未經授權的一方獲得了數百萬人的姓名或電子郵件地址、數千人的電話號碼、數百人的額外個人信息以及大約10人的大量賬户詳細信息，儘管我們認為沒有暴露社保號碼、銀行賬號或信用卡或借記卡號碼，也沒有任何客户因此事件而遭受經濟損失。

我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何未經授權訪問或披露、丟失、銷燬、禁用或加密、使用或濫用或修改數據的行為，包括我們、我們的客户或我們的第三方服務提供商經歷的個人數據、網絡安全漏洞或其他安全事件，或者我們認為已經發生或可能發生的安全事件，都可能損害我們的聲譽，減少對我們產品和服務的需求，並擾亂正常的業務運營。此外，它可能需要我們花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加安全保護成本、調查、補救或糾正漏洞和任何安全漏洞、防禦和解決法律和監管索賠，以及防止未來的安全漏洞和事件，所有這些都可能使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法、賠償義務或合同違約損害，轉移資源和我們管理層和關鍵人員的注意力，使我們遠離業務運營。並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們提高安全性和保護數據免受危害的努力可能會發現以前未發現的安全漏洞。可能會有關於任何安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

我們在數據隱私和安全方面受到嚴格的法律、規則、法規、政策、行業標準和合同義務的約束，並可能在我們擴展的司法管轄區受到額外的相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。

我們遵守各種聯邦、州、地方和非美國的法律、指令、規則、政策、行業標準和法規，以及與隱私及個人數據和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的合同義務，包括1999年的格拉姆-利奇-布萊利法案、聯邦貿易委員會法案的第5(C)節以及加州消費者隱私法案等州法律。如果我們繼續向英國擴張，我們還將面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。以及歐盟和其他司法管轄區關於一般數據保護條例和其他數據保護條例的規定。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修正或重新解釋可能需要我們招致額外的費用和
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這可能會限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、傳輸或以其他方式處理某些類型的個人數據的方式，實施新的流程以遵守這些法律以及我們的客户根據這些法律行使他們的權利，並可能大幅增加提供我們的產品的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營且我們未來可能運營的司法管轄區提供一些產品，或者為了遵守某些法律而招致潛在的法律責任。存在根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取執法行動的風險。例如，我們過去(如本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註13所述)，未來可能會受到NYDFS的調查和審查，其中包括我們的網絡安全實踐。此外，如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。2021年11月數據安全事件發生後，我們收到了FINRA審查工作人員、美國證券交易委員會執法司和其他監管機構的要求，要求提供信息，其中包括我們信息安全措施的充分性。

我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或導致個人數據或其他客户數據被盜、未經授權訪問、獲取、使用、披露或挪用的任何安全損害，可能會導致鉅額賠償、罰款、民事和/或刑事處罰或判決、政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟以及負面宣傳和聲譽損害，其中之一或全部可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的經紀產品和服務相關的風險

如果我們不保持監管機構要求的淨資本水平，我們的經紀-交易商業務可能會受到限制，我們可能會被罰款，或者受到其他紀律或糾正行動的影響。

美國證券交易委員會、FINRA和各州監管機構對證券經紀自營商維持特定水平的淨資本有嚴格的規定。例如，我們的經紀-交易商子公司均須遵守《美國證券交易委員會統一淨資本規則》，該規則規定了旨在確保經紀-交易商的總體財務穩健和流動性的最低資本要求，而我們的清算和攜帶經紀-交易商子公司則遵守《交易法》下的規則15C3-3，該規則要求經紀-交易商保持流動性儲備。如果我們未能維持所需的淨資本水平，可能會導致證券交易活動立即暫停、美國證券交易委員會或FINRA暫停或開除我們的股票、限制我們擴大現有業務或開始新業務的能力，並最終可能導致我們的經紀-交易商實體清算和我們的經紀-交易商業務清盤。如果這樣的淨資本規則被改變或擴大，如果淨資本產生異常大的費用，或者如果我們在業務運營中做出改變，提高了我們的資本要求，那麼需要密集使用資本的業務可能會受到限制。鉅額運營虧損或淨資本費用可能會對我們維持或擴大業務的能力產生不利影響。

作為一家受監管的金融服務公司，我們的合規和風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險的合規和風險敞口方面可能並不完全有效。

作為一家金融服務公司，我們的業務使我們面臨着許多高度風險。我們已經投入大量資源來制定我們的合規和風險管理政策和程序，並將繼續這樣做，但我們的努力可能還不夠。我們有限的運營歷史、不斷髮展的業務和快速增長使得我們很難預測我們可能遇到的所有風險和挑戰，從而增加了我們識別、監控和管理的政策和程序所面臨的風險
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合規風險可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。此外，一些控制是手動的，受到固有的限制和監督中的錯誤，這可能導致我們的合規和其他風險管理戰略無效。其他合規和風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。保險和其他傳統的風險轉移工具可能由我們持有或向我們提供，以管理某些風險敞口，但它們受到諸如免賠額、共同保險、限制和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險。任何未能保持有效合規和其他風險管理策略的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還面臨更高的監管風險，因為我們的業務在不同領域受到廣泛的監管和監督，這些法規可能會受到修訂、補充或不斷演變的解釋和應用，因此很難預測它們可能如何應用於我們的業務，特別是在我們推出新產品和服務並擴展到新司法管轄區的時候。例如，當我們在2019年底推出分數股計劃時，基於我們對報告要求的理解，我們沒有向FINRA的貿易報告工具報告專有的分數交易。從那時起，FINRA通知我們，此類交易應該被報告。因此，我們從2021年1月開始報告零星股份，我們將繼續與FINRA合作完成BACK報告，這可能會導致在交易時未能做到這一點的罰款或處罰。

我們可能因結算和執行活動而遭受潛在損失。

我們為證券經紀業務提供結算和執行服務。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算和交付功能。結算經紀亦直接負責持有或控制客户證券及其他資產、結算客户證券交易及以保證金方式向客户借貸。與引入依賴他人履行清算職能的經紀商相比，自營清算證券公司受到的監管控制和審查要多得多。在履行清算職能方面的錯誤，包括與代表客户處理基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能導致(I)民事處罰，以及客户和其他人提起的相關訴訟造成的損失和責任，以及與補救客户損失相關的任何自付費用，以及(Ii)監管機構罰款或其他行動的風險。

我們的結算業務還需要我們資本的承諾，儘管我們的軟件實施了保障措施，但由於我們的客户可能無法履行這些交易和保證金貸款項下的義務，因此存在損失風險。如果我們的客户違約，包括未能支付購買的證券、交付出售的證券或滿足追加保證金要求，我們仍對此類義務負有財務責任，儘管這些義務是以抵押品為抵押的，但我們在清算客户抵押品以履行這些義務時面臨市場風險。雖然我們已經建立了管理與我們的結算和執行服務相關的風險的系統和程序，但我們面臨着這樣的系統和程序可能不夠充分的風險。結算和保證金業務產生的任何負債都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，作為美國證券和衍生品清算所的結算會員公司，我們也面臨着結算會員的信用風險。證券和衍生品清算所要求會員公司存放現金、股票和/或政府證券，以滿足保證金要求和清算資金。如果結算會員拖欠結算所債務的金額超過其本身的保證金及結算基金存款，差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。我們所屬的許多結算所亦有權在結算基金耗盡時，向其會員申請額外資金。一家大型結算會員違約
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如果我們被要求支付這樣的攤款，可能會給我們帶來巨大的成本。此外，如果我們客户的大量未平倉交易未能結算，我們可能會面臨我們承諾滿足存款要求的資本的潛在損失。
我們與客户、做市商和其他交易對手之間的信用風險敞口可能會導致損失。

我們向客户提供保證金信貸和槓桿，以客户的現金和證券為抵押。我們也借入和借出與我們的經紀自營商業務有關的證券。通過允許客户以保證金方式購買證券，我們在發放信貸時面臨固有的風險，特別是在市場迅速下跌(包括個別證券的交易價格迅速下跌)期間，我們持有的抵押品的價值可能會低於客户的負債金額。此外，根據監管準則，我們通過將現金或證券存入貸款人來抵押證券借款。短期內大量證券市值的急劇變化，以及借款交易各方未能履行承諾，都可能導致重大損失。這些變化也可能對我們的資本造成不利影響，因為我們的清算業務需要我們的資本承諾，儘管我們的軟件實施了保障措施，但由於我們的客户可能無法履行這些交易和保證金貸款項下的義務，因此涉及損失風險。

我們在與我們向其發送加密貨幣訂單的做市商打交道時也面臨信用風險。與股票和期權交易不同，加密貨幣交易不通過任何中央票據交換所結算，而是根據我們與每個密碼做市商之間的雙邊協議進行。 (因此，做市商違約的風險落在我們身上，而不是在票據交換所的成員之間分配。)這些雙邊協議的條款各不相同，但現貨交易一般在每個工作日以淨額為基礎彙總和結算一次(首先進行加密交付，然後在24小時內轉移淨現金)，在交付和付款之間的時間間隔內，付款義務通常是無擔保的。 對我們來説，任何一個加密貨幣做市商都欠我們1億美元的日內未償還應收賬款淨額並不少見。 同樣，我們經常從股票和期權做市商那裏獲得無擔保的PFOF應收賬款。做市商的任何付款違約都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們有旨在管理信用風險的政策和程序，但我們面臨這樣的風險，即這些政策和程序可能並不完全有效。

如果我們未能遵守適用的監管標準，提供投資建議可能會使我們面臨調查、處罰和客户損失責任，如果提供投資教育工具被解釋為投資建議或建議，則可能會使我們面臨額外的風險。

我們(在馬薩諸塞州以外)為尚未進行任何交易的客户推出了推薦的投資組合功能，這些交易將在我們的2021年Form 10-k表格的第I部分，項目I“業務”中進一步描述。

與提供投資建議相關的風險包括我們如何披露和解決可能的利益衝突、盡職調查不充分、披露不充分以及人為錯誤。新規，如美國證券交易委員會的《最佳利益條例》和某些國家的經紀自營商條例，對向散户投資者推薦股票的行為標準和要求提出了更高的要求。此外，各州正在考慮可能的法規，或者已經通過了某些法規，這些法規可能會對我們施加額外的行為標準或其他義務，前提是我們向客户提供投資建議或建議。

我們還為客户提供各種教育材料、投資工具和金融新聞(包括我們的《羅賓漢小吃》時事通訊)。此外，羅賓漢黃金會員還擁有
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訪問我們的第三方合作者晨星公司準備的股票研究報告。根據當前的法律和法規，我們認為這些服務不構成投資建議或投資建議。如果法律發生變化，或者如果法院或監管機構以一種新穎的方式解釋當前的法律和法規，我們將面臨這樣的風險：這些服務可能被視為投資建議。

如果我們認為不屬於推薦的服務(如教育材料和零食)被解釋為構成投資建議或建議，我們可能會受到監管機構的調查。例如，2020年12月，MSD執行科對我們提起訴訟，指控根據馬薩諸塞州證券法，受託行為標準適用於我們，聲稱我們的產品功能和營銷策略相當於投資建議。有關更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註13。法律的改變或現行法律解釋的改變也可能要求我們修改這些服務的性質或完全停止這些服務，其中一項或多項服務可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

如果我們的投資教育工具和新聞被確定為投資建議或建議，並且我們的建議未能滿足監管要求，或我們未能瞭解我們的客户，或為我們的客户提供不當建議，或者如果與諮詢服務相關的風險以其他方式出現，我們可能被發現對這些客户遭受的損失負責，或者可能受到監管罰款、處罰和其他行動，如商業限制，任何這些都可能損害我們的聲譽和業務。

與加密貨幣產品和服務相關的風險

丟失、銷燬或未經授權使用或訪問訪問我們代表客户持有的任何加密貨幣所需的私鑰可能會導致此類加密貨幣的不可逆轉損失。如果我們無法訪問私鑰，或者如果我們遇到與我們代表客户持有的加密貨幣有關的黑客攻擊或其他數據丟失，我們的客户可能無法交易他們的加密貨幣，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能要對超出我們支付能力的損失承擔責任。

隨着我們業務的持續增長和我們擴大加密貨幣產品和服務的提供，與未能保護和管理我們代表客户持有的加密貨幣相關的風險也在增加。我們的成功和我們產品的成功需要公眾對我們適當管理客户餘額和處理大量交易量和大量客户資金的能力有很大的信心。我們未能保持必要的控制或未能適當管理我們代表客户和基金持有的加密貨幣，並遵守適用的監管要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失、導致客户停止或減少使用我們的服務，並導致重大處罰和罰款以及額外的限制。

我們代表客户將所有加密貨幣託管在兩種類型的錢包中：(I)熱錢包，在線管理；(Ii)冷錢包，完全離線管理，存儲在一個或多個安全數據設施中的計算機上。總體而言，我們平臺上絕大多數加密貨幣硬幣都保存在冷藏中，儘管一些硬幣保存在熱錢包中，以支持日常操作。在區塊鏈協議下，為了訪問或轉移存儲在錢包中的加密貨幣，我們需要使用私鑰。如果任何私鑰丟失、銷燬、我們無法訪問或以其他方式泄露且無法訪問此類私鑰的備份，我們將無法訪問相關熱錢包或冷錢包中持有的資產。此外，我們不能保證我們的任何或所有錢包不會被黑客攻擊或泄露，從而將加密貨幣發送到我們不控制的一個或多個私人地址，這可能會導致我們代表客户保管的部分或全部加密貨幣丟失。任何此類損失都可能是重大的，我們可能無法為部分或全部損失獲得保險。加密貨幣和區塊鏈技術已經，並可能在未來受到安全漏洞、黑客攻擊、
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或其他惡意活動。例如，2021年8月，黑客能夠瞬間接管比特幣SV網絡，允許他們消費自己沒有的硬幣，並阻止交易通過。任何與我們用來存儲客户加密貨幣的熱錢包或冷錢包有關的私鑰丟失，或被黑客攻擊或以其他方式損害，都可能導致客户的加密貨幣完全損失(因為客户的加密貨幣餘額和加密貨幣投資不受證券投資者保護公司(SIPC)的保護)，或對客户出售其資產的能力造成不利影響，並可能導致我們被要求賠償客户的損失，使我們遭受重大財務損失。我們對此類不當行為的保險範圍有限，可能不包括損失的程度或此類損失的性質，在這種情況下，我們可能要對遭受的全部損失承擔責任，損失金額可能超過我們的所有資產。我們代表客户控制的加密貨幣的總價值遠遠大於在此類資產被盜或其他損失的情況下賠償我們的保險範圍的總價值。此外，任何此類安全妥協或任何影響我們加密貨幣做市商的業務連續性問題都可能影響我們的客户在我們的平臺上交易或持有加密貨幣的能力，並可能損害客户對我們和我們產品的信任。

加密貨幣的價格波動極大。各種加密貨幣價格的波動可能會造成市場的不確定性，並可能對加密貨幣的交易量產生負面影響，這將對我們的業務成功、財務狀況和運營結果產生不利影響。

每種加密貨幣的價格在一定程度上是基於市場採納和未來預期，這可能會實現，也可能不會實現。因此，加密貨幣的價格具有很強的投機性。加密貨幣的價格一直受到劇烈波動的影響，這已經並將繼續影響我們的交易量和經營業績，並可能對我們的增長戰略和業務產生不利影響。有幾個因素可能會影響加密貨幣的價格，包括但不限於：

•全球加密貨幣供應，包括存在的各種替代貨幣，以及全球加密貨幣需求，這可能受到零售商家和商業企業接受加密貨幣作為商品和服務支付的增減、在線加密貨幣交易所和持有加密貨幣的數字錢包的安全性、對使用和持有數字貨幣安全的看法以及對其使用的監管限制的影響。
•區塊鏈網絡(例如分支)基礎軟件、軟件要求或硬件要求的變化。未來可能會出現分叉，並可能導致加密貨幣的市場價格持續下跌。
•區塊鏈網絡中不同參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化。
•加密貨幣軟件協議的維護和開發。
•加密貨幣交易所的存取款政策和做法、此類交易所的流動性以及此類交易所的服務中斷或故障。
•影響加密貨幣使用和價值的監管措施(如果有的話)。
•對現有各種加密貨幣的競爭以及市場對採用個別貨幣的偏好和預期。
•對加密貨幣市場的實際或感知操縱。
•加密貨幣(和採礦等相關活動)與不利環境影響或非法活動之間的實際或感知聯繫。
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•知名人士發佈的與特定加密貨幣有關的社交媒體帖子和其他公開通信，或加密貨幣公司與特定加密貨幣有關的上市或其他商業決定。
•對經濟中的通貨膨脹率、各國政府的貨幣政策、貿易限制以及貨幣貶值和重估的預期。

雖然我們在歷史上觀察到加密貨幣資產的總市值出現了積極的趨勢，這是由散户和機構投資者越來越多地採用加密貨幣交易以及各種非投資用例的持續增長推動的，但歷史趨勢並不預示着未來的採用，加密貨幣的採用速度可能會放緩或下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

雖然我們目前支持11種加密貨幣進行交易，但市場興趣，特別是加密貨幣，也可能是不穩定的，市場上有許多我們不支持的加密貨幣。例如，我們支持Dogecoin的交易，並受益於2021年第二季度對Dogecoin的興趣激增。2021年第一季度、第二季度和第三季度，可歸因於Dogecoin交易的基於交易的收入分別佔我們總淨收入的7%、32%和8%。如果我們支持的加密貨幣市場惡化，或者如果需求轉移到我們平臺不支持的其他加密貨幣，我們的業務可能會受到不利影響，我們從加密貨幣交易中獲得的淨收入增長可能會放緩或下降。

上述因素或其他因素導致的加密貨幣價值波動可能會影響我們的監管淨值要求以及對我們服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何特定加密貨幣的“安全”地位都具有高度的不確定性，如果我們沒有正確描述一種或多種加密貨幣的特徵，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他懲罰。

我們目前為有限數量的加密貨幣的客户交易提供便利，這些加密貨幣是我們根據適用的內部政策和程序分析的，我們認為根據美國法律不是證券。確定任何給定的加密貨幣是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會的工作人員表示，確定加密貨幣是否為證券取決於該特定資產的特徵和用途。美國證券交易委員會一般不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認。不過，美國證券交易委員會及其工作人員偶爾會採取某些加密貨幣的立場是“證券”--通常是在執法行動中--我們目前不支持美國證券交易委員會或其工作人員採取這種立場的任何加密貨幣。美國證券交易委員會高級官員此前的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場(以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一兩種加密貨幣。此外，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他加密貨幣，而且可能會演變。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個分析任何一種加密貨幣是否是證券的框架，但這個框架也不是美國證券交易委員會的規則、監管或聲明，對美國證券交易委員會沒有約束力。關於所有其他加密貨幣，目前根據適用的法律測試，無法確定此類資產是否為證券，監管機構已對加密貨幣平臺添加多枚新硬幣表示擔憂，監管機構質疑其中一些可能是未註冊的證券。儘管我們的政策和程序旨在使我們能夠對特定加密貨幣根據適用法律(包括聯邦證券法)被視為證券的可能性進行基於風險的評估，但我們的評估並不是關於特定數字資產是否根據此類法律是證券的最終法律決定。因此，無論我們的結論如何，如果發生這種情況，我們可能會受到法律或監管行動的影響
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美國證券交易委員會或法院應確定我們平臺支持的加密貨幣是美國法律下的“安全”。我們不時會收到美國證券交易委員會關於特定加密貨幣列表和添加功能的查詢，未來也可能會收到。

如果美國證券交易委員會或法院認定我們平臺支持的任何加密貨幣是證券，這一確定可能會阻止我們繼續為這些加密貨幣的交易提供便利(包括從我們的平臺退市)。如果我們對我們的客户負有責任，並需要賠償他們的任何損失或損害，這也可能導致監管執法處罰和財務損失。如果我們未能按照證券註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當證券經紀商或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令和停止令，以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。通過我們的平臺交易此類支持的加密貨幣並遭受交易損失的客户也可能尋求撤銷我們提供便利的交易，理由是這些交易違反了適用法律，這可能會使我們承擔重大責任和損失。我們還可能被要求停止為支持的加密貨幣的交易提供便利，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。美國證券交易委員會或法院認定由我們的平臺支持的加密貨幣構成證券，也可能導致我們認定從我們的平臺中刪除與被認定為證券的加密貨幣具有類似特徵的其他加密貨幣是可取的。此外，如果比特幣、以太或任何其他受支持的加密貨幣被視為證券，則可能會對此類受支持的加密貨幣產生不利後果。例如，使用這種支持的加密貨幣進行的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這種受支持的加密貨幣的網絡可能需要作為證券中介機構加以監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法達到其現有目的。此外，任何關於比特幣或以太是一種證券的判斷都可能招致負面宣傳，並導致加密貨幣的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這將使比特幣或以太的交易、清算和託管變得更加困難。此外，如果我們不能擴大我們的平臺，包括美國證券交易委員會已確定為證券或我們認為很可能被確定為證券的額外加密貨幣，我們的增長可能會受到不利影響。

加密貨幣法律、法規和會計標準往往難以解釋，並以難以預測的方式迅速演變。 這些法律和法規的變化，或我們未能遵守它們，可能會對我們平臺上的加密貨幣交易產生負面影響。

我們為用户提供購買、持有和出售有限數量的加密貨幣的能力，如比特幣、以太和Dogecoin。國內外監管機構和政府越來越關注加密貨幣的監管。在美國，加密貨幣受到聯邦和州當局的監管，具體取決於它們的使用情況。加密貨幣市場的擾亂和由此導致的政府幹預是不可預測的，可能會使加密貨幣或某些加密貨幣商業活動完全非法。隨着對加密貨幣的監管繼續演變，聯邦和州機構以及州政府之間存在監管指導不一致的巨大風險，加上潛在的會計和税務問題或與加密貨幣相關的其他要求，可能會阻礙我們加密貨幣業務的增長。此外，應對加密貨幣開採的氣候影響的監管可能會對我們平臺上的加密貨幣交易產生負面影響。

我們必須遵守的加密貨幣會計規則和法規非常複雜，可能會受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋會計原則而成立的各種機構的解釋。這些規則和法規或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果和財務狀況產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2022年3月，工作人員發佈了SAB 121，其中提供了説明性指導，供各實體在下列情況下考慮
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這些實體有義務保護為其平臺用户保管的加密資產，並指出，這種實體應當在其資產負債表上附帶一項負債，並附帶一項等值資產，該資產代表平臺用户託管的加密資產，這些資產最初和以後的每個報告期都是以公允價值計量的。我們將在截至2022年6月30日的過渡期內採用本指導方針。通過後，我們預計將確認重大資產和負債，並提供必要的隨附披露。如果我們在截至2022年3月31日的期間採用SAB121，我們將在未經審計的簡明綜合資產負債表上確認相應的平臺用户加密資產和負債約200美元億。有關更多信息，請參閲本季度報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註2。此外，加密貨幣資產的財務會計處理(包括估值和收入確認的相關問題)的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。因此，對加密貨幣資產交易、加密貨幣資產和相關收入的適當會計處理仍然存在重大不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法和/或重述我們的財務報表，並可能削弱我們提供及時和準確財務信息的能力，這可能對我們的財務報表產生不利影響，並導致投資者信心喪失。

此外，未來的監管行動或政策可能會限制或限制加密貨幣的使用、託管或交易，或將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。例如，在2021年8月、2021年9月、2021年10月和2022年4月，詹斯勒主席表示，有必要對密碼交易和密碼貸款平臺進行進一步監管。一些議員和監管機構也對加密貨幣交易的交易回扣提出了質疑。從歷史上看，加密貨幣交易的交易回扣在我們的總淨收入中佔有很大比例，而且可能會繼續下去。未來的任何監管行動或政策都可能減少對加密貨幣交易的需求，並可能大幅減少我們從交易回扣中獲得的收入的絕對值和佔我們總收入的比例。

此外，最近頒佈的《基礎設施投資和就業法案》大大改變了適用於加密貨幣和數字資產的經紀人和持有者的納税申報要求。新的報告要求將適用於2024年提交的關於2023年發生的交易的信息申報。這些要求的實施，以及任何進一步的立法修改或 國税局的相關指導可能會對我們的納税申報和扣繳流程產生重大影響，並導致合規成本增加。如果不遵守這些新的信息報告和扣繳要求，我們可能會承擔鉅額税收責任和罰款。同樣，經濟合作與發展組織提出了一個新的“加密資產報告框架”，並根據可能適用於我們的國際行動的全球“共同報告標準”對現有的報告加密資產的規則進行了修正。這些新規則可能會產生潛在的負債或披露要求，而這些要求的實施可能會對我們的運營產生重大影響，並導致成本增加。

我們推出的加密錢包功能允許客户在我們的平臺上存取加密貨幣，這可能會導致客户資產損失、客户糾紛和其他債務，這可能會損害我們的聲譽，並對交易量和基於交易的收入產生不利影響。

我們最近開始允許客户將加密貨幣存入我們的平臺和從我們的平臺提取。自2021年第四季度以來，用户一直在加大對這一加密錢包功能的測試，並於2022年4月開始註冊(夏威夷、內華達州和紐約除外，這些地區的監管申請仍在等待中)。加密錢包轉賬使用Robinhood的普通託管錢包進行處理，我們在其中代表客户持有加密貨幣；交易完成後，硬幣將分配給我們客户記錄中的個人賬户。

用户發起的加密錢包轉賬面臨用户錯誤的高風險。在區塊鏈協議下，記錄區塊鏈上的加密貨幣轉移涉及私鑰
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發送錢包和接收錢包的唯一公鑰。 這樣的鍵是字母數字字符串。 為了讓客户在我們的平臺上接收加密貨幣，客户將需要安排外部來源錢包的所有者使用該外部錢包的私鑰“簽署”交易，通過輸入我們的Robinhood錢包的公鑰(我們將提供給客户)將加密貨幣轉賬到我們的接收Robinhood錢包。同樣，為了從我們的平臺上提取加密貨幣，客户需要向我們提供加密貨幣要轉移到的外部錢包的公鑰，我們將使用我們的Robinhood錢包的私鑰對交易進行“簽名”。 某些加密網絡可能需要提供與我們平臺之間的任何加密貨幣轉移相關的額外信息。在向我們的平臺存入或從我們的平臺提取加密貨幣的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户可能在輸入我們錢包的公鑰時輸入打字錯誤，或者在向我們的平臺存入和從我們的平臺取款時分別輸入所需收件人的公鑰。或者，用户可能會錯誤地將加密貨幣轉移到他或她不擁有或控制的錢包地址，或者用户丟失了私鑰。此外，每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。例如，如果任何以太、Dogecoin或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何其他錯誤，此類加密貨幣可能會永久且無法挽回地丟失，無法恢復。雖然我們的帳户協議不對客户錯誤造成的損失承擔責任，但此類事件可能會導致客户糾紛、對我們的品牌和聲譽造成損害、對我們提出法律索賠以及財務責任。

此外，允許客户將加密貨幣存入我們的平臺和從我們的平臺提取加密貨幣會增加風險我們的平臺可能被利用來為欺詐、賭博、洗錢、逃税和詐騙等非法活動提供便利。加密錢包轉賬也將使我們面臨與潛在違反貿易制裁有關的更大風險，其中包括OFAC條例、反洗錢和反恐怖主義融資法律，這些法律除其他外，對與被禁人員進行交易規定了嚴格的責任。 我們與區塊鏈分析供應商合作，幫助確定我們轉移中涉及的外部錢包是否由禁用名單上的人控制，或參與欺詐性或非法活動。 然而，在某些情況下，欺詐性和非法交易以及禁止狀態可能很難或不可能被我們和我們的供應商發現。 將我們的平臺用於非法或不正當目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管機構的調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些可能會導致我們承擔重大責任和聲譽損害，並可能導致加密貨幣交易量和基於交易的收入下降。
一個臨時性或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對我們的業務產生不利影響。

包括比特幣和以太在內的大多數區塊鏈協議都是開源的。任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣、以太或其他區塊鏈協議的用户和挖掘者採用修改。當引入修改並且絕大多數礦工同意修改時，修改將被實施，比特幣、以太或其他區塊鏈協議網絡(視情況而定)保持不間斷。然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的受影響的區塊鏈協議網絡和各自的區塊鏈的“分叉”(即，“分裂”)，其中一個分支運行修改前的軟件，另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的影響將是存在兩個版本的比特幣、以太或其他適用的區塊鏈協議網絡，同時運行，但每個拆分網絡的加密貨幣缺乏互換性。

比特幣和以太協議最近都受到了“分叉”的影響，導致了新網絡的創建，其中包括比特幣現金、比特幣SV、比特幣鑽石、比特幣黃金和以太經典。其中一些分支導致了平臺之間的碎片化，因為
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分叉加密貨幣的命名約定。由於加密貨幣市場缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有一個單一實體有能力規定分叉加密貨幣的命名，導致平臺之間在分叉加密貨幣的命名上存在分歧和缺乏一致性，這導致客户進一步混淆他們在平臺上持有的加密貨幣的性質。此外，其中幾個分叉是有爭議的，因此，某些社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取行動，對比特幣、以太或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響。

此外，分叉可能導致網絡和我們的信息技術系統中斷、網絡安全攻擊、重播攻擊或安全漏洞，其中任何一種都可能進一步導致客户加密貨幣的暫時甚至永久損失。例如，當以太和以太經典網絡在2016年7月分裂時，重播攻擊，即來自一個網絡的交易在另一個網絡上重播，以實現“雙重支出”，困擾了至少在2016年10月進行以太交易的平臺，導致一些加密貨幣平臺遭受重大損失。分叉的另一個可能結果是，由於網絡上的一些挖掘權被拆分，導致安全級別固有地降低，從而使惡意行為者更容易超過該網絡挖掘權的50%。這種中斷和損失可能會導致我們的公司承擔責任，即使在我們無意支持被叉子泄露的加密貨幣的情況下也是如此。

此外，我們可能不希望或無法支持由網絡分支產生的加密貨幣，因為這可能會導致我們的客户對我們失去信心或減少他們對我們平臺的參與。在評估我們是否將支持由網絡分支產生的加密貨幣時，我們的首要任務之一是保護客户的資產，我們花費大量時間設計、構建、測試、審查和審計我們的系統，以檢查我們支持的加密貨幣是否仍然安全可靠。我們認為有幾個考慮因素是一般加密貨幣批准政策的一部分(包括將任何新的加密貨幣整合到技術基礎設施中可能出現的安全或基礎設施問題，使我們能夠確保客户加密貨幣的安全並在相應的區塊鏈中安全地進行交易)，這些考慮因素可能會限制我們支持分叉的能力。此外，我們通常不支持沒有得到大多數附屬第三方礦商和開發人員社區支持的派生加密貨幣。

我們是否有義務為一種新的、以前沒有得到支持的加密貨幣提供服務是一個合同問題，加州上訴法院和聯邦地區法院最近公佈的裁決承認了這一點。每個客户為在我們的平臺上交易加密貨幣而簽訂的用户協議清楚地表明，我們有全權決定我們是否支持分叉網絡和處理此類分叉加密貨幣的方法，並且我們可以在不事先通知客户的情況下暫時暫停其網絡正在經歷分叉的加密貨幣的交易。無論上述情況如何，我們未來可能會受到客户的索賠，這些客户辯稱，他們有權憑藉他們持有的加密貨幣獲得某些派生的加密貨幣。如果任何客户成功地聲稱他們有權獲得我們不支持或無法支持的分叉加密貨幣的好處，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償、罰款或其他費用，以賠償客户的損失。

任何無法與第三方銀行和做市商就我們的加密貨幣產品保持足夠的關係，以及任何無法結算與我們的加密貨幣產品相關的客户交易的能力，都將破壞我們向客户提供加密貨幣交易的能力。

我們依賴第三方銀行和做市商為我們的客户提供加密貨幣產品和服務。加密貨幣市場一週七天、每天24小時運營。加密貨幣市場沒有中央清算所，我們平臺上的加密貨幣交易依賴於我們與客户之間的直接結算，以及客户交易執行後我們與做市商之間的直接結算。因此，我們依賴第三方銀行為客户經紀賬户的現金結算提供便利，我們依賴做市商與我們完成加密貨幣結算的能力，以獲得加密貨幣
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客户帳户。此外，我們必須在我們的銀行賬户中保持足夠的現金資產，以滿足我們業務的營運資金需求，其中包括部署可用的營運資本，以促進與我們的客户和做市商的現金結算(以及維持監管機構要求的最低資本)。如果我們、第三方銀行或做市商出現運營故障，無法執行和促進我們的常規現金和加密貨幣結算交易，我們將無法支持我們加密貨幣交易平臺上的正常交易操作，這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，如果我們未能在銀行賬户中保持足夠的現金資產，以滿足我們業務的營運資金需求，並完成與客户交易活動相關的例行現金結算，這種失敗可能會削弱我們支持我們加密貨幣平臺上正常交易操作的能力，這可能導致加密貨幣交易量和基於交易的收入大幅下降。

我們還可能因失去任何銀行合作伙伴和做市商而受到傷害。由於適用於加密貨幣的許多法規或加密貨幣的總體風險，許多金融機構已決定，其他金融機構未來可能決定不向包括我們在內的提供加密貨幣產品的公司提供銀行賬户(或銀行賬户訪問)、支付服務或其他金融服務。如果我們或我們的做市商不能與提供這些服務的銀行保持足夠的關係，如果銀行業監管機構限制或禁止加密貨幣業務的銀行業務，或者如果這些銀行施加重大的運營限制，我們可能很難為我們的加密貨幣產品找到替代業務合作伙伴，這將擾亂我們的業務，並可能導致加密貨幣交易量和基於交易的收入大幅下降。

有時，我們可能會遇到與更改和升級支持的加密貨幣的底層網絡相關的技術問題，這可能會導致收入下降，並使我們面臨潛在的客户損失責任。

任何數量的技術更改、軟件升級、軟或硬分叉、網絡安全事件或底層區塊鏈網絡的其他更改可能會不時發生，導致我們的平臺不兼容、技術問題、中斷或安全漏洞。如果我們無法成功識別、故障排除和解決任何此類問題，我們可能不再能夠支持此類加密貨幣，我們的客户資產可能被凍結或丟失，我們的熱錢包或冷錢包的安全可能受到威脅，我們的平臺和技術基礎設施可能受到影響，所有這些都可能導致交易量和基於交易的收入下降，並使我們面臨潛在的客户損失責任。

與犀利的產品和服務相關的風險

豐厚的支出賬户和羅賓漢現金卡讓我們面臨與銀行合夥企業、FDIC和其他監管義務相關的風險。

我們在RHY提供消費賬户(與一家國家銀行合作)，我們還根據萬事達卡國際公司的許可，以非獨家方式與俄亥俄州特許銀行Sutton Bank(“Sutton”)合作，通過RHY提供Robinhood Cash Card。根據我們與Sutton的計劃協議條款，我們用户的Robinhood Cash Card賬户由Sutton開立和維護。我們作為服務提供商，除其他事項外，促進我們的用户和Sutton之間的溝通，我們從Sutton那裏獲得補償。我們的合作銀行是聯邦存款保險公司(“FDIC”)的成員。
我們相信，我們在Sutton的Robinhood Cash Card賬户和我們合作銀行的消費賬户中保存的用户資金的記錄符合所有適用的要求，即每個參與用户的存款有資格享受FDIC保險，最高可達適用的最高存款保險金額。然而，如果聯邦存款保險公司持不同意見，聯邦存款保險公司可能不會承認用户在銀行倒閉和銀行接管程序中的存款保險覆蓋範圍內的索賠
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根據《聯邦存款保險法》。如果FDIC確定我們的用户在我們的合作銀行持有的Rh資金不在存款保險範圍內，參與的用户可能會決定提取他們的資金，這可能會對我們的品牌和我們的業務造成不利影響。由於我們被認為是合作銀行的服務提供商，根據銀行監管指導和聯邦銀行監管機構和CFPB的審查，我們必須遵守第三方供應商的審計標準。
作為儲值支出賬户計劃和Robinhood Cash Card的結果，RHY受聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，包括由CFPB實施的電子資金轉賬法案和E法規。違反任何這些要求都可能導致評估重大的實際損害或法定損害賠償或罰款(在某些情況下包括三倍損害賠償)和原告的律師費。
將我們的支付服務用於非法活動或不正當目的可能會損害我們的業務。
我們支付服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的客户成為非法或不正當使用的目標，包括針對我們的儲值賬户和Robinhood Cash Card客户的詐騙和欺詐、洗錢、恐怖分子融資、逃避制裁、非法在線賭博、欺詐性銷售商品或服務、非法電話銷售活動、非法銷售處方藥或受管制物質、盜版軟件、電影、音樂和其他受版權保護或商標的商品(尤其是數字商品)、銀行欺詐、兒童色情、人口販運、禁止銷售酒精飲料或煙草產品、證券欺詐、傳銷或龐氏騙局，或者為其他違法、不正當活動提供便利的。此外，在一個司法管轄區合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，客户可能被認定對故意或無意進出口非法商品負有責任，從而導致我們的責任。知識產權所有人或政府當局可能尋求對支付解決方案提供商提起法律訴訟，其中包括與侵權或涉嫌侵權物品的銷售有外圍牽連的RHY。雖然我們投資於旨在預防和檢測支付平臺上的非法活動的措施，但這些措施需要不斷改進，在檢測和防止非法活動或不當使用方面可能無效。

我們的用户對我們的支付平臺的任何非法或不當使用都可能使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管機構的請求、調查或調查，這些可能導致責任、限制我們的運營、要求我們改變我們的商業做法、損害我們的聲譽、增加我們的成本，並對我們的業務產生負面影響。例如，政府執法或監管機構可能尋求對我們施加額外的限制或責任，因為我們使用我們的支付平臺進行非法或不正當活動，而我們未能發現或阻止此類使用。非法交易還可能阻止我們履行對第三方合作伙伴的合同義務，這可能會導致我們違反義務。

與我們的知識產權有關的風險

任何未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行我們的知識產權和技術的能力。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不足以有效地防止第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，或防止未經授權披露或未經授權使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們做出商業決定，決定何時為特定技術尋求專利保護，何時獲得商標保護，何時依賴商業祕密保護，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。然而，如果我們沒有檢測到未經授權，我們將無法保護我們的知識產權
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使用我們的知識產權。我們還可能無法在美國和一些非美國國家對我們的某些知識產權維持或獲得足夠的保護，而且由於非美國專利、商標、版權和其他有關知識產權和專有權利的法律的不同，我們的知識產權在非美國國家可能得不到與在美國相同程度的保護。此外，如果我們不充分保護我們的商標權利不受侵犯和未經授權的使用，我們在這些商標上建立的任何商譽都可能丟失或受損，這可能會損害我們的品牌和業務。我們的商標也可能遭到反對、爭議、規避或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式違反商標，或以導致混淆或稀釋我們品牌價值或實力的方式使用類似商標。

除了已註冊的知識產權，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息和專有技術。我們試圖通過要求我們的員工、承包商、顧問、公司合作者、顧問和代表我們開發知識產權的其他第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以及與我們共享信息的第三方簽訂保密和保密協議，來保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，我們可能沒有與代表我們開發知識產權的一些當事人和/或已經或可能接觸到我們的機密信息、技術訣竅和商業祕密的一些當事人簽訂任何此類協議。即使存在這些協議，它們也可能不充分或被違反，或者可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用、披露、挪用我們的機密信息、知識產權或技術或對其進行反向工程。此外，這些協議可能無法為違規行為或在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術，或侵犯我們的知識產權的情況下提供足夠的補救措施。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。

失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，並且，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。

此外，我們可能需要花費大量資源來申請、維護、執行和監管我們的知識產權，而這些努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移。 任何此類訴訟或訴訟的不利結果可能使我們面臨競爭地位的喪失、重大責任和對我們品牌的損害，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證(如果有的話)。

我們一直受到侵犯第三方知識產權的指控，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控也可能代價高昂，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。然而，我們可能不知道我們的產品或服務正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭和越來越高的知名度，收到更多針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，各種“非執業實體”和其他知識產權權利人
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過去和將來可能會試圖對我們提出知識產權索賠，或尋求將他們擁有的知識產權貨幣化，以通過許可或其他和解來獲取價值。

我們使用第三方軟件和其他知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。向我們提供我們在產品中包含的技術的供應商也可能成為各種侵權索賠的對象。

我們的競爭對手或其他第三方可能會不時地聲稱，並在過去聲稱，我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生不利影響。任何索賠或訴訟，即使是那些沒有法律依據的索賠或訴訟，無論結果如何，都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能需要我們支付鉅額成本或損害，獲得可能無法按商業合理條款獲得的許可，支付大量持續的版税付款、和解或許可費用，履行賠償義務，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴且耗時的變通辦法或重新設計，分散管理層對業務的注意力，或施加其他不利條款。

我們預計，隨着金融服務市場的增長以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生可能會增加，任何指控的結果往往都是不確定的。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件(以及在我們內部開發的一些系統中)，我們預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權，這可能是一個代價高昂且耗時的過程。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或因違反許可條款而支付損害賠償的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。

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與財務、會計和税務有關的風險

我們的信貸協議中的契約可能會限制我們的運營，如果我們不有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們已經簽訂了兩項信貸協議，並可能在未來為其他借款簽訂更多協議。這些協議包含各種限制性契約，其中包括最低流動資金和有形淨值要求、對我們處置資產、進行收購或投資、產生債務或留置權、向我們的股東進行分配或達成某些類型的關聯人交易的能力的限制。這些協議還包含財務契約，包括維持某些資本化金額和其他財務比率的義務。這些限制可能會限制我們目前和未來的業務，包括我們產生債務以增加流動性頭寸的能力。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，這些事件可能會導致我們無法遵守。信貸協議規定，我們違反或未能履行其中一些契約，構成違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇根據我們的債務協議宣佈所有未償還的金額立即到期和支付。此外，我們的貸款人可能有權對我們根據協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。如果信貸協議下的債務加速，如果我們手頭沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還，這將立即對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠或很貴。

在正常業務過程中，我們會受到索賠的影響。這些索賠可能涉及大量資金，並涉及鉅額國防費用。不可能阻止或發現所有引起索賠的活動，我們採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們維持自願和必要的保險範圍，包括一般責任保險、財產保險、董事和高級職員保險、超額保險、業務中斷保險、網絡和數據泄露保險、犯罪保險和忠實保證金保險。我們的保險覆蓋範圍很昂貴，維持或擴大我們的保險覆蓋範圍可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險範圍受免賠額、共同保險、限額和保單排除等條款的約束，以及交易對手拒絕承保、違約或破產的風險，可能不足以保護我們免受因運營和技術故障而產生的所有損失和成本。例如，我們向我們的客户提供擔保，以全額補償因非客户過錯的未經授權的活動而發生的直接損失，而我們為履行這一擔保而產生的任何此類損失可能無法在保險中得到全部或部分賠償。此外，未來我們可能無法以經濟合理的條件獲得持續的保險覆蓋範圍，或者根本不能。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國和外國税法和政策的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受制於複雜和不斷變化的美國和外國税法和法規，這些法規未來可能會改變公司所得税税率、外國收益的處理方式或其他所得税
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這些法律可能會影響我們未來的所得税規定，減少我們的收入，同時增加税收遵從的複雜性、負擔和成本。

我們對納税義務的確定將受到適用税務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能損害我們的運營結果和財務狀況。在釐定我們的税務負債時，需要作出重大判斷，而在正常業務過程中，有很多交易和計算，最終的税務釐定是複雜和不確定的。此外，我們未來的有效税率可能會受到税率變化、我們遞延税項資產或負債估值的變化、我們税務籌劃策略的有效性或税法或其解釋的變化的有利或不利影響。這些變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們相信我們的估計是合理的，但由於這些和其他因素，我們的納税義務的最終金額可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會損害我們未來改變對納税義務的估計或最終税收結果確定期間的經營結果。

此外，美國國會和州立法機構不時提出建議，對廣泛的金融交易徵收新税，包括在我們的平臺上發生的交易，如股票買賣、衍生品交易和加密貨幣。例如，2021年1月提交美國國會的《2021年華爾街税法》H.R.328將對某些涵蓋的交易徵收0.1%的消費税。如果通過，此類金融交易税可能會增加客户在我們平臺上投資或交易的成本，並降低或對美國市場狀況和流動性、投資興趣的總體水平以及我們獲得基於交易的收入的交易量和其他交易量產生不利影響。雖然很難評估建議的税項對我們可能產生的影響，但在我們經營的任何司法管轄區實施的任何金融交易税都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響，作為零售經紀公司，我們受到的影響可能比其他市場參與者更大。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日，我們有淨營業虧損結轉(“NOL”)可用於減少未來的應税收入。然而，根據修訂後的《1986年美國國內税法》(下稱《税法》)第382和383條的規定，一家公司如果發生了所有權變更(根據該法規的定義)，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應納税所得額的能力可能受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條以及類似國家規定的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來收購的任何公司的NOL的能力可能會受到限制。出於這些原因，即使我們保持盈利，我們也可能無法利用我們的NOL。

我們跟蹤某些運營指標，這些指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，對我們的股價產生不利影響，並導致訴訟。

我們使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的內部公司數據來跟蹤某些運營指標，包括MAU、AUC和淨累計資金賬户等指標，以及我們的客户隊列，這些指標尚未經過任何獨立第三方的驗證，並且可能與其他方發佈的估計或類似指標不同，原因是
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來源、方法論或我們所依賴的假設的差異。我們的內部系統和工具受到許多限制，我們跟蹤這些指標的方法在過去發生了變化，隨着時間的推移可能會進一步變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，或者以其他方式導致這些指標的可比性在不同時期受到影響，包括我們公開披露的指標。例如，在我們於2018年11月成為自我清算之前，我們依賴第三方提供商進行清算操作，並使用該第三方收集的數據來計算某些指標，如累計資金淨額，自2018年11月以來，我們一直根據內部來源和處理的數據進行計算。此外，如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的指標的合理估計，但在衡量我們的平臺在全球大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。在評估對我們A類普通股的投資時，您不應過度依賴此類運營指標。有關我們的關鍵運營指標的定義，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”。

如果我們的運營指標不能準確地反映我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們A類普通股的交易價格可能會下降，我們可能會受到股東訴訟，這可能代價高昂。

我們直接和間接地受到利率波動的影響。

利率的波動可能會對我們的客户的一般支出水平以及通過我們的平臺進行投資的能力和意願產生不利影響。此外，我們的一些產品，如我們的經紀現金清掃服務和保證金貸款計劃，也受到利率變化的影響。更高的利率通常會導致我們的客户在抵押貸款、信用卡和其他消費者和商業貸款下對我們及其債權人的支付義務增加，這可能會降低我們的客户履行對我們的義務的能力，包括無法支付購買的證券、交付出售的證券或滿足追加保證金要求，從而導致拖欠、沖銷以及貸款和應收利息津貼的增加，這可能對我們的淨收益產生不利影響。利率的波動也可能對我們的客户的現金存款回報產生不利影響。我們的投資組合和對利率敏感的資產也面臨利率風險，包括我們資產負債表上作為客户賬户持有的客户餘額的基礎資產。低利率或負利率環境或利率下調可能會對我們的淨收入產生負面影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，以及規定的披露控制和程序，我們編制及時準確的綜合財務報表的能力將受到影響。 或遵守適用的法規可能會受到損害。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和美國證券交易委員會的相關規則要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制力。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制都可能變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的過程更改不能帶來好處
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如果我們預期或未按預期運作，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或我們對財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的合併財務報表。

任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中要求的關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。然而，作為一家新上市公司，在我們提交第二份10-k年度報告之前，我們沒有被要求完全遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，我們預計該報告將於2023年2月提交。特別是，我們不需要就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告，在此之前，我們的獨立註冊會計師事務所也不需要正式證明我們的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序或財務報告的內部控制可能會損害我們的業務，導致投資者對我們報告的財務和其他信息的準確性和完整性失去信心，並導致我們成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，其中任何一項都可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並可能繼續受到本報告中描述的一個或多個風險因素的波動影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，在我們發佈2021年10月26日季度收益的第二天，我們A類普通股的收盤價下跌了10%以上。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。從我們2021年7月的IPO到2022年3月，我們A類普通股的盤中交易價格從每股9.93美元的低點到每股85.00美元的高點不等。其他可能對我們A類普通股的交易價格產生重大影響的因素包括：

•發表關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，或證券分析師或評級機構對我們的財務和經營業績的估計發生變化或未能達到預期，或行業分析師沒有研究報告或停止分析師報道；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或平臺功能;
•公眾對我們在客户基礎和項目;上的關鍵指標的質量和準確性的看法
•公眾對我們的媒體聲明、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•謠言和市場猜測涉及我們或我們行業的其他公司;和
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•散户和其他個人投資者(與機構投資者不同)，包括我們的客户，投資於我們的A類普通股的程度，這可能會導致波動性增加。

此外，在過去，隨着整體市場的波動和某一公司證券的交易價格的波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

此外，如果我們A類普通股的市場價格高於投資者認為我們A類普通股合理的水平，一些投資者可能會試圖做空我們的A類普通股，這將對我們A類普通股的交易價格造成額外的下行壓力。

未來我們A類普通股在公開市場上的大量發行和出售可能會導致我們的股東的股份被嚴重稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。

截至2022年4月5日，我們的創始人及其相關實體持有我們已發行普通股的約15%(如以下風險因素所述，超過我們已發行股本投票權的50%)。如果我們的創始人或其他重要股東在公開市場上出售或表示有意出售大量股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們A類普通股的交易價格大幅下降。

同樣，相當數量的股票須於未來發行，包括根據首次公開發售前投資者持有的已發行認股權證及根據根據我們的2021計劃，員工和其他服務提供商持有的已發行股票期權和RSU以及大量額外股票可用於獎勵授予目的，並可根據我們的ESPP進行發行。所有這些股份在行使、歸屬或交收(如適用)後將有資格在公開市場上出售(在可供授予的股份的情況下，並在我們董事會酌情授予的範圍內)。此外，t為了為未來歸屬和結算RSU所產生的預扣和匯款義務提供資金，我們目前打算讓該等RSU的大多數持有人，包括我們的創始人，在適用的結算日向市場出售該等股份的一部分，並將出售所得交付給我們，以便匯款給相關税務機關。這些和任何未來發行我們的股本的股票，或可轉換為我們的股本或可為我們的股本行使的證券，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致股東的重大稀釋。

近年來，我們已經批准了更多的股本，以向我們的員工提供額外的股票期權和RSU，並允許完成股權和股權掛鈎融資，並可能在未來繼續這樣做。在過去的幾年裏，我們的員工人數大幅增加，因此，由於向員工發放基於股權的薪酬而產生的稀釋金額可能會很大。此外，任何出售我們的A類普通股(包括在我們的B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，隨着股票期權的行使或RSU的結算)可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們A類普通股的股票。

此外，根據吾等與吾等每名創辦人就本公司首次公開招股訂立的股權交換權協議，吾等每名創辦人均有權利(但無義務)要求吾等以B類普通股股份交換他們於首次公開發售前股份單位歸屬及交收時所收取的任何A類普通股股份(“股權交換權”)。我們創始人對這些股權交換權利的任何行使都將稀釋我們A類普通股持有人的投票權。

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我們普通股的多類別結構具有與我們的創始人集中投票權的效果，這限制了您影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力。此外，創辦人投票協議和我們未來發行的任何C類普通股都可能延長我們創辦人的表決權控制期限。

除法律另有規定外，我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權，C類普通股沒有投票權。我們的創始人和他們的某些相關實體共同持有我們B類普通股的所有已發行和流通股。因此，特內夫先生(兼任董事首席執行官)、總裁先生(兼任董事首席創意官)和巴特先生(兼任董事首席創意官)以及他們的關聯實體合計持有我們已發行股本超過50%的投票權。因此，我們的創始人有能力決定或重大影響任何需要我們的股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們修訂和重新註冊的公司證書(我們的“憲章”)和我們的修訂和重新調整的章程(我們的“章程”)的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產，或其他重大公司交易。

此外，我們的創辦人及其若干相關實體(“創辦人聯營公司”)已訂立投票協議(“創辦人投票協議”)，其中包括：(I)投票表決該創辦人或創辦人聯營公司持有的所有普通股股份，以選舉每名創辦人進入我們的董事會，而不讓每名創辦人退出董事會；(Ii)共同投票選舉其他董事，但在創辦人之間出現任何分歧時，須服從提名及公司管治委員會的決定；(Iii)於創辦人去世或傷殘後生效，就已故或傷殘創辦人所持有或於緊接其去世或傷殘前有權投票(或指示投票)的本公司普通股股份向另一名創辦人授予投票委託書，及(Iv)在建議轉讓時授予對方第一要約權，否則會導致B類股根據我們的憲章轉換為A類股。創始人投票協議的效果是將投票權集中在我們的創始人(或他們中的任何一個)身上。

我們的創始人可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。因此，創始人的集中表決權控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。此外，投票權和經濟利益之間的分離可能會導致我們的創始人和其他股東之間的利益衝突，這可能導致我們的創始人採取或導致我們採取對我們的創始人有利但對我們的其他股東不利的行動。

我們目前沒有發行我們C類普通股的計劃。由於我們C類普通股的股份沒有投票權，除非法律規定，否則如果我們未來發行C類普通股，我們創始人的投票權控制權可以保持更長的時間，而不是我們發行A類普通股而不是C類普通股。

我們的多類別結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

近年來，一些指數提供商已宣佈限制將具有多股權結構的公司納入其部分指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S綜合指數，該指數由S 500、S中盤400和S小盤600組成。同樣在2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)(領先的股指提供商)宣佈決定降低其部分指數中“具有不平等投票權結構”的股票的權重。在這樣宣佈的政策下，
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目錄表
我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。與指數中包含的類似公司相比，這種限制性政策可能會壓低我們的估值，特別是如果此類政策變得更加普遍的話。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤指數的被動策略，被排除在熱門股指之外，很可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的憲章、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款以及FINRA的某些規則可能會阻止或推遲收購Robinhood，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。

我們的憲章和章程包含了一些條款，特拉華州的法律也包含了一些條款，這些條款可能會阻止收購，方法是使此類收購對競購者來説成本更高，鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購，如機密董事會，對股東通過書面同意採取行動的能力進行限制，以及我們的董事會有權指定優先股的條款並在沒有股東批准的情況下授權發行優先股。我們相信，這些條款將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓羅賓漢免受收購。然而，這些條款將適用，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合羅賓漢和我們股東的最佳利益的收購。因此，如果我們的董事會認為潛在的收購不符合羅賓漢和我們的股東的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易對羅賓漢和我們的股東有利，這些股東可能會選擇出售他們在羅賓漢的股份，我們A類普通股的交易價格可能會下降。我們的憲章、我們的章程和特拉華州公司法的這些和其他條款可能會延遲或阻止控制權的變化，這可能會限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

此外，試圖收購我們或我們A類普通股的重要地位的第三方可能會因為我們某些受監管子公司所受的所有權或控制法規的變化而推遲或最終阻止這樣做。 例如，FINRA規則1017一般規定，對於導致單個個人或實體直接或間接擁有FINRA成員公司25%或更多股權的任何交易，必須獲得FINRA批准，並且將包括母公司控制權的變更和監管我們的英國授權經紀-交易商子公司(目前沒有開展業務)的英國金融市場行為監管局的類似批准，必須在導致個人或實體直接或間接持有的任何交易中獲得，英國授權人或英國授權人的母公司的股權或投票權的10%或以上。這些法規和任何其他與我們或我們受監管子公司的控制權變更有關的適用法規可能會進一步延緩或阻止我們控制權的變更。

我們憲章中的專屬法庭條款可能會限制我們的股東在針對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的某些類型的訴訟中選擇司法法庭的能力。

我們的憲章規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則在所有案件中，若干類型的訴訟或程序的唯一和排他性法院應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有標的物管轄權，則是另一個在特拉華州開庭的州法院)(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則是特拉華州聯邦地區法院)，在所有案件中，受法院管轄的不可或缺的當事人如下
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目錄表
被告。我們的憲章還規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。在我們的憲章中，沒有任何條款禁止根據《交易法》主張索賠的股東在任何法院提起此類索賠，但須受適用法律的約束。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們《憲章》中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
出售未登記的證券
從2022年1月1日到2022年3月31日，我們沒有出售任何A類普通股(或Robinhood Markets，Inc.的其他股權證券)。沒有根據證券法註冊的公司。

首次公開募股募集資金的使用

正如之前披露的，在扣除承銷折扣和佣金後，我們在首次公開募股中出售A類普通股的總收益淨額約為20.5億。我們用在IPO中收到的淨收益的一部分償還了我們循環信貸額度下的借款(這些借款被用來為IPO結束前因RSU與我們IPO定價達成和解而到期的預扣税款提供資金)。

我們打算將IPO剩餘收益用於營運資本、資本支出和一般企業用途，其中可能包括收購、對業務的投資以推動產品擴展和我們平臺的其他附加功能，並滿足我們的一般資本需求(包括監管機構和SRO施加的資本要求，以及DTC、NSCC和OCC規則下的現金保證金和抵押品要求)。

根據我們目前的計劃和業務狀況，首次公開募股的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測IPO所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用我們從IPO中獲得的淨收益，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將淨收益用於上述目的，但我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長，以及為我們的增長提供資金的替代融資來源的可用性和條款。
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目錄表
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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目錄表
項目6.展品索引
以下列出的文件作為本季度報告10-Q表的證物存檔(或提供，如上所述)：
  以引用方式併入
展品編號描述表格*提交日期展品隨函存檔
3.1
修訂和重新發布的羅賓漢市場公司註冊證書，日期為2021年8月2日(我們的《憲章》)
8-K2021-08-023.1
3.2
Robinhood Markets，Inc.修訂和重述章程日期：2022年2月24日（我們的“章程”）
10-K2022-02-243.2
4.1
羅賓漢市場公司A類普通股股票格式。
S-1/A2021-07-194.1
4.2
購買Robinhood Markets，Inc.股票的十年認股權證表格，於2021年2月12日向多個投資者發行
S-12021-07-014.2
10.1
賠償協議形式（VC基金關聯董事）
X
10.2
Bhatt Family LLC於2021年12月13日簽署聯合協議，成為Robinhood Markets，Inc.之間日期為2021年7月26日投票協議的一方，拜朱·巴特、弗拉基米爾·特內夫和某些相關實體
X
10.3+
Robinhood Markets，Inc.和格雷琴·霍華德之間的邀請函，日期為2018年11月16日
X
10.4+
Robinhood Markets，Inc.和Aparna Chennapradada之間的邀請函，日期為2021年2月18日
X
10.5.1+
Robinhood Markets，Inc.和克里斯蒂娜·斯梅德利之間的邀請函，日期為2020年7月4日
X
10.5.2+
Robinhood Markets，Inc.和克里斯蒂娜·斯梅德利，日期為2021年8月21日
X
10.6+
Robinhood Markets，Inc.項下的員工和非員工董事股票期權協議格式（包括授予通知書）2021年綜合激勵計劃
X
10.7
修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年4月11日，由Robinhood Securities，LLC作為借款人和貸款人，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理
8-K2022-04-1410.1
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證
X
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書
X
32.1‡
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證
X
32.2‡
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書
X
101.INSIXBRL(內聯可擴展商業報告語言)實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCHIXBRL分類擴展架構文檔X
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目錄表
101.CALIXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFIXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABIXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PREIXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(見附件101)X
__________________
*除S-1(和S-1/A)檔案編號為333-40691外，其他檔案編號為001-40691。
+表示管理合同或補償計劃。
‡ 本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1和32.2證明被視為已提供且未提交給美國證券交易委員會，並且不得通過引用的方式納入Robinhood Markets，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式簽署本報告，並由以下籤署人（經正式授權）代表其於2022年5月6日在加利福尼亞州門洛帕克簽署。
Robinhood Markets，Inc.
作者：/發稿S/弗拉基米爾·特內夫
姓名：弗拉基米爾·特涅夫
標題：聯合創始人、首席執行官兼總裁
作者：/S/傑森·沃尼克
姓名：傑森·沃尼克
標題：
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)


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