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信貸協議

日期截至2022年12月9日

其中

PVH公司，作為美國借款人，

PVH Corp的某些子公司從時間到時間，

作為借款人，

不同的貸款人，

巴克萊銀行，
作為行政代理，

花旗銀行，北卡羅來納州
作為協同內容代理

和

博發證券公司，TRUIST Bank、中國銀行、紐約分行、法國巴黎銀行、星展銀行有限公司、公民銀行，NA，滙豐銀行美國、國家銀行協會、標準特許銀行、新斯科舍銀行和美國銀行協會，
作為文檔代理

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BARCLAYS BANk PLC，花旗銀行，NA，摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司和TRUIST Institutives，Inc.，
作為聯合領導人，

和

BARCLAYS BANk PLC，花旗銀行，NA，摩根大通大通銀行，NA，博發證券公司和TRUIST Institutives，Inc.，
作為聯合首席賬簿管理人

信貸安排
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目錄

信貸協議

本信貸協議於2022年12月9日由特拉華州PVH Corp.(連同其獲準繼承人及受讓人，“美國借款人”)、PVH Asia Limited(註冊號為1376775)、PVH Asia Limited(一家根據香港法律註冊成立的公司(連同其獲準繼承人及受讓人，直至該實體根據第2.25節被除名為借款人為止)、PVH B.V.(註冊號為27278835，一家荷蘭私人有限責任公司，其公司所在地位於阿姆斯特丹，荷蘭(連同其允許的繼承人和受讓人，直到該實體根據本協議第2.25節被取消借款人資格為止，稱為“歐元借款人”)，PVH商標為Australia Pty Limited，澳大利亞公司編號為165 485 290，該公司是根據澳大利亞法律成立的公司(連同其允許的繼承人和受讓人，直到該實體根據本協議第2.25節被除名為借款人，稱為“澳大利亞借款人”)、美國借款人的某些其他子公司，在每一種情況下，根據本協議的規定，貸款方不時增加為借款人或擔保人，和巴克萊銀行PLC(“巴克萊”)，作為行政代理(連同其獲準的繼承人和在該身份下的受讓人，“行政代理”)，巴克萊，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行(“JPMorgan”)，美國銀行證券公司。(美國銀行證券)和Truist證券，Inc.作為辛迪加代理(連同其獲準的繼承人和受讓人，稱為“辛迪加代理”)，以及美國銀行、Truist Bank，中國銀行，法國巴黎銀行，公民銀行，N.A.，星展銀行，美國滙豐銀行美國銀行，全國協會，渣打銀行，豐業銀行和美國銀行全國協會作為文件代理。

獨奏會：

鑑於借款人已要求貸款人和開證行(定義見下文)按本合同規定的條款和條件不時向借款人提供信貸。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條。
定義和解釋

第1.01節介紹了定義。本協議所使用的下列術語，包括本協議的序言、朗誦、證物和附表，應具有下列含義：

“收購對價”指任何集團成員為任何標的收購而支付的購買對價和所有其他付款，作為任何標的收購的交換，或作為任何標的收購的一部分，或與任何標的收購相關的支付，無論是以現金、股權交換或財產或其他方式支付，也無論是在該標的收購完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期支付，無論任何此類未來付款是否受到任何或有事項發生的影響，幷包括代表購買價格的任何和所有付款以及任何債務假設、“賺取”和其他協議，以支付下列金額的任何付款：或其支付條款在任何方面受制於或取決於任何個人或企業的收入、收入、現金流或利潤(或類似)(不言而喻，任何遞延付款的金額，包括以或依據“或有收益”形式支付的代價)

支付，應計算為預期未來付款的現值，截至適用標的收購完成之日(根據公認會計準則)。

“收購債務”是指美國借款人或其任何子公司發行的任何債務，其目的是為符合資格的收購以及任何相關交易或一系列相關交易(包括為再融資或替換美國借款人、其任何子公司或個人(S)或擬收購資產的全部或部分先前存在的債務)提供全部或部分資金；但條件是(A)向美國借款人及其子公司發放其收益取決於該合格收購的完成情況，並且在該釋放之前，該收益以第三方託管的形式持有(並且，如果該收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在該合格收購完成之前終止，或者該合格收購沒有在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除美國借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許贖回或預付此類債務，前提是與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前，此類符合資格的收購仍未完成(並且如果最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，有關合資格收購事項的最終要約文件)於該等合資格收購事項完成前根據其條款終止，或該等合資格收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該等債務於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。

“採購期”是指從合格收購完成起至完成合格收購的會計季度之後的第四個完整會計季度的最後一天(包括最後一天)為止的一段時間。

“額外借款人”是指根據第2.25節被指定為借款人的借款人代表的子公司。

“附加借款人合併”指實質上以本合同附件F的形式(或以其他合理方式令行政代理滿意)的合併，由在截止日期後被指定為此類附加借款人的每個附加借款人簽署。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“不利程序”指法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，或據借款人的任何授權人員所知，任何借款人的任何聽證(行政、司法或其他)、任何政府當局的調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何集團成員)，針對或影響任何集團成員或任何集團成員的任何財產的任何訴訟、訴訟或程序。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義見第2.18(B)節。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控”

在適用於任何人的情況下，指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力；但任何代理人或貸款人不得被視為任何貸款方的附屬公司。

“代理人”是指行政代理人、辛迪加代理人、可持續性協調員和文件代理人中的每一個。

“代理商關聯公司”具有第10.01(B)(Iii)節中規定的含義。

“到期總金額”的含義如第2.17節所述。

“協議”是指本信貸協議，日期為2022年12月9日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”的含義見第10.25節。

“替代貨幣”是指任何經批准的貨幣(美元除外)。

“反洗錢法”係指美國不時適用於借款人或借款人子公司的有關反洗錢的所有法律、規則和條例。

“適用L/C SUBIMIT”指(A)就巴克萊而言，$1,000,000，(B)就花旗而言，$1,000,000，(C)就摩根大通而言，$1,000,000，(D)就美國銀行，N.A.，$1,000,000，(E)就真實銀行而言，$1,000,000，及(F)就任何其他開證行而言，該開證行在成為本協議下的開證行時以書面議定的數額；但任何開證行均可在開證行與借款人代表書面商定並通知行政代理的範圍內，增加或減少其各自適用的L信用證，只要在實施這種增加後，信用證使用量不得超過信用證的昇華。

“適用保證金”是指：(A)就循環貸款而言，(1)就基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和每日簡易銀行貸款而言，(A)自結算日起至合規證書和結算日所在財政季度的財務報表交付之日起，年利率為0.125%；(B)此後為年利率，通過參考以下不時有效的淨槓桿率和以下不時有效的公共債務評級中對適用借款人更有利的因素來確定，在每種情況下，均受定價水平調整的限制，以及(Ii)對於定期基準貸款或RFR貸款，(A)自截止日期起至提交合規證書和截止日期所在財政季度的財務報表之日起，每年1.125%，以及(B)此後，每年根據以下不時有效的淨槓桿率和以下不時有效的公共債務評級對適用借款人更有利的情況確定，在每種情況下，均受定價水平調整和任何ESG修正案的限制：

(B)就A檔歐元定期貸款而言，(I)自結算日起至合規證書和結算日所在財政季度的財務報表交付之日止，年利率為1.250%；(Ii)此後，按以下所述不時有效的淨槓桿率和以下所述的不時有效的公共債務評級釐定的每年百分比釐定，但須受定價水平調整的規限：

關於上文(A)和(B)款所述的定價網格，適用保證金的更改應在行政代理收到適用的財務報表和符合第5.08(A)或(B)節規定的合規證書之日及之後生效，該日是在計算淨槓桿率和/或美國借款人向行政代理遞交以下任何公開通知的日期-

S或穆迪宣佈的公共債務評級變化。在收到第5.08(A)或(B)節規定的適用信息和/或S或穆迪公開宣佈的公共債務評級變化的通知後，行政代理應立即以電子或傳真方式向每家貸款人發出自該日期起生效的適用貸款的適用保證金通知。如果根據第5.08(A)或(B)節交付的任何財務報表或證書被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(適用期間)對任何貸款適用的適用保證金高於申請該適用期間的此類貸款的適用保證金，則(I)借款人代表應立即向行政代理人提交第5.08(A)或(B)節要求的針對該適用期間的正確證書，(Ii)適用於該貸款的適用保證金，應按修正後的淨槓桿率和公共債務評級重新計算；及(Iii)每名適用借款人應立即向行政代理支付因該等貸款的適用保證金(視情況而定)在該適用期間增加而應計的額外利息。本定義中的任何內容均不限制行政代理或任何貸款人根據第2.10條或第VIII條所享有的權利，本定義的規定在本協議終止後繼續有效。

“適用期間”的含義與“適用保證金”的定義相同。

“適用循環承諾費百分比”是指(A)從結算日起至合規證書和結算日所在會計季度的財務報表交付之日，每年0.125%；(B)此後，參照對適用借款人更有利的比例確定的每年百分比，如下所述的有效淨槓桿率和以下所述的公共債務評級不時生效，但受定價水平調整和任何ESG修正案的限制：

適用的循環承諾費百分比的變化應在適用的下列日期及之後生效：根據第5.08(A)或(B)節計算淨槓桿率和/或美國借款人將S或穆迪公開宣佈的公共債務評級變化通知行政代理的日期，行政代理已收到適用的財務報表和合規證書。在收到第5.08(A)或(B)節的適用信息和/或S或穆迪公開宣佈的公共債務評級變化的通知後，行政代理應立即以電子或傳真方式通知每個貸款人

自該日起生效的適用循環承諾費百分比。如果根據第5.08(A)或(B)節交付的任何財務報表或證書被證明是不準確的，並且如果糾正這種不準確，將導致適用於任何適用期間的適用循環承諾費百分比高於適用於該適用期間的適用循環承諾費百分比，則(I)借款人代表應立即向行政代理人交付第5.08(A)或(B)節所要求的針對該適用期間的正確證書，(二)適用的循環承諾費百分比應按修正後的淨槓桿率和公共債務評級重新計算；(三)每個適用借款人應立即向行政代理支付因該適用期間的適用循環承諾費百分比增加而應計的額外費用。本定義中的任何內容均不限制行政代理或任何貸款人根據第2.10條或第VIII條所享有的權利，本定義的規定在本協議終止後繼續有效。

“適用的ESTR調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何週轉額度貸款，年利率等於0.085%。

“適用的循環昇華”是指(A)(I)以澳元計價的多幣種循環貸款，澳元為50,000,000澳元，(Ii)以加元為計價的多幣種循環貸款，加元為70,000,000加元，以及(Iii)以歐元或其他外幣計價的多幣種循環貸款，相當於250,000,000歐元的歐元，以及(B)當時有效的多幣種循環承諾額的未使用總額。

“適用的SOFR調整”是指，在任何利息期間，年利率等於0.10%。

“適用的索尼婭調整”是指，就任何索尼婭貸款而言，任何一天的年利率等於0.0326%。

“適用子公司”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“認可貨幣”指美元、歐元、加元、澳元、港幣或任何其他外幣中的任何一種。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第10.01(B)節以電子通信方式分發給代理或貸款人。

“批准發行的貨幣”具有第1.06節規定的含義。

“安排人”是指巴克萊、花旗銀行、北卡羅來納州、摩根大通、美國銀行證券和Truist Securities各自以聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓協議”是指行政代理和貸款人在成交日期同意的形式的轉讓協議，其修改或修改僅是為了反映市場慣例，並可由行政代理書面批准。

“轉讓生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“澳元匯率”是指，就以澳元計價的任何期限基準貸款而言，在任何利息期內的澳元篩選利率。

“澳元利率貸款”是指以澳元利率計息的貸款。

“澳元屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的澳大利亞銀行票據掉期參考利率，其期限長度等於湯森路透屏幕BBSW頁上顯示的利息期限(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上公佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的費率)，截至澳大利亞悉尼時間上午11：00，該感興趣期開始前兩個工作日。如果澳元放映率低於下限，則就本協議而言，澳元放映率應被視為下限。

“澳大利亞合夥人”具有澳大利亞税法第128F(9)節所給出的含義。

“澳大利亞借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“澳大利亞公司法”係指2001年公司法(澳大利亞聯邦)。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“澳大利亞免税”指的是

(I)就澳大利亞借款人發生的任何循環貸款而言，就向作為澳大利亞借款人的澳大利亞離岸聯營公司的貸款人支付或應付的利息而產生的任何澳大利亞IWT；

(Ii)就澳大利亞借款人發生的任何循環貸款而言，由於安排人或貸款人違反第2.20節(G)或(H)段(視屬何情況而定)由該安排人或貸款人提供的任何陳述或擔保，澳大利亞IWT須從向該安排人或貸款人支付的款項中扣除；

(Iii)根據《澳大利亞税法》第255條或《澳大利亞貿易協定》附表1第260-5條向適用借款人發出的指示，就澳大利亞借款人發生的任何循環貸款徵收、扣繳或扣除的税款；或

(Iv)就澳洲借款人招致的任何循環貸款而言，指因貸款人辦事處位於澳大利亞的貸款人未能向適用借款人提供其澳大利亞業務編號、税務檔案編號或豁免詳情而徵收的税款，而該借款人可合理地要求該借款人證明有關税項無須繳付。

“澳大利亞商品及服務税”是指根據“1999年新税制(商品和服務税)法案”(澳大利亞聯邦)所界定的“商品及服務税法律”徵收或徵收的商品及服務税或類似的增值税。

“澳大利亞Ipso事實修正案”指財政部法律修正案(2017企業激勵第2號)法案2017(澳大利亞聯邦)。

“澳大利亞IWT”是指根據澳大利亞税法第三部分第11A分節或澳大利亞TAA附表1第12-F分節的規定，必須從任何利息或其他付款中預扣或扣除的澳大利亞利息預扣税。

“澳大利亞離岸聯營公司”是指以下澳大利亞聯營公司：(I)是澳大利亞的非居民，並且在澳大利亞經營業務時沒有成為貸方或通過澳大利亞聯營公司在澳大利亞的常設機構；或(Ii)是澳大利亞居民，在澳大利亞以外的國家通過澳大利亞聯營公司的常設機構在澳大利亞境外開展業務而成為貸款人或接受付款；和(在每一種情況下)不成為本協議項下的貸款人或以註冊計劃(如澳大利亞公司法定義)的結算所、託管人、基金管理人或責任實體的身份接受利息支付。

“澳大利亞PPSA”係指2009年“個人財產證券法”(澳大利亞聯邦)。

“澳大利亞PPSR”指根據澳大利亞PPSA第147條設立的登記冊。

“澳大利亞TAA”係指1953年税收管理法(Cth)。

“澳大利亞税法”是指1936年所得税評估法(Cth)和1997年所得税評估法(Cth)共同或適用。

“獲授權人員”，適用於任何人，指董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或任何公司副總裁總裁(或同等職位)、財務官、首席會計官、財務主管、財務主管、助理財務主管、或該人的任何董事或根據本協議獲授權代表該人採取行動的任何其他人。除非另有説明，否則授權人員應指借款人代表的授權人員。

“可用期限”指，自確定日期起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，該基準均為該日期，且不包括，為免生疑問，根據第2.27(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、條例規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行擔保”是指由開證行根據本協議為任何外國子公司的賬户出具的直接擔保，其格式為該開證行可接受的形式，以確保履行該開證行可接受的對第三方的該子公司的責任。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11條，或任何後續法規。

“巴克萊”具有本協議序言中規定的含義。

“基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(X)上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率中的最大者，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則等於聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，(Y)聯邦基金實際利率加1/2；及(Z)在該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)公佈的期限SOFR，息期為一個月加1.0%。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或SOFR期限的變化生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基準”最初指的是關於任何

(A)以美元計價或按SOFR計算的債務；但如果SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”就此類債務而言，是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27節取代了以前的基準利率：

(B)適用於這種貨幣的以英鎊或瑞士法郎計價或計算的其他債務；但如果就該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”指就此類義務而言，適用的基準替換，範圍是該基準替換已根據第2.27節取代了以前的基準利率；以及

(C)以歐元、日元、澳元、港元或加拿大元、歐元同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率、澳元同業拆借利率、香港銀行同業拆息利率或CDO利率計價或計算的債務；前提是如果歐元同業拆借利率、同業拆借利率、澳元利率、香港銀行同業拆息利率或

CDO利率或該貨幣當時的基準，則“基準”是指就該等債務而言，適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.27節取代了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果任何貸款是以替代貨幣(加元以外)計價的，則“基準替換”應指以下(B)款所述的替換：

(A)(I)就定期SOFR貸款而言，即Daily Simple Sofr，或(Ii)就以加元計價的貸款(加拿大最優惠利率貸款除外)；(A)Term Corra，或(B)Daily Complex Corra；或

(B)提供以下總額：(I)行政機構和借款人代表選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時適用貨幣銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但條件是，如果基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協定和其他貸款文件的下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時流行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時適用貨幣的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準管理人的監管監督人確定並宣佈的第一個日期

(或其部分)不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；但此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考(C)條款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.27節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.27節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會或類似的管理機構，如果該人由單一實體擁有和/或管理，則指該實體的董事會或類似的管理機構。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

“美國銀行”具有本協議序言中規定的含義。

“美國銀行證券”具有本協議序言中規定的含義。

“賬簿管理人”是指巴克萊、花旗銀行、N.A.、摩根大通、美國銀行證券和Truist，各自以聯席牽頭賬簿管理人的身份。

“借款人代表”是指第2.25節中規定的以其他借款人的代表身份行事的美國借款人。

“借款人”指多幣種借款人及/或香港借款人(視乎情況而定)。

“借用通知”是指基本上以附件A-1的形式發出的通知。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，(1)在用於歐元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括任何非目標日的日子；(2)當用於以英鎊計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦的一般業務關閉的任何日子；(3)當用於以瑞士法郎計價的貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在蘇黎世為結算付款和外匯交易而關閉的任何日子。(V)當用於澳元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在悉尼的一般業務休業的任何日子；。(Vi)當用於加元計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括在加拿大的一般業務休業的任何日子；。(Vii)當用於港幣計價的貸款時，“營業日”一詞也不包括在加拿大的一般業務休業的任何日子。“營業日”一詞亦不包括銀行在香港的一般業務停業的任何日子，及(Viii)如用於以任何其他貨幣計價的貸款時，“營業日”一詞亦不包括並非可在倫敦銀行間市場進行該貨幣交易的任何日子，以及銀行在該貨幣的主要金融中心營業的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)湯森路透屏幕的CDO匯率頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。安大略省多倫多時間，另加年利率1.0%；但如果上述費率低於下限，則該費率應被視為本協議的下限。由於PRIMCAN指數或CDO利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDO利率變化的生效日期起生效幷包括在內。

“加拿大最優惠利率貸款”是指適用利率以加拿大最優惠利率為基礎的貸款。

“現金質押化”是指(A)向行政代理交付現金，作為支付該等未清償信用證面值總額的102.0%的擔保，或(B)向適用開證行交付一份金額相當於開證行所簽發的未清償信用證面值總額102.0%的慣例背靠背信用證。“現金抵押”有一個相關的含義。

“現金管理協議”是指與貸款人交易對手訂立的提供金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬(包括票據交換所自動轉賬服務)和其他現金管理服務的任何協議或安排。

“CDO利率”是指，對於以加元計價的任何期限基準貸款，在任何利息期間，CDO篩選利率。

“CDO利率貸款”是指根據CDO利率計息的貸款，但在每一種情況下，根據“加拿大最優惠利率”定義第(Ii)款計算的利息除外。

“CDO屏幕利率”是指在相關利息期間的任何一天，相當於湯森路透屏幕CDO利率頁面上顯示的適用期間適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率的年利率(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，四捨五入到1%的最接近的百分之一(向上舍入為0.005%)。安大略省多倫多時間上午約10：15，該利息期限開始前兩個工作日(由行政代理在上午10：00之後調整)。反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤的時間)。如果CDO篩選比率應低於下限，則就本協議而言，CDO篩選比率應被視為下限。

“中央銀行利率”是指：(A)(I)對於任何以英鎊計價的貸款，(A)英鎊，英格蘭銀行不時公佈的“銀行利率”，(B)瑞士法郎，瑞士國家銀行不時公佈的瑞士國家銀行的政策利率，(C)歐元，行政機構可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行不時公佈的歐洲中央銀行主要再融資操作的最低投標利率、(2)歐洲中央銀行不時公佈的歐洲中央銀行邊際貸款安排的利率或(3)歐洲中央銀行不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，(D)日元，日本銀行(或其任何繼承者)不時公佈的“短期最優惠利率”和(E)任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；和(B)在地板上。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)最近五個可用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，(B)瑞士法郎，利率等於(I)最近五個可獲得SARON的RFR營業日的SARON平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行匯率，(I)SARON的平均值(可以是正值或負值或零)，(C)歐元，利率等於(I)在該日之前最近五個營業日的EURIBOR利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的歐元的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)，(D)日元，利率等於(I)最近五個營業日的Tibor利率的平均值(不包括在該五個營業日內適用的最高和最低的Tibor利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日元的中央銀行利率和(E)任何其他替代貨幣、由行政代理在與借款人代表磋商後合理酌情決定的中央銀行利率的差值(可以是正值、負值或零)。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(A)(2)款的情況下確定。

“非銀行身份證書”是指實質上以附件D的形式出現的證書。

“CFC Holdco”是指除外國子公司外，除一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務)或一個或多個其他CFC Holdco的股權(或股權和債務)外，不擁有任何實質性資產的任何子公司。

“控制權變更”指(I)美國借款人不再直接或間接擁有任何其他借款人的100%股權；(Ii)任何“個人”或“團體”(如聯交所第13(D)及14(D)條所使用的)所發生的事件或一系列事件

但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或任何此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)(A)直接或間接成為美國借款人當時已發行股本或等值權益的35.0%以上的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5規則所界定)，在沒有或有事件的情況下，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉美國借款人的董事會成員或同等管理機構的成員，即使這樣的投票權已因發生此類意外情況(“投票股票”)而暫停，或(B)獲得選舉美國借款人董事會多數成員的權力(無論是否行使)，或(Iii)美國借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)不再由留任董事佔據。儘管如上所述，根據上文第(Ii)款，交易不會被視為控制權變更，如果(X)美國借款人成為另一人(“母實體”)的直接或間接全資子公司，並且(Y)(1)緊隨該交易之後的該母實體的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前未完成的美國借款人的表決權股票的持有者實質上相同，或(2)緊接該交易生效後，沒有“個人”或“集團”(滿足本句要求的人除外)是直接或間接的實益所有人，持有該母公司35.0%以上的表決權股份。

“花旗”係指花旗全球市場公司、花旗銀行、花旗美國公司、花旗北美公司和/或其任何附屬公司，視情況而定，以提供本協議中設想的服務。

“長江基建信託”係指根據修訂後的“特拉華州商業信託法”及長江基建信託協議設立的信託。

“長江基建信託協議”指長江基建與威明頓信託公司於一九九四年三月十四日簽訂的有關長江基建信託的信託協議及其他相關協議。

“類別”是指(I)就貸款人而言，以下每一類別的貸款人：(A)有A批歐元定期貸款敞口的貸款人，(B)有多幣種循環貸款敞口的貸款人(包括任何擺動額度貸款機構)，(C)有香港循環敞口的貸款人，及(D)有每個適用系列的遞增定期貸款敞口的貸款人，及(Ii)就貸款而言，以下每類貸款：(A)A檔歐元定期貸款，(B)多幣種循環貸款(包括擺動額度貸款)，(C)香港循環貸款及(D)每一系列遞增定期貸款。

“截止日期”是指第3.01節中所有先決條件得到滿足(或根據第10.05節放棄)的第一個日期，即2022年12月9日。

“截止日期證書”是指基本上以附件E-1形式的截止日期證書。

“承諾”是指任何循環承諾或定期貸款承諾。

“商品協議”指任何及所有商品掉期協議、上限協議、領口協議、下限協議、交換協議、遠期合約、期權合約或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與本集團業務有關的商品風險，而非為投機目的。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合證書”是指主要以附件C的形式發出的符合證書。

“符合變更”是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“加拿大最優惠利率”、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.18(C)節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代表協商後，以其合理的酌情決定權決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理以其合理的酌情權決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理以其合理的酌情決定權確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理根據其合理酌情權決定的其他管理方式(與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的方式)。

“同意貸款人”具有第2.26(C)節規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，美國借款人及其子公司在綜合基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加

(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除以下各項(不得重複)：(1)該期間的綜合利息開支；(2)按收入、利潤或資本計算的税項撥備；(3)該期間的折舊和攤銷費用；(Iv)該期間的所有非現金開支、虧損或收費(代表未來現金開支、虧損或收費的應計或準備的任何該等非現金開支、虧損或收費除外)，包括但不限於該期間的非現金股票補償開支及該期間的非現金開支、虧損或費用，這些開支、虧損或費用與(A)ASC 350項下的商譽及無形資產減值損失、(B)對衝協議及庫房交易按市值計價會計所導致的未實現虧損有關，(C)股權投資的未實現虧損和(D)美國借款人及其子公司的退休金或退休後計劃；(V)與任何符合資格的收購有關的所有非經常性重組成本、設施搬遷成本、收購整合成本和費用，包括現金遣散費和非經常性費用和開支，在與該符合資格的收購有關的期間內和在該符合資格的收購完成後十二(12)個月內發生；但根據第(V)款就與所有符合資格的收購有關而以現金支付的任何該等成本、費用、付款及開支而加回綜合淨收入的款額，不得超過綜合EBITDA的15%(在第(V)款實施前計算的美國借款人任何四個財政季度的合計)；及(Vi)任何非經常性開支、收費或虧損；及

(B)在計算該等綜合淨收入時包括以下各項(不得重複)：(I)任何非經常性收益(減去與此有關的所有費用及開支)；及(Ii)該期間的所有非現金收入或收益，包括但不限於(A)對衝協議及庫房交易按市值計價的未實現收益、(B)股權投資的未實現收益及(C)與美國借款人及其附屬公司的退休金或退休後計劃有關的未實現收益。

此外，如果美國借款人或其任何子公司在相關期間內完成了一項涉及美國借款人或其任何子公司支付或收到超過200,000,000美元對價的財產收購或處置，綜合EBITDA將被確定為使該收購或處置具有形式上的效力，如同該收購或處置以及任何相關債務的產生或償還發生在相關期間的第一天，但不應考慮因該收購或處置而預計將實現的任何成本節約。

“綜合淨收入”指本集團於任何期間按綜合基準計算的按公認會計原則釐定的單一會計期間的淨收益(或虧損)。

“綜合淨值”是指截至確定之日，美國借款人及其子公司的綜合股東權益(包括所有可贖回普通股)，按公認會計準則綜合計算

“綜合總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則在美國借款人的綜合資產負債表上所列的本集團截至該日期的總資產(該計算應對任何集團成員的任何收購或處置給予形式上的效力，在每種情況下，涉及任何集團成員自該綜合資產負債表日期以來所發生的代價(不論以現金或非現金代價形式)超過100,000,000美元，猶如有關收購或處置發生在該資產負債表所涵蓋的財政期間的最後一天)。

“綜合淨負債”指於任何釐定日期，(A)本集團所有負債的資產負債表總額(或如較高，則為所有該等債務(零息債務除外)的面值或面值)，按公認會計原則釐定，但不包括任何信用證的或有負債，加上(B)在第(A)款未包括的範圍內，與本集團產生的應收賬款證券化有關的任何負債(不論該等負債是否列於本集團的資產負債表)；減去(C)截至該日期本集團的無限制現金，總額不超過350,000,000美元。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式)對任何其他人的債務承擔責任的任何協議、承諾或安排(通過直接或間接協議、或有或有協議、向債務人提供資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資、或以其他方式保證債權人不受損失)(在催收過程中背書票據除外)。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債項、義務或其他債務的未償還本金款額(但須受有關的任何限制所規限)。

“留任董事”是指在截止日期組成美國借款人董事會的個人(以及由董事會選舉產生的任何新董事

或其提名由美國借款人的股東選舉，經當時仍在任職的美國借款人董事的多數投票批准，這些董事在截止日期時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書。

“出資擔保人”的含義如第7.02(B)節所述。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/延續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/延續通知。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“對手方協議”是指附屬擔保人根據第7.01(B)節實質上以附件I的形式交付的對手方協議。

“契約交易”具有第1.04(C)節規定的含義。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證延期”是指發放貸款或簽發信用證。

“貨幣協議”指任何外匯合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝本集團的外幣風險，而非投機。

“當前週年日期”具有第2.26(A)節規定的含義。

“每日複利CORA”是指在任何一天，按複利日計算利息的CORA，根據有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的這一利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)，由行政代理制定方法和慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理酌情權下(與借款人代表協商)制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。如果每日複合Corra低於下限，則每日複合Corra應被視為本協定的下限。

“每日簡易ESTR”指的是，在任何一天，(A)ESTR，有一天的回顧；條件是，如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則該行政代理可在其合理裁量下(在與借款人代表協商後)制定另一公約，外加(B)適用的ESTR調整。如果每日簡易報價應小於下限，則就本協議而言，每日簡易報價應被視為下限

“每日簡易ESTR貸款”是指以歐元計價、以每日簡單ESTR為基準計息的迴旋額度貸款。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利率日”)，對於以英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，年利率等於(I)(A)在(1)如果該RFR利率日是RFR營業日，則該RFR利率日不是RFR營業日，則在緊接該RFR利率日之前的五個RFR營業日的(I)(A)SONIA，其中較大者，在每種情況下，因此，SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上發佈，加上(B)適用的SONIA調整和(Ii)下限和(B)瑞士法郎，較大者為(I)SARON日(即SARON之前的五個RFR工作日)(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，該RFR匯率日或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SARON由SARON管理員在SARON管理員的網站上發佈，和(Ii)發言。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個RFR營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，針對該日“i”的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上發佈，並且關於適用的Daily Simple RFR的基準更換日期尚未發生，則該日“i”的RFR將是就在RFR管理人網站上發佈的該RFR營業日的第一個RFR發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)個RFR匯率日。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，幷包括該日在內，而不通知任何借款人。

“每日簡易RFR貸款”是指以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)(I)在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的SOFR，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，兩者中較大者。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈，並加上(Ii)適用的SOFR調整和(B)發言權。如果在緊接任何一天“i”之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple SOFR的基準更換日期也沒有發生，則該日“i”的SOFR將是就在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日而公佈的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於每日簡單SOFR的計算，計算時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他有關司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、審查、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約率”的含義見第2.10節。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本條款要求其提供資金的日期的三個工作日內為其循環承諾的任何部分提供資金，除非在第(A)款所述的情況下，該貸款人在適用的所需資金提供日期之前以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)以書面形式通知借款人代表、行政代理或任何貸款人，或已通過公開聲明以其他方式表明，(C)在收到行政代理的書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期循環承諾提供資金的義務有關的條款；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意爭議，(E)成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、保管人、管理人、審查員、清盤人、為債權人或類似的負責重組或清算業務的人的利益而受讓人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而委任接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或已為推進或表明同意而採取任何行動，批准或默許任何此類程序或任命，或(F)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因取得或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或因政府主管當局或其工具對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而有資格成為失責貸款人；如果借款人代表、行政代理、適用的循環額度貸款機構和適用的開證行自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，則行政代理機構將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於信用證和/或循環額度貸款的任何現金抵押的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其按比例份額(不受第2.22節的規定)按比例持有循環額度貸款人和/或開證行的義務以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則不得作出任何更改。

在本合同項下，從違約貸款人到違約貸款人，將構成對任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠的放棄或免除。

“違約循環貸款人”的含義見第2.22節。

“確定日期”具有第2.26(B)節規定的含義。

“文件代理人”是指美國銀行證券、TRUIST銀行、中國銀行紐約分行、法國巴黎銀行、國民銀行、星展銀行、滙豐銀行美國分行、全美銀行協會、渣打銀行、豐業銀行和美國銀行全國協會，以及他們以此類身份獲得許可的繼任者和受讓人。

“美元等值”是指，就以美元計價的金額而言，指以任何其他核準貨幣計價的金額；就以適用估值日期的匯率釐定的金額而言，指以美元計值的等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指自然人以外的任何人，該自然人是(I)貸款人、任何貸款人的關聯公司或關聯基金(就本協議的所有目的而言，任何兩個或兩個以上關聯基金被視為單一的合格受讓人)，或(Ii)商業銀行、保險公司、投資或共同基金、歐洲信用管理有限公司(ECM)方案或其他在正常業務過程中發放信貸或購買貸款的“認可投資者”(定義見《證券法》第(D)條)的其他實體；但任何貸款方或其任何關聯方或任何違約貸款人都不是合格的受讓人。

“合格貸款人”的含義見第2.26(D)節。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，而該計劃是或曾經由本集團或其各自的任何ERISA聯營公司發起、維持或供款或須由其供款的，或本集團或其任何各自的ERISA聯屬公司已有或將合理地預期在ERISA下有或有或有其他負債。

“環境索賠”是指任何政府主管當局或任何其他人根據任何環境法、(Ii)與任何實際或指稱的違反行為或責任有關的任何調查、通知、違反通知、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減損令或其他命令、法令或指令(有條件或其他條件)。

根據任何環境法，(Iii)與任何危險材料有關，包括任何危險材料的存在、釋放或暴露，以及與危險材料有關的任何消減、移除、補救、糾正或其他應對行動，或(Iv)與任何實際或據稱的對健康、安全、自然資源或環境的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦、州或地方法律(包括任何普通法)、法規、條例、命令、規則、法規、判決或政府當局關於以下事項或施加責任或行為標準的任何其他要求：(I)環境問題；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)適用於任何集團成員或任何設施的職業安全和健康、工業衞生、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利。

“股權”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取上述任何權利的權利。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，以及根據該法頒佈的規則和條例及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”適用於任何人，指(1)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(2)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(Iii)屬於《國税法》第414(M)或(O)節所指的附屬服務小組的任何成員，而該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務是該附屬服務小組的成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的該集團成員的ERISA聯營公司，就該實體是該集團成員的ERISA聯營公司的期間而言，以及就該集團成員根據《國税法》或《ERISA》可能負有責任的期間之後產生的負債而言。

“ERISA事件”是指(I)與任何養老金計劃有關的ERISA第(4043)節和根據該節發佈的條例所指的“可報告事件”(不包括因本條例生效之日起有效的條例已免除向PBGC發出30天通知的規定的事項)；(2)未能就任何養卹金計劃達到《國税法》第412或430節或ERISA第302或303節的最低籌資標準(無論是否根據《國税法》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據《國税法》第(430)(J)節就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的繳費；(3)由養卹金計劃的精算師確定任何養卹金計劃處於或預計將處於“風險”狀態(如《國內收入法》第430節或《僱員退休制度法》第303節所界定)；(4)任何養卹金計劃的管理人根據《退休金計劃法》第4041(A)(2)節規定的意向通知，在《退休金計劃法》第4041(C)節所述的危急終止情況下終止該計劃；(V)根據並按照上述條款確定任何多僱主計劃根據《國內税法》第432節或《ERISA》第305節處於或預期處於“危急”或“瀕危”狀態；。(Vi)任何集團成員或其任何ERISA退出。

與兩個或更多繳費發起人的任何養老金計劃的關聯公司或任何此類養老金計劃的終止，導致根據ERISA第4063或4064節對任何集團成員或其任何關聯公司承擔責任；(Vii)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序，或發生任何事件或情況，根據ERISA合理地很可能構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的理由；(Viii)根據《ERISA》第4062(E)節或第4069節，或因《ERISA》第4212(C)節的適用，向集團任何成員或其任何附屬公司施加責任；(Ix)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205節的含義)，或任何集團成員或其任何ERISA關聯公司收到根據ERISA第4245條來自任何多僱主計劃的破產通知，或它打算終止或已根據ERISA第4041a或4042條終止；(X)根據《國税法》第430(K)節或《僱員權益法》第303(K)節或違反《國税法》第436節就任何退休金計劃施加留置權；(Xi)任何外國計劃事件的發生或(Xii)任何貸款方很可能在正常過程中以外就員工福利計劃招致責任的任何其他事件或條件。

“ESG修正案”具有第2.28(C)節中賦予該術語的含義。

“ESG定價規定”具有第2.28(B)節中賦予該術語的含義。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，就以歐元計價的任何期限基準貸款而言，在任何利息期間，指歐洲銀行間同業拆借利率。

“EURIBOR利率貸款”是指根據EURIBOR利率計息的貸款。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務來顯示相關利率。如果EURIBOR屏幕利率應低於下限，則就本協議而言，應將EURIBOR屏幕利率視為下限。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成的歐洲聯盟單一貨幣，歐洲聯盟在一個或多個成員國採用、轉換或運作歐元的立法措施所指的歐洲聯盟單一貨幣，部分是為實施“歐洲聯盟條約”所設想的歐洲和貨幣聯盟而採取的立法措施。

“歐元借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“歐元等值”指，就以歐元計價的金額而言，指以任何核準貨幣(歐元除外)或核準發行貨幣計價的數額，以及就以適用估值日期的匯率釐定的該數額而言，以歐元等值的數額。在確定歐元等值以確定在任何信貸日可用可循環昇華的總額時，行政代理應使用適用借款人根據本協議的規定請求延長該信貸日信貸之日的有效匯率。

“違約事件”是指第8.01節中規定的任何條件或事件。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“匯率”是指任何貨幣(“原始貨幣”)可以兑換成美元、歐元或另一種貨幣(“已兑換貨幣”)的匯率，在該日期上午11點左右在相關的湯森路透屏幕上列出。(英國倫敦時間)在這樣的日期。如果該匯率沒有出現在湯森路透的屏幕上，則將該原始貨幣兑換成該兑換貨幣的“匯率”應參考行政代理(或開證行，如果適用)和借款人代表可能商定的用於顯示匯率的其他公開服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該“匯率”應改為行政代理(或開證行，如果適用)當時正在就該原始貨幣進行外幣兑換操作的銀行間市場上的即期匯率。上午11點左右(當地時間)，在購買兑換貨幣的日期，用該原始貨幣在兩個工作日後交付；但如果在任何此類確定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理(或開證行，如果適用)可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“被排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，(X)任何與該擔保人的全部或部分擔保有關的互換義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變得違法，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何的適用或正式解釋)，因該擔保人在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)就該擔保人授予的全部或部分擔保權益根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法時，因任何理由未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成當時商品交易法及其下的規則所界定的“合資格的合同參與者”

擔保人對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”係指(I)指由某人的組織所在的司法管轄區或該人的主要辦事處(和/或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處)所在的司法管轄區或該人目前或以前與之有聯繫的司法管轄區對該人的全部淨收入徵收的任何税(或特許經營税或代之以徵收的最低税)，但不包括僅因取得和持有任何貸款和/或承諾(包括訂立或成為本協定的一方)、收取與此有關的付款而產生的任何聯繫，和/或行使本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施)；(Ii)對於美國貸款的任何貸款人(根據第2.23節成為貸款人的貸款人除外)，根據美利堅合眾國或其任何政治分區的法律徵收的任何税項，如在該貸款人成為貸款人(或指定新的貸款辦事處)之日根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項，則適用的任何税項，但該貸款人的轉讓人(或該貸款人，在其指定新的貸款辦事處時)有權根據第2.20節獲得額外款項的範圍除外；(Iii)就任何貸款人而言，在該貸款人成為貸款人(或指定新的放貸辦事處)之日，由任何司法管轄區(美利堅合眾國或其任何政治分區除外，受本條例第第(Ii)條管限)向該貸款人徵收的任何預扣税，但不包括因某人取得以下款項而向該貸款人收取的任何預扣税，或根據第6.02(B)(Ii)節以其他方式明確承擔其他借款人的義務，且該人是根據荷蘭或澳大利亞(就多幣種借款人而言)或香港(就香港借款人而言)以外的司法管轄區的法律下組織和存在的人，但該貸款人的轉讓人(或該貸款人在指定新的貸款辦事處時)根據第2.20節有權獲得額外金額的範圍除外；(Iv)任何可歸因於貸款人不遵守第2.20(C)節規定的税項；(V)因貸款人未能遵守守則第1471至1474節的要求(截至本協議之日)而徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何立法或其他官方指導或官方要求；或(Vi)任何澳大利亞免税。

“現有信貸協議”指美國借款人、歐元借款人、最初的香港借款人、若干金融機構與巴克萊銀行之間於2019年4月29日訂立的若干信貸及擔保協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式不時於本協議日期前修改)。

“現有次級債務”具有第6.03(B)節規定的含義。

“延期協議”具有第2.26(A)節規定的含義。

“延期批准”具有第2.26(C)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.26(A)節規定的含義。

“設施”指集團任何成員或其任何前身或附屬公司現在、以後或迄今擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“公平份額”具有第7.02(B)節規定的含義。

“公平份額出資金額”的含義見第7.02(B)節。

“FATCA”的含義與“不含税”的定義相同。

“聯邦存款保險公司”是指聯邦存款保險公司及其任何繼承人。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的聯邦基金交易計算的年利率(不時在紐約聯邦儲備銀行的網站上列出)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率；此外，如果上述適用税率低於下限，則就本協定而言，該下限應被視為下限。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“融資租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或應作為融資租賃進行會計處理。

“財務官”是指美國借款人的主要財務官。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“財政年度”指本集團於每一歷年最接近二月一日的星期日結束的財政年度(或如財政年度的結束日期改為其他日期，則指該其他日期)。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外幣等值”，就以加元、澳元、港幣或任何其他外幣為單位的金額而言，指該數額；就以美元或歐元為單位的數額而言，指以加元、澳元、港元或該等其他外幣以適用估值日期的匯率釐定的等值金額。在確定外幣等值以確定在任何授信日可用的總額時，行政代理應使用適用借款人根據本協議的規定請求延長該授信日授信之日的有效匯率。

“外國計劃”是指任何貸款方或其各自子公司為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)、計劃、政策、安排或協議。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)收到政府當局關於終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，(D)任何貸款方或其各自子公司因該等外國計劃全部或部分終止或任何參與僱主全部或部分退出而根據適用法律產生任何重大責任；或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止併合理地預期會導致任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任的交易，或向任何貸款方或其各自的任何子公司徵收任何罰款、消費税或因違反任何適用法律而產生的罰款。

“外國子公司”是指(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，以及(Ii)第(I)款所述子公司的任何子公司。

“資金擔保人”的含義如第7.02(B)節所述。

“公認會計原則”是指，在符合第1.02節對其應用的限制的情況下，自確定之日起一直適用的美國公認會計原則。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”係指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體、官員或審查員，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府有關。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可證、執照、授權、證明、登記、批准、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“集團”統稱為指美國借款人及其子公司；但在第5.08(A)和(B)節中，就第5.08(A)和(B)節中要求提交的財務報表而言，“集團”應指符合公認會計準則的美國借款人及其合併子公司。

“集團成員”是指任何美國借款人或其任何子公司。

“集團成員經調整EBITDA”指任何集團成員於任何期間應佔該期間的綜合EBITDA金額，按非綜合基礎計算，並剔除所有公司間項目(但就釐定材料公司而言，如第8.01(E)節所用，集團成員經調整EBITDA應按該集團成員及其附屬公司的綜合基礎計算)。

“集團成員資產”指任何集團成員於任何釐定日期的總資產，按公認會計原則釐定，按非綜合基礎計算，並剔除所有公司間項目(但就釐定材料公司而言，該術語僅在第8.01(E)節使用，集團成員資產應按該集團成員及其附屬公司的綜合基礎計算)。

“擔保債務”的含義如第7.01節所述。

“擔保方”係指代理人、出借人、開證行、出借人對手方，應包括但不限於所有前代理人、出借人、開證行和出借人對手方，但這些人在擔任代理人、出借人、開證行或出借人對手方期間發生的任何債務，且該等債務尚未全部清償或履行。

“擔保人”是指(I)就每個其他借款人、美國借款人的義務而言，(Ii)就每個借款人、每個附屬擔保人(如果有)的義務而言，以及(Iii)就任何附屬公司在任何對衝協議、現金管理協議或財政部交易項下產生的所有義務而言，即美國借款人。截至成交日期，美國借款人是唯一的擔保人。

“擔保”是指第七條所列各擔保人的擔保。

“危險材料”是指任何政府當局禁止、限制或管制接觸或釋放的任何污染物、污染物、化學品、廢物、材料或物質，或可能或可能對人體健康和安全或室內外環境構成危害的任何污染物、污染物、化學物質、廢物、材料或物質，包括石油、石油產品、石棉、尿素甲醛、放射性物質、多氯聯苯和有毒黴菌。

“套期保值協議”是指與貸款人交易對手訂立的利率協議、商品協議或貨幣協議。

“香港銀行同業拆息”指任何以港元為單位的定期基準貸款及任何利息期間的香港銀行同業拆息篩選利率。

“香港銀行同業拆息貸款”是指以香港銀行同業拆息利率計息的貸款。

“香港銀行同業拆息”指(I)湯森路透屏幕上顯示由財資市場公會(或接管該頁面的任何其他人士)管理的香港銀行同業拆息(該頁面目前為HKABHIBOR頁面)的香港銀行同業拆息，其期限相當於該利息期間的首日交割，以港元計算，於上午約11：00釐定。(紐約市時間)，或(Ii)如果上述條款所指的利率沒有出現在該頁面或服務上，或如果該頁面或服務將停止提供，則由行政代理確定為該頁面或服務上提供的利率

其他網頁或其他服務，顯示於約上午11時釐定的等同於該利息期間的港元存款利率(於該利息期間的第一天交付)。(紐約市時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果按上述規定確定的HIBOR篩選利率將低於下限，則就本協議的所有目的而言，HIBOR篩選利率應被視為下限。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或者在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，並且允許高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“歷史財務報表”是指(A)美國借款人截至2022年1月30日和2021年1月31日的經審計的合併財務報表，包括資產負債表、損益表、股東權益和現金流量表以及與此相關的無保留審計報告；以及(B)美國借款人在截止日期前45天結束的最近一個財政季度(任何財政年度的第四季度除外)的未經審計的綜合財務報表，或如果該財政季度是在截止日期前90天結束的財政年度的第四季度，以及相關的損益表和股東權益和現金流量表。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區Republic of China。

“香港借款人”指最初的香港借款人和美國借款人的任何附屬公司，在根據第2.25節規定的截止日期後成為香港借款人，直至該實體根據第2.25節作為借款人被除名為止。

“港幣”是指香港的合法貨幣。

“香港循環承諾”指貸款人作出或以其他方式為任何香港循環貸款提供資金的承諾，而“香港循環承諾”則指所有貸款人合共作出的此類承諾。每家貸款人在香港的循環承諾金額(如有)載於附表2.02或適用的轉讓協議或合併協議(視何者適用而定)，並可根據本協議的條款及條件作出任何調整或削減。截至截止日期，香港循環承擔額總額為50,000,000美元。

“香港循環承諾期”指自結算日起至香港循環承諾終止日止但不包括在內的期間。

“香港循環承諾終止日期”指下列日期中最早出現的日期：(I)截止日期五週年之日，即2027年12月9日；(Ii)該等香港循環承諾根據第2.13(B)條或第2.14條永久減至零之日；及(Iii)該等香港循環承諾根據第8.01條終止之日；但如任何香港循環承諾根據第2.26節予以延期，則與該等經延長的香港循環承諾有關的香港循環承諾終止日期將根據第2.26節如此延長。

“香港循環貸款”指在任何決定日期就任何貸款人而言，(I)在該貸款人的香港循環承諾終止前，該貸款人的香港循環承諾；及(Ii)在該貸款人的香港循環承諾終止後，相當於該貸款人的香港循環貸款的未償還本金總額的港元。

“香港循環貸款”指貸款人根據第2.02(B)節和/或第2.24節就其在香港的循環承諾向香港借款人提供的貸款。

“增額日期”的含義見第2.24節。

“成本增加的貸款人”的含義見第2.23節。

“遞增循環承付款”的含義見第2.24節。

“增量循環貸款”的含義見第2.24節。

“增量循環貸款貸款人”的含義見第2.24節。

“增量定期貸款”的含義見第2.24節。

“增量定期貸款承諾”的含義見第2.24節。

“增量定期貸款敞口”對於任何貸款人來説，是指在任何確定日期該貸款人的增量定期貸款的未償還本金金額。

“增量定期貸款貸款人”的含義見第2.24節。

“遞增定期貸款到期日”是指在適用的合併協議中規定的系列遞增定期貸款到期並應全額支付的日期，包括通過加速或其他方式。

“增額定期貸款票據”是指實質上採用附件B-4形式的本票，可不時加以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“負債”指適用於任何人，但不重複的是：(1)所有借入資金的負債；(2)根據公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為資本化負債的與融資租賃有關的債務部分；(3)債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務；(Iv)就財產或服務的延遲購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括在正常業務過程中未逾期超過90天的應付貿易賬款和應計開支，或如逾期超過90天，則關於存在爭議且已按照公認會計準則在該人的賬簿上建立了符合公認會計準則的充足準備金以及根據ERISA招致的任何此類債務)，購買價格(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)在每一種情況下以票據或類似的書面票據作為證據，只要該票據或類似的書面票據要求在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為長期負債(有一項理解是，任何此種債務的數額應按照公認會計準則計算)；(V)在該人擁有或持有的任何財產或資產上由任何留置權擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是由該人承擔還是無法追索該人的信貸(提供

如果就該債務向該人追索僅限於受該留置權約束的財產，則該債務的金額應被視為受該留置權約束的財產的公平市場價值(由該人真誠地確定)；(Vi)為該人的賬户開具的信用證的面值，或該人有責任償還提款的任何信用證的面值；但該信用證是由美國借款人及其附屬公司以外的人簽發的；[保留區]，(Viii)在任何提前終止的情況下，在確定該人的債務之日，該人就任何交易所或反衍生品交易，包括任何對衝協議，在每一種情況下，無論是出於對衝或投機目的而簽訂的債務淨額；但在任何情況下，任何衍生品交易下的債務在任何情況下都不應被視為“債務”，除非該等債務與已被終止的衍生品交易有關；(Ix)在保理或類似交易中以完全追索權出售的應收貿易賬款、票據或其他票據的全部未償還餘額，但在任何該等情況下，僅為追討拖欠賬款而出售的任何該等票據除外，及(X)與上述有關的任何或有負債。任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何調查、研究、採樣、檢測、減少、清理、清除、補救或與釋放或存在任何有害物質有關的其他必要應對行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括與任何集團成員、其附屬公司或任何其他人啟動或威脅開始或威脅進行的任何調查、行政或司法程序或聽證有關的任何前述事項)，不論任何該等受彌償人是否應被指定為其一方或潛在一方，以及受彌償人因執行本彌償而招致的任何費用或開支)，不論是直接、間接、特別或間接的，亦不論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規或條例(包括證券及商法、成文法、規則或條例及環境法)、普通法或衡平法或合同或其他規定而強加於任何該等受彌償人、由任何該等受彌償人招致或針對任何該等受彌償人而提出的，與(I)本協議或其他貸款文件相關或由此產生的任何方式(包括貸款人同意進行信貸擴展、本協議規定的信貸便利的辛迪加或其收益的使用或預期用途，或任何貸款文件的執行(包括任何擔保的執行))；(Ii)任何代理人或任何貸款人就本協議擬進行的交易向美國借款人提交的承諾書(以及任何相關費用函)；(Iii)與任何集團成員過去或現在的任何活動、運營、土地所有權或實踐直接或間接相關或產生的任何環境索賠；或(Iv)任何貸款或其收益的使用。

“保證税”是指除免税以外的任何税種。

“受償人”具有第10.03(A)節規定的含義。

“最初的香港借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“分期付款”的含義見第2.12(A)節。

“分期付款日期”的含義見第2.12(A)節。

“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，以及就過去、現在和將來對知識產權的任何侵權、稀釋、挪用或其他侵犯或損害提起訴訟或以其他方式追償的權利，包括收取由此產生的所有收益的權利，包括但不限於許可費、使用費、收入、付款、索賠、損害和訴訟收益，以及現在或今後到期和/或應支付的與此有關的權利。

“付息日期”是指，就下列方面而言：

(I)對於任何屬於基本利率貸款、任何加拿大最優惠利率貸款、任何RFR貸款和任何週轉額度貸款的貸款，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從該貸款的截止日期和最終到期日之後的第一個這樣的日期開始；但對於任何這種RFR貸款，如果任何這樣的日期是營業日以外的日期，則該日期應延長到下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該日期應是之前的下一個營業日；和

(Ii)對屬定期基準貸款的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和該貸款的最終到期日；但如果每一利息期超過三個月，則“付息日”還應包括該利息期開始後三個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”就期限基準貸款而言，是指適用借款人在適用的借款通知或轉換/延續通知中選擇的一個、三個或六個月的利息期，(A)最初從貸方日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；以及(B)之後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；但(W)如利息期間在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿，除非該月份並無其他營業日，在此情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日屆滿；(X)除第(Y)及(Z)款另有規定外，任何定期基準貸款的任何利息期，如始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月的某一日並無相應的日期)，則不得在一個日曆月的最後一個營業日結束；。(Y)任何類別定期貸款的任何部分的任何利息期均不得超過該類別的定期貸款到期日；。和(Z)任何類別的循環貸款的任何部分的利息期限不得超過該類別的循環承諾終止日期。

“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，每項協議或安排的目的均為對衝與本集團業務有關的利率風險，而非投機目的。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”係指自本法令之日起及以後不時修訂的1986年國税法，以及任何後續法規。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何備用信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用信用證慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“簽發通知”是指基本上以附件A-3的形式發出的通知。

“開證行”是指巴克萊銀行、花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行和TRUIST銀行作為本信用證項下的開證行，以及任何已通知行政代理它已同意借款人代表關於成為本信用證項下開證行的請求的貸款人，以及它們各自允許的繼任人和受讓人。除非另有説明，就任何信用證而言，“開證行”應指已開具該信用證的適用開證行。開證行可通過其任何適用分行履行其在本合同項下的義務，如適用，該分行應被視為適用開證行。

“日元”是指日本的法定貨幣。

“加盟協議”是指實質上以附件G。

“摩根大通”具有本協議序言中規定的含義。

“判定貨幣”的含義見第10.25節。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每一家金融機構，以及根據轉讓協議或合併協議成為本合同當事人的任何其他人。除非文意另有明確説明，否則“貸款人”一詞應包括迴旋放款行和/或開證行。

“貸方交易對手”是指(A)對衝協議、現金管理協議或金庫交易的每一位交易對手方(或在訂立該等對衝協議、現金管理協議或金庫交易時是該等協議、現金管理協議或金庫交易的貸款人、代理人或聯營公司)，及(B)於成交日期為代理人或貸款人(及其任何聯營公司)的任何人士，但其後(不論在訂立對衝協議、現金管理協議或金庫交易之前或之後)不再是代理人或貸款人(視乎情況而定)。

“信用證”係指由開證行根據本協議第2.04(A)節為美國借款人或其任何子公司的賬户開具或將開立的以美元、澳元、加元、歐元或其他外幣計價的任何備用信用證(或如果按照本協議的條款約定，則為商業信用證)。

“信用證昇華”是指(A)50,000,000美元；但條件是：(1)如果信用證是以歐元或其他外幣開具的，則昇華金額應為25,000,000歐元；(2)如果信用證是以加元開立的，則升額應為5,000,000加元，以及(B)當時有效的多幣種循環承諾的未使用總金額。信用證昇華是多幣種循環承諾的一部分，而不是補充。

“信用證使用量”是指，在確定日期的任何日期，(I)最高總金額的總和，或在此後的任何時間，

可在當時未償還的所有信用證項下提取，以及(Ii)由開證行承兑且至今未由任何借款人或其代表償還的信用證項下所有提取項下的總金額。

“留置權”指任何留置權、擔保權益或其他任何種類的押記或產權負擔，或具有任何前述任何實際效力的任何其他類型的優惠安排，但僅就集團成員在澳大利亞或在澳大利亞註冊成立的任何集團成員擁有的任何資產而言，不包括澳大利亞PPSA第12(3)條所界定的在任何情況下不保證支付款項或履行義務的任何“擔保權益”；但在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成留置權。

“貸款”是指定期貸款、循環貸款和迴旋額度貸款，其(I)如果是以美元計價的貸款，可以是基本利率貸款或SOFR定期貸款，(Ii)如果是以歐元計價的貸款，則應是EURIBOR利率貸款，或者，如果此類貸款是以歐元計價的迴旋額度貸款，則應是每日簡單ESTR貸款，(Iii)如果是以港元計價的貸款，則應是HIBOR利率貸款，(Iv)如果是以英鎊或瑞士法郎計價的貸款，應是每日簡單RFR貸款，(V)如貸款以日元計價，則為Tibor利率貸款；(Vi)如貸款以澳元計價，則為澳元利率貸款；及(Vii)如貸款以加元計價，則可為加拿大最優惠利率貸款或CDO利率貸款；及(Viii)如貸款以任何其他經批准貨幣計值，則為適用期限基準貸款。

“貸款文件”係指本協議、附註(如有)、每份合併協議、借款人以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何文件或證書，以及貸款方在截止日期或之後為與本協議有關的任何代理人、任何開證行或任何貸款人的利益而簽署和交付的所有其他文件、票據或協議。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“保證金股份”具有不時生效的理事會規則第U條所賦予的含義。

“重大不利影響”指已經或將會對(I)本集團整體業務、資產、營運或財務狀況(任何證券化附屬公司除外)產生重大不利影響的任何事件、發展或情況；(Ii)貸款當事人(整體而言)償付貸款文件項下債務的能力；或(Iii)任何代理人、任何貸款人或任何其他擔保方在任何貸款文件下可享有或被授予的權利和補救措施(包括貸款文件對貸款各方的合法性、有效性、約束力或可執行性)，而這些權利和補救措施將損害擔保方的整體利益。

“材料公司”指(I)列於附表1.01(G)或(Ii)中的任何集團成員，或(Ii)擁有(X)集團成員經調整EBITDA或(Y)集團成員資產分別佔綜合EBITDA或綜合總資產5%或以上的任何集團成員。為此：

(A)確認(I)集團成員經調整EBITDA及(Ii)集團成員資產將根據本集團最新經審核財務報表所依據的財務報表釐定；

(B)如附屬公司在本集團最新經審核財務報表編制日期後成為集團成員，(I)集團成員經調整EBITDA或(Ii)該附屬公司的集團成員資產將根據其最新財務報表釐定；

（c） （i）合併EBITDA和（ii）合併總資產將根據其最新審計財務報表確定，並進行調整（在適當情況下）以考慮“合併EBITDA”和“合併總資產”定義中描述的類型的形式調整（如適用）;和

（d） 如果一家重要公司將其全部或幾乎全部資產出售給另一家集團成員，則其將立即不再是重要公司，而另一家集團成員（如果尚未）將立即成為重要公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人或任何子公司的債務（貸款和信用證除外），個人本金額（或按市值計算淨風險敞口）為150，000，000美元或以上。

“重大知識產權”指對任何集團成員的業務具有重大意義的任何知識產權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多幣種借款人”是指美國借款人、澳大利亞借款人、歐元借款人以及在第2.25節規定的截止日期後成為多幣種借款人的美國借款人的任何子公司，在每種情況下，直至該實體根據第2.25節被除名為止。

“多幣種循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何多幣種循環貸款提供資金的承諾，以及獲得本協議項下信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，“多幣種循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。各貸款人的多幣種循環承諾額(如有)載於附表2.02或適用的轉讓協議或合併協議(視情況而定)，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，多幣種循環承付款項總額為11.5億美元。

“多幣種循環承諾期”是指從結算日起至終止多幣種循環承付款之日止但不包括在內的期間。

“多幣種循環承付款終止日期”是指下列日期中出現時間最早的：(1)截止日期五週年，日期為2027年12月9日；(2)根據第2.13(B)節或第2.14節將此種多幣種循環承付款永久減至零之日；以及(3)根據第8.01節終止此種多幣種循環承付款之日；但如果依照第2.26節延長任何一項多幣種循環承付款，則與此種延長的多幣種循環承付款有關的多幣種循環承付款終止日期將依照第2.26節予以延長。

“多幣種循環風險敞口”是指，就截至任何確定日期的任何貸款人而言，(一)在該貸款人的多幣種循環承諾終止之前，該貸款人的多幣種循環承諾；及(二)在該貸款人的多幣種循環承諾終止後，(A)總額

該貸款人的多幣種循環貸款的未償還本金金額，(B)就開證行而言，指該開證行所簽發的所有信用證的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該信用證的任何參與)，(C)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(D)如屬循環額度貸款人，則為所有循環額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該信用證的參與)，以及(E)該貸款人蔘與任何未償還的週轉額度貸款的總金額。

“多幣種循環貸款人”是指具有多幣種循環風險敞口的貸款人。

“多幣種循環貸款”是指根據多幣種循環承諾發放的循環貸款。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

“淨槓桿率”是指截至任何會計季度的最後一天(I)截至該日的綜合淨債務總額與(Ii)截至該日止的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

個人的“按市值計價的淨風險敞口”是指在任何確定日期，該人因套期保值協議或其定義第(Viii)款所述類型的其他債務而產生的所有未實現虧損與所有未實現利潤之間的差額(如果有)。如本定義所用，“未實現虧損”指於釐定日期(假設對衝協議或有關其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而產生的成本的公平市價，而“未實現利潤”則指於釐定日期(假設該對衝協議或該等其他債務於該日期終止)時該人士因重置該對衝協議或該等其他債務而獲得的收益的公平市值。

“非同意貸款人”的含義見第2.23節。

“非展期貸款人”具有第2.26(C)節規定的含義。

“非美國貸款人”的含義見第2.20(C)節。

“票據”是指歐元定期貸款票據、增量定期貸款票據、循環貸款票據或週轉額度票據的一部分。

“通知”是指借用通知、發行通知或轉換/延續通知。

“債務”是指每一貸款方的各種性質的所有債務(以及在借款人代表自行決定的情況下，子公司根據對衝協議、現金管理協議和金庫交易承擔的任何義務)，包括根據任何貸款文件、對衝協議、現金管理協議或金庫交易不時欠擔保方的債務，無論是本金、利息(包括

如非提出破產呈請，任何債務本應產生的利息(不論在相關破產程序中是否允許就該等利息提出申索)、償還根據信用證提取的款項、提前終止對衝協議的付款、手續費、開支、賠償或其他；但在任何情況下，債務均不得包括任何除外的掉期債務。

“組織文件”指對任何人而言的所有組建、組織和管理文件、文書和協議，包括(I)任何公司、其公司註冊證書或章程或組織、組織章程大綱、公司章程細則和/或其章程、任何公司註冊備忘錄或其他章程文件；(Ii)就任何有限責任合夥、其有限合夥證書和合夥協議而言；(Iii)就任何普通合夥而言，其合夥協議(如有)；以及(Iv)就任何有限責任公司而言；其註冊成立或成立證書(及其任何修訂)、變更名稱時的註冊證書(如有)、公司章程大綱及章程(如有)、組織章程(如有)、股東名單(如有)及其有限責任公司協議、商業登記證及/或經營協議。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“原始貸方”是指在截止日期是本協議項下的貸方的貸方。

“其他借款人”是指美國借款人以外的其他借款人。

“其他外幣”是指日元、英鎊和瑞士法郎，在每一種情況下，都可以隨時獲得所需的金額，並在相關的銀行間市場上自由兑換成歐元和美元，或根據第1.06節批准的任何其他貨幣。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵費(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)，這些税項是指根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、執行或登記或其他方面而產生的任何或所有現有或未來的印花、法院或單據。

“母實體”的含義與“控制權變更”的定義相同。

“參與者名冊”具有第10.06(G)(Iv)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號。

“全額支付”或“全額支付”是指全額支付所有債務(對衝協議、現金管理協議或財政部交易項下尚未到期和應付的債務以及尚未到期和應付的或有債務)，以及所有信用證的註銷、到期或現金抵押，以及終止本協議項下的所有貸款承諾。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412節或第430節或《税法》第四章或第302節或第303節限制。

“定期術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“允許留置權”是指：

(A)美國借款人的任何子公司授予美國借款人或美國借款人的任何其他子公司為受益人的留置權；

(B)為未逾期超過30天的税款、評税或政府收費或徵費保留留置權(根據ERISA設立或徵收的留置權除外)，或為已根據公認會計原則確定的適當程序真誠抗辯的税款保留留置權；

(C)房東的留置權以及承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律或根據習慣保留、保留所有權或在正常業務過程中發生的跟單信用證交易規定的其他留置權；

(D)美國借款人及其子公司在正常業務過程中因工人補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的債務留置權(根據ERISA設立或施加的留置權除外)或存款，或確保履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款的義務)；

(E)保留與判決債券有關的更多留置權，只要這種留置權的執行得到有效擱置，由此獲得的債權正通過適當的程序真誠地提出異議，並根據普遍接受的會計做法維持適當的準備金；

(F)限制對不動產所有權的分區限制、地役權、通行權和其他產權負擔，而不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對將此種財產用於目前用途產生重大不利影響；

(G)批准授予他人的租賃或分租，而不對美國借款人及其子公司的整體業務以及任何出租人在任何租賃下的任何所有權權益造成任何實質性的幹擾；

(H)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(I)規定以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷或質押權利，以及託收銀行根據《UCC》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；

(J)對美國借款人或其任何子公司在正常業務過程中出售給美國借款人或任何此類子公司時產生的以此類庫存的供應商為受益人的任何庫存實行留置權；

(K)在正常業務過程中對知識產權許可享有更多留置權；

(L)審查關於任何租賃、寄售或託管的個人財產的保護性UCC備案或澳大利亞PPSR登記；

(M)對保險單及其收益設置留置權，以保證在正常業務過程中為保單融資或支付保費，但以不超過此類保費的金額為限；

(N)取消在正常業務過程中對預付卡或儲值卡的收益產生的留置權；以及

(O)對現金或現金等價物的留置權，這些現金或現金等價物是以代管方式發行的任何債務的收益，或者是根據管理任何此類債務的契約或類似文書下的清償、贖回或無效條款而存入的。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人，以及政府當局。

“平臺”是指貸款人可以通過IntraLinks、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺接收信息。

“英鎊”或“英鎊”指聯合王國的合法貨幣。

“定價水平調整”是指，為了確定適用的保證金和適用的循環承諾費百分比，(A)如果公共債務評級應落在與淨槓桿率不同的定價水平內，則適用的保證金和適用的循環承諾費百分比應以較低的定價水平為基礎，除非該公共債務評級和淨槓桿率相差兩個或更多個定價水平，在這種情況下，適用的定價水平將被視為低於較高的一個定價水平的定價水平，(B)如果S和穆迪中只有一個實際上具有公共債務評級，適用的保證金和適用的循環承諾費百分比應參考可用的評級來確定，(C)如果S和穆迪都沒有有效的公共債務評級，則適用保證金的公共債務評級組成部分(但為免生疑問，不包括淨槓桿率組成部分)和承諾費應按照適用的“適用保證金”和“適用的循環承諾費百分比”定義下的圖表下的V級定價來確定，(D)如果S和穆迪建立的公共債務評級應屬於不同的定價水平，適用保證金和適用循環承諾費百分比應以較高的評級為基礎，除非該等評級相差兩個或兩個以上的定價水平，在這種情況下，適用的定價水平將被視為比較高的定價水平低一個定價水平；(E)如果S或穆迪改變評級建立的基礎，則S或穆迪(視情況而定)宣佈的公共債務評級應指S或穆迪(視情況而定)當時的同等評級。以及(F)如果借款人未能在第5.08(A)或(B)節規定的適用時間內提交財務報表或合規證書，則在要求交付財務報表或合規證書之日起至交付之日止的期間內，淨槓桿率部分(但為免生疑問，不包括公共債務

定期貸款和循環貸款的適用保證金的評級部分）應根據“適用保證金”和淨槓桿率部分定義下列出的圖表中的定價級別V設置（但為了避免疑問，公共債務評級部分）適用循環承諾費百分比的多少應根據“適用循環承諾費百分比”定義下列出的圖表中的定價級別V來設定，如果適用的話。

“最優惠利率”具有“基本利率”定義中規定的含義。

“委託人辦事處”是指行政代理人、各週轉額度貸款人和每家開證行各自的“委託人辦事處”，就行政代理人而言，“委託人辦事處”可包括附表10.01(A)所列有關核準貨幣的一個或多個單獨辦事處，或該人不時以書面形式指定給借款人、行政代理人和每家貸款人的第三方或分代理人的其他辦事處或辦公室。

“按比例分攤”是指(I)就與任何貸款人的A期歐元定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，根據上下文，該貸款人的A期歐元貸款敞口除以(X)除以(Y)所有貸款人的A期歐元定期貸款敞口總額所得的百分比；(Ii)就與任何貸款人的循環承諾或循環貸款或任何貸款人在其內發出或購買的任何信用證或參與或任何貸款人購買的任何循環額度貸款的任何參與有關的所有付款、計算及其他事宜，按上下文需要，將(X)除以(1)除以該貸款人的多幣種循環敞口所得的百分比，除以(2)除以所有貸款人的多幣種循環敞口總額，或(Y)除以(1)該貸款人的香港循環敞口總額，或(2)除以所有貸款人的香港循環敞口總額所得的百分比；以及(Iii)就與特定系列的增量定期貸款承諾或增量定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，百分比為(X)除以(X)該貸款人相對於該系列的增量定期貸款敞口除以(Y)除以所有貸款人相對於該系列的增量定期貸款敞口的合計。就所有其他目的而言，就每個貸款人而言，“按比例計算的份額”是指通過以下方式獲得的百分比：(I)除以(I)等於該貸款人的A檔歐元定期貸款敞口、循環敞口和增量定期貸款敞口的總和，再除以(Ii)等於所有貸款人的A檔歐元定期貸款敞口總額、循環敞口總額和增量定期貸款敞口總額的總和。

“受保護人士”是指賬簿管理人就本協議項下的信貸安排指定的每一代理人、安排人、賬簿管理人、任何其他代理人或協理人(如有)，以及由賬簿管理人就本協議項下的信貸安排指定的高級職員、合夥人、會員、董事、受託人、股東、顧問、僱員、代表、律師、控制人、代理人及聯屬公司，以及賬簿管理人就本協議項下的信貸安排指定的其他代理人或協理(如有)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共債務評級”是指，在任何日期，S和/或穆迪(視具體情況而定)對美國借款人的優先、無擔保、非信用增強型長期債務的最新公開評級，或者，如果任何一家評級機構應已發佈一次以上此類公開評級，則指該評級機構所發佈的最低公共評級。

“合格證券化融資”指集團成員進行的任何交易或一系列交易，根據該交易或一系列交易，該集團成員出售、轉讓、出資、轉讓、授予證券化子公司的權益或以其他方式轉讓證券化資產(和/或授予該證券化資產的擔保權益轉讓或聲稱轉讓給該證券化子公司)，而該證券化子公司(I)以現金、(Ii)通過向該集團成員發行賣方的留存權益或增加該賣方的留存權益、及/或(Iii)利用出售所得的收益為收購該證券化資產提供資金，證券化資產的質押或者催收。

“合格收購”是指收購對價至少為200,000,000美元的任何主體收購。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，當時由美國借款人或其任何子公司在任何房地產中擁有的任何權益(費用或租賃)。

“已退還的迴旋額度貸款”具有第2.03(B)(Iv)節所述的含義。

“登記冊”具有第2.07(B)節規定的含義。

“規定”的含義如第4.21節所述。

“條例”指不時生效的理事會條例條例。

“規章制度”係指不時生效的理事會規章制度。

“報銷日期”的含義見第2.04(D)節。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以美元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換；(B)就以加元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換而言，加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者，以及(C)就以任何替代貨幣計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(1)以該替代貨幣計價或計算該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額的該替代貨幣的中央銀行，或

任何負責監督（A）此類基準替代或（B）此類基準替代的管理人或（2）由（A）此類替代貨幣的央行或其他監管者，其中此類債務、利息、費用、佣金或其他金額以以下方式計價或計算：（B）負責監督（i）該基準替代或（ii）該基準替代的管理人的任何央行或其他監管機構，（C）一組這些央行或其他監管機構或（D）金融穩定委員會或其任何部分。

“相關管轄權”就貸款方而言是指：(1)其組織的管轄權；(2)其物質資產所在的任何司法管轄區；以及(3)其開展業務的任何司法管轄區。

“替代貸款人”的含義如第2.23節所述。

“必需貸款人”指一個或多個擁有或持有歐元定期貸款敞口、增量定期貸款敞口和/或循環敞口的貸款人，佔(I)所有貸款人的A歐元定期貸款敞口總額、(Ii)所有貸款人的循環敞口總額和(Iii)所有貸款人的增量定期貸款敞口總額的50.0%以上。

“要求循環貸款人”是指一個或多個循環貸款人擁有或持有循環風險，佔所有循環貸款機構循環風險總額的50.0%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環承諾”指適用的多幣種循環承諾和/或香港循環承諾。

“循環承諾期”指多幣種循環承諾期或香港循環承諾期(視情況而定)。

“循環承諾終止日期”指多幣種循環承諾終止日期或香港循環承諾終止日期(視乎適用而定)。

“循環風險”指在任何決定日期就任何貸款人而言，該銀行的多幣種循環風險與香港循環風險之和。

“循環貸款人”是指具有循環風險敞口的貸款人。

“循環貸款”指適用的多幣種循環貸款及/或香港循環貸款。

“循環貸款票據”係指實質上採用附件B-2形式的本票，該本票可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“RFR”指以(1)英鎊計價或按第(1)款(A)項所述匯率計算的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額

每日簡單RFR的定義和(2)瑞士法郎，即每日簡單RFR定義第(B)款所述的匯率。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SARON管理員(視情況而定)。

“RFR營業日”是指以(A)英鎊計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子，以及(B)瑞士法郎，不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)蘇黎世銀行休市營業的日子；但就第2.03節和第2.08節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款”是指參照每日簡易RFR確定的利率計息的貸款。

“RFR匯率日”具有在“每日簡單RFR”的定義中賦予此類術語的含義。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、金融機構監理署、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，以及(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人持有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)歐盟或聯合王國財政部或(C)金融機構監理處實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”指，就任何RFR營業日而言，相當於該營業日的瑞士平均隔夜費率的年費率，由Saron署長在緊隨其後的RFR營業日的SARON署長網站上公佈。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會和執行類似職能的任何後續政府機構。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“證券化資產”指在正常業務過程中因出售貨品或服務而欠某集團成員公司的任何應收賬款(不論現時或將來產生或收購的)、為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利及所有擔保或其他義務、該等應收賬款的所有收益及與應收賬款證券化有關的其他資產(包括合約權利)，並由該集團成員出售、轉讓、出資、轉讓、質押或以其他方式轉讓予證券化附屬公司。

“證券化回購義務”是指在合格證券化融資中證券化資產的賣方回購證券化資產的任何義務，這些資產是由於違反與證券化資產有關的陳述、擔保或契諾而產生的，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵銷、反索賠或其他任何形式的稀釋，但在每一種情況下，都不是由於此類應收款或因信用原因而無法收回。

“證券化子公司”是指美國借款人(或為從事有條件的證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，其中任何集團成員對其進行投資，該集團成員向其轉讓、出資、出售、轉讓或授予證券化資產的擔保權益，該子公司不從事與收購和/或融資本集團的證券化資產、其所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產有關的活動，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動。並由美國借款人董事會(或其正式授權的委員會)或該其他人士(如下所述)指定為證券化附屬公司，且(A)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分，如(I)由另一證券化附屬公司以外的任何集團成員擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)對除另一證券化附屬公司以外的任何集團成員有追索權或承擔義務，除依據標準證券化承諾外，或(Iii)任何集團成員(另一證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產除外)須直接或間接、或有或以其他方式令其滿意，但依據標準證券化承諾除外；(B)除另一證券化附屬公司外，任何集團成員均無與其訂立任何重大合約、協議、安排或諒解，但(I)適用的應收賬款購買協議及相關協議(在每種情況下均具有合理慣常條款)除外；或(Ii)美國借款人合理地相信對適用集團成員有利的條款不低於當時可能從非本集團聯屬公司獲得的條款，以及(C)除另一證券化附屬公司外，任何集團成員均無義務維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得某些水平的經營業績的條款。董事會對美國借款人(或其正式授權的委員會)或上述其他人的任何此類指定，應通過向行政代理交付美國借款人(或其正式授權的委員會)或此類其他人的董事會決議的核證副本以及由授權人員簽署的證書來向行政代理證明該指定符合上述條件。

“賣方保留權益”是指任何集團成員在證券化子公司中持有的已轉讓證券化資產的債務或股權，包括作為購買對價或作為購買一部分收到的任何此類債務或股權

所轉讓的證券化資產的價格，或該集團成員通過該工具有權獲得證券化資產的任何剩餘或超額利息或接受分配的任何其他工具的價格。

“系列”具有第2.24條規定的含義。

“SOFR”指的是，就任何美國政府證券營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在緊接着的美國政府證券營業日在SOFR管理人網站上公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有在“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“償付能力證書”是指財務幹事的償付能力證書，基本上是以E-2附件的形式。

“償付能力”指的是，在確定之日，(A)集團的債務(包括或有負債)之和不超過集團現有資產的當前公平可出售價值；(B)在確定之日，集團的資本相對於其業務而言並不是不合理的小；及(C)本集團並無、亦不打算招致或相信(亦不應合理地相信)本集團將產生超出其到期償債能力的債務(不論是否到期)。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

“SONIA”指，就任何RFR營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值由SONIA管理人在緊隨其後的RFR營業日的SONIA管理人網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭貸款”是指以索尼婭為基礎計息的貸款。

“標準證券化承諾”指任何集團成員在應收賬款證券化交易中合理習慣的陳述、擔保、契諾、證券化回購義務和賠償。

“主體收購”是指美國借款人和/或其任何全資子公司對美國借款人和/或其任何全資子公司的任何收購，或導致美國借款人和/或其任何全資子公司通過購買、合併、獨家入站許可、版權權利轉讓或其他方式擁有任何人的所有股權、或業務部門或單位或部門的全部或幾乎所有資產的任何交易。

“附屬公司”對任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或促使管理層及其政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前一人的“合格股份”性質的所有權權益不得被視為未償還的；此外，就第四款和第五款而言，任何證券化子公司都不應被視為美國借款人的子公司；此外，無論本協議和任何其他貸款文件是否包含任何內容，長江基建信託基金都不應被視為美國借款人的子公司；並進一步規定，除文意另有所指外，子公司應指美國借款人的直接或間接子公司。

“附屬擔保人”是指根據本合同第7.01(B)節為借款人的債務提供擔保的每家子公司，直至該子公司根據本合同第7.11條解除擔保之時為止；但在任何情況下，下列任何人均不包括為附屬擔保人：

(A)設立外國附屬公司；及

(B)建立一個氟氯化碳控股公司。

“可持續發展保障提供者”的定義見本協議第2.28(C)節。

“可持續發展協調人”指巴克萊及摩根大通(在本定義最後一句的規限下)，其作為可持續發展協調人，將(I)協助借款人代表決定循環貸款及循環承諾中與可持續發展相關的各方面的結構、價格及其他條款及條件，及(Ii)協助借款人代表(連同可持續發展保障提供者的協助)編制與循環貸款及循環承諾有關的可持續發展目標。特此同意，摩根大通作為可持續發展協調人的協議應以美國借款人與摩根大通或其關聯公司簽署的慣例聘書的執行為前提；但未能簽署此類聘書以及摩根大通未能成為可持續發展協調人不應損害貸款各方在本協議項下的任何權利，包括根據本協議第2.28節的規定。

“可持續發展目標”的定義見本文件第2.28節。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“擺動額度貸款人”是指(A)以加元計價的擺動額度貸款，即豐業銀行；及(B)以美元或歐元計價的擺動額度貸款，巴克萊在上述兩種情況下均以其作為擺動額度貸款人的身份及其獲準繼承人和受讓人的身份。

“Swing Line貸款”是指適用的Swing Line貸款人根據第2.03（a）條根據多貨幣循環承諾向多貨幣借款人提供的以美元、加元或歐元為單位的貸款，受Swing Line子限額的限制。

“週轉本票”係指實質上採用附件B-3形式的本票，該本票可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“搖擺線昇華”是指(A)(I)如果以美元計價，為50,000,000美元；(Ii)如果以加元計價，為25,000,000加元；(Iii)如果以歐元計價，為50,000,000歐元；(B)當時有效的多幣種循環承付款的未使用總額。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加代理”具有本協議序言中規定的含義。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則是由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付結算的任何日期。

“税”是指任何性質以及任何政府當局所要求、徵收、扣繳或評估的任何當前或未來的税、徵、税、税、評税、收費、費用、扣除或扣繳(以及與之相關的利息、罰款、罰款和附加費)。

“術語基準”用於任何貸款或信用延期時，是指該貸款或構成該信用延期的貸款是否按期限SOFR、EURIBOR利率、Tibor利率、CDO利率、AUD利率、HIBOR利率或根據第1.06節批准的任何其他貨幣、行政代理和借款人代表真誠合理地確定的其他基準利率來計息。

“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指由相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。如果CORA的期限小於下限，則每日複合CORA應被視為本協定的下限。

“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人和借款人代表發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”在條款CORA過渡事件的情況下，指提供給貸款人和借款人代表的條款CORA通知中規定的用該定義(A)款中描述的基準替換當時的基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

“CORA條款過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)CORA條款已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)CORA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)CORA條款以外的基準替代已根據第2.27節(A)段取代了CDO利率。

“定期貸款”是指一筆A檔歐元定期貸款和一筆增量定期貸款。

“定期貸款承諾”是指貸款人的A檔歐元定期貸款承諾，而“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類A檔歐元定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指任何一系列增量定期貸款的A檔歐元定期貸款到期日和定期貸款到期日。

“術語SOFR”是指，

(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈，外加適用的SOFR調整；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的，加上適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”係指按照“基本利率”定義第(Z)款以外的SOFR期限計息的貸款。

“長期SOFR參考匯率”是指行政代理(以其合理的酌情決定權，並以符合當時市場慣例的方式)確定的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“終止貸款人”的含義見第2.23節。

“Tibor利率”是指，就任何以日元計價的定期基準貸款而言，在任何利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor利率貸款”是指以Tibor利率為基礎計息的貸款。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對湯森路透屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間在該利息期開始前兩個工作日；但如果如上所述確定的Tibor篩選費率將低於下限，則就本協議的所有目的而言，Tibor篩選費率應被視為下限。

“香港循環貸款總使用量”指於釐定日期時所有未償還香港循環貸款本金總額的港元等值金額。

“多幣種循環承付款的總使用量”是指在確定日期時，(1)所有未償還的多幣種循環貸款(為償還任何已償還的循環額度貸款或向適用的開證行償還根據任何信用證提取但尚未如此運用的任何款項而發放的多幣種循環貸款除外)本金總額、(2)所有未償還的週轉額度貸款本金總額和(3)信用證用途之和的美元等值金額。

“A批歐元定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節或其後根據第2.24節就其向歐元借款人提供的A批歐元定期貸款承諾在結算日以歐元計價的貸款，每筆貸款均以歐元計價。A期歐元定期貸款在生效後截至截止日期的本金總額為440,625,000歐元。

“部分A歐元定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為A部分歐元定期貸款提供資金的承諾。截至截止日期，每家貸款人的A期歐元定期貸款承諾額(如有)載於2.01(A)號附表或適用的轉讓協議中，可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。

對於任何貸款人而言，“A批歐元定期貸款風險敞口”是指該貸款人在任何確定日期的A批歐元定期貸款的未償還本金；條件是，在A批歐元定期貸款發放之前的任何時間，任何貸款人的A批歐元定期貸款風險敞口應等於該貸款人的A批歐元定期貸款承諾。

“A批歐元定期貸款到期日”是指，(I)截止日期五週年(該日期為2027年12月9日)和(Ii)本協議規定的所有A批歐元定期貸款到期並全額支付的日期，兩者中以較早者為準。

“一批歐元定期貸款票據”是指基本上採用附件B-1形式的期票，可不時予以修改、重述、補充或以其他方式修改。

“交易”係指貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸擴展、使用其收益和簽發本協議項下的信用證、償還或再融資現有信貸協議項下的債務、與前述有關或與前述有關的所有交易以及支付與上述各項相關的費用、成本和開支。

“國庫交易”指為防範任何利率或價格波動或從中受益而進行的任何衍生交易，而非投機目的。

“真實證券”具有本合同序言中規定的含義。

“貸款類型”是指(I)關於定期貸款或循環貸款、基本利率貸款、定期基準貸款、RFR貸款或加拿大最優惠利率貸款，以及(Ii)關於週轉額度貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡單ESTR貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“英國”是指英國。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

就任何人士而言，“無限制現金”指該人士及其附屬公司於任何釐定日期的現金或現金等價物，根據公認會計原則，該等現金或現金等價物在該人士及其附屬公司截至該日期的綜合資產負債表上不會顯示為“受限制”。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人”的含義如第2.20(C)節所述。

“美國貸款”是指以美元計價的循環貸款。

“美國子公司”是指除外國子公司以外的任何子公司。

“估價日期”是指(I)在發放、繼續或轉換任何循環貸款前兩個工作日的日期，或在任何信用證的簽發或繼續日期之前的兩個工作日的日期，以及(Ii)行政代理或開證行指定的任何其他日期。

“有表決權的股份”的含義與“控制權變更”的定義相同。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(I)乘以(A)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指，就任何人士而言，其所有股權(除(X)董事合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外籍人士發行的股份外)由該人士直接及/或通過其其他全資附屬公司間接擁有的任何其他人士。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節介紹了相關的會計術語。除本文另有明確規定外，所有未在本文中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.08(A)節和第5.08(B)節的規定，借款人代表必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照在編制時有效的公認會計準則編制(如果適用，還應與其中規定的對賬報表一起提交)。除上述規定外，與本協議的定義、契約和其他規定有關的計算應使用與公認會計原則和政策實質一致的會計原則和政策；但如果GAAP的變化會對本協議的財務契約、標準或條款的計算產生實質性的影響，(I)借款人代表應將該變化及時通知行政代理人，(Ii)借款人代表或行政代理人可要求繼續按照GAAP進行此類計算，而不實施該變動(在這種情況下，借款人代表、行政代理人和貸款人同意本着善意協商修改本協議的條款，以消除GAAP中此類變化的影響，但在該修正生效之前，計算應按照公認會計原則進行，而不影響這種變化)。

第1.03節規定了法律解釋等。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體視引用而定。除非另有特別規定，本協議中提及的任何條款、章節、附表或附件應指本協議的條款、章節、附表或附件(視具體情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定事項或類似事項，無論是否使用非限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。術語租賃和許可應包括轉租和轉授許可，視情況而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除本協議或本協議另有明確規定外，本協議或任何其他貸款文件中對任何協議、文件或文書的任何提及應指根據本協議或該貸款文件的明示條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文件或文書。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或“分部計劃”有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.04節介紹貨幣匯率；貨幣等價物；一籃子計算。

(A)行政代理或開證行(視情況而定)應確定每個估價日的匯率，用於計算信貸延期的歐元等值、外幣等值和美元等值金額以及以其他經批准的貨幣計價的本協議項下未償還金額。該等匯率應自該估值日期起生效，並應為在下一個估值日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的匯率。但借款人代表在本合同項下提交的財務報表除外

或者，除本文另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的貨幣的美元等值。

(B)：在本協定中，只要涉及定期基準貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的借款、轉換、續期或預付，或與簽發、修改或延長信用證有關，所要求的最低金額或倍數以美元或歐元表示，但該借款、定期基準貸款、加拿大最優惠利率貸款或信用證以另一種核準貨幣計價，該數額應為該美元或歐元金額的相關外幣等值(四捨五入至該其他核準貨幣的最接近單位，0.5或單位向上舍入)，由行政代理或開證行視具體情況而定。

(C)儘管有上述規定，為了確定是否符合第6.01、6.02和6.03節的規定，(I)就(W)存款現金、(X)留置權的產生、(Y)資產的轉讓、轉讓、租賃或處置或(Z)以美元以外的貨幣產生的債務(每一項為“契約交易”)而言，任何違約或違約事件均不應被視為僅由於在契約交易發生或進行後發生的匯率變化而發生的，及(Ii)就因依據綜合淨值百分比的撥備而招致或作出的任何契諾交易而言，任何違約或違約事件不得被視為僅因在根據該撥備而產生或作出該等契諾交易後綜合淨值金額發生變化而發生的違約或違約事件。

(D)為確定符合淨槓桿率的目的，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務金額將根據計算適用綜合EBITDA的財務報表日期有效的相關貨幣匯率轉換為美元。為了確定是否符合第6.01、6.02和6.03節的規定，對於以美元以外的貨幣進行的任何契諾交易的金額，(I)如果發生或依賴固定美元籃子進行交易，該金額將根據成交日有效的相關貨幣匯率轉換為美元；(Ii)如果依賴一籃子貨幣發生，則將根據發生或進行該交易之日生效的相關貨幣匯率轉換為美元，並且該百分比籃子將在發生或進行該交易時計算。

(E)為免生疑問，如貸款以美元以外的核準貨幣計價，除非本協議另有明文規定，否則所有利息應根據該核準貨幣的實際未清償金額計提及支付(不需換算成等值的美元)。

(F)如果在截止日期當日或之後的任何時間，在截止日期當日或之前採用歐元作為其合法貨幣的所有參與成員國都不再以歐元作為其合法國家貨幣單位，則美國借款人、行政代理和貸款人將真誠地進行談判，以修改貸款文件，以(A)就最初以歐元計價的債務的重新計價遵守任何普遍接受的慣例和市場慣例，以及(B)以其他方式適當反映貨幣的變化。

第1.05節包括非荷蘭語。在本協議中，在涉及歐元借款人或根據荷蘭法律組織的任何貸款方的情況下，提及：

(A)在適用的情況下采取必要的授權行動，包括但不限於：要求遵守《荷蘭勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)的任何行動，並從主管勞資委員會獲得無條件的積極建議或中立(建議)(S)；

(B)嚴重過失指的是格羅夫·舒爾德；

(C)防止故意的不當行為意味着作弊；

(D)解散包括解散一個荷蘭實體(Ontbonden)；

(E)暫停包括越野車的禁令，批准的禁令包括越野車；

(F)在破產程序方面採取的任何步驟或程序包括一家荷蘭實體已根據1990年《荷蘭税收收款法》(Invorderingswet 1990)第36節提交通知；

(G)行政管理人是否包括一名管理人；

(H)管理人包括詐騙者；

(I)附件是否包括擋板；以及

(J)清算、破產管理或解散(以及上述任何術語)包括被宣佈破產(Failliet Verklaard)或解散(Ontbonden)的荷蘭實體。

第1.06節包括額外的其他外幣，批准發行的貨幣。

(A)借款人代表可不時要求以“核準貨幣”或“其他外幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放多幣種循環貸款和/或簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合法貨幣，且可隨時在相關銀行間市場上兑換成歐元和美元。此類請求須經行政代理和每一家多幣種循環貸款人批准；如果是關於簽發適用信用證的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和開證行批准(與簽發信用證有關的任何此類經批准的發行貨幣，即“經批准的發行貨幣”)。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。(紐約時間)，在所需的多幣種循環貸款或適用信用證簽發日期前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由各開證行自行決定)。-在涉及多幣種循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各多幣種循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各開證行。每一多幣種循環貸款人或每一開證行應在上午11：00之前通知行政代理。(紐約時間)、收到請求後五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定並通知有關多幣種循環貸款人或開證行的其他時間或日期)，無論是

同意以所要求的貨幣發放多幣種循環貸款或簽發信用證，視情況而定。

(C)如多幣種循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該多幣種循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放多幣種循環貸款或簽發信用證。-如果行政代理和所有多幣種循環貸款人同意以所請求的貨幣進行多幣種循環貸款，則行政代理應將此通知借款人代表，並且對於任何多幣種循環貸款而言，該貨幣應被視為本協議項下的其他外幣；如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知借款人代表，就開證行開出的任何信用證而言，該貨幣在所有情況下應被視為其他外幣，但如果該貨幣請求僅針對信用證，則該貨幣應僅被視為經批准的發行貨幣(而不是其他外幣)。如果行政代理未能根據第1.06節獲得同意任何額外貨幣的請求，則行政代理應立即通知借款人代表。

(D)根據借款人代表的要求，如果行政代理、適用的貸款人和開證行根據本第1.06節同意了“核準貨幣”或“其他外幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣，則經行政代理、借款人代表同意，並在與信用證有關的範圍內，可修改本協定。每一開證行(未經任何貸款人同意)納入行政代理對要求以此類貨幣計價的此類貸款的慣常業務和代理規定(以及與信用證有關的任何相應規定)。

第1.07節規定了利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或其定義中提及的任何組成部分定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR或其終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準、任何RFR、Daily Simple Sofr、Daily Simple ESTR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準、任何RFR、每日簡易SOFR、每日簡易ESTR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損害)。

無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條。
貸款和信用證

第2.01節規定了A批歐元定期貸款。

(A)增加定期貸款承諾。根據本協議的條款和條件，每家貸款人各自同意在截止日期以歐元向歐元借款人提供A部分歐元定期貸款，金額與其承諾的A部分歐元定期貸款金額相同。根據定期貸款承諾，歐元借款人只能進行一次借款，借款期限應為截止日期。根據本節第2.01(A)款借入的任何款項，如隨後償還或預付，不得再借入。除第2.12節和第2.13(A)節另有規定外，本合同項下與A批歐元定期貸款有關的所有欠款應在A批歐元定期貸款到期日之前全額支付。每一貸款人的定期貸款承諾應立即終止，且在截止日期對貸款人的A部分歐元定期貸款提供資金後不採取進一步行動。

(B)在成交日為定期貸款提供更多借款機制。歐元借款人應在上午11：00之前向行政代理遞交一份已完全執行的借款通知。(紐約市時間)在A部分歐元定期貸款的情況下，至少提前兩個工作日。在收到適用的借款通知後，每個貸款人應在不遲於上午9：00向行政代理提供其A部分歐元定期貸款。(紐約市時間)截止日期當天，在行政代理指定的主要辦事處以電匯方式將當天的歐元資金轉移到主要辦事處。行政代理應在成交之日向歐元借款人提供此類A檔歐元定期貸款的收益，方法是將一筆等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類A檔歐元定期貸款收益的當日歐元資金記入借款人代表以書面指定給行政代理的賬户中。

第2.02節規定了循環貸款。

(A)支持多幣種循環承諾。在多幣種循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各貸款人各自同意向任何多幣種借款人發放總額不超過但不超過該貸款人的多幣種循環承諾額的多幣種循環貸款；但在任何情況下，在實施任何多幣種循環貸款後，多幣種循環承付款的總使用率不得超過當時有效的多幣種循環承付款。與多幣種循環承諾有關的貸款應以(I)美元或(Ii)歐元、加拿大元、澳元、日元、英鎊、瑞士法郎或借款通知中指明的任何其他核準貨幣(港元除外)的適用循環上限為單位。根據第2.02(A)節借入的款項可在多幣種循環承諾期內償還和再借入。每一貸款人的多幣種循環承付款應在多幣種循環承付款終止之日到期，就這種多幣種循環承付款而發放的所有多幣種循環貸款以及本協議項下就多幣種循環貸款和多幣種循環承付款而欠下的所有其他款項應不遲於該日全額償付。

(B)支持香港的循環承諾。在香港循環承諾期內，在本條款及條件的規限下，各貸款人各自同意向香港借款人提供總額不超過該貸款人在香港的循環承諾的香港循環貸款；但在任何情況下，在實施任何香港循環貸款後，香港循環承諾的總使用率不得超過當時有效的香港循環承諾。與香港循環承擔有關的貸款可按借款通知書所列明，以港元或港元支取。根據第2.02(B)節借入的款項可在適用的循環承諾期內償還和再借入。每名貸款人的香港循環承諾將於香港循環承諾終止日屆滿，而就該等香港循環承諾而批出的所有香港循環貸款，以及本協議項下就香港循環貸款及香港循環承諾而欠下的所有其他款項，須於不遲於該日期全數清償。

(C)支持循環貸款的借款機制。

(I)除根據第2.04(D)、(X)節的規定外，以美元計價的循環貸款和加拿大最優惠利率貸款以加元計價的循環貸款的最低金額應為5,000,000美元(就以加元計價的循環貸款而言，為適用的外幣等值)，且超過該數額的1,000,000美元(或以加元計價的循環貸款，為等值的外幣)的整數倍；(Y)以美元、加元、作為定期基準貸款的澳元或港元的最低金額應為1,000,000美元(或就以加元、澳元或港幣計價的循環貸款而言，為等值的適用外幣)，並超過該數額的1,000,000美元(或對於以加元、澳元或港元計價的貸款，為等值的適用外幣)的整數倍；及(Z)以歐元和其他外幣計價的循環貸款的最低金額應為1,000,000歐元(或對於以其他外幣計價的循環貸款，為等值的適用外幣)和1,000,000歐元(或，對於以其他外幣計價的循環貸款，超過這一數額的部分(相當於適用的外幣)。

(Ii)當多幣種借款人希望貸款人向其提供多幣種循環貸款時，借款人代表應不遲於上午11：00向行政代理交付一份已全部籤立的借款通知。(紐約市時間)(A)如果是以美元、加元或歐元計價的定期基準貸款的多幣種循環貸款，則至少提前三個工作日；(B)如果是基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的多幣種循環貸款，則至少提前一個工作日；(C)如果是以英鎊計價的多幣種循環貸款，則至少提前三個工作日，(D)如果是以瑞士法郎計價的RFR貸款的多幣種循環貸款，則至少提前四個工作日；(E)如果是以日元或澳元計價的定期基準貸款，如果是多幣種循環貸款，則至少提前五個工作日。每當香港借款人希望貸款人向其提供香港循環貸款時，應在上午11點前向政務代理遞交一份已全部籤立的借款通知。(紐約市時間)(X)至少五個工作日內

如屬以美元或港元為單位的定期基準貸款，則提前建議信貸日；及(Y)如屬以美元為基本利率貸款的香港循環貸款，則為建議信貸日至少提前一個營業日。除本規定另有規定外，屬於定期基準貸款或遠期利率貸款的循環貸款的借款通知，在相關利率確定日及以後不得撤銷，適用借款人應根據該通知進行借款。

(Iii)有關循環貸款的每份借款通知的收到通知，連同適用的循環承諾項下每名貸款人所佔的按比例計算的金額(如有)，連同適用的利率，應由行政代理以電子或電傳方式，以合理快捷的方式提供給適用循環承諾項下的每名貸款人，但(條件是行政代理須於上午11：00前收到通知)。(紐約市時間)不晚於下午2點(紐約市時間)在行政代理收到借款人代表的此類通知的同一天。適用循環承諾項下的每個貸款人應在不遲於下午12：00向行政代理提供其適用循環貸款的金額。(紐約市時間)以美元或加元計價的循環貸款，或(Y)上午9：00(紐約市時間)，用於以其他核準貨幣計價的循環貸款，在適用的貸記日期，通過電匯請求的核準貨幣的當天資金，在行政代理指定的主要辦事處。

(Iv)除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的先決條件後，行政代理應在適用的信貸日期向適用借款人提供循環貸款的收益，方法是將一筆等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類循環貸款收益的當日資金金額，貸記到行政代理指定的主要辦事處的適用借款人的賬户或適用借款人或借款人代表以書面指定給行政代理的其他賬户。

第2.03節討論了擺動額度貸款。

(A)增加週轉額度貸款承諾。

在多幣種循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各可循環額度貸款人特此同意以“可循環額度貸款人”定義中規定的貨幣向多幣種借款人發放可循環額度貸款，貸款總額不得超過適用的可循環額度額度；但前提是，在實施任何可循環額度貸款後，在任何情況下，多幣種可循環額度貸款的總使用率不得超過當時有效的多幣種循環額度額度。根據第2.03(A)節借入的款項可在多幣種循環承諾期內償還和再借入。各週轉行貸款人的多幣種循環承諾額將於多幣種循環承諾額終止日到期。所有周轉額度貸款和本合同項下與週轉額度貸款有關的所有其他欠款應在(I)發生後五天的日期和(Ii)多幣種循環承諾終止日期中較早的日期全額償還。

(B)為擺動額度貸款提供更多的借款機制。

(I)這些週轉額度貸款的最低額度應為：(A)如果以美元計價，則為500,000美元，超出該額度的整數倍為100,000美元；(B)以加元計價的，為加元500,000加元，超出該額度的整數倍為100,000加元；(C)如果以歐元計價，則為500,000歐元，超過該額度的整數倍為100,000歐元。

(Ii)如多幣種借款人希望擺動額度貸款人作出擺動額度貸款，借款人代表應不遲於(A)向行政代理及適用的擺動額度貸款人遞交借款通知(A)如該等擺動額度貸款將以美元計價，則下午2：00。(紐約市時間)，(B)如果此類擺動額度貸款將以加元計價，下午1：00。(紐約市時間)，和(C)如果此類擺動額度貸款將以歐元計價，則上午11：00。(英國倫敦時間)，在每一種情況下，在建議的信用證日期。

(Iii)除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的先決條件後，適用的擺動額度貸款人應在不遲於(A)下午3：00之前將其擺動額度貸款提供給適用的多幣種借款人(在借款通知中指明)。(英國倫敦時間)，如果是以歐元計價的擺動額度貸款，和(B)下午3：00(紐約市時間)在所有其他情況下，在每一種情況下，在適用的信貸日期，以適用的申請貨幣電匯當天的資金，將該金額貸記在借款通知中指定的適用多幣種借款人的賬户中，或貸記由借款人代表以書面指定給行政代理和適用的週轉額度貸款人的其他賬户。

(Iv)對於任何尚未由適用的多幣種借款人根據第2.13(A)節自願預付或根據第2.03(A)節償還的任何週轉額度貸款，適用的週轉額度貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權，於上午11：00前交付行政代理(連同副本予適用的多幣種借款人)。(紐約市時間)在建議的授信日期之前至少一個工作日(如果是以歐元計價的擺動額度貸款，則至少三個工作日)，發出通知(應被視為適用的多幣種借款人發出的借款通知)，要求(X)對於任何此類擺動額度貸款，每個多幣種循環貸款人進行多幣種循環貸款，這些貸款是：(A)如果此類擺動額度貸款以美元計價，則提供基本利率貸款；(B)如果此類擺動額度貸款以加元計價，則加拿大最優惠利率貸款；以及(C)如果此類擺動額度貸款以歐元計價，Euribor利率貸款於該授信日期向該等迴旋額度貸款項下的適用多幣種借款人提供的貸款，金額為該等迴旋額度貸款(“已退還的迴旋額度貸款”)在發出通知當日未償還的金額，而該通知是由適用的迴旋額度貸款人要求多幣種循環貸款人提前償還的。儘管本協議中有任何相反規定，(1)除適用的擺動額度貸款人外，由多幣種循環貸款人發放的這種多幣種循環貸款的收益應立即由行政代理交付給適用的擺動額度貸款人(而不是適用的多幣種借款人)，並用於償還相應部分的適用的已償還的擺動額度貸款；和(2)在發放此類多幣種循環貸款的當天，適用的擺動額度貸款人按比例分攤的已償還的擺動額度貸款應被視為用適用的擺動額度貸款人向適用的多幣種借款人發放的多幣種循環貸款的收益支付，並且該等

被視為如此支付的部分擺動額度貸款將不再作為擺動額度貸款未償還，也不再根據適用的擺動額度貸款人的適用的擺動額度貸款票據到期，而應構成適用的擺動額度貸款人向適用的多幣種借款人發放的未償還多幣種循環貸款的一部分，並應根據適用的多幣種借款人向適用的擺動額度貸款人發行的適用的多幣種循環貸款票據到期。如果支付(或被視為支付)給適用的週轉線貸款人的任何此類金額的任何部分應由適用的多幣種借款人或其代表在破產時通過為債權人利益而轉讓或以其他方式向適用的週轉線貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第2.17節所設想的方式在所有多幣種循環貸款人之間按比例分攤。為免生疑問，各貸款人根據第(4)款為多幣種循環貸款提供資金的義務應遵守第2.05(A)節的規定。

(V)如因任何原因未能根據第2.03(B)(Iv)節提供的多幣種循環貸款，足以償還在適用的循環貸款人要求支付任何未償還的循環貸款後的第三個營業日或之前欠適用的循環貸款的任何款項，則各多幣種循環貸款人應被視為並特此同意已按比例購買該等未償還的循環貸款，金額相當於其按比例所佔的適用未償還金額連同其應計利息。在適用的擺動額度貸款人發出一個工作日的通知(如果是以歐元計價的擺動額度貸款的情況下是三個工作日的通知)後，根據前一句話被視為購買了參與權的每一家多幣種循環貸款人應向適用的擺動額度貸款人交付一筆金額，相當於其各自在該擺動額度貸款人的主要辦事處的適用未償還資金中的參與額。為了證明這種參與，每個多幣種循環貸款人同意應適用的擺動額度貸款人的要求，以令適用的擺動額度貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果根據本條款第(V)款第一句被視為已購買參與的任何多幣種循環貸款人未能按照本段規定向適用的擺動額度貸款人提供該多幣種循環貸款人蔘與的金額，適用的擺動額度貸款人有權按要求向該多幣種循環貸款人收回該金額及其三個工作日的利息，利率為適用的擺動額度貸款人通常用於糾正銀行間錯誤的利率，此後按基本利率、加拿大最優惠利率或EURIBOR利率(視適用情況而定)計算。

(Vi)即使本協議有任何相反規定，(1)每個多幣種循環貸款人有義務根據第2.03(B)(Iv)節發放多幣種循環貸款，以償還任何已償還的擺動額度貸款，並且每個多幣種循環貸款人根據上一款有義務購買參與任何未償還的擺動額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對適用的擺動額度貸款人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，任何貸款方或任何其他人因任何原因；(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何貸款方的業務、運營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於

上述任何一項；但條件是，每個多幣種循環貸款機構的此類義務須符合以下條件：適用的週轉貸款機構尚未收到適用的多幣種借款人或所需貸款人的事先通知，即在發放該等已償還的週轉貸款或未償還的週轉貸款時，未滿足第3.02節關於發放適用的已償還的週轉貸款或其他未償還的週轉貸款的任何條件；以及(2)任何迴旋額度貸款人均無義務發放任何迴旋額度貸款(A)，如果它在違約或違約事件繼續發生後選擇不這樣做，(B)它真誠地不相信第3.02節中關於提供此類迴旋額度貸款的所有條件都已得到所需貸款人的滿足或豁免，或(C)在任何貸款人是違約循環貸款人並具有多幣種循環承諾的情況下，除非適用的擺動額度貸款人與適用的多幣種借款人達成令其滿意的安排，以消除適用的擺動額度貸款人在違約循環貸款人蔘與此類擺動額度貸款方面的風險，包括由適用的多幣種借款人以現金抵押該違約循環貸款人在未償還的擺動額度貸款中所佔的比例。

第2.04節規定了信用證的簽發和參與的購買。

(A)簽署信用證。

在多幣種循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，各開證行同意為美國借款人或其任何子公司的賬户簽發信用證(前提是美國借款人在此不可撤銷地同意共同和個別地償還從任何子公司的賬户開具的任何信用證上提取的金額)，總金額不超過適用的L/信用證轉讓金；但條件是：(I)每份信用證應以美元、加元、歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價，但須受適用信用證的限制；(2)每份信用證規定的金額不得低於(A)美元，2,000美元，(B)歐元、澳元、其他外幣或核準發行貨幣，1,500歐元(或等值的適用外幣)，以及(C)加拿大元，加元2,000加元，或在每種情況下，適用開證行可接受的較低金額；(3)在此類簽發生效後，在任何情況下，(A)多幣種循環承諾的總使用量不得超過當時有效的多幣種循環承諾，(B)開證行簽發的信用證面額不得超過該開證行適用的L/C昇華；(Iv)在此種簽發生效後，信用證的使用量在任何情況下均不得超過當時有效的信用證昇華；在任何情況下，任何備用信用證的到期日均不得晚於(A)多幣種循環承諾終止日期前五個工作日和(B)除開證行另有約定外，該備用信用證的到期日不得晚於該備用信用證簽發之日起一年。

在符合上述規定的情況下，(1)開證行可同意將備用信用證自動延期一個或多個連續期間，每次不超過一年；但在任何情況下，信用證不得延期超過第2.04(A)(V)(A)款規定的日期；此外，如果開證行已收到違約事件已經發生並且在該開證行必須選擇允許延期時仍在繼續的書面通知，則開證行不得對任何此類信用證進行延期；(Ii)如果適用的開證行和行政代理都同意

他們可自行決定，任何信用證的到期日可以超過多幣種循環承諾額終止日期前五個工作日的日期；但條件是，如果任何此類信用證未償還或到期日被延長至多幣種循環承諾額終止日期前五個工作日之後的日期，適用的多幣種借款人應在多幣種循環承諾額終止日期前五個工作日或之前兑現該信用證；(3)如果任何貸款人是違約循環貸款人，則不應要求適用開證行根據多幣種循環承諾出具任何信用證，除非該開證行已作出令其和適用多幣種借款人滿意的安排，以消除該開證行在違約循環貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以該違約循環貸款人在適用信用證使用中所佔比例的現金抵押。儘管有上述規定，除非開證行和借款人代表另行商定，否則開證行不承擔開具商業信用證或銀行擔保的義務。

(二)下發通知。

當美國借款人或其任何子公司希望簽發信用證時，適用的多幣種借款人應(X)在備用信用證的情況下，不遲於(A)如果是以加元計價的信用證，在下午12：00之前向行政代理和適用的開證行遞交開證通知(或開證行可能同意的其他通知)。(紐約市時間)至少在建議的信用證簽發日期前五個工作日，(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價，則下午12：00。(英國倫敦時間)至少在建議的信用證簽發日期前五個工作日，以及(C)如果信用證以美元計價，則下午12：00。(紐約時間)至少在建議的信用證簽發日期前三個工作日，或在每種情況下，開證行可能在任何特定情況下商定的較短期限之前，以及(Y)不遲於(A)如果信用證以美元或加拿大元計價，則不遲於(A)下午12：00向適用開證行遞交信用證申請(以適用開證行的標準格式)。(紐約時間)至少提前三個工作日簽發信用證，以及(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價，則下午12：00。(英國倫敦時間)在信用證建議簽發日期之前至少三個工作日，或在每種情況下，開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限。特此同意，只有多幣種借款人可以是信用證項下的申請人，即使信用證是為美國借款人的子公司開立的，而且信用證申請將由適用的多幣種借款人(即信用證項下的申請人)、美國借款人和申請適用信用證的子公司(如果適用)簽署。在滿足或放棄第3.02節規定的條件後，開證行應僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或對信用證進行修改或修改時，開證行應立即通知行政代理，行政代理應立即通知各多幣種循環貸款人此類簽發、修改或修改以及此類多幣種循環貸款人各自參與的金額。

第2.04(E)節規定的信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證申請的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)説明開證行在提款和付款要求方面的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，適用的開證行應只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面上是否與該信用證的條款和條件相符。在每一適用的多幣種借款人與該開證行應該多幣種借款人的要求開具的特定信用證的適用開證行之間，該多幣種借款人承擔該信用證的各受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行不負責：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或所得款項全部或部分被證明為無效或無效的票據的有效性或充分性；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否以密碼發出；。(5)技術術語解釋上的錯誤；(6)為根據任何此類信用證開具提款所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(7)受益人對此類信用證下的任何提款所得款項的誤用；或(8)因開證行無法控制的原因，包括任何政府行為而產生的任何後果；上述任何事項均不影響、損害或阻止授予開證行在本信用證項下的任何權利或權力。在不限制前述規定的原則下，為促進上述規定，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動或不採取的任何行動，如果是本着善意採取或不採取的，且沒有重大疏忽或故意的不當行為(由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，則開證行不應對任何多幣種借款人承擔任何責任；但前述規定不得解釋為免除開證行對多幣種借款人或其任何子公司遭受的任何直接損害的責任，而該損害是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，是由於開證行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(D)允許多幣種借款人償還根據信用證提取或支付的金額。

如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人代表和作為該信用證的申請人的多幣種借款人(如果不是借款人代表)和行政代理，而作為該信用證的申請人的多幣種借款人(“多幣種借款人申請人”)應在緊接該多幣種借款人申請人收到該通知之日(“還款日”)之後的營業日或之前向適用的開證行償還一筆金額，金額為簽發該信用證時所使用的經批准的貨幣，並在同一天向相應的開證行償付等同於該承兑提款金額的款項；前提是，這裏包含的任何內容

儘管如此，(X)除非適用的多幣種借款人申請人應在(A)之前通知行政代理和適用的開證行(A)如信用證以美元或加元計價，則上午10：00。(紐約時間)或(B)如果信用證以歐元、澳元、其他外幣或批准的發行貨幣計價，則上午10：00。(英國倫敦時間)，在每一種情況下，在它打算用多幣種循環貸款收益以外的資金償還適用開證行的這筆兑現提款的金額的償還日期，該多幣種借款人申請人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求多幣種循環貸款人提供多幣種循環貸款，這些貸款是：(A)如果信用證是以美元計價的，基本利率貸款；(B)如果信用證是以加元、加拿大最優惠利率貸款為計價的，以及(C)如果信用證是以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣，(I)以英鎊或瑞士法郎計價的信用證的適用每日簡單RFR貸款，或(Ii)以歐元、澳元或任何其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的信用證的適用定期基準貸款，在每種情況下，在償還日的利息期限均為一個月，以適用信用證的貨幣金額相當於該榮譽提款的金額計算(但就以美元或加拿大元計價的信用證金額低於(A)的任何兑現提款而言，250,000美元(或等值外幣)或(B)對於其他250,000歐元的信用證，適用的多幣種借款人申請人應以現金償還適用開證行該金額，且無權根據第(X)款和第(Y)款償還該提款。在滿足或豁免第3.02節規定的條件的前提下，(A)多幣種循環貸款人應在任何信用證的償付日提供下列循環貸款：(I)如果標的信用證以美元、基準利率貸款、(Ii)如果基礎信用證以加元、加拿大最優惠利率貸款計價，以及(Iii)在其他情況下，(1)以英鎊或瑞士法郎計價的信用證適用每日簡單RFR貸款，或(2)以歐元、澳元或任何其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的適用定期基準信用證貸款，在每種情況下，利息期限均為一個月，金額為該兑現提款的金額，其收益應由行政代理直接用於向適用的開證行償還該兑現提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用的開證行在償還日未收到等同於該兑現提款金額的多幣種循環貸款所得款項，則適用的多幣種借款人申請人應應要求在同一天向開證行償還金額，該金額相當於該兑現提款的金額超過如此收到的此類多幣種循環貸款總額的數額。儘管有上述規定，對於以非核準貨幣的核準發行貨幣開立的信用證，除非適用的多幣種借款人申請人已在償付日期前通知開證行它打算在償付日之前償付開證行，否則適用的開證行應將第2.04(D)款規定的適用的多幣種借款人的債務轉換為歐元債務(由適用的開證行根據兑換髮生之日的有效匯率計算)。

第2.04(D)節的任何規定不得被視為免除任何多幣種循環貸款人根據本條款規定的條款和條件發放多幣種循環貸款的義務，每一多幣種借款人應保留因該多幣種循環貸款人未能根據第2.04(D)節提供此類多幣種循環貸款而對該多幣種循環貸款人可能擁有的任何及所有權利。為免生疑問，每個多幣種循環貸款人的義務

根據本條款(D)為多幣種循環貸款提供資金，應遵守第2.05(A)節的規定。

(E)支持多幣種循環貸款人購買Participations in Credit。每份信用證一經簽發，每一多幣種循環貸款人應被視為已從適用的開證行購買，並特此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，金額相當於該多幣種循環貸款人的比例份額(關於多幣種循環承諾)，可隨時根據該信用證提取的最高金額。如果適用的多幣種借款人因任何原因未能按照第2.04(D)節的規定償還適用的開證行，該開證行應立即通知行政代理和每一多幣種循環承諾的多幣種循環貸款人關於該兑現提款的未償還金額以及該多幣種循環貸款人根據該貸款人在該多幣種循環承諾中的比例各自參與的情況。每一多幣種循環貸款人應在(A)以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價的信用證的情況下，不遲於下午12：00向適用的開證行(並向行政代理髮出通知)提供一筆相當於其在通知中指定的開證行辦事處的當日資金參與額。(英國倫敦時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)，以歐元、澳元或適用的其他外幣(如果該信用證是以經批准的發行貨幣，而非經批准的貨幣，則適用的開證行應將此類債務轉換為歐元債務(由適用的開證行根據兑換髮生之日的有效匯率計算))和(B)在所有其他情況下，下午12：00。(紐約市時間)在開證行通知的日期之後的第一個營業日(根據開證行辦事處所在地的法律)，以相關信用證的貨幣表示。如果任何多幣種循環貸款人未能在該營業日向適用開證行提供第2.04(E)節規定的該多幣種循環貸款人蔘與該信用證的金額，則適用開證行有權按要求向該多幣種循環貸款人收回該金額及其利息，利率為開證行為糾正銀行間錯誤而慣常使用的利率，此後，就以美元計價的信用證而言，按基本利率，就以加元計價的信用證而言，按加拿大最優惠利率，對於以歐元、澳元、其他外幣或批准發行貨幣計價的信用證，年利率等於(A)以英鎊或瑞士法郎計價的信用證適用於每日簡單RFR貸款的利率(B)以歐元、澳元或其他外幣(英鎊或瑞士法郎除外)計價的定期基準信用證的利率，利率為一個月。如果開證行已根據第2.04(E)節的規定向其他多幣種循環貸款人償付開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，則開證行應向已支付其根據第2.04(E)節就該兑現提款支付的所有款項的每一多幣種循環貸款人分配該多幣種循環貸款人的按比例份額(關於多幣種循環承付款)，在收到該等付款時，該多幣種循環貸款人隨後從適用的多幣種借款人那裏收到的所有付款的償還，並通知行政代理有關向多幣種循環貸款人支付此類款項的情況。任何此類分配應按附表10.01(A)中其名稱下面所列的主要地址或該多幣種循環貸款人可能要求的其他地址分發給該多幣種循環貸款人。

(F)不承擔絕對義務。(I)美國借款人和適用的多幣種借款人申請人有義務償還各適用開證行在信用證項下承兑的提款，其中該多幣種借款人申請人為申請人並由該開證行簽發，並且償還多幣種循環貸款人根據第2.04(D)節向其發放的任何多幣種循環貸款，以及(Ii)第2.04(E)節規定的多幣種循環貸款人在每種情況下的義務應是絕對的，無條件且不可撤銷，在任何情況下，包括下列任何情況下，應嚴格按照本合同條款付款：(A)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(B)任何多幣種借款人或任何貸款人可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、開證行、貸款人或任何其他人，或(如屬貸款人)針對任何多幣種借款人而享有的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在，不論是與本協議有關的交易或任何無關的交易(包括任何多幣種借款人或其附屬公司與取得任何信用證所代表的受益人之間的任何基礎交易)；(C)證明在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；。(D)適用開證行根據任何信用證根據任何信用證付款，該匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；。(E)任何貸款方的業務、一般事務、資產、負債、經營、管理、狀況(財務或其他)、股東權益、經營結果或價值的任何不利變化；。(F)任何一方違反本信用證或任何其他貸款單據的行為；(G)違約或違約事件將已經發生且仍在繼續的事實；或(H)任何其他情況或發生的情況，不論是否類似於上述任何一項；但在每一種情況下，開證行根據適用信用證支付的款項不得由具有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決確定為在有關情況下構成開證行的重大疏忽、不守信用或故意不當行為。

(G)加強賠償。在不重複第10.02款或第10.03款規定的多幣種借款人的任何義務的情況下，除本協議規定的應付金額外，各多幣種借款人在此同意保護、賠償、支付和保存開證行，使其免受開證行直接或間接因下列原因可能招致或受制的任何索賠、要求、負債、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理的費用、開支和律師費用)：(I)該開證行為該多幣種借款人開立的任何信用證，除非是由於(1)開證行的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為，或(2)開證行不兑現按照本合同項下或信用證的規定提出的付款要求(在每種情況下，均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定)，或(Ii)該開證行因任何政府法案而未能承兑任何該等信用證項下的提款。

(H)批准開證行的辭職和撤職。開證行可在提前60天(如果該開證行不是多幣種循環貸款人，則為45天)向行政代理、多幣種循環貸款人和借款人代表發出書面通知後辭去開證行職務。開證行可在任何時候由借款人代表、行政代理、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有未償還的信用證或償付義務，則不需要被替換開證行同意)和繼任開證行之間達成書面協議。行政代理應將上述開證行的任何此類更換通知多幣種循環貸款人。在任何此類替代或辭職生效時，適用的多幣種借款人應支付被替代開證行賬户的所有未付費用。從…

在任何該等替換或辭職的生效日期後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前就其簽發的信用證而享有的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或更新現有的信用證。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經開證行同意，不得根據本協議增加開證行適用的L承兑匯票。

(I)提高互聯網服務供應商的適用性。除非在簽發信用證時，適用的開證行和適用的多幣種借款人另有明確協議，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。

(J)提交報告。不遲於每月最後一天之後的第三個營業日(或行政代理行和適用開證行商定的其他時間間隔)，各開證行應向行政代理行提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理方合理滿意，並註明每個信用證的簽發日期、開户方、原始面額(如有)、到期日和該月內任何未付信用證的參考號。並顯示適用的多幣種借款人在該月應向該開證行支付的總金額(如有)；但開證行未提供該明細表，不影響該開證行在本協定項下的權利。

(K)就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款失效，但由於《國際備用慣例》(ISP98)第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可供提取的金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第2.05節包括Pro Rata股票；資金可用性；附屬公司。

(A)購買Pro Rata股票。所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自在適用貸款類別中的比例份額進行，不言而喻，任何貸款人不對任何其他貸款人違約該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何貸款人的任何定期貸款承諾或任何循環承諾。

(B)提高資金的可得性。除非任何貸款人在適用的信貸日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算向行政代理提供該貸款人在

在授信日期之前，行政代理可以假定該貸款人已經在該授信日期向行政代理提供了該金額，並且行政代理可以在該授信日期向借款人提供相應的金額，但行政代理沒有義務在該授信日期向借款人提供相應的金額；前提是適用的週轉額度貸款將由適用的週轉額度貸款人直接提供給適用的多幣種借款人。如果該貸款人實際上沒有向該行政代理提供該相應金額，則該行政代理有權應要求從該貸款人收回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向該行政代理支付該金額之日起的每一天，按照該行政代理為糾正銀行間三個工作日的錯誤而設定的習慣利率，此後，如果該貸款是美元貸款，則按基本利率，如果該貸款是加拿大元，則按加拿大最優惠利率計算，如果該貸款是以其他經批准的貨幣計算，則按加拿大最優惠利率計算，按行政代理證明為其資金成本的費率(從其合理選擇的任何來源)。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付相應的金額，行政代理人應立即通知借款人代表，適用的借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從貸方之日起至支付給行政代理人之日的每一天，如果貸款是美元，則按基本利率支付；如果貸款是加元，則按加拿大最優惠利率支付；如果貸款是其他經批准的貨幣，則按行政代理證明為其資金成本的利率(從其可能合理選擇的任何來源)支付。第2.05(B)節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾和循環承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

(C)設立兩家附屬公司。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向借款人提供任何貸款；但(I)任何行使該選擇權的行為不應影響適用的借款人根據本協議的條款償還該貸款的義務，以及(Ii)行使該選擇權的任何貸款人無權根據第2.19或2.20節獲得的任何付款高於該貸款人在沒有行使該選擇權的情況下有權獲得的任何付款。

第2.06節規定了收益的使用。截止日期的定期貸款收益將由歐元借款人用於償還現有信貸協議下的債務，並以其他方式完成交易。循環貸款、週轉額度貸款和信用證的收益應由適用的借款人用於營運資金或美國借款人或其任何子公司的其他一般企業用途。增量定期貸款的收益應由適用的借款人用於營運資金或美國借款人及其子公司的其他一般公司用途。任何信貸展期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信貸展期或此類收益的應用違反理事會條例t、法規U或法規X或其任何其他法規，或違反《交易法》。

第2.07節提供了債務的證據；登記；附註。

(A)提供貸款人的債務證據。每一貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明每一借款人對該貸款人的義務，包括其所借貸款的數額以及與此有關的每筆還款和預付款。

(B)登記在冊。為此目的而代理借款人的非受信代理人的行政代理人(或由其指定的行政代理人或次代理人)應在其委託人

該辦公室設立了一個登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址以及每個出借人的循環承諾和貸款情況(“登記冊”)。借款人代表應要求(每月不得超過一次)，在合理的事先通知後，隨時可查閲登記冊，行政代理應向適用的借款人提供登記冊中信息的副本。行政代理應根據第10.06節的規定將循環承諾和貸款，以及與貸款本金有關的每一次償還或預付款記錄在登記冊中，任何此類記錄應是決定性的，並對每個借款人和每個貸款人具有約束力，如果沒有明顯錯誤的話。每一借款人特此指定行政代理作為適用的借款人的代理人，僅為維護第2.07節所規定的登記冊的目的，且每一借款人在此同意，在行政代理人擔任該職位的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人及附屬公司應構成“受償人”。

(C)補充筆記。如果任何貸款人在截止日期前至少五個工作日或之後的任何時間向借款人代表發出書面通知(複印件給行政代理)，則每個適用的借款人應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後交付，則在借款人收到通知後立即提交)簽署並交付一份或多份票據，以證明該貸款人的定期貸款、循環貸款或週轉貸款，視情況而定。

第2.08節規定了貸款的利息。

(A)除本協議另有規定外，每類貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式)之日起對其未償還本金產生利息，具體如下：

(I)以美元或加元計價的循環貸款：

(A)如果是基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；

(B)如果是定期基準貸款，則按適用期限基準加適用保證金計算；或

(C)如果是加拿大最優惠利率貸款，按加拿大最優惠利率加適用保證金計算；

(2)對於A檔歐元定期貸款，按適用的期限基準加適用的保證金支付；

(3)如屬以歐元、澳元、港元、日元或任何其他核準貨幣(英鎊、瑞士法郎、美元或加拿大元除外)計價的循環貸款，按適用期限基準加適用保證金計算；

(4)對於以英鎊或瑞士法郎計價的循環貸款，按適用的Daily Simple RFR加適用的保證金計算；

(V)如果是週轉額度貸款，則按基本利率、加拿大最優惠利率或Daily Simple ESTR(視情況適用而定)加適用的保證金計算。

(B)説明貸款類型(但可作為基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡易ESTR貸款發放和維持的擺動額度貸款除外)，如果是定期基準貸款，則該期限基準貸款的利息期限應由適用的借款人或代表該借款人的借款人代表(視情況而定)選擇，並根據適用的借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天，一筆貸款的借款通知或轉換/延續通知尚未按照本協議規定的確定利率的適用依據送交行政代理，則在該日，如果是以美元或加元計價的定期基準貸款，則該貸款應為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，如果期限基準貸款以任何其他經批准的貨幣計價，則該貸款應為期限為一個月的定期基準貸款。

(C)就定期基準貸款而言，就A批歐元定期貸款而言，任何時間未償還的利息期不得超過六個，就多幣種循環貸款而言，任何時間未償還的利息期不得超過10個，而就香港循環貸款而言，任何時間未償還的利息期不得超過五個。如果借款人代表未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中為任何以美元計價的貸款指明基本利率貸款或定期基準貸款，則此類貸款(如果未償還為定期基準貸款)應在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還為基本利率貸款，則仍為基本利率貸款，或(如果未償還)為基本利率貸款)。如果借款人代表沒有在適用的借款通知或轉換/延續通知中指定任何期限基準貸款的利息期，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午11：00之後。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理應確定適用於當時正在確定適用利率期間利率的定期基準貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並應立即向借款人代表和每一貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話)。如果借款人代表未能在適用的借款通知或轉換/延續通知中為任何以加元計價的貸款指明加拿大最優惠利率貸款和定期基準貸款之間的關係，則該貸款(如果作為定期基準貸款未償還)應在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為加拿大最優惠利率貸款(或如果未償還作為加拿大最優惠利率貸款，則作為加拿大最優惠利率貸款)。

(D)根據第2.08(A)節應支付的利息應(I)在基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的情況下，以365天或366天的年限(視屬何情況而定)為基礎計算，以及(Ii)(A)如果是以英鎊計價的RFR貸款或以加元或港元計價的定期基準貸款，則以365天或366天的年限(視屬何情況而定)計算，以及(B)如以瑞士法郎計價的RFR貸款和以日元計價的定期基準貸款，澳元和其他核定貨幣，以一年360天為基礎，每一種情況下按其應計期間的實際天數計算。在計算任何貸款的利息時，指發放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就定期貸款而言，指該定期貸款的最後付息日期，或

對於從定期基準貸款轉換的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，應包括該期限基準貸款轉換為該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視屬何情況而定)的日期，而不包括該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或對於正在轉換為定期基準貸款的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，應不包括該基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為該期限基準貸款的日期；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆貸款的利息應按日計算，並應以拖欠形式支付：(I)於每個付款日的利息支付日支付；(Ii)在預付金額的範圍內預付任何貸款，無論是自願的還是強制性的；但就基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的任何自願預付而言，應於適用的利息支付日支付應計利息，以及(Iii)貸款到期時，包括貸款的最終到期日。

(F)如果適用的多幣種借款人同意就在信用證項下承兑的提款向開證行支付開證行就每個這種承兑提款支付的金額的利息，則自該提款被承兑之日起至(但不包括)適用的多幣種借款人或其代表償還該款項之日起，利率等於(I)自該提款被承兑之日起至但不包括適用的償還日期之日起的一段時間內，本合同項下就屬於基本利率貸款的多幣種循環貸款支付的利息(或如該信用證以加元計價，這些是加拿大最優惠利率貸款，如果該信用證以英鎊或瑞士法郎計價，則為RFR貸款，或者如果該信用證以歐元、澳元、其他外幣或經批准的發行貨幣計價，則為適用的期限基準貸款(利息期限為一個月)，並且(Ii)此後的利率比本合同規定的此類多幣種循環貸款的利率高出2.00%。

(G)根據第2.08(F)節應支付的利息應以應計期間實際經過的天數的365/366天年度為基礎計算，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。當開證行收到根據第2.08(F)款支付的任何利息時，開證行應立即從開證行就該提款被承兑之日起至開證行就該提款金額獲得償付之日(包括從任何多幣種循環貸款的收益中償付該款的日期)收到的利息中，向每一貸款人分配該貸款人本有權就該期間的信用證收取的費用，如果在該信用證項下沒有承兑提款的話，該貸款人本有權就該期間支付的信用證費用。如果開證行已由貸款人償還了全部或部分該兑現提款，則開證行應向已支付其根據第2.04(E)款就該兑現提款支付的所有款項的每一貸款人，按比例分配該貸款人從貸款人償付開證行之日起至(但不包括)適用借款人償還該部分該部分提款之日期間內，開證行就該部分兑現提款收到的利息的比例。

(H)為根據《利息法》披露的目的(加拿大)，(I)只要本協定項下的任何利息是以360天或365天(視屬何情況而定)的一年利率計算的，則根據該計算確定的利率在表示為

年利率相當於(X)以360天或365天(視情況而定)的一年為基礎的適用利率，(Y)乘以應支付利息或費用(或複利)的日曆年的實際天數，以及(Z)除以360或365(視情況而定)，(Ii)視為利息再投資的原則不適用於本協議下的任何利息計算，及(Iii)本協議所規定的利率旨在為名義利率而非實際利率或收益率。

第2.09節介紹了轉換/延續。

(A)在符合第2.18節的規定下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人應有權選擇：

(I)允許在任何時間將以美元或加元計價的任何定期貸款或循環貸款的全部或任何部分從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；除非美國借款人應支付與任何此類轉換相關的根據第2.18節到期的所有金額，否則不得將以美元或加元計價的任何定期貸款或循環貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；或

(2)在適用於任何定期基準貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於5,000,000美元且超出該數額1,000,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為定期基準貸款；

但為免生疑問，根據第2.09節進行的任何貸款的轉換或繼續不得影響在任何此類轉換或繼續之前以該貸款計價的貨幣，並且每筆此類貸款應保持以最初發行的貨幣計價的未償還狀態。

(B)借款人代表應在上午11：00之前向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)在建議的轉換日期之前至少一個工作日(如果是轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款)，在建議的轉換/延續日期之前至少三個工作日(如果是轉換或延續以美元或加元計價的定期基準貸款或繼續以歐元計價的定期基準貸款)，以及至少在建議的轉換/延續日期前五個工作日(如果是以其他經批准貨幣計價的定期基準貸款的延續)。除本協議另有規定外，轉換或延續任何期限基準貸款的轉換/延續通知，在相關利率決定日及之後不得撤銷，各借款人均須根據該通知進行轉換或延續。

第2.10節規定了違約利息。在第8.01(A)節、第8.01(C)節(如果未能履行或遵守第6.04節所載的任何條款或條件)或第8.01(E)節所規定的違約事件發生時和持續期間，以及在所需貸款人要求下的任何其他違約事件中，所有未償還貸款的本金金額，以及在適用法律允許的範圍內，對貸款支付的任何利息或本合同項下的任何費用或其他金額。此後應承擔應要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率(“違約率”)比根據本協議就適用貸款支付的其他利率每年高出2.00%(如果是任何此類費用和其他金額，則利率比根據本協議為循環貸款的基本利率貸款應支付的利率高2.00%)；如果是以美元和加元計價的定期基準貸款，則在

利息期限在任何該等利率上調生效時，該期限基準貸款應隨即成為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，此後應按要求支付利息，利率為每年2.00%，高於本合同規定的基本利率貸款的利率。支付或接受本節第2.10節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.11節規定了更多費用。

(A)如果美國借款人同意向多幣種循環貸款人(違約貸款人除外)付款：

承諾費等於(1)多幣種循環承諾額與(B)所有未償還多幣種循環貸款本金總額的美元等值每日差額的平均值乘以(2)適用的循環承諾費百分比；和

(Ii)信用證費用等於(1)作為定期基準貸款的多幣種循環貸款的適用保證金乘以(2)相當於根據所有此類信用證可提取的每日平均最高金額的美元等值(無論在任何確定日期的交易結束時是否能夠滿足和確定任何提取條件)。

本節第2.11(A)節提到的所有費用應以美元支付給行政代理機構的主要辦事處，行政代理機構在收到後應迅速將其按比例分配給每個多幣種循環貸款人。

(B)每名香港借款人共同及各別同意向貸款人(違約貸款人除外)支付香港循環風險承諾費，相等於(1)相當於(A)香港循環承諾與(B)所有未償還香港循環貸款本金總額的平均每日差額的港元等值，乘以(2)適用的循環承諾費百分率。

本節第2.11(B)節所指的所有費用應以美元支付給行政代理在其主要辦事處，行政代理在收到後應立即將其按比例分配給每一家在香港有循環風險敞口的貸款人。

(C)收取信用證預付費。

(I)如果借款人代表同意就任何備用信用證為其自己的賬户直接向適用開證行支付美元預付款，該費用相當於每年0.125%(或借款人代表和適用開證行可能商定的較低金額)乘以所有信用證項下可提取的每日平均最高金額的美元等值(在任何確定日期的營業結束時確定)。

(2)如果適用借款人同意為信用證的任何開具、修改、轉讓或付款支付按照適用開證行的標準開證行收費和手續費支付的單據和手續費

在上述發出、修訂、轉讓或付款(視屬何情況而定)之時有效。

(D)第2.11(A)、2.11(B)和2.11(C)節所述的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算，並應在適用的循環承諾期內的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度拖欠一次，從關閉日期後的第一個此種日期開始，並在適用的循環承諾期終止之日支付。

(E)除上述任何費用外，借款人同意在另行約定的金額和時間向代理人支付其他費用(如行政代理費)。

第2.12節規定了計劃付款。

(A)從2023年3月31日開始，A期歐元定期貸款的本金應在下列日期(每期為“分期日期”)分季度連續償還(每期為“分期”)，償還總額如下：

（b） 儘管有上述規定，（x）根據第2.13條和第2.15條，與A部分歐元定期貸款的任何自願預付有關的分期付款應分別減少;和（y）A部分歐元定期貸款，以及與其相關的所有其他欠款，在任何情況下，不遲於A部分歐元定期貸款到期日全額償還。

第2.13節 自願預付款/承諾減少。

（a） 自願預付款。

（i） 隨時（1）對於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，適用借款人可以在任何工作日全額或部分預付任何此類貸款，總額最低為5，000，000美元，超出該金額的1，000，000美元的整倍;（2）就定期基準貸款而言，適用借款人可以預付任何業務的任何此類貸款

就以美元、加拿大元、澳元或港幣為單位的貸款而言，全日或部分日的總最低款額為$5,000,000及超出該款額的$1,000,000的整數倍；而就以歐元或其他外幣計價的貸款而言，則為超過該款額的5,000,000歐元及1,000,000歐元的整數倍；和(3)對於擺動額度貸款，適用的借款人可在任何營業日全部或部分提前償還任何此類貸款，對於以美元或加元計價的擺動額度貸款，最低預付款為500,000美元，超出該額度的整數倍為100,000美元，對於以歐元計價的擺動額度貸款，預付額度為5,000,000歐元和超出該額度的1,000,000歐元的整數倍，在每種情況下，不收取溢價或罰款，除非緊隨其後的句子所述。

(Ii)所有此類預付款應：(1)對於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款，應在不少於一個工作日的事先書面通知後進行；(2)對於定期基準貸款，應在不少於三個工作日的事先書面通知後進行；(3)對於RFR貸款，應在不少於五個工作日的提前書面通知後進行；(4)對於週轉額度貸款，應在不少於五個工作日的提前書面通知後進行；

在每種情況下，在下午12：00之前交給行政代理或適用的擺動額度貸款人(視情況而定)。(紐約市時間)(或就償還以歐元或其他外幣計價的貸款而言，下午12：00(英國倫敦時間))所需的日期(行政代理或上述擺動額度貸款機構(視乎情況而定)須迅速以電子、傳真或電話方式將該通知正本傳送至每名適用的貸款機構)。在發出通知後，通知中規定的貸款本金應在通知中規定的預付款日期到期並支付；但通知可以説明，通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協議的有效性或任何其他交易的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷通知。任何此類自願預付款應按照第2.15(A)節中規定的方式使用。

(B)支持自願承諾削減。

(I)借款人代表可在不少於三個營業日前向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即以電子或電報或電話向每一適用貸款人發出書面通知)，隨時及不時全部終止或永久部分減少多幣種循環承諾及/或香港循環承諾，金額最高可達(X)多幣種循環承諾超過多幣種循環承諾總使用率的數額，或(Y)香港循環承諾超過香港循環承諾的總使用率，在提議終止或減少時；但適用的循環承付款的任何此種部分減少的最低數額合計應為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍。

*借款人代表向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和任何部分減少的金額，而這種終止或減少循環承諾應在借款人代表的通知中指定的日期生效。

並應按比例減少每家貸款人適用的循環承諾額；但此種通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排、契約或類似協議的有效性或任何其他交易的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可撤銷此類通知。儘管第2.13(B)(Ii)節或本協議任何其他條款中有任何相反規定，借款人代表可將任何違約貸款人的循環承諾額減少至不低於該違約貸款人關於該循環承諾額的適用循環風險敞口的數額(不言而喻，為了根據本判決確定該違約貸款人的循環風險，該違約貸款人的循環承諾應被視為終止)，但須徵得行政代理人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第2.14節規定了強制性預付款/承付款的削減。

(A)包括循環貸款、週轉額度貸款和信用證。適用借款人應不時(I)先預付週轉額度貸款，然後預付循環貸款，及(Ii)如所有此等貸款均已預付而未用盡下文所述超額部分，則在每種情況下，現金抵押未償還信用證，以使(X)多幣種循環承擔總額在任何時候均不得超過當時有效的多幣種循環承擔，及(Y)香港循環承擔總額在任何時間均不得超過當時有效的香港循環承擔。儘管如上所述，僅因不時匯率波動而根據本節第2.14(A)節的規定強制預付週轉額度貸款和循環貸款以及信用證的現金抵押，只需在每個月的最後一個營業日根據該營業日的有效匯率支付。

第2.15節：預付款/扣款的適用

(A)按貸款類型列出自願預付貸款的適用範圍。根據第2.13(A)節對任何貸款的任何預付款應適用於適用的借款人在適用的預付款通知中指定的貸款和分期付款(不要求按比例適用於所有貸款或分期付款)；此外，如果適用的借款人沒有具體説明任何此類預付款應適用的貸款，則應按如下方式進行預付款：

第一，按比例償還未償還的週轉線貸款，直至全額償還；

第二，按比例償還未償還的循環貸款，直至全部清償為止；以及

第三，根據A期歐元定期貸款的未償還本金金額，按比例預付A期歐元定期貸款(如果適用的合併協議要求，則預付增量定期貸款)，這些預付款應按到期日的直接順序使用，以減少A期歐元定期貸款(以及，如果適用的合併協議要求，則為增量定期貸款)的預定剩餘分期付款；

在每一種情況下，為免生疑問，在適用的A期歐元定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款之間按比例分配。

(B)將貸款預付適用於基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款和定期基準貸款。考慮到每一類貸款都是單獨預付的，任何以美元或加元計價的貸款的預付款應首先適用於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)，然後再申請定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，在每種情況下，均應將美國借款人根據第2.18(C)節要求支付的任何付款金額降至最低。

第2.16節是關於付款的一般規定。

(A)除第2.11節另有規定外，借款人的本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應：(I)對於以批准貨幣計價的貸款，應以適用的批准貨幣支付；但所有費用均須以美元支付，及(Ii)就多幣種循環承諾及香港循環承諾而言，均以美元為單位，在同一天的基金內，不設抗辯、抵銷或反申索，不受任何限制或條件(與任何現金彙集有關的任何保證或準保證除外，任何集團成員於其銀行安排的一般過程中為抵銷借方及貸方餘額而訂立的抵銷或抵銷安排(包括為保證該等安排下的責任而授予該金融機構的任何抵押品或準抵押品，以及包括一項包括多於一個賬户的透支的附屬融資)，並不遲於下午12：00交付行政代理。(紐約市時間)(或關於以歐元或其他外幣計價的貸款，下午12：00(英國倫敦時間)在行政代理指定的貸款人賬户的主要辦事處到期的日期。為了計算利息和費用，行政代理在到期日之後收到的資金應被視為已在下一個營業日由借款人支付。

(B)任何貸款本金的所有付款(循環貸款、基本利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或每日簡易ESTR貸款的自願預付款除外)應伴隨着正在償還或預付的本金的應計利息的支付，所有此類付款(以及在任何情況下，任何貸款在利息到期之日的任何付款)應用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(C)行政代理(或其指定的代理或分代理)應按照貸款人書面指明的地址，迅速將貸款人在本協議項下到期本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，連同應付的所有其他金額，包括與此相關的所有應付費用，迅速分發給每個適用的貸款人，以行政代理收到的金額為限。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人提供基本利率貸款以取代其在任何定期SOFR貸款中按比例分攤的份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在適用於循環貸款的“利息期”及“付息日期”定義所載但書的規限下，凡根據本協議須就任何貸款作出任何付款的日期並非營業日，則該等付款應於下一個營業日支付，且僅就循環貸款而言，有關時間的延長應計入本協議項下支付利息或本協議下循環承諾費的計算中。

(F)除非行政代理應視為任何借款人或其代表在下午12：00之前不是以當天資金支付的任何款項。(紐約市時間)(或，關於以歐元或其他外幣計價的貸款，下午12：00(英國倫敦時間))，作為不符合條件的付款。在(I)資金可用時和(Ii)適用的下一個營業日之前，任何此類付款不得被視為已被行政代理收到。如果任何付款不符合要求，行政代理應立即向借款人代表和每個適用的貸款人發出電子或電話通知(以書面形式確認)。根據第8.01(A)節的條款，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。

(G)如果違約事件已發生且未以其他方式被免除，並且貸款文件項下的債務已根據第8.01節加速到期，則代理人根據本協議就貸款文件項下的任何義務收到的所有付款或收益，應按照第2.15(B)節所述的申請安排使用。

第2.17節規定了應課税額共享。多幣種借款人的貸款人彼此同意，而香港借款人的貸款人亦在此同意，如其中任何借款人，不論是透過行使任何抵銷權或銀行留置權、反申索或交叉訴訟或強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為根據《破產法》被視為現金抵押品的存款的足夠保障，而收取本金、利息、就信用證而須支付的款項的總額或扣減一定比例的款項，當時根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的費用和其他金額(統稱為欠該貸款人的“總金額”)高於任何其他貸款人就欠該另一貸款人的總金額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每一其他貸款人，並(B)將此種付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人應按其應得的總金額的比例分攤所有應收回的到期總金額；但如在任何借款人破產或重組或其他情況下，該購入貸款人收到的上述按比例增加的付款其後全部或部分從該購入貸款人處收回，則該等購入須予撤銷，而為該等參與而支付的購入價款應在收回的範圍內按比例退還予該購入貸款人，但不計利息。第2.17節的規定不得解釋為適用於(A)任何借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何付款，或(B)任何貸款人作為轉讓或出售其所欠任何貸款或其他債務的參與的對價而獲得的任何付款。本節第2.17節的規定受任何集團成員在其銀行安排的正常過程中為淨額計入借方和貸方餘額而達成的任何現金彙集、淨額結算或抵銷安排所產生的任何擔保或準擔保的約束。

第2.18節規定了發放或維持定期基準貸款或RFR貸款的責任。

(A)可能無法確定適用的利率。

(I)在符合第2.27節的規定下，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)

如果在任何利息期的第一天或之前，“RFR”不能根據本協議的條款確定，或者“期限基準”不能根據本協議的條款確定，行政代理將立即通知借款人代表和每一貸款人(通過電子或電話傳真或書面確認的電話)。行政代理向借款人代表發出通知後，貸款人作出適用的RFR貸款、發放或繼續發放定期基準貸款或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為適用的定期基準貸款的任何義務均應暫停(僅限於受影響的RFR貸款或定期基準貸款，或如果是定期基準借款，則為受影響的利息期)，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人代表可撤銷任何關於借用適用的RFR貸款，或借用、轉換或繼續適用的定期基準貸款的待決請求(在受影響的期限基準貸款的範圍內，或在期限基準借款的情況下，撤銷受影響的利息期間)，否則，在任何關於受影響的RFR或基於期限基準的借款的請求的情況下，該請求應無效，(Ii)任何以美元計價的未償還受影響定期基準貸款，將被視為已在該等受影響定期基準貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；。(Iii)任何以加元計價的未償還的受影響定期基準貸款，將被視為已在該等受影響的定期基準貸款的當時當前利息期的最後一天轉換為加拿大最優惠利率貸款；及。(Iv)任何以其他核準貨幣計值的未償還受影響定期基準貸款或任何以其他核準貨幣計值的RFR貸款，將被視為已轉換為以中央銀行利率計息的貸款(如屬任何該等定期基準貸款，在每一種情況下，只要這種情況仍然有效，在當時的當前利息期限的最後一天)；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則行政代理機構應將這種確定通知借款人代表，只要這種情況仍然有效，在借款人代表選擇時，此類貸款應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額償還；但如果借款人代表在收到該通知後三個工作日內仍未作出選擇，則該借款人代表應視為已選擇上述(A)條款。在任何此類轉換後，借款人還應支付第2.18(C)節所要求的任何額外金額。

(Ii)如果行政代理根據第2.18(A)(I)節(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定不能根據本協議的條款確定“期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考“基本利率”定義的(Z)條款的情況下確定，直到行政代理撤銷該確定為止。

(Iii)如果行政代理根據第2.18(A)(I)節(該決定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定不能根據本協議的條款確定CDO利率，則行政代理應在不參考“加拿大最優惠利率”定義中的基準的情況下確定加拿大最優惠利率貸款的利率，直到行政代理撤銷該決定為止。

(B)承認違法。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率是參考任何期限基準或每日簡單RFR確定的貸款，或根據任何期限基準或每日簡單RFR確定或收取利率，則在該貸款人(該貸款人，“受影響的貸款人”)向借款人代表(通過行政代理)發出有關通知後，(A)該貸款人發放或繼續發放或延續定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務均應暫停；及(B)如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”或“加拿大最優惠利率”(視情況而定)定義中適用的基準，直至該貸款人通知行政代理和借款人代表導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人代表應該貸款人的要求(連同副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的定期基準貸款或RFR貸款轉換為基本利率貸款(或加拿大最優惠利率貸款，如果該期限基準貸款是以加元計價的)(前提是，如有必要，該貸款人的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的利率應由行政代理決定，而不應參考“基本利率”或“加拿大最優惠利率”的定義中適用的基準。(I)如屬定期基準貸款，則在當時的當前利息期的最後一天；及(Ii)如屬RFR貸款，則在該貸款的下一個付息日期，如貸款人可合法地繼續維持該定期基準貸款或RFR貸款至該日，或立即(如該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款或RFR貸款)，及(Ii)如有必要避免該違法行為，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率或加拿大最優惠利率，而不參考“基本利率”或“加拿大最優惠利率”定義中適用的基準(視情況而定)，直至該貸款機構書面通知該貸款機構根據每日簡單RFR或任何期限基準來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付第2.18(C)節所要求的任何額外金額。

(C)支付利息期間中斷或未開始的賠償金。適用的借款人應應貸款人的書面請求(請求應列明請求此類金額的依據)，賠償貸款人由於下列任何情況而實際遭受的所有合理損失、費用和債務(包括貸款人向貸款人支付的用於發放或執行其定期基準貸款的資金的任何利息，以及貸款人因清算或重新使用此類資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果貸款人因任何原因(該貸款人違約除外)借入任何定期基準貸款，不發生在借款通知中為其指明的日期，或任何期限基準貸款的轉換或繼續不發生在轉換/繼續通知中為其指明的日期；(Ii)如果其任何期限基準貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何期限基準貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期最後一天之前的日期；或(Iii)如果其任何期限基準貸款的任何預付款沒有在適用借款人或借款人代表發出的預付款通知中指定的任何日期支付。

(D)取消定期基準貸款或RFR貸款的預訂。任何貸款人均可將定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)在其任何分支機構或其附屬機構的辦事處或為其賬户而發放、結轉或轉讓。

第2.19節説明瞭增加的成本；資本充足率。

(A)為增加的費用提供更多補償。如果任何貸款人(就本節第2.19(A)款而言，該術語應包括開證行)應確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力)任何法律、條約或政府規則、條例或命令，或其中的任何變化或其解釋、管理或適用(包括，儘管本協議有任何相反規定，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，而不論其制定、通過或發佈的日期(但僅限於實際實施的範圍))，或法院或政府當局的任何裁定，在每一種情況下生效，或該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或半政府當局(不論是否具有法律效力，包括國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似當局)或美國或外國監管當局根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令)在本條例生效日期後發佈或作出的任何準則、請求或指令，通過或發佈(但僅在實際實施的範圍內)：(I)對貸款人任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、或其賬户中的存款或其他負債、或由其提供的墊款或貸款、或由其提供的任何其他信貸、或由其以任何其他方式獲取資金，施加、修改或持有適用的任何準備金(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或類似要求；或(Ii)對該貸款人(或其適用的放貸機構)或其在本協議項下的義務或任何核準貨幣的相關離岸銀行間市場施加任何其他條件或對其施加影響；上述任何一項的結果是增加該貸款人同意根據本協議作出、作出或維持貸款或取得參與、簽發或維持本信用證的成本，或減少該貸款人(或其適用的貸款機構)就此而收取或應收的任何金額；則在任何此類情況下，適用的借款人在收到下一句所指的報表後，應立即向該貸款人支付可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為利息的增加或計算方法的不同，由該貸款人自行酌情決定)，以補償該貸款人在本協議項下收到或應收的任何此類增加的成本或減少的金額。該貸款人應向借款人代表交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.19(A)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。為免生疑問，第2.19(A)節不適用於因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方的任何義務而支付的任何款項或就該款項而徵收的任何免税或補償税。

(二)實施資本充足率調整。如果任何貸款人(就本節第2.19(B)款而言，該術語應包括開證行)應已確定，有關資本充足率或流動性要求的任何法律、規則或法規(或其任何規定)在截止日期後的採用、有效性、分階段實施或適用性，或任何負責解釋或管理這些要求的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)對任何準則的遵守，在每一種情況下均應生效。(I)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與此相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)本銀行頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令

對於國際清算，巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，無論是在頒佈、通過或發佈之日的第(I)和(Ii)條的情況下(但在第(I)和(Ii)條的情況下，僅在實際實施的範圍內)，具有或將具有降低該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率的效果，作為該貸款人的貸款或適用的循環承諾或信用證的結果或參考，或與貸款或信用證有關的參與或本協議項下的其他義務，低於該貸款人或該控股公司如果沒有該等採納、有效性、分階段、適用性、變更或合規(考慮該貸款人或該控股公司關於資本充足性或流動性要求的政策)所能達到的水平，則在借款人代表從該借款人代表收到下一句中所指的聲明後五個工作日內，適用的借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值。該貸款人應向借款人代表交付一份書面聲明(連同一份副本給行政代理)，合理詳細地列出根據第2.19(B)節計算欠該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本協議各方具有約束力。

第2.20節 税款;預扣税等

(一)要求支付方式自由明確。任何貸款方或其代表根據本協議和任何其他貸款文件應支付的任何和所有款項(除法律要求的範圍外)應免税、免税，且不得因任何税項而扣除或扣繳。

(二)取消預提税款。如果法律要求任何貸款方或任何其他人從任何貸款文件項下任何貸款方或其代表支付或應付給行政代理或任何貸款人(就本節第2.20(B)款而言，該術語包括開證行)的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(I)適用的貸款方應在其知悉任何此類要求或任何此類要求的任何變化時，儘快以書面形式通知行政代理；(2)適用的借款人應在附加處罰之日之前及時繳納任何此類税款，這種支付(如果支付責任是強加給任何貸款方的)應為其自己的賬户或(如果該責任是強加給行政代理或該貸款人的)代表並以該行政代理或該貸款人的名義(視情況而定)依法向有關政府當局支付；(Iii)如該税項是一項保障税項，則借款方須就其作出有關扣除、預扣或付款的應付款項，須按所需程度增加，以確保在作出該項扣除、預扣或付款後，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，該淨額相等於在沒有要求或支付該等扣除、預扣或付款的情況下(在計入任何額外扣除、預扣或支付任何就該增加的付款而支付的任何賠償税項後)；和(Iv)在貸款方支付任何税款後，適用的貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(C)提供免徵或減少預扣税的證據。根據以下司法管轄區的法律有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人(就本節而言，該術語應包括開證行)。

任何借款人出於税務目的，或該司法管轄區所屬的任何條約的締約方，就根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款而言，應在其合法的範圍內，在適用法律規定的時間或該借款人或該行政代理合理要求的時間，向該借款人和行政代理交付由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項的任何其他信息。即使前一句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下(C)(I)和(Ii)項所述的文件除外，對於美國貸款人，以及對於美國貸款人，則為美國國税局表格W-9)將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅為前述句子的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。在不限制前述一般性的前提下，就美國聯邦所得税而言，每個非“美國人”(如美國國税法第7701(A)(30)節所定義)的貸款人是美國貸款的貸款人(“非美國貸款人”)(為此目的，包括與此有關的任何承諾)，在其合法有權這樣做的範圍內，應交付給行政代理，以便轉交給借款人代表，在轉讓協議的截止日期或之前，或轉讓協議所依據的成為貸款人的日期或之前(就其他貸款人而言)，以及在法律規定的其他時間，或在確定借款人代表或行政代理(在合理行使其自由裁量權時)所需的其他時間，(I)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)兩份(要求任何適用的所得税條約的好處)、W-8ECI、W-8EXP和/或W-8IMY(或在每種情況下，任何繼承者表格)，如適用，由該貸款人正確填寫和簽署，以及根據《國税法》要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以證明該貸款人在向該貸款人支付根據任何貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他金額方面不受美國聯邦所得税扣除或扣繳(或降低税率)，或(Ii)如果該貸款人不是《國税法》第881(C)(3)節所述的“銀行”或其他人，並且依賴所謂的“投資組合利息豁免”，“非銀行身份證書和兩份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何後續表格)，並由貸款人正確填寫和正式執行，以及根據國內收入法要求或借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以證明該貸款人就根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何利息不受美國聯邦所得税的扣除或扣繳。就美國聯邦所得税而言，屬於美國個人(如《國税法》第7701(A)(30)節所界定的)的每一貸款人(“美國貸款人”)應在截止日期或之前(或，如果晚於該貸款人成為借款人的日期或之前)向行政代理和借款人代表交付

本協議的一方)兩份IRS表格W-9(或任何後續表格)，由該貸款人正確填寫並正式執行，以證明該美國貸款人免徵美國備用預扣税。根據第2.20(C)節的規定，每一貸款人必須交付與美國聯邦所得税扣繳事項有關的任何表格、證書或其他證據，因此，在該貸款人首次交付該等表格、證書或其他證據後，只要時間流逝或情況變化導致該等表格、證書或其他證據在任何實質性方面過時或不準確，該貸款人應立即向行政代理人和借款人代表交付兩份新的IRS表格W-8BEN、W-8-BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP和/或W-9(或，在每一種情況下，借款人代表或行政代理機構均須妥善填寫並正式籤立(視情況而定)或非銀行身份的證書，以及借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以確認或確定該貸款人在根據貸款文件向其支付款項時不受美國聯邦所得税扣除或扣繳(或降低税率的約束)，或通知行政代理機構和借款人代表其無法提供任何此類表格、證書或其他證據。借款人無需根據第2.20(B)(Iii)條向任何非美國貸款人支付因下列原因而徵收的補償税的任何額外金額：(1)未交付第2.20(C)或(2)節所要求的表格、證書或其他證據；第2.20(C)或(2)節未通知行政代理和借款人代表其無法提交任何此類表格、證書或其他證據(視情況而定)；但如果該貸款人在其成為貸款人的轉讓協議之日已滿足第2.20(C)節規定的交付表格、證書或其他證據的要求，則第2.20(C)節最後一句中的任何規定均不免除任何貸款方根據第2.20節支付任何額外金額的義務，如果由於任何適用法律、條約或政府規則、條例或命令的任何變化，或在該日期後生效的對其解釋、管理或適用的任何變化，該貸款人不再適當地有權交付表格，在隨後的日期證明或其他證據，證明該貸款人不受本文所述扣繳的約束。

(D)在不限制第2.20(B)節規定的情況下，每一借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付或由行政代理選擇及時償還其支付的所有其他税款。每一借款方或借款人代表應在支付該等其他税項後，立即向行政代理提交令該行政代理合理滿意的官方收據或其他證據，證明在支付本協議項下應繳的任何其他税項。

(E)如果行政代理人或貸款人(就本節第2.20(E)節而言，該術語應包括開證行)收到借款人已根據第2.20節支付的任何款項的退款，行政代理人或該貸款人應向該借款人支付任何此類退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償款項的範圍)，扣除該貸款人的費用和該行政代理或貸款人的自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但該借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向有關政府當局償還退款的情況下，向借款人償還已支付給借款人的款項(包括任何適用的利息、費用和罰款)。儘管第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理人或貸款人都不會被要求根據本(E)款向借款人支付任何款項，而支付該款項會使行政代理人或貸款人處於比行政代理人或貸款人更不利的税後淨額

如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收須予彌償並導致退税的税項，且從未支付與該税項有關的彌償款項或額外款額，則該等税項本應存在。本款不得解釋為要求任何行政代理或貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(F)在提出要求後10天內，貸款各方應共同和個別地賠償行政代理和任何貸款人(就本節第2.20(F)款而言，該術語應包括開證行)，以全額賠償根據第2.20(B)節需要支付的額外金額的補償税和其他税款；在與本協議或任何其他貸款文件有關的每一種情況下，由行政代理或貸款人或其任何關聯公司支付的與本協議或任何其他貸款文件(包括根據本節第2.20節徵收或主張的或可歸因於應支付金額的任何此類補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。向該借款方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。這筆款項應在貸款方收到該證書後30天內支付。

(G)向每名安排人承諾、陳述及向澳大利亞借款人保證：(I)安排人代表澳大利亞借款人就所有承諾向至少10人發出成為本協議項下貸款人的邀請，而在發出有關邀請之日，安排人日常參與交易的有關人員，據其實際所知，相信是在進行提供財務的業務，或為《澳大利亞税法》第128F(3A)(A)(I)款的目的在金融市場經營過程中投資或交易證券，且每一項均已向澳大利亞借款人披露；(2)除支付給每名安排人的費用補償外，每一安排人均已按照適用於已向其發出貸款邀請的其他當事人的相同條款接受了本協議項下成為“貸款人”的要約；(3)在上文(I)分段所述的被邀請人中，至少有10人(代表澳大利亞借款人)在發出邀請之日，據其參與交易的有關官員每天實際所知，並非該10人中其他任何一人的澳大利亞聯營公司；及(Iv)吾等並無向其日常參與交易的有關高級人員所知悉為該澳洲借款人的Australian Offshore Associates的各方發出上文(I)段所述的要約或邀請。

(H)向澳大利亞借款人陳述並保證，如果根據上文(G)(I)段收到邀請，則在收到邀請時，據參與交易的有關官員日常實際所知：(I)在金融市場經營過程中，它正在進行提供融資或投資或交易證券的業務；及(Ii)就參與日常交易的有關人員而言，並不實際知悉貸款人、該貸款人的澳大利亞聯營公司或該澳洲借款人的澳大利亞離岸聯營公司的身分。

(I)向每一借款人確認，據其實際所知，Arrangers向其披露姓名的潛在受邀者均不是澳大利亞借款人的澳大利亞離岸聯營公司或任何其他此類受邀者的澳大利亞聯營公司。

(J)每個安排人和每個原始貸款人將在合理要求時向澳大利亞借款人提供其擁有的或它合理地能夠提供以幫助澳大利亞借款人證明的任何事實信息(根據收到的税務諮詢意見

澳大利亞借款人)已符合澳大利亞税法第128F條，在原始貸款人或Arranger的合理意見不會違反任何法律或法規或任何保密義務的情況下，這樣做不會違反任何法律或法規。

(K)如果由於任何原因，未能滿足澳大利亞税法第128F條關於貸款應付利息的要求(澳大利亞借款人的澳大利亞離岸聯營公司除外)，則應行政代理、安排人或澳大利亞借款人的要求，各方應合作並採取合理要求的步驟，以期滿足這些要求，如果安排人或貸款人違反了上文(G)或(H)段，費用由該方承擔，或在所有其他情況下，費用由借款人承擔。

(L)：雙方同意本協議是《澳大利亞税法》第128F(11)條所指的一項《辛迪加便利協議》。

第2.21節規定了減輕處罰的義務。每一貸款人(就本節第2.21節而言，該術語應包括開證行)同意，在該貸款人負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的高級人員得知將導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節收取款項的事件發生或條件存在後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，它應在切實可行的範圍內儘快採取合理努力：(A)作出、發出、通過該貸款人的另一個辦事處為其信貸延期提供資金或維持其信用延期，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.18、2.19或2.20節的規定需要向該貸款人支付的額外金額將大幅減少，並且如果該貸款人自行決定通過該另一個辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、發放、提供資金或維持該等循環承諾、貸款或信用證，不會在其他方面對該貸款人在任何實質性方面的利益造成不利影響；但除非借款人代表同意支付該貸款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人沒有義務根據第2.21節的規定使用該其他辦公室。借款人代表根據第2.21節向借款人代表提交的關於借款人代表根據第2.21節應支付的任何此類費用的金額的證明(合理詳細地列出申請該金額的依據)(連同一份副本給行政代理)，應為無明顯錯誤的決定性證明。為免生疑問，第2.21節中的任何規定均不解除任何貸款人根據本協議第2.20(C)節所承擔的義務。

第2.22節禁止違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人在任何有循環承諾的貸款人成為違約貸款人(該貸款人，“違約循環貸款人”)時，存在購買、參與或以其他方式再融資或支持任何循環額度貸款或信用證的任何義務，則：

(A)對於適用的違約循環貸款人購買此類循環額度貸款的參與或以其他方式再融資或支持的所有義務，應按照適用類別的非違約循環貸款人各自的比例份額在適用類別的非違約循環貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(I)就循環額度貸款和信用證而言，非違約循環貸款人在多幣種循環承諾總利用率中的比例份額之和不加該違約循環貸款人在多幣種循環風險敞口中的按比例份額

超過所有非違約循環貸款人的多幣種循環承諾額的總和，以及(Ii)在每種情況下，第3.02節規定的條件在此時得到滿足；有一項諒解，即不會對任何非違約循環貸款人進行重新分配，只要這種重新分配導致此類非違約循環貸款人在多幣種循環承諾的總利用率中的比例份額超過此類非違約貸款人的多幣種循環承諾的比例；

(B)即使第2.22(A)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用借款人應(I)首先在行政代理通知後的一個工作日內，預付任何未償還的循環額度貸款，但前提是適用違約循環貸款人購買參與或以其他方式再融資或支持循環額度貸款的義務尚未根據第2.22(A)和(Ii)節進行重新分配；第二，在行政代理通知後三個工作日內，現金抵押違約循環貸款人在購買、參與或以其他方式再融資或支持信用證(在根據第2.22(A)節實施任何部分再分配後)的債務中按比例分攤的債務，只要該等債務尚未履行；

(C)如果適用的違約循環貸款人根據第2.22(A)節在非違約循環貸款人之間重新分配購買參與或以其他方式再融資或支持信用證的義務，則根據第2.11節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約循環貸款人的按比例份額進行調整；以及

(D)除第10.26條另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對違約貸款人的任何索賠，包括由於非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

第2.23條規定了貸款人的撤換。儘管本文包含任何相反的規定，但如果：(A)任何貸款人(“成本增加的貸款人”)應通知借款人代表該貸款人是受影響的貸款人或該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人在借款人代表要求撤回通知後五個工作日內仍未撤回該通知；或(B)如(I)任何貸款人成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約行為仍然有效，及(Iii)該違約貸款人未能在其後五個營業日內糾正導致其成為違約貸款人的違約行為；或(C)就第10.05(B)節或第2.26節所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、延期、放棄或同意而言，應已獲得所需貸款人的同意，但應未獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人(每個貸款人，“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“終止貸款人”)，借款人代表可通過向行政代理及其選擇的任何終止貸款人發出書面通知，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)根據第(10.06)節的規定將其未償還貸款及其循環承諾(如果有)全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個，“替代貸款人”)，並且適用的借款人應支付費用，如果有，與成本增加的貸款人、非同意貸款人或違約貸款人的任何此類轉讓有關的根據本協議應支付的款項；但(1)在該項轉讓的日期，替代貸款人須向終止的貸款人支付一筆相等於(A)之和的款項，即相等於所有未償還貸款的本金及所有應累算利息的款項。

被終止的貸款人，(B)相當於該被終止的貸款人提供資金的所有未償還信用證提款的金額，連同當時與之有關的所有未償還利息，以及(C)相當於根據第2.11節欠該被終止的貸款人的所有應計但迄今未償還的費用的金額，該等金額將根據多幣種循環承諾或香港循環承諾的美元等值以及A批歐元定期貸款的歐元等值計算；(2)在轉讓之日，適用的借款人應根據第2.18節、第2.19節或第2.20節或以其他方式向該被終止的貸款人支付任何應付款項，如同這筆款項是預付款一樣；及(3)如果該被終止的貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人應在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；但適用的借款人不得就同時是開證行的任何終止的貸款人作出這種選擇，除非在這種選擇生效之前，適用的借款人應已將由此出具的每份未付信用證註銷、更換或變現。在提前償付任何被終止的貸款人的所有欠款以及該被終止的貸款人的循環承付款(如有)後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。各貸款人同意，如果借款人行使其在本合同項下的選擇權，導致該貸款人作為終止貸款人進行轉讓，則該貸款人應在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第(10.06)節的規定完成轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到通知後的一個工作日內沒有遵守前一句話的要求，各貸款人特此授權並指示行政代理代表被終止的貸款人簽署和交付可能需要的文件，以使根據第10.06節的轉讓生效，行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第10.06節記錄轉讓的目的是有效的。

第2.24節規定了增量設施。借款人代表可在截止日期後的任何時間向行政代理髮出書面通知，選擇要求(A)增加任何類別的現有循環承付款(任何此類增加，即“遞增循環承付款”)和/或(B)增加一項或多項新的定期貸款承付款(“遞增定期貸款承付款”)，總額不超過1,500,000,000美元，每種情況下不少於25,000,000美元(或行政代理應批准的較小數額)，以及超出該數額10,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人代表提議增量循環承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)的生效日期，該日期應為(I)在通知送達行政代理之日後不少於10個工作日和(Ii)在適用的循環承諾終止日期之前至少90天和(B)作為合格受讓人的每個貸款人或其他人(每個為“增量循環貸款貸款人”或“增量定期貸款貸款人”)的身份，適用時)借款人代表建議將此類遞增循環承付款或遞增定期貸款承付款的任何部分酌情分配給誰，以及此類分配額；但行政代理機構可自行決定選擇或拒絕安排此類增量循環承諾或增量定期貸款承諾，任何與其接洽以提供全部或部分增量循環承諾或增量定期貸款承諾的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供增量循環承諾或增量定期貸款承諾。該增量循環承諾或增量定期貸款承諾應自該增加金額日起生效；但條件是：(1)在該增加金額日不存在違約或違約事件

在實施此類增量循環承諾或增量定期貸款承諾之前或之後；(2)行政代理應收到適用借款人批准此類增量循環承諾和/或增量定期貸款承諾的董事會決議的核證副本，以及對貸款文件的相關修訂；(3)凡適用的增量循環貸款承諾或增量定期貸款承諾，應根據適用借款人、適用的增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人以及行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議予以履行，每項協議均應記錄在登記冊中，每一增量循環貸款貸款人和增量定期貸款貸款人應遵守第2.20(C)節規定的要求；以及(4)本合同第四條所載的陳述和保證在增加金額之日起在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和保證特別與較早日期有關，則該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確(應理解，就任何該等陳述和保證已因重要性或重大不利影響而受限制的範圍內，該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確)；但在經借款人代表和適用的增量定期貸款貸款人(S)同意的情況下，任何增量定期貸款的收益用於為本協議允許的投資或收購提供資金的範圍內，以上第(1)款應僅限於不存在第8.01(A)或(E)節下的任何違約或違約事件，而第(4)款應僅限於慣常的“特定陳述”以及與該投資或收購有關的賣方或目標公司(視情況而定)的陳述，該等陳述對適用的遞增定期貸款貸款人的利益具有重大意義，且僅限於借款人代表或其適用附屬公司有權因違反該等陳述而終止其在該收購協議下的義務。就本協定的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為一個單獨的增量定期貸款系列(“系列”)。

在實現增量循環承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每一具有相同類別循環承諾的貸款人應向每一增量循環貸款貸款人轉讓，每一增量循環貸款貸款人應按其本金(連同應計利息)向每一該等貸款人購買在該增加的金額日期未償還的適用循環貸款中必要的利息，以便在完成所有此類轉讓和購買後，此種循環貸款將由具有同一類別循環承付款的現有貸款人和增量循環貸款貸款人在落實在適用類別的循環承付款中增加此種增量循環承付款後按比例持有，(B)在所有目的下，每一筆增量循環承付款應被視為適用類別的循環承付款，而根據增量循環承諾發放的每筆貸款(“增量循環貸款”)，在所有目的下均應被視為適用類別的循環貸款；(C)每一增量循環貸款貸款人應成為增量循環承諾額及與此相關的所有事項的貸款人。此外，各循環貸款人同意，行政代理可(在徵得借款人代表的同意下)採取其認為合理必需的額外行動，以實施前述及該等其他調整，以確保多幣種循環貸款或香港循環貸款(視何者適用而定)在增加該等增量循環承擔後，根據適用的循環承擔按比例分配。

在任何系列的任何增量定期貸款承諾生效的任何增加金額日，在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的每一增量定期貸款貸款人應向適用借款人發放金額相當於其該系列的增量定期貸款承諾的貸款(“增量定期貸款”)；及(Ii)任何系列的每一增量定期貸款貸款人應就該系列的增量定期貸款承諾和據此作出的該系列的增量定期貸款成為本協議項下的貸款人。

行政代理應在收到借款人代表關於每個增加金額日期的通知後迅速通知貸款人：(X)增量循環承諾和增量循環貸款貸款人，或增量定期貸款承諾系列和該系列增量定期貸款貸款人(視情況而定)；以及(Y)在向任何適用的有循環承諾的貸款人發出通知的情況下，該貸款人的循環貸款中各自的權益，在每一種情況下，均須遵守本節第2.24節規定的轉讓。

除本文另有規定外，任何系列的增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款和撥備應與A批歐元定期貸款相同。增量循環貸款的條款和撥備應與同類循環貸款相同。在任何增量定期貸款的情況下，(I)任何系列所有增量定期貸款的加權平均到期日不得短於A批歐元定期貸款的剩餘加權平均期限，(Ii)每個系列適用的增量定期貸款到期日不得早於A批歐元定期貸款的最終到期日，以及(Iii)定價、收益率、適用於每個系列的增量定期貸款的到期日和攤銷(在符合前述第(I)和(Ii)條的情況下)應由借款人代表和適用的增量定期貸款貸款人確定，並應在每個適用的合併協議中闡明。任何增量循環貸款將僅記錄為同一類別的循環承諾的增加，條款不作任何更改，但對循環貸款人更有利並平等適用於同一類別的所有循環貸款和循環承諾的任何更改除外。每項聯合貸款協議均可在未經適用的增量循環貸款貸款人或增量定期貸款貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本節第2.24節的規定。

第2.25節規定增加借款人；指定借款人代表；終止借款人。

(A)在截止日期後，借款人代表可在向行政代理髮出十五個工作日的書面通知(“額外借款人請求”)後的任何時間，指定在(I)多幣種循環承諾、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、澳大利亞或荷蘭、或(Ii)香港循環承諾的情況下組織或註冊的任何附屬公司為多幣種借款人或香港借款人(視情況而定)：

(I)對於該擬議子公司成為額外借款人，在額外借款人合併之日及截至之日，不存在任何違約或違約事件；

(2)作為行政代理，每一開證行和貸款人應已收到其擁有的有關該子公司的所有文件和其他信息

在借款人代表向行政代理提交額外的借款人請求後五個工作日內，向借款人代表提出書面要求，且符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》規定的監管機構的要求；

(3)該附屬公司應已向行政代理提交一份經正式授權、簽署並交付給另一借款人連帶的對應簽字頁；

(4)行政代理人應在通常由律師向該附屬公司管轄範圍內的借款人提供的範圍內，收到行政代理人合理滿意的律師的慣常意見；以及

(V)在適用子公司的管轄範圍內習慣和適用的範圍內，行政代理應已收到：

(A)簽署該附屬公司的公司授權書、章程文件和簽字式樣，以及(在可獲得的情況下)該附屬公司的國務大臣或成立該附屬公司所在管轄區的類似政府當局最近發出的良好信譽證明書；及

(B)簽署該子公司的授權簽字人的習慣證書，以證明其提供的上述文件的副本。

在收到額外的借款人請求後，行政代理應根據適用的循環承諾迅速將該額外的借款人請求轉交給每個貸款人；但行政代理的任何未能做到這一點都不應以任何方式影響任何此類子公司作為本合同項下的額外借款人的地位。

在滿足本第2.25(A)節規定的條件後，就本協議和其他貸款文件而言，該子公司應是多幣種借款人或香港借款人(視情況而定)和本協議的一方。

本協議雙方同意，行政代理和借款人代表可以根據行政代理或借款人代表的判斷，在必要或適當的範圍內修改本協議(無需任何其他人的同意)，以反映增加一名借款人作為本協議項下的借款人(包括適應貸款人的運營要求，包括在必要時適應不同的貸款和通知要求，以充當使用不同貸款辦公室的貸款人)。

(B)借款人(美國借款人除外)(“辭職借款人”)可在下列所有情況發生時辭職並根據本協議和其他貸款文件不再是借款人：(A)辭職借款人借入的任何當時未償還的貸款應已(X)全額支付現金，或(Y)已根據第10.06節轉讓給另一適用借款人並由其承擔，(B)已(X)以適用開證行可接受的方式以現金抵押，或(Y)以另一適用借款人為受益人轉讓的任何當時未清償的信用證應已(X)以適用開證行可接受的方式進行抵押，以及(C)該等辭職

借款人應已向行政代理遞交辭職通知，聲明該辭職借款人已辭職並不再是本合同項下的借款人。

在滿足第2.25(B)節規定的條件後，辭職的借款人應自動立即解除其債務，在任何情況下都不再是借款人，不承擔任何貸款文件下的責任，也不再作為借款人成為所有貸款文件的一方。應借款人代表的要求，行政代理應採取合理要求和慣例應採取的行動，貸款人特此授權行政代理採取行動，以證明該辭職借款人的終止和釋放。

雙方特此同意，行政代理人和借款人代表可在行政代理人或借款人代表認為必要或適當的範圍內，在沒有任何其他人同意的情況下修改本協議和任何其他貸款文件，以反映本協議項下辭職借款人的辭職。

(C)每名借款人特此委任借款人代表為其代理人、代理律師及代表，以(I)提出本協議所規定的任何借款要求或其他要求，(Ii)向借款人發出及接收本協議項下的通知，(Iii)交付本協議規定借款人須交付的所有文件、報告、財務報表及書面材料，以及(Iv)上述任何附帶的所有其他目的。每一借款人同意，借款人代表作為借款人的代理人、事實代理人和代表採取的任何行動應對每一借款人具有約束力，如同該借款人直接採取的行動一樣。

第2.26節規定了到期日的延長。

(A)借款人代表可在本協議期限內每個適用的截止日期(可根據第2.26節不時延長)(“當前週年日期”)的每個適用週年日之前的一個營業日，不遲於30天，但不早於60天，且在任何日曆年就每個循環承諾終止日期不超過一次，且就每個循環承諾終止日期總共不超過兩次。不時要求將適用於該信貸安排下所有合資格貸款人的多幣種循環承諾、多幣種循環貸款及/或香港循環貸款及香港循環貸款(定義見下文)的適用循環承諾終止日期，由當時適用的循環承諾終止日期起延長一年，方法是將一份由適用借款人及借款人代表簽署的延期請求(“延期請求”)的副本實質上以附件H的形式送交行政代理；但在適用的循環承諾終止日期的任何這種延長日期，(I)第IV條所載貸款當事人的陳述和保證在該日期和截至該日期的所有重要方面(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證，在各方面均應真實和正確)是真實和正確的，猶如是在該日期作出的一樣，但如果任何該等陳述或保證明確地只與較早的日期有關，則在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或重大不利影響而受限制的那些陳述和保證除外，其在各方面均為真實和正確)，且(Ii)未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。行政代理應迅速將其收到的延期請求通知各適用的循環貸款人。

(B)在當前週年日之前的第15天(“確定日期”)或之前，每個合資格的貸款人應通知行政代理和適用的借款人，其願意或不願意同意適用的延期請求。任何符合資格的貸款人如未能在確定日期或之前通知行政代理和適用的借款人，應被視為拒絕這樣做。

(C)如在決定日期或之前，合資格貸款人就適用的循環承諾終止日期持有當時有效的所有合資格貸款人的適用循環承諾本金總額的50.0%以上的合資格貸款人應同意延期(每個該等貸款人為“同意貸款人”；每一個該等事件均為“延期批准”；以及每一個該等協議為“延期協議”)，行政代理應將此通知適用的循環貸款人和適用的借款人，而適用的循環承諾終止日期應延長至就該等同意貸款人提出的延期請求中指明的日期。此後，(I)對於每個同意的貸款人，對於本文所使用的適用的循環貸款和循環承諾，以及適用的借款人根據本章程第2.07節簽署和交付的任何本票中的“循環承諾終止日期”一詞，應始終指適用的延期請求中指明的日期，除非後來根據第2.26節的規定予以延長，以及(Ii)對於該延期請求，對於非同意貸款人的每個貸款人(每個此類貸款人，即“非延期貸款人”)，與其持有的適用的循環貸款和循環承付款有關的“循環承付款終止日期”一詞，在任何時候都應指在向行政代理機構提交這種延期請求之前與之有關的循環承付款終止日期；但任何非展期貸款人(包括任何非展期貸款人的任何直接或間接受讓人)，經適用借款人的書面同意，可在當時適用於其適用的循環貸款和循環承諾終止日期之前的任何時間，通過向適用借款人和行政代理人遞交書面通知，並在適用借款人和行政代理人收到該通知後，選擇同意適用借款人的事先延期請求。關於該非展期貸款人適用的循環貸款和循環承諾的循環承諾終止日期應延長至適用的延期請求中指明的日期，就本協議規定的所有目的而言，該非展期貸款人應被視為此類先前延期請求的同意貸款人。

(D)如果在任何確定日期，同意的貸款人持有所有合資格貸款人的適用循環貸款和循環承諾本金總額的50.0%或更少，行政代理應通知適用的貸款人和借款人代表，每個貸款人持有的適用循環貸款和循環承諾的適用循環承諾終止日期應繼續為緊接向行政代理交付該延期請求之前的適用循環承諾終止日期。對於與多幣種循環承諾和多幣種循環貸款或香港循環承諾和香港循環貸款(視情況而定)有關的任何延期請求，在本節第2.26節中，術語“合格貸款人”是指：(I)所有適用的循環貸款人，如果沒有適用的循環貸款人的適用循環承諾終止日期在向行政代理交付該延期請求之前已根據第2.26節的規定延長，以及(Ii)在所有其他情況下，在最近一次延長根據本節生效的任何適用的循環承付款終止日期中延長其適用的循環貸款和循環承付款的適用循環承付款終止日期的適用循環貸款人：2.26。

(E)根據第2.26節的規定，行政代理應迅速將每項延期協議的有效性通知貸款人。

第2.27節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在基準轉換事件發生時，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.27(D)節刪除或恢復基準的任何期限，並在任何基準不可用期間開始時，立即通知借款人代表。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.27條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.27條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括任何期限基準)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際組織保持一致

根據證券事務監察委員會(國際證監會組織)的《財務基準原則》，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或(B)不再或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(E)確定基準不可用期限。借款人代表收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人代表可撤銷該基準的任何未決借款請求，或在每種情況下，在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間提出、轉換或繼續執行該基準的任何未決借款請求，以及(A)(I)在任何受影響的期限SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的借款請求，且(Ii)在任何受影響的CDO利率貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人代表將被視為已將任何此類請求轉換為加拿大最優惠利率貸款的借款請求或按其中指定的金額轉換為加拿大最優惠利率貸款；以及(B)在任何受影響的RFR貸款或定期基準貸款(定期SOFR貸款或CDO貸款除外)的請求中，在每種情況下，以美元或加元以外的替代貨幣(如果適用)，則該請求應無效，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，(C)任何未償還的受影響的CDO利率貸款(如果適用)將被視為在適用的利息期結束時已轉換為加拿大最優惠利率貸款和(D)任何未償還的受影響的RFR貸款或基準貸款(定期SOFR貸款或CDO貸款除外)，在每種情況下，均以美元或加元以外的替代貨幣計價。在借款人代表選擇時，應(I)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或者，對於定期基準貸款，在適用的利息期結束時，或(Ii)立即全額預付，如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時全額償還；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如果借款人代表在收到通知後三個工作日內仍未作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第(I)款；此外，對於任何期限基準貸款，如果借款人代表在(X)借款人代表收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人代表應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人代表還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.18節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的該期限(視適用情況而定)的基礎利率或加拿大最優惠利率的組成部分不得用於任何基本利率或加拿大最優惠利率的任何確定。

(F)對第二學期的Corra進行轉換。儘管本條款或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義(A)(Ii)(A)款所述基準替換將取代當時以加元計價的貸款基準(其他加拿大最優惠利率貸款)，用於本合同項下或任何貸款文件項下關於該日及以後所有設置的此類基準的任何設置，而不對該基準的任何設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；和(Ii)在Corra期限過渡日期以當時的基準計息的每筆以加元計價的未償還貸款(加拿大最優惠利率貸款除外)，應在當時的付息期的最後一天轉換為按該定義(A)(Ii)(A)款所述的基準替換計息的貸款，其期限與緊接轉換前適用於該貸款的付息期大致相同，或借款人代表可能選擇並經行政代理同意的其他可用期限；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期CORA通知，否則(F)款無效。

第2.28節 ESG修正案。

(A)請雙方承認，截至本協定之日，可持續發展目標尚未確定和商定。借款人代表可自行酌情向行政代理提交書面請求(可以通過電子郵件)，要求修改本協議以納入一個或多個可持續發展目標，這些目標應在與可持續發展協調員協商後製定，並可在可持續發展保障提供者的協助下制定。

(B)如果借款人代表選擇尋求ESG修正案，行政代理、循環貸款人和借款人代表應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標和可持續性保障提供者以及分別針對遵守和不遵守可持續性目標的任何擬議激勵措施和處罰達成協議(S)，包括對循環貸款的適用保證金和/或適用的循環承諾費百分比的任何調整(此類規定統稱為“ESG定價規定”)；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致(I)“適用循環承諾費百分比”定義中列出的適用循環承諾費百分比減少或增加超過0.01%，和/或(Ii)循環貸款的“適用保證金”定義中列出的利差(前述第(Ii)款中提到的利差，即“指定利差”)減少或增加0.05%，這些定價調整應根據ESG定價規定中進一步描述的條款進行；但(X)在任何情況下，任何指定價差或適用的循環承諾費百分比在任何時候均不得低於0%，(Y)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。ESG定價條款應遵循2022年3月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(“SLL原則”)。

(C)根據上文(A)款的要求，行政代理、借款人代表和所需的循環貸款人可修改本協議和任何其他貸款文件，以納入ESG定價

條款、可持續發展目標和任何其他相關條款(包括但不限於第2.28節所述的條款)(每項此類修訂均稱為“ESG修正案”)。每項ESG修正案應：

(I)將包括可持續發展目標(S)和ESG定價條款；以及

(Ii)有權確定可持續性保證提供者，但任何此類可持續性保證提供者應是合格的外部審查員，獨立於借款人代表及其子公司，具有相關專業知識，例如具有公認的國家地位並符合SLL原則的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構(“可持續性保證提供者”)。

(D)一旦借款人代表、行政代理和所需的循環貸款人簽署了ESG修正案(包括ESG定價條款)，ESG修正案(包括ESG定價條款)將生效。

(E)在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修訂或其他修改，如果不具有將指定價差或適用的循環承諾費百分比降低到第2.28節以其他方式不允許的水平的效果，則僅應徵得所需循環貸款人的同意。

本文所稱的“可持續發展目標”是指借款人代表及其子公司在某些環境、社會和治理目標方面的特定關鍵績效指標，借款人代表應確認該指標符合SLL原則。

第三條。
先行條件

第3.01節規定了成交日期。每一貸款人根據本協議在成交日期進行信貸延期的義務僅限於滿足(或放棄)下列先決條件。

(A)提供更多貸款文件。行政代理應已收到由每一適用貸款方和每一貸款人、每一開證行和每一週轉貸款機構簽署和交付的本協議。

(B)提交組織文件；在任。行政代理機構應已收到每一借款方(1)每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，截至最近一日由適當的政府官員認證；(2)公司或實體證書，其中包括但不限於簽署該機構所屬貸款文件的人員、經理、成員和(或)董事的簽字和在適用範圍內的任職證書；(3)在適用的範圍內，批准和授權籤立、交付和履行本協議和其他貸款文件的董事會決議(就歐元借款人而言，董事會決議應為其常務董事，就香港借款人而言，董事會決議應為其董事會決議)，並授權籤立、交付和履行本協議及其作為一方的其他貸款文件或約束其或其資產的其他貸款文件，並經其祕書、助理祕書、董事或任何其他主管人員或適當人員在未經修改或修改的情況下完全有效；(4)在適用項下要求的範圍內

法律、有關實體的組織文件或內部條例，或根據當地法律或慣例，或根據當地法律或慣例，股東大會或其合夥人大會批准和授權簽署、交付和履行本協議的決議副本，以及截至成交日其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的副本，經成交之日經其祕書、助理祕書、董事或任何其他主管人員或適當人員核證為完全有效，未經修改或修正。(5)在適用法律要求的範圍內，或按照當地法律或慣例習慣的範圍內，由適用的政府當局出具的關於其註冊、組織或組建管轄權的良好長期證書，日期為截止日期之前的最近日期；(6)就香港借款人而言，其商業登記證；和(7)在荷蘭組織的任何借款人(如果適用)，每個相關勞資委員會的積極或中立的諮詢意見，如果有條件，其中包含可以合理遵守的條件，包括該借款人的高級職員提出的諮詢請求或證明，表明沒有任何勞資委員會對貸款文件所考慮的任何交易具有管轄權。

(三)造成實質性不利影響。自2022年1月30日起，不發生任何實質性不利影響。

(D)償還現有債務。行政代理應已收到確認已全額償還現有信貸協議項下未清償債務以及終止或解除與之有關的所有留置權(如有)的慣常還款函件，償還和解除(如有)可基本上與在截止日期根據本協議作出的任何信貸延期同時進行。

(e)    [已保留].

(F)編制財務報表。行政代理應已從美國借款人那裏收到歷史財務報表，承認並同意美國借款人在EDGAR上獲得此類信息或文件時向美國證券交易委員會提交的此類歷史財務報表滿足本節第3.01(F)節的要求。

(G)聽取律師對貸款當事人的意見。代理人、貸款人及其各自的律師應已收到Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所作為貸款當事人的紐約律師，Potter Anderson&Corroon LLP作為貸款當事人的特拉華州律師，DLA Piper Nederland N.V.作為貸款當事人的荷蘭律師，Hogan Lovells作為貸款當事人的香港律師，Clifford Chance作為貸款當事人的澳大利亞律師，Mark D.Fischer作為美國借款人的總法律顧問，Yu Lian de Bakker作為歐洲借款人的內部律師，以及Carmen Lee作為香港借款人的協理總法律顧問，在每種情況下，關於此類融資的慣例事項，日期為截止日期，以及行政代理在形式和實質上合理滿意的其他事項(每一貸款方特此指示該律師向代理人和貸款人提供此類意見)。

(H)取消收費。美國借款人應已支付或基本上與本協議項下的初始資金同時支付安排人、行政代理和貸款人的所有費用和合理支出(包括但不限於法律費用和支出)，並在以下範圍內支付：(1)根據任何適用的承諾書或費用函的條款所要求的費用；和(2)在成交日前至少兩個工作日向美國借款人開具發票的。

(i)    [已保留].

(J)獲得償付能力證書。行政代理應已從美國借款人那裏收到基本上以E-2附件形式提供的償付能力證書。

(k)    [已保留].

(L)出示成交日證書。借款人代表應已向行政代理人交付一份已簽署的截止日期證書及其所有附件，其中應包括證明在截止日期已滿足第3.01節和第3.02(A)(Iii)和(Iv)節中所述的每項先決條件的證明(除非不需要就行政代理人或所要求的貸款人對任何文件、票據或其他事項的滿意度發表意見)；以及

(M)提供銀行監管信息。在截止日期前至少五個工作日向美國借款人提出書面要求的範圍內，貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。在成交日前至少三個工作日(在成交日前至少五個工作日以書面形式提出合理要求的範圍內)，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的實益所有權證明。

第3.02節規定了每個信用延期的不同條件。

(A)沒有任何條件先例。各貸款人或各開證行在任何信用證日發放任何貸款或簽發任何信用證的義務(包括每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務，但適用的合併協議中規定的增量定期貸款承諾和增量定期貸款的發生除外)須滿足或放棄下列先決條件第(10.05)節：

(I)行政代理應已收到已完全籤立並交付的借款通知或簽發通知(視情況而定)；

(Ii)就任何循環貸款的發放而言，在該信貸日作出請求的信貸延期後，(X)多幣種循環承諾的總使用率不得超過當時有效的多幣種循環承諾，(Y)任何替代貨幣的循環貸款不得超過當時有效的適用循環承擔額，及(Z)香港循環承諾的總使用率不得超過當時有效的香港循環承諾(視情況而定)；

(Iii)在該信用證日期之前，本文所載的陳述和擔保(對於截止日期之後的任何信貸延期，第4.09和4.10節中所載的陳述和擔保除外)和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在該信用證日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確，與在該日期並截至該日期所作的相同，但該等陳述和擔保特別與較早的日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；條件是，在任何該等陳述或

擔保已經受到重大或重大不利影響的限制，該陳述或擔保應在所有方面真實和正確；以及

(Iv)截至該授信日期，不會有任何事件已經發生，也不會因完成適用的授信延期而導致違約或違約事件，也不會因此而繼續發生任何事件。

(B)發佈更多通知。任何通知應由借款人代表或適用的借款人的授權官員以書面形式提交給行政代理。

第四條。
申述及保證

為了促使貸款人和開證行訂立本協議並藉此進行每一次信貸延期，美國借款人和每一其他貸款方，(A)對於每一貸款方(美國借款人除外)，僅就其自身和(B)對於美國借款人，僅就其本身向每一貸款人和開證行作出陳述和擔保，但第4.11、4.12、4.13、4.15、4.19和4.20條除外。在截止日期和每個信用證日(除第4.09節和第4.10節所包含的陳述和保證外，在截止日期之後的每個信用證日)，以下陳述真實無誤：

第4.01節組織；必要的權力和權力；資格。每一貸款當事人(A)經正式組織、正式成立或組成，(B)根據其組織管轄範圍的法律有效存在，且(如適用)信譽良好，(C)擁有所有必要的權力和權限，(I)有權簽署其作為一方的貸款文件，(Ii)除非不具備該權力和權限，否則不會單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響，無法擁有和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，以及(D)有資格開展業務，以及，(如適用)在其資產的任何重要部分所在的每個司法管轄區以及在任何需要進行其主要業務及營運的任何司法管轄區內的良好信譽，但如未能符合上述資格，則個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.02節 [已保留].

第4.03節規定了適當的授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，均已由每一貸款方採取一切必要的行動予以正式授權。

第4.04節規定沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不會也不會(A)違反(I)適用於任何此類借款方的任何法律或任何政府規章或條例的任何規定，或(Ii)任何此類借款方的任何組織文件，但在第(A)(I)款的情況下，任何此類違規行為不會單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)與借款方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非此類衝突、違約或違約不會單獨或總體產生重大不利影響；或(C)導致或要求對借款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(第6.02節允許的任何留置權除外)。

第4.05節介紹了政府意見。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，以及貸款方根據貸款文件承擔的義務和簽發信用證，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或由政府當局發出通知或採取其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出且完全有效的；(Ii)未能獲得或作出不會個別或整體產生重大不利影響的文件，合理地預期不會產生重大不利影響。

第4.06節規定了具有約束力的義務。每份貸款文件均已由作為貸款文件一方的每一借款方正式簽署和交付，假設該貸款文件的其他每一方都適當執行，則該借款方具有法律效力和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款方強制執行，但受下列條件限制的除外：(I)公共政策或破產、資不抵債(包括根據《澳大利亞事實修正案》的本身事實中止條款)、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律。(Ii)與可執行性有關的衡平法原則(無論是在法律或衡平法訴訟中審議)或(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件向任何代理人或貸款人(或其各自的律師)提供的任何法律意見中所指的任何一般法律規則。

第4.07節列出了歷史財務報表。美國借款人的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的，在所有重要方面都公平地反映了美國借款人及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量。

第4.08節 [已保留].

第4.09節規定，沒有實質性的不利變化。自2022年1月30日以來，未發生任何單獨或總體造成重大不利影響的事件、情況或變化。

第4.10節規定了不利的訴訟等。沒有任何不利的法律程序待決，或據任何借款人的任何授權人員所知，借款人的任何授權人員都沒有受到書面威脅，這是有理由預計會產生重大不利影響的。

第4.11節 繳納税款。 其中任何一方要求提交的本集團的所有重大納税申報表和報告均已準確及時提交，並且本集團要求支付的任何税款均已支付，但（a）通過適當程序善意提出爭議的税款除外，以及其儲備金或其他適當準備金（如果有）是根據GAAP做出的，或（b）如果不這樣做，合理預計不會導致重大不利影響。

第4.12節 特性.

(A)標題。各集團成員對其業務營運所涉及的所有不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，惟業權上的輕微瑕疵並不會對本集團目前經營業務或將該等物業用作預期用途或用途的能力造成重大影響，而該等瑕疵並不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)確保本集團每名成員擁有或獲授權使用所有重大知識產權，而本集團成員使用該等知識產權並不侵犯任何其他人士的權利，除非合理預期不會產生重大不利影響。

第4.13節規定了環境事務。除非有理由預計不會個別或整體產生重大不利影響：(A)集團各成員遵守所有適用的環境法；(B)各集團成員已取得並維持其根據環境法經營其各自業務所需的所有政府授權；(C)不存在任何條件、發生、違反環境法的情況，或有害材料的存在或釋放可合理預期構成針對任何集團成員或與任何房地產資產相關的環境索賠的基礎；以及(D)沒有針對任何集團成員的未決環境索賠，也沒有任何集團成員收到任何關於涉嫌違反環境法或根據環境法承擔責任或釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料的責任的書面通知。

第4.14節規定了無違約。並無任何違約或違約事件因貸款文件項下任何信貸展期或履行任何交易而發生，且仍在繼續或合理地預期將會發生。

第4.15節是政府監管。任何集團成員均不受1940年《投資公司法》的監管。沒有任何集團成員是1940年《投資公司法》所界定的“註冊投資公司”。

第4.16節介紹保證金股票。貸款收益的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的或為任何違反或不符合理事會規則C、U或X的規定的目的而向他人提供信貸。

第4.17節介紹了員工福利計劃。除個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響外，(I)每項僱員福利計劃均符合該等僱員福利計劃的條款及ERISA和國內税法的適用條款，以及根據該等規定而頒佈的條例及解釋，(Ii)每項外國計劃均符合其下適用的法律及法規，及(Iii)並未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件。

第4.18節介紹了償付能力。在截止日期，美國借款人及其每一家子公司在合併的基礎上都具有償付能力。

第4.19節規定了遵守法規等問題。每個集團成員均遵守所有政府當局就其業務行為及其資產和財產的所有權施加的所有適用的法規、法規和命令以及所有適用的限制(但不包括受第4.13節約束的任何環境法)，除非此類不遵守行為單獨或整體不會合理地預期會導致重大不利影響。截至截止日期，據每個借款人所知，受益權證書中所包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.20節規定了信息披露。任何貸款文件中包含的任何貸款方的陳述或擔保，或任何集團成員(或其代理人代表其)提供給任何代理人或貸款人用於與交易有關的任何其他文件、證書或書面聲明中的陳述或擔保，與美國借款人財政年度Form 10-k年度報告中的信息一起考慮時

於截至2022年1月30日及美國借款人截至2022年5月1日及2022年7月31日止財政季度的Form 10-Q季度報告中，美國借款人當時對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重大事實(如為其所知或美國借款人未提供的任何文件)，以使此處或其中所載的陳述(在提供和被視為整體時)不會因作出陳述的情況而具有重大誤導性。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於美國借款人認為當時合理的善意估計和假設，貸款人認識到，對未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，此類差異可能是實質性的。

第4.21節：主要利益和機構中心。在歐洲聯盟成員國註冊的每一貸款方在其註冊管轄權內都有其“主要利益中心”(如歐洲議會和2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的歐洲議會和理事會條例第3(1)條(“條例”)所使用的那樣)，在任何其他管轄區沒有“營業所”(如條例第2條第(10)款所用的那樣)。

第4.22節介紹了《反海外腐敗法》和制裁。據美國借款人所知，美國借款人及其任何子公司或其各自的任何董事或高級管理人員都不是受制裁的人。貸款收益的任何部分不得直接使用，或據美國借款人所知，以違反1977年《反海外腐敗法》或適用制裁的方式間接使用。在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(第31章CFR，副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。

第五條
平權契約

每一借款方約定並同意，只要任何承諾生效，直至貸款文件項下的債務全部付清，該借款方應：

第5.01節規定了遵守法律等問題。遵守並促使其每一家子公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，包括但不限於ERISA、環境法和愛國者法案，但如不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。

第5.02節規定了納税等事項。支付和清償，並使其每一家子公司在拖欠之前支付和清償對其或其財產徵收的所有税款；但條件是，美國借款人或其任何子公司均無需支付或清償下列任何税款：(I)根據善意和正當程序提出爭議，並根據美國公認會計準則維持適當準備金；或(Ii)如果不繳納或清繳該等税款不會合理預期會產生重大不利影響。

第5.03節規定了保險的維護。在借款人代表的情況下，向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持保險，其金額和承保的風險為：(I)借款人代表管理層善意判斷在商業上是合理的；(Ii)與過去的做法一致，或按從事類似業務的公司通常承擔的風險承保

或在該借款方經營的同一一般地區擁有類似物業；但條件是貸款方可以在借款人代表管理層的善意判斷認為商業上合理的範圍內自行投保。

第5.04節規定了對存在的保護等。維護並維護其每個子公司，並使其每個子公司維護和維護其公司或其他組織的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；但是，前提是貸款方及其子公司可以完成第6.02節不禁止的任何合併或合併；此外，如果美國借款人的管理層認為，在貸款方及其子公司的整體業務活動中不再適宜保留其存在或任何權利或特許經營權，或者如果未能保留該存在、權利或特許經營權不會合理地產生重大不利影響，則不要求任何貸款方或其子公司保留其存在或其任何權利或特許經營權。

第5.05節規定了探視權。在任何合理的時間和時間，允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表檢查和複製貸款方及其任何子公司的記錄和賬簿，並訪問其財產，並與其任何高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論美國借款人及其任何子公司的事務、財務和賬目。

第5.06節規定了簿記的管理。按照公認會計準則保存並使其各子公司保持適當的記錄和帳簿。

第5.07節規定了物業等的維護。維持及保存，並安排其各附屬公司維持及保存其在經營業務中使用或有用的所有財產(包括知識產權)，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能如此維持及保存將不會合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

第5.08節規定了報告要求。提供給行政代理，以便立即分發給貸款人：

(A)在每個財政年度前三個財政季度結束後45天內(實施美國證券交易委員會允許的任何延期)，儘快公佈本集團在該財政季度末的綜合資產負債表，以及本集團在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束的期間的綜合收益和現金流量表，經財務幹事正式證明(須經年終審計調整)已按照公認會計準則編制，並由財務幹事出具遵守本協議條款的合規證書，併合理詳細地列出證明遵守第6.04節所需的計算；但在編制此類財務報表所採用的公認會計原則發生任何變化時，借款人代表還應在必要時提供一份使此類財務報表符合公認會計準則的對賬單，以確定是否符合第6.04節的規定；

(B)於每個財政年度結束後90天內儘快提交一份本集團年度審計報告副本(以實施美國證券交易委員會所準許的任何延期)，該報告載有本集團於該財政年度結束時的綜合資產負債表及本集團於該財政年度的綜合收益表及現金流量表，每份報告均附有安永律師事務所或其他具有全國聲譽或按規定可接受的其他獨立會計師的審計意見

貸款人的報告在審計範圍方面應毫無保留，並應説明此類財務報表在各重要方面均公平地反映了該會計年度結束時的財務狀況，並由財務官出具的關於遵守本協議條款的合規性證書，併合理詳細地列出了證明遵守第6.04節所需的計算；但如果在編制此類財務報表時使用的GAAP發生任何變化，借款人代表還應提供一份符合GAAP第6.04節的財務報表的對賬單(如有必要)；

(C)在美國借款人的高級職員獲悉任何違約的發生後的五天內，並在任何情況下儘快提交一份美國借款人高級職員的聲明，列出該違約或違約事件的細節，以及美國借款人已採取和擬採取的行動；

(D)在發送或備案後，立即收到美國借款人向其任何證券持有人發送的所有報告的副本，以及美國借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有報告和登記聲明的副本；

(E)在啟動後，立即向任何法院、政府機構或仲裁員發出影響第4.10節所述類型的美國借款人或其任何子公司的所有行動和程序的通知；以及

(F)及時通知公共債務評級的任何變化，以及任何貸款人通過行政代理不時合理要求的有關美國借款人或其任何子公司的其他信息。

根據第5.08(F)節規定必須交付給行政代理的任何信息或文件，應在該信息或文件在EDGAR上可用時在向美國證券交易委員會提交此類信息時被視為已交付給行政代理和貸款人；前提是美國借款人及時將其提交給行政代理。

第5.09節規定了與附屬公司的交易。按照借款人代表管理層的誠意判斷，進行並促使其每一子公司與其任何關聯公司進行本協議允許的所有交易，該條款是公平合理的，且對借款方的有利程度不低於其與非關聯公司的個人在可比的公平交易中獲得的優惠；但上述限制不適用於(A)美國借款人與其任何子公司之間或之間或任何子公司之間的交易；(B)向美國借款人或其任何子公司的董事、高級職員或僱員支付合理的費用和自付費用，以及向其董事、高級職員或僱員支付薪酬和僱員福利安排，以及為他們的利益提供賠償；或(C)根據僱傭協議或為其提供資金而發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，美國借款人董事會批准的股票期權和股權計劃。

第5.10節介紹了反洗錢法律；《反海外腐敗法》和制裁。(I)僅將貸款收益用於第2.06節規定的目的；和(Ii)不要求任何信貸延期或信用證，也不向任何子公司、合資夥伴或其他直接使用此類收益用於資助活動或業務的人或借款人或該子公司所知的其他人間接(A)違反反洗錢法律，(B)為促進要約、付款、付款承諾或

授權向違反1977年《反海外腐敗法》的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(C)為資助、資助或便利任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易的目的，只要被要求遵守制裁的人禁止此類活動、業務或交易。

第5.11節提供了進一步的保證。在任何時間或不時應行政代理的要求，由貸款各方承擔費用，迅速簽署、確認和交付行政代理可能合理要求的其他文件，並進行其他行為和事情，以充分實現貸款文件的目的。

第六條。
消極契約

每一貸款方約定並同意，只要任何承諾有效，且在貸款文件項下的義務得到全額償付之前，該貸款方不得，且在第6.01節和第6.03節的情況下，應促使其每一子公司不：

第6.01節規定了留置權。對任何貸款方或其任何子公司的任何財產或資產(包括與應收貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入、利潤或特許權使用費產生、產生或承擔任何留置權，除非：

(A)取消允許的留置權；

(B)提供擔保融資租賃項下債務的留置權；

(C)對美國借款人或任何附屬公司在正常業務過程中獲得或持有的任何不動產或設備或其上的留置權，以保證此類財產或設備的購買價，或保證僅為為收購此類財產或設備提供資金而發生的債務，或在收購時存在於此類財產或設備上的留置權(不包括因考慮進行此類收購而產生的、沒有為此類財產的收購融資而產生的任何此類留置權)或以相同或更小的金額延長、續期或替換上述任何財產或設備，但條件是：除所取得的不動產或設備外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何性質的財產，而該等延展、續期或更換不得延伸至或涵蓋任何迄今未受該留置權延長、續期或更換限制的任何財產；

(D)確認在截止日期存在並在附表6.01(D)中描述的留置權；

(E)對與美國借款人或美國借款人的任何子公司合併或合併或成為美國借款人的子公司時存在的人的財產的留置權，以及對美國借款人或美國借款人的任何子公司獲得此類資產時存在的資產的留置權；但該等留置權並非為預期該等合併、合併或收購而設立，且不適用於任何資產，但不包括與美國借款人或該附屬公司合併或合併的人的資產，或由該美國借款人或該附屬公司取得的資產；

(F)確保任何貸款、償還根據信用證提取的金額或任何其他義務的留置權；

(G)取消第6.01節不允許的其他留置權，以保證美國借款人及其子公司的債務或其他義務；但所有此類債務和其他債務的本金總額，連同根據第6.03(N)條發生的任何債務，不得超過美國借款人及其子公司在產生、產生或承擔此類債務或其他債務時綜合淨值的12.5%；以及

(H)將上文(C)或(D)款所允許的任何留置權替換、延期或續期至受其限制的同一物業，或替換、延期或續期(在不增加任何直接或或有債務人的數額或改變任何直接或或有債務人的情況下)由此擔保的債務或其他債務。

第6.02節規定了合併等事項。允許任何借款人與任何人合併或合併為任何人，或將美國借款人及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但(A)任何借款人可與任何其他人合併或合併，只要該借款人是尚存的人，以及(B)應允許下列情況：

(I)在美國借款人的情況下，(A)通過這種合併形成的或美國借款人合併而成的人，或取得人，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，(B)該人根據籤立並交付給行政代理人的文書，以行政代理人合理滿意的形式和實質，在每一種情況下明確承擔美國借款人關於按時到期支付債務和履行每一契約的義務，根據美國借款人將履行的貸款文件，(C)在交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並且(D)每個貸款人應在交易完成前至少三個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果繼任美國借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，與該借款人有關的實益所有權證明；和

(Ii)就任何其他借款人而言，(A)借該項合併而組成的人或該借款人被合併為其中的人，或取得人，是根據(I)就任何多幣種借款人、美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、澳大利亞或荷蘭的法律及(Ii)就任何香港借款人而言，(B)該人依據一份籤立並交付行政代理人的文書，以令行政代理人合理滿意的形式及實質而組織和存在，(C)在交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且(D)每個貸款人應在交易完成前至少三個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和(二)如果繼任借款人有資格成為“合法的

實體客户“根據實益所有權條例，是與該借款人有關的實益所有權證明。

第6.03節説明瞭債務問題。允許美國借款人的任何子公司創建、產生、承擔或擔保任何債務，或以其他方式承擔任何債務的責任，但以下情況除外：

(A)償還欠美國借款人或其任何子公司的無擔保債務；

(B)附表6.03(B)所列的任何債務(“現有附屬債務”)，其中應包括其中規定的任何可用和未提取的承付款，以及延長現有附屬債務的到期日或全部或部分替換、再融資、續期或再融資的任何債務；但該等現有附屬債務的本金，不得因該等延期、更換、退款、續期或再融資或與該等延期、更換、退款、續期或再融資有關或與該等延期、更換、退款、續期或再融資有關而增加至超過緊接該等延期、更換、退款、續期或再融資之前的未償還本金(款額相等於根據該等承諾而動用的任何現有承擔額及就未付保費(如有的話)、未付利息(包括呈請後利息)及任何該等延期、更換、退款、續期或再融資所引致的費用、開支及收費)；

(C)任何附屬公司就本第6.03節所允許的任何其他附屬公司的債務提供全面擔保；

(D)對僱員在正常業務過程中產生的代表遞延補償或類似義務的債務；

(E)對於(A)成為美國借款人的子公司的人的任何債務，只要在該人成為美國借款人的子公司時該人存在，並且不是在考慮該人成為美國借款人的子公司或與該人成為美國借款人的子公司有關的情況下產生的，以及(B)在與該子公司進行的收購有關的情況下假定為美國借款人的子公司，並且不是在考慮該收購時產生的；但除被收購附屬公司及其附屬公司外，該債務不得由任何附屬公司擔保，除非該附屬公司是擔保人；

(F)為貸款、信用證項下的償還義務或貸款文件項下或與貸款文件有關的任何其他義務提供任何擔保；

(G)允許在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(H)減少融資租賃項下的債務；

(I)在任何供應商保理額度下償還應付供應商的無擔保債務；

(J)與在正常業務過程中訂立的信用證有關的其他義務；

(K)為真正的對衝目的而非投機目的而訂立的對衝協議所規定的債務；

(L)對為施行第2節：第403節《荷蘭民法典》而使用的連帶責任聲明所產生的任何責任(以及根據第2節：第404(2)節產生的這種聲明下的任何剩餘責任)；

(M)為荷蘭税務目的，避免因兩個或兩個以上集團成員成為財政統一的一部分而產生的任何負債；

(N)適用子公司的其他債務，連同根據第6.01(G)條允許的留置權擔保的債務和其他債務，不超過創建、產生或承擔此類債務時美國借款人及其子公司綜合淨值的12.5%；

(O)償還本協定或任何其他貸款文件項下的任何債務；

(P)根據任何現金管理協議或金庫交易減少債務；

(Q)擔保附屬擔保人的任何債務，直至該附屬公司不再是附屬擔保人為止；但自該附屬公司不再是附屬擔保人之日起及之後(如有的話，直至該附屬公司再次成為附屬擔保人之日起)，該附屬公司不得根據本條第(Q)款產生或清償任何債務；

(R)如果集團成員是在澳大利亞組織的集團成員，則包括根據《澳大利亞公司法》第200萬.6部分產生的任何債務、擔保或責任，而類別秩序的唯一成員是在澳大利亞組織的集團成員；以及

(S)就在澳洲成立的集團成員而言，任何根據或與澳洲任何税項或澳洲商品及服務税合併安排而產生或相關的債務、擔保或負債均不受本協議限制。

第6.04節規定了財務契約。就美國借款人而言，允許截至截止日期的第一個財政季度的最後一天以及其後的任何財政季度的淨槓桿率超過(I)如果該日發生在收購期間，則為4.50至1.00，或(Ii)如果該日不發生在收購期間，則為4.00：1.00。

儘管本協議有任何相反規定，在任何合資格收購的最終協議籤立後(或如屬以要約收購或類似交易形式進行的合資格收購，則在要約發出後)及在該等合資格收購完成前(或終止與該等最終文件有關的最終文件(或該等債務不再構成收購債務的較早日期))，任何收購債務(及其所得款項)應不計入淨槓桿率的計算。

第七條。
擔保

第7.01節規定了義務的擔保。

(A)除第7.02節的規定另有規定外，每名擔保人在此共同及各別為受保方的應得利益向行政代理作出不可撤銷及無條件的擔保，如期及按時足額償付其他借款人(如為美國借款人，則為任何對衝協議、現金管理協議或財政部交易項下任何附屬公司(該等附屬公司，“適用附屬公司”)的所有義務)及每一附屬擔保人共同及個別產生的所有債務，為保證當事人的應課税金利益，特此無條件地向行政代理保證美國借款人的所有債務到期並按時足額償付，在每一種情況下，當這些債務到期時，無論是在規定的到期日，根據要求

預付款、聲明、加速、催繳或其他(包括如果不實施《破產法》第362(A)節、《美國法典》第11編第362(A)節或任何其他債務人救濟法的任何類似規定即應到期的數額)(“擔保債務”)。

(B)在截止日期後的任何時間，借款人代表可選擇促使美國借款人的子公司(外國子公司或CFC Holdco除外)通過向行政代理交付一份對應協議來擔保借款人在本協議項下的義務，根據該協議，該子公司應成為本協議和每個其他貸款文件項下的所有目的的“附屬擔保人”，並應受所有義務的約束，並應享有本協議和每個其他貸款文件項下的“附屬擔保人”的所有權利，包括但不限於，為本第七條規定的擔保義務提供擔保。

第7.02節規定了對責任的限制；擔保人的貢獻。

(A)儘管有上述規定，但每個擔保人、行政代理和每個其他擔保方在接受本擔保書的利益後，特此確認，所有此等人士的意圖是，就破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似外國、聯邦或州法律適用於每個擔保人和本擔保人的擔保義務而言，所有此等擔保人和擔保人的擔保義務不構成欺詐性轉讓。為實現上述意圖，行政代理和貸款人在此不可撤銷地同意，在任何時候，每個擔保人在本合同項下的擔保義務應限制在最高金額，以使該擔保人在本合同項下的擔保義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

(B)表示美國借款人和每一附屬擔保人(如有)(“出資擔保人”)希望以公平和公平的方式在他們之間分配本擔保項下產生的擔保債務。因此，如果本保證項下的擔保人(“資金擔保人”)在任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，則該資金擔保人有權從其他適用的出資擔保人那裏獲得足以使每個該等出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等的數額。“公平份額”是指在任何確定日期，對於出資擔保人，等於(A)等於(I)對該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的金額。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，在任何確定日期，該出資擔保人在本擔保書項下的義務的最高總額，不會使其在本擔保書項下的義務根據《美國法典》第(11)款第(548)款或任何債務人救濟法的任何類似適用條款被視為欺詐性轉讓或轉讓而被撤銷；但僅就本節第7.02節的目的計算任何出資擔保人的公平份額出資金額而言，該出資擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或本條款項下的出資權利或義務而產生的任何資產或負債，不得被視為該出資擔保人的資產或負債。“付款總額”是指在任何確定日期就出資擔保人而言，相當於(1)在該日期或之前作出的所有付款和分配的總額。

由該出資擔保人就本保證(包括本節第7.02款)減去(2)該出資擔保人在該日期或之前從其他適用的出資擔保人處收到的作為本節第7.02條規定的出資的所有付款的總金額。本協議項下的應繳款額應自適用的資金擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。在適用的出資擔保人之間分配本第7.02節所述的義務，不得以任何方式解釋為限制任何出資擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本節第7.02節所述出資協議的第三方受益人。

第7.03節規定了擔保人的付款方式。

根據第7.02節的規定，美國借款人和其他擔保人特此共同和個別同意，為促進前述規定，但不限於任何被擔保方根據法律或衡平法可能對他們中的任何一方享有的任何其他權利，如果任何借款人(或就美國借款人的擔保而言，任何適用的子公司)未能在任何擔保債務到期時支付，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、除非根據《破產法》第362(A)節、《美國法典》第11編第362(A)條或任何其他債務人救濟法的任何類似規定，否則美國借款人和其他擔保人將以現金形式向行政代理支付或安排支付一筆金額，該金額相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金、應計利息和此類擔保債務的未付利息之和。但對於根據破產法或任何其他債務人救濟法成為案件標的的任何借款人(或就美國借款人的擔保而言，任何適用的子公司)將產生此類擔保債務，無論是否允許就相關破產案件或任何債務人救濟法下的類似程序向該借款人或該適用子公司提出索賠)，以及當時欠擔保方的所有其他擔保債務。

第7.04節規定了擔保人的絕對責任。各擔保人同意，在適用法律允許的最大範圍內，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，除足額支付適用的擔保義務外，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，各擔保人在適用法律允許的最大範圍內同意如下：

(A)證明本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保；

(B)確保本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(C)在發生違約事件時，行政代理可強制執行本擔保，儘管任何借款人或任何適用子公司與任何擔保方之間就違約事件的存在存在任何爭議；

(D)每個擔保人在本協議項下的義務獨立於每個適用借款人或任何適用附屬公司的義務，以及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對每個適用借款人或每個適用附屬公司的義務，並且可單獨提起和起訴一項或多項訴訟

不論是否有針對該借款人或該適用附屬公司或任何該等其他擔保人提起的訴訟，亦不論該借款人或該適用附屬公司是否參與任何該等訴訟；

(E)任何擔保人對部分但不是全部適用擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的適用擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分適用的擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分適用擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少任何其他擔保人對適用的擔保義務的責任；

(F)在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，向任何受擔保一方提供其認為適當的條款，可不時(I)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履行要約或替代，及/或將其付款排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受保方現在或以後所持有或為其利益而持有的任何抵押品或保證債務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受保方針對任何該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，該等抵押品由該受保方酌情決定與適用的對衝協議、現金管理協議或金庫交易及任何適用的抵押品協議一致，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而對任何該等抵押品的止贖，不論任何該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或終絕任何擔保人針對任何借款人或任何適用附屬公司的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件或任何對衝協議、現金管理協議或金庫交易所提供的任何其他權利；及

(G)本擔保及每名擔保人在本擔保書項下的義務均屬有效及可強制執行，且不應因任何理由而減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉下列任何事項：(I)未能或不聲明或強制執行或協議或選擇不主張或強制執行，或暫停行使或強制執行，或藉法院命令、法律實施或其他方式命令暫停或強制執行，關於擔保債務或與之相關的任何協議，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何索賠或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議或任何國庫交易，在法律上、以股權或其他方式產生)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與失責事件有關的規定)的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離本協議的任何條款或規定的情況下，

其他貸款文件、對衝協議、任何現金管理協議或任何庫房交易或依據其簽署的任何協議或文書，或擔保債務的任何其他擔保或擔保，不論是否按照本協議或該等貸款文件的條款，該等對衝協議、該等現金管理協議、該等庫房交易或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時間被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的(關於付款抗辯或全部履約除外)；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議或任何金庫交易收到的付款，或從擔保債務的任何擔保所得款項除外，除非此類擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何被擔保方可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)任何被擔保方同意改變、重組或終止任何集團成員的公司結構或其存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品中的擔保權益(如有)未能完善或繼續完善；(Vii)任何借款人或任何適用子公司可能就擔保義務針對任何擔保方提出或主張的任何抗辯(全部付款或履約抗辯除外)、抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他行為或不作為或延遲作出任何其他行為，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為擔保人作為擔保人的擔保義務的風險。

第7.05節規定了擔保人的豁免。或(4)在任何被保證人的權力範圍內尋求任何其他補救措施；(E)(I)違反或可能與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何法律原則或條款，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)任何影響該擔保人在本協議項下的責任或強制執行的訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責及任何要求任何被保證人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；(F)任何通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下或與之相關的任何協議或文書項下的違約通知、任何續期、延長或修改擔保義務或與之相關的任何協議的通知、向任何借款人提供信貸的通知、關於第7.04節所述任何事項的通知，以及對其中任何事項表示同意的任何權利；以及(G)限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯(付款抗辯或全部履行除外)或可由法律提供的任何利益。

第7.06節規定了擔保人的代位權、出資等權利。在適用的擔保債務得到全額償付之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何借款人、任何其他擔保人或任何適用附屬公司或其各自與本擔保有關的任何資產或該擔保人履行其在本擔保項下的義務的任何直接或間接的索賠、權利或補救，在每一種情況下，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括：(A)擔保人現在擁有或今後可能針對任何適用的借款人或任何適用的附屬公司具有的任何代位權、報銷權或補償權，(B)任何被擔保方現在有權或以後可能對任何借款人或任何適用的附屬公司提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何被擔保方現在或今後持有的任何抵押品或擔保(如果有)的任何利益，以及參與該等抵押品或擔保的任何權利。此外，在適用的擔保債務得到全額償付之前，每個擔保人都不應對適用擔保義務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)行使該擔保人可能享有的任何出資權，包括第7.02節所規定的任何此類出資權。各擔保人還同意，在具有管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、補償、賠償和出資權利的範圍內，擔保人可能對任何適用的借款人、任何其他擔保人或任何適用的附屬公司或任何抵押品或擔保(如有)享有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人可能對任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)享有的任何出資權利，均應優先於任何被保證人對任何借款人或任何適用附屬公司可能享有的任何權利。任何被擔保方可能對任何此類抵押品或擔保(如有)擁有的所有權和權益，以及任何被擔保方可能對該其他擔保人擁有的任何權利。在所有適用的擔保債務尚未全額償付的任何時候，如因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則應代表擔保方以信託形式持有這筆款項，並應立即支付給行政代理，以便按照本條款的規定貸記擔保方的貸方並用於適用的擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

第7.07節規定了持續擔保。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務分別得到全額償付之前一直有效。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.08節規定了擔保人或借款人的權力。任何擔保方不必調查任何擔保人、任何借款人或任何適用的附屬公司或代表或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

第7.09節規定了借款人的財務狀況。任何信貸展期可不時向任何借款人作出或繼續，任何對衝協議、現金管理協議及金庫交易亦可不時訂立，在任何情況下，不論該借款人的財務或其他狀況如何，或就任何對衝協議、現金管理協議及金庫交易而言，美國借款人或其任何適用附屬公司在任何該等授予或延續或訂立該等對衝協議、現金管理協議或金庫交易時(視屬何情況而定)，均無須向任何擔保人發出通知或獲得其授權。任何被擔保方均無義務披露或與任何擔保人討論其對該債務人財務狀況的評估或任何擔保人對該債務人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從每個該等債務人那裏獲得關於每個該等債務人的財務狀況及其履行貸款文件、任何對衝協議、任何現金管理協議或任何金庫交易項下義務的能力的信息，並且每個擔保人承擔被告知和保持告知每個該等債務人的財務狀況以及影響不償付擔保債務風險的所有情況的責任。每一擔保人特此免除和放棄任何被擔保方披露與任何被擔保方現在知道或今後知道的任何該等債務人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.10節 破產等

(A)不得因涉及任何借款人、任何適用子公司、任何其他擔保人的破產、破產、審查、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序(或任何債務人救濟法下的類似程序)，或因任何借款人、任何適用子公司或任何其他擔保人的命令、法令或決定，而減少、限制、損害、解除、遞延、暫停或終止本協議項下每一擔保人的義務。

(B)如果每名擔保人承認並同意在第7.10(A)節所述的任何案件或程序開始後產生的適用擔保債務的任何部分的利息(或者，如果適用的擔保債務的任何部分的利息因該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生，保證人和保證人的意圖是，擔保人和保證人的意圖是，在確定擔保人依據本協議所擔保的債務時，不應考慮任何可能免除任何借款人或任何適用附屬機構的任何部分擔保債務的任何法律規則或秩序。擔保人應允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人利益的受讓人根據任何債務人救濟法向行政代理人支付或允許行政代理人就該案件或程序開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在全部或部分擔保債務由任何借款人或任何適用子公司支付的情況下，如果全部或部分擔保債務(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式直接或間接從任何被擔保方撤銷或追回，則適用擔保人就本協議項下的該等金額所承擔的義務應恢復，而就本協議下的所有目的而言，被撤銷或收回的任何此類付款應構成本協議項下的擔保債務。

第7.11節規定了子公司Guaranty的解除。在借款人代表向管理層遞交解除附屬擔保人在貸款文件下的義務的書面通知後，該附屬擔保人應自動立即解除其義務，在任何情況下都不再是附屬擔保人，不再承擔任何貸款文件下的責任，也不再作為附屬擔保人成為所有貸款文件的當事人。應借款人代表的要求，行政代理人應採取合理要求和慣例的行動，借款人在此授權行政代理人採取行動，以證明該附屬擔保人的擔保終止和解除。

第八條
違約事件

第8.01節規定了違約事件。如果下列任何一種或多種情況或事件發生並仍在繼續：

(A)對未能按時付款的責任。任何借款人應不支付：(I)任何貸款的本金到期應付；或(Ii)任何借款人在貸款到期應付後五天內不支付任何貸款利息或支付根據本協議或任何票據應支付的任何費用或其他款項；或

(二)懷疑違反申述等。本協議中的任何貸款方或任何貸款方(或其任何高級職員)在與本協議有關的任何證書、文件、財務或其他報表中作出的任何陳述或擔保，在作出時應被證明在任何重大方面都是不正確的；或

(C)禁止違反某些公約。(I)任何貸款方應未能履行或遵守第5.04節第2.06節(僅關於任何借款人的存在)或第VI條中包含的任何條款、契諾或協議，或(Ii)如果在行政代理或所需貸款人向美國借款人發出書面通知後30天內，任何貸款方仍未履行或遵守本協議中所包含的任何其他條款或協議，則任何貸款方不得履行或遵守本協議中包含的任何其他條款或協議；或

(D)不會根據其他協議違約。美國借款人或其任何附屬公司在美國借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的任何重大債務(但不包括本協議項下未清償的債務)到期及應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，不支付該等債務的本金或溢價或利息，並在與該等債務有關的協議或文書所規定的適用寬限期(如有)後繼續；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生或存在的任何其他事件或條件，並須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在，但如該等事件或條件的影響是加速、或容許加速、或要求提前償付或贖回該等債務(定期規定的提前還款或贖回除外)、購買或取消該等債務，或在每種情況下均在該等債務述明的到期日之前提出償還、贖回、購買或消除該等債務的要約，則該等事件或條件仍須繼續存在；但本第8.01(D)節不適用於：(I)因與擔保債務有關的財產或資產的處置、轉讓、譴責、保險損失或類似事件而到期的有擔保債務，(Ii)資產出售時的任何回購條款的慣常要約，(Iii)

習慣性債務和股權收益：(1)任何過渡性或其他臨時信貸安排中所載的預付款要求；(4)因收購而承擔的任何人的債務；或(5)因收購該人而按照收購條款的要求償還的債務，或(5)贖回根據任何特別強制贖回特徵為收購融資而產生的任何債務，而該特別強制贖回特徵是由於收購未能發生而觸發的；或

(E)破產；破產。任何貸款方或物資公司一般不應在債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何訴訟應由該借款方或材料公司提起或針對該貸款方或材料公司提起，以尋求根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的任何法律，將其判定為破產或無力償債，或尋求清算、清盤、暫停付款、暫停任何債務、解散、管理、臨時監管、重組、安排、調整、保護、救濟或其債務的組成，或尋求登錄濟助令或為其或其任何主要部分財產委任接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，以及如對該公司提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序須在60天內不被駁回或不被擱置，或在該法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於登錄針對該公司或其財產的任何主要部分的濟助令，或委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)將會發生；或任何貸款方或材料公司應採取任何公司行動，以授權本款(E)項所述的任何行動；或

(F)提交判決書和附件。有關支付總額超過150,000,000美元的款項的判決或命令應由具有司法管轄權的法院對美國借款人或其任何附屬公司作出，且在連續60天內未履行、解除、騰出、擔保或暫緩上訴；或

(G)審查非貨幣判斷。任何非貨幣判決或命令應由有管轄權的法院做出對美國借款人或其任何子公司不利的判決或命令，可合理預期會產生重大不利影響，且該判決或命令在連續60天內未得到履行、解除、撤銷、擔保或暫緩上訴；或

(H)控制的變更。發生控制權變更；或

(一)完善員工福利計劃。應發生一個或多個ERISA事件，該事件單獨或合計將導致或合理地預期將導致重大不利影響；或

(J)確保本協定無效。本協議的任何規定應因任何原因停止有效，對任何借款人或其他貸款方或任何借款人或其他貸款方具有約束力或可強制執行。

然後，(1)一旦發生第8.01(E)節所述的任何違約事件，(2)在任何其他違約事件發生時和在任何其他違約事件持續期間，應所需貸款人的請求(或經其同意)，(A)如有任何循環承諾，則每個開證行簽發任何信用證的義務和適用的迴旋額度貸款機構作出任何循環額度貸款的義務應立即終止；(B)下列每一項應立即到期並應支付，在每種情況下均無須出示、要求、拒付或

任何類型的其他要求，每一貸款方在此明確放棄：(I)貸款的未付本金和應計利息，(Ii)等於當時所有未償還信用證項下可隨時提取的最高金額的金額(無論任何此類信用證項下的受益人是否應當或有權在此時提交根據該等信用證項下提取的匯票或其他單據或證書)和(Iii)貸款單據項下的所有其他義務；但上述規定不得以任何方式影響貸款人根據第2.03(B)(V)條或第2.04(E)條承擔的義務；(C)行政代理可以強制執行根據任何貸款文件設定的任何和所有留置權和擔保權益(如有)；(D)行政代理人應指示借款人代表向行政代理人支付開證行合理要求的額外現金(每一借款人在收到通知後，或在第8.01(E)節規定的任何違約事件發生時同意支付)，作為每一借款人對當時未清償信用證的償還義務的擔保；和(E)行政代理可以代表其自身、貸款人、開證行和其他擔保方行使貸款文件、適用法律或衡平法規定的行政代理、擔保方和開證行享有的一切權利和補救辦法。

第九條。
代理

第9.01節規定了代理人的指定。在此，花旗銀行被指定為辛迪加代理，各貸款人根據本合同條款和其他貸款文件授權花旗銀行擔任辛迪加代理。根據本協議和其他貸款文件，巴克萊銀行特此被指定為行政代理，各貸款人在此授權巴克萊銀行按照本協議和其他貸款文件的條款擔任行政代理。茲指定美國銀行證券為以下文件代理，連同Truist銀行、中國銀行紐約分行、法國巴黎銀行、公民銀行、星展銀行、美國滙豐銀行、全美銀行協會、渣打銀行、豐業銀行和美國銀行全國協會，各貸款人特此授權美銀證券、重信銀行、中國銀行、法國巴黎銀行、公民銀行、星展銀行、美國滙豐銀行、美國全國銀行、渣打銀行、豐業銀行、和美國銀行全國協會根據本合同條款和其他貸款文件擔任文件代理。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條款第九條的規定(本條款明文規定的除外)僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方均不享有作為本條款第九九條任何規定的第三方受益人的任何權利(本條款明文規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，各代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為對任何集團成員承擔任何義務或與任何集團成員或為任何集團成員建立代理或信託關係。辛迪加代理和每個文檔代理在未經本協議任何一方同意或通知的情況下，可將其在本協議項下的任何和所有權利或義務轉讓給其任何關聯公司。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每個安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理人被命名為此類名稱僅出於認可目的，並且以他們各自的身份不承擔與本協議或任何其他貸款文件有關的職責、責任或責任；雙方理解並同意，每個安排人、簿記管理人、辛迪加代理和文件代理人應有權享有以本協議和其他貸款文件中提供的代理人為受益人的所有賠償和報銷權利以及本條第IX條的所有其他利益。

第9.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。如果允許根據本協議承擔任何義務(債務除外)，並以根據本協議允許對債務的全部或部分抵押品(如果有)產生的留置權為擔保，則每個貸款人授權行政代理簽訂債權人間協議、從屬協議和對任何適用的擔保文件(如果有)的修訂，以反映行政代理可以接受的條款的此類安排。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每一代理人均可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利及補救措施，並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而對任何貸款人、任何貸款方或任何其他人負有受託關係或其他默示責任；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示的還是默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中使用的“代理人”一詞指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

第9.03條規定了一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔任何責任。對於本合同或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或對任何留置權的設立、完善或優先順序，或對本文或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書中所作的任何陳述、擔保、陳述或陳述，代理人均不向任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表或任何代理人或貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書或任何其他文件，也無需要求任何代理人確定或詢問任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況，關於任何貸款文件所載的契諾或協議，或關於貸款所得款項的用途，或關於任何失責或失責事件的存在或可能存在，或關於任何抵押品(如有)的價值或充分性，或關於滿足細則第III條或其他地方所載任何條件的契諾或協議(確認收到明確須交付予該代理人的項目除外)，或檢查任何集團成員公司的物業、簿冊或記錄，或就前述事項作出任何披露。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或信用證的使用或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)修訂免責條款。代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責：(I)任何代理人(A)根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動，或(B)經所需貸款人(或，如本協議規定，則指所有貸款人或本協議規定的任何其他貸款人指導組)同意或請求而採取或不採取的任何行動，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的程度由最終裁定，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或(Ii)任何貸款方未能履行的責任

其在本協議或任何其他貸款文件下的義務。除本文及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給該代理人或其任何附屬公司或由該代理人或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息，或對未能披露該信息負責。每一代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括未能採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第10.05節可能被要求發出該等指示的其他貸款人)的有關指示，而在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委託方應根據該等指示酌情決定或授權該代理人，且不得要求其採取其認為或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件已由適當的一人或多名人士簽署或發出，並有權信賴並在信賴其選定的律師(可能是集團成員的律師)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷時受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因任何代理人根據本條例行事或(如獲指示)不按照規定的貸款人(或根據第10.05節鬚髮出該等指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件的行為而對該代理人提起任何訴訟。

(三)進一步下放職責。行政代理可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個行政代理和任何這樣的子代理都可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9.03節和第9.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。第9.03節和第9.06節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商及其附屬公司，並應適用於其作為該等分代理商的各自活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入，直接向任何或所有貸款方和貸款人強制執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，(Ii)未經該分代理人同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權)，以及(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利；但行政代理應對其各自的子代理的所有行為負責，每一貸款方、每一代理、每一貸款人和其他人應享有與行政代理相同的權利，如同行政代理已履行本協議或其子代理履行或行使的任何其他貸款文件所規定的職責和行使的權利一樣。

(D)發出違約或違約事件的通知。任何代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非貸款方或貸款人向該代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應就此向貸款人發出通知，但未發出通知不會導致行政代理承擔任何責任。

第9.04節規定了有權充當貸款人的代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其在貸款和信用證中的參與而言，每個代理人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受美國借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、證券，以及一般地從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受任何借款人就與本協議或其他方面相關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以收到關於任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認代理人及其關聯公司沒有義務向其提供此類信息。

第9.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)確認每家貸款人表示並保證其已就本集團在本協議項下的信貸擴展事宜對本集團的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對本集團的資信作出其本身的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)向每家貸款人提供轉讓協議或合併協議的簽字頁，併為其A歐元定期貸款和/或循環貸款提供資金，或通過為任何增量定期貸款或增量循環貸款(視情況而定)提供資金，應視為已確認已收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、被要求的貸款人或貸款人批准的每一份貸款文件和每一份其他文件，視情況而定。

第9.06條規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償每一代理人，但以該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、由該代理人招致或針對該代理人的任何種類或性質的任何或任何性質的支出為限(且在不限制其如此做的義務的情況下)，賠償該代理人的任何及所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費及支出)或任何性質的支出。在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或以代理人身份以任何方式與本協議或其他貸款文件有關或產生的權利和補救措施或履行其職責；但任何貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、

因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用或支出，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如該代理人認為為任何目的而向該代理人提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人所佔比例的彌償；並進一步規定，本刑罰不得當作要求任何貸款人就上一句的但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出向代理人作出彌償。各循環貸款人按照其按比例分攤的比例，各自同意賠償各開證行和/或迴旋放貸行，但該開證行和/或迴旋放貸行應未得到任何貸款方的償付(在不限制其這樣做的義務的情況下)，以補償該發放行和/或迴旋放貸行在行使其權力時可能強加、招致或聲稱的任何類型或性質的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用(包括律師費和支出)或對其提出的任何性質的支出。本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下的權利和補救或履行其職責，或以開證行和/或迴旋額度貸款人的身份，以任何與本協議或其他貸款文件有關或產生的方式；但任何循環貸款人均不對該開證行和/或迴轉貸款機構的重大疏忽或故意不當行為所導致的債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、訴訟、費用或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。如為任何目的向任何開證行及/或迴旋放款人提供的任何彌償，在該開證行及/或迴旋放貸人認為不足或受損時，該開證行及/或迴旋放貸人可要求額外的彌償，並停止或不開始作出受彌償的作為，直至提供該額外彌償為止；但在任何情況下，本句均不得要求任何循環貸款人賠償任何開證行及/或循環放款人所承擔的責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、開支或支出超過該循環貸款人所佔比例；此外，本句不得被視為要求任何循環貸款人就前一句中的但書所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、開支或支出向任何循環貸款人作出賠償。

第9.07節規定了繼任代理、開證行和擺動額度貸款人。

(A)行政代理有權通過事先書面通知貸款人和借款人代表，隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本合同項下的行政代理人，但須得到借款人代表和所需貸款人的合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)借款人代表和所需貸款人接受該繼任行政代理人之日或(Ii)辭職通知發出後第三十天內生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所需貸款人有權在向借款人代表發出五個工作日的通知後，指定繼任行政代理人。如果被要求的貸款人和行政代理都沒有指定繼任的行政代理，則被要求的貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，本節第9.07節的規定對其採取的任何行動或

當它是本協議下的行政代理時，被遺漏了。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任行政代理人應立即(I)將根據任何擔保文件持有的所有款項及抵押品(如有)，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行借款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉讓予該繼任行政代理人；及(Ii)籤立財務報表的修訂(如有)並交付予該繼任行政代理人。並採取必要或適當的其他行動，將根據擔保文件(如有)設定的擔保權益轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退休行政代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務。

(B)如果巴克萊或其繼任者根據本節辭去行政代理一職，也應構成巴克萊或其繼任者辭去擺動額度貸款行和開證行的職務，而根據第9.07節指定的任何繼任行政代理行，在接受該任命後，將成為(根據第2.04(H)節的規定)擺動額度貸款人和開證行的繼任者。在此情況下，(I)適用借款人應提前償還即將退任的行政代理以擺動額度貸款人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款，(Ii)提前還款後，即將退休的行政代理及擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交回借款人代表註銷，及(Iii)如繼任行政代理及擺動額度貸款人提出要求，適用借款人應向繼任行政代理及繼任擺動額度貸款人發行新的擺動額度票據，金額為當時有效的適用擺動額度再抵押本金，並加上其他適當的註明。

第9.08節規定了合同的終止。

即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，當本協議及所有其他貸款文件項下的所有債務已全部清償時，本協議及所有其他貸款文件、任何貸款文件中規定的所有擔保義務和根據任何貸款文件授予的所有擔保權益(如有)應自動終止，並在借款人代表提出要求時，行政代理應(無需通知任何貸款人或任何貸款人交易對手)採取合理要求的行動，以證明任何貸款文件中規定的所有此類義務的解除。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：擔保義務解除後，如果在任何借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算、審查、接管、管理、臨時監管或重組時，或由於任何借款人或擔保人的接管人、介入者、清算人、管理人、臨時監管人、受託人或受託人或類似人員的任命，或由於任何借款人或擔保人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人、清算人、管理人、臨時監管人、受託人或受託人或類似人員的任命，擔保義務的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則應恢復擔保義務。所有的一切都好像沒有付過錢一樣。

第9.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣税，並且行政代理已向美國國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者美國國税局或任何其他政府當局提出了索賠

行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，原因是適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將情況的變化通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，該貸款人應就行政代理直接或間接支付的所有税款(但僅在借款人尚未就該補償税對行政代理進行全額賠償的情況下)分別對行政代理進行賠償(但不限制借款人這樣做的義務)，包括任何罰款或利息，以及所招致的一切開支和由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報；但第9.09節的任何規定不應對任何借款方施加任何義務。

第9.10節：行政代理可以提交索賠證明。在根據破產法或其他適用法律或任何其他司法程序對任何借款人提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)應有權並獲授權，通過幹預該訴訟程序或以其他方式，(A)就貸款和貸款文件下所有其他債務中所欠和未支付的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和其他被擔保當事人的索賠(包括律師的費用、支出和其他費用)，以及(B)收集和接收關於任何此類索賠的任何應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，在此得到每一貸款人和其他擔保方的授權，向行政代理支付此類款項。本協議所載內容不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或其他擔保方，或代表任何貸款人或其他擔保方接受或採納任何重組、安排、調整或重整計劃，影響貸款文件項下的義務或任何貸款人或其他擔保方授權行政代理就該人的索賠或在任何此類程序中投票的權利。

第9.11節規定了行政代理的“瞭解您的客户”的要求。每一貸款人應應行政代理人的要求，迅速提供行政代理人(為其本人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理人根據貸款文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規，執行並確認其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第9.12節規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每個貸款人(X)的聲明和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和安排者及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向美國借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的定義)。

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本條款的貸款方之日起，及(Y)契諾，自該人成為本條款的貸款方之日起至其不再是本條款的貸款方之日，行政代理和安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向美國借款人或任何其他貸款方或為其利益，行政代理或安排人或其各自的關聯公司中的任何人都不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

第9.13節 付款錯誤。

(A)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理

要求是在同一天的資金中提出的，連同從貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按照聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行間同業補償不時生效的規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.13條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或未附有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人在本協議或任何貸款文件項下關於該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下所欠的任何義務，除非在每種情況下，僅在此類錯誤付款由行政代理從借款人或其任何子公司收到的資金組成的範圍內，用於支付本協議項下因此類錯誤付款而產生的任何付款。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.13條承擔的義務應繼續有效。

第十條。
其他

第10.01節 通知。

(A)一般情況下不發出任何通知。本合同要求或允許向貸款方、行政代理人、週轉貸款機構或開證行發出的任何通知或其他通信，應發送至附表10.01(A)或其他相關貸款文件中規定的人的地址，對於任何貸款人，應以書面形式向行政代理人指明地址(行政代理人應

及時與借款人代表分享)。除下文第10.01(B)節中另有規定外，本合同項下的每一通知應以書面形式發出，可通過電報、美國郵件或快遞服務親自送達或發送，並應視為親自送達或通過快遞服務送達，並在收到電報、普通郵件或掛號郵件後簽字，或在寄往普通或預付郵資的郵件或寄往美國的預付郵資並有適當地址的美國郵件後三個工作日內發出；但在該代理商收到通知之前，該通知不得生效；此外，任何此類通知或其他通信應應行政代理的要求提供給行政代理不時指定的、根據本合同第9.03(C)節指定的任何子代理。

(B)支持電子通信。

(I)在向行政代理行發出通知和其他通信後，根據本協議項下的規定，各週轉授信行、貸款人和任何開證行可按照行政代理行、各週轉授信行、每家貸款人和每家開證行(視情況而定)批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供通知；但如果上述貸款人或開證行已以電子通信方式通知行政代理行它不能接收本條款規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理、其他代理和借款人代表特此同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但任何違約事件的通知應通過傳真迅速確認。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照前述條款第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時收到。

(Ii)每一貸款方瞭解通過電子媒介分發材料不一定安全，並瞭解與此類分發相關的保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽而造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

(3)對平臺和任何經批准的電子通信提供“按原樣”和“按可用”提供。任何代理商或其各自的高級職員、董事、僱員、代理商、顧問或代表(“代理商聯屬公司”)均不保證經批准的電子通訊或平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示對平臺及經批准的電子通訊中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。代理關聯公司不會就平臺或其他代碼缺陷作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證

經批准的電子通信。雙方同意，代理商不承擔任何維護或提供任何設備、軟件、服務或任何與任何經批准的電子通信相關的測試或平臺所需的其他測試的責任。在任何情況下，任何代理人或任何代理人聯屬公司均不向任何貸款方、任何貸款人或任何其他人士承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括(A)因任何貸款方或任何代理人通過互聯網傳輸通訊而產生的直接損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但如果有管轄權的法院在最終裁決中認定任何此等人士的重大疏忽或故意不當行為所致，或(B)間接、特殊、附帶或後果性損害，則此等人士的責任除外。

(Iv)向每一貸款方、每一貸款人、髮卡行和每一代理機構承諾，行政代理機構可以，但沒有義務按照行政代理機構的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(V)除第10.01節外，對平臺的所有使用應受該平臺中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸款人及其關聯公司簽署的與使用該平臺有關的相關協議的管轄和約束。

(C)更改地址。本協議任何一方均可通過書面通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第10.02節規定了更多費用。無論本協議所設想的交易是否完成，每一借款人同意立即(A)支付代理人和安排人因談判、準備和執行貸款文件及其任何同意、修改、補充、豁免或其他修改而發生的所有實際和合理的自付費用和開支；(B)與貸款文件及其任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事項的談判、準備、籤立和管理有關的律師向代理人支付的合理費用、開支和支出(在每種情況下包括內部律師的分攤費用)；但合理的律師費應限於一名首席大律師，如果行政代理人合理地要求，則每個司法管轄區一名本地律師和每個專科一名專門律師，此外，如果行政代理人的律師真誠地確定存在利益衝突，需要為任何代理人或貸款人單獨代表，則不適用這種限制；(C)為被擔保當事人的利益設立、完善、記錄、維持和保留留置權(如有的話)的所有實際費用和合理的自付費用，包括提交和記錄費用、費用和税款、印花税或文件税、查詢費、業權保險費以及行政代理律師的合理費用、開支和支出；[保留區]；(E)每個代理人因貸款和承諾的辛迪加以及貸款文件和任何同意、修訂、補充、豁免或其他修改所考慮的交易而發生的所有其他實際成本和合理的自付費用；及(F)任何代理人或任何貸款人在履行任何貸款方的貸款文件下的任何義務或向任何貸款方收取根據本協議或其他貸款文件應付的任何款項(包括與出售、租賃或許可任何抵押品(如有)、從任何抵押品(如有)收取或以其他方式變現任何抵押品(如有)或強制執行擔保)或與任何再融資或重組有關的任何義務時發生的所有實際費用和合理的自付費用，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)和和解費用

本合同項下提供的信貸安排具有“解決”性質，或依據任何破產或破產案件或程序。根據本節第10.02條規定應支付的所有款項應在被要求支付後立即到期並支付。

第10.03節規定了賠償責任。

(A)除根據第(10.02)款支付費用外，無論本協議擬進行的交易是否完成，每一貸款方同意就本協議項下的信貸安排、開證行、週轉貸款人和貸款人及其高級職員、合夥人、成員、董事、受託人、股東、顧問、僱員、代表、律師、控制人、代理人和聯屬公司，為每一代理人、安排人、簿記管理人、任何其他代理人或協理(如有)辯護、賠償、支付並保持無害。賬簿管理人就本協議項下的信貸安排指定的其他代理人或協理(如有)，開證行、週轉額度貸款人和貸款人(各自為“受彌償人”)，從任何和所有受保障的法律責任或針對任何及所有受保障的法律責任，不論該等受保障責任產生的訴訟、訴訟、法律程序或索償是否由任何借款人、其各自的關聯公司或任何其他個人或實體提出，不論任何受彌償人是否為該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的一方；但是，任何貸款方都不對本協議項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任(A)因(I)該賠償對象或該賠償對象的任何受控關聯公司或其任何或其各自的合夥人、受託人、股東、高級職員、董事、僱員、顧問、代表、代理人、律師、控制人或成員的重大疏忽或故意不當行為，或(Ii)該等彌償受益人(或其任何受控附屬公司或其或其各自的任何合夥人、受託人、股東、高級職員、董事、僱員、僱員)的重大過失或故意不當行為，或(Ii)該等彌償受益人(或其任何受控附屬公司或其各自的合作伙伴、受託人、股東、高級管理人員、董事、僱員、在每一種情況下，貸款文件規定的義務(顧問、代表、代理人、律師、控制人和會員)，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定，(B)因受賠人之間的任何糾紛(涉及以各自身份對行政代理人、可持續性協調員、協調人或簿記管理人提出的索賠的糾紛除外)，而該糾紛不涉及最終裁定的貸款方或其關聯公司的行為或不作為，有管轄權的法院的不可上訴判決，或(C)在未經貸款當事人事先書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)的情況下，就該受償人達成的任何和解而產生的(但前提是，如果向貸款當事人提供了對作為該和解標的的訴訟進行抗辯的能力，但選擇不採取抗辯)，上述賠償將適用於任何此類和解。此外，在這方面，貸款各方只對行政代理為所有受償方選定的一名律師以及行政代理根據其善意酌情決定認為適當的一名特別律師和當地律師的費用、收費和支出負責，但如果任何受償方合理地得出結論認為其利益與其他受償方的利益衝突或合理地很可能與其他受償方的利益相沖突，並將這種衝突通知貸款各方，則貸款各方還應負責為該衝突的受償方支付一名單獨律師的費用、收費和支出。如果第10.03節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，則適用貸款方應在法律允許的範圍內支付適用法律允許其支付和滿足的最大部分，以支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠償責任。為免生疑問，本節第10.03節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)在適用法律允許的範圍內，任何借款方或受保護人均不對任何人負責或對任何人承擔任何特別、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(不論其索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，該等損害賠償是因本協議或任何貸款文件或本協議中所述或本協議或其中所述的任何協議或文書而產生、與本協議或任何貸款文件或本協議或文書有關或以任何方式與本協議或本協議或文書有關的，或因本協議或本協議或本協議中或其中所述的信息傳輸而被指控的，任何貸款或其收益的使用，或與之相關的任何作為、不作為或事件；但前述規定不得以其他方式修改本節第10.03款中規定的貸款方的義務。每一貸款方和每一受保護人(視情況而定)特此放棄、免除並同意不就任何該等索賠或任何該等損害賠償提起訴訟，不論該等索賠或損害賠償是否累積，亦不論是否已知或懷疑存在對其有利的損害賠償。

(C)根據本節第10.03條規定應支付的所有款項應在提出要求後五天內到期並支付。

第10.04節規定了抵銷。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利以外，在任何違約事件發生和持續期間，在任何違約事件發生和繼續期間，每一貸款人在法律允許的任何時間或不時得到每一貸款人的授權，並經行政代理人同意(該同意不得被無理扣留或推遲)，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，任何此類通知在適用法律允許的最大限度內在此明確放棄，抵銷及動用及運用任何及所有存款(定期或活期、臨時或最終、一般或特別，包括存款證所證明的債務，不論是到期或未到期，但不包括信託賬户)，以及任何時間該貸款人持有或欠任何貸款方的任何其他債務，以抵銷或因任何貸款方在本協議、信用證及其參與及其他貸款文件項下的義務和債務而欠任何貸款方或貸款方的賬户，包括因本協議、信用證及其參與或任何其他貸款文件而產生或相關的任何性質或種類的所有債權，不論(I)該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，或(Ii)該等債務及債務或其中任何一項可能是或有或未到期的。

第10.05條包括更多的修正案和豁免。

(A)交易需徵得貸款人同意。在符合第10.05(B)和10.05(C)節的額外要求的情況下，除非第1.04、2.24、2.25、2.27或2.28節所述或任何貸款文件另有明文規定，否則未經所需貸款人和借款人代表書面同意，貸款文件任何條款的修訂、補充、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效(不言而喻，交付適用的修訂、補充、修改、通過傳真或其他電子傳輸終止或放棄將與交付其原始籤立副本一樣有效)；但(X)就計算任何貸款文件的所需貸款人(包括給予任何同意或豁免)而言，任何違約貸款人應被視為非“貸款人”，以及(Y)行政代理和借款人代表可修改、修改或補充本協議，以糾正任何錯誤(包括但不限於排版錯誤、相互參照不正確或定義術語命名錯誤)、缺陷、歧義、不一致或任何其他技術性錯誤或遺漏，且此類修改、修改或補充無需採取任何進一步行動或任何其他措施即可生效。

如果所需貸款人在收到通知後10個工作日內未向行政代理提出書面反對，則應徵得任何其他貸款人的同意。

(B)取得受影響貸款人的同意。未經將受到直接和不利影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、補充、修改、終止或同意在下列情況下無效：

(I)允許延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(Ii)允許免除、減少或推遲任何預定還本(但不提前還款)；

(三)調查結果。[保留區];

(Iv)可以降低任何貸款的利率(不包括根據第2.10節對適用於任何貸款的利率的任何增加的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用或任何保費(有一項理解，公共債務評級或淨槓桿率的定義，或在每種情況下，其組成部分的定義的任何變化均不構成利率的降低)；此外，只要修改第2.10節的違約率或免除任何借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(V)可以免除或延長支付任何此類利息、費用或保費的時間，但有一項理解是，根據本合同第8.01節的規定，在加速履行貸款文件項下的債務後，只需徵得所需貸款人的同意，即可解除債務加速；

(6)可以減少或免除任何貸款的本金或任何信用證的任何償還義務；

(Vii)有權修改、修改、終止或放棄第2.15節(第10.05(C)(Iii)節)、第2.16(C)節、第2.17節、第10.05(B)節、第10.05(C)節或本協議中明確規定需要所有貸款人(或特定貸款中的所有貸款人)同意的任何其他條款的任何規定；

(Viii)不同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，但任何貸款文件中明確規定的除外；

(九)可修改“所需貸款人”、“所需循環貸款人”的定義或修正第10.05(A)節，其方式與修正此類定義或“按比例分攤”的定義具有同等效力；但條件是，經所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”或“按比例分攤”時，可在與定期貸款承諾基本相同的基礎上，包括定期貸款、循環承諾和循環貸款；

(X)除非貸款文件中有明確規定，否則將解除美國借款人的擔保；

(Xi)有權修改或修改第10.06節的任何規定，以進一步限制其項下的轉讓；

(十二)改革開放。[保留區]或

(十三)不得改變任何借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件必須支付本金、利息、手續費或其他金額所規定的貨幣；

但為免生疑問，就第(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)及(Xii)條所述的任何修訂而言，所有貸款人應被視為因此而受到直接及不利影響。

(C)反對其他異議。任何對貸款單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何背離的同意，均不得：

(I)未經貸款人同意，不得將任何貸款人的任何承諾增加到當時有效的數額，或延長此種承諾的外部日期；但對任何先決條件、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改或豁免，不得被視為增加任何貸款人的任何承諾；

(Ii)有權在未經適用的搖擺線貸款人同意的情況下，修改、修改、終止或放棄本協議中與搖擺線昇華或搖擺線貸款有關的任何條款；

(Iii)可以根據第2.15節更改任何償還或預付款在類別之間的所需應用，而無需持有所有貸款人的歐元定期貸款敞口總額的50.0%以上的貸款人的同意，所有貸款人的循環敞口，或因此而被分配較少還款或預付款的每個類別的所有貸款人的增量定期貸款敞口(視情況而定)；前提是，只要仍需支付的此類預付款的任何部分在類別之間的申請沒有改變，被要求的貸款人可以全部或部分免除任何預付款；

(4)未經適用開證行和行政代理書面同意，不得修改、修改、終止或放棄本合同中與信用證或信用證有關的任何條款；

(V)有權修改、修改或放棄本協議或任何貸款文件，以改變貸款文件項下產生的債務和套期保值協議項下債務的應課税額處理，或“貸款人對手方”、“對衝協議”或“債務”的定義，在每種情況下，以不利於任何貸款人對手方的方式，在未經任何此類貸款人對手方書面同意的情況下，履行當時尚未履行的義務；

(Vi)有權在未經任何代理人同意的情況下，修改、修改、終止或放棄本協議第九條中適用於任何代理人的任何規定，或適用於任何代理人的權利或義務的任何其他規定；

(Vii)未經持有總額50.0%以上的適用貸款人同意，不得修改第3.02節中規定的任何信貸延期條件

多貨幣循環風險或香港循環風險總額的50.0%(視何者適用而定)；

(Viii)規定：(I)任何違約貸款人的承諾或貸款不得增加或延長，而違約貸款人的任何貸款的本金亦不得減少，在每種情況下均須徵得該貸款人的同意；及(Ii)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得每名該等違約貸款人的同意。

(D)監督修正案的執行等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、補充、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何放棄的情況下，在符合其中規定的任何條件或資格的情況下，合同各方應恢復其在本合同和其他貸款文件項下的以前的地位和權利，並且在符合其中規定的任何條件或資格的情況下，放棄的任何違約或違約事件應被視為已治癒且不再繼續，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害與此相關的任何權利或後果。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據第10.05節的規定作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由貸款方簽署，則對該借款方具有約束力。

儘管本協議有任何相反規定，對第1.06節、第2.24節、第2.25節、第2.27節或第2.28節所述類型的任何貸款文件進行任何修改時，不需要徵得本協議的任何貸款人或任何其他方的同意，但在該特定部分中明確提及的適用貸款人或當事人除外。

第10.06節規定了繼任者和受讓人；參與。

(A)總體上是這樣的。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益。除第6.02節所允許的外，任何貸款方未經所有貸款人事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議項下的任何借款方的權利或義務及其任何利益(未經貸款人事先書面同意，任何據稱的轉讓或轉授均為無效)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照第10.06節的規定。

(B)登記在冊。每名借款人、每名擔保人、行政代理及貸款人應將登記冊所列人士視為及將其視為就本協議所有目的而列載的相應承諾及貸款的持有人及擁有人，而任何有關承諾或貸款的轉讓或轉讓，在每種情況下均無效，除非及直至在收到全面籤立的轉讓協議及有關税務事宜的所需表格及證明書，以及與轉讓有關的任何應付費用(各情況下)後記錄於登記冊內。每次轉讓應在行政代理收到全面簽署的轉讓協議和所有其他必要文件和批准後立即記錄在登記冊上，並應及時通知借款人，並應酌情保留該轉讓協議的副本。這種轉讓記錄的日期在本文中應稱為“轉讓生效”

日期。“在提出請求或給予授權或同意時，被列為出借人的任何人的任何請求、授權或同意，對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有終結性和約束力。

(C)享有轉讓的權利。每一貸款人應有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其全部或部分應收貸款或貸款或貸款文件項下的其他義務(但不要求按比例轉讓，且每項轉讓應為任何適用貸款及任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比)：

(I)在向行政代理髮出通知後，向符合“合格受讓人”一詞定義第(I)款標準的任何人提供援助，如屬轉讓、出售或轉讓任何適用的循環承諾書，則須徵得開證行和週轉貸款人的同意(每項同意不得無理扣留或拖延)；及

(Ii)在向借款人代表和行政代理人發出通知並經借款人代表同意後，向符合“合資格受讓人”一詞定義第(Ii)款標準的任何人，行政代理人(但借款人代表應被視為已同意在借款人代表先前批准的對貸款人的定期貸款和循環承諾的初始辛迪加期間作出的轉讓，以及任何其他轉讓，除非其在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理人反對)，適用的開證行和適用的週轉額度貸款人(在借款人代表的情況下，在第8.01(A)或8.01(E)節所述的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，要求不(X)不被無理扣留或延遲或(Y)被要求)；前提是，根據本節第10.06(C)(Ii)條的規定，就循環承諾和循環貸款的轉讓而言，每項此類轉讓的總金額應不少於(A)至5,000,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的循環承付款和循環貸款的總額)，以及(B)500,000美元(或借款人代表和行政代理人可能商定的較低數額，或構成一批歐元定期貸款或一系列轉讓方的增量定期貸款)關於定期貸款的轉讓；條件是，任何單個貸款人的相關資金可以彙總其貸款，以確定是否遵守該最低轉讓金額。

(D)美國機械公司。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過人工執行轉讓協議並交付給行政代理來實現。依照前款規定作出的轉讓，自轉讓生效之日起生效。在所有轉讓中，應向行政代理人提交根據第2.20(C)節要求受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)，並向行政代理人支付與借款人根據第2.23節選擇或引起的轉讓有關的登記和手續費3,500美元(但不支付此類登記和手續費)。(Y)與巴克萊或其任何關聯公司的轉讓或對巴克萊或其任何關聯公司的轉讓有關的轉讓；或(Z)就已經是

貸方或貸方的關聯方或相關基金，或貸方共同管理的個人)。

(E)提供受讓人的書面陳述和保證。每一貸款人在籤立和交付本合同時，或在獲得或繼承承諾和貸款的權益(視屬何情況而定)時，在截止日期表示並保證：(I)它是合格的受讓人；(Ii)它在作出或投資承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，如適用的承諾或貸款(視情況而定)；和(Iii)其應在正常過程中為自己的賬户作出承諾或投資(視情況而定)，且不得分配證券法或交易法或其他聯邦證券法所指的此類承諾或貸款(但有一項理解，即，在符合第10.06節的規定的情況下，此類承諾或貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

(F)轉讓的效力。在10.06節條款和條件的約束下，自“轉讓生效日期”(I)起，受讓人在登記冊所反映的貸款和承諾中的權益範圍內，應享有本協議項下“貸款人”的權利和義務，此後應成為本協議的一方，並在本協議的所有目的中成為“貸款人”；(2)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(在本協議終止後仍存在的任何權利除外，包括第100.08節)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人在轉讓生效之日起不再是本協議的當事一方；但任何貸款文件中所載的任何內容如有相反規定，(Y)開證行應繼續擁有與該等信用證有關的所有權利和義務，直至該等信用證被取消或期滿，並根據該信用證提取的任何金額得到償還為止，以及(Z)該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的與該轉讓貸款人先前作為本合同貸款人有關的所有賠償的利益)；(Iii)應修改該承諾，以反映該受讓人的任何承諾以及該轉讓貸款人的任何循環承諾(如有)；和(4)如任何此類轉讓發生在本合同項下任何票據的簽發之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或其後在切實可行範圍內儘快將其適用票據交回行政代理註銷，如受讓人和/或轉讓貸款人提出要求，適用的借款人應隨即向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環承諾和/或未償還貸款。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第10.06節的要求，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(G)節的規定出售該權利和義務的參與人。貸款人根據本條第10.06款進行的任何轉讓，不得以任何方式構成或被視為構成對本協議項下債務的更新、清償、撤銷、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。

(G)提高參與度。

(I)*每個貸款人有權隨時向任何人(集團任何成員或其各自的任何關聯公司除外)出售其全部或部分承諾、貸款或貸款文件項下任何其他義務的一項或多項股份：但條件是：(A)該貸款人的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對本合同的其他各方單獨負責履行該等義務；以及(C)對於每一借款人，行政

代理人、各開證行和各貸款人應繼續就該貸款人的協議和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

(Ii)任何此類參與的持有人，除准予參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及將(A)延長該參與者參與的任何貸款、票據或信用證的最終預定到期日(除非該信用證未延長至循環承諾終止日期之後)或其攤銷時間表的任何修訂、修改或豁免，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)或減少其本金金額，或增加參與者的參與金額超過當時的數額(應理解，對任何違約或違約事件的放棄或強制性減少承諾不應構成對參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾或貸款)，(B)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(C)免除美國借款人的所有或基本上所有擔保(貸款文件中明確規定的除外)，以支持該參與者參與的本協議項下的貸款。

(Iii)如果每個借款人同意每個參與者有權享有第2.18(C)、2.19和2.20節的利益，其程度與其是貸款人並根據第2.10.06(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者同意遵守第2.19和2.20節的規定，如同其是貸款人一樣；此外，(X)參與者無權根據第2.19節或第2.20節獲得任何高於適用出借人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到借款人代表事先書面同意的情況下進行的，以及(Y)除非參與者為借款人的利益同意遵守第2.20節的規定，否則該參與者無權享有第2.20節的利益；此外，除非本句第(X)款另有明確規定，否則本條款中的任何規定均不要求就出售任何參與權向借款人代表或任何其他人發出任何通知。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.04節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.17節的約束，就像它是貸款人一樣。如果參與者未能遵守第2.20(C)節的規定，則該參與者無權享受第2.20節的福利。

*出售參與權的每個貸款人應單獨為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在其持有的貸款文件項下的承諾、貸款和其他債務中的權益的本金金額(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或美國擬議財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。這些條目

在參與者名冊上登記的每一個人在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為貸款文件項下承諾、貸款和其他義務的所有人的所有人。

(H)執行某些其他任務和參與。除依照本節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可質押(未經任何借款人或行政代理同意)其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如有)，以保證該貸款人的義務，包括根據理事會第A條規定作為抵押品的對任何聯邦儲備銀行的債務，以及該聯邦儲備銀行發佈的任何業務通告；但任何貸款人，就任何借款人與該貸款人之間而言，不得因任何此類轉讓和質押而解除其在本合同項下的任何義務；但在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、質權人或受託人不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人根據本條例採取或不採取任何行動。

(一)金融監管法。為遵守《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel To Ezicht)，本條款第(10.06)款規定的轉賬金額應包括歐元借款人或在荷蘭組織的任何貸款方的未償還部分，至少100,000歐元(或其等值的其他貨幣)或荷蘭金融監督法(或實施法規)可能不時要求的其他金額，如果金額較少，新貸款人應以書面形式向貸款各方確認其是荷蘭金融監督法所指的專業市場方(專業市場方)。

第10.07條規定了契約等的獨立性。本協議和其他貸款文件下的所有契諾、條件和其他條款應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不被任何該等契諾、條件或其他條款所允許，則即使該行動或條件會被另一契諾、條件或其他條款的例外情況所允許，或本應處於該另一契諾、條件或其他條款的限制之內，但如果採取了該等行動或存在該等行動或條件，則不能避免違約或違約事件的發生。

第10.08節規定了陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期後仍然有效。儘管本合同或法律有任何相反的暗示，第2.18(C)節、第2.19節、第2.20節、第10.02節和第10.03節所述的貸款方協議以及第2.17條、第9.03(B)節、第9.06節和第9.09節所述的貸款人協議應在貸款支付、信用證取消或到期、根據信用證提取的任何金額的償還以及本合同終止後繼續有效。

第10.09條規定不放棄；補救措施累積。任何代理人或貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤或交易過程，均不得損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。本協議賦予每一代理人和每一貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，並應是根據任何法規或法律規則或任何其他貸款文件或任何對衝協議而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不妨礙進一步行使任何

這種權利、權力或補救辦法。在不限制前述一般性的原則下，任何信貸延期不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論任何代理人、開證行或貸款人在作出任何該等信貸延期時是否已知悉或知悉該違約或違約事件。

第10.10節規定了編組；付款被擱置。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或任何其他人，或反對或支付貸款文件項下的任何或全部義務而調撥任何資產。任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)或任何一名或多名代理人執行任何擔保權益(如有)或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟下被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。

第10.11條規定了可分割性。如果本合同或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解為，特定條款在特定司法管轄區的無效、非法或不可執行性本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性)。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效、合法和可執行的規定。

第10.12節規定了幾項義務；貸款人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆單獨和獨立的債務，每一貸款人應有權保護和執行其因本協議而產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外的一方。

第10.13節列出了目錄和標題。本文中的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本文的一部分，不得修改或修改本文檔的條款或條件，不得用於解釋本文檔的任何術語或條件，也不得賦予其任何實質效力。

第10.14節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行。

第10.15條規定了對管轄權的同意。除下一句第(E)款另有規定外，所有針對任何

因本合同或任何其他貸款文件或任何義務而產生或與之相關的任何一方，應在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起訴訟。通過簽署和交付本協議，每一貸款方在此明確和不可撤銷地(A)就其本身及其財產接受此類法院一般和無條件的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協議下的權利或就受其約束的任何抵押品(如有)提起的訴訟除外)；(B)放棄(I)因其現在或將來的住所或其他原因而有權提起訴訟的任何其他司法管轄區內法院的管轄權和地點，以及(Ii)任何對法院不方便的抗辯；(C)同意在任何此類法院的任何此類程序中的所有程序可以通過掛號或掛號信、要求回執的方式送達適用的貸款方，送達地址為第10.01節規定的地址；(D)同意上文第(C)款規定的送達足以賦予在任何該等法院的任何該等法律程序中適用的貸款方個人司法管轄權，並在其他方面構成有效而具約束力的送達；及(E)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何擔保文件(如有)下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。在此簽字後，雙方借款人特此指定美國借款人為其送達傳票的代理人。

第10.16條規定放棄陪審團審判。本協議雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其各自的權利，對基於或根據本協議或任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在建立的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認，這一放棄是建立業務關係的重要誘因，雙方在達成本協議時都已經依賴於這一放棄，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一放棄。本協議的每一方進一步保證並表示，它已與其法律顧問審查了本豁免，並在與法律顧問協商後，知情並自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式修改本免責聲明(除非由本合同各方簽署的特別提及本條款第10.16節的相互書面免責聲明除外)，且本免責聲明將適用於本合同的任何後續修訂、續訂、補充或修改或任何

其他貸款文件或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。

第10.17節規定了保密問題。每一代理人和每一貸款人(就本節第10.17節而言，該術語應包括開證行)應持有借款人代表確定的有關本集團及其業務的所有非公開信息，並由該代理人或該貸款人根據本協議的要求，按照該代理人和該貸款人處理此類保密信息的慣常程序獲得。借款人代表理解並同意，在任何情況下，行政代理人不得向貸款人和每一代理人以外的其他人披露此類信息，只要：每一貸款人可(I)向該貸款人或代理人的附屬公司或相關基金及其各自的高級人員、董事、僱員、代表、代理人和顧問(以及貸款人或代理人授權組織、提供或傳播此類信息的其他人)披露此類信息；但在任何披露前，應指示該等關聯公司、相關基金、高級職員、董事、僱員、代表、代理人和顧問及其他人士對其從任何代理人或任何貸款人收到的與貸款方有關的任何機密信息保密，(Ii)披露下列各項所合理要求的此類信息：(A)第10.06(H)節所述的任何質權人；(B)任何與任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與有關的真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者；(C)與任何借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何真誠或潛在的直接或間接合約對手方(或其專業顧問)；或。(D)任何直接或間接投資者或關聯基金的潛在投資者；。但條件是，此類質權人、受讓人、受讓人、參與者、交易對手、顧問和投資者被告知並同意受第10.17節的規定或至少與第10.17節同樣限制性的其他規定的約束；(Iii)在任何評級機構要求時向其披露信息；但在任何披露前，應指示該評級機構對其從任何代理人或任何貸款人收到的與貸款方有關的任何機密信息保密，(Iv)披露與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關的披露，以及(V)任何政府機構或其代表或NAIC或根據法律或司法程序要求或要求的披露；但除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和每個代理人應作出合理努力，在披露任何此類非公開信息之前，通知借款人代表任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況審查或其他例行審查有關的任何要求除外)。此外，每個代理人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息，以管理本協議和其他貸款文件。

第10.18節規定了高利貸儲蓄條款。儘管本合同另有規定，就貸款文件下的任何義務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率時應支付的利息。

本協議一直有效；但在任何情況下，根據本協議支付的金額不得超過本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息金額。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效時應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和每個借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給適用的借款人。

第10.19條規定了兩個對應條款。本協議可以簽署任何數量的副本(以及由本協議的不同各方簽署不同的副本)，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，將與交付其原始簽署副本一樣有效。

第10.20節規定效力；整個協議；沒有第三方受益人。本協議自雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。本協議、其他貸款文件及與本協議有關而訂立的任何承諾書或費用函件，代表本集團、代理商、開證行、擺動額度貸款人、安排人、賬簿管理人及貸款人就本協議及其標的事項達成的完整協議，任何代理人、開證行、擺動額度貸款人、安排人、賬簿管理人或貸款人並無就本協議標的或本協議標的作出任何承諾、承諾、陳述或擔保，亦不在本協議或其他貸款文件中明確陳述或提及。本協議、其他貸款文件中的任何內容或任何明示或默示的適用法律的任何內容，不得解釋為授予任何人(本協議及其當事人、根據本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的關聯公司，參與貸款人的全部或部分承諾、貸款或貸款文件下的任何其他義務的持有者，以及受保人)根據或由於本協議、其他貸款文件或任何司法管轄區的任何法律而聲稱授予此類權利、補救措施、義務、債權或債務。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包括有利於任何代理人、開證行或貸款人的補充權利或補救措施，不應被視為與本協議相沖突。

第10.21條規定了愛國者法案；受益所有權。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》和《受益所有權條例》識別該貸款方的其他信息。

第10.22節規定了“瞭解您的客户”的檢查。如果與(A)在本協議日期後作出的任何法律或法規的引入或任何改變(或對其的解釋、管理或適用)有關，(B)在本協議日期後貸款方的地位發生任何變化，(C)貸款人根據第7.01(B)或(D)條建議將其在本協議下的任何權利和義務轉讓或轉讓給以前不是本協議項下的貸款人的一方、行政代理或任何貸款人(或在上文第(D)款的情況下，任何潛在貸款人)需要額外信息，以遵守“瞭解您的客户”或類似的身份識別程序，每一貸款方應應行政代理或該貸款人的要求，迅速提供行政代理(為其自身或代表任何貸款人)或該貸款人(為其自身，或在上文第(D)款所述情況下，代表任何潛在貸款人)合理要求的文件和其他證據，以便行政代理：該貸款人或該準貸款人根據貸款文件中預期的交易進行並確信其已遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

第10.23節規定了電子執行。本協議、任何轉讓協議或貸款文件(包括但不限於修訂或借用通知、豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名的法律效力、有效性或可執行性均應與原始執行簽名或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)相同，並符合任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》的規定。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第10.24節規定了沒有受託責任。每個代理人、每個貸款人、每個安排人、每個賬簿管理人、每個發行銀行、每個擺動額度貸款人及其各自的關聯公司(統稱為“貸款人”)可能具有與每個借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。每個借款人同意，貸款文件中或其他方面的任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，且(Ii)就相關交易及由此產生的程序而言，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔對任何借款人、其股東或其關聯公司的諮詢或受託責任。目前正就其他事項向任何借款人、其股東或其聯屬公司提供或將會就其他事項向任何借款人提供意見，或對任何借款人負有任何其他義務，但貸款文件明確載明的義務及(Y)每名貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何借款人、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一借款人都承認並同意，該借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一借款人同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款人負有受託責任或類似責任。

第10.25節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件轉換為

為了將貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理按照正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。根據本協議或其他貸款文件，任何借款人或任何擔保人就其應付給行政代理或貸款人的該筆款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判斷貨幣計價的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於適用的借款人或擔保人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則該借款人或擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人或擔保人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.26條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何貸款文件或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第10.27節規定了對任何支持的QFC的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款的清算權如下

根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二條設立的保險公司（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議制度”）針對此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明受法律管轄，但以下條款仍適用紐約州和/或美國或美國任何其他州）：

（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，貸款文件項下的違約權利（可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持）允許行使的違約權利，不得超過根據美國特別決議可行使的違約權利如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄，則該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方就違約方所享有的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(B)根據本第10.27節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.28節規定了外國子公司的債務。

*儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何外國子公司或美國生產商的任何子公司如屬CFC Holdco，不得擔保或質押任何資產作為任何義務(包括本金、利息、費用、罰款、保費、費用、費用、報銷、賠償或任何其他義務)的抵押品。

根據本協議，美國借款人或根據位於美國的司法管轄區的法律組織的任何其他人、任何其他貸款文件、與對衝協議、現金管理協議和財政部交易有關的任何文件或與上述任何內容相關的任何其他協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

PVH公司作為美國借款人

作者：彭博社記者/S/馬克·D·費舍爾
原名：馬克·D·費舍爾
職位：常務副總經理總裁、首席執行官、首席執行官、首席顧問兼祕書

PVH Asia Limited作為香港首次借款人

作者：彭博社記者/S/馬克·D·費舍爾
原名：馬克·D·費舍爾
標題： 主任

PVH b.V.，作為歐元借款人

作者： /s/馬丁·哈格曼
姓名：馬丁·哈格曼
標題： 主任

作者： /s/ Marten Jan Jacob Busscher
姓名：Marten Jan Jacob Busscher
標題： 主任

巴克萊銀行，
作為行政代理，Swing Line收件箱（一家發票和發行銀行）

作者： /s/ Christopher m.艾特金_
姓名：克里斯托弗·m。艾特金
標題： 副總裁

花旗銀行，北卡羅來納州
作為貸方和發行銀行

作者： /s/ Michael Vondriska_
姓名：邁克爾·馮德里斯卡
標題： 副總裁

JP摩根蔡斯班克，NA，
作為貸方和發行銀行

作者： /s/詹姆斯·凱爾·奧唐納_
姓名：詹姆斯·凱爾·奧唐納
標題： 副總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為貸方和發行銀行

作者： /s/米歇爾·L.沃克__
姓名：米歇爾·L沃克
標題： 副總裁

真實的銀行，
作為貸方和發行銀行

作者： /s/J·卡洛斯·納瓦雷特_
姓名：J·卡洛斯·納瓦雷特
標題： 主任

滙豐銀行美國分會，
作為貸款人

作者： /s/凱瑟琳·董__
姓名：凱瑟琳·董
標題： 副總裁

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

作者： /s/安吉拉·賴利
姓名：安吉拉·賴利
標題： 高級副總裁

中國銀行紐約分行，
作為貸款人

作者： /s/喬雷蒙德 ____________
姓名：喬雷蒙德
標題： 執行副總裁

法國巴黎銀行，
作為貸款人

作者： /s/艾瑪·彼得森
姓名：艾瑪·彼得森
標題： 董事總經理

如果需要第二個簽名：

作者： /s/邁克爾·皮爾斯
姓名：邁克爾·皮爾斯
標題： 董事總經理

渣打銀行，
作為貸款人

作者： /s/克里斯托弗·特雷西_
姓名：克里斯托弗·特雷西
標題： 融資解決方案總監

星展銀行有限公司
作為貸款人

作者： /s/ Kate Khoo
姓名：Kate Khoo
標題： 副總裁

豐業銀行，
作為收件箱和搖擺線收件箱，

作者： /s/莎拉·謝菲
姓名：莎拉·謝菲
標題： 董事總經理

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者： /s/喬伊斯·P·多塞特
姓名：喬伊斯·P·多塞特
標題： 高級副總裁

德國商業銀行紐約分行，
作為貸款人

作者： /s/羅伯特·沙利文 ____________
姓名：羅伯特·沙利文
標題： 副總裁

作者： /s/傑弗裏·沙利文 ____________
姓名：傑弗裏·沙利文
標題： 副總裁

PNC銀行，國家協會，
作為貸款人

作者： /s/ Lauren m。波茨
姓名：勞倫·m。波茨
標題： 副總裁

荷蘭銀行（ABN AMRO Bank NV）擔任分包商

作者： /s/m. P.舒梅克
姓名：MP Schumaker
標題： 董事總經理

作者： /s/SJ van Gilse
姓名：SJ van Gilse
標題： 副主任

大華銀行有限公司紐約辦事處
作為貸款人

作者： /s/威廉·辛西加利
姓名：威廉·辛西加利
標題： 執行主任

作者： /s/布萊恩·艾克
姓名：布萊恩·艾克
標題： 第一副總統