美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至的季度期間 6月30日 2024

或者

委員會文件編號： 0-49983

Saia, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(770) 232-5067

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

有 26,589,913 截至2024年7月24日已發行的普通股。

SAIA, INC.和子公司

索引

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Saia, Inc. 及其子公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

Saia, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表

截至2024年和2023年6月30日的季度和六個月

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

Saia, Inc. 及其子公司

股東權益簡明合併報表

截至2024年和2023年6月30日的季度和六個月

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

Saia, Inc. 及其子公司

簡明合併現金流量表

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

Saia, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的2023年經審計的合併財務報表一起閲讀。這些合併財務報表包括有關我們的重要會計政策、慣例和構成我們財務業績基礎的交易的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示説明

美國證券交易委員會（SEC）鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。這份10-Q表季度報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，包含這些類型的陳述，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，這些陳述是前瞻性的。諸如 “預測”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“相信”、“應該”、“潛在” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。投資者不應過分依賴前瞻性陳述，除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都反映了截至本10-Q表季度報告發布之日我們管理層當前對未來事件的預期，並受許多重要因素、風險、不確定性和假設的影響，這些因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些因素、風險、不確定性和假設包括但不限於以下內容：

這些因素和風險在第一部分第 1A 項中進行了描述。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”，已由本10-Q表季度報告第二部分第1A項更新。

由於這些和其他因素，我們無法保證我們未來的結果和成就。因此，前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非適用法律另有規定，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們也明確表示沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

執行概述

該公司的業務與整個經濟的非服務部門高度相關。該公司的戰略是通過增加收益來提高盈利能力，同時增加銷量。該戰略的組成部分包括在現有地區建立密度以及進行地域和航站樓擴張，以期促進盈利增長並隨着時間的推移改善我們的客户價值主張。該公司的業務是勞動密集型、資本密集型和服務敏感型。該公司尋找提高安全性、成本效益和資產利用率（主要是拖拉機和拖車）的機會。定價舉措對收益率和盈利能力產生了積極影響。該公司繼續執行有針對性的銷售和營銷計劃，以及使成本與數量保持一致並提高客户滿意度的舉措。在我們努力改善客户體驗、運營效率和公司形象的過程中，技術仍然是一項重要的投資。

第二季度概述

與2023年同期相比，該公司的營業收入在2024年第二季度增長了18.5％。增長主要是由於出貨量和噸位的增加，部分原因是競爭對手破產導致的貨運再分配。與上一季度相比，在2024年第二季度，汽運零擔出貨量增長了18.1％，汽運零擔噸位增長了9.7％。此外，收入的增長是由定價和業務結構變化導致的每百重收入的增加所推動的。

2024年第二季度的合併營業收入為1.376億美元，而2023年第二季度的合併營業收入為1.203億美元。2024年第二季度的攤薄後每股收益為3.83美元，而上一季度的攤薄後每股收益為3.42美元。2024年第二季度的運營比率（運營費用除以營業收入）為83.3％，而2023年第二季度為82.7％。該公司在2024年前六個月通過經營活動創造了2.372億美元的淨現金，而去年同期為2.914億美元。該公司在2024年第二季度開設了六個新航站樓，並搬遷了另外兩個航站樓。

普通的

以下管理層的討論和分析描述了影響經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的主要因素，以及Saia, Inc.及其全資子公司（合稱 “公司” 或 “Saia”）的關鍵會計政策和估計。

Saia是一家總部位於佐治亞州約翰斯克裏克的運輸公司，通過單一的綜合組織提供全國汽運零擔（LTL）服務。儘管歷史上超過97％的收入來自在46個州運輸零擔貨物，但該公司還為客户提供各種其他增值服務，包括北美各地的非資產卡車運輸、加急運輸和物流服務。

我們的業務與整個經濟的非服務部門高度相關。我們的業務還受到 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第二部分第1A項中討論的許多其他因素的影響。“風險因素。”影響我們經營業績的關鍵因素是通過我們的網絡運輸的貨運量，以我們的平均每日出貨量和噸位來衡量；我們獲得的服務價格，以每百重的收入（衡量產量的標準）和每批貨物的收入來衡量；我們管理資本支出和運營開支的成本結構的能力，例如工資、工資和福利；購買的運輸；索賠和保險費用；燃料和維護費用；以及我們的匹配能力運營成本轉化為產量水平。

運營結果

Saia, Inc. 及其子公司

運營結果和運營統計數據精選

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度

（未經審計）

截至2024年6月30日的季度和六個月與截至2023年6月30日的季度和六個月相比

收入和銷量

截至2024年6月30日的季度合併收入增長了18.5％，達到8.232億美元，這主要是由於競爭對手破產導致的貨運再分配，部分原因是出貨量和噸位的增加。2024年第二季度，Saia的汽運零擔噸位增長了9.7％，達到160萬噸，汽運零擔的出貨量增長了18.1％，達到230萬噸。由於業務結構和定價措施的變化，2024年第二季度每百重汽油的收入（不包括燃油附加費）增長了8.7％，至每百重21.69美元。2024年第二季度，公司約75％的營業收入取決於全年進行的特定客户價格談判。其餘25％的營業收入將普遍上調。對於需要普遍加息的客户，Saia分別於2023年12月4日和2023年1月30日實施了7.5％和6.5％的一般利率上調。競爭因素、客户流失率和組合變化會影響客户費率在一段時間內保持增長的程度。

營業收入包括公司燃油附加費計劃確認的收入，該計劃旨在通過調整總運費以適應柴油價格的變化來減少柴油價格波動的風險。該公司的燃油附加費通常基於全國柴油的平均價格（由美國能源信息管理局發佈），通常每週重置一次。燃油附加費在業內被廣泛接受，是收入和定價的重要組成部分。燃油附加費是客户合同談判不可分割的一部分，但僅代表總體客户價格談判的一部分，因為客户可以協商提高基準費率而不是增加燃油附加費，反之亦然。由於柴油平均成本的下降和客户結構的變化，截至2024年6月30日的季度燃油附加費收入佔營業收入的百分比下降至15.4％，而截至2023年6月30日的季度為15.9％。

在截至2024年6月30日的六個月中，營業收入為16億美元，較截至2023年6月30日的六個月的營業收入增長了16.4％，這主要是由於出貨量和噸位的增加，部分原因是競爭對手破產導致的貨運再分配。由於柴油平均成本的下降和客户結構的變化，截至2024年6月30日的六個月中，燃油附加費收入佔營業收入的百分比下降至15.5％，而截至2023年6月30日的六個月為16.8％。

運營費用和利潤

2024年第二季度的合併營業收入為1.376億美元，而去年同期為1.203億美元。總體而言，合併營業收入的增長是由2024年第二季度運營支出的增加部分抵消了銷量的增加，這主要是由過去十二個月中開設八個新航站樓和九個搬遷的佔地面積擴大所推動的。2024年第二季度的運營比率（運營費用除以營業收入）為83.3％，而2023年同期為82.7％。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的工資、工資和員工福利增加了6,040萬美元。這一變化主要是由員工人數、員工工作時間和培訓時間增加所致，以應對總量的增加和足跡的擴大，以及2023年7月全公司工資增長約4.1％所致。此外，工傷補償支出增加了約250萬美元，這與新的索賠、現有索賠的不利發展以及員工人數的增加有關。與2023年第二季度相比，2024年第二季度購買的運輸增加了1,130萬美元，這主要是由於非資產卡車裝載量和零擔購買的運輸里程的增加。與2023年第二季度相比，燃料、運營費用和供應增加了2740萬美元，這主要是由於產量增加和佔地面積擴大導致設施成本、管理成本和燃料成本增加。2024年第二季度的索賠和保險費用比2023年第二季度增加了190萬美元，這主要是由於索賠活動增加和未決案件的發展。與2023年同期相比，2024年第二季度的折舊和攤銷費用增加了790萬美元，這主要是由於對收入設備、房地產和技術的持續投資，但由於某些拖車和推車的預計剩餘使用壽命在2024年第二季度發生變化，折舊費用減少了約200萬美元，部分抵消了這一減少。請參閲本10-Q表最新報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註1。

在截至2024年6月30日的六個月中，合併營業收入為2.555億美元，與截至2023年6月30日的六個月的2.194億美元相比增長了16.5％。合併營業收入的增長是由於2024年前六個月的運營支出增加部分抵消了銷量的增加。

與去年同期相比，2024年前六個月的工資、工資和福利增加了1.031億美元。這一變化主要是由銷量的增加和足跡的擴大以及2023年7月全公司的工資增長約4.1％所推動的。此外，其他與員工相關的成本也有所增加，包括培訓時間的增加和工傷補償申請的不利發展。與去年同期相比，2024年前六個月的購買運輸增加了1710萬美元，這主要是由於非資產卡車運輸量和零擔購買的運輸里程的增加。與去年同期相比，2024年前六個月的燃料、運營費用和供應增加了4,210萬美元，這主要是由於產量增加和佔地面積擴大導致設施成本、管理成本和燃料成本增加。在2024年的前六個月中，索賠和保險費用比去年同期增加了530萬美元，這主要是由於索賠活動增加和未結索賠的發展。與2023年同期相比，2024年前六個月的折舊和攤銷費用增加了1,380萬美元，這主要是由於對收入設備和網絡擴張的持續投資。

其他

由於與信貸安排下的借款相關的利息支出，截至2024年6月30日的季度和六個月的利息支出高於2023年同期。

由於同期存款餘額減少，截至2024年6月30日的季度和六個月的利息收入低於2023年同期。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，有效税率分別為24.4％和24.7％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，有效税率分別為24.1％和24.0％。

2024年第二季度的淨收益為1.025億美元，攤薄每股收益為3.83美元，而2023年第二季度的淨收益為9,130萬美元，攤薄每股收益為3.42美元。2024年前六個月的淨收益為1.932億美元，攤薄每股收益為7.21美元，而2023年前六個月的淨收益為1.674億美元，攤薄每股收益為6.27美元。

外表

我們的業務仍然與總體經濟的非服務部門和競爭性定價壓力以及公司特定改進計劃的成功高度相關。我們的前景取決於許多外部因素，包括經濟實力、通貨膨脹、勞動力可用性、柴油價格和供應鏈限制。這些因素對我們的運營、財務業績和財務狀況的潛在影響，以及對我們成功執行業務戰略和舉措的能力的影響，仍然不確定且難以預測。我們將繼續採取措施改善和增強客户服務，以支持我們持續的定價和業務組合優化，同時努力控制成本和提高生產力。計劃中的收入舉措包括提高我們當前地理區域的密度，在利潤更高的領域增加收入的有針對性的營銷舉措，進一步擴大我們的地理和終端網絡，以及定價和收益管理。2023年12月4日和2023年1月30日，Saia對佔賽亞營業收入約25％的客户分別實施了7.5％和6.5％的總體利率上調。這些收入計劃的成功程度受到 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第二部分第1A項中討論的潛在經濟趨勢、競爭對手舉措和其他因素的影響。“風險因素。”

我們的目標是擴大市場份額，包括通過我們的地域和碼頭擴張，我們預計將獲得大量的運營槓桿成本效益。相反，如果經濟疲軟，我們計劃將資源和能力與不斷變化的交易量水平相匹配，以降低不利的運營槓桿率。成本改善計劃的成功受多種因素的影響，包括司機、碼頭工人和人員的成本和可用性，以及購買的交通工具、柴油燃料和保險成本以及通貨膨脹。

自2024年7月起，公司對所有員工實施了具有市場競爭力的工資和工資上調措施。預計增長約為4.1％，該公司預計，生產率和效率的提高將部分抵消這種影響。

請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和第二部分第1A項。“風險因素”，用於更全面地討論可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的潛在風險和不確定性。

財務狀況、流動性和資本資源

公司的流動性需求主要來自對保險計劃要求的新設備、土地和結構、信息技術和信用證的資本投資，以及資金週轉資金需求。

營運資金/資本支出

截至2024年6月30日，營運資金為1.182億美元，較2023年6月30日的3.116億美元有所減少。

與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的流動資產減少了1.328億美元，這得益於為Yellow Corporation房地產收購提供資金的現金和現金等價物減少了2.238億美元，但部分被應收賬款增加的7,630萬美元所抵消。與2023年6月30日相比，截至2024年6月30日，流動負債增加了6,050萬美元，這主要是由於應付賬款和其他流動負債的增加。

我們的現金活動摘要如下：

截至2024年6月30日的六個月，經營活動提供的現金流為2.372億美元，而截至2023年6月30日的六個月為2.914億美元。減少的主要原因是應收賬款的增加以及其他資產和負債的變化，但淨收入的增加部分抵消了這一減少。在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為6.763億美元，而去年同期為2.265億美元，增長了4.498億美元。這一增長源於2024年1月從Yellow Corporation收購了終端，此外還增加了收入設備採購以支持更高的銷量。在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為1.54億美元，而去年同期用於融資活動的淨現金為1,730萬美元，這要歸因於為2024年前六個月的資本支出提供資金的借款。

該公司歷來通過運營產生現金流，為其資本支出需求的很大一部分提供資金。資本支出的時間在很大程度上可以圍繞公司的季節性營運資金需求進行管理。該公司認為，它有足夠的資本來源，可以通過手頭現金、運營現金流和信貸安排下的可用性來滿足短期流動性需求，如下所述。未來的運營現金流主要取決於公司的盈利能力及其管理營運資金需求的能力，主要是應收賬款、應付賬款以及應計工資和福利。

該公司目前預計，2024年的淨資本支出將超過10億美元，具體取決於對市場狀況的持續評估。今年剩餘時間的預期資本支出包括收入設備的正常更換週期、對技術和收入設備的投資以及為支持我們的增長計劃而進行的房地產投資，包括在第三和第四季度再開放12至15個碼頭的計劃。2024年前六個月的淨資本支出為6.813億美元，其中包括收購17個Yellow Corporation貨運碼頭的2.357億美元。此外，790萬美元用於資助收購Yellow Corporation在11個貨運碼頭的租賃權益和支付治癒費用。截至2024年6月30日，2024年剩餘資本預算中約有1.528億美元已承付。

信貸安排

循環信貸額度

該公司是與其銀行集團簽訂的無抵押信貸協議（循環信貸額度）的當事方，該銀行集團在2028年2月之前提供高達3億美元的循環信貸額度。循環信貸額度包含手風琴功能，允許公司將貸款規模擴大至1.5億美元，但須遵守某些條件和貸款人承諾的可用性。循環信貸額度下的借款在公司選擇時按浮動利率計息，利率等於 (a) 一期、三個月或六個月期限的SOFR（前瞻性擔保隔夜融資利率）加上每筆0.10％，或（b）替代基準利率

案例加上適用的利潤。定期SOFR貸款的適用利潤率在每年1.00％至1.75％之間，替代基準利率貸款的適用利潤率在每年0.00％至0.75％之間，每種情況均基於協議中定義的公司的槓桿比率。公司還根據循環信貸額度的每日未使用部分累積費用，根據公司的合併淨租賃調整槓桿率，循環信貸額度在0.0125％至0.025％之間。根據循環信貸額度，公司的最大合併淨租賃調整後槓桿率必須低於3.50比1.00，如果公司進行符合某些標準的收購，則有可能暫時提高槓杆率。循環信貸額度包含某些慣常陳述和擔保、肯定和否定承諾以及與違約事件有關的條款。根據循環信貸額度，如果發生違約事件，銀行將有權採取各種行動，包括加快到期金額。截至2024年6月30日，該公司遵守了其債務契約。

截至2024年6月30日，該公司在該循環信貸額度下有6,700萬美元的未償借款和3,220萬美元的未償信用證。截至2023年12月31日，該公司在該循環信貸額度下沒有未償借款和3,210萬美元的未償信用證。截至2024年6月30日，該公司在循環信貸額度下的可用資金為2.08億美元。

私人貨架協議

2023年11月9日，公司與保誠（票據購買者）的某些關聯公司和管理賬户（票據購買者）簽訂了3.5億美元的未承諾的私人貨架協議（“貨架協議”），允許公司在11月9日之前不時通過一項或一系列交易向保誠及其關聯公司出售公司的優先票據，2026。

根據貨架協議，公司於2024年5月1日向票據購買者發行了本金總額為1億美元的優先期票（初始票據）。除非公司提前償還，否則初始票據的年利率為6.09％，自首次票據發行之日起五年後於2029年5月1日到期。初始票據是優先無擔保債務，與循環信貸額度下的借款或根據貨架協議發行的其他優先本票相當。

根據貨架協議發行的其他票據（如果有）將按年利率計息，並將有其他條款，如雙方在適用銷售交易結束前簽訂的接受確認書中規定的那樣。

貨架協議要求公司將合併後的淨租賃調整後的槓桿率維持在3.50比1.00以下，只有少數例外情況。《陸架協議》還包含某些慣常陳述和保證、肯定和否定承諾以及與違約事件有關的條款。違約事件發生和持續時，根據《貨架協議》發行的票據的持有人可能要求立即支付此類票據下的所有欠款。截至2024年6月30日，該公司遵守了其債務契約。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在本貨架協議下的未償借款分別為1億美元和0美元。

融資租賃

公司根據融資租賃承擔，原始條款為期七年，涵蓋某些收入設備。截至2024年6月30日和2023年12月31日，融資租賃下確認的總負債分別為970萬美元和1,650萬美元。融資租賃下持有的資產的攤銷包含在折舊和攤銷費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，融資租賃的加權平均利率分別為4.1％和4.0％。

合同義務

公司的合同義務包括租賃協議、購買義務和長期債務義務。截至2024年6月30日，運營租賃的合同義務總額為1.476億美元，其中包括原始到期日少於一年的經營租約，根據美國公認的會計原則，這些租約未記錄在我們的合併資產負債表中。截至2024年6月30日，融資租賃形式的合同義務為1,000萬美元，其中包括本金和利息金額。在2024年的剩餘時間內，根據截至2024年6月30日的未償借款和承付款，預計將支付700萬美元的利息。參見本10-Q表最新報告中隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註5。截至2024年6月30日，收購義務為1.530億美元，其中包括1.528億美元的資本支出承諾。截至2024年6月30日，循環信貸額度有6,700萬美元的未償本金餘額，《貨架協議》有1億美元的未償本金餘額。

公司的其他商業承諾通常包括信用證和保險協議抵押品所需的擔保債券。截至2024年6月30日，該公司的未償信用證總額為3,220萬美元，擔保債券為5,960萬美元。

截至2024年6月30日，公司因不確定的税收狀況累積了約440萬美元，與不確定税收狀況相關的利息和罰款累計了50萬美元。截至2024年6月30日，公司已累計理賠和保險負債8,690萬美元。

關鍵會計政策與估計

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的關鍵會計政策和估算的應用沒有重大變化。讀者應參考我們的2023年10-k表年度報告，全面披露所有關鍵會計政策以及某些資產、負債、收入和支出中記錄的金額估計。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

該公司面臨各種市場風險，包括利率和柴油價格的影響。為了幫助降低柴油價格上漲的風險，該公司制定了燃油附加費計劃。本10-Q表中隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註5 “債務和融資安排” 對公司債務結構的詳細描述更為詳盡。

下表提供了截至2024年6月30日的公司第三方金融工具的信息。該表按合同到期日列出了年度本金現金流量（百萬美元）和相關的加權平均利率。固定利率債務的公允價值基於類似類型金融工具的當前市場利率，反映了二級投入。公司浮動利率債務的賬面金額接近公允價值，因為利率接近公司目前可用的利率。

第 4 項。控制和程序

季度控制評估及相關的首席執行官和首席財務官認證

截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司對其 “披露控制和程序”（披露控制）的設計和運作的有效性進行了評估。披露控制評估是在包括公司首席執行官（CEO）和首席財務官（CFO）在內的管理層的監督和參與下進行的。

根據控制評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司的披露控制措施可有效確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

在本10-Q表季度報告所涉期間，財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

本10-Q表季度報告的附錄31.1和31.2附有首席執行官和首席財務官的認證，根據《交易法》第13a-14條，這些認證是必需的。本控制和程序部分包含有關認證中提及的控制評估的信息，應與認證一起閲讀。

披露控制的定義

披露控制是控制措施和程序，旨在確保公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和及時報告。披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。公司的披露控制包括其對財務報告的內部控制的組成部分，其中包括控制程序，旨在為公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表。

對控制有效性的限制

公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計其披露控制或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作如何良好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以實現控制系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，而且必須根據控制的成本考慮控制的好處。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。某些人的個人行為、兩人或兩人以上勾結或管理層推翻控制措施也可能規避管制。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因此可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟——有關法律訴訟的描述，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註3 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素 — 除了本報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明中包含的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。我們在10-k表年度報告中討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第一部分第1A項中確定的風險因素沒有實質性變化。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用—

第 5 項。其他信息——在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或第16節官員均未出席 採用 要麼 終止 任何旨在滿足《證券交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

第 6 項。展品