附件3.1

這些公司的行為(經修訂)屬於開曼羣島

獲豁免股份有限公司

第五次修訂和重述組織章程大綱和章程

的

ESVF電子競技集團有限公司

(2023年1月10日特別決議通過)

這些公司的行為(經修訂)屬於開曼羣島

獲豁免股份有限公司

第五次修訂和重述公司章程大綱

的

ESVF電子競技集團有限公司

(2023年1月10日特別決議通過)

1.該公司的名稱是ESVF電子競技集團公司。

2.本公司的註冊辦事處將設於Osiris International Cayman Limited的辦事處，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場23號總督廣場4-210室，郵政信箱32311號，開曼大開曼羣島KY1-1209號，或董事可能不時決定的其他地點。

3.本公司的設立宗旨不受限制， 本公司完全有權行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

4.每名會員的責任以該會員股份不時未支付的金額為限。

5.本公司股本50,000美元，分為500,000,000股，包括：(I)427,801,330股每股面值0.0001美元的普通股；(Ii)23,366,775股每股面值0.0001美元的A類優先股；(Iii)8,126,477股每股面值0.0001美元的B類優先股；及(Iv)40,705,418股B-1類優先股，每股面值0.0001美元，賦予本公司權力，但須受公司法和公司組織章程的規定所規限。(I)贖回或購買其任何股份 並增加或減少上述股本及(Ii)發行其股本的任何部分，不論是否優先贖回或增加，優先權或特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是否宣佈為優先股， 應受制於上文所載的權力，但前提是，儘管本組織章程大綱有任何相反規定，本公司無權發行 不記名股份、認股權證、優惠券或證書。

6.本公司有權根據公司法在開曼羣島以外地區以延續方式註冊，並有權在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司 。

7.未在本組織章程大綱中定義的資本化術語 具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

2

這些公司的行為(經修訂)屬於開曼羣島

獲豁免股份有限公司

第五次修訂和恢復 協會條款

的

ESVF電子競技集團有限公司

(2023年1月10日特別決議通過)

1

1. 初步準備 4
2. 開始 業務 27
3. 已註冊 辦公室和其他辦公室 27
4. 服務提供商 27
5. 問題 股份 27
6. 反稀釋 調整 31
7. 轉換 股份的權利 33
8. 註冊 成員 41
9. 關閉 會員登記冊並確定記錄日期 41
10. 分享 證書 41
11. 轉讓股份 42
12. 救贖 企業股東正確 46
13. 確認 偏好 51
14. 傳輸 股份 52
15. 沒收股份 54
16. 投降 和購買股份 55
17. 財務 援助 55
18. 類別 權利和班級會議 55
19. 否 信託或第三方利益的承認 56
20. 連 股份的 56
21. 呼叫 股份的 57
22. 變更 股本 58
23. 特別 決議 58
24. 會議 股東大會 59
25. 股東大會通知 59
26. 大會議事程序 60
27. 投票 成員 61
28. 代表性 出席股東大會的成員 62
29. 任命， 董事的免職和解僱 63
30. 董事的權力 65
31. 董事會議記錄 66
32. 委託 董事權力 69
33. 薪酬 董事 71
34. 封印 71
35. 股息、分配和儲備 72
36. 準備金和利潤的資本化 72
37. 賬簿： 73
38. 信息 權利 74
39. 審計師 75

2

40. 通告 75
41. 收尾 76
42. 賠償和保險 77
43. 必需的 披露 78
44. 財務 年 78
45. 通過續傳方式轉移 78
46. 税務 透明度報告 78
47. 認股權證 78

3

1.初步準備

1.1表A不適用

《公司法》第一附表表A中所載或納入的法規不適用於本公司，而本章程細則將取而代之。

1.2定義

《聯屬(S)》 指，對於任何人，直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人；以及“附屬公司“應據此解釋 ，但基於以下基礎：(I)就虛擬企業創始人和虛擬企業創始人控股公司而言，”附屬公司“和”附屬公司“一詞應被視為包括由該等虛擬企業創始人和虛擬企業創始人控股公司控制或為其利益而控制的任何信託或其附屬公司，以及(Ii)就任何成員而言，”附屬公司“和”附屬公司“一詞不得視為包括任何集團公司。在不影響前述規定的情況下，如果財務股東是投資基金，則“關聯方”還應包括(在適用範圍內)：

(a) 該財務股東的任何普通合夥人或由該財務股東直接或間接控制或共同控制的任何人；
(b) 該財務股東的任何有限合夥人或由該財務股東直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，在每種情況下，只要該有限合夥人直接或間接持有有限合夥企業50%(50%)以上的權益。
(c) 管理該財務股東 或由該財務股東(以及普通合夥人和有限合夥人(直接或間接持有有限合夥企業50%以上的權益)和由該基金經理管理的其他基金)直接或間接控制或共同控制的任何人的基金經理；以及
(d) 由任何該等財務股東的關聯公司及該等基金的普通合夥人管理的基金；及

(e) 由上述(A)、(B)、(C)或(D)段所指的任何該等人士控制或為其利益而控制的信託；

4

但任何該等財務股東或其關聯公司的投資組合公司不得被視為該財務股東的關聯公司。儘管有上述規定，對於任何成員而言，術語“關聯公司”不應包括任何競爭對手或該競爭對手的關聯公司。
“分配 通知” 具有第5.8(A)條規定的含義。
“反稀釋主張” 具有6.1條中所給出的含義。
“反稀釋權利人” 具有6.1條中所給出的含義。
“適用的 法律” 指任何適用法律(無論是民事、刑事、行政)、普通法、成文法、附屬立法、法規、上市規則、決定、附例、部長決議、 政府當局的命令、通知、法令、禁令、判決或決議，以及“適用法律”應據此解釋 。
“文章” 指經不時修訂的本公司組織章程。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人士(如有)。
“授權” 意味着：

(a)政府當局的任何同意、授權、登記、備案、提交、協議、公證、證書、許可、許可證、批准、授權或豁免； 或

(b)如果政府當局在提交、備案、登記或通知後的規定期限內以任何方式幹預或採取任何行動，則對於應被適用法律完全或部分禁止或限制的任何事情，在不採取幹預或行動的情況下，該期限屆滿。

5

“董事會” 指公司不時組成的董事會。
“生意場” 指本集團的業務，包括(A)管理專業體育隊伍；(B)參與及組織專業體育賽事、錦標賽及比賽；(C)開發遊戲產品及服務；(D)投資持有體育產業實體；(E)經營體育俱樂部；(F)主播經紀業務；(G)直播業務；及(H)品牌授權。
“營業日 日” 指除星期六、星期日或公眾假期外，香港、開曼羣島、中國和瑞典的銀行正常營業的日子。
“商業計劃 ” 指於生效日期 按經批准條款的本集團初步業務計劃及於其後任何日期經董事會批准或根據股東協議以其他方式批准的本集團最新業務計劃。
“主席” 具有第31.5條中所給出的含義。
“更改控制的 ” 意味着：
(a) 本公司與任何其他人士或任何其他人士合併或合併，或任何其他公司重組，而緊接該等合併、合併、合併或重組前本公司成員擁有本公司或緊接該等合併、合併、合併或重組後尚存實體的投票權少於50%的任何合併、合併或合併或任何其他公司重組；
(b) 本公司作為一方的任何交易或一系列相關交易，其中超過50%的公司投票權被轉移，但不包括僅為税務目的或改變公司註冊地而進行的任何交易；
(c) 出售、租賃或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產；或
(d) 本集團所有或幾乎所有知識產權的獨家許可，

6

於 除(I)與本公司全資附屬公司合併及(Ii)專為更改本公司註冊地而進行的合併外，其他情況除外。
“ A類優先清算金額” 具有第13.1條第(C)款第(二)項中規定的含義。
“A類優先股股東” 指， 統稱為A類優先股的所有持有人(每個人都是“A類優先股股東”)。
“ A類優先股” 指每股面值0.0001美元的A類優先股，享有本細則及股東協議所載的權利、優先權及特權。
“A類 贖回日期” 是否具有第12.6條中規定的含義
“ b類優先清算金額” 具有第13.1(A)條規定的含義。
“br}b類優先股股東” 指， 所有b類優先股持有人(為免生疑問，包括認股權證持有人)(每個人為“b類優先股股東”)。
“ b類優先股” 指 每股面值0.0001美元的b類優先股，具有本細則及股東協議所載的權利、優先權及特權(為免生疑問，包括可於 發行的b類優先股及假設認股權證已全面行使)。
“第 b類贖回日期” 是否具有第12.5條中規定的含義
“br}b-1類優先股股東” 指， 所有b-1類優先股持有者(每個人都是“b-1類優先股股東”)。

7

“b-1類優先股” 指每股面值0.0001美元的B1類優先股，享有此等細則 及股東協議所載的權利、優先權及特權。

“晴朗的 天” 就通知期間而言，指不包括送達或視為送達通知之日以及發出通知之日或生效之日在內的期間。
“公司法 法案” 指經不時修訂或修訂的開曼羣島公司法(經修訂)。
“公司” 指上述 公司。
“公司 競爭對手” 指在任何集團公司開展業務的任何國家或司法管轄區內開展與業務直接競爭的業務活動的任何此類 個人。
“競爭對手” 指 武漢鬥魚競爭對手、NIP競爭對手或公司競爭對手中的任何一個。
“控制” 意味着：
(a) 就法人團體而言，擁有或有能力指示：
(i) 有權投票選舉董事(或類似人)的已發行股份的多數；或
(Ii) 在董事會會議上對所有或幾乎所有事項享有多數表決權的董事的任免 ；
(b) 如屬任何其他人，則指該人擁有或有能力直接擁有該人的多數投票權；或
(c) 就法人團體或任何其他人而言，直接或間接擁有指示或導致指示其財務和業務管理及政策的權力(包括通過(直接或間接)擁有和/或控制有表決權的股份、通過管理或諮詢協議、通過合同、通過代理或其他方式)，
而“受管制”一詞亦須據此解釋。

8

“換股股份” 指根據本章程細則及股東協議轉換優先股後可發行或已發行的任何普通股。
“堅守契據” 指以股東協議所附 形式訂立的契據，根據該契據，股份受讓人或承配人同意受股東協議的所有條款約束 ，猶如其為簽字人。
“董事” 指本公司的董事，包括本公司的任何候補董事。
“拖拉式銷售 ” 具有第(Br)條第(11.5)款(A)項規定的含義。
“拖動完成日期” 具有第(Br)11.5(D)條規定的含義。
“拖動 通知” 具有第11.5(D)條規定的含義。
“被拖累的股東” 具有第(Br)條第(11.5)款(A)項規定的含義。
“已拖動 個共享” 具有第11.5(D)條規定的含義。
“分紅” 應 指中期股息，除非董事於派發該股息的 日期前的任何時間明示該股息為末期股息。
“美元” 或“美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣。
“賺得的 股” 具有股東協議中賦予術語 的含義。
“生效日期 ” 指股東協議根據協議規定的條款和條件生效的日期。
“累贅” 指任何債權、按揭、押記、質押、債權證、留置權、限制、轉讓、賣權、質押、擔保權益、所有權保留、信託安排、附屬安排、契約性抵銷權或任何其他協議或安排 其效力是設定擔保或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括以任何形式在任何司法管轄區取得、選擇、優先購買權或優先購買權)，或任何協議。協議或義務(正式或非正式)中的任何一項和“累贅”均應相應地解釋。

9

“股權比率 ” 指就一名股東而言，分子為該股東於有關時間持有的股份總數，以及分母為當時已發行股份總數的 分母(於任何情況下，均為繳足股款但不包括認購時支付的任何溢價， 假設認股權證全面行使並按全面攤薄及已兑換基準計算)，或該分數的等值百分比 。
“員工持股計劃” 具有 股東協議中賦予該術語的含義。
“公平市價” 指由獨立估值師釐定的自願賣方和自願買方之間以持續經營為基礎出售的相關證券的公平市價。
“金融股東” 統稱為VE Financial 股東和NIP Financial股東(各自為財務股東)。
“財政 年” 指本公司的財政年度。 除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，而在註冊成立年度之後，應於每年的1月1日開始。
“創始人 Holdcos” 應統稱為VE創始人 Holdcos和NIP創始人Holdcos(各自為創始人Holdco)。
“創始人 派對” 應 共同指創辦人和創辦人持有者(各自為“創辦人黨”)。
《締造者》 應統稱為VE創建者和NIP創建者(每個創建者均為一名創建者)。
“政府權威” 指(A)任何聯邦、州或地方政府，(B)任何行使或有權行使行政、行政、司法、立法、警察、監管或監管權力或權力的政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他權力機構， (C)任何證券交易所，以及(D)任何法院或政府審裁處。

10

"羣組“ 指本公司及其附屬公司，“集團公司”或“集團公司”一詞應作相應解釋。
《希查姆·查欣》 指股東協議附表1 b-1部所指的人士。
“香港” 指香港特別行政區人民代表Republic of China。
“國際財務報告準則” 指 國際財務報告準則。
“獨立估價師” 指由該成員(S)委任的具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所(以專家身份而非仲裁員身份)，持有不少於 三分之二(2/3)的已發行股份。
“INED” 具有第29.1條規定的含義。
“信息權利人” 具有第38.1條規定的含義。
“初步業務計劃” 指經全體股東同意並於生效日期獲本公司採納的本集團業務計劃。
“初始訂閲日期” 指 《股東協議》中規定的每個VE Financial股東向VIE公司投資的日期。
“初始訂閲價格” 指股東協議所載於生效日期止各成員所支付股份的初步認購價 。
“破產事件” 對任何人而言， 指(A)該人無力償還到期債務，或聲稱無力償還到期債務，或在到期債務到期時停止或威脅停止償還債務 ；(B)該人的任何債務須暫緩執行；。(C)已就該人的任何財產委任清盤人、臨時清盤人、接管人或管理人，或發生使任何其他人有權尋求該項委任的事件；。 (D)已在會議通知或向任何認可證券交易所的公告中作出命令、通過或提出決議，或已向 法院申請將該人清盤或解散，或要求與該人或任何類別債權人的債權人 達成任何安排、妥協或債務重整協議，或為債權人的利益而轉讓；(E)已指定受託人控制與訂立個人破產協議的提議有關的人的財產。(F)已作出命令或已向法院申請該人破產，或發生使任何其他人有權尋求作出該命令或提出該申請的事件。(G)擔保權益變得可強制執行或被強制執行 ，或已就該人的全部或大部分資產發出或正在影響其全部或大部分資產的強制令、扣押令、扣押令或凍結令 ；或(H)該人已在任何司法管轄區內破產，或在其他方面被視為無力償債，或在任何司法管轄區內發生與該人有關的事件，而該事件與該人相似或實質上具有相似效果，以上(A)至(G)段所指的任何事件。

11

“首次公開募股” 指 (A)公司股票的真正首次公開發行或直接上市，或由公司的任何直接或間接母公司發行的任何股份或證券；或(B)與公開上市的特殊用途收購公司(SPAC)或由公開上市的特殊用途收購公司(SPAC)合併或收購本集團的業務，使本集團的業務由擁有 上市證券的公司擁有，或反向收購或借殼上市。
“IPO生效時間” 指董事會(或作為IPO標的的本公司的任何直接或間接母公司的董事會)根據 決定向合格IPO發行或轉讓證券的時間，或該實體董事會決定的其他時間和日期。
“發出通知” 具有第5.7條第(B)款中規定的含義。
“清盤事件” 具有第13.1條規定的含義。
“清盤基金” 具有第(Br)條第13.1條第(C)款第(二)項所規定的含義。

12

“虧損” 包括， 關於或與任何事項、事件或情況、所有要求、索賠(包括賠償索賠)、訴訟、訴訟、裁決、判決、和解、損害賠償、 支付、利息、罰款、罰款、損失、費用(包括法律費用、專業顧問、專家和顧問的費用以及調查、辯護、上訴、執行和補救的費用、費用(包括税收)、支出或任何性質的其他責任，但應排除任何間接、或有、預期、特殊、 附帶或間接損失，例如但不限於利潤、商譽、聲譽的損失 或機會的損失。
“較低單價” 具有第6.2條中給出的含義。
《馬裏奧·何》 指《股東協議》附表1 A-1部分所指的人士。
“實質性違約” 具有 股東協議中賦予該術語的含義。
“MCN股東” 指丹尼·餘控股有限公司，一家根據英屬維爾京羣島(註冊ID：2070114)的法律註冊成立和存在的公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221，和Oscar Gu Holdings Limited，這是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID：2070112)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221號。
“必要的行動” 指的是，對於指定的結果，所有合理必要或適宜導致該結果的行動(在適用法律允許的範圍內)，包括：(A)投票或提供關於股票的書面同意或委託書；(B)促使通過股東決議和修正案組織文件；(C)執行協議和文書；以及(D)在商業上作出合理努力以獲得實現此類結果所需的所有同意或類似行動。

13

“新證券” 具有第5.7(A)條規定的含義。
“扼殺競爭對手” 指 其主要業務涉及與NIP集團公司在任何國家或司法管轄區的業務構成競爭的組件或活動的任何此等人士 任何NIP集團公司經營其業務的國家或司法管轄區。
“NIP分拆” 指NIP股份分配或NIP股份轉讓。
“NIP董事” 具有第29.3(B)款規定的含義。
“NIP股利分配” 具有第12.12條中給出的含義。
“NIP金融股東” 具有 股東協議中賦予該術語的含義。
《NIP創建者》 希查姆·查欣，挪威國民，護照號碼為32136608；喬納斯·甘德森，丹麥國民，護照號碼為207300517。
“NIP創始人霍爾德科斯” 指數字生命AS，一家在挪威註冊成立的有限責任公司(註冊號為995287536)，其註冊辦事處位於挪威奧斯陸0260億20號門和Datakrigaren風險投資公司。一家在丹麥註冊成立的有限責任公司(註冊編號 41765496)，其註冊辦事處位於丹麥斯科夫赫斯克根8,3500Værløse。
“NIP創辦人派對” 總而言之，指NIP創始人和NIP創始人Holdcos。
“NIP集團公司” 意為《睡衣遊戲公司》中的忍者，是一家註冊編號為556959-9532的瑞典有限責任公司。
“NIP贖回日期” 具有第12.9條中給出的含義。
“NIP贖回股息” 指公司的可分配利潤中的以下部分相當於NIP股東在根據第35條進行分配的情況下有權獲得的已申報但未支付的股息總額(無論中期股息還是最終股息)。 NIP贖回觸發事件的發生日期。

14

“NIP贖回價格” 具有第12.8條規定的含義。
“NIP贖回觸發事件” 指本章程附表2 b部分所列的事件或情況。
“NIP股份分配” 具有第12.8條規定的含義。
“NIP股份轉讓” 具有第12.10條規定的含義。
“NIP股東” 指NIP Financial股東和NIP創始人Holdcos(每個人都是NIP股東)。
“NIP股份” 指所有NIP股東在任何給定時間合計持有的股份(每人一股NIP股份)。
“NIP特別贖回觸發事件” 指本章程附表2 C部分所列的事件或情況。
“普通董事會事項” 指附表1 A-2部分所列事項。
“普通決議” 指由股東簡單多數通過的決議，有權在股東大會上親自或（如果允許代理）由代理人投票，幷包括一致同意的書面決議。
“普通股東” 指任何數量普通股的持有人。
“普通股” 指每股面值0.0001美元的普通股，每股具有本章程和股東協議中規定的權利、優先權和特權。
“超額認購股東” 具有第5.7（d）條規定的含義。
“認可受讓人” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“中華人民共和國” 指中華人民共和國，但就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣。
“中華人民共和國公認會計原則” 指中華人民共和國普遍接受的會計原則，並在一致的基礎上應用。

15

“優先清算金額 金額” 具有第(Br)條第13.1條第(C)款第(二)項所規定的含義
“優先股股東” 指所有優先股持有人(為免生疑問，包括認股權證持有人，每人均為“優先股股東”)。
“優先股” 指A類 優先股、b類優先股和b-1類優先股。
“按比例分享 ” 具有第5.7條第(B)款中規定的含義。
“建議的轉移” 指VE創始人Holdco(包括其繼承人和允許的受讓人)將任何證券 轉讓給合格的第三方，但不等同於 拖拉銷售。
“合格交易所” 指(I)紐約證券交易所、納斯達克全球市場系統或香港證券交易所，或(Ii)經會員按照所需批准正式批准為保留事項的任何其他具有公認國際聲譽和信譽的交易所。
“合格IPO” 指2025年1月31日或之前在合格交易所進行的首次公開募股 。為免生疑問，僅就NIP贖回觸發事件而言，合資格的 IPO指基於本公司的貨幣前估值超過100,000,000美元而在合資格交易所進行的IPO。
“合格第三方” 指真正的獨立第三方，不是：(I)受制裁的人，沒有違反或違反任何反洗錢法；(Ii)允許的受讓方；或(Iii)競爭者(除非根據第11.4條另行批准)和“合格的第三方”。
“贖回通知” 具有第12.3條中給出的含義。
“贖回義務 ” 具有第(Br)條第12條第2款規定的含義。
“贖回請求” 具有第 12.2條規定的含義。

16

“贖回股東” 具有第 12.1條規定的含義。

“贖回 股” 具有第12.1條中規定的含義。

“贖回 觸發事件” 指任何VE贖回 觸發事件、NIP贖回觸發事件 和NIP特別贖回觸發事件(每一個事件，一個贖回觸發事件)。

"剩餘 新證券“ 具有第5.7(D)條規定的含義。

“成員註冊 ” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊，包括(除非另有説明) 任何副本或分支機構登記冊。

"註冊 辦公室“ 指本公司當時在開曼羣島的註冊辦事處。

“必需的 審批” 指 董事會及/或股東根據本細則 及股東協議就保留事項所需的批准(S)。
"保留的 董事會事項“ 指 本細則附表1 A-1部分所列事項。
“已保留的 事項” 指普通董事會事項、預留董事會事項、股東普通事項和股東預留事項， 統稱為“預留事項”。
“重組 計劃” 具有《認購協議》中賦予該術語的含義。
"銷售 協議“ 具有第11.5(B)條規定的含義。
“受制裁的 人” 指(A)目前受到制裁或制裁目標的人；(B)出現在美國政府外國資產管制辦公室特別指定的 國民和受阻人士名單上的人；(C)與《13224號行政命令》、《美國愛國者法案》、《與敵貿易法案》或《美國財政部外國資產管制條例》禁止進行交易的 人進行交易，每種情況下均經 不時修訂；(D)據一方當事人實際所知，由前述(B)或(C)項所述的任何人及/或公司控制，而該人及/或公司擁有20%或以上的未償還有表決權證券的所有權，即推定為控制地位；或(E)其主要營業地或其大部分業務(以收入衡量)位於上述(C)項所述的國家/地區。

17

“制裁” 指由任何政府當局或政府間機構實施或執行的任何制裁，包括但不限於聯合國安全理事會、香港金融管理局、人民Republic of China商務部或外交部、歐盟、英國財政部、瑞士政府或美國政府外國資產管制辦公室。
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“證券” 指可行使、可轉換為本公司股本或附有認購權的任何股份或本公司發行的任何其他證券。
“B系列融資” 具有認購協議中賦予該術語的含義。
“B系列SPA” 具有認購協議中賦予該術語的含義。
“股份” 指本公司股本中的股份連同附帶的所有權利，包括為免生疑問，普通股及優先股。
“股東”或“成員” 指 每名VE創始人持有人、VE Financial股東、SIG、MCN股東和NIP股東，以及不時享有本協議利益的任何登記 股份持有人(為免生疑問，包括認股權證持有人 ，猶如他們已全面行使認股權證)，而“股東”或“成員”一詞應按上下文指示他們中的任何一人。
《股東協議》 指本公司、VE創辦人、VE Founder Holdcos、VE Financial股東、VE ESOP Platform、SIG、MCN股東、NIP創辦人、NIP Founders Holdcos及NIP Financial股東於2023年1月10日就本公司訂立並不時修訂或補充的股東協議。

18

“股東普通事項” 指本章程附表1 b-2部分所列事項。
“股東保留事項” 指本章程附表1 b-1部分所列事項。
“SIG” 意指上海國際集團中國投資主基金(海納亞州中國創投母基金四期(有限責任有限合夥)，是一家根據美國特拉華州法律註冊成立和存在的公司，註冊辦事處位於威爾明頓市橘子街北1201號商業中心1號，715室，郵編：19801。
“特別決議” 具有與《公司法》相同的含義，幷包括一致同意的書面決議。
《認購協議》 指由本公司、NIP股東及VE創始人Holdcos(其中包括)於二零二三年一月十日訂立的經修訂及重述的認購本公司股份以換取PJAMAS GAMING AB中忍者股份的認購協議。
“認購期” 具有第5.7條(C)項中所給出的含義。
“認購單價” 具有6.1條中所給出的含義。
“隨後的關閉” 指不遲於2022年10月31日完成任何後續的B系列融資。
“隨後的B系列融資” 具有認購協議中賦予該術語的含義。
"附屬公司" 就任何人士而言，指(I)當時有權在董事選舉中投票的證券的大多數直接或間接由該人擁有的任何公司，(Ii)任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，而該人士直接或間接地是多數有投票權權益或普通合夥人的記錄或實益擁有人，或(Iii)由該人士或其附屬公司控制的任何可變權益實體。

19

“標籤通知” 具有第11.5(B)條規定的含義。
“TAG證券” 具有第11.5(B)條規定的含義。
“TAG-All Right” 具有11.5(B)中所給出的涵義。
“轉移” 指任何股東執行或同意執行以下任何一項：

(a)直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何股份或其任何股份的任何權益或其股份應佔的任何股本；
(b)對其任何股份或其任何股份的任何權益或其股份應佔的任何股本進行產權負擔；
(c)就其任何股份或歸屬於其股份的任何股本所附帶的投票權或其他權利訂立任何協議或安排；或
(d)簽訂任何正式或非正式協議或安排 以進行上述任何一項工作，

但不包括VE財務股東的有限合夥人的任何權益或股份的轉讓，這不會影響集團公司運營的任何必要授權。

“美國公認會計原則” 指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。
“VE總監” 具有第29.3條規定的含義。
“VE員工持股計劃平臺” BLOOMING時代國際有限公司(時盛國際有限公 司)是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司，註冊號為2061990，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆礁II維斯特拉企業服務中心，郵編：VG1110。

20

“VE金融股東” 指(A)上海宇運管理合夥企業(有限合夥)(br}(上海譽贇企業管理合夥企業(有限合夥))， 根據《中華人民共和國中國法》註冊成立並存在的 合夥企業，註冊地址為368室，中國(上海)福特北路211號302部分，自由貿易試驗區，(B)鬥魚投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID 2042529)，註冊地址為： 有限公司，布萊克本駭維金屬加工，海草甸之家，(郵政信箱116)，託爾托拉路鎮，英屬維爾京羣島， (C)深圳國進天使三期創業投資企業(有限合夥)(深圳國金天使三期創業投資企業 (有限合夥))，根據中華人民共和國法律註冊成立並存在的公司(統一社會信用代碼：91440300MA5DN6K23Y)，註冊辦事處位於深圳市前海港深合作區前灣路1號A棟201室， 中國(深圳市前海商務祕書有限公司)，(D)光輝歲月控股有限公司(榮年控股有限公司)，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID 2061989)，註冊辦事處位於維斯特拉企業服務中心，威克漢姆斯礁II，託爾托拉，VG1110，英屬維爾京羣島，(E)True Thrive Limited，根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID：304760)，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1112號開曼羣島大開曼羣島KY1-1112信箱4樓離岸公司(開曼)有限公司辦公室(F)上海楚園 企業管理合夥企業(有限合夥)(上海矗源企業管理 合夥企業(有限合夥)，根據中華人民共和國法律(統一社會信用代碼：91310115MA1HB4WX9Q)註冊成立並存在的合夥企業，註冊辦事處位於上海市浦東新區東方路3601號7號樓5樓，(G)嘉興 振富基金天域股權投資合夥企業(有限合夥)(嘉興真格 天域股權投資合夥企業(有限 合夥)，根據中國法律註冊成立和存在的合夥企業(統一社會信用代碼：91330402MA29FTUF3E)，註冊辦事處為浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金城3號樓103室，中國，(H)江西光大實業 有限公司。(江西日月明實業有限公司)， 根據中國法律註冊成立並存在的公司(統一社會信用代碼：91360000158285501E) 註冊地址為江西省南昌市高新技術產業開發區高新區高新區數字大廈966號。中國(I)Top Lead Ventures Limited(先領創投有(Br)限公司)，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID：2061993)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁二號維斯特拉企業服務中心，(J)深圳傳媒集團(國際) 有限公司(深圳廣播電影電視集團(國際)有限公司)， 根據香港法律註冊成立和存在的公司(註冊ID：0576614)，其註冊辦公室 位於灣仔告士打道171至172號奧賓大廈22樓A及B室，香港，(K)Digital WD.，LTD，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID： 2063834)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，(L)邁生投資控股有限公司(美盛股權投資有限公司)， 根據香港法律註冊成立和存在的公司(註冊ID：3171874)，註冊 辦事處位於香港九龍觀塘偉業街108號寶邦國際中心16樓，(M)AER Capital SPC，根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID HS-372927)，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-372927大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。

21

“VE創建者” 指(A)Mario Yau Kwan Ho，中國公民，其護照號碼為K06847445；(B)孫立偉，中國公民，其身份證號碼為420102198602170035；(C)周睿，中國公民，其身份證號碼為640202198709200544；及(D)張磊，中國公民，其身份證號碼為422301198509010033。
“VE創始人霍爾德科斯” 指(A)Mario Ho Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊地址為Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島，(B)xiaOt Sun Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處在Start Chambers，
“VE創始人派對” 指的是VE創始人和VE創始人Holdcos。

22

“VE集團公司” 指(A)ESVF(香港)eSports Limited、(B)武漢牧業村網絡科技有限公司。(武漢木葉村網絡科技有限公司)及(C)VIE附屬公司，各附屬公司於股東協議中進一步詳述。
“VE贖回日期” 具有第12.5條規定的含義。
“VE贖回基金” 具有第12.5條規定的含義。
“VE贖回價格” 具有第12.4條規定的含義。
“VE贖回觸發事件” 指本章程附表2 A部分所列事件或情況。
“虛擬企業贖回股東” 具有第12.1條規定的含義。
“VE贖回股份” 具有第12.1條規定的含義。
“VE收入” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“VE分享” 指所有VE股東在任何特定時間總共持有的股份（每股，“VE股份”）。
“VE股東” 是指VE ESOP平臺以及VE創始人Holdcos、VE財務股東、MCN股東和TIG。
“VIE公司” 指武漢興景偉舞文化體育發展有限公司，Ltd.（中文：武星奧威漢文體發展有限公司）。
“VIE子公司” 指(A)VIE公司、(B)深圳市唯物電競互聯網科技有限公司(中文：深圳威武電競網絡科技有限公司)、(C)武漢星景互動娛樂有限公司(中文：武漢星競互動娛樂有限公司)、(D)上海星智文化傳媒有限公司(中文：上海星炙文化傳媒有限公司)、(E)武漢星輝文化傳媒有限公司(中文：武漢星暉文化傳媒有限公司)；(F)宏利文化傳播(武漢)有限公司(中文：紅鯉文化傳播(武漢)有限公司)；(G)深圳市大圍翔體育有限公司。(深圳市大威翔龍體育有限公司)、(H)太倉星景文化傳媒有限公司。(太倉星競威武文化傳媒有限公司)，(I)舟山京西互聯網科技有限公司。(舟山競璽網絡科技有限公司)，(J)舟山市星景互聯網科技有限公司。(舟山星競網絡科技有限公司)、(K)成都星京威武文化傳媒有限公司。(成都星競威武文化傳媒有限公司)和(L)武漢盈慈源信息技術有限公司。(武漢映次元信息科技有限公司)。

23

“手令” 統稱為本公司根據B系列SPA(每份“認股權證”)在B系列融資(包括其後的B類融資)中出售的B類優先股可行使的權證 。
“權證持有人” 指單獨或共同指認股權證持有人(每個人均為“認股權證持有人”)。
“武漢鬥魚” 指鬥魚投資有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的公司(註冊ID：2042529)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮，布萊克本駭維金屬加工海洋草地之家(郵政信箱116)。
“武漢鬥魚 競爭對手” 指其主要業務涉及與武漢鬥魚和/或其關聯公司目前業務構成競爭的 組件或活動，包括(I)嗶哩嗶哩股份有限公司、(Ii)墨客有限公司、(Iii)北京快手科技有限公司、 (Iv)百度、(V)阿里巴巴集團控股有限公司、(Vi)網易和(Vii)虎牙股份有限公司以及各自的 關聯公司，但為免生疑問，不包括北京字節跳動科技有限公司。有限公司和/或其關聯公司。為免生疑問，於股東協議日期，武漢鬥魚目前的業務是指直播、視頻等互動娛樂服務 ，以及與該等業務相關的上下游業務，武漢鬥魚未來將會 拓展至該等業務。

24

1.3釋義

除非出現相反意圖，否則 在這些條款中：

(a)單數詞包括複數和 反之亦然;
(b)任何性別的詞包括 任何其他性別對應的詞；
(c)所指的“人”包括自然人、公司、合夥企業、商號、合資企業、協會或其他團體(不論是否註冊成立)；
(d)所指的人包括該人的繼承人和法定遺產代理人；
(e)“書寫”和“書寫”包括以可見形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的任何方法；
(f)對“應”的提及應解釋為強制性的 ，對“可”的提及應解釋為允許的；
(g)關於董事將作出的決定及董事根據本章程細則可行使的所有權力、權限及酌情決定權，董事可作出該等決定，並於一般或個別情況下行使其唯一及絕對酌情決定權 及行使該等權力、權限及酌情決定權，但須受本章程細則明示或法律施加的任何限制或限制所規限。
(h)對董事權力的任何提及應包括： 在上下文允許的情況下，服務提供商或董事可不時將其權力轉授給的任何其他人士；
(i)術語“和/或”在這些條款中用於 既指“和”也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修飾術語“和”或“或”在其他上下文中的使用。“或”不得解釋為排他性，“和” 不得解釋為要求連詞，除非上下文另有要求；
(j)由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義；
(k)標題插入僅供參考，不影響 施工；
(l)對法律的提及包括根據該法律制定的條例和文書。
(m)對法律或法律規定的提及包括對該法律或該規定的修訂、重新制定、合併或取代；

25

(n)“全額繳足”是指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為繳足股款；
(o)“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣，“人民幣”指的是中華人民共和國的合法貨幣，“歐元”或“瑞典克朗”指的是歐元區的合法貨幣，“瑞典克朗”指的是瑞典王國在本條款之日的合法貨幣。
(p)如果明示為任何目的需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及
(q)《電子交易法》第8條和第19(3)條不在此列。
1.4 股東協議

(a)在這些條款中，如提及《股東協議》 ：

(i)在沒有生效的股東協議期間，如果相關條款沒有任何提及股東協議的內容，則將被理解為 ，如果無法如此閲讀，將被完全忽略。

(Ii)凡提及任何受股東協議約束的事項，或提及某件事是否按照股東協議或違反股東協議而進行(不論如何表述)，如有權這樣做的各方有效地放棄股東協議的相關條文(根據股東協議)，則適用的條款將適用，猶如股東協議不包含相關的額外 或不一致的要求，或股東協議的相關條文事實上已按照其條款遵守(視乎情況而定)。如果豁免是在有條件的情況下給予的，這些條件將得到遵守(br}根據其條款)；和

(Iii)若一項細則載有條文，表示如股東協議生效，則有關事項將受股東協議的適用條文管限，但股東協議實際上並無 規管該事項的條文，則該細則將被視為並未提及股東協議，而如該條文不能如此閲讀，則將被完全忽略。

(b)在第1.4(A)條的規限下，但儘管有任何其他細則， 只要股東協議有效，本公司不得(且任何成員或董事不得采取任何行動促使 本公司將會)採取任何違反或不符合股東協議的行動。

26

2.開業

2.1本公司的業務可於註冊成立後董事會認為合適的情況下儘快開始。

2.2董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付與本公司成立及營運有關的所有開支，包括註冊開支及與股份要約、認購或發行有關的任何開支。

2.3開支可按董事釐定的期間攤銷。

3.註冊辦事處 和其他辦事處

3.1在公司法條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

3.2除註冊辦事處外，董事可酌情在開曼羣島或境外設立及維持該等 其他辦事處、營業地點及機構。

4.服務提供商

董事可委任任何人士 擔任本公司的服務提供者，並可按彼等認為合適的條款及條件(包括本公司應支付的酬金)及轉授權力 ，將彼等作為董事可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權轉授予任何該等服務提供者，但須受該等限制所規限。

5.發行股份

5.1董事發行股份的權力

在符合公司法萬億條款(包括第5.7條)、章程大綱、本公司可能於股東大會上通過的任何決議案及任何現有股份附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、退還資本或其他方面，並可按其認為適當的時間及其他條款，向有關人士配發、發行、授予認購權或其他權利或限制。於股東協議生效期間，董事只可根據股東協議(如有)的任何相關條文作出任何前述行為，而在違反或牴觸股東協議的情況下，董事不得作出任何前述行為。

5.2發行股份

經任何必需的批准後，董事可發行不同類別的股份，並可在本公司內設立內部賬户，以容許某一類別股份的資產及負債與任何其他類別股份的資產及負債分開，作為內部會計事項。

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5.3佣金或經紀佣金的支付

在符合《公司法》規定的情況下，公司可就任何股票發行支付佣金或經紀佣金。本公司可以現金支付佣金或經紀佣金，或發行入賬為已繳足股款的股份，或兩者兼而有之。

5.4不記名股東無股份

公司不得向 無記名發行股票。

5.5零碎股份

可以發行零碎股份，並且可以聚合同一類別的多個零碎股份。

5.6已發行已繳足股款的股份

股票只有在全額支付的情況下才能發行。

5.7優先股股東的優先購買權

(a)如本公司建議向任何人士發行新證券(“新證券”)，則在任何必要的批准、第5.9條及遵守所有適用法律的情況下，本公司應首先遵守第5.7至5.9條(包括首尾兩條)的規定。
(b)本公司應在任何新證券的建議發行日期前不少於十五(15)個營業日 向每名優先股東 (為免生疑問，普通股東除外)送達通知(“發行通知”)，指明：

(i)新證券發行的主要條款，包括髮行價(或計算價格的方式)；

(Ii)擬發行的新證券總數；

(Iii)優先股東根據其當時的股權比率(“按比例股份”)有權認購的新證券數目；及

(Iv)新證券的分配應根據本章程細則和股東協議進行。

(c)在發出通知之日(“認購期”)後十五(15)個營業日內，優先股東可行使權利以書面通知本公司認購(或提名其關聯公司認購)任何數目的新證券，最多為該優先股股東的按比例股份。若優先股股東在認購期屆滿前未有發出通知，則無權再認購新證券。

(d)如果任何優先股東 未能或拒絕按照上文第5.7(C)條的規定全面行使其優先購買權，在認購期屆滿後的下一個營業日 ，本公司應向每位全面行使優先購買權的優先股東(每位為“超額認購股東”) 發出書面通知，通知另一優先股東(S)根據第5.7(C)條沒有認購的任何新證券(“剩餘 新證券”)。

28

(e)在收到本公司根據第5.7(D)條發出的 書面通知後五(5)個工作日內，每名超額認購股東可通過書面通知本公司其希望認購的剩餘新證券數量，行使其認購剩餘新證券的權利。

5.8分配

(a)根據第5.7(B)至5.7(E)條確定新證券的分配後，公司應在合理可行的情況下儘快向每一優先股東提交書面通知，列明已分配給每一優先股東認購的新證券數量和相關認購金額(“分配通知”)，然後：

(i)各優先股東應在下列時間向本公司支付新證券的認購款：

(A)分配通知書上列明的日期；及

(B)公司已獲得發行新證券的所有強制性授權的日期(或這些批准的適用等待期已到期)；以及

(Ii)待收到認購款項後，本公司將發行股票及促使 新證券更新股東名冊。

(b)如果任何優先股東 (包括任何超額認購股東)拒絕或未能在第5.7條第(C)項和第5.7條(E)項規定的相應期限內完成其優先購買權的全部行使，該優先股股東認購該等新證券的權利即告終止，董事會有權按董事會決定的條款及條件，向合資格第三方配發及發行該等新證券(該優先股股東已拒絕或未能完成行使第5.7(C)條及第(Br)條第5.7(E)項下的優先購買權)，惟向該合資格第三方發行新證券應以相同或更高的價格及相同的條款及條件進行。如發行通告所載。 該等合資格第三方亦必須書面同意有效簽署遵守契約，受股東協議的條款及條件約束為成員。

29

(c)倘若本公司於發出通知後120天內仍未發行該等新證券 ，則本公司其後不得發行或出售任何新證券 除非再次根據細則5.7至5.9(包括首尾兩項)向優先股股東發售該等新證券。

(d)為免生疑問，細則第5.7及5.8條所載的優先認購權適用於任何新證券的發行，不論是向現有會員或任何其他人士。

5.9例外情況

(a)第5.7條和第5.8條不適用於下列事項的簽發：

(i)換股股份；

(Ii)經全體成員一致同意發行的證券，但不是按照第5.7條和第5.8條的規定發行。

(Iii)為使公司履行其在第(Br)條或《股東協議》下的義務(包括適用法律所要求的義務)而發行或授予的證券；

(Iv)構成善意收購資產或經必要批准正式批准的集團業務的全部或部分對價的證券；

(v)根據員工持股計劃或根據股東協議批准的其他員工持股計劃或類似安排向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行或可發行的證券；

(Vi)與任何股份拆分、分拆、合併、股份分紅、重新分類或本公司根據《股東協議》及本章程細則正式批准的其他類似事件相關發行的證券；以及

(Vii)根據股東協議第15條發行或可發行的證券；及

(Viii)與相關權證持有人行使權證和/或實施重組計劃相關而發行或可發行的證券，始終須經必要的批准(不得無理扣留或推遲相關董事和/或股東的同意)；以及

(Ix)與擬由忍者收購Blonde Inc AB(或其任何聯營公司)或Nmbrs Production AB(或其任何聯營公司)而發行或可發行的證券 Ab(為免生疑問，VE股東的股權比率不得因實施該等收購而被攤薄)， 始終須經必要的批准(有關董事及/或股東的同意不得無理扣留或延遲)。

(b)第5.7條和第5.8條規定的優先股東權利在符合條件的首次公開募股完成時終止。

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6.反稀釋調整

6.1除非事先獲得以下批准：(A)持有不少於已發行A類優先股總數三分之二(2/3)的A類優先股 股東(S)及(B)持有不少於三分之二(2/3)的b-1類優先股股東(B-1類優先股已發行總額的2/3)， 本公司不得發行或出售任何新證券(無論是向現有股東或合格第三方) (I)無對價或(Ii)每股對價低於初始認購價 任何優先股東的每股優先股(“認購單價”)， 不得以低於每股面值的代價發行新證券。

6.2倘若在任何後續股權融資中，本公司以低於認購單價(以下第6.3條所載計算公式)的價格發行新證券(“較低單價”； 與實施員工持股計劃或任何反攤薄調整有關而發行的新證券除外)，優先 股東(“反攤薄權利持有人”)有權要求本公司及創業企業創辦人 行使本條第6條所載的反攤薄調整(“反攤薄要求”)。為免生疑問，VE創立方並非反稀釋權利持有人，無權要求進行本文所述的反稀釋調整。

6.3認購單價的計算公式。

(a)每股優先股認購單價的計算公式如下：

認購單價
= 該優先股股東支付的初始認購價
該優先股股東持有的優先股數額

31

(b)反稀釋調整的計算公式和識別方式如下：

反−稀釋調整額=當時持有的−到期股份 優先股

其中：

(i) 到期股份= 當時持有的優先股×認購單位價格
較低單價

(Ii)“當時持有的優先股”是指反稀釋權利人根據本條例第六條對該反稀釋權利人進行反稀釋調整之前所持有的優先股數量。

6.4每個反淡化權利持有人有權以下列方式之一申請反淡化索賠：

(a)方式一：公司以法律允許的最低價格發行新證券。

(i)本公司應發行與“反淡化調整額”(計算公式見上文第6.3條)相同的新證券和反淡化權利持有人持有的同類別股份，由反淡化權利持有人以法律允許的最低單價或面值認購。

(Ii)該反攤薄權利持有人就認購該等新證券而向本公司支付的投資金額將由本公司承擔，其中可能包括本公司向該反攤薄權利持有人 派發的定向股息或紅利供股，但須受適用法律規限。

(b)方法二：由VE創建者轉讓。

VE創辦人應向該反稀釋權利持有人轉讓該反稀釋權利持有人所持有的相同 類別股份的新證券，金額與“反稀釋調整金額”相同。 (計算公式見上文第6.3條)，按其相對持股比例以一(1)元人民幣面值(或反淡化權利持有人可能批准的其他價格)計算。

32

6.5為免生疑問，儘管本章程細則有任何相反規定，但NIP股東完成合格IPO或以其他方式書面同意的除外，在任何情況下，NIP股東的股權比例不得因本公司發行或出售任何新證券(為免生疑問，包括本公司就實施重組計劃及/或B系列融資而發行任何新證券)而攤薄至低於40%(如無根據股東協議第15條發行任何獲利股份)或45%(如根據股東協議第15條發行獲利股份)。但不包括 合格IPO的完成)。儘管本章程細則有任何相反規定，若本公司根據本條第6條發行或出售任何新證券將導致NIP股東的股權比率(計入根據股東協議第15條作出的業績棘輪調整及/或完成合資格首次公開招股後)降至40%以下(如無根據股東協議第15條發行任何獲利股份) 或45%(如根據股東協議第15條發行獲利股份)。則除非經成員真誠討論後NIP股東另有書面協議，否則本公司應同時向NIP股東發行額外的 新證券：(I)不加對價(即作為繳足股款的新證券或根據適用法律以其他方式發行)；或(Ii)如果公司無法滿足適用的 法律的要求，以每股面值向NIP股東發行新證券(即作為繳足股款的新證券或根據適用法律以其他方式發行新證券)，因此，在發行新證券後，NIP股東的股權比率將保持在40% 或45%(視情況而定)。

7.股票的轉換權

7.1優先股的 持有人享有下列轉換權：

(a)觸發事件

(i)緊接首次公開招股生效時間前，每股優先股應自動轉換為繳足股款及免税普通股，而無需本公司或任何優先股的優先股股東採取任何進一步行動，該等優先股的每股初始認購價除以轉換時該優先股的“換股價” 。優先股的每股轉換價格最初應為每股優先股的相關初始認購價。優先股的轉換價格將按以下規定進行 調整。

(Ii)若IPO未於IPO生效時間起計五(5)個營業日或董事會絕對酌情決定的其他日期內完成或完成，上述自動轉換將被視為未發生 。

(b)零碎股份。轉換優先股時，不得發行零碎普通股 。

33

(c)轉換的機制。

(i)優先股以證書形式發行時的程序要求。所有將轉換為普通股的優先股記錄持有人應收到關於轉換的書面通知以及根據第7條指定的轉換地點。收到該通知後，根據第7條轉換的該優先股的每個持有人應交出他或她的證書或所有此類優先股的證書(如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，本公司合理接受的遺失證書誓章及協議，以保障本公司免受因該等證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索償(br}在該通知指定的地點向本公司作出賠償)。如本公司提出要求，為轉換而交回的證書應由登記持有人或其正式書面授權的受權人以令本公司滿意的一份或多份書面文書批註或附有正式籤立。在首次公開招股生效時間及根據第7條轉換的優先股的證書(或遺失的證書誓章及協議)交回後，本公司應在實際可行的範圍內儘快向該持有人或其代名人簽發及交付一張或多張證書，列明根據本條款轉換可發行的普通股股數。 儘管有上述規定，任何未能遞交前述通知或未能交出優先股的證書或證書並不妨礙優先股的自動轉換

(Ii)如果優先股仍處於未認證的形式，請注意 要求。所有將轉換為普通股的優先股的記錄持有人應收到轉換的書面通知和預期的IPO生效時間。

(Iii)根據本條第7條轉換的優先股的所有權利，包括(如有)接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將於IPO生效時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出證書(如有))，但其持有人的權利除外：(I)收取已轉換優先股的任何已申報但未支付的股息，及(Ii)在 交出有關股票的證書或證書(或遺失的證書誓章及協議)後，獲得適當數量的普通股(經證明或其他方式，視情況而定)。

(Iv)根據本細則第7條轉換為普通股的任何優先股不得由本公司重新發行 。經轉換的優先股將予註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可 採取必要的適當行動(無需股東採取行動)以相應減少法定優先股數量 。

34

(v)保留股份。本公司於發行優先股時，應隨時從其已發行但未發行的普通股中預留及備存不時足以完成所有已發行優先股轉換的正式授權普通股數目 ，以進行優先股轉換。如於任何時間，法定未發行普通股數目 不足以轉換所有當時已發行的優先股，本公司及其股東應採取必要的公司行動，將其法定未發行普通股 增加至足以達致該等目的的股份數目。在採取任何會導致將優先股的換股價調低至低於該等優先股轉換後可發行普通股當時面值的調整前，本公司及其成員將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司 可按該等經調整換股價有效及合法地發行繳足股款及非評估普通股。

(Vi)税金。本公司應支付因根據第7條轉換優先股而發行或交付普通股而可能應繳的任何及所有發行及其他類似税項。然而，本公司無須就發行及交付普通股所涉及的任何轉讓 以如此轉換的優先股登記名稱以外的名稱 支付任何可能應繳的税款，除非提出發行或交付請求的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款或已成立，否則不得進行此類發行或交付。 令本公司滿意的是，該等税款已繳交。

(d)稀釋性發行的轉換價格調整。

(i)特殊定義。就本第7條而言，以下定義應適用：

(A)“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)“原始發行日期”是指發行第一股優先股的日期 。

(C)“可轉換證券”指債務、股份或其他證券的任何證據 直接或間接轉換為或可交換普通股，包括但不限於優先股，不包括 期權。

35

(D)“額外普通股”指公司在原發行日期後根據第7.1（d）（ii）條發行或視為發行的所有普通股，但（a）下文列出的普通股 和（b）根據下文列出的期權和可轉換證券（統稱為“豁免 證券”）被視為發行的普通股除外：

i.作為優先股股息或分配而發行的普通股、期權或可轉換證券;

二、根據《公司法》因股份分拆、合併或合併而發行的普通股、期權或可轉換證券，或第7.1（e）條涵蓋的普通股的其他分配;

三、根據董事會批准的計劃、協議或安排(包括但不限於員工持股計劃)向本公司或其任何附屬公司的員工或董事、或其顧問或顧問發行普通股或期權；

四、因行使期權而發行的普通股或可轉換證券，或因轉換或交換可轉換證券而發行的普通股；但在每種情況下，此類發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

v.向虛擬企業股東發行的增值股；

六、根據第10.13條發行的新證券(反稀釋調整)股東協議 ；

七.根據重組計劃(定義見認購協議)發行的普通股，

(E)本細則第7.1條提及優先股的“轉換”或“交換” ，須解釋為指強制贖回任何成員的優先股，並代表該 成員自動運用贖回收益(按將作為轉換或交換的一部分發行的普通股按面值發行)，以支付該等優先股已轉換或交換成的新普通股。新普通股應以贖回成員的名義或贖回成員指示的名稱登記。

36

(Ii)視為增發普通股。

(A)如本公司於原發行日期後任何時間或不時發行任何購股權或可換股證券(不包括獲豁免證券的購股權或可換股證券)，則在行使、轉換或交換該等購股權或可換股證券時可發行的普通股最多 股(假設滿足可行使性、可兑換性或可互換性的任何條件，但無須考慮其中所載有關數目的任何規定)，應被視為自發行時起已額外發行的普通股。

(B)如果任何期權或可轉換證券(不包括豁免證券)的條款在原發行日期後因根據該等期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整而在 原發行日期之後修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款的自動調整) 以規定(1)在行使時可發行的普通股數量增加，(2)有關行使、轉換或交換該等 購股權或可換股證券或(2)有關行使、轉換或交換時應付予本公司的代價減少，則經修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的額外普通股(按第7.1(D)(Ii)(A)條規定的方式釐定)應被視為於有關增加或減少生效後即已發行。

(Iii)不調整折算價格。如本公司收到當時已發行優先股至少過半數的 持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不會因發行或當作發行額外普通股而調整優先股的換股價格。

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(Iv)後續增發普通股視為發行的換股價格調整。

(A)如果任何期權或可轉換證券的條款因根據該等期權或可轉換證券(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款而對該等條款的自動調整)的修訂或任何其他 調整而修訂，以規定(1)在行使時可發行的普通股數目增加或減少，轉換及/或交換任何該等購股權或可換股證券或 (2)於該等行使、轉換及/或交換時應付本公司的代價增加或減少，則在該等增加或減少生效後 根據原有購股權或可換股發行的條款計算的優先股換股價須重新調整至與優先股的換股價相等 假若經修訂條款於原始購股權或可換股發行日期生效的話 。儘管有上述規定，根據細則第7.1(D)(Iv)(A)條作出的任何重新調整 不得將優先股的換股價增加至超過優先股換股價的較低金額 (1)因原來的購股權或可換股發行而作出的調整前生效的金額，以及(2)如原來的購股權或可換股發行並無發生的情況下將會生效的金額。

(B)於任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，(不論於其最初發行或經修訂其條款時)根據第6條對優先股的換股價作出調整的 優先股的換股價須重新調整 至相等於從未發行該等購股權或可換股證券(或其 部分)時有效的優先股換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換或交換可發行的普通股數量，或該行使、轉換或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該 期權或可轉換證券時無法計算，本應於有關發行或修訂時根據第7.1(D)(Ii)條或第7.1(D)(Iv)(A)條的條款對優先股換股價作出的任何調整應於首次計算該等股份數目及/或代價金額時 生效(即使其後作出 調整)，假設為計算對優先股換股價的該等調整，該等發行或修訂是在首次進行有關計算時進行的。

38

(v)對價的確定。就第(Br)7.1(D)條而言，本公司因增發任何普通股而收到的對價應按下列方式計算：

(A)現金和財產：此類對價應：

i.由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

二、由現金以外的財產組成的，按董事會本着善意確定的發行時的公平市價計算；以及

三、如額外普通股連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而代價包括現金及現金以外的財產，則按董事會真誠釐定的按上文第7.1(D)(V)(A)I及7.1(D)(V)(A)II條規定計算的有關代價的比例 計算。

(B)期權和可轉換證券。根據有關期權和可轉換證券的第7.1(D)(Ii)條，公司為額外發行的普通股收到的每股代價應 除以：

i.公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權或該等可轉換證券時，或在行使該等可轉換證券的期權及轉換或交換該等可轉換證券時，應支付予本公司的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的最低額外代價總額)。

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二、於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時，可發行的普通股的最高數目(載於相關文書所載，而無須考慮該等普通股數目的任何撥備)。

(Vi)多個截止日期。倘若本公司於多於一個日期增發普通股，而該等普通股為一項交易或一系列相關交易的一部分，並將導致根據第6條對優先股的換股價作出調整，則於最終發行時，該等優先股的換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

(e) 股票分拆或組合的換股價格調整。

(i)如本公司於原發行日期後任何時間或不時將已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的優先股換股價將按比例下調 ，以使每股換股時可發行的普通股數目按比例增加，以配合已發行普通股總數的增加 。

(Ii)如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股 ，則緊接合並前有效的優先股換股價將按比例增加 ，以使每股換股時可發行的普通股數目按比例減少 已發行普通股總數。

(Iii)根據本條第7.1(E)條作出的任何調整應於分拆或合併/合併生效之日起 營業結束時生效。

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8.會員登記冊

8.1公司應保存或安排保存一份成員名冊。

8.2如有要求，董事須向任何股東確認該股東的姓名已載入股東名冊 ，以及該股東所持有的股份數目。除獲公司法授權或董事授權外，任何成員(非董事)無權查閲股東名冊 。

9.關閉會員登記冊並定出記錄日期

9.1董事終止成員登記冊的權力

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的成員 或有權收取任何股息的成員 ，或為釐定任何其他適當目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊在任何情況下不得超過40天的規定期間內不得過户。

9.2董事定出紀錄日期的權力

除關閉股東名冊 外，董事可提前指定一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權就股東大會發出通知或於股東大會上投票的股東，以及為釐定哪些股東有權收取任何股息 或為任何其他目的釐定股東。

9.3會員登記冊未關閉且無固定記錄日期的情況

如股東名冊並未截止 ，且並無就有權就收取股息的股東大會發出通知或於大會上表決的股東確定任何記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定股息的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於該會議的任何休會。

10.股票

10.1發行股票

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

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10.2股票的格式

股票(如有)應 採用董事決定的格式，並須由一名或多名董事或獲董事授權的任何其他人士簽署。董事可授權發行股票，並以機械 程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的 股票的數量和類別。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並在符合此等 細則的規定下，直至證明相同數目相關股份的舊股票已交回及註銷為止，不得發出新股票。僅轉讓部分憑股票證明的股票的，應交出舊股票並註銷，並免費簽發新的股票餘額證書。

10.3共同持股股票的證書

如本公司就多於一名人士聯名持有的股份發行股票 ，則向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠 向所有聯名持有人交付。

10.4換領股票

如股票遭污損、損毀或被指遺失、被盜或損毀，則在支付本公司合理地 產生的有關開支後，應發出新的股票，而申領新股票的人士須先交回污損或破損的股票，或向本公司提交董事可能要求的有關股票遺失、被盜或損毀的證據及賠償。

11.股份轉讓

11.1書面轉讓書

(a)在本章程細則的規限下，股份可透過在開曼羣島使用的任何通常或共同形式或董事批准的任何其他形式的書面轉讓文書進行轉讓 ，且：

(i)已由轉讓人或其代表籤立；及

(Ii)隨附董事可能要求的有關文件。

(b)董事應行使其權力以確保股份 僅根據股東協議轉讓。

11.2拒絕註冊轉移

(a)董事可決議拒絕登記任何股份轉讓 。

(b)如董事拒絕登記股份轉讓，彼等 必須於拒絕後兩個月內(I)向股份登記持有人及轉讓上指名的建議受讓人發出拒絕通知，及(Ii)在他們選擇時，銷燬就該建議轉讓向彼等提供的任何轉讓文書，或將該文書歸還提供予彼等的人士。未能提供該等通知或銷燬或退還該等文書，並不使董事拒絕登記該項轉讓的決定無效。

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(c)如股東協議生效，且儘管有第11.2(A)或(B)條或任何其他細則的規定，董事不得拒絕登記股份轉讓或暫停股份轉讓的登記，惟有關轉讓乃股東協議條款所允許或要求或在其他方面符合該等條款，且如有關建議轉讓將導致違反股東協議任何條款，或否則不會獲股東協議條款準許或不會遵守，則董事必須拒絕登記轉讓。

11.3註冊的效力

轉讓人應被視為已轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

11.4轉讓限制

儘管這些條款中有任何相反規定，任何一方均不得將任何證券轉讓給任何競爭對手，除非：

(a)對於任何建議轉讓給武漢鬥魚競爭對手的交易， 事先已獲得武漢鬥魚的書面同意；

(b)關於向NIP競爭對手轉讓的任何建議，事先已獲得NIP創始人Holdcos或NIP創始人的書面同意；以及

(c)對於向公司競爭對手提出的任何轉讓， 必須事先獲得所有創始人控股公司或所有創始人的書面同意。

11.5向右拖動

(a)如果任何成員(“拖拽 股東”)提議轉讓其持有的證券數量，無論是通過單一交易還是通過一系列關聯交易，這些證券合計將構成控制權變更(“拖拽出售”)，拖拽 股東可要求所有其他股東(除(I)NIP股東以外，除非拖拽股東包括NIP創始人Holdcos的所有 ；及(Ii)VE Financial股東，除非拖拖式股東包括所有VE創辦人(br}Holdcos)(“拖拖式股東”)，以根據本條第(Br)11.5條參與該等拖拖式出售，前提是拖拖式出售(包括有關價格及條款)已在必要的批准及所有創辦方書面同意後獲批准為股東保留事項 。

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(b)在簽訂任何具有約束力的 協議(以經批准作為股東保留事項的形式用於拖拉銷售)後五(5)個日曆日內，拖拉股東應向所有其他股東(“TAG 持有人”)遞交一份書面通知(“TAG通知”)，説明：

(i)拖拉式銷售的擬議合格第三方(“受讓人”)的名稱和地址；

(Ii)擬轉讓證券的數量；

(Iii)預計完成擬議的拖拖式銷售的日期；

(Iv)標籤受讓人已被告知標籤沿行權的陳述；

(v)表示沒有向任何拖累股東提供任何未反映在支付給該標籤持有人的價格中的對價(如果該股東行使標籤權)；以及

(Vi)標籤受讓人是合格第三方的聲明。

(c)掛牌通知應附有拖拖式股東與掛牌受讓人之間有關擬議拖拉出售的所有協議(包括銷售協議)的真實完整副本 。就本條第11.5條而言，擁有跟蹤權的成員與可能受到拖曳通知的成員是相同的成員。

(d)拖拽股東可在標籤通知日期後五(5)個日曆 日內，通過向每一被拖拽股東遞交書面通知(“拖拽通知”)， 要求每一被拖拽股東通過轉讓以該被拖拽股東(“被拖拽股份”)名義登記的所有此類證券來參與拖曳出售。根據條款及於買賣協議完成之日 (不得早於拖期通知日期後三十(30)個歷日)(“拖期完成日期”) 。如果銷售協議中設想的拖拉銷售在拖拉 完成日期或之前未完成，拖拉通知將失效。

(d)每股拖尾股份的價格應：(A)相等於 銷售協議中對本公司每種證券提出的最高代價；(B)採用與銷售協議中就本公司每種證券提出的 相同的形式；及(C)應在根據 銷售協議支付代價的同時(或如較後，在拖拉完成日期支付)支付，並須遵守相同的支付條款。

(f)被拖拽股東根據本條第11.5條承擔的轉讓被拖曳股份的所有義務均應適用，無論被拖拽的股票是否屬於拖拽股東建議轉讓的同一類別或類型的公司證券，只要存在類別或類型上的差異， 就被拖曳股份向被拖曳股東支付的代價應按適用被拖曳股東及被拖曳股東持有的所有本公司證券 (假設拖曳股東全面行使其拖曳權利)在緊接被拖曳通知日期前一天(以非普通股形式計算)已於緊接拖曳通知日期前一天按適用於該日期的換股價格(如 該等換股於該日期發生)轉換為普通股。

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(g)受拖累股東的任何轉讓均應按銷售協議所述的實質上 相同的條款和條件進行。但是，被拖拽的股東不應被要求向建議的合格第三方作出任何 陳述或擔保，但關於任何被拖拽的股份的良好所有權、對該被拖拽的股份缺乏留置權、關於被拖拽的股東承擔擬議轉讓的權力和權限以及與之相關的被拖拽的股東義務的有效性和可執行性的慣常陳述和擔保除外。 如果任何或所有被拖拽的股東根據銷售協議要求提供任何賠償，每名受拖累股東在該等彌償下的責任 應為數個，並以其拖累股份佔出售協議標的拖累股份總數 的比例為限。

(h)第11.5(A)至 (G)條(包括首尾兩項)不適用於以現金或現金等價物計算的每股拖累股份價格不代表由獨立估值師釐定的按公平原則出售股份的公平市價，或非現金或現金等價物的價格。

(i)第11.5條的規定在符合條件的首次公開募股完成後終止。

11.6標籤 沿右側

(a)如果拖拽股東未在簽訂銷售協議後十(10)個日曆日內將延期通知 遞送至任何標籤持有人，則每個標籤持有人有權(“順帶標籤權”)但無義務要求拖曳銷售中的標籤受讓人(以及其獲準受讓人和關聯公司，如適用)向該標籤持有人(及其獲準受讓人和關聯公司，如適用)購買，支付給該標籤持有人的對價與其為被拖拽股東的情況下支付給該標籤持有人 的相同代價。標籤持有人可通過在標籤通知送達後十(10)個日曆日內向拖拽的股東遞交行使標籤權利的書面通知來行使跟籤權，該通知指明瞭標籤持有人選擇行使標籤權利的證券數量(“標籤 證券”)。根據第11.6條適用於商標持有人轉讓的條款和條件應與根據第11.5條適用於被拖拽股東的條款和條件相同。如果任何標籤持有人已適當地選擇行使附隨標籤權，則每一拖曳股東建議轉讓的證券數量(按折算後計算)應減去等於(I)標籤證券數量(按折算後計算)乘以(Ii)分數， 其分子為該拖拉股東擬轉讓的證券總數(按折算基準)，其分母為所有拖曳股東擬轉讓的證券總數(按折算後計算)。如果任何標籤持有人已經正確選擇行使跟蹤權，而標籤受讓人未能從該標籤持有人手中購買證券 ，拖累股東(S)不得完成拖拉銷售，如果聲稱進行了拖拉銷售，該拖拉銷售無效。

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12.優先股股東的贖回權

12.1為本條第12條的目的：

(a)VE Financial 股東根據本條款第12條要求本公司贖回的任何A類優先股(S)，以下稱為“A類 贖回股份”；VE Financial股東 根據本條第12條要求本公司贖回的任何B類優先股(S)，以下稱為“B類優先股”(與A類贖回股份、“VE贖回股份”合稱 )，以及提出要求的VE Financial股東(S)、 “VE贖回股東”；

(b)NIP股東 (如果是NIP贖回觸發事件)或VE創始人Holdcos(如果是NIP特別贖回觸發事件) 根據第12條要求本公司贖回的任何b-1類優先股，以下稱為“NIP贖回股份”和持有該等NIP贖回 股份的NIP股東(S)，稱為“NIP贖回股東”；

(c)“贖回股份”統稱為NIP贖回股份和VE贖回股份；以及

(d)“贖回股東”統稱為NIP贖回股東和VE贖回股東。

12.2在VE Financial股東(S)和/或NIP股東(S)知道(S)發生贖回觸發事件後三十(30)天內：

(a)在發生虛擬企業贖回觸發事件的情況下，每名虛擬企業金融 股東可通過向本公司發出書面通知，指定相關虛擬企業贖回觸發事件，並要求公司贖回該虛擬企業金融股東根據本條款第12條持有的任何或全部A類優先股和/或B類優先股(視情況而定，包括任何認股權證) ；和/或

(b)在NIP贖回觸發事件的情況下，NIP股東(集體行動)可通過向本公司發出書面通知，指定相關NIP贖回觸發事件

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(c)並要求本公司根據本細則第12條贖回所有NIP股東持有的全部(但非部分)NIP股東持有的已發行b-1類優先股；如發生NIP特別贖回觸發事件，VE創始人Holdcos可(集體行動)向NIP股東及本公司發出書面通知，指明相關NIP特別贖回觸發事件，並要求本公司根據本細則第12條贖回所有NIP股東持有的全部(但不是部分)未贖回B-1類優先股。

(在每種情況下，都是一個“贖回請求”)。

12.3在接獲任何贖回要求後，本公司須於三十(30)日內，按本公司股東名冊上最後顯示的該等優先股東的地址，向所有其他優先股東發出書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應：

(a)關於VE贖回股份的贖回，具體説明建議的VE贖回日期和VE贖回價格(包括根據第12.4條計算的基礎)；

(b)關於NIP贖回股份的贖回，具體説明建議的NIP贖回日期，幷包括適用法律要求NIP贖回股東(如有)簽署、籤立和/或交付的所有必要文件的草稿，以根據條款12.8至12.13實現所有NIP贖回股份的贖回；以及

(c)指示每名贖回股東於VE或NIP贖回日期(視乎情況而定)或之前，向本公司遞交其贖回股份的股票(S)(或有關任何遺失的證書或認股權證的認股權證或誓章)。

VE贖回股東的贖回

12.4根據本第12條贖回的每股VE贖回股份的贖回價格(“VE贖回價格”)應等於以下較高者：

(a)金額計算如下：

A+B-C

鑑於：

“A”=虛擬企業贖回股份的初始認購價；

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“B”=A x 8%x(初始認購日期和虛擬設備贖回日期之間的天數 )/365，即在虛擬設備贖回日期通過應用8%(8%)的年利率對虛擬設備贖回股份的 累積的保證回報金額；以及

“C”=在初始認購日至虛擬企業贖回日之間的期間內，本公司派發並由虛擬企業贖回股東按虛擬企業贖回股份收到的現金總額 (無論是以股息或適用法律允許的其他形式分配給成員)；或

(b)金額計算如下：

D x(E/F)/G

鑑於：

“D”=公司的資產淨值 (經獨立估值師審計)；

“E”=相當於公司已發行股本中可歸因於VE贖回股東就已發行VE已發行股票總數支付的認購款項的金額 ；

“F”=公司已發行股本總額 ；及

“G”=已發行的虛擬企業贖回股票總數 。

12.5根據本細則第12條贖回任何B類股份應於所有VE董事指定的日期及地點進行，但無論如何須於NIP贖回日期(“B類 贖回日期”)之後進行。在B類贖回日，在符合適用法律的情況下，本公司應從任何資產來源 (NIP集團公司的股份除外)或合法可供贖回的資金(“VE贖回資金”)中贖回 已提交贖回的每股B類股票，以現金支付VE贖回價格，由VE贖回股東交回的代表該等B類贖回股份的證書或認股權證(或任何遺失的股票或認股權證的誓章)(將該等證書或認股權證的正本送交本公司的註冊辦事處)。為免生疑問，NIP集團公司的任何資產及基金均不得成為VE贖回基金的一部分。

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12.6根據本細則 12贖回任何A類股份須於所有虛擬環境董事指定的日期及地點進行，但無論如何須於NIP贖回日期及B類贖回日期(“A類贖回日期”，統稱為“B類贖回日期”，即“虛擬企業贖回日期”)之後進行。在A類贖回日期，在適用法律的規限下，本公司 應從任何剩餘的VE贖回基金中，根據VE贖回股東交出的代表A類贖回股份的證書(或關於任何遺失證書的誓章 )，通過向本公司註冊辦事處交付 該等證書的方式，贖回已提交贖回的每股A類股票。

12.7所有虛擬企業贖回資金應在虛擬企業贖回日支付並用於支付給虛擬企業股東 。自虛擬環境贖回日期起及之後，如虛擬環境股東已全數收到虛擬環境贖回價格 ，則該虛擬環境股東就該虛擬環境贖回股份所擁有的所有權利將終止，而該等虛擬環境贖回 股份將被註銷，其後不得以任何目的轉讓或被視為尚未贖回。

NIP贖回股東的贖回

12.8所有NIP贖回股份的總贖回價格(“NIP贖回價格”) 應相當於所有NIP集團公司於NIP贖回日期的資產淨值總和。NIP贖回價款將以贖回本公司於NIP集團公司持有的所有股份予NIP贖回股東(“NIP股份分派”)的方式支付。為免生疑問，NIP股份分派 構成NIP贖回價格的全數結算，本公司不會以任何方式支付本公司的現金、其他資產或資金以支付NIP贖回價格。

12.9NIP股份分派須於贖回通知日期 (或NIP贖回股東與本公司可能以書面協定的較後日期)後三十(30)日內進行，但無論如何， 應於VE贖回日期(“NIP贖回日期”)之前進行。於NIP贖回日期， 在適用法律的規限下，本公司應採取一切必要行動以實施NIP股份分派(包括但不限於 取得NIP股份分派的所有必要公司批准，以及促使相關各方妥為籤立所有必需的文書和文件)。

12.10若本公司無法根據適用法律進行NIP股份分配，則本公司應在適用法律的規限下，按NIP贖回股東的股權比例(“NIP股份轉讓”)按比例將NIP集團各公司的股份轉讓予NIP贖回股東 ，同時根據適用法律按面值贖回NIP贖回股份。

12.11於完成NIP分拆後，NIP贖回股東對NIP贖回股份的所有權利將於 終止，而該等NIP贖回股份將予註銷，而 此後不得轉讓或被視為未償還股份， 任何目的(NIP贖回股東根據第12.12條(如適用)項下的權利除外)。

49

12.12對於NIP贖回觸發事件(但不是NIP特別贖回觸發事件，為免生疑問)，本公司同意並承諾根據NIP贖回觸發事件發生之日各自的股權比例向NIP贖回股東支付NIP贖回股息(如有) ， 前提是如果公司沒有足夠的資金同時支付NIP股息分配和所有VE贖回股票的VE贖回價格，則NIP股息分配僅在完成贖回所有VE贖回股份後才進行，此後本公司將使用其所有剩餘資產或資金(在合法可用範圍內)結算NIP股息分配。

贖回資金不足

12.13如果：

(a)在NIP贖回日期之後，本公司不能 (I)完成NIP分拆，(Ii)支付NIP贖回股息，和/或(Iii)以其他方式履行本條第12條項下的任何義務(統稱為“贖回義務”)，無論是由於適用法律的限制或任何其他原因；和/或

(b)在VE贖回日期之後，本公司仍有任何已發行的VE贖回股份需要贖回，或由於VE贖回資金不足，本公司尚未就所有VE贖回股份向所有VE贖回股東全額支付 ，

然後：

(a)在適用法律允許的範圍內，公司應 和每個成員應批准公司：

(i)使用在NIP贖回日期後合法可用的本公司所有資產或資金 來實現NIP的分拆；以及

(Ii)採取適用法律允許的任何其他必要行動，以履行其贖回義務。

(b)在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，在NIP贖回日期之後，本公司應，且各股東應促使本公司：

(i)首先，使用所有VE贖回資金向提出贖回請求的b類優先股東按比例支付 該等b類優先股東以其他方式有權獲得的VE贖回價格；

50

(Ii)第二，在上述(I)項的分配全部完成後，如果還有任何剩餘的VE贖回資金，則參照每個A類優先股東以其他方式有權獲得的贖回價格，按比例向提出贖回請求的A類優先股東(“A類優先股東”)支付；以及

(Iii)採取適用法律允許的任何其他必要行動，以履行其贖回義務。

12.14於可用贖回資金完成分配或虛擬環境創立方根據股東協議第16.17條完成出售及購買虛擬環境創立方將收購的虛擬環境贖回股份後，虛擬環境創立方股東就虛擬環境贖回股份所擁有的一切權利將終止，而該等虛擬虛擬環境贖回 股份將被註銷，且在贖回情況下，該等虛擬虛擬環境贖回股份不得轉讓或視為未償還股份。

12.15第12條規定的贖回權在符合條件的首次公開募股完成或發生清算事件時終止。

13.清算優先權

13.1公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算事件”)：

(a)本公司將根據第12條完成NIP分拆，贖回所有NIP股東持有的所有已發行B-1類優先股。

(b)為免生疑問，除NIP集團公司的所有股份外，在發生清算事件時，不會為贖回B-1類優先股支付任何其他資產或資金 。

(c)根據第13.1(A)條的規定完成NIP分拆後，公司此後可合法分配給其餘股東的所有資產和資金(“清算資金”)應分配如下：

(i)在向A類優先股股東及 普通股股東作出任何分派或支付之前，每名B類優先股股東有權按與所有其他B類優先股股東平價及按比例(假設認股權證全部行使，並按全面攤薄及折算後的 基準計算)收取相等於該B類 優先股股東所持每股優先股的初始認購價合計的金額(“B類優先清盤金額”)。如果在該清算事件發生時，清算資金不足以支付所有B類優先股 股東各自的b類優先清算金額，則清算資金應按比例分配給B類優先股股東(假設認股權證全部行使，並按完全攤薄和折算後的基礎計算)，以B類優先股股東根據第13.1條有權獲得的全部B類優先股清算金額為基準進行分配。

51

(Ii)在根據第13.1(C)(I)條分配或全額支付b類優先清算金額後， 每個A類優先股東有權與所有其他A類優先股東平價並按比例獲得相當於該A類優先股東持有的每股優先股的初始認購價總和的金額(“A類優先清算金額”，連同b類優先清算金額 ，“優先清算金額”)；如果此類清算事件發生時，清算資金不足以支付所有A類優先股股東各自的A類優先股清算金額，則清算資金應按A類優先股股東根據第13.1條有權獲得的全部A類優先股清算金額按比例分配給A類優先股股東。

(Iii)按照第13.1條規定分配或全額支付所有優先股東的優先清算金額 後，清算資金的任何剩餘金額應按其持有的普通股數量(假設認股權證全部行使，並按折算後計算)按比例分配給所有股東。

13.2根據第13.1條的規定，控制權變更應被視為清算事件，除非它是拖拖式銷售。因控制權變更而收到的所有收益或對價應根據第 第13.1條分配。

14.共享的傳輸

14.1共享的傳輸

如果成員死亡、破產、開始清算或解散，本公司將承認對該成員(該成員除外)的 股份擁有任何所有權或權益的唯一人是：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存成員；

(b)如果已故會員是唯一或唯一倖存的持有人， 該會員的個人代表;或

52

(c)任何破產受託人或根據法律繼承 成員利益的其他人，

但本章程中的任何內容均不免除已故 成員或任何其他法律繼承人的遺產對該成員單獨或共同持有的任何股份的任何責任。

14.2有權在傳送時作出選擇的人

任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而享有股份權利的人士，可在董事不時要求出示的證據 後，選擇登記為股份持有人或 提名另一人登記為股份持有人。

14.3選舉方式

根據前述細則作出選擇的人士須向本公司發出書面通知表明此意，但在上述任何一種情況下，董事均有 在該股東去世、破產、清盤或解散(視屬何情況而定)前轉讓股份時所享有的拒絕登記的權利。

14.4有權借傳送而享有權利的人的權利

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他權利。然而，在就該股份登記為股東之前，該人士無權就該股份出席本公司的任何會議或在任何會議上表決，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人登記為持有人(在任何一種情況下，董事均享有拒絕登記的權利，與該股東在其去世、破產、清盤或解散前轉讓股份的權利相同， 視屬何情況而定)。如通知未於90天內獲遵從，董事可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或 其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

14.5沒有幸存的會員或董事

儘管有上述規定，如 並無董事在任且於已發行股份中擁有權益的唯一人士於傳送時享有權益，則該等人士應被視為已登記為該等股份的持有人，但僅為通過委任一名或多名董事的普通決議案。

53

15.沒收股份

(a)如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能累積的任何利息。

(b)該通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿之日起計)支付通知所要求的款項，並須述明如於 或指定時間前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

(c)如該等通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收 。

(d)沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

(e)股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，他仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數支付股份面值 ，則其責任即告終止。

(f)法定書面聲明人為本公司董事成員，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明內所述事實相對於 所有聲稱有權獲得該股份人士的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士屆時將登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效而受影響。

(g)本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而應支付的 ，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

(h)本公司可通過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股票，並將任何股票 再轉換為任何面值的已繳足股份。

(i)股票持有人可以轉讓該股票或其任何部分，轉讓的方式和條款與轉換前產生該股票的股票可能已經轉讓的相同，並符合同樣的條款，或在情況允許的情況下儘可能接近該等條款；但董事可不時釐定可轉讓股票的最低金額，並限制或禁止轉讓該最低金額中的一小部分，但最低金額不得超過產生股票的股份的面值。

54

(j)股額持有人應根據其持有的股額，在派息、在本公司會議上表決及其他事宜方面享有相同的權利、特權及利益，猶如他們持有產生該股額的股份一樣，但任何等分股額的股份將不會授予該等特權或利益(參與本公司股息及利潤除外)，而假若有股份，該等特權或利益則不會授予該特權或利益。

(k)適用於繳足股款的本公司條例適用於股票，其中“股份”和“成員”一詞應包括“股票”和“股東”。

16.交出和購買股份

16.1交出股份

根據《公司法》的相關規定，可根據 交出股份。

16.2公司購買其股份的權力

在公司法、任何必需的批准及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司有權按董事與該等股份持有人同意的條款購買其全部或任何股份。本公司可以以公司法允許的任何方式支付購買其自身股份的費用，包括從資本中支付。購買收益可以現金和/或實物支付。

16.3以國庫形式持有股份

董事可根據公司法的相關規定，持有及處置任何已購回、贖回或交出的國庫股份。

17.經濟援助

本公司可為任何人士收購或將會收購任何股份或任何成員的股份而直接或間接提供財務援助 。

18.班級權利和班級會議

18.1類別權利的變更

根據《公司法》和 授予任何類別股份持有人的任何權利，不論股份是否分為多個類別，附屬於某一類別股份的所有或任何權利可按該等權利所規定的方式更改，或在沒有作出該等規定的情況下，下列其中之一：

由董事作出，但該等變動不會對該等股份持有人的權利(由董事決定)造成重大不利影響；

55

經持有該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意；或

經該類別股份持有人於另一次會議上以該類別股份持有人三分之二多數票出席 並於該會議上投票(不論親身或委派代表出席)而獲批准的決議案。

18.2董事對股份類別的處理

就本細則而言，如董事認為兩類或以上或全部類別的股份會同樣受到建議更改的影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份。

18.3不得當作更改類別權利

除非該類別股票的發行條款有明確規定，否則任何類別股票所附帶的權利不得被視為因以下原因而改變：

(a)設立或發行與 同等或從屬於 的更多股份；或

(b)回購、贖回或交出任何股份。

18.4班級會議

本章程與本公司股東大會有關的規定應適用作必要的變通任何班級會議，但法定人數應為一名或多名合計持有該班級至少三分之一股份的成員。

19.不承認信託或第三方利益

除本章程或《公司法》另有規定外，本公司：

(a)不需要承認某人持有任何信託的任何股份，即使公司已收到信託的通知；以及

(b)除登記持有人對股份的絕對法定擁有權外，無須承認任何股份的任何權益或申索，亦不受該等權益或申索的約束，即使本公司已知悉該權益或申索。

20.股份留置權

20.1股份留置權一般情況

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與其他人聯名)擁有第一及 首要留置權，以處理該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)應付或應付予本公司的所有債務、負債或款項(不論現時是否應付)，但董事可隨時釐定任何股份完全或部分豁免 遵守本條條文的規定。如果登記了股份轉讓，公司對該股份的留置權就解除了。

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20.2留置權的強制執行

本公司可按董事認為合適的條款及方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而在本公司向股份持有人(或因股份持有人身故、破產、清盤或解散而有權獲得股份的任何其他人士)發出通知後14整天內仍未支付，則本公司可出售該等股份，並在未支付有關款項時發出出售股份意向通知。

20.3在留置權下完成出售

為使根據留置權出售股份生效，董事可授權任何人士簽署有關將出售予有關買方的股份的轉讓文書，或按照有關買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓中包括 的股份的持有人，而買方或其代名人並無責任監督股份所規定的任何代價的應用，而買方的股份所有權亦不會因本公司根據本章程細則出售或行使本公司的出售權力而出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

20.4售賣得益的運用

在支付費用後，根據留置權進行的出售的淨收益將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

21.對股份的催繳

(a)董事可不時催繳股東就其 股份未繳款項。

(b)每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。

(c)股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

(d)如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為6%，由指定付款日期起計至實際付款之日止，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

(e)本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

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(f)董事可就股份發行作出安排，以支付催繳股款金額及支付次數上的差額。

(g)如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分的款項，並可按預付款項的股東與董事所協定的利率支付利息(直至墊付款項的股東與董事協定的利率支付利息為止)。

22.股本的變更

在符合《公司法》和本章程第 條(包括第27.3條和第31.1條)的規定下，公司可：

(a)以發行新股的方式增加股本，其數額為有關決議規定的數額；

(b)合併或合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為低於備忘錄規定的 數額的股份；以及

(d)註銷於相關 決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的 股份的金額。

所有按照本條第(Br)條規定設立的新股應遵守本章程細則關於留置權、轉讓、轉傳和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

23.特別決議

在符合《公司法》和本章程(包括第27.3和31.1條)規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)對這些物品進行修改或者增加；

(c)對備忘錄中規定的任何宗旨、權力或其他事項進行修改或添加；

(d)減少股本和任何資本贖回準備金；

(e)開始自動清盤；及

(f)與任何一個或多個組成公司合併或合併 (如《公司法》所定義)。

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24.召開股東大會

24.1召開股東大會

(a)董事可在董事認為合適的時候召開本公司股東大會，並必須根據有效的股東要求召開股東大會。

(b)如於任何時間並無董事，則任何一名成員均有權以相同方式召開本公司股東大會，猶如該成員為董事一樣。

(c)董事可行使絕對酌情決定權(應一名或多名股東要求召開的股東大會除外)，不論是否有任何理由，將股東大會推遲或取消於股東大會舉行日期前舉行。

24.2會員請購單

股東申購書是指於申購書存放日期於註冊辦事處持有不少於已發行股份10%且於該日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購書。

24.3會員申請書的規定

(a)申請書必須説明股東大會的目的 ，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每一份文件都由一名或多名請求人簽署。

(b)如董事於交存有效申請書之日起計21天內(“召開限期”)並無正式開始召開股東大會，則請求人或代表彼等全部投票權總數過半數的任何人士可自行召開本公司股東大會，但如此召開的任何會議不得於召開截止日期 後三個月屆滿後舉行。

(c)根據本細則由請求人召開的股東大會應(在可能範圍內)與董事召開股東大會的方式相同，董事應應要求向請求人提供每名股東的姓名和地址，以召開該會議。

25.股東大會的通知

25.1通知的期限及形式

每名股東須獲給予不少於 天的股東周年大會書面通知(如有)及不少於十四(14)天的股東周年大會書面通知 (或在法律許可的範圍內，就任何特定會議發出經所有有權參加該會議的成員以書面同意的較短通知期)，並須向每名股東發出指明會議日期、時間及地點的書面通知 及須在會上處理的事務。

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26.股東大會的議事程序

26.1法定人數的要求和數目

任何股東大會(包括股東大會)的法定人數為：該名股東(S)持有不少於總已發行股份總數三分之二(2/3)的股份(不論親自出席或委派代表出席)，惟出席者須包括至少一(1)名NIP 創辦人Holdco及至少一(1)名VE創辦人Holdco。除非在會議開始時和整個會議期間出席法定人數，否則成員會議不得進行或處理任何事務。

26.2通過電話或其他通信設備召開的股東大會

成員會議可在兩(2)個或更多地點舉行，使用任何技術，使不在同一地點的成員能夠在會議上聆聽、發言和投票，如果該成員(或其代表或代表)通過電話或其他電子方式參與 ，並且所有參與會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席該會議。除非出席成員決議另有決定 ，否則會議應視為在主席親自出席的地點舉行。

26.3如出席會議的人數不足法定人數，則押後

如果在指定的成員會議時間 後二十(20)分鐘內未達到法定人數，會議應休會，直到下週同一時間和地點，如果在該休會上，在為該延期會議指定的 時間起計二十(20)分鐘內(或出席成員可能一致同意的較長時間間隔)，未達到法定人數，持有總已發行股份超過50%(50%)的成員(無論是親自出席，或由委託人或代表出席)應構成法定人數，但出席成員須包括至少一(1)名NIP創始人Holdco 和至少一(1)名VE創始人Holdco。

26.4委任大會主席

出席的成員應確定一名成員代表，由其在大會開始時主持會議，但在票數均等的情況下，該主席無權投決定票。

60

26.5大會的休會

如有足夠法定人數出席的會議，主席可經 同意(如會議有此指示，主席亦可延期)，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。如有必要，主席可在未經會議同意的情況下宣佈休會，以確保所有成員能夠有序地參加會議。當股東大會延期30天或以上時，鬚髮出延會通知，一如原來的會議一樣。否則，不需要發出任何此類通知。

26.6主席不投決定性一票

如果投票中票數相等，主席無權投第二票或決定性一票。

26.7在投票中投票

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議必須以投票方式決定。

27.委員的投票

27.1委員的書面決議

由當時有權在本公司股東大會上投票的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) (一份或多份)應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並舉行的本公司股東大會上通過 。書面決議在所有有權簽署該決議的成員簽署後即為通過。

27.2註冊會員有權投票

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他已於大會記錄日期在會員登記冊上登記為會員。

27.3投票權

(a)在遵守這些章程以及任何類別或類別股份當時附帶的任何權利或限制的情況下，每位出席的股東（無論是親自出席還是由代理人或代表） 應對其持有的每股股份（無論是普通股還是優先股）擁有一票。始終遵守 這些條款和適用法律中規定的法定人數要求：

(i)任何股東普通事項應在正式召開的股東大會上以出席會議並有權表決該決議的總投票權的簡單多數 通過；以及

(Ii)任何股東保留事項須於正式召開的股東大會上以不少於出席會議並有權就該決議案表決的總投票權的三分之二(2/3)通過。

(b)每份零碎股份應帶有適用的 一票。

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27.4聯名持有人的表決權

如一股股份為聯名持有，而超過一名聯名持有人就該股份投票，則只有在股東名冊上排名首位的聯名持有人就該股份投下的票才算數。

27.5無能力管理其事務的成員的投票權

精神不健全的成員，或已由任何具有司法管轄權的法院就與精神障礙有關的事宜作出命令的成員，可舉手錶決或由其接管人以投票方式表決，博尼斯館長，或由該法院代表該成員委任的其他人，以及任何該等接管人， 博尼斯館長或其他人可以由代表投票。

28.會員在大會上的代表

28.1 會員如何參加並投票

(a)在遵守這些章程的情況下，有權在股東大會上投票的每位股東均可出席股東大會並投票：

(i)親自或在成員是公司或非自然人的情況下，由正式授權的代表； 或

(Ii)通過一個或多個代理人。

(b)委託書或正式授權的代表可以(但不需要)是本公司的成員。

28.2委託書的委任

任命代理人的文書應為書面形式，並由任命代理人的成員或代表其執行。

28.3委託書的格式

任命代理人的文書可以 採用任何常規或通用形式（或董事批准的任何其他形式），並且可以明確表示適用於特定股東大會 （或股東大會的任何續會）或一般情況，直至被撤銷。

28.4收到委託書的指定

任命代理人的文書應 在該通知或文書規定的時間之前（或如果未指定時間，不遲於 召開會議的時間）存放在註冊辦事處或召開會議的通知（或公司發出的任何代理人文書中）指定的其他地點。儘管有上述規定，主席在任何情況下均可酌情決定 指示委託書應被視為已正式存放。

62

28.5代表投票的有效性

根據委託書條款 作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其代表投票的延會開始前已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

28.6公司代表

身為成員的任何非自然人可授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會，而獲授權的人士將有權代表其所代表的非自然人行使與該非自然人本身為自然人可行使的權力相同的權力。

28.7不能投票的股份

本公司實益擁有的股份不得直接或間接在任何股東大會或班級會議(視何者適用而定)上表決，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

29.董事的委任、免任及卸任

29.1董事人數

董事總數最多為十一（11）名。根據第29.3（c）條的規定，董事會應由五（5）名VE董事、四（4）名NIP董事 和兩（2）名獨立非執行董事（各自為“獨立非執行董事”）組成。董事有權收到任何股東大會的通知 。

29.2公司董事

公司可以任命任何非自然人 為董事。任何此類非自然人均可通過任何正式授權的代表行使其作為董事的任何權力和授權。

29.3董事的任免

(a)VE股東有權任命最多五(5)名董事(統稱為“VE 董事”)，並撤換和/或更換任何VE董事，條件是：

(i)VE創始人持股人集體有權任命三(3)名VE董事(“VE 創始人董事”)(以及罷免和/或更換該等VE創始人董事)(根據其按比例持有的股份以簡單多數投票方式)，並決定VE創始人董事的組成；

(Ii)在VE 財務股東中持有本公司最大股份的兩名VE Financial股東(假設認股權證全部行使，並按完全攤薄和轉換後的基礎計算)， 有權分別任命一(1)VE董事(“VE財務總監”)(以及罷免和/或更換此類VE財務總監)。VE Financial的其他股東無權任命、罷免和/或 替換任何董事；

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(Iii)如果虛擬企業財務總監出現任何空缺，虛擬企業創辦人可集體任命虛擬企業董事(S)的人數 ，以便在遵守第23.3(C)條的情況下，虛擬企業董事的總數在任何給定時間保持在五(5)人；以及

(Iv)VE股東應(I)向本公司的註冊辦事處地址發出 書面通知，(Ii)向其他成員發送該通知的副本，以委任或罷免任何VE董事。

(b)NIP股東應集體行動，有權任命最多四(4)名董事(統稱為NIP董事)，並撤換和/或更換任何NIP董事，條件是：

(i)NIP股東應討論和集體決定NIP董事的組成(根據其按比例持有的簡單多數票)；以及

(Ii)NIP股東應集體行動，向本公司發送(I)向本公司註冊地址發出的書面通知及(Ii)向其他成員發送該通知的副本，以實現NIP董事的委任或罷免 。

(c)如果(I)虛擬企業股東集體 不再持有本公司全部已發行股本的45%(45%)，和/或(Ii)NIP股東 集體停止持有本公司已發行總股本的30%(30%)，則該等股權比例不低於3%(3%)的成員應根據其 按比例持股比例以簡單多數投票的方式進行討論和集體決定，假設認股權證已全面行使，並按完全攤薄及按折算基準計算)董事會的組成，但條件是：(A)虛擬企業股東(集體行動)在任何情況下均有權委任至少四(4)位虛擬企業董事；及(B)NIP股東(集體行事)在任何情況下均有權委任至少三(3)名NIP董事。

(d)任何獨立非執行董事的委任須經持有合共不少於已發行股份總數三分之二(2/3)的 (S)批准。持有合計超過50%(50%)VE股份的虛擬企業股東有權提名一(1)名候選人擔任獨立非執行董事，而持有總持股超過50%(50%)的虛擬企業股東則有權提名一(1)名候選人 獲委任為獨立非執行董事。

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29.4董事停職的其他 情形

董事在下列情況下不再擔任董事的職務：

(a)由委任他的成員免職；

(b)向公司發出書面通知辭去董事的職務；

(c)未經董事特別請假，未親自或委派代表或由董事代理出席連續三次董事會議，董事通過決議，宣佈其因此而離任；

(d)死亡、破產、開始清算、解散或一般地與債權人作出任何安排或債務重整；或

(e)被發現精神不健全或變得精神不健全。

29.5董事不合格

儘管本章程另有規定 ，任何被提名為董事的人和任何董事的替補人員都不得擔任競爭對手的職位、從事競爭對手的工作或為競爭對手工作(無論是作為董事的經理、關鍵員工或其他類似的高級管理職位)， 除非：

(a)已獲得武漢鬥魚的事先書面同意， 不得與武漢鬥魚競爭對手開展任何工作或進行任何接洽；

(b)已就與公司競爭對手的任何工作或合約獲得創始各方的事先書面同意 ；以及

(c)對於與NIP競爭對手的任何工作或合約，已事先獲得NIP創始人 各方的書面同意。

30.董事的權力

30.1管理公司業務的一般權力

(a)在股東協議、 公司法、章程大綱及本章程細則條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司的所有權力，但有關(A)股東一般事宜及股東保留事項除外；及(B)有關NIP Group公司及VE集團公司的方向、管理及日常營運事宜，須根據股東協議管理。章程大綱 或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示未予作出的情況下本應有效。

(b)本章程細則賦予董事的權力不受 本章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可 行使董事可行使的所有權力。

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30.2借用董事的權力

在本章程細則的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入款項及將其全部或任何部分業務及財產按揭或抵押，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押。

31.董事的議事程序

31.1董事會的特別表決程序

每個董事有權就董事會表決的所有事項投一(1)票 。在任何時候均須遵守法定人數要求和適用法律：

(a)任何普通董事會事項應在正式召開的董事會會議上以出席並有資格投票的董事的簡單多數票通過；以及

(b)任何保留的董事會事項應在正式召開的董事會會議上經不少於三分之二(2/3)出席並有資格投票的董事投贊成票後批准。

31.2召開董事會議

董事會會議應按董事會決定的時間召開和召開(但無論如何至少每六個月召開一次)。除非至少有一(br}(1)VE董事及一(1)NIP董事以書面同意豁免該等通知期要求，否則不得在少於五(5)個營業日前召開董事會會議。董事會會議的任何通知應包括一份議程，合理詳細地指明將在會議上討論的事項，並應隨附將在會議上討論的任何相關文件。

31.3法定人數

董事會會議的法定人數為七(7)名董事，其中至少四(4)名為VE董事(包括何志平) ，三(3)名為NIP董事(包括Hicham Chahine)。董事會會議不得進行或處理任何 事務，除非在會議開始時及整個會議期間出席法定人數。如果由替補代表出席，則就法定人數而言，董事應視為出席。如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議將休會，直至下週同一時間同一地點，如果在該延期會議上，自指定的會議時間起二十(20)分鐘內(或會議主席認為合適的較長時間間隔內)未達到法定人數，則由五(5)名董事親自出席或由其替補出席即構成法定人數。惟其中兩(2)名為VE董事(包括何志平)及兩(2)名為NIP董事(包括Hicham Chahine)。

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31.4在有空缺的情況下行事的權力

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只能為了填補該人數的空缺或召開本公司股東大會而行事 。

31.5主席

由不少於三分之二(2/3)的董事會成員選出的其中一名董事將主持董事會會議(“主席”) ，任期三(3)年，並應連續擔任主席，除非他/她由三分之二(2/3)的董事會成員取代。如主席不出席任何董事會會議，則出席的董事可委任另一名董事 代為會議主席。在理事會任何一次會議上票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票。

31.6即使有形式上的欠妥之處，董事行為的有效性

董事會議或董事委員會會議(包括任何以董事替任身分行事的人士)真誠作出的所有行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等 已喪失任職資格(或已離任)或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)並已有權投票一樣。

31.7通過電話或其他通訊設備召開的董事會議

董事會會議可於 兩(2)個或多個地點舉行，採用任何技術，使不在同一地點的董事能夠在會議上聆聽、發言和投票，如果任何董事(或其替補)通過電話或其他電子方式參與，且參與會議的所有董事都能夠聽到對方的聲音，則該董事應被視為出席該會議。

31.8董事的書面決議

董事會的決議可在不舉行會議的情況下以書面決議的形式通過，但關於下列任何書面決議：

(a)為董事會普通事項，此類決議應經全體董事或有資格代表其委任人簽署此類決議的董事會成員(董事的候補成員或有權代表其委任人簽署此類決議的代理人)的簡單多數批准和簽署；

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(b)作為保留的董事會事項，此類決議應經不少於三分之二(2/3)有資格就此類事項投票的所有董事(董事的候補董事或有權代表其委任人簽署此類決議的代理人)批准 並簽署；以及

(c)所有書面決議均應發送至每個董事，並且 應要求在該決議通知中規定的期限內作出答覆，該期限不得少於該決議發出之日後的十(10)個工作日，否則該決議將失效。除非至少兩(2)名VE董事(包括何鴻燊)已免除該通知期限要求，否則任何書面決議(儘管有第31.8(A)和/或31.8(B)條規定的人數的正式簽署)在該期限屆滿前不得生效。兩(2)個NIP主管(包括Hicham Chahine)和一(1)個INED。

31.9委任一名代表

董事而非替代董事 可由其書面委任的受委代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，且在任何情況下，委託書的投票數均應被視為指定董事的投票權。任何此類代表的權力應被視為不受限制，除非委任他的書面文書中明確限制。

31.10董事的利益

在符合《公司法》條款的情況下，且只要他已向董事申報其在某一事項、交易或安排中的任何個人利益的性質和程度，董事或替代董事，儘管其職位不限，仍可：

(a)在公司內擔任任何職務或有收益的職位，但審計師的職務除外；

(b)在本公司發起或擁有任何形式權益的任何其他公司或實體中擔任任何職務或受薪職位 ；

(c)與公司或公司以其他方式有利害關係的任何合同、交易或安排；

(d)以專業身份為公司行事(或成為以專業身份行事的公司的成員)，但審計師除外；

(e)簽署或參與執行任何與該利益有關的文件；

(f)參加審議與該權益有關事項的任何 董事會議的法定人數、表決和計入法定人數；以及

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(g)儘管董事辦公室存在受託關係，但仍可執行上述任一操作：

(i)對於董事產生的任何直接或間接利益，不承擔任何責任； 以及

(Ii)不影響任何合同、交易或安排的有效性。

就本細則而言，向董事發出有關董事將被視為在某指定人士或類別人士擁有權益的任何事宜、交易或安排中擁有 通知所指明的性質及範圍的權益的一般通知，應被視為披露董事在有關事宜、交易或安排中擁有所指明的性質及程度的權益。

31.11須備存會議紀錄

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司股東大會及股東大會的所有議事程序以及董事或董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊上記錄 ，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名 。

32.委派董事的權力

32.1董事委託的權力

董事可：

(a)將其任何權力、授權和酌情決定權委託給 由一名或多名董事組成的任何董事委員會以及董事認為適合的任何其他人士，在每種情況下，以董事認為合適的方式(包括通過授權書)以及條款和條件，將其委託給任何董事或 任何其他人士；

(b)授權根據本細則獲董事轉授權力、授權及酌情決定權的任何人士 進一步轉授部分或全部該等權力、授權及酌情決定權；

(c)根據本條 將其權力、權力和自由裁量權與其自身的權力、權力和自由裁量權並列或排除在外；以及

(d)隨時撤銷全部或部分董事根據本細則作出的任何轉授，或更改其條款及條件。

32.2委員會

根據上一條細則獲轉授任何權力、授權及酌情決定權的委員會，必須根據授權條款及董事可能施加於該委員會的任何其他規定，行使該等權力、授權及酌情決定權。董事委員會的議事程序必須按照董事施加的任何規例進行，並且在任何該等規例的規限下， 須符合本章程細則中有關董事議事程序的條文(只要適用)。

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32.3指定本公司的受權人、代理人或授權簽字人

(a)董事會可藉授權書或其他方式委任 任何人士為本公司的受權人、代理人或獲授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限 。

(b)任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人轉授賦予該等人士的全部或任何權力、授權及 酌情決定權。

32.4高級船員

(a)在細則第32.4(B)及32.4(C)條的規限下，董事 可按董事認為合適的有關取消資格及免職的條款、酬金及執行有關職責，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則董事可通過決議案將高級職員免職。

(b)一名由NIP董事提名的個人和一名由VE創辦人提名的個人將分別被任命為本公司的聯席首席執行官。

(c)如有下列情況，人員即停任：

(i)根據上文(A)段被免職；

(Ii)向本公司發出書面通知，辭去其職位；

(Iii)死亡、破產、開始清盤、解散或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全。

32.5候補董事

(a)在第 29.5條的規限下，任何董事均可向本公司發出書面通知，提名任何人士代替其擔任董事的替任，並可 隨時以相同方式撤換該替補董事。該候補董事應獲準出席所有董事會會議，並代表其代為服務的該董事投票。替代董事應(根據本細則第32.5條指定替代董事的權力除外)行使和履行其代表的董事的所有職能、權力和職責，並應僅向其代表的董事索要其作為替代董事的服務的報酬(如有)。每個擔任董事替補的人對他作為替補的每個董事都有一票投票權(如果他也是董事的話，除了他自己的一票之外)。

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(b)替補董事在其任命中指定的時間(如適用)停止擔任替補董事 ，或者如果替補董事：

(i)被他的委任人免職；

(Ii)向公司發出書面通知，辭去董事的候補職務；

(Iii)死亡、破產、開始清盤、解散或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全。

33.董事的酬金

33.1董事薪酬

本公司可就每名董事作為董事的服務向其支付董事釐定的酬金(如有)。

33.2費用

董事有權從本公司的資金中報銷 董事因出席董事會或董事會委員會會議及本公司股東大會或以其他方式處理本公司業務而適當招致的合理旅費、住宿及其他開支。

33.3附加或特別職責

如果董事應董事的要求為公司履行額外或特別職責，公司可以向該董事支付或提供董事決定的薪酬或 其他福利。

34.封印

34.1董事決定印章的使用

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在獲得董事或為此目的而成立的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文件須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級職員或其他人士簽署。

34.2複製印章

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件 ，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

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35.股息、説明 及準備金

35.1支付股息

在公司法萬億這些條款的規限下，董事可以宣佈和/或支付已發行股票的股息和分派，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配，前提是隻要股東協議有效，董事只能根據股東協議的任何相關條款(如果有)進行任何前述操作，如果這樣做將違反或不符合，則不得進行任何前述操作。股東協議。 除本公司已實現或未實現的利潤外，不得支付任何股息或分派，或從股票溢價賬户中支付，或在公司法允許的其他情況下支付。除非董事議決股息應為末期股息，否則任何股息 將被視為中期股息，因此董事可於該等股息支付日期前的任何時間註銷。

35.2股息的計算

除NIP股份分派或NIP股息分配外，將向股東作出的分派應根據其各自的股權比率按比例分配，但須受任何適用法律、所需批准及對本公司具約束力的任何協議或限制所規限。

35.3通過分配特定資產獲得的股息

在獲得必要批准的情況下， 董事可以決議或宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，且在此類分配方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎 股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可將任何該等特定資產 歸屬予董事認為合宜的受託人。

36.準備金和利潤的資本化

36.1在公司法、本章程及任何類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可決議將記入本公司任何 儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)或損益賬户的任何款項的全部或任何部分資本化，或以其他方式 分配給股東，以及：

(a)將所有或部分如此資本化的任何金額用於股東的利益 ，按照這些股東有權通過股息的方式分配該金額的比例用於支付 成員所持股份的任何未付金額或全額支付將以繳足形式發行給股東的未發行股份;或

(b)將如此資本化的任何金額的全部或部分用於為任何人的利益繳足股票，以履行公司向該人發行繳足股份的任何義務。

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在此情況下，董事應採取實施資本化所需的任何行動，並可在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸本公司而非有關股東所有)。

36.2董事可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及資本化附帶事宜作出規定，而任何該等協議應 對所有有關股東有效及具約束力。

37.賬簿

37.1須備存的賬簿

董事須就本公司的所有收支款及與收款或支出有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿。如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

37.2委員的視察

在本章程細則的規限下，董事 應不時決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下，本公司或其任何賬目及賬簿將公開予股東(非董事)查閲。任何成員(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法、股東協議或董事授權的除外。

37.3法律規定的帳目

董事可不時安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。

37.4紀錄的保留

公司保存的所有賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規不時要求的較長時間。

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38.信息權

38.1本公司約定並同意，且每一優先股東(“信息權利持有人”) 同意本公司，除非該信息權利持有人與本公司另有約定，自本協議生效之日起，本公司將向每一信息權利持有人交付：

(a)在每個財年結束後十五（15）天內，根據 中國公認會計原則、美國公認會計原則或國際財務報告準則（如適用）以及集團公司的關鍵運營數據，未經審計的月度財務報表;

(b)根據中國公認會計原則、美國公認會計原則或國際財務報告準則（如適用），在每個財政季度結束後十五（15）天內提交 集團公司未經審計的合併季度財務報表;

(c)集團公司在每個會計年度結束後四十五(45)日內，經具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所審計和認證的年度綜合財務報表，包括截至該會計年度末的資產負債表和該會計年度的損益表、股東權益表和現金流量表，均按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制；

(d)經董事會正式批准的下一個財政年度的集團公司業務計劃副本，載明(1)本公司該財政年度按季度編制的預計資產負債表、損益表和現金流量表；(2)預計預算；及(3)與集團公司經營、發展和業務有關的所有其他重大事項，至少在每個財政年度開始前三十(30)天；

(e)每個日曆季度結束後十(10)天內的公司資本化表，以及公司資本結構發生變化後五(5)個工作日內最新更新的資本化表 ；

(f)集團公司在每個會計月結束後二十(Br)(20)天內的主要經營數據；以及

(g)應信息權利持有人的書面請求，應立即提供，但無論如何，應在該書面請求發出之日起十(10)天內，該信息權利持有人應合理要求提供與財務狀況和集團公司業務有關的其他信息。

然而，根據本細則第38.1條，本公司並無責任提供(I)董事會真誠地確定為商業祕密或(Ii)披露會損害任何集團公司與其律師之間的律師-客户特權的資料。

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38.2本公司進一步承諾及同意，每名資訊權利持有人有權(I)在合理事先通知本公司的情況下，於正常工作時間內的任何時間 有權視察物業及設施及查閲及審核本公司擁有的紀錄及簿冊、合規政策及程序及相關文件及函件，以及(Br)有權與本公司的董事、高級管理人員、會計師、法律顧問及投資銀行家 討論本公司的業務、營運及狀況。

39.審計師

39.1委任核數師

董事可委任一名核數師 ，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師的酬金。

39.2核數師的權利

核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

39.3核數師的報告要求

如果 董事要求，審計師應在審計師任期內在 任命後的下次股東大會上以及根據董事或 公司任何股東大會的要求，在審計師任期內的任何其他時間就公司賬目提出報告。

40.通告

40.1表格和發出通知的方法

(a)通知應以書面形式發出，並可通過下列方式發出：

(i)任何成員通過將該通知送達註冊辦事處的方式發送給公司。通知可以親自投遞、郵寄、電子郵件或傳真，但只有在註冊辦公室代表公司實際收到通知的情況下，通知才能有效送達公司；以及

(Ii)本公司親自或通過郵寄、電子郵件或傳真方式將通知發送至成員登記冊所示的任何成員的地址 ，並且此類通知是：

(A)以郵寄方式發送的通知，應視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄包含通知的信件的方式送達，並應視為在通知張貼後的第五天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到；

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(B)以傳真方式發送的通知，應視為通過將傳真發送至預定收件人提供的號碼而完成，並應視為在發送當天收到；以及

(C)通過電子郵件發出的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址 而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需 確認收到電子郵件。

(b)任何通知，如果從一個國家郵寄到另一個國家，將通過航空郵寄。

40.2借傳轉而有權享有股份的人

本公司可向因股東身故、破產、清盤或解散而有權獲得任何股份的任何人士發出通知，通知的方式與本章程細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並應以 姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如未發生死亡、破產、清盤或解散時可能發出通知的方式相同。

41.清盤

41.1清盤中資產的分配

在本章程細則及任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，在公司清盤時，經公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，清盤人可將公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的：

(a)決定如何在成員之間或不同類別的成員之間分配資產。

(b)對將以清盤人認為合適的方式分配的資產進行估值；以及

(c)將任何資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的受託人和信託，以使有權獲得該等資產分配的成員受益，但 成員無義務接受與其有任何負債的任何資產。

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42.彌償和保險

42.1董事和高級職員的賠償和責任限制

(a)在法律允許的最大範圍內，每名現任和前任董事及其高級管理人員(不包括一名核數師，但包括一名替代董事和董事的受委代表)(每個人都是“受保障人”)，應從公司資產中就該受保障人因此而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害賠償或費用，包括法律費用(每個“責任”)向本公司作出賠償，除非該責任是由於該人的實際欺詐或故意過失而產生的。

(b)任何受保障人士均不會就該受保障人士執行職務而直接或間接造成的任何損失或損害向本公司負責，除非該責任是因該受保障人士的實際欺詐或故意失責而引起的。

(c)就本條款而言，任何受賠償人不得被視為“實際欺詐”或“故意違約”，除非有管轄權的法院對此作出不可上訴的最終裁決。

42.2預付律師費

本公司應向每名受保障人士預支合理的法律費用及與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關的其他成本及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能被要求賠償的受保障人士。就任何該等墊付開支而言，如確定受保障人士無權根據本章程細則獲得賠償，則受保障人士應履行向本公司償還墊付款項的承諾。

42.3構成合約一部分的彌償

本細則的賠償及免責條款被視為構成每名受保障人士與本公司訂立的僱傭合約或聘任條款的一部分，因此可由該等人士向本公司強制執行。

42.4保險

董事可為任何受彌償保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其權力或行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何法律責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的任何責任。

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43.規定的披露

如果根據本公司(或其任何服務提供商)管轄的任何司法管轄區的法律要求，或為遵守任何股票在其上市的證券交易所的規則，或為確保任何人遵守任何相關司法管轄區的反洗錢法律，任何董事、高級管理人員或服務提供商(代表本公司行事)均有權發佈或披露其掌握的有關本公司或成員事務的任何信息，包括但不限於：成員名冊或公司訂閲文件中包含的與任何成員有關的任何信息 。

44.財政年度

除非董事另有決議，否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

45.以延續的方式轉讓

經特別決議案批准後，本公司有權根據公司法 繼續向開曼羣島以外的司法管轄區登記。

46.税務透明度報告

46.1每一成員應及時向公司提供公司可能要求的與公司遵守開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法律適用的任何法律和税務信息報告和交換義務(統稱為“税務報告義務”)有關的任何文件、税務證明、財務和其他信息(統稱為“税務報告信息”)，包括但不限於任何開曼羣島法律、法規或指導説明下的任何 税務報告義務，這些義務包括但不限於：(I)美國的“外國賬户税務合規法”；(2)經濟合作與發展組織的共同報告標準； 和(3)開曼羣島簽訂或以其他方式對開曼羣島具有約束力的任何額外政府間協定或條約， 規定與另一個司法管轄區交換税務信息。

46.2本公司有權向開曼羣島國際税務合作部(或税務申報義務可能要求的任何其他機構)發佈、報告或以其他方式披露由成員向本公司提供的任何納税申報信息，以及本公司持有的與納税申報義務相關的關於該成員在本公司的投資的任何其他信息，包括但不限於該成員(及其任何直接或間接所有人或關聯公司)的身份、地址、税號、納税狀況和在本公司的權益。

47.認股權證

在本細則及 任何相反規定的規限下，為免生疑問，每名認股權證持有人(定義見股東 協議)均有權享有本文所載作為b類優先股 股東的所有權利、優惠及特權，猶如其已全面行使其認股權證並根據認股權證購買相應數目的b類優先股 一樣。各認股權證持有人同意受本章程細則約束，並須遵守適用於b類優先股股東的所有義務及 限制。

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附表1

保留事項

A-1部分--保留的董事會事項

(1)在本章程細則下的任何反攤薄調整及股東所需的適用批准的規限下，制定任何建議以不時配發或更改本公司的授權 或已發行股本或貸款資本，或發行或同意發行或授予任何證券，或合併、 拆分或轉換其任何證券(包括(為免生疑問，任何可能導致股東於本公司股權攤薄的任何行動)，除非根據員工持股計劃或以其他方式遵守股東協議的規定)。

(2)制定合併、分拆或解散公司的計劃，或 公司組織形式的任何變更，但須經成員批准。

(3)為集團公司以外的實體而對集團的全部或任何部分業務、財產或資產產生、或導致或允許產生任何產權負擔(如果產生該等產權負擔不在集團的正常業務過程中，則須經成員公司的適用必要批准)。

(4)向集團公司以外的實體提供貸款(S)或其他形式的財政援助，其本身或總額超過300,000美元。

(5)批准公司的任何股權投資，如與第三方的任何合資企業的投資。

(6)批准任何借款或以其他方式產生的任何債務(除非在公司年度預算中另有批准)，在一個財政年度的一個季度內(無論是作為一筆交易還是一系列交易)總計超過4,500,000美元 。

(7)批准本公司在一個財政年度的一個季度內借入一筆或多筆貸款(S)或以其他方式產生的債務總額超過4,500,000美元的任何交易。

(8)向董事、任何集團公司的高級管理人員或員工提供任何貸款、擔保或融資安排。

(9)驗證任何集團公司（一方面）與任何集團公司（另一方面）的任何董事、 高級管理人員或員工（或其各自的附屬公司）之間超過75，000美元的任何交易（無論是 作為單一交易還是一系列交易）。

1

(10)制定員工持股計劃的條款和細節，但須經成員批准和股東協議中規定的任何額外批准要求。

(11)批准公司重大投融資計劃(包括但不限於IPO方案)。

(12)批准公司審計師或審計公司的任命或更換，以及對會計政策和審計程序的重大變更。

(13)批准任命或聘用月薪超過15,000美元(但不包括體育運動員)的公司員工或高級管理人員。

(14)批准對公司正常業務流程以外的第三方的投資或財務援助 。

A-2部分-董事會日常事項

(1)召集一次成員會議，並在該會議上作任何報告。

(2)執行成員通過的任何決議。

(3)為公司制定和實施日常業務決策。

(4)編制公司年度預算和決算草案，供成員批准。

(5)制定公司股利分配和虧損管理方案，報各成員批准。

(6)設立公司內部管理委員會。

(7)採用公司的議事規則、協議和其他管理規定。

(8)根據適用法律有資格由董事會決定的任何其他事項(但不包括任何保留的董事會事項)。

2

第b-1部分-股東保留事項

(1)分配、不時對公司授權或已發行股份或貸款資本的任何變更， 或發行或同意發行或授予任何證券，或合併、細分或轉換其任何證券（為避免疑問 ，包括：（i）任何可能導致股東在公司的股份稀釋的此類行動，;和（ii）與重組計劃和/或b系列融資的實施有關的任何此類行動 ，在這種情況下，相關 股東的批准不得被無理扣留或推遲），但根據ESOP或其他方式遵守第15條的規定 (業績棘輪), 16 (優先股股東的贖回權)和16(清算優先權）的 股東協議。

(2)更改公司章程。

(3)更改或更改已發行或未發行證券附帶的任何權利，但根據員工持股計劃的情況除外。

(4)停止經營或實質性改變業務的性質或範圍，或開始業務以外的任何業務或 經營活動。

(5)在本集團全部或任何部分業務、財產或資產上產生、或導致或允許產生任何產權負擔，以集團公司以外的實體為受益人，而該實體不屬於本集團的正常業務流程 。

(6)出售本集團全部或大部分業務、業務、物業或資產，包括但不限於拖拖式出售或任何出售體育賽事及聯賽席位的權利。

(7)收購本集團涉及發行新證券作為代價(部分或其他)的任何其他資產或業務 。

(8)任命接管人、管理人或其他形式的外部經理，負責公司或任何集團公司的清算或解散 或清盤，或董事或股東就此通過任何決議。

(9)批准或準許增加章程細則所載董事的最高人數(須受股東協議所規定的任何額外批准要求規限)。

(10)批准關於公司業務計劃的決定。

(11)批准和通過公司的年度預算和決算。

(12)批准公司的利潤分配和赤字管理方案。

3

(13)批准董事會建議的員工持股計劃的制定或修訂(須受股東協議所載的任何額外批准 要求)。

(14)批准本公司向其任何關聯公司提供任何擔保。

第b-2部分-股東一般事項

(1)批准董事的選舉和更換， 以及與董事薪酬有關的決定（須遵守股東協議中規定的任何額外批准要求）。

(2)批准董事報告。

(3)根據適用法律需要成員批准的任何其他事項(但不包括任何股東保留事項)。

4

附表2

贖回觸發事件

A部分-VE贖回觸發事件

以下任何情況的發生將構成VE贖回 觸發事件：

(1)(I)本公司未能在2024年1月31日前獲得中國證券監督管理委員會、香港證監會、美國證券交易委員會或合格交易所受理本公司首次公開募股申請的收據； 或(Ii)本公司未能在2025年1月31日或之前實現符合條件的首次公開募股。

(2)任何VE創立方對其在本合同項下義務的任何實質性違約。

(3)任何VE集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(4)任何VE集團公司的經營嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(5)VE創始人違反本協議項下的競業禁止義務，導致 集團和/或任何VE Financial股東遭受重大損失。

(6)在沒有必要批准的情況下出售VE集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產(包括但不限於參加體育賽事和聯賽席位的權利)。

(7)任何VE創辦方的任何不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為 ，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(8)發生上述第(1)至(7)項所列任何事件時，任何VE Financial股東要求贖回任何A類或B類優先股的任何請求。

b部分- NIP贖回觸發事件

以下任何情況的發生將構成NIP贖回 觸發事件：

(1)(I)本公司未能在2024年1月31日前獲得中國證券監督管理委員會、香港證監會、美國證券交易委員會或合格交易所接收本公司首次公開招股申請的收據； 或(Ii)本公司未能於2025年1月31日或之前實現符合條件的首次公開募股。

(2)截至2023年12月31日，由獨立估值師確定的本公司估值不超過25000美元萬 。

(3)任何VE創立方對其在本合同項下義務的任何實質性違約。

5

(4)任何VE集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(5)任何VE集團公司的經營嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(6)VE創始人違反其在本協議項下的競業禁止義務，導致集團及/或任何優先股股東(為免生疑問，包括VE Financial股東)蒙受重大損失。

(7)在沒有必要批准的情況下出售VE集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產(包括但不限於參加體育賽事和聯賽席位的權利)。

(8)任何VE創辦方的任何不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為 ，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(9)VE集團相關公司未能就與英雄聯盟LOL、王者榮耀及/或CrossFire職業聯賽相關的聯賽時段取得聯盟正式批准 ，導致任何該等聯賽時段損失或暫停，或以其他方式對本集團的財務表現造成重大影響。

(10)重組計劃的實施(包括任何與實施重組計劃相關的適用法律的重大違反)或本公司未能按照重組計劃實施其VIE結構的拆分 已導致或可能合理地預期對本集團的財務業績造成重大影響 。

(11)就首次公開招股申請而言，根據美國公認會計原則，經獨立註冊會計師事務所審核的VE收入金額低於41,400,000美元。

C部分- NIP特別贖回觸發事件

以下任何情況的發生將構成NIP特殊 贖回觸發事件：

(1)任何NIP創立方對其在股東協議下的義務的任何實質性違約。

(2)任何NIP集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(3)任何NIP集團公司的經營嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(4)在未經必要批准的情況下出售NIP集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產。

6

(5)任何NIP股東的任何不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(6)(A)在2023年12月31日之前，派哈馬斯遊戲公司或其任何關聯公司的忍者未能收購(I)Blonde Inc.AB(或其任何關聯公司)、或(Ii)Nmbrs Production AB(或其任何關聯公司)、或(Ii)任何從事類似類型業務、在2023年財政年度(即2023年1月1日至2023年12月31日期間)預計年收入不低於42,000,000丹麥克朗的任何 已發行股份總數的51%或更多 。如果虛擬企業董事和/或虛擬企業股東不合理地扣留或延遲提供上述收購所需的批准，則此類失敗不應構成NIP特別贖回觸發事件。或(B)VE股東的股權比率因實施上述收購而攤薄(除非該等攤薄已獲VE股東同意 )。

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