展示文件5.1

David G. Peinsipp +1 (415) 693 2177 dpeinsipp@cooley.com

2024年7月26日

Xos，Inc。

3550 Tyburn街，100號單元

洛杉磯，CA 90065

女士們，先生們：

我們是Xos，Inc.的律師，這是一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）的註冊聲明，該公司擬根據公正和發展2021年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行高達1,405,828股（以下簡稱“股份”）普通股，每股面值$0.0001。公司”，這是與該公司提交S-8表格的文件。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）有關，該登記聲明涉及最多16,208,318股（以下簡稱“”委員會:”），該文件涵蓋的內容是公司的基本報表。股份”）的普通股，每股面值為$0.0001，根據公司修訂和重述的2021年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）發行。401(k)計劃的僱主貢獻）。

在此聲明中，我們已經審核並依賴以下（a）註冊聲明和相關説明書，（b）計劃，（c）公司的證書和章程​，均是最新的，和（d）各種記錄，文件，意見書，證書，備忘錄和文件。它符合我們的判斷，是為了使我們能夠表達下面所表達的聲明所必需的或適當的。我們假定所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件副本都是真實的，所有公共官員的證書都是準確，完整和真實的，並且由所有不是公司的人在授權，執行和交付是它們的有效性的前提的所有文件的真實性，完整性和真實性。對於某些事實問題，我們已經依賴於公司官員的證書，沒有獨立核實這些事實。

我們注意到，該公司最初是根據開曼羣島法律設立的，並根據德拉華州公司法的第388節（以下簡稱“GCL”）在德拉華州登記成立了一家公司。文件到達特拉華州及開曼羣島公司法（修訂版）實施規定的適用條款，SPAC將作為特拉華州法定公司進行本地化（“”）。特拉華州公司法我們已經假定開曼羣島法律下可確定的所有事項均已確定，不受限制，包括但不限於在國內化之前由計劃的前任董事會和公司股東批准該計劃的事項，根據公司的適用管理文件和開曼羣島法律。

我們的意見僅關於GCL。我們表示不對本問題適用的任何其他法律表示意見，並且不對任何聯邦或州證券法，規則或法規的合規性表示意見或提供保證。

Cooley LLP 3 Embarcadero Center 20th Floor San Francisco, CA 94111-4004
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Xos，Inc。
2024年7月26日
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基於上述情況，並依賴於該情況，我們認為，當根據計劃，註冊聲明和相關説明書出售和發行股份時，將發行有效，完全支付和不可評估的股份（除根據延期支付安排發行的股份外，當這些延期付款完全支付時，這些股份將被完全支付和不可評估）.

本意見僅限於本函件明確列出的事項，不得隱含或推導出任何意見，也不得推論出任何事項。本意見僅適用於日期當時生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們隨後注意到的任何事實或情況以及可能隨後發生的任何法律變化。

我們同意作為註冊聲明的展示，出具本意見。我們並非因此承認我們屬於根據1933年修訂版證券法或委員會的規章制度第7條所需的同意人類別。

此致敬禮，

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