美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2024

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交換法》第13或15（D）節提交的報告

從 到

委託文件編號：001-42133

正直控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

35淡濱尼工業第五大道
T5@Tampines
新加坡528627

（主要行政辦公室地址）

陳永賢

chanyx@rectitude.com.sg

+656749 6647

35淡濱尼工業第五大道
T5@Tampines
新加坡528627

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：12,500,000 截至2024年3月31日已發行和發行的普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐ 是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

☒ 是☐不是

通過勾選註冊人 是否已在其公司網站上以電子方式提交併發佈了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交和發佈的所有互動數據文件 在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐ 是☐不是

目錄表：

引言

除文意另有所指外，在本年度報告中，僅術語：

“ALS”是指2009年9月15日在新加坡註冊成立的Alturan用品有限公司，是我公司的全資子公司。

“修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”是指修訂及重新修訂的組織章程大綱及修訂及重新修訂的組織章程。

“經修訂及重訂的公司章程” 指本公司於2023年10月3日通過並不時修訂的經修訂及重述的公司章程。

“經修訂及重訂的組織章程大綱” 指本公司於2023年10月3日通過並經不時修訂的經修訂及重述的組織章程大綱。

“營業日”指的是一天(除美國的星期六、星期日或公共假日外)美國持牌銀行通常向公眾開放正常業務。

“複合年增長率”是指複合年增長率。

“人民幣”是指人民Republic of China的合法貨幣。

“公司”、“我們的公司”或“正直開曼羣島”是指正直控股有限公司，於2023年6月1日在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司 。

“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“新冠肺炎”指的是冠狀病毒病 2019年。

“董事”是指本公司截至本年度報告之日的董事，除非另有説明。

“交易法”係指修訂後的美國1934年證券交易法。

“執行董事”是指本公司截至本年度報告之日的執行董事，除非另有説明。

除另有説明外，“高級管理人員”係指截至本年度報告日期本公司的高級管理人員。

“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其中任何一家，或在文意所需的情況下，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間而言，指該等附屬公司，猶如 該等附屬公司在有關時間是本公司的附屬公司或其後被其收購或經營的業務，或視情況為其前身。

“獨立董事提名人”是指 截至本年報發佈之日本公司的獨立非執行董事提名人，除非另有説明。

“獨立第三方”是指獨立於或不是5%所有者、不受任何5%所有者控制、不受控制或與任何5%所有者共同控制的 個人或公司，並且不是本公司任何5%所有者的配偶或後代(通過出生或領養)。

“JTC”是指JTC公司，是負責新加坡工業基礎設施管理和發展的主要政府機構，根據新加坡1968年《裕廊城鎮公司法》成立。

“MOM”是指新加坡的人力部。

“中華人民共和國”是指中國所在的中華人民共和國。

“PTH”指P.T.H.私人。有限公司是一家於2008年11月3日在新加坡註冊成立的公司，也是我公司的全資子公司。

“RPL”是指正直私人有限公司，一家於1997年12月26日在新加坡註冊成立的公司，是我公司的全資子公司。

“S元”或“新元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣新元(S)。

“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“新加坡公司法”係指經不時修訂、補充或修改的新加坡1967年公司法。

“工作場所安全與健康委員會”指新加坡工作場所安全與健康委員會，這是一個隸屬於職業安全與健康委員會的法定機構。

“美元”或“美元”或“美國元”是指美利堅合眾國的法定貨幣--美元(S)。

正直控股有限公司是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有業務的控股公司，我們通過我們在新加坡的全資子公司進行所有業務。我們的報告貨幣是美元。本年度報告還包含將某些外幣金額折算成美元，以方便讀者。以外幣計價的資產和負債按年終匯率折算，損益表賬户按當年平均匯率折算，權益按歷史匯率折算。任何折算收益或損失都記入外幣折算準備金。外幣交易產生的收益或損失計入淨收益。新加坡元兑換成美元是根據聯邦儲備委員會H10統計數據中規定的匯率計算的。除非另有説明，否則在截至2024年3月31日的財政年度內，所有將新加坡元折算為美元的匯率均以S 1.3475美元至1美元的匯率計算，匯率 載於2024年3月31日發佈的聯邦儲備委員會H10統計數據。

我們獲得了本年度報告中使用的行業和市場數據，或通過引用從行業出版物、研究、由第三方進行的調查和研究中併入的任何文件，以及基於我們管理層對我們所在市場的知識和經驗進行的內部估計。 我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除了在本年度報告中明確引用的範圍外，這些材料沒有納入 本年度報告中。我們力求在本年度報告中提供最新信息 ，並相信本年度報告中提供的統計數據保持最新和可靠，除本年度報告中具體引用的範圍外，這些材料 未納入本年度報告中。

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券 法律要求外，我們無意或有義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

第一部分

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用於表格20-F的年度報告。

第 項3.關鍵信息

3.a.保留

3.b.資本化和負債

不適用於表格20-F的年度報告。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用於表格20-F的年度報告。

3.風險因素

風險因素摘要

在投資我們的普通股之前，您應該仔細 考慮本年報中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要 ，按相關標題排列。我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險 

與我們的證券相關的風險

與我們業務和行業相關的風險

我們受到地區和世界範圍內的政治、法規、社會和經濟狀況的影響，包括我們以及我們的客户和供應商運營所在的司法管轄區，以及我們打算擴大業務的司法管轄區。

我們以及我們的客户和供應商在我們和我們的客户和供應商運營的各個司法管轄區或我們打算擴展業務和運營的每個司法管轄區 受法律、法規和政府政策的管轄。我們的業務和未來的增長取決於這些司法管轄區的政治、監管、社會和經濟條件，而這些條件是我們無法控制的。這些國家的任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞動法、環境保護法律法規的變化、關税和税收以及進出口限制都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。

通常，我們通過內部資源以及從銀行和其他金融機構獲得的短期和長期融資為我們購買安全設備和工業級硬件產品提供資金。 全球信貸市場的任何中斷、不確定性和波動都可能限制我們以合理的條款和融資成本為我們的業務獲得所需營運資金和 融資的能力。如果我們的全部或大部分信貸安排被撤回，而我們無法以可接受的商業條款獲得替代融資，我們的運營和財務狀況將受到不利影響 。我們大部分信貸安排的利率會不時由相關金融機構審核。 鑑於我們依賴這些信貸安排為我們購買安全設備提供資金，而且利息支出佔我們支出的很大比例 ，任何向我們提供的信貸安排利率的提高都可能對我們的盈利能力產生重大不利影響 。

此外，全球信貸市場的這種波動和波動 可能會限制我們現有和潛在客户從銀行或金融機構獲得的信貸額度。因此， 此類客户可能無法獲得足夠的融資來購買我們的安全設備，或者我們可能需要降低費率 以迎合客户的當前情況。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們依賴於持續維護各種與客户需求相關的安全設備的需要。

我們客户在安全設備類型和規格方面的需求和偏好可能會隨着不斷髮展的法律、法規、標準和要求以及技術的新發展而發生變化。我們未來的成功取決於我們獲得並提供滿足客户不斷變化的市場需求的安全設備的能力。我們客户的偏好和購買模式可能會隨着各自行業的技術發展而迅速變化。 不能保證我們能夠及時響應客户規格的更改 。我們的成功取決於我們根據客户的要求和規格調整我們的產品的能力。 也不能保證我們能夠充分和及時地響應客户偏好的變化，對我們的產品或服務進行相應的 調整，否則可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大和不利的影響。

截至2023年3月31日和2024年3月31日，我們的庫存分別為S 580美元萬和S 620美元萬。我們的收入依賴於客户對我們安全設備的需求。根據安全設備技術發展的進展，我們現有的安全設備可能會過早過時或逐步淘汰。客户對我們產品需求的任何變化都可能對我們的產品銷售產生不利影響，進而可能導致庫存 過時、庫存價值下降或庫存註銷。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們容易受到可用安全設備和工業級硬件的價格和數量波動的影響。

我們受到安全設備和工業級硬件價格波動的影響。如果我們無法以可接受的價格採購任何特定產品， 或者如果我們在獲得足夠數量的產品方面遇到任何延誤或短缺，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員，如果我們無法留住他們或吸引合適的繼任者，我們的業務可能會嚴重中斷。

自我們開展業務以來，董事董事長兼首席執行官Mr.Zhang健幫助我們的業務從1997年的工業級五金擴展到今天的安全設備和電氣產品方面的廣泛產品和服務 。我們依賴Mr.Zhang在過去二十年中建立的廣泛網絡和人脈，特別是從新的和現有的供應商那裏採購新的安全設備，以及銷售我們的安全設備。

我們的業績取決於Mr.Zhang的持續服務和業績 因為他在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮了重要作用。 Mr.Zhang多年來與我們的主要供應商和客户建立的工作和業務關係對我們未來的業務發展非常重要。如果Mr.Zhang終止聘用，我們不能保證我們能夠 及時找到如此龐大的人脈網絡的合適接班人。失去Mr.Zhang的服務和/或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的技術和運營人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，雖然我們依賴於某些關鍵人員，但我們沒有針對任何此類個人的關鍵人員人壽保險。因此，如果我們的任何關鍵管理人員 死亡或殘疾，我們將不會收到任何補償，以幫助該人員的缺席。失去這樣的人可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果我們的客户銷售或銷售給我們的安全設備出現重大故障或故障，我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的運營面臨設備故障的風險 由於磨損、質量控制、客户未能遵守程序和協議的風險，以及客户操作環境中的固有風險，導致安全設備的用户人身傷害。 在此類設備故障的情況下，我們可能被迫停止全部或部分運營，並且我們可能因此類設備故障而承擔法律和監管責任和行動，如指令、處罰、制裁，或因此類設備故障而引起的任何糾紛中的鉅額費用和費用。這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

自我們成立以來，我們相信我們已經在我們的品牌中建立了商譽，從而建立了客户忠誠度。因此，如果我們的設備銷售出現任何重大失誤和/或由於我們無法控制的情況而導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的客户可能會對我們的設備失去信心。在這種情況下，我們的業務以及我們的盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們的質量控制系統出現重大故障或惡化，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務和運營的成功至關重要。因此，我們(和我們的服務提供商)的質量控制系統 必須有效和成功地運行。質量控制系統的設計、質量培訓計劃和員工對質量控制指南的遵守可能會對質量控制系統產生負面影響。儘管我們努力確保我們所有的服務提供商都實施並遵守高質量的控制系統，但此類質量控制系統的任何重大故障或惡化都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨因使用我們的安全設備而導致的現場事故引起的糾紛和索賠。

基礎設施、建築、海洋和石油天然氣行業是高風險行業，更容易發生事故和死亡風險。 可能會因以下原因而向我們提出工地事故和/或死亡索賠：除其他外、缺陷或故障的安全設備。 如果我們因糾紛而被要求支付損害賠償金，我們的聲譽和盈利能力將受到不利影響 。

儘管我們試圖通過定期檢查從供應商進口的安全設備來最大限度地減少此類責任的風險，但我們相信我們 不可能防範每個設備缺陷或故障。如果任何事故不在我們的保單承保範圍之內，並且此類事故引起的索賠超出我們的保險範圍，或者如果我們的任何保險索賠被任何保險公司抗辯，我們可能被要求支付此類賠償，這可能會對我們的財務業績產生重大和不利的影響。此外，我們的保險公司支付此類保險索賠可能會導致我們為保險支付的保費增加。這還將 增加我們的運營成本，並對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們被發現違反了我們簽訂的任何租賃協議，我們可能會受到影響。

我們從JTC租賃了我們的某些房地產 ，並遵守有關這些房地產的某些條款和條件，例如轉租需要獲得JTC的批准 。因此，如果我們被發現違反了我們租賃的任何條款和條件，我們可能面臨監管和執法風險，包括但不限於可能代價高昂的 罰款。

新加坡和該地區安全設備業務競爭加劇 可能會影響我們保持市場份額和增長的能力。

我們經營的是競爭激烈的安全設備銷售業務。我們的競爭對手可能擁有更多的財力和更多規格更好的最新設備。 他們還可能擁有更大的客户羣，提供更廣泛的安全設備以及更多的營銷資源。

新競爭者進入市場或市場 整合也可能增加行業內的競爭程度。我們的持續成功取決於我們與競爭對手競爭的能力，以及在未來與現有或潛在競爭對手成功競爭的能力，或者 適應市場條件和需求變化的能力。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，或無法適應市場條件和需求的變化，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們與我們的供應商和客户保持着良好的工作關係，並擁有滿足客户需求的各種安全設備。但是，不能保證 我們現有的供應商和客户會續簽他們的協議或繼續與我們合作。如果我們的供應商和客户 選擇與我們的競爭對手合作，和/或我們的經驗豐富和熟練的員工選擇加入我們的競爭對手，我們可能無法 保持我們的競爭地位，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響 。

我們面臨客户 的信用風險。

我們向我們的一些客户提供信貸。我們的平均應收賬款週轉天數分別約為108天和109天，截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度。 我們的客户可能無法及時或根本無法履行他們對我們的合同付款義務。客户延遲付款、取消付款或違約的原因可能包括資不抵債或破產，或因各自客户延遲付款而導致的融資或營運資金不足。雖然在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度內，我們沒有遇到客户取消任何材料訂單的情況，但不能保證我們的客户將來不會及時或根本不會取消訂單和/或拒絕付款。我們可能無法通過法律程序執行我們收到付款的合同權利 。如果我們無法從客户那裏收取款項，我們仍有義務及時向供應商付款 ，因此我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到供應鏈 中斷的影響。

我們與第三方物流供應商合作， 進出口和運輸我們的安全設備和工業級硬件。我們依賴這樣的第三方服務提供商的能力來交付我們的安全設備，作為供應鏈物流的一部分。可能對我們的運營產生不利影響的因素 包括但不限於：

在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度內，我們的運營結果和資本資源沒有受到供應鏈中斷的實質性影響，在截至2022年、2023年和2024年3月31日的財政年度中，我們也沒有受到任何實質性影響，因為我們已經鎖定了這些時間段內我們的大部分銷售訂單的價格。但是，無論是由於地緣政治衝突還是其他 因素，我們第三方服務提供商的供應鏈網絡因延遲、取消和保險、中斷或效率低下而增加的任何成本都可能影響我們的收入和盈利能力。

在截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的財政年度，我們的業務部門、產品、服務線、項目或運營沒有受到供應鏈中斷的實質性影響 ，特別是考慮到俄羅斯入侵烏克蘭和《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)的有效性 。展望未來，我們也預計未來不會遇到這樣的供應鏈中斷，因為我們從多家供應商採購我們的貨物。據我們所知，我們也沒有從供應商那裏收到任何與當前或潛在的供應鏈中斷有關的信息。關於UFLPA，我們從中國人民Republic of China的供應商那裏瞭解到，我們採購的安全產品不是來自中國所在的新疆維吾爾自治區的強迫勞動獲得的原材料。我們打算在下訂單時將這一材料偏好告知我們的供應商，並正在考慮在未來幾個月將此作為我們訂單的不可協商條款。如果有機會，我們計劃從中國以外的製造商和供應商那裏採購更多的產品，以進一步使我們的供應鏈多樣化。

我們的業務模式並不嚴重依賴第三方軟件或服務，尤其是那些直接集成到我們的產品或運營中的軟件或服務。這減少了我們 對外部技術的依賴，並減少了這些 第三方實體造成的網絡安全漏洞或中斷的潛在影響。此外，我們對實體零售店和倉庫的重視為抵禦網絡攻擊提供了內在的緩衝。目前，我們只收到一小部分通過我們的網站www.recenttude.com.sg的諮詢。通過Shopee和Lazada等電子商務平臺對最終用户的銷售額也很少，截至2022年3月31日、2023年和2024年3月31日的財政年度，總銷售額僅為S 30,057美元、S 17,085美元和S 26,003美元(19,297美元)，通過我們的實體店和第三方 供應商的銷售額佔我們其餘銷售額的比例。雖然數據泄露和運營中斷仍有可能發生，但我們業務的實體存在允許採用替代的產品分銷和客户服務方法，從而降低了與網絡安全相關的事件對我們運營的總體影響。儘管我們認為與網絡安全相關的事件對我們的運營產生重大影響的風險較低 ，但我們計劃優先實施網絡安全措施，以維護安全可靠的商業環境。例如，我們計劃(I)對潛在供應商的 網絡安全實踐進行更嚴格的評估，包括滲透測試和漏洞評估；(Ii)將網絡安全條款納入我們的業務合同；(Iii)在我們的供應商合同中包含特定的安全要求和數據保護協議，以確保我們供應鏈中的 一致的網絡安全標準；(Iv)通過為員工提供識別和報告網絡釣魚嘗試、社會工程策略和其他網絡威脅的培訓，對員工進行有關網絡安全威脅的教育；以及(V) 實施網絡安全認知工具和模擬，以測試員工對潛在威脅的知識和反應。通過實施這些措施，我們希望我們應對任何最終網絡安全事件並從中恢復的能力將得到提升。

如果新冠肺炎再次或長期爆發全球大流行，我們的業務和運營可能會受到實質性的 和不利影響。

世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行疫情已經擾亂了我們的運營，以及我們客户、供應商和/或分包商的運營。 如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重，和/或新冠肺炎的新變種比現有毒株更具傳染性和致病力 ，這可能會導致對企業的限制和監管重新收緊。如果我們或我們的客户、供應商、 和分包商因長期中斷運營而被迫關閉業務，我們可能會遇到供應商和分包商延遲或 供應和/或服務短缺，或者我們的客户終止我們的訂單和合同。 此外，如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，我們的部分或所有員工可能會被隔離，從而導致勞動力短缺 我們將被要求對我們的工作場所以及我們的生產和加工設施進行消毒。在這種情況下，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

此外，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度內，由於新加坡政府因新冠肺炎疫情而實施的旅行限制，我們在從海外司法管轄區招聘合適的人力方面也面臨困難 。雖然2024財年的情況有了很大改善，但這導致我們在截至2023年12月31日、2023年和2022年的財政年度的勞動力實力停滯不前，從而影響了我們的潛在增長，因為我們嚴重依賴體力勞動。自那以後，我們已採取措施，通過在我們的運營中引入機器人來緩解未來潛在短缺的影響。例如，在我們位於新加坡533758德福南街1號德福工業城#03-28的五金店和倉庫中，我們使用了機器人 ，它們能夠執行簡單的任務，如客户接待、顯示商店中各種產品的可用性和描述 並將客户引導到特定產品所在的貨架上。這減少了我們在商店需要的工人數量 。

我們可能會受到其他傳染病爆發的影響。

未來爆發嚴重的急性呼吸道綜合徵和禽流感等傳染病或新形式的傳染病可能會影響我們的運營 以及我們客户和供應商的運營。如果我們任何辦公室或工作地點的任何員工或我們的客户和供應商的任何員工受到任何傳染病的影響，我們或我們的客户和供應商可能被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工作地點，以防止疾病傳播。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們面臨外幣匯率波動帶來的風險。

我們的報告貨幣是新加坡元。我們的海外銷售以新加坡元計價，從海外供應商採購以人民幣計價。我們可能 因使用報告貨幣以外的貨幣進行交易而產生的外幣匯兑損益。

我們和/或我們的客户可能無法 在各個司法管轄區獲得使用我們的安全設備所需的批准或認證。

不同司法管轄區使用和操作某些安全設備可能需要不同的許可證、批准和認證，例如在新加坡、馬來西亞、柬埔寨和澳大利亞。

由於我們向新加坡境內的客户提供安全設備和消防設備，因此我們需要保持此類批准和認證才能提供此類服務。 此外，我們還遵循“4.B”中規定的一套安全法規。業務概述-規則“第19頁的第 節。如果違反任何適用的安全法規，我們將被處以罰款和/或其他處罰。我們的業務運作受到新加坡各政府機構和當局的監管，具體情況見 “4.B項”。本年度報告第32頁的“業務概述-監管”部分。可能適用於我們的業務運營和/或我們提供的產品的任何此類新法規或 任何新許可要求的實施可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，遵守政府法律、法規或政策的變化可能會增加我們的成本，而此類變化引起的合規成本的任何顯著增加 可能會對我們的財務業績產生不利影響。在這種情況下，我們的業務和盈利能力將受到重大和不利的影響。

我們受到環境、健康、 和安全法規和處罰的約束，並可能受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響。

我們受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。我們必須根據適用的法律法規採取措施，控制我們的維修和維護車間及儲存設施的污染物排放、廢水排放和有害物質以及噪音排放 ，並實施確保員工安全和健康的措施。 更改當前的法律、法規或政策或在安全設備行業實施新的法律、法規和政策可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁止。我們可能會產生巨大的成本和開支，並需要預算 額外資源來滿足任何此類要求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而產生的任何損失。

我們面臨着設備因新加坡火災、盜竊或其他自然災害而丟失或損壞的風險。此類事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止， 因此可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。 如果存在超出保險覆蓋範圍或不在我們的保單承保範圍內的損失，我們仍將對與此類損失相關的任何責任、債務或其他財務義務承擔責任。我們沒有為業務中斷投保任何保險。

由於我們運營的性質， 在運營過程中，我們的員工或客户工作現場的第三方也存在發生事故的風險。如果就該等事故提出任何索賠，並將該等索賠的責任歸於我們，或 我們的保險覆蓋範圍不足，我們可能會面臨損失，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到負面宣傳的傷害。

我們在競爭激烈的行業運營，市場上還有其他公司提供類似的產品用於銷售和租賃，以及我們提供的補充服務。我們 大多數客户都是通過口碑獲得的，我們依賴客户的積極反饋。因此，客户對我們安全設備產品的滿意度 對我們業務的成功至關重要，因為這還會導致我們的現有客户向新客户推薦潛在客户 。如果我們未能滿足客户的期望，可能會對我們的產品和/或服務產生負面反饋，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。如果我們無法保持高水平的客户滿意度，或者客户的任何不滿沒有得到充分解決，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。

我們的聲譽也可能因報道、主要報紙和論壇等出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言而受到不利影響。 不能保證本集團未來不會受到負面宣傳，也不能保證此類負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大 不利影響。這可能導致我們無法吸引新客户或留住現有客户 ，進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力，例如我們的客户名單和信息以及業務方法 。我們依靠合同安排和商標法來保護我們的知識產權。但是，我們可能無法充分 保護這些權利，向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。此外，第三方 可能會聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，成為需要辯護的財務負擔，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供某些服務。知識產權越來越多地 存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上，這增加了移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險。這也使有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並將其用於對我們不利的地方。

我們面臨着戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。

不可預見的情況和其他因素，如停電、勞資糾紛、惡劣天氣條件或其他災難、流行病或疫情可能會擾亂我們的運營 並對我們的存儲設施、車間和辦公室造成損失和損壞，戰爭行為、恐怖襲擊或其他暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心產生重大不利影響 。我們的業務還可能受到我們所在國家的宏觀經濟因素的影響，如總體經濟狀況、市場情緒、社會和政治動盪，以及監管、財政和其他政府政策，所有這些都不是我們所能控制的。任何此類事件都可能對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的安全設備組合，增加我們的存儲設施和能力，並通過併購和合資企業考慮潛在的商業機會。雖然我們基於對業務前景的展望來規劃此類擴張，但不能保證此類擴張計劃將在商業上取得成功，也不能保證這些擴張計劃的實際結果 將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們的能力 能否成功預測可在客户之間交易的安全設備類型、聘用和留住熟練員工以執行我們的業務戰略和未來計劃，以及有效實施戰略性業務發展和營銷計劃，以及 未來現有和新客户對我們產品和服務的需求增加。

此外，實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證 這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果，例如收入的增加將與我們的投資成本或產生任何成本節約的能力、提高運營效率和/或提高我們運營的生產力 相稱。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果是在 全部。如果我們未來計劃的結果或結果沒有達到我們的預期，如果我們無法實現足夠的收入水平，或者如果我們無法有效地管理成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們面臨與產品召回相關的風險，如果我們不能充分管理此類風險，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

我們在採購和認證流程中實施了旨在防止和檢測我們產品中的缺陷和污染物的措施。見“項目4.B。業務 概述-銷售流程和4.b.《業務概述-認證》部分了解更多信息。 但是，此類措施可能無法防止、揭示或檢測我們產品中的缺陷，並且此類缺陷可能在我們的產品銷售到市場或發生實際工作事故後才會顯現出來。因此，存在可能發生產品 缺陷的風險，此類缺陷將需要產品召回。任何產品召回和相關補救措施都可能使我們的運營付出高昂代價，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品 召回可能導致負面宣傳和公眾對我們產品安全的擔憂，這可能會損害我們產品和業務的聲譽，並可能導致我們股票的市值下降。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們不能向您保證，我們普通股的流動性公開市場將繼續。如果我們普通股的活躍公開市場不能繼續下去，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價是我們與承銷商根據幾個因素 協商確定的，我們不能保證本次發行後我們股票的交易價格不會下跌 到公開發行價以下。因此，我們股票的投資者可能會經歷其 股票價值的大幅下跌。

我們可能不會維持我們的普通股在納斯達克上上市，這可能會限制投資者對我們普通股的交易能力，並使我們受到額外的交易 限制。

為了繼續在納斯達克上市我們的普通股，我們必須保持一定的財務和股票價格水平，而我們未來可能無法滿足這些要求。我們無法向您保證我們的普通股未來將繼續在納斯達克上市 。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，而我們 無法將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股可以在美國的場外交易市場 報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人地監管這些股票的出售。然而，法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止其 銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們將受到我們發行普通股的每個州的監管。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素， 其他業務主要位於新加坡的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們股票的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近的一些首次公開募股的公司 其公開募股與我們公司預期的公開募股相當，經歷了極端的波動， 似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動。這種波動，包括股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。

最近，隨着最近的首次公開募股(IPO)，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價極端上漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們 可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。鑑於我們普通股的活躍市場將會發展或持續，因此不能保證。如果活躍的市場不能發展或持續，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售他們的股票。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級， 我們股票的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的 股票的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留所有可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們股票的投資作為未來任何股息收入的來源 。根據開曼羣島 和新加坡法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息(以董事的簡單多數決定方式)，未來派息的時間、金額及形式(如有)將取決於(其中包括)本公司未來的經營業績及現金流、我們的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、 合同限制及董事會決定的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報 可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股 在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們股票的價格會保持不變。您對我們股票的投資可能無法實現回報 ，甚至可能損失全部投資。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是在以後的 日期回購相同的股票，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於出售時的收入額。 由於股票價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈關於相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以創造負面市場勢頭 並在賣空股票後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們 可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈地 防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

如果我們被歸類為被動外國 投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。

我們是一家非美國公司，因此，我們 將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司，即PFIC，如果在該年度出現以下情況之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或從積極開展貿易或企業獲得的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

雖然我們預計不會成為PFIC，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定，因此我們的普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們將成為或成為PFIC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性 ，而PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

有關PFIC規則對我們的應用 以及如果我們被確定為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“項目10.E.税收--被動外國投資公司的考慮事項”。

我們的控股股東對公司有很大的影響力。他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，他們可能阻止或 導致控制權變更或其他交易。

假設承銷商不行使他們的超額配售選擇權，Mr.Zhang和Ms.Xu宇凱(統稱“控股股東”)合計擁有我們已發行和已發行普通股的72.7%。

因此，吾等的控股股東對提交股東審批的任何公司交易或其他事項的結果具有相當大的影響力或控制權，包括(I)合併、合併、(Ii)選舉或罷免董事、(Iii)出售吾等的全部或幾乎所有資產、 (Iv)修訂吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、(V)是否向彼等發行額外股份，包括 、(Vi)僱用，包括薪酬安排，及(Vii)阻止或導致控制權變更的權力。我們最大股東的利益 可能與我們其他股東的利益不同。未經控股股東同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。集中在我們股票的所有權可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“4.A.公司的歷史和發展”。

作為納斯達克資本市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免本公司遵守某些可能會 對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。

我們的董事及高級職員實益擁有我們已發行及已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克資本市場第4350(C)條規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 為“受控公司”， 可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

我們打算依賴的豁免是，我們董事會的多數成員 不需要是獨立董事。因此，您可能得不到為受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準遵循與公司治理事宜有關的某些母國慣例，以代替納斯達克公司治理上市規則的某些要求 。如果我們 完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會少一些。

作為將我們的普通股在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們 在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律。這允許我們遵循某些公司治理實踐，這些實踐在很大程度上不同於適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求 。

與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市要求相比，這些做法對股東的保護可能會更少。我們依靠本國的做法來豁免納斯達克的某些公司治理要求，即(I)我們 董事會中的大多數董事不需要是獨立董事；(Ii)將不需要定期安排與獨立董事的執行會議；以及(Iii)將不要求公司在發行與(A)收購另一家公司的股票或資產相關的證券 之前獲得股東批准；(B)高管、董事、員工或顧問的股權薪酬；(C)控制權的變更；及。(D)公開招股以外的交易。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的開曼羣島股份有限公司。我們的公司事務受我們修訂和重訂的組織章程大綱和條款、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國一些州的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國一些州擁有更多完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從 其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，股東 在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“開曼羣島公司的某些考慮事項-公司法中的差異”。

股東獲得的針對我們或我們的審計師的某些判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司。我們的運營子公司已註冊成立，並位於新加坡。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民，而且這些人員的所有資產基本上都位於美國以外的地方。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們、我們的董事和高級管理人員或我們的審計師執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和新加坡的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和新加坡相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。由於 以上所有情況，我們的股東通過針對我們、我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更困難。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們採用了某些新的和修訂的會計準則，基於此類準則之前允許的過渡指導 。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司 進行比較。

我們是交易法 所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是根據《交易法》 的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交表格 20-F的年度報告。此外，我們打算每半年發佈一次我們的財務業績 ，按照納斯達克資本市場的規則和規定發佈新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份 ，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。

如上所述，根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人 ，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次對我們的決定將在2025年6月30日做出。 在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和10%的股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則 規定的某些公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計、 和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們對董事和高級管理人員的薪酬 可能不會公開。

根據開曼羣島法律，本公司並無要求 披露支付給本公司高級管理層的個別薪酬，本公司亦未在其他地方公開披露此 資料。公司的高級管理人員、董事和管理層獲得固定和可變薪酬。他們還 獲得符合市場慣例的福利。他們薪酬的固定部分按市場條件確定，每年進行調整。 可變部分由現金獎金和股票獎勵(或現金等價物)組成。現金獎金是根據之前商定的業務目標向高管和管理層成員支付的。股票(或現金等價物)根據股票 期權授予。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

由於我們的普通股在納斯達克上市，我們的成本大幅增加， 花費了大量的管理時間。

作為一家公開報告公司，我們產生了額外的法律、會計和其他費用，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。例如，我們被要求 遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和規定的附加要求，包括適用的公司治理實踐 。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些 活動更加耗時和昂貴。此外，我們的管理層和其他人員需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。我們無法預測或估計由於這些上市公司要求或此類成本的時間安排而可能產生的額外 成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本 。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同， 監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

第 項4.公司信息

4.a.公司的歷史與發展

公司結構

本公司於2023年6月1日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立，為獲豁免的有限責任公司。

2023年10月3日，公司股東和董事會批准將法定股本由50,000,000股每股面值0.001美元的50,000,000股普通股修訂為50,000,000股每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。截至本年度報告日期 ，已發行和已發行普通股共14,500,000股。

組織結構圖

下面的圖表列出了我們的公司結構。

附屬公司

下面列出了我們子公司的説明 。

RPL

1997年12月26日，RPL在新加坡成立為私人股份有限公司。該公司於1997年12月26日開業，致力於為基礎設施、建築施工、船舶以及石油和天然氣行業的客户提供行業安全解決方案。RPL提供的產品包括(I)個人防護設備、(Ii)個人防墜落系統、(Iii)消防設備和(Iv)工業級硬件。

作為根據如下所述換股協議進行的重組的一部分，3,000,000股普通股(相當於RPL 100%的股權)轉讓予 本公司，RPL於2024年1月3日成為本公司的全資附屬公司。

第PTH

2008年11月3日，PTH在新加坡成立為私人股份有限公司。它於2008年11月3日開業，從事一般五金的批發，包括安全設備、鎖、鉸鏈和傢俱。PTH還致力於為其客户提供電力工程。

作為根據換股協議 進行的重組的一部分，200,000股普通股(相當於PTH 100%股權)轉讓予本公司，而PTH 於2024年1月3日成為本公司的全資附屬公司。

肌萎縮側索硬化症

2009年9月15日，ALS在新加坡成立為私人股份有限公司。它於2009年9月15日開業，從事零售和批發通用五金。

作為根據換股協議 進行的重組的一部分，100,000股普通股(佔ALS 100%股權)轉讓給本公司，ALS 於2024年1月3日成為本公司的全資附屬公司。

企業信息

正直開曼於2023年6月1日在開曼羣島註冊成立。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱31119號維斯特拉(開曼)有限公司。我們的主要執行辦公室位於Tampines Industrial Avenue 35 5，T5@Tampines，新加坡528627。我們在這個地點的電話號碼是+65 6749 6647。我們的主要網站地址是Www.rectitude.com.sg。 我們網站上包含的信息不構成本年度報告的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，122 E.42^nd街道，18號^這是紐約，郵編：10168。

4.B.業務概覽

概述

我們的業務主要涉及提供安全設備，包括：(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜落系統(用於阻止員工從行走工作面墜落的系統，通常包括車身安全帶、固定裝置和連接器)、(Ii)手提式滅火器和(Iii)交通產品，如橡膠減速帶、輪擋和輪箍。此外，當客户需要時，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電動五金等輔助產品。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，安全設備的供應分別佔我們收入的68.9%、65.0%和57.4%。

我們的產品和解決方案面向廣泛的經銷商網絡和終端市場 在新加坡以及越來越多的東南亞地區銷售，包括文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南。我們的大部分客户屬於基礎設施開發、建築施工、 海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場。這一廣泛的市場覆蓋面使我們能夠為多樣化的客户羣提供服務，並利用各個行業的增長機會。我們的業務戰略包括加強我們在新加坡和東南亞地區的市場佔有率，並執行符合我們特定投資標準的精選收購。

我們相信，我們擁有一種企業文化，激勵新收購的創業型企業接受我們的股東價值創造原則。在截至2023年3月31日的財政年度中，新加坡業務貢獻了集團92.0%的收入。在截至2024年3月31日的財政年度中，新加坡業務貢獻了我們集團96%的收入。我們還認為，我們的財務業績反映了我們強大的市場地位。

截至2022年3月31日的財政年度，我們的收入為S$2,980萬，淨利潤為S$210萬。

截至2023年3月31日的財政年度，我們的 收入為S$3760萬，淨利潤為S$390萬。截至2024年3月31日的財政年度，我們的收入為S$4,140萬，我們的淨利潤為S$340萬。這是收入增長9.9%，淨利潤下降14.6%。

收入成本從截至2022年3月31日的財政年度的S 2,110美元萬 增加到截至2023年3月31日的財政年度的S 2,550美元萬。

收入成本從截至2023年3月31日的財政年度的S$2,550萬增加到截至2024年3月31日的財政年度的S$2,660萬。

我們的品牌

D&D品牌代表了我們的核心品牌，具有 各種安全鞋類，採用堅固的腳趾蓋設計，在200焦耳或更高的能級 或更高的能量水平下提供可靠的抗衝擊保護，並提供至少15千牛頓的抗壓能力。

天鷹品牌是我們致力於提供可靠的旅行約束和防墜落設備的品牌，專門為確保高空作業人員的安全而設計。

超級太陽品牌涵蓋我們的工業 分級硬件和流量產品系列。

Strikers品牌涵蓋我們的各種消防設備 。

魚鷹品牌涵蓋了我們的一系列防摔設備、安全手套和踏台梯子。

大黃蜂品牌涵蓋了我們為高空工作的工人提供的一系列防墜落設備。

達德品牌涵蓋我們的工業 五金工具、電氣產品和配件範圍。

我們的產品

截至2024年3月31日的財政年度，我們的前三大產品類別是(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜系統，(Ii)手提式滅火器和(Iii)交通產品賬户，分別佔S$2,000萬，S$300萬和S$200萬。

為了補充我們的安全設備和工業硬件的銷售，我們還為客户提供產品和配件，如果他們需要，我們自己的“戴德” 品牌的工業硬件工具，電氣產品和配件。

下圖顯示了我們目前提供的個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜落系統套件。

下圖説明瞭我們目前提供的滅火器和消防相關安全產品的類型。

下圖顯示了我們目前提供的流量產品套件 。

功能測試、設備檢驗和質量控制

我們公司已經建立了安全產品的質量控制和保證體系。

收到安全設備後，我們會根據發貨單計算髮貨數量。隨後，我們對貨物進行隨機抽樣，以驗證我們的規格是否符合 。如果在質量或數量上有任何差異，則突出顯示不符合項，並從供應商處獲得更換貨物或 貸方通知。

我們評估和選擇我們的第三方合同製造商，以根據我們的產品規格生產我們的品牌產品。除了定價之外，還會評估其他標準，如交貨時間和良好的跟蹤記錄。我們還會訪問我們製造商的工廠，進行監視檢查。

根據新加坡《2006年工作場所安全和健康法案》，工作場所安全和健康委員會已批准了工作守則，規定了本集團提供的不同安全設備的質量和標準。根據這些操作規範，它們定義了我們的客户在為其員工配備安全產品時必須遵守的嚴格標準。為了增強我們產品的適銷性，我們確保我們供應的安全產品符合法規要求和特定買家的要求。RPL遵循兩步質量控制流程來實現這一目標。這些 驗證測試由新加坡測試實驗室私人有限公司和澳大利亞局Veritas 私人有限公司等獨立的產品測試機構進行。這些信譽良好的機構負責根據國家和國際標準對產品進行測試和認證。

作為此流程的一部分，RPL完成並提交所需的表格、生產質量計劃和手冊。獨立測試組織審查文檔，進行初始產品檢查，然後頒發合格證書。有關相關產品認證的更多信息，請參閲 標題為“4.B.業務概述-認證。“在成功測試和認證後，我們的產品 和RPL將包含在測試組織的目錄中。這一認可使我們能夠在我們的產品上顯示測試機構的質量控制標籤，表明它們遵守既定的標準。質量控制過程繼續進行，由獨立測試組織進行定期監督檢查，以確保持續的產品質量。

我們的客户

我們的客户可以分為兩類，(I)我們產品的批發商和分銷商，以及(Ii)我們產品的最終用户。我們的最終用户客户業務遍及各個行業 ，從基礎設施、建築施工、海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場。例如，我們的安全鞋是在建築工地以及海洋、石油和天然氣煉油廠工作的工人穿的。我們的客户 從事我們產品的批發和分銷，以較低的成本購買我們的產品，並從差價中獲利。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷團隊由新加坡的14名全職 員工組成。我們的董事高管Huang·董負責我們的銷售和市場部。我們相信，我們擁有一支專注的銷售和營銷團隊，為新加坡和東南亞的客户提供一流的服務。銷售團隊由專門處理批發和終端用户市場的員工組成。我們還在我們的各個分銷分支機構派駐了工作人員，他們可以就客户的定製需求向客户提供建議。

我們通過線上和線下品牌推廣和業務發展計劃推廣我們的平臺並提高品牌知名度 。我們參加新加坡和海外的大型展覽，展示我們的一系列安全產品，如職業安全+健康亞洲新加坡、Metaltech和Automex 2023吉隆坡、Exyte新加坡安全周等。我們還在在線電商平臺(S)或網站(S)上銷售我們的產品，如Shopee、Lazada、 和Dade.sg。我們營銷的另一個重要渠道是通過現有客户和業務聯繫人的口碑推薦。 我們相信，我們高質量的銷售人員服務會帶來強大的口碑推薦和積極的客户評價，從而提高 客户對我們品牌的認識。隨着我們獲得客户的信任，他們通常會將我們推薦給他們的社交網絡，或者返回我們以滿足他們的其他安全設備或其他相關需求。我們打算繼續在我們的營銷努力中投入資源。

銷售流程

與我們的銷售業務 活動相關的流程可以描述如下：

從供應商處購買安全設備和通用硬件

董事首席執行官Mr.Zhang健、董事長兼首席執行官建立了廣泛的關係網，使我們與來自該地區和中國的值得信賴的供應商網絡建立了良好的聲譽和融洽的關係。我們的供應商不斷向我們提供市場上設備供應的最新信息。我們的供應商通常會向我們提供可供銷售的設備的數字照片。根據設備的預期需求 ，我們的銷售團隊會在承諾採購之前與供應商進一步協商銷售條款。

關於購買安全設備的客户諮詢

通過承諾提供可根據客户需求定製的優質設備，我們穩固地確立了自己作為客户首選設備供應商的地位。我們的新客户通常來自我們現有客户的推薦，以及通過我們的 網站進行的在線查詢Www.rectitude.com.sg。我們還通過Shopee和Lazada等電子商務平臺向最終用户銷售產品。當客户需要為其項目購買安全設備時，也可以 向我們諮詢。根據設備供應情況和可接受的銷售條款，我們的客户會與我們簽訂銷售協議，確認他們購買的設備。

競爭

安全設備行業正在發展壯大，競爭日益激烈。我們與線上和線下商家爭奪相同的潛在客户池。我們還認為，我們的一些競爭對手可能比我們更有資金或更好的人脈。儘管如此，我們相信我們在行業競爭中處於有利地位，因為(I)我們與供應商和客户建立了牢固而穩定的關係，(Ii)我們經驗豐富的管理團隊，(Iii)我們在新加坡各地的戰略分支機構，以及(Iv)我們擁有廣泛的安全產品和工業 分級硬件工具。

競爭優勢

我們與我們的供應商和客户有着牢固而穩定的關係。

自過去二十年集團業務開始以來，我們與我們所服務地區的主要供應商和客户建立了牢固而穩定的關係。 我們已經確定並與可靠的供應商保持了良好的關係，他們通常會通知我們要銷售的新安全設備。如果客户從新加坡採購安全設備，他們還會將潛在客户推薦給我們。我們的客户定期 返回我們的回頭客，並不時。我們擁有來自新加坡、文萊、柬埔寨、印度尼西亞、馬來西亞和越南的廣泛客户羣。

我們一直努力與主要客户保持穩定的業務關係 。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的財政年度中，我們的前五大客户分別佔總銷售額的33%和30%，我們前五大客户中有三個與我們有超過10年的業務關係。

我們有一支經驗豐富的管理團隊。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，由董事首席執行官、董事長兼首席執行官Mr.Zhang健領導，他在推動集團發展方面發揮了重要作用。Mr.Zhang在新加坡安全設備行業擁有超過20年的經驗，主要負責規劃和執行我們集團的業務戰略，並管理我們集團的客户關係。我們的集團由經驗豐富的管理團隊提供支持，其中包括執行董事Mr.Huang董建華和胡志偉先生，他們本身在安全設備行業擁有豐富的 經驗。

我們在新加坡擁有戰略性的分支機構 。

我們在新加坡各地有一個由八個戰略位置的分支機構組成的網絡，這些分支機構儲存我們的安全產品。這些分支機構位置便利，靠近我們客户的工作場所，使我們能夠在短時間內快速、輕鬆地滿足他們的產品需求，我們快速高效的交付能力使我們有別於競爭對手。

我們提供廣泛的安全產品和工業分級硬件工具的一站式供應商。

我們的客户通常需要全面的安全產品，如頭盔、安全鞋和安全帶，以確保其合規。作為他們所有安全需求的一站式供應商，我們為他們提供便利並簡化他們的採購流程。此外，我們還提供客户可能需要的工業級硬件 工具。這些工具對於施工、維護和維修活動至關重要，通過將它們與我們的安全產品一起提供，我們進一步提升了我們的價值主張。通過同時滿足他們的安全和硬件需求，我們 提供全面的解決方案，為我們的客户節省尋找多個供應商的時間和精力。

商業戰略

我們打算通過實施以下業務戰略和計劃，加強我們在安全設備和工業級五金行業的市場地位。

通過收購、合資和/或戰略聯盟擴大業務和運營

雖然我們打算專注於安全和工業級硬件設備銷售的主營業務 ，但我們也計劃通過戰略聯盟、合資企業、收購和投資，探索與東南亞地區相關行業的合適合作伙伴合作的機會。 例如，如果出現合適的機會，我們可能會在建築、電子硬件、酒店、電子製造、石油天然氣和海洋行業與潛在合作伙伴合作，如果這些合作可能為我們提供更多商業機會。

加強我們在當地的存在

我們還計劃加強我們的本地業務。 這一戰略的一個關鍵方面是通過在具有戰略意義的地點建立新的分支機構來擴大我們在新加坡各地的分支網絡。 通過擴大我們的本地足跡，我們的目標是提高我們的可達性，更好地服務我們的客户，並鞏固我們作為該地區值得信賴的安全和工業解決方案提供商的地位。

擴大我們的產品範圍

我們還計劃在我們的現有品牌中擴大我們的安全產品範圍。通過擴大我們的產品範圍，我們的目標是在我們值得信賴的品牌下為我們的客户提供更多的高質量安全產品選擇。這使我們能夠迎合不同的客户需求，加強我們的市場佔有率， 並進一步鞏固我們作為可靠的全面安全解決方案提供商的地位。

新冠肺炎對我們業務和運營的影響

新加坡管制令規例

自2020年1月23日新加坡爆發首例新冠肺炎病例以來，新加坡政府將DORSCON(疾病爆發響應系統狀況，顯示新加坡當前疾病情況的顏色編碼框架)級別從黃色提高到橙色，並引入了幾項限制措施，隨着新冠肺炎感染病例的增加，這些限制措施 收緊了。2020年4月3日，新加坡政府多部委工作組 實施了斷路器措施，這是一套提升的安全距離措施和全國範圍內的局部封鎖，從2020年4月7日起被稱為“斷路器”，以預防從2020年4月7日起不斷增加的新冠肺炎本地傳輸 (“斷路器措施”)。2020年4月7日，新加坡國會通過了《2020年新冠肺炎(臨時措施)法案》(“新冠肺炎法案”)，為新加坡政府執行斷路器措施提供了法律依據 ，並根據《新冠肺炎法案》 發佈了《2020年新冠肺炎(臨時措施)(控制令)法規》(簡稱《新冠肺炎條例》)以實施斷路器措施。《新冠肺炎》規定對場所和企業施加限制，包括在公共場所和居住地關閉場所，並對基本和非必要服務提供者以及人員流動分別進行控制。新冠肺炎條例要求關閉大多數有形工作場所，並 暫停所有無法在家中遠程辦公進行的商業、社交和其他活動，但提供基本服務的實體和對當地和全球供應鏈至關重要的選定經濟部門(“基本服務”)除外。 提供基本服務的實體被要求在其辦公場所以最低限度的員工人數運營，以確保這些服務的持續 運行，並實施嚴格的安全距離措施。根據新加坡政府對當時情況的評估，新冠肺炎的規定可能會變化，也可能會延長。熔斷措施是在2020年4月7日至2020年6月1日(含)期間，根據《新冠肺炎條例》 實施的。

2020年5月19日，多部委工作組 宣佈斷路器措施將於2020年6月1日結束，多部委工作組將採取受控方式 恢復經濟和社區活動，並分三個階段逐步取消2020年6月1日後實施的相關控制措施，第一階段將於2020年6月2日起實施。這三個階段是：(A)“安全重新開放”階段，從2020年6月2日至2020年6月18日(含)，恢復不構成高傳播風險的經濟活動(“許可服務”)，而關閉風險較高的社會、經濟和娛樂活動，建議每個人繼續離家從事必要的活動，並在這樣做時戴上口罩(“第一階段”)； (B)“安全過渡”階段，逐步恢復更多的活動，包括重新開業更多的公司和企業 (“獲準企業”)，條件是這些工作場所的僱主和僱員正在實施和實行安全管理措施，並有能力為其客户和不超過五人的小團體維持一個安全的環境和社會活動，自2020年6月19日起實施(“第二階段”)；以及(C)自2020年12月28日起實施的“安全國家”階段，恢復社會、文化、宗教和商業集會或活動， 但仍需限制聚集規模，以防止大型聚集區的出現，並允許重新開放在封閉空間內涉及重大長時間密切接觸或重大人羣管理風險的服務和活動，條件是 有能力有效地實施嚴格的安全管理措施(“第三階段”)。

在2021年5月16日至2021年8月6日期間，新加坡 政府推出了兩個階段，即第二階段(高度警戒)和第三階段(高度警戒)，並在每個階段放鬆了某些措施。總而言之，2021年5月16日至2021年6月13日期間生效的第二階段(高度警戒)措施包括減少盛行的社交聚會團體規模、較大規模的活動或活動的規模以及恢復工作場所的默認設置，以最大限度地減少工作場所的互動；而第三階段(高度警示)措施 於2021年6月14日至2021年7月19日期間生效，預計將重新開放，包括增加社交聚會團體的規模、活動規模和容量限制。2021年7月20日，新加坡政府宣佈恢復2021年7月22日至2021年8月18日的第二階段(高度警戒)措施，取代2021年7月19日推出的措施，在此期間，需要員工返回工作場所的僱主 被要求確保不在各個工作地點交叉部署，執行交錯開始時間，不允許彈性工作時間和工作場所的社交聚會。

2021年8月6日，新加坡政府宣佈放寬一些安全管理措施，第一階段將於2021年8月10日生效，第二階段將於2021年8月19日生效 ，作為新加坡向新冠肺炎彈性過渡的一部分，新措施將取代2021年7月22日推出的措施。 放鬆措施允許增加社交聚會團體規模、活動規模和完全接種疫苗的個人的容量限制 並放寬“在家工作”的要求。2021年8月19日，政府宣佈進一步放寬社區措施。隨後，鑑於2021年8月底以來新冠肺炎案件呈指數級上升，新加坡政府於2021年9月24日宣佈收緊2021年9月27日至2021年10月24日穩定期內的安全管理措施，隨後 延長至2021年11月21日，並進行中點審查。2021年11月8日，新加坡政府宣佈對安全管理措施進行有針對性的調整，包括放寬就餐限制和更新邊境措施。2021年12月22日，為應對全球出現的奧密克戎變異病毒，新加坡政府針對受影響的國家或地區出臺了旅行限制措施，並加強了對旅行者的檢測要求。從2022年3月29日起，新加坡政府大幅放鬆了對新冠肺炎的限制，其中包括取消户外戴口罩的要求，將團體人數限制增加一倍至10人，並在晚上10：30後解除對酒吧和餐館的酒類銷售禁令 。它還放寬了對出差人員的檢測和檢疫要求，並宣佈允許高達75%的可以在家工作的員工返回工作場所。

從2022年4月26日起，由於每日感染人數的下降和穩定，社區和邊境措施進一步放鬆，包括但不限於取消戴口罩活動的羣體規模限制，所有工作人員現在可以返回工作場所(可以在家工作的人的人數限制從75%增加)，在户外設置中仍將選擇戴口罩，個人和羣體之間將不再需要安全距離，以及取消超過1,000人的大型場所/活動的容量限制。

2023年2月13日，新加坡政府將DORSCON級別降至綠色。

對我們集團的影響

在疫情期間，《新冠肺炎法案》的出臺在疫情的每個階段都施加了限制，這給我們公司帶來了巨大的挑戰，因為我們的業務運營涉及人員互動，以及在實際工作場所內的貨物移動。如果我們的任何工作人員被懷疑或確認已經聯繫了新冠肺炎， 我們可能不得不暫停運營，並對受影響的工作人員進行隔離，對受影響的場所進行消毒。我們將根據政府發佈的建議採取 控制措施來保護我們的員工、工人和客户，並與 各方密切合作，遵守我們的業務應急計劃。

熔斷措施是在2020年4月7日至2020年6月1日期間實施的。由於我們的公司在“斷路器措施”期間被歸類為我們經濟部門的基本服務提供商 ，我們被允許運營，但我們的運營人員數量最少 並且我們的辦公場所嚴格執行安全距離措施。

在整個疫情期間，也有旅行和訪問限制，這阻礙了我們的客户/供應商接觸。挑戰時不時會發生變化，我們會適應挑戰 。以在家辦公為默認，我們開始在網上舉行商務會議，並實施電子備案。

通過我們與供應商的長期合作關係，我們能夠獲得大量口罩、個人防護服和手手套，以滿足新冠肺炎疫情期間的強勁需求 。我們的銷售團隊創新了想法，將口罩、個人防護服和手手套 通過新加坡戰略地點的自動售貨機進行銷售，使其更接近潛在客户。

本集團亦已採取控制措施， 保護員工及客户免受傳染病爆發，例如要求員工在與客户互動時佩戴個人防護裝備 (如口罩及手套)。

我們將繼續與我們的客户密切合作 ，以確保最大限度地減少新冠肺炎的影響。

控制措施

我們集團還採取了控制措施，以保護我們的員工、工人和客户免受傳染病爆發的影響，這些措施與 母親發佈的關於新加坡工作場所應採用的最佳實踐的建議是一致的，例如要求與我們客户互動的員工佩戴個人防護裝備(如口罩和手套)，以及監控我們員工的個人防護裝備的庫存。

如果我們的任何工作人員被懷疑或確認 感染了新冠肺炎，我們可能不得不暫停運營，隔離受影響的工作人員，對受影響的設施進行消毒，並視情況重新分配人力。我們將繼續與我們的客户密切合作，以確保最大限度地減少因不可預見的情況而可能發生的任何此類事件的影響，並在與我們的客户達成一致的情況下實施上文概述的業務應急計劃。

執照、許可證和登記

以下許可證和註冊是我們集團在新加坡運營的重要材料 ：

證書

我們在新加坡銷售的滅火器 受各種消防安全標準和法規的約束，如1993年《消防安全法》。詳情請參閲本年報《條例》 一節。根據新加坡《2006年工作場所安全和健康法案》，工作場所安全和健康理事會已批准了工作守則，其中規定了本集團提供的不同安全設備的質量和標準。根據這些操作規範，我們的產品已收到符合性聲明，表明我們已遵守相關標準的要求。對於我們的職業防護鞋類，RPL已獲得《S》標誌許可證 ，這表明我們符合澳大利亞統計局的AS 2210.3：2019年要求，該公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌下的個人防墜系統(Ht 08和Ht 02K)，RPL已獲得新加坡測試實驗室私人有限公司的合格聲明，日期為2021年5月21日，截止日期為2024年7月20日，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構 。對於我們品牌Osprey(型號OS 08和OS 02K)下的個人防墜落系統，RPL已 從新加坡測試實驗室私人有限公司獲得了日期為2021年7月21日、2024年7月20日到期的符合性聲明，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌天鷹的安全帶(Sk 07型號安全帶，20 mm閘口卡鈎 和Sk 17型號安全帶，55 mm閘口卡鈎)，RPL已經從新加坡測試實驗室私人有限公司獲得了2021年7月21日的合格聲明，2024年7月20日到期。 我們品牌D&D，07878,08878,09818,09838,09858,09868,07818,08818,01818,03818,03838和05828的安全鞋 RPL已從新加坡測試實驗室有限公司獲得2021年12月8日至2024年12月7日的符合性聲明，新加坡測試實驗室私人有限公司是我們安全設備質量的獨立評估機構。對於我們品牌罷工者的滅火器(型號為S1、S2、S4、S6和S9)，RPL已獲得了2020年3月27日頒發的合格證書，該證書將於2024年12月31日到期，該證書將於2024年12月31日到期，該證書由我們的安全設備質量獨立評估員S集團頒發。RPL已獲得工作場所安全與健康委員會的bizSAFE 3級認證 ，該委員會承認我們已對工作場所的每一項工作活動和過程進行了風險評估 。

庫存

對於我們的安全設備銷售，我們對客户需求旺盛的安全鞋、旅行約束和防墜落系統和工業級硬件進行了庫存 ，因此更易於銷售。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的庫存分別為S 620美元萬(US$460萬)和S 580美元萬。

保險

我們按照行業慣例為我們的營業場所投保商業一切險財產保險，以及承保 責任負責人的保險單，如工人補償、公共責任和承包商的所有風險，這是我們的 客户不時要求的。根據適用的法規，我們為員工投保工傷和醫療保險。

我們承保董事和高級職員責任保險，有效期為2024年6月29日至2025年6月29日。

我們將繼續 審查和評估我們的風險投資組合，並對我們的保險業務進行必要和適當的調整，以符合我們的需求 以及新加坡和我們運營的市場的行業實踐。

訴訟及其他法律程序

我們和我們的子公司在正常業務過程中一直並可能不時地捲入各種法律程序和索賠，包括合同糾紛和 其他商業糾紛。截至本年度報告發布之日，我們並未參與新加坡的任何重大訴訟。我們 不知道我們在新加坡以外的任何法律程序。

監管

本部分概述了影響我們集團在新加坡的業務和運營的重大法律法規。本節包含的信息不應被解釋為適用於本集團業務和運營的法律法規的全面摘要或詳細分析。 本概述僅作為一般信息提供，並不打算替代專業建議。您應 諮詢您自己的顧問，瞭解新加坡法律法規對我們業務和運營的影響。

與我們在新加坡的業務相關的法律法規

建築和建築業的付款安全

新加坡2004年《建築及建造業保證法》(以下簡稱《建築及建造業保證法》)由建築及建造局(“建造局”)管理，為建築及建造業已完成的建築工程或相關貨品或服務的付款提供便利。

根據《公約》，任何根據合同進行建築工程或提供任何貨物或服務的人，除其他外，涉及(I)構成或將構成土地一部分的建築物或構築物的建造、改建、維修、擴建、拆卸或拆除，(Ii) 在構成或將構成土地一部分的任何建築物、構築物或裝置安裝，包括供暖、照明、空調、通風、供電、排水、衞生、供水或消防和安保或通訊系統，(三)挖掘和(四)搭建、維護或拆除腳手架，有權獲得進度付款。

《BCISPA》規定，除其他事項外，有關人員根據合同有權獲得的進度付款金額、根據合同進行的建築工程的估價，以及進度付款到期和應付的日期。此外，除其他事項外，《BCISPA》還認可以下權利：

員工

《就業法》

新加坡《1968年就業法》或《新加坡就業法案》規定了基本的僱傭條款和條件以及僱主和僱員的權利和責任。從2019年4月1日起，EA擴展到所有員工，包括受僱於經理或高管職位的人員，但某些例外情況 。

《新加坡僱員補償條例》規定僱主須向僱員提供的若干最低服務條件，包括(I)法定年假和病假的最少日數；(Ii)有薪公眾假期；(Iii)防止不當解僱的法定保障；(Iv)以書面形式提供主要僱傭條款；及(V)法定產假和育兒假福利。此外，新加坡環境保護法規定了與加班和工作時間有關的某些法定保護措施 ，但僅適用於有限類別的僱員，例如月薪最高可達2,600美元S的僱員(工人或受僱於經理或行政職位的人)。 新加坡環境保護法第38(8)條除其他規定外，規定有關僱員在任何一天不得工作超過12小時，除非在特定情況下，如工作對社會生活至關重要，國防或安全。 此外，新加坡環境保護法第38(5)條將相關員工可以加班的時間限制在每月72小時 。

法律規定的其他與就業有關的福利包括：(I)僱主根據新加坡《1953年中央公積金法》向中央公積金繳費；(Ii)根據新加坡《2001年兒童發展共同儲蓄法》，提供法定的產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰兒護理和共享育兒假福利(每一種情況均須滿足某些資格標準)；(Iii)根據新加坡《1993年退休及再就業法令》，針對因年齡而遭解僱的法定保障 ，以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新僱用的法定規定；及(Iv)分別根據新加坡《2019年工傷補償法》及《新加坡2006年工作場所安全及健康法令》，有關工傷補償及工作場所安全及健康的法定規定。

外籍勞工在新加坡的就業情況

在新加坡僱用外籍工人受新加坡1990年《外國人力僱傭法》(“EFMA”)和人力資源部(MOM)的監管。

在新加坡，根據EFMA第5(1)條，任何人不得僱用外籍員工，除非外籍員工持有由母親指定的工作許可監發的有效工作證，以允許該外籍員工在新加坡為其工作。《憲法》第5(6)節規定，任何人如違反《憲法》第5(1)條，即屬犯罪，並應：(A)一經定罪，可處S 5,000美元以上不超過S 30,000美元的罰款，或不超過12個月的監禁，或兩者並處；(B)第二次或再次定罪時，可處S 10,000美元以上不超過30,000美元的罰款，個人可處1個月以上12個月以下監禁；其他情形的，對S處以二萬元以上六萬元以下的罰款。

除其他外，農業部還通過下列政策文書對外國工人進入各部門的情況進行管理：

根據《2012年僱用外籍人力(工作通行證)規例》，各類工作通行證可由工作通行證總監簽發，包括工作通行證、S通行證及就業通行證。除其他外，工作許可證發放給建築、製造、造船、加工或服務部門的半熟練移徙工人。S通行證發放給外籍熟練工人，除金融服務業外，其他所有行業的外籍熟練工人的月薪必須至少為S 3,150美元，而金融服務業的外籍熟練工人 必須每月至少獲得S 3,650美元的工資才有資格。就業通行證頒發給符合資格標準的外國專業人員、經理和高管，申請者必須每月至少獲得S 5,000美元的工資才能獲得資格，而金融服務行業的申請者需要至少獲得5,500美元的工資才能獲得資格。適用於申請者的最低合格工資要求可能會隨着年齡的增長而增加。

EFMR要求工作許可證持有者的僱主 除其他外，致：

EFMR需要S通行證持有者的僱主 除其他外，致：

工作許可證和S通行證持有人的就業 受外籍工人徵税和配額的限制。外籍勞工的徵費通常取決於兩個因素：(A)工人的資格 和(2)僱用的工作許可證或S通行證持有人的人數。外籍員工配額規定了外籍員工與給定行業中的公司可以僱用的總勞動力的最大比率。

在為外籍工人申請工作許可之前，公司必須首先使用母親的在線服務向母親申報其業務活動。在公司申報其業務活動後，MOM會將公司分配到最相關的部門。每個行業都有關於僱用外籍工人的具體行業規則，公司所在部門將決定其可以僱用的工作許可證持有人的數量。 要申報其商業活動，公司必須擁有中央公積金(CPF)賬户，在申報其商業活動之前為其當地工人繳納至少1個月的公積金資金，並向MOM提交相關許可證的副本。 在公司提交在線申請以申報其商業活動後，MOM可以要求提供額外的信息和文件。

《工作場所安全與健康法案》

新加坡《2006年工作場所安全與健康法案》(“WSHA”)由衞生部管理。根據WSHA，每個僱主都有義務在合理可行的範圍內採取必要的措施，以確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施包括為工作人員提供和維護一個安全的、不危害健康的工作環境，併為他們的工作福利提供足夠的設施和安排，確保對這些人員使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取適當的安全措施，確保這些人員不會暴露在安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用其工作場所或工作場所附近並在僱主控制下的物品所產生的危險中。制定和實施處理這些人員在工作期間可能出現的緊急情況的程序，並確保這些工作人員得到履行其工作所需的充分指導、信息、培訓和監督 。

“工作場所安全及健康(一般規定)規例”(“WSHR”)列明對僱主施加的更具體責任。其中一些職責包括採取 有效措施保護工作人員免受任何可能對其健康構成風險的傳染病或生物危險物質的有害影響。

根據WSHA，工作場所安全與健康專員(“CWSH”)任命的檢查員除其他事項外，可進入、檢查和檢查任何工作場所，檢查和檢查任何工作場所的任何機械、設備、廠房、裝置或物品，進行必要的檢查和調查，以確定是否遵守了WSHA的規定，採集工作場所內發現的任何材料或物質的樣本，或為分析或測試目的而從任何工作場所排放，以評估噪音、照明、任何工作場所的熱或有害或有害物質，以及在該工作場所工作的人員的暴露水平，並扣押該工作場所內與《世界衞生條例》的調查或調查有關的任何物品。

工人補償金

新加坡《2019年工傷補償法》 (“工傷賠償法”)受勞動保障部監管，適用於所有行業中以勞務合同聘用的所有僱員， 家庭傭工、新加坡武裝部隊、新加坡警察部隊、新加坡民防部隊、新加坡中央禁毒局和新加坡監獄管理局的成員除外。WICA是關於他們在工作過程中遭受的傷害 ，其中規定了他們有權獲得的賠償金額和計算這種賠償的方法(S)。

WICA規定，如果僱員在受僱於僱主的過程中因意外造成人身傷害，僱主應負責根據WICA支付賠償。《工傷補償(保險)條例》與《2020年工傷補償(保險)條例》一起閲讀，其中規定，僱主必須為所有按服務合同聘用的體力勞動 僱員和每月S月薪2,600美元或以下的非體力勞動僱員(不包括任何加班費、獎金、 年工資補充、生產力激勵金和任何津貼) 保持工傷補償保險(除非獲得豁免)。

WICA不包括自僱人員或獨立承包商。然而，《分包商條例》規定，如果任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為分包商僱主)簽訂貿易或業務合同的過程中或為此目的而與任何其他人(稱為分包商僱主)簽訂合同，則勞工處處長可指示委託人履行《條例》規定的分包商僱主對受僱於執行工作的分包商僱主的任何僱員承擔的義務，例如賠償在受僱為委託人執行工作時受傷的分包商僱主的僱員。

根據《勞動合同法》，如果僱員在受僱期間因工傷事故或患上職業病而死亡或受傷，僱主一般有責任根據《勞動合規》的規定支付賠償。受傷僱員一般有權索要病假工資、醫療費用和永久喪失工作能力或死亡的一次性補償，但須受《勞動合同法》規定的某些限制的限制。

根據《維卡條例》，除非獲特別豁免，否則每名僱主均須根據獲批准的保單向保險公司投保及維持保險，以承保根據《維卡條例》的規定他可能就其僱用的所有僱員承擔的所有法律責任。

消防安全

《消防安全法》

《1993年消防安全法》(下稱《消防安全法》) 列出了管理新加坡建築物消防安全的規定。FSA授權新加坡民防部隊(“SCDF”) 在新加坡民防部隊(“SCDF”)維護的網站上發佈由處長 在不時修訂或重新編制的網站上公佈的“建築物防火守則”(“消防守則”)，列明消防安全規定。

根據FSA和消防規範，由公司銷售的手提式滅火器構成受監管的消防安全產品，需要認證並具有有效的合格證書(由認可的認證機構簽發的證書，證明受監管的消防安全產品符合受監管安全產品的適用標準，如消防規範所規定的)。為消防安全工程中使用且擬在新加坡使用的受監管消防安全產品頒發的合格證書應帶有新加坡認可委員會(“SAC”)的認可標誌，並應附有由SAC認可的或由SAC通過國際實驗室認可合作(ILAC)相互認可安排認可的檢測實驗室的測試報告。消防規範規定了認證要求 。

關於供應受管制的消防安全產品，例如手提式滅火器，《消防條例》第70(1)條規定，任何人(無論是否在新加坡)，(I) 供應或要約供應任何不符合規定的消防產品，作為符合規定的消防安全產品或用作受管制的消防安全產品；或(Ii)在供應或要約的過程中，明知不合規的消防安全產品是不合規的消防安全產品，或明知該不合規的消防安全產品是不合規的消防安全產品，表示該不合規的消防安全產品是合規的消防安全產品或適合用作受管制的消防產品，即屬犯罪，一經定罪，可處S$100,000以下的罰款或不超過2年的監禁，或兩者並處；如屬持續違反，則就違反行為持續，處以不超過S每天1,000元的額外 罰款。如違例事項在定罪後仍持續， 該人即屬再犯罪行，一經定罪，可就定罪後持續違例事項的每一天或不足一天，處以不超過S 2,000元的罰款。

C.組織結構

我們的集團由公司及其子公司Alturan Supply Pte組成。有限公司，P.T.H.私人有限公司有限公司和正直私人有限公司。以下是截至本年度報告日期的 我們子公司的列表。

D.財產、廠房和設備

公司租賃物業的描述如下 ：

於2014年11月25日，吾等以4,088,000元(3,033,766美元)的代價購入位於新加坡528627淡水鎮工業大道5號35號的2,107平方米/22,679平方尺物業，代價為S 4,088,000元(3,033,766美元)，每月償還貸款20,356元(15,106美元)。2017年10月23日，我們 購買了一處195平方米/2,099平方英尺的物業，位於新加坡415978號Kaki Bukit路3號01-14號Kaki Bukit Road，購買 代價為S 1,200,000美元(890,538美元)，每月償還貸款S 5,749美元(4,266美元)。2021年3月1日，我們購買了一套294平方米/3,165平方英尺的物業，位於新加坡757048-09號林地工業園E9號71號，購買代價為S 1,108,888美元(822,922美元)，每月償還貸款7,965美元(5,911美元)。於2017年9月25日，我們購買了位於新加坡637014號南大道10#02-20 T99的245平方米/2,637平方英尺的物業，購買代價為S 1,250,000美元(927,644美元)，每月償還貸款 5,516美元(4,094美元)。

知識產權

我們集團的知識產權對我們的業務非常重要。截至本年報日期，本集團已註冊以下商標。

設計

註冊地

註冊車主

登記號

班級

登記日期

到期日

新加坡

RPL

T0913908 A

第25類

November 30，2009

2029年11月30日

汶萊

RPL

45967

9、25班

2014年10月8日

2024年10月8日

設計

註冊地

註冊車主

登記號

班級

登記日期

到期日

泰國

RPL

171112300

類別9

2015年8月28日

2025年8月27日

泰國

RPL

171112228

第25類

2015年8月28日

2025年8月27日

柬埔寨

RPL

WH/60739/16

類別9

2016年8月22日

2026年1月8日

柬埔寨

RPL

WH/60740/16

第25類

2016年8月22日

2026年1月8日

越南

RPL

288567

9、25班

2017年8月27日

2026年1月7日

馬來西亞

RPL

2014064489

類別9

2014年9月25日

2024年9月25日

設計

註冊地

註冊車主

登記號

班級

登記日期

到期日

馬來西亞

RPL

2014064490

第25類

2014年9月25日

2024年9月25日

澳大利亞

RPL

1765250

9、25班

2016年4月15日

2026年4月15日

中華人民共和國

RPL

18955594

類別9

2017年5月21日

2027年5月20日

新加坡

RPL

T0913906 E

班級8

November 30，2009

2029年11月30日

新加坡

RPL

T0913907 C

類別9

November 30，2009

2029年11月30日

新加坡

RPL

40202206325V

類別9

2022年3月21日

2032年3月21日

新加坡

RPL

T1003512 Z

類別9

2010年3月23

2030年3月23日

新加坡

RPL

40202254207Q

8、35班

2022年8月30日

2032年8月30日

設計

註冊地

註冊車主

登記號

班級

登記日期

到期日

新加坡

第PTH

40202304598W

9班、25班

2023年3月9日

2033年3月9日

新加坡

第PTH

40202206294V

類別9

2022年3月21日

2032年3月21日

新加坡

第PTH

40202115187Y

6、9、20班

2021年6月25日

2031年6月25日

新加坡

第PTH

T1108778 F

類別9

2011年7月11日

2031年7月11日

新加坡

RPL

T1216734 A

類32

2012年10月31日

2032年10月31日

備註：

我們沒有參與任何關於 任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權的訴訟，我們也沒有收到任何侵犯知識產權的索賠通知，我們可能作為索賠人或答辯人蔘與其中。

研究與開發

為了不斷提高我們的客户 從購買安全產品中獲得的價值，我們正在嘗試通過集成虛擬現實(VR) 技術來優化安全培訓，然後我們可以向他們提供這些技術。傳統的安全培訓方法依賴於口頭強調和幻燈片，已被證明在我們這個技術先進的世界中是不夠用的。RPL一直在開發VR技術，通過讓工人沉浸在真實的建築工地場景中來提供變革性的解決方案，提供潛在危險和事故的第一手體驗。這種方法灌輸了恐懼和警覺，鼓勵採取主動的安全措施和預防事故。這項VR培訓是針對新加坡的建築工地量身定做的，融入了當地的標語牌、公司名稱、方言和溝通方式，以增強真實性。每種事故情景都經過仔細分析，以涵蓋各種潛在危險，使工人能夠選擇與其特定工作環境相關的模擬 。我們的目標是在2024年第四季度為我們的客户提供我們的第一代VR設備。

下圖描述了我們客户的 工作人員將用於接受VR培訓的耳機。

下圖描繪了典型的施工場景 。

上圖描繪了新加坡常見的帶有不同公司名稱和圖標的標語牌 ，以增加其對建築工地的真實感。

上圖描繪了建築工地的內部，它將與指導一起展示，以指導工人在VR世界中取得進展。

上圖描述了事故本身的發生情況。如果工人沒有繫好安全帶並遵守規定的規程，他一直站在上面的木板就會掉下來，導致他從窗户掉到下面的地上。

上圖描繪了墜落的後果，工人將落在一排排突出的鐵條上。這提醒他們佩戴適當的安全設備，並遵守適當的規程。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.運營和財務 回顧和展望

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本20-F表中其他部分包含的相關附註 一起閲讀。本討論和分析以及本20-F表格的其他部分。包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同， 包括“風險因素”和本20-F表中其他部分陳述的那些因素。您應仔細閲讀此20-F表中的“風險因素”部分。瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

5.A. 經營業績.

概述

我們的業務主要涉及提供安全設備，包括：(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜落系統(用於阻止員工從行走工作面墜落的系統，通常包括車身安全帶、固定裝置和連接器)、(Ii)手提式滅火器和(Iii)交通產品，如橡膠減速帶、輪擋和輪箍。此外，當客户需要時，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電動五金等輔助產品。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，安全設備的供應分別佔我們收入的68.9%、65.0%和57.4%。

我們的產品和解決方案面向廣泛的經銷商網絡和終端市場 在新加坡以及越來越多的東南亞地區銷售，包括文萊、柬埔寨、馬來西亞、印度尼西亞和越南。我們的大部分客户屬於基礎設施開發、建築施工、 海洋、石油和天然氣行業以及一般工業市場。這一廣泛的市場覆蓋面使我們能夠為多樣化的客户羣提供服務，並利用各個行業的增長機會。我們的業務戰略包括加強我們在新加坡和東南亞地區的市場佔有率，並執行符合我們特定投資標準的精選收購。

我們相信，我們擁有一種企業文化，激勵新收購的創業型企業接受我們的股東價值創造原則。在截至2023年3月31日的財政年度中，新加坡業務貢獻了集團92.0%的收入。在截至2024年3月31日的財政年度中，新加坡業務貢獻了我們集團96%的收入。我們還認為，我們的財務業績反映了我們強大的市場地位。

截至2022年3月31日的財政年度，我們的收入為S$2,980萬，淨利潤為S$210萬。截至2023年3月31日的財政年度，我們的收入為S$3760萬，我們的淨利潤為S$390萬。截至2024年3月31日的財政年度，我們的收入為S$4140萬，淨利潤為S$340萬。這是收入增長9.9%，淨利潤下降14.6%。

收入成本從截至2022年3月31日的財政年度的S 2,110美元萬 增加到截至2023年3月31日的財政年度的S 2,550美元萬。

收入成本從截至2023年3月31日的財政年度的S$2550萬 增加到截至2024年3月31日的財政年度的S$2660萬。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們的運營結果一直並將繼續受到幾個因素的影響，包括以下因素：

我們在競爭激烈的行業中運營

我們在安全設備銷售行業面臨着激烈的競爭，我們在各種因素上進行競爭，包括定價、產品質量和範圍以及品牌。我們的某些競爭對手可能比本公司擁有更多的財務資源、營銷資源和更廣泛的安全設備 分銷能力。我們相信，憑藉我們產品在我們經營的市場上的強大品牌認知度，在客户工作地點附近的戰略位置建立了 業務，並與現有客户建立和維護了 多年來穩定的關係，我們將能夠保持我們的競爭力，滿足客户的需求， 確保與現有客户的回購訂單，並獲得新客户。但是，如果我們不能確保我們的安全產品系列是最新的，或者不能有效地管理我們的定價策略以滿足客户的要求和期望，我們可能無法與我們的競爭對手成功競爭，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於穩定的生產和製造夥伴和供應商的產品供應。

我們經銷範圍廣泛的安全設備和硬件產品，包括由選定的第三方合同製造商製造的我們自己的品牌產品和來自該地區和中國的各種供應商的 其他產品。因此，我們的業務依賴於穩定的生產 和來自制造合作伙伴和供應商的充足的產品供應。雖然我們與目前供應我們產品的可靠供應商和第三方合同製造商建立了牢固的關係，但不能保證我們的第三方製造 合作伙伴和供應商不會面臨運營或財務問題，進而對我們滿足客户 需求的能力產生負面影響，並導致銷售損失，甚至與現有客户的業務關係。此外，我們從供應商採購產品的能力 可能會受到價格上漲或原材料短缺的影響，這可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的負面影響 。

我們面臨糾紛和產品責任索賠 因使用我們的安全設備而發生的事故

如果我們 經銷的安全設備被發現有缺陷和/或被確定為造成人員傷亡，我們將面臨客户的糾紛和/或產品責任索賠 。此外，作為一家安全設備公司，如果我們的一個或多個產品存在或被指控存在缺陷，無論是故意的還是意外的，我們都面臨着損害我們聲譽的固有風險，而此類缺陷和指控可能會對我們客户的購買決策產生不利影響，並對我們的業務運營產生負面影響。此外，我們的產品通常用於建築工地等易發生事故的潛在危險環境。雖然我們試圖通過定期檢查我們從供應商處採購的安全設備來最大限度地減少和降低此類責任的風險，但不能保證 因此類缺陷而產生的任何索賠都在我們的保險範圍之內，或者保險足以彌補對我們公司的影響，或者保險公司不會對保險索賠提出異議。

我們成功實施業務戰略和/或未來計劃的能力

我們打算加強我們在新加坡的市場地位，投資於新的營銷計劃，擴大我們的安全設備組合，並進行戰略性收購。我們業務戰略和未來計劃的成功和可行性取決於有利的市場條件、我們是否有能力獲得充足的 融資、聘用和留住技術熟練的員工和專業人員來執行我們的業務戰略以及有效和成功地管理我們的產品組合以滿足客户不斷變化的需求。雖然我們已根據對業務前景的展望和對上述因素的考慮來規劃此類戰略，但不能保證我們規劃的戰略一定會成功。此外，不能保證我們計劃中的合併和收購 將實現我們預期的協同效應和此類活動的財務回報。如果我們在實施業務戰略和投資時沒有達到預期效果，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

經營成果

下表概述了我們在所示期間的綜合經營結果，包括絕對額和佔總收入的百分比。

截至2022年3月31日和2024年3月31日的年度

截至2022年3月31日和2023年3月31日的年份比較

收入

我們主要通過銷售 安全設備和其他輔助產品產生收入。我們的安全設備包括基本物品，例如（i）個人防護服、手套、安全鞋和個人防墜落系統;（ii）便攜式滅火器和（iii）交通產品。 此外，我們還根據客户需求銷售輔助產品，以補充我們的安全產品和解決方案，例如 工業級五金工具和電氣產品。總收入增加了7，830，085新元，即26.3%，從截至2022年3月31日止年度的29，813，611新元增加到截至2023年3月31日止年度的37，643，696新元

下表列出了我們在所示期間按 銷售類別列出的收入。

於截至2022年及2023年3月31日止三個年度內，安全設備銷售分別佔總收入約57.4%及65.0%，而輔助產品銷售分別佔總收入約42.6%及35.0%。總收入增長26.3%，從截至2022年3月31日的年度的S 29,813,611美元增加到截至2023年3月31日的年度的S 37,643,696美元，主要是由於安全設備的銷售增長了約42.9%，從截至2022年3月31日的年度的S 17,126,386美元增加到截至2023年3月31日的年度的24,468,513美元。由於防墜落系統和交通產品的銷售大幅增長，以及個人防護設備的銷售增長，我們的安全設備銷售收入有所增加。我們來自輔助產品銷售的收入進一步增長， 從截至2022年3月31日的年度的S 12,687,225美元增長3.8%，至截至2023年3月31日的年度的13,175,183美元。 總體而言，我們的收入增長是由客户需求增加推動的，例如由新建築項目推動的建築行業的需求以及之前延遲的活動的恢復，這部分是由於經濟活動從重新開業中復甦，以及 放鬆了旨在控制新冠肺炎疫情的限制性措施。

收入成本

收入成本主要包括購買安全設備和輔助產品的成本。銷售總成本由截至2022年3月31日的S 21,069,733美元增加至S截至2023年3月31日的25,503,026美元，增幅為4,433,293美元，增幅為21.0%。

收入成本整體增長約21.0%與年內收入增長相一致，但增幅在一定程度上較低，原因是訂單數量增加和產品組合更有利，採購成本更高，因為我們的安全設備主要由利潤率更高的自有品牌產品組成。

毛利

於截至2022年及2023年3月31日止年度，我們的毛利分別為S 8,743,878元及S 12,140,670元，毛利率分別約為29.3%及32.2%， 。我們的毛利增加了S$3,396,792，或約38.8%，主要是由於安全設備銷售的增加。 我們的毛利率提高了約2.9%，這主要是由於採購成本降低和產品結構優化。

銷售和營銷費用

下表列出了我們在指定時間段內的銷售和營銷費用細目。

銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用和零售分支機構的相關成本，其中包括人工成本、銷售佣金和運營租賃費用。銷售及市場推廣開支由截至2022年3月31日止年度的S 1,650,101美元增加至S截至2023年3月31日止年度的2,104,824美元，增加454,723美元，增幅約27.6%。增長主要是由於用於經營和擴大零售分支機構的資源分配增加了 ，預計這一情況將在明年繼續下去。

研發費用

下表列出了我們在指定時間段內的研發費用細目。

研發費用主要包括工程、設計和產品開發員工的薪酬成本和軟件費用。由於軟件費用的減少，研發費用 由截至2022年3月31日止年度的S 89,067美元微降至截至2023年3月31日止年度的S 83,684美元，降幅約為6.0%。

一般和行政費用

下表列出了所示期間我們的一般和行政費用的細目。

一般及行政開支主要包括機動車輛運行開支、交通費、物業維修及物業税、預計信貸損失撥備及一般行政開支，例如員工成本、折舊、法律及專業費用及其他雜項行政開支。一般及行政開支增加S 669,398美元，增幅約14.9%，由截至2022年3月31日止年度的S 4,500,000美元增至S截至2023年3月31日止年度的5,169,398美元，主要是由於員工人數由52人增至68人及年度加薪調整導致員工開支增加。其他增加的管理費用 主要用於支持擴展的業務。

其他收入，淨額

其他收入主要包括外匯兑換收益/(虧損) 、出售物業、廠房及設備的收益、經營租約修訂收入、租金收入 及政府撥款。S的其他收入增加26,385美元，或約20.2%，由截至2022年3月31日止年度的S 130,493美元增加至截至2023年3月31日止年度的S 156,878美元。增長主要是由於截至2023年3月31日止年度，S的經營租賃修訂收入為53,991美元，這是由於我們在截至2023年3月31日的年度內以經修訂的租賃付款將三份現有的分行經營租賃合同 再延長2至3年而產生的。 截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度，S和S收到的政府補助金總額分別為116,665美元和100,556美元。於截至2023年3月31日止年度，撥款主要包括由新加坡政府提供的累進工資抵免計劃提供的財政資助，以支持僱主提高較低工資僱員的工資。

利息開支

利息支出主要包括擔保銀行貸款和融資租賃負債的應計利息。利息開支增加S 23,316美元，或約19.6%，由截至2022年3月31日止年度的S 119,180美元至截至2023年3月31日止年度的S 142,496美元。增加主要是由於銀行貸款利息開支由截至2022年3月31日止年度的S 84,261美元增至截至2023年3月31日止年度的S 101,271美元，以及融資租賃利息開支由截至2022年3月31日止年度的S 34,919美元增至截至2023年3月31日止年度的S 41,225美元。

所得税費用

截至2022年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的所得税撥備分別為S 439,015美元及S 870,325美元。我們在2023年產生了更高的所得税支出 ，這與我們更高的所得税前撥備一致。

本年度淨收入

由於上述因素，本公司於 年度的淨收入增加1,849,813美元，或約89.1%，由截至2022年3月31日止年度的S 2,077,008美元增至截至2023年3月31日止年度的S 3,926,821美元。

截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度比較

收入

我們的收入主要來自安全設備和其他輔助產品的銷售。我們的安全設備包括基本物品，如(I)個人防護服、手手套、安全鞋和個人防墜落系統；(Ii)手提式滅火器和(Iii)交通用品。此外，我們還銷售輔助產品，以補充我們的安全產品和解決方案 根據客户的需求，如工業級五金工具和電氣產品。S的總收入增加3,709,859美元，由截至2023年3月31日止年度的S 37,643,696美元增至S截至2024年3月31日止年度的41,353,555美元(30,689,095美元)。

下表列出了我們在所示期間按 銷售類別列出的收入。

在截至2023年、2023年和2024年3月31日的三個年度內，安全設備銷售分別佔總收入的約65%和68.9%，而輔助產品的銷售分別佔總收入的約35%和31.1%。總收入增長9.9%，由截至2023年3月31日止年度的S 37,643,696元至截至2024年3月31日止年度的S 41,353,555元(30,689,095美元)，主要由於安全設備銷售增長約16.5%，由截至2023年3月31日止年度的S 24,468,513元增至S截至2024年3月31日止年度的28,504,510元(21,153,625美元) 。由於防墜落系統和交通產品的銷售大幅增長，以及個人防護設備的銷售增長，我們的安全設備銷售收入有所增加。我們銷售輔助產品的收入從截至2023年3月31日的S 13,175,183美元下降至截至2024年3月31日的年度的S 12,849,045美元(9,535,470美元)，降幅為2.5%。總體而言，我們的收入增長是由客户的更高需求推動的，例如由新建築項目推動的建築行業的需求，這是由建築行業的經濟活動推動的。

收入成本

收入成本主要包括購買安全設備和輔助產品的成本。銷售總成本由截至2023年3月31日止年度的S 25,503,026元增加至截至2024年3月31日止年度的S 26,645,034元(19,773,680美元)，增幅達1,142,008元或4.5%。

收入成本整體增長約4.5%與年內收入增長一致，但增幅在一定程度上較低，原因是訂單數量增加和產品組合更有利，採購成本更高，因為我們的安全設備主要由利潤率更高的自有品牌產品組成。

毛利

於截至2023年、2023年及2024年3月31日止年度，本公司毛利分別為S 12,140,670元及S 14,708,521元(10,915,415美元)，毛利率分別約為32.2%及35.6%。 本公司毛利增加2,567,851元，或約21.2%，主要是由於安全設備銷售增加所致。我們的毛利率提高了約3.4%，主要歸功於更低的採購成本和更好的產品組合。

銷售和營銷費用

下表列出了我們在指定時間段內的銷售和營銷費用細目。

銷售和營銷費用主要包括與廣告和營銷活動相關的費用和零售分支機構的相關成本，其中包括人工成本、銷售佣金和經營租賃費用。銷售及市場推廣費用由截至2023年3月31日止年度的S 2,104,824美元增加至截至2024年3月31日止年度的S 3,423,531美元(2,540,654美元)，增加1,318,707美元，或約62.7%。增加的主要原因是廣告和促銷增加，資源分配給運營和擴大我們的零售分支機構，分支機構員工數量從30人增加到36人。預計這一趨勢將在明年持續。

研發費用

下表列出了我們在指定時間段內的研發費用細目。

研發費用主要包括工程、設計和產品開發員工的薪酬成本和軟件費用。研發費用 由截至2023年3月31日止年度的S 83,684美元輕微減少7,298美元，或約8.7%，至截至2024年3月31日止年度的S 76,386美元(56,687美元)，主要是由於軟件開支減少所致。

一般和行政費用

下表列出了所示期間我們的一般和行政費用的細目。

一般及行政開支主要包括機動車輛運行開支、交通費、物業維修及物業税、預計信貸損失撥備及一般行政開支，例如員工成本、折舊、法律及專業費用及其他雜項行政開支。一般及行政開支增加S 1,855,568美元或約36.3%，由截至2023年3月31日止年度的S 5,169,398美元增至截至2024年3月31日止年度的S 7,044,966美元(5,228,175美元)，主要由於員工 人數由68人增至71人及年度加薪調整及與首次公開招股相關的專業費用增加所致。其他增加的行政費用主要是為了支持擴大業務。

其他收入，淨額

其他收入主要包括外匯兑換收益、出售物業、廠房及設備收益、經營租約修訂收入、租金收入、金融工具公允價值變動及政府撥款。S的其他收入增加41,562美元，較截至2023年3月31日止年度的S 156,878美元增加約26.5%至截至2024年3月31日止年度的S 198,440美元(147,265美元)。這一增長主要是由S在截至2024年3月31日的年度內獲得的136,827美元(101,541美元)的政府撥款推動的。截至2024年3月31日止年度，撥款 主要包括新加坡政府提供的累進工資信貸計劃的財政資助，以支持僱主 提高較低工資僱員的工資。

利息開支

利息支出主要包括擔保銀行貸款和融資租賃負債的應計利息。利息開支增加S 71,966美元，或約50.5%，由截至2023年3月31日止年度的S 142,496美元至截至2024年3月31日止年度的S 214,462美元(159,155美元)。該增長主要是由於銀行貸款利息支出由截至2023年3月31日止年度的S 101,271美元增至截至2024年3月31日止年度的S 134,001美元(99,444美元)，以及來自融資租賃的利息開支由截至2023年3月31日止年度的S 41,225美元增至S截至2024年3月31日止年度的80,461美元(59,711美元)。

所得税費用

截至2023年3月31日及2024年3月31日止兩個年度，我們的所得税撥備分別為S 870,325美元及S 792,207美元(587,909美元)。我們在2024年產生了較低的收入 税費，這與我們較低的所得税前收入一致。

本年度淨收入

由於上述因素，本公司於本年度的淨收入由截至2023年3月31日止年度的S 3,926,821美元下降至截至2024年3月31日止年度的3,355,409美元(2,490,100美元)，較S減少571,412美元，或約14.6%。

5.B. 流動性與資本資源.

截至2023年3月31日，我們的現金餘額約為S 2,432,557美元，流動資產為S 19,782,248美元，流動負債為S 11,603,841美元。截至2023年3月31日止年度，我們於S年度產生盈利3,926,821美元，營運現金淨流入S為3,607,236美元。

截至2024年3月31日，我們的現金餘額約為S 3,468,594美元(2,574,096美元)，我們的流動資產為23,642,814美元(17,545,688美元)，我們的流動負債為 S 12,684,163美元(9,413,108美元)。截至2024年3月31日止期間，我們為S產生了3,355,409美元(2,490,100美元)的利潤，而S的營運現金淨流入為4,200,037美元(3,116,911美元)。

在評估我們的流動性時，我們相信我們目前由經營活動和銀行擔保貸款提供的現金和現金流將足以滿足我們在自經審計的財務報表發佈之日起的未來12個月內的營運資本要求和債務義務。但是， 如果我們遇到不利的運營環境或產生意外的資本支出，或者如果我們決定加快增長，則可能需要額外的融資。然而，不能保證，如果需要，將在所有條件下或以優惠條件提供額外的資金。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即 並可能大幅稀釋。

現金流分析

截至2022年、2023年和2024年3月31日止年度的現金流

下表載列所示期間我們的 現金流量概要。

經營活動

截至2022年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為S 1,323,677美元，主要來自本公司經非現金項目 及非經營項目、經營活動變動及營運所用現金調整後的S年度利潤2,077,008美元。非現金項目調整包括 S物業、廠房及設備折舊530,927美元、S資產攤銷553,724美元、存貨減值準備 S 157,322美元、S預期信貸損失準備319,912美元及金融資產公允價值收益5,758美元。營業外項目的調整 包括S經營租賃負債的利息支出69,060美元和融資租賃負債的利息支出 S租賃負債34,919美元。經營性資產負債變動主要包括：(I)其他應收賬款減少 S 118,433美元；及(Ii)應付賬款增加S 915,247美元；(I)應收賬款增加S 1,845,394美元；(Ii)對關聯方墊款增加196,585美元；(Iii)存貨增加S 658,436美元；(Iv)其他應付賬款減少S 55,905美元；(V)經營租賃負債減少S 538,980美元；及(Vi)應付所得税減少16,642美元。

於截至2023年3月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為S$3,607,236，主要來自本公司於S年度的盈利3,926,821美元，經非現金及非經營項目、經營活動變動及營運所用現金調整後所得。非現金項目調整包括：物業、廠房及設備折舊S 540,105美元、S資產攤銷667,660美元、租賃減少租賃付款S 53,991美元、S個人防護工程撇賬3,534美元、S存貨撇銷準備256,919美元、S預期信貸損失撥備214,169美元及S金融資產公允價值收益1,542美元。經營性資產負債變動主要包括： (1)對關聯方墊款減少32,290美元；(2)應付S賬款增加594,653美元；(3)應付所得税增加S 553,929美元，由(1)應收賬款增加，扣除S後淨額1,745,800美元；(2)其他應收賬款增加S 53,357美元；(3)存貨增加S 418,177美元；(4)其他應付款減少S 234,690美元；(V)S融資租賃負債的利息支出41,225美元及(Vi)S經營租賃負債的減少額 636,239美元。

(Iv)S融資租賃負債的利息開支80,461美元(59,711美元)及(Vi)S經營租賃負債減少816,855美元(606,200美元)。

投資活動

截至2022年3月31日止年度，S用於投資活動的現金淨額為188,661美元，主要用於購買物業、廠房和設備，主要用於機動車輛 。

截至2023年3月31日止年度，S用於投資活動的現金淨額為13,165美元，主要包括購買物業、廠房及設備，主要是購買電腦 及辦公傢俱及配件。

截至2024年3月31日止年度，S用於投資活動的現金淨額為230,355美元(170,949美元)，主要包括購買物業、廠房和設備，主要是購買電腦 和辦公傢俱和配件。

融資活動

於截至二零二二年三月三十一日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 1,003,542美元，主要包括償還S擔保銀行貸款390,086美元、支付S融資租賃責任167,400美元及支付S股息950,000美元及由S股東墊款抵銷503,944美元。

於截至2023年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 2,303,223美元，主要包括償還S擔保銀行貸款1,140,400美元、支付S融資租賃責任173,950美元及支付S股息1,150,000美元及由S股東墊款抵銷161,127美元。

於截至二零二四年三月三十一日止年度，用於融資活動的現金淨額為S 2,933,645美元(2,177,102美元)，主要包括償還S擔保銀行貸款126,628美元(93,973美元)、支付S 76,991美元(57,137美元)、支付S 2,000,000美元(1,484,230美元)股息、償還S股東186,950美元(138,738美元)及支付遞延首次公開發售開支543,076美元(403,025美元)。

或有事件

在正常業務過程中，本公司 會受到意外情況的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠。 例如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認其對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史以及每件事的具體事實和情況。截至2022年3月31日、2023年3月31日和2024年3月31日，我們不認為 任何此類事項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

資本支出

於截至2023年3月31日及2024年3月31日止期間，S及S的資本開支分別為13,551美元及235,355美元(174,660美元) ，主要是由於購買設備所致。

5.c.研發、專利和許可證等

請參閲“第4項.公司信息-D.財產、廠房和設備-知識產權。

5.趨勢信息。

新加坡PPE行業的特點是競爭激烈，格局分散，主要由小型傳統五金店和中小型批發商主導。 我們在該領域擁有良好的記錄。我們尚未在新加坡PPE市場中找到可直接比較的行業同行。

值得注意的是，由於幾個關鍵因素，我們在增長和市場擴張方面擁有獨特的地位：首先，我們認為傳統硬件商店的大量第一代所有者將在沒有繼任計劃的情況下退休，這使得他們在不斷變化的市場格局中競爭力下降。其次，我們 可以利用我們的競爭對手中沒有專有品牌和零售業務有限的情況，因為他們主要採用批發商 模式，重點是價格競爭。最後，多年來，我們培育了強大的品牌影響力，並正在戰略性地將 擴展到主要的工業中心和區域，確保接近最終客户，滿足他們的採購需求。

1. 行業展望

個人防護用品市場包括各種類型的安全設備，旨在保護工人免受工作場所危險的傷害。這些危險包括暴露在化學物質中的電氣風險和極端温度，使個人防護設備成為建築、製造、醫療保健和石油天然氣等行業的重要組成部分。全球個人防護裝備市場 正處於增長軌道上，預計到2030年將達到1250美元億，2023年為830美元億，亞太地區以約7%的強勁複合年增長率引領這一增長 。新冠肺炎疫情導致個人防護用品需求空前激增，導致供應鏈緊張，並推動了抗病毒塗料和可重複使用材料等創新 。

由於嚴格的法規以及與事故和傷害相關的鉅額成本，工作場所安全意識的提高推動了個人防護用品的需求。尤其是亞太地區，人們的認知度激增，進一步提振了市場。

政府強制執行的安全法規規定，石油天然氣、採礦和建築等高風險行業必須進行個人防護。這些法規有望維持並潛在地促進市場增長。

技術進步提升了個人防護裝備的舒適性和功能性。將增強現實和物聯網集成到安全設備中可增強實時監控和通信能力， 使個人防護設備對更廣泛的行業和員工更具吸引力。

東南亞個人防護用品市場2022年的估值為34美元億，預計到2027年將以令人印象深刻的複合年增長率約8%增長。新加坡等國家嚴格的法規顯著增加了對安全裝備的需求。

新加坡以嚴格遵守2006年《工作場所安全與健康法案》而聞名，其個人防護用品市場已從2015年的13,700美元萬飆升至2023年的26,000美元萬，預計複合年增長率為8.3%。該法要求進行風險評估並提供適當的個人防護裝備，以確保全面的員工安全。

不斷上升的工作場所死亡率突顯了個人防護裝備在保護工人方面的關鍵作用。加強安全期(HSP)等舉措已顯示出在減少死亡方面取得的進展，但保持警惕是至關重要的。政府主導的舉措，包括《工作場所安全與健康2028》，旨在減少工作場所死亡和重傷。僱主越來越多地投資於個人防護設備，以符合這些目標，使其成為促進更安全的工作環境的關鍵組成部分。

新加坡的PPE市場競爭激烈 ，分散着許多傳統的夫妻店。我們處於得天獨厚的地位，可以從不斷變化的市場動態中受益， 準備利用即將退休的第一代店主、競爭對手中有限的零售存在以及強大的品牌存在。

總而言之，在安全意識的提高、嚴格的法規和技術進步的推動下，個人防護用品市場有望實現大幅增長。新加坡和東南亞是這一擴張的重要參與者，個人防護裝備是促進更安全的工作場所和實現政府規定的安全目標的關鍵。

行業增長動力

建築業的增長

建築行業是推動個人防護裝備需求的主要驅動力。確保工人的福利在建築業是最重要的，個人防護設備在保護工人免受事故和傷害方面發揮着關鍵作用，使其成為行業安全協議中不可或缺的組成部分。 建築活動的持續增長和擴大對個人防護設備產品的持續需求做出了重大貢獻。

根據新加坡建築與建設管理局(BCA)的數據，2022年的初步實際建築需求為S$298億，與BCA早先的預測一致 ，反映了行業的彈性。公共部門為S提供了179美元的億，並得到了跨島捷運線和醫療設施等項目的支持。與此同時，私營部門略有放緩，但仍保持強勁，在私人住宅和工業發展的支持下，S的需求為119億。

BCA提供了新加坡建築業的展望，預計2023年的總建築需求，即將授予的建築合同價值， 將在S 270億至S 320億的範圍內。

預計公共部門將做出重大貢獻， 約佔總建築需求的60%，估計價值在S 160億至S 190億之間。這可歸因於正在進行的公共住房項目，特別是按訂單建造(BTO)單位。此外，工業和機構建築建設項目，如水處理廠和教育設施，將作出重大貢獻。由於持續的公共快速交通(MRT)線路建設和基礎設施項目，土木工程建設行業預計將保持強勁勢頭 。捷運是新加坡的一種快速交通系統，也是該國公共通勤人員的主要鐵路交通方式。

另一方面，預計2023年私營部門的建築需求將在S 110美元億和S 130美元億之間，這反映了前一年的數字。住宅和工業建築預計將推動這一需求，而商業建築需求可能會由於項目重新安排和為提高資產價值而進行的重新開發工作而增加。

展望中期，東亞銀行預計，從2024年到2027年，建築需求從S每年250美元億到S每年320美元億不等。這一預測反映了對新加坡強勁的經濟基本面和健康的投資承諾的信心。

建築施工是我公司提供安全設備的核心行業之一 。此外，我們還提供建築工地所需的工業五金工具和電氣五金等輔助產品。由於我們的業務戰略涉及位於客户工作地點附近的零售分支機構，我們公司處於強有力的地位，能夠推動新加坡建築業的顯著增長。

關注工作場所的死亡人數

近幾年工作場所死亡率的上升，2022年的顯著上升，已成為個人防護裝備需求和重視的重要驅動因素。這一降低死亡率的努力 提高了各行業對個人防護裝備重要性的認識，因為它是保護工人福祉的一道關鍵防線。

與前一年相比，2022年的工作場所死亡人數顯著增加，從2021年的1.1上升到每10萬名工人中有1.3人死亡。

資料來源：新加坡人力部

作為對此的迴應，母親在2022年9月推出了HSP ，以緩解工作場所死亡人數的激增。令人鼓舞的是，在HSP期間，每月平均死亡人數從每月4.5人降至2.5人，導致每100,000名工人的年化死亡率不到1.0人。然而，由於HSP的影響在不同行業有所不同，因此仍然存在某些關切。對此，MOM將HSP延長至2023年5月31日，併成立了多機構工作場所安全特別工作組(MAST)，以確定和實施特定行業的戰略，以支持工作場所安全。雖然在通過HSP加強工作場所安全方面取得了一些進展，但持續保持警惕仍然是當務之急。

根據《工作場所安全與健康2028》，目標是實現新加坡工作場所致命傷害率持續下降30%，從2018年的每10萬人1.4人的三年平均水平過渡到未來十年的每10萬人不到1.0人。這一目標與經濟合作與發展組織(經合組織)內只有四個國家的成就相一致。此外，WSH 2028認識到減少工作場所重大傷害的重要性，因為它們反映了更廣泛的安全態度。相應地，WSH 2028的目標是實現類似的30%的降幅 ，從每10,000名工人17.2人的三年平均值降至每10,000人12.0人以下。

資料來源：新加坡人力部

為響應這些政府主導的努力，企業和僱主正在加大對個人防護用品的投資，以確保其員工的安全和保護，使其成為減輕工作場所危險和努力實現更安全工作環境的關鍵組成部分。這一趨勢為我們的業務提供了積極的前景，因為我們 是新加坡領先且值得信賴的安全設備供應商之一。

5.E.關鍵會計估計。

本年度報告中其他部分包括的我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制的。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額 。管理層持續評估估計數，包括但不限於與應收賬款撥備、存貨減值評估、長期資產減值評估、金融工具公允價值及經營租賃增量借款利率有關的估計。管理層根據歷史經驗和其他各種被認為合理的假設作出估計。因此，管理層對公司資產和負債的賬面價值作出判斷，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。權威的聲明、歷史經驗和假設被用作作出估計的基礎。實際結果可能與這些估計不同。

現金及現金等價物

本公司認為現金等價物為短期現金等價物，可隨時轉換為現金，且在購買時的到期日為三個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金和存放在金融機構的活期存款，取款和使用不受限制。管理層認為銀行和其他金融機構的信用質量很高，並持續監測這些銀行和金融機構的信用狀況。

應收賬款淨額

應收賬款包括客户應收貿易賬款 。管理層使用歷史 收款趨勢和應收賬款賬齡持續審查預期信用損失撥備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄 和當前經濟狀況，以便在認為有必要時調整預期信用損失撥備。在用盡所有收款手段並且收回的可能性被認為很小後，預期信用損失備抵將被註銷。管理層繼續評估預期信貸損失準備金的合理性 政策，並在必要時進行更新。

庫存，淨額

存貨，主要由可供銷售的安全產品組成的淨額，主要按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。存貨 估值津貼是根據管理層對安全產品未來消費量和歷史銷售量的估計得出的。

其他應收賬款

其他應收賬款主要包括預付的保險費用和可退還的租賃保證金。這些金額不產生利息。管理層定期審查預付款和存放在交易對手處的可退還押金，以確定撥備是否充足，並在必要時調整撥備。 管理層認為這些交易對手的信用質量很高，並持續監控這些交易對手的信用價值。

遞延發售成本

根據ASC 340-10-S99-1，直接可歸因於發行股權證券的IPO成本將被遞延，並將作為額外實收資本的減少 從發行的總收益中扣除。這些費用包括與註冊起草和諮詢相關的法律費用、與註冊準備相關的諮詢費、美國證券交易委員會的備案和打印相關的成本。

金融工具

本公司已為本公司一名股東購買人壽保險單。保單按FASB ASC 325-30的現金退回價值記錄，保險合同中的投資 。ASC 325-30允許報告實體使用投資法或公允價值法對其在人壽保險保單上的投資進行會計處理。本公司選擇使用公允價值法對其人壽保險保單進行會計處理。 本公司最初按購買價格記錄購買人壽保險保單的金額，這是為保單支付的金額，包括所有直接外部費用和與購買相關的成本。於其後各報告期內，本公司按公允價值整體重新計量投資 ，並於本期綜合經營及全面收益報表中確認公允價值變動為當期損益。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失(如適用)列賬。折舊是在考慮了估計的使用年限後使用直線法計算的。預計的使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊 從賬目中沖銷，任何損益都計入經營報表 和全面收益。維護和維修支出在發生時計入收益，而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改進則計入資本化。本公司還重新評估折舊期 以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。

長期資產減值準備

本公司使用年限有限的長期資產，包括物業、廠房及設備，於發生事件或環境變化(例如將影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示 資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值淨額進行審核。本公司根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用 預期產生的估計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值虧損。如確認減值，本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值，或在可用及適當時減至可比市價。

公允價值計量

會計準則將公允價值定義為在計量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所產生的價格 。在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，本公司考慮其將進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設 。

會計準則確立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。 公允價值等級內的金融工具分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平 。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：

現金及現金等價物、應收賬款、淨額、其他應收賬款、銀行貸款-當期部分、經營租賃負債-當期部分、融資租賃負債 -當期部分、應付賬款、其他應付款項、應付股東款項和應付董事款項為金融資產和負債，採用公允價值計量。本公司的金融資產及負債屬短期性質，因此，管理層相信其賬面值接近其公允價值。

租契

公司在開始時確定一項安排是否為 租賃。租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人，如果存在下列任何條件，租賃即為融資租賃：a)租賃在租賃期限結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人，b)租賃授予承租人購買標的資產的選擇權，公司合理地確定該標的資產將行使；c)租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或更長時間，除非開始日期 落在標的資產經濟壽命的最後25%以內，(D)租賃付款總額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%；以及e)標的資產具有如此特殊的性質，因此在租賃期結束時，預計 將沒有出租人的其他用途。

融資租賃資產計入物業， 廠房設備、淨負債和融資租賃負債計入流動和非流動融資租賃負債。

經營租賃計入本公司綜合資產負債表中的經營租賃 使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債和非流動經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃期限時， 公司在合理確定將行使該選項(如果有)的情況下，包括延長或終止租賃的選項。由於本公司的租約並未提供隱含利率，因此本公司採用基於開工日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。

隨着ASU 2016-02的通過，本公司已選擇採用以下租賃政策：(I)對於租賃期限為12個月或以下且不包括合理確定將行使的購買選擇權的租賃，本公司選擇不適用ASC 842確認要求；及 (Ii)本公司選擇適用於2020年4月1日前訂立的現有安排的一攬子實際權宜之計，而不重新評估(A)安排是否為租約或是否包含租約，(B)適用於現有租約的租約分類，及(C)初步 直接成本。

租賃修改是由於 公司重新談判和修改了某些網點的現有運營租賃合同，將租賃期延長了2至3年，並在截至2024年3月31日的期間內修訂了租賃付款。由於這些延期不是原始經營租賃合同條款和條件的一部分， 將其計入經營租賃修改，並增加ROU和對經營租賃負債的相應重新計量 。

收入確認

本公司採用會計準則編撰 606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，於2021年4月1日使用修改後的追溯方法。 在採用ASC 606之前，公司的收入確認會計基本保持不變。2020年4月1日之前沒有累計 效果調整。採用ASC 606的影響對公司的財務報表並不重要。

當其客户 獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了公司預計將收到的這些商品或服務的對價 。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務 ；(3)確定交易價格，包括可變對價；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。 只有當公司很可能會收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

銷售主要為安全設備和輔助產品的產品的收入在公司履行其履約義務時確認。本公司的主要履約義務是已發生由客户交付貨物或收取貨物的情況，即客户接受了產品，從而將對產品的實際和法律控制從公司轉移到其客户，而公司沒有履行任何義務。

在當地客户接受/確認貨物時，公司將貨物控制權移交給客户，公司認為客户已履行其確認收入的履約義務。對於海外客户，根據條款和條件將貨物的控制權移交給客户。離岸價(“離岸價”)，如各自與客户簽訂的合同所規定。沒有任何融資要素 被視為存在，因為典型的付款期限從發票開具之日起30天至120天不等。

本公司是委託人，並按毛計記錄收入 ，因為本公司主要負責向客户履行貨物或服務，受到庫存風險的影響，有權酌情制定定價，並有能力在將承諾貨物轉移給客户之前指導對承諾貨物的控制 。

很大一部分收入來自安全產品的銷售。從歷史上看，客户退貨只佔客户年銷售額的一小部分。於截至2024年、2023年及2022年3月31日止財政年度內，S、S及S於經營及全面收益表中確認的淨收益分別為83,659元、106,263元及46,594元。該公司不提供保修，但為客户提供一週 的退貨權有效期。

收入成本

與創收交易直接相關的安全產品和其他新興產品的收入成本主要包括購買產品的成本、扣除收到的折扣的淨額以及運費和手續費。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括 推廣和營銷費用、ROU-運營租賃攤銷費用、租金費用、在線和傳統廣告的媒體費用以及人工成本。

研發費用

研發費用主要包括 工程、設計和產品開發員工的薪酬成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括機動車輛運行費用、交通和娛樂費用以及一般行政費用，如員工成本、折舊、法律和專業費用以及其他雜項行政費用。

員工福利

固定繳款計劃

本公司參與其業務所在的新加坡司法管轄區的法律所界定的國家養老金計劃。對固定繳款養卹金計劃的繳款在提供相關服務的期間確認為費用。

政府撥款

政府撥款是對已經發生的費用或為向公司提供即時財務支持的目的而提供的補償。政府在一致的基礎上評估該公司獲得贈款的資格，然後支付款項。因此，對撥款沒有任何限制。

與新冠病毒相關的政府補助和 非新冠病毒相關的政府補助在收到且所有接收條件均已滿足時予以確認，並記錄為“其他收入”的一部分 。

關聯方交易

如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響 ，則可以是公司或個人的各方 被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，如家族成員或親屬、股東或關聯公司，也被視為有關聯。

承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司 會受到意外情況的影響，包括涉及廣泛事項的法律訴訟和索賠。 例如政府調查和税務事項。如果公司確定很可能已發生損失，並且可以對損失進行合理估計，則確認其對此類或有事項的責任。在進行這些評估時，公司可能會考慮許多因素，包括歷史以及每件事的具體事實和情況。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

6.A. 董事 和高級管理層

下表列出了我們董事 和執行官的姓名、年齡和頭銜

獨立董事

任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何董事或主管人員獲選為董事主管或執行主管 。我們的董事每年選舉一次，直到他們的繼任者上任，或者直到他們去世、辭職或被免職。 執行官員根據董事會的意願服務。

執行董事和高級職員：

Mr.Zhang建自我們公司成立以來一直擔任我們董事的執行董事、董事長兼首席執行官。Mr.Zhang建負責本集團的整體業務管理工作。憑藉在新加坡安全設備行業二十多年的豐富經驗，Mr.Zhang於1997年開始了他的創業之旅，在進軍實驗室設備供應之前，他建立了一家通用硬件企業。 2006年，他預見到隨着《工作場所安全與健康法案》的實施，個人防護設備(PPE)的需求將不斷增長。抓住這個機會，他擴大了我們的產品範圍，建立了D&D、天鷹、Strikers、魚鷹、超級太陽等幾個成功的品牌。在Mr.Zhang的指導下，我們公司在2010年至2013年期間成功獲得了ST物流、新加坡民防部隊、新加坡PSA新加坡公司、Certis思科等知名實體的長期個人防護用品供應合同。 認識到與客户保持聯繫的重要性，從2014年到2022年，他戰略性地在新加坡各地開設了八家分支機構，加強了社區內的聯繫。Mr.Zhang於1997年獲得工商管理專業研究生文憑。

Mr.Huang·董是我們公司的董事高管 。Mr.Huang·董在RPL安全設備產品的營銷和批發方面擁有15年以上的經驗。自2008年11月加入RPL以來，直到2013年10月，Mr.Huang在負責向建築公司銷售硬件方面表現出了非凡的銷售技能。他的執着努力在新加坡開拓了無數新客户，取得了優異的業績，並連續幾年獲得公司最佳銷售人員的認可。在2013年11月至2018年12月擔任海外銷售經理期間，Mr.Huang的工作重點轉向了探索海外機會。他成功地在馬來西亞、柬埔寨、文萊和中國等國家建立了強大的影響力，與客户建立了良好的關係，促進了 繁榮的商業合作。他的努力在公司業務在這些地區的快速擴張中發揮了關鍵作用， 為公司的盈利能力做出了重大貢獻。自2020年11月以來，Mr.Huang一直在董事公司任職，利用他豐富的經驗和真知灼見，為組織的整體增長和發展做出貢獻。Mr.Huang於2014年4月在愛爾蘭國立大學獲得理科(管理)學士學位。

胡志偉先生是本公司董事的執行董事。胡國興先生於2013年6月加入RPL。他是一位經驗豐富的專業人士，在安全設備產品的營銷和批發方面擁有20年的專業經驗。在2006年至2009年擔任Tengah Engineering&Hardware Pte Ltd的銷售主管和銷售經理期間，他在一般銷售、物流管理和供應商關係方面表現出色。在2009年至2013年在BS Industry&Construction Supply Pte Ltd和此後的Recight Pte Ltd任職期間，他繼續推動銷售增長，擴大客户基礎，並保持 良好的客户關係。自2020年11月起，胡先生在董事公司任職，參與獲得重要認證和實施質量管理體系。他的主動性，加上在安全產品和設備方面的專業知識， 進一步鞏固了他作為一名成功的銷售專業人員和公司在安全設備行業增長的推動力的聲譽。 胡國興先生於1992年畢業於上阿君尼工業中學，獲GCE“O”級證書 (技術科)。

昂小生女士是我們公司董事的執行董事。王女士於二零零四年三月加入本公司擔任董事董事，並於二零零九年九月加入本公司擔任肌萎縮側索硬化症董事董事。她是Greenly Trading Company的合夥人，該公司成立於1981年1月2日，為新加坡的私人有限公司、有限責任合夥企業、合夥企業和獨資企業處理所有所得税以及商品和服務的税務相關事宜。 自2012年6月27日起，她是新加坡特許税務專業有限公司(SCTP)的認可税務顧問成員。她於1984年11月19日獲得新加坡管理學院頒發的商業研究文憑。

Mr.Chan永賢是我們公司的首席財務官。Mr.Chan於2023年5月加入RPL。他是一位經驗豐富的專業人士，在會計和審計領域有着悠久的工作歷史。在他的整個職業生涯中，他在實施業務控制、簡化流程和為管理層提供寶貴的諮詢指導方面表現出了強大的專業知識。Mr.Chan現任納斯達克上市公司YY集團控股有限公司(代碼：YYGH)審計委員會主席。Mr.Chan擁有豐富的審計經驗，包括於2018年1月至2020年12月在畢馬威會計師事務所擔任高級審計經理，於2021年8月至2023年3月在安永會計師事務所擔任高級審計經理，並於2013年12月至2018年1月在普華永道擔任高級經理，按照各種會計準則對上市公司進行審計，並參與了首次公開募股項目。他的領導才能體現在管理審計業務、促進收入增長以及指導審計團隊等方面。Mr.Chan先生擁有澳大利亞國立大學會計學碩士學位(2008年)和電氣電子工程學士學位(2006年)。他是澳大利亞註冊會計師(CPA) 。此外，在他13年的審計經驗中，他與知名客户合作，獲得了寶貴的SOX測試和實施經驗。

Mr.Chan嘉春是我們公司的財務經理。Mr.Chan於2015年4月加入RPL。在他的工作經驗中，Mr.Chan於2014年9月至2015年3月在新加坡國王材料私人有限公司擔任會計主管，處理各種財務任務，包括記錄採購交易、管理應收賬款交易、處理小額現金以及監控公司現金流和銀行賬户。他還負責為公司銷售會議和庫存估價準備銷售報告。此外，他還曾在新加坡CSJ& Associates Marketing Pte Ltd擔任會計主管，負責管理銷售和採購的數據錄入、處理應付款和應收賬款交易、監控 月支出和收入，並進行銀行對賬。Mr.Chan在會計和 業務方面擁有深厚的背景。他在馬來西亞Kompas國際學院完成了ACCA會計和商務文憑，其中包括通過ACCA基礎水平考試F1、F2和F3。此外，他還獲得了馬來西亞深圳商業學院的多個文憑，包括LCCI會計三級高級文憑、LCCI成本會計三級高級文憑和LCCI簿記和會計二級文憑。

獨立方向rs：

霍震霆先生是董事獨立董事。 霍震霆先生在審計、會計和檢驗方面積累了22年的經驗。自2017年8月以來，他是質量會計師私人有限公司和FE諮詢私人有限公司的聯合創始人和管理董事，並日常管理業務。自2015年4月至2017年8月，霍震霆先生擔任會計及企業監管局(ACRA)實務監察部主管。在此之前，從2013年6月至2015年4月，他在Foo Kon Tan LLP擔任董事質量控制和審計助理。霍震霆先生於2008年12月至2013年6月在ACRA實務監察部工作，之後辭去高級首席稽核督察的職務。在他職業生涯的早期，他曾在瑪澤摩爾羅蘭律師事務所擔任審計經理，於2007年6月至2008年12月期間專門負責新加坡和美國上市公司的審計工作。霍震霆先生曾於2006年9月至2007年6月期間短暫加入瑞銀集團擔任業務分析師。他於2002年8月在畢馬威新加坡的保險部門開始了他的職業生涯，並於2006年9月離職，擔任審計助理經理。霍震霆先生於2002年6月取得會計學學士學位(1^ST 新加坡南洋理工大學榮獲榮譽)。他是新加坡特許會計師和新加坡特許會計師協會會員。

譚秀蓮是一名獨立董事用户。Shirley Tan女士是一名合格的特許祕書，她在新加坡私營和上市公司、中小企業、外國公司和學術機構的企業祕書工作和合規諮詢方面擁有超過18年的經驗。在過去的五年裏，她處理過經濟醫療(亞洲)有限公司、5E Resources Limited、蔚來在新加坡二次上市的授權 代表、Ohmyhome有限公司(在納斯達克上市)、京巴電信系統控股有限公司在新加坡二次上市的合規官、YKGI有限公司和永榮聯合控股有限公司 控股LTD.她的專長領域包括為首次公開募股(IPO)、新加坡和香港兩地上市、房地產投資信託基金(REIT)、反向收購(RTO)、併購、公司重組、清算和註銷進行企業祕書盡職調查，以及永久居留移民申請、就業通行證、家屬通行證和外籍人士外籍人士通行證。她還就與新加坡交易所證券交易有限公司、《新加坡公司法》、《公司治理守則》及相關規則和法規的合規事宜有關的支持和諮詢工作提供建議。雪莉會説一口流利的英語、普通話、閩南語、廣東話、巴赫薩語。她擁有領導知名律師事務所和服務提供商的企業祕書團隊的經驗，曾為新加坡的幾家私人、上市、房地產投資信託基金、離岸公司、中國律師事務所和SOP服務，併為“卓越必須是我們的最低標準”服務。她擁有都柏林愛爾蘭國立大學管理學碩士學位。她是新加坡特許祕書協會的研究員。她持有CSIS頒發的執業證書。她是CSIS祕書業務小組委員會的成員。她是新加坡董事學會的成員。

何業生先生是獨立董事 。何業生先生於1999至2020年間在KES Systems&Service Pte Ltd擔任區域銷售工程師，其後於一年內晉升為集團銷售經理。然後，他負責所有銷售和營銷運營，並引起了美國跨國公司General Signal的注意。在通用信號公司，他作為董事亞太區過程控制設備區域經理表現出色。 回到凱鵬華盈系統與服務部後，克萊夫負責業務的方方面面，並擴大了其全球業務。他成功地將銷售額從S 2000美元的萬提升到令人印象深刻的S 5000美元的萬，同時在半導體後端建立了企業。英特爾公司連續五年榮獲英特爾公司首選質量獎，凸顯了該公司的卓越品質。近二十年後，克萊夫作為戰略業務負責人接受了新的挑戰，通過一個三年計劃推動了航空航天和醫療行業的多元化。如今，Clive是SMECentre@SICCI的業務顧問，幫助當地企業發展、國際化和利用政府資源。克萊夫的旅程強調了他對社區和職業發展的承諾。他於2001年在南澳大利亞大學獲得工商管理學士學位。

6.B.補償

執行董事和高級管理人員的薪酬

在截至2024年3月31日的財政年度中，我們向S支付的總金額約為1,289,435美元(約合美元956,909)以現金支付給我們的執行董事和執行官員。在截至2023年3月31日的財政年度，我們向執行董事和高管支付了總計約 S 1,281,415美元現金。在截至2022年3月31日的財政年度，我們向我們的執行董事和高管支付了總計約1,052,975美元的現金給S。

僱傭協議

張謇與正直開曼之間的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼 與張謇簽訂僱傭協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。張謇的僱傭將無限期繼續，但須受(其中包括)本協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替該等通知終止。該協議還規定，張健在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得與本集團開展與本集團構成競爭的業務。

陳永賢與正直開曼之間的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼 與陳永賢簽訂僱傭協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。陳永賢的僱傭將無限期繼續，但須受(其中包括)協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替該等通知而終止。該協議亦規定，陳永賢在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得與本集團進行競爭業務。

陳家純與正直開曼之間的僱傭協議

自2023年6月1日起，正直開曼 與陳家純簽訂僱傭協議。該協議規定了年度基本工資，以及這種額外的可自由支配的獎金。陳家純的僱傭將無限期繼續，但須經協議任何一方於60天前發出書面通知或以同等薪金代替通知而終止。該協議亦規定，在協議期限內及終止僱傭後12個月內，陳家純不得與本集團經營與本集團構成競爭的業務。

董事協議

我們的每位董事都已與公司簽訂了董事的 協議。該等董事協議的條款及條件在所有重要方面均相似，但條款除外。董事的每一位高管的協議的初始任期為三(3)年，並將持續到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每個獨立的董事協議的初始期限為一(1)年，並將持續 ，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一董事將在每年的董事會年會上連任，連任後，其董事協議的條款和規定將繼續具有十足效力和效力。 根據董事協議，本公司同意在適用法律規定的最大範圍內，賠償董事 因董事履行職責而產生或與之相關的任何訴訟所產生的責任和費用，但因董事的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何損失除外。

根據獨立董事協議，應支付予獨立董事的初始總年薪分別為霍志權先生25,000美元及現金陳雪莉女士及何業生先生23,000美元。

除上文所披露者外，本公司並無任何董事 與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議，提供終止僱傭時的福利。

董事會通過的追回政策

2024年1月2日，董事會通過了高管薪酬追回政策，規定如果公司需要根據交易所法案重述其提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，以糾正對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報，則應向公司現任 和前任高管追回某些基於激勵的薪酬。根據交易法規則10D-1推出的新納斯達克上市標準要求採用高管薪酬追回政策。 高管薪酬追回政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的補充，該條款允許美國證券交易委員會在提交任何財務報表後的第二年命令 返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官賺取的獎金和基於激勵的薪酬 發行人因行為不當而必須重新申報的財務報表，並將這些資金償還給發行人。

6.C.董事會慣例

董事會各委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的章程運作。 董事會還可以不定期通過簡單多數決定設立其他委員會，以幫助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲 https://ir.rectitude.com.sg/.對我們網站地址的引用並不構成通過引用包含在我們網站上或通過我們網站獲得的信息 ，您不應將其視為本年度報告的一部分。

霍震霆先生、譚惠珠女士及何業生先生為審計委員會成員，該委員會由霍震霆先生擔任主席。我們的董事會已確定，每個 都是審計委員會的“獨立”，因為該術語由美國證券交易委員會和納斯達克的規則定義，並且每個 都擁有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職。本公司董事會已指定霍震霆先生為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責 包括：